附录 5.1
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CLPS 公司 c/o-奥吉尔环球（开曼）有限公司 卡马纳湾 Nexus Way 89 号 大开曼岛 KY1-9009 开曼群岛 |
D +852 3656 6054/ 3656 6061 | |
| E: nathan.powell@ogier.com/ florence.chan@ogier.com | ||
| 参考文献：FYC/JNG/173339.00002 | ||
| 2023 年 11 月 15 日 |
亲爱的先生们
CLPS公司（该公司）
我们曾担任 公司的开曼群岛法律顾问，处理该公司在S-8表格上的注册声明，包括其所有修正或补充（ 表格 S-8），该声明是根据经修订的1933年《美国证券交易委员会法》（以下简称 “该法”）于本文件发布之日（注册号333-271860）向美国证券交易委员会（下称 “委员会”）提交的。表格 S-8（表格 S-8 POS）第 1 号生效后修正案涉及卖出股东 根据公司董事会于 2023 年 3 月 8 日批准的 股权激励计划 发行或发行的每股 股权激励计划发行或发行的多达 20,000,000 股普通股（转售 ESOP 股票）以及公司股东每年发行和转售 公司 于2023年4月24日举行的股东大会（2023年股权激励计划）。
除非出现相反的意图，否则本意见中使用的所有大写 术语均具有文档中规定的相应含义（定义见下文）。提及附表是指 对本意见附表的提及，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的解释。
| 1 | 已审查的文件 |
为了给出本意见， 我们审查了以下文件（文档）的原件、副本或草稿：
| (a) | 开曼群岛公司注册处处长 （注册处）于2017年5月11日签发的公司注册证书； |
| (b) | 2017年12月7日特别决议 通过的经修订和重述的公司备忘录和章程（分别为备忘录和章程）； |
| (c) | 注册官于2023年11月3日就公司签发的公司良好信誉证书（“良好信誉证书”） ； |
奥吉尔 提供有关英属维尔京群岛的 建议， 开曼 群岛和根西岛法律
中央塔楼 11 楼 中环皇后大道中28号 中央 香港 香港
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合作伙伴 Nicholas Plowman 内森 鲍威尔 Anthony Oakes Oliver Payne Kate Hodson 大卫 Nelson Michael Snape 贾斯汀 戴维斯 |
Florence Chan* Lin Han† 塞西莉亚 Li** Rachel Huang ** 理查德 Bennett**‡ James Bergstrom‡ Marcus Leese‡ |
* 获得新西兰许可 † 在纽约获准入学 ** 获得英格兰和威尔士许可 ‡ 通常不居住在香港 |
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| (d) | 2020年12月17日向注册处处长提交的公司董事登记册副本（ROD）； |
| (e) | 大陆证券转让与信托提供的截至2023年11月3日的公司股东名单（连同ROD、登记册）； |
| (f) | S-8 表格； |
| (g) | S-8 POS 表格； |
| (h) | 公司所有董事于 2023 年 3 月 8 日、2023 年 8 月 16 日和 2023 年 11 月 15 日通过书面决议，其中批准公司通过 2023 年股权激励计划以及在 2023 年股权激励计划下发行股票期权 和股票等（董事会决议）的副本； |
| (i) | 2023 年 4 月 24 日举行的公司年度股东大会（股东大会）的会议记录副本 ，除其他外，批准公司通过 2023 年股权激励计划（股东周年大会纪要，以及 董事会决议，决议）； |
| (j) | 公司董事于 2023 年 11 月 15 日出具的关于某些事实事项的证书（ 董事证书）；以及 |
| (k) | 2023 年股权激励计划的副本。 |
| 2 | 假设 |
在给出这种意见时，我们依赖于本第 2 段中提出的假设，但没有对这些假设的 进行任何独立调查或验证：
| (a) | 我们审查的所有原始文件都是真实和完整的； |
| (b) | 我们检查的所有复印文件（无论是传真、电子还是其他形式）均符合原件 ，并且这些原件是真实和完整的； |
| (c) | 所有签名、印章、日期、印章和标记（无论是原始文件还是副本文件）都是真实的； |
| (d) | 截至本意见发布之日，每份良好信誉证书、登记册、董事证书和2023年股权激励 计划都是准确、完整和最新的（视情况而定）； |
| (e) | 提供给我们的备忘录和条款完全有效，未在任何方面进行修改、更改、 补充或撤销； |
| (f) | S-8 表格 S-8 和 S-8 POS 的所有副本均为真实和正确的副本，S-8 表格 S-8 POS 在所有材料方面均符合向我们提供的同类表格的最新草稿，而 S-8 表格 S-8 POS 已在连续的草稿中提供给我们 ，这些更改均已准确标记； |
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| (g) | 董事会决议已根据公司当时有效的公司章程正式通过 ，并且仍然完全有效； |
| (h) | 股东周年大会纪要中记录的在股东周年大会上通过的决议仍然完全有效 ，股东周年大会纪要中提及的股东大会是根据当时有效的公司章程适当地召集和举行的 ，整个股东周年大会都达到了法定人数，股东周年大会纪要提供了完整而准确的会议记录 ； |
| (i) | 公司的每位董事都本着诚意行事，着眼于 公司的最大利益，并履行了批准 2023 年股权激励 计划所要求的谨慎、勤奋和技能标准，董事与董事会决议中未适当披露的 2023 年 Equity 激励计划所设想的交易一方有经济利益或其他关系； |
| (j) | 公司的董事和股东均未采取任何措施清盘公司或 任命公司的清算人，也没有就公司的任何财产或资产任命任何接管人； |
| (k) | 根据2023年股权激励计划 ，公司为履行其义务而必须发行的最大股票数量不得超过公司当时的法定股本，每股转售 ESOP 股票的应付对价应不低于每股0.0001美元的面值；以及 |
| (l) | 根据任何法律（开曼群岛法律除外），没有任何内容会或可能影响 此处的观点。 |
| 3 | 意见 |
根据对上述 文件和假设的审查，在遵守下文第 4 段规定的限制和条件的前提下，我们 认为：
企业 状态
| (a) | 公司已在开曼群岛作为豁免公司正式注册成立，并且在注册处有效存在 ，信誉良好。 |
授权股份
| (b) | 仅根据备忘录，公司的法定股本为1万美元，分为 100,000,000股，面值为0.0001美元。 |
转售 ESOP 股票的有效发行
| (c) | 根据2023年股权激励计划发行或将要发行的转售ESOP股票已获得公司根据备忘录和章程采取的所有必要公司行动的正式授权 ，在根据备忘录和章程、决议和2023年股权激励计划的条款发行和交付转售 股权激励计划时，并根据该规定全额支付不低于面值的对价 根据2023年公司股权激励计划，转售 ESOP 股票将生效已发放，已全额付清，不可评估。一旦更新公司成员名册以反映 转售ESOP股份的发行情况，则记录在公司成员名册中的股东将被视为对按各自名称列出的公司股票拥有合法的 所有权。 |
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| 4 | 限制和资格 |
| 4.1 | 我们不提供任何意见： |
| (a) | 关于除开曼群岛法律以外的任何法律，就本意见而言， 没有对任何其他司法管辖区的法律进行过任何调查，对于注册声明和/或 2023 年股权激励计划中提及 中对除开曼群岛以外任何司法管辖区的法规、规则、法规、守则或司法机关的含义、有效性或效力，我们不发表任何意见；或 |
| (b) | 除非本意见另有明确规定，否则 表格 S-8 和 S-8 POS 表格的有效性、可执行性或效力、陈述的准确性、担保 或条件的履行、违约或终止事件的发生或 表格 S-8、Form S-8 POS 和任何其他协议之间是否存在任何冲突或不一致之处公司可能已经输入或任何其他文件。 |
| 4.2 | 根据开曼群岛的《公司法（修订版）》（《公司法》），公司 的年度申报表必须提交给开曼群岛的公司注册处，同时支付年度申报费。 未能提交年度申报表和支付年度申报费可能会导致公司被从公司登记册中删除，此后 其资产将归属于开曼群岛财政部长，为了开曼群岛公众的利益 ，将对其进行处置或保留。 |
| 4.3 | 信誉良好仅意味着自良好信誉证书颁发之日起，公司已向公司注册处处长提交年度申报表和支付年费的最新情况 。我们没有对公司 根据《公司法》以外的开曼群岛法律 可能要求其提交的任何申报或支付费用或两者兼而有之方面的良好信誉进行任何调查。 |
| 5 | 本意见的适用法律 |
| 5.1 | 这个观点是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应根据开曼群岛法律进行解释； |
| (b) | 仅限于其中明确规定的事项；以及 |
| (c) | 仅限于本 意见发表之日开曼群岛的法律和惯例，并以此为依据。 |
| 5.2 | 除非另有说明，否则提及开曼群岛任何具体立法即指经修订并在本意见发表之日生效的 立法。 |
| 6 | 信赖 |
我们特此同意提交 此意见作为表格 S-8 POS 的附录。
在注册声明生效期间，本意见只能用于转售ESOP股票的 。
忠实地是你的
奥吉尔