附录 10.1

资产购买协议

本资产购买协议 （本 “协议”）日期为2023年11月10日，由资产 实体公司、内华达州的一家公司（“资产实体”）或资产实体的指定子公司（ 被称为 “买方”）、Ternary Inc.、佛罗里达州的一家公司（“三元佛罗里达州”）、Ternary Developments Inc.之间签订.，特拉华州的一家公司（“Ternary DE”）、佛罗里达州的一家公司 OptionsSwing Inc（“OSI” 和 加上三元佛罗里达州和三元公司，分别是 “卖方”，统称为 “卖家”） 和 Jason Lee每个卖方的主要股东（“股东”）。买方、Ternary FL、Ternary DE、OSI 和 股东有时被单独称为 “一方”，统称为 “双方”。

演奏会

答：卖家 从事 Discord 开发、社交媒体、在线社区管理、营销、提供销售的 B2B SaaS、 服务、营销和分析业务（“业务”）；以及

B. 在 遵守本文规定的条款和条件的前提下，卖方希望且股东希望促使卖方出售、分配、转让、 向买方转让和交付，而买方希望从卖方处购买、收购和接受卖方的任何形式的留置权和负债（下文定义的假设责任除外）、卖方对和的所有权利、所有权和权益基本上 卖方拥有并用于业务的所有资产和财产。

协议

因此，现在，考虑到此处包含的相互承诺 ，特此确认这些承诺的收到和充分性，本协议各方打算对 具有法律约束力，特此同意如下：

文章 1

出售资产和承担负债

1.1 出售 的资产。

(a) 购买了 资产。

(i) 在 收盘时（定义见下文），卖方应且股东应促使卖方向 出售、转让、转让和交付 买方和买方应接受和购买卖方对卖方的各种有形和无形资产、财产、权利、 权益、索赔和商誉的所有权利、所有权和权益，截至收盘时均应存在 日期（定义见下文），包括但不限于 “购买清单” 中反映的卖家的资产、财产和权利 本附表所附并标有附表1.1 (a) 的资产，以及自该附表发布之日以来卖方获得的类似 性质的所有资产、财产和权利，减去自该日起在 正常业务过程中可能已处置的资产、财产和权利；但特别不包括排除的资产（“已购资产”）。

(ii) 购买的资产包括但不限于卖方所有资产的所有权利、所有权和权益，包括 其（A）的所有有形个人财产（例如有形资本机械和设备（包括但不限于所有制造 和仓储设备）、计算机和通信设备、库存、原材料、在建工程、用品、家具、 工具和其他移动设备）；(B) 知识产权（包括任何专利、注册或未注册的商标或商品名， 版权、特许经营、战略联盟或合资企业）、与之相关的商誉、授予和获得的相关许可和分许可 及其相关权利、针对侵权行为的补救措施以及根据所有司法管辖区法律保护其利益的权利；(C) 租赁（包括设备租赁）、转租以及与不动产和 个人财产相关的租赁（包括设备租赁）、转租及相关权利；(D) 账户、票据、贸易和其他应收款；(e) 采购订单、协议、合同、票据、购买 承诺对于原材料、商品和其他服务及相关权利，前提是此类物品可以转让、转让、转让 和/或交付；(E) 证券；(F) 索赔、押金、折扣、预付款、退款、诉讼理由、行动选择、 追回权、抵消权和补偿权；，(G) 特许经营、批准、许可、执照、命令、注册、 证书、差异以及从政府和政府机构获得的类似权利，前提是此类物品可以转让、 分配，传送和/或交付；(H) 账簿、记录、财务报表、分类账、会计制度、文件、文件、抵押品 信息、数据库、计划、规格、技术信息、网站、电子数据和文件、信函、定价表、 目录、广告和促销材料、研究、报告、客户和承包商名单、营销和招聘流程、 就业和培训手册以及与所购资产有关的其他印刷或书面材料以及与 相关的所有权材料；（I）与所购资产相关的所有电话号码、域名和社交媒体账户；以及（J）企业的所有其他有形 和无形资产；但是，前提是购买的资产不应包括排除的资产。

(b) 排除的 资产。尽管如此，买方不得购买，也不得将卖方视为出售：(i) 卖家持有的任何现金或现金等价物 ；(ii) 根据本协议已支付和将要支付给卖方的对价；(iii) 卖家在 本协议以及根据本协议可交付的其他协议、工具和文件（“交易文件”）下的所有权利； 和 (iv) 本文件所附排除资产附表中列出并标有附表1.1 (b) 的其他资产。

1.2 负债的假设 。

(c) 假定的 负债。自截止日期起，买方应承诺、承担并同意履行，并以其他方式支付、清偿和清除 截至收盘日（a）所有应计负债（税款除外）、客户存款和卖方的应付账款、卖方对假设合同（定义见下文）、 所购资产中包含的许可证和其他安排的 的义务和责任，在每种情况下仅限于由截止日期及之后引起的范围，且不因以下原因引起或与之相关的任何 违约、违约或失败卖方在截止日期之前履行此类假设合同、 许可证和所购资产中包含的其他安排（“假定负债”）的卖方必须履行的任何契约或义务； 但是，假定负债不应包括卖方的任何类型或性质的其他责任，并应 不包括任何排除的负债（定义见下文）。“假定合同” 是指用于开展业务或与业务有关的所有合同（定义见下文 ）（包括但不限于任何卖家 与任何员工、顾问或其他人员之间的非竞争协议，以及任何其他聘用信、合同延期、重新竞标、现有提案、投标、所寻求的 机会、采购订单和任何销售合同。

(d) 排除的 负债。除承担的负债外，卖方或卖方 的任何关联公司或股东在截止日期之前产生的与业务或已购资产有关的所有负债、留置权和其他义务（统称为 “排除的 负债”）应由卖方单独负责，并应完全由卖方保留、全额支付、全额履行和完全解除。排除的负债应包括但不限于：附表1.2 (a) 中未具体列出 的任何债务、负债或义务，包括 (i) 卖方因完成本协议所设想的交易（包括因卖家转让 购买的资产而产生的任何所得税）所产生的任何收入、转让、销售、使用税和 的所有其他税款，无论是根据法律规定对卖方征收的或其他；(ii) 任何卖家 的任何税收责任，包括任何税款除该卖方以外的人；(iii) 卖方对 借款或信用卡应付账款的任何债务承担的任何责任；(iv) 卖方因任何威胁或未决的诉讼或其他索赔而产生的任何责任； (v) 失业补偿金、养老金 福利、工资、奖金、激励性补偿的任何责任，无论是法律的运作、合同、过去的习俗还是其他方面的责任、病假、遣散费或解雇费、休假和其他形式的补偿 或任何其他形式的员工福利计划（包括反映在卖方资产负债表上的应付健康福利）、协议 （包括雇佣协议）、安排或承诺，应支付给卖方的任何现任或前任高管、董事 以及其他员工和独立承包商；(viii) 卖方对股东或 股东的任何关联公司或任何现任或前任股东的任何与本协议或本协议所考虑的任何交易有关的任何责任；(viii)) 与之相关或由此引起的任何 责任排除的资产；(ix) 任何负现金或账面余额或卖方与卖方的任何关联公司之间存在的任何负现金或账面余额或任何公司间债务；以及 (x) 因业务运营 或卖方租赁、所有权或经营不动产而产生或与之相关的任何环境责任。所有排除的责任均由卖方承担 ，卖方和股东共同和单独同意对任何排除责任、 债务、义务、索赔或损害、成本和费用进行赔偿并使买方免受损害。

1.2 关闭。 本协议所设想的交易（统称 “结算”）将通过 通过电子邮件交换签名页来完成。闭幕日期和时间被称为 “截止日期”， 截止日期为 2023 年 11 月 10 日。

1.3 购买 的价格。

(a) 在出售、转让和交付所购资产的 对价中，买方应支付 所购资产的总购买价格（“购买价格”），该价格可能会根据本协议进行调整，按照 第1.4、1.5和1.6节支付。

(b) 所购资产的 购买价格应包含以下组成部分，并按以下方式支付：

(i) 收盘时使用现金 付款。收盘时，买方应向卖方支付十万美元（100,000 美元）的即时可用资金（“现金部分”），但须根据下文第1.4（c）节的规定进行调整。

(ii) (ii) 股票奖励。 收盘时，买方应向个人发行并交付总额为附表1.4所列金额的 资产实体B类普通股300,000股股票的股票奖励，每股面值0.0001美元。股票奖励应由 证明，但须遵守奖励协议中规定的归属时间表，并受奖励协议中作为附录 1.4（“奖励协议”）所附表格的约束。

(iii) (c) 对未偿债务的调整 。现金部分应减去卖方或 企业截至截止日期存在的借款的任何未偿债务（构成假定负债的任何债务除外），扣除的 金额应用于偿还此类未偿债务。

1.4 购买价格的分配 。所购资产的购买价格应按附表1.5的规定分配。缔约方 应提供任何一方合理要求的信息。双方应 (a) 以与之一致的方式（包括提交美国国税局 表格 8594）编写与联邦、 州和地方以及本文所考虑的购买和销售（包括提交美国国税局 表格 8594）有关的每份报告；（b）除非法律允许，否则不得在任何与他方立场不一致的纳税申报、申报表、程序、审计或其他方面采取任何立场。

1.5 进一步 合作。收盘后，卖方和股东不时应买方的合理要求，在不做进一步的 考虑的情况下，同意执行和交付或促成执行和交付买方可能合理要求的其他转让文书，这些工具对于更有效地向买方转让所购资产的权利、所有权和权益，并采取 或促成采取合理必要或适当的进一步行动或其他行动所必需的其他转让文书为了实现本文所设想的交易 协议。

文章 2

陈述和保证

2.1 卖方和股东的陈述 和担保。自本协议签订之日起，卖方和股东共同和分别向买方陈述和保证，并与买方同意 ，除非卖方和股东 将提交并附于本协议的披露时间表（“披露附表”）中另有规定。披露时间表仅出于方便起见，将安排在与本第 2.1 节各小节对应的章节中，并将对本第 2.1 节中包含的陈述 和保证提供例外情况，无论本第 2.1 节中包含的陈述和保证中是否具体提及此类披露时间表。

(a) 组织； 无子公司；卖方所有权。每个卖方都是一家根据其成立所在司法管辖区的 法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。目前，没有任何卖方直接或间接拥有或控制任何其他 公司、合伙企业、信托、合资企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益。任何卖方都不是任何合资企业、合伙企业或类似安排的参与者 。除作为每位卖方的唯一股东的股东外， 其他人不拥有任何其他股权或任何可行使 或可兑换成卖方任何股本或股权的任何股本或权益的任何权利、所有权或权益。

(b) 具有约束力的义务。每个卖方都拥有所有必要的公司权力和权限，可以签订和履行本协议、 其作为当事方的本协议规定的其他协议下的义务以及执行本协议所设想的交易。卖家和 股东均已正式授权执行、交付和履行本协议 项下设想的其他协议（“交易文件”），以及本协议及由此设想的交易的完成， 卖家无需通过其他公司程序授权执行、交付和履行本协议 以及任何卖方作为当事方的其他交易文件。在此及由此设想的交易中。 本协议和其他交易文件已由卖方和/或股东（以 任何卖方或股东为协议当事方的范围内）正式签署和交付，构成卖方和/或股东的有效且具有约束力的义务，可根据其条款执行 。每位卖家执行、交付和履行本协议以及该卖方作为当事方的其他交易文件 与该卖家的公司注册证书、章程或其他类似协议或组成文书的任何条款或适用于该卖家的任何条例、规则、 条例、判决、命令、法令、协议、文书或许可证的任何条款相冲突，也不会导致违反或违约、股东或其各自的任何 财产或资产。卖方 或股东在执行、交付或履行本协议以及任何卖方或股东作为一方向 提交的其他交易文件时，均无需同意、批准、命令或授权，也无需向任何法院、行政 机构或委员会或其他国内外政府机构或机构进行登记、声明或备案。

(c) 购买了 资产。除了在正常业务过程中处置的资产和排除的资产外，购买的资产包括卖方在此日期之前在业务中使用的所有 个重要资产。购买的资产足以让 在收盘后立即继续开展业务，其方式与 收盘前进行的方式基本相同。卖方对其拥有的相应购买资产拥有良好且适销的所有权，不受所有担保权益， 任何类型和性质的留置权和抵押权将在收盘时转让给买方，买方将获得所购资产的良好、适销的 所有权，不含任何类型和性质的所有担保权益、留置权和抵押权。

(d) 真实 财产。卖方不拥有或租赁任何不动产。

(e) 合同。 附表 2.1 (e) 列出了购买资产中包含的所有合约。除非附表2.1 (e) 中另有规定，否则任何卖家 都不是任何租赁、协议、合同或其他承诺（单独为 “合同”，统称 “合同”）的当事方或受其约束，此类租赁、协议、合同或其他承诺涉及每年超过5,000美元的付款或收据，或者此类 卖方在通知不足 60 天后无法取消。每份合同都是卖方的有效且具有约束力的义务，卖方是 的全部效力和效力。迄今为止，每位卖方均已向其作为一方的 履行了合同要求其履行的所有重大义务，据该卖方和股东所知，任何合同的其他一方均未违背该方在该合同项下的 义务。所有合同均以作为合同一方的卖方的名义签发，包含在假定负债 中的所有合同将在成交时有效转让给买方。

(f) 诉讼。 没有任何未决诉讼、索赔、诉讼或调查，据卖方或股东所知，没有受到任何卖方或其任何财产、资产、运营或业务的威胁或影响 ，这些诉讼、索赔、诉讼或调查可能对本协议所设想的交易 或买方使用所购资产的权利产生不利影响。

(g) 缺少 变更或事件。自2022年12月31日以来，该业务一直按正常运营，卖方的财务状况、经营业绩、业务、资产或前景或 所购资产的价值或状况没有发生任何重大不利变化。

(h) 遵守法律。据卖方和股东所知，除非任何不会对业务或其前景产生 重大不利影响的违规行为，否则任何卖方均未违反任何政府机构的任何法律、命令、条例、规则或条例。

(i) 员工 福利计划。卖方没有任何有效的养老金、利润分享、递延补偿、遣散费、奖金、 股票期权、股票购买或任何其他形式的退休金或递延补助金，也没有任何健康、事故或其他福利计划， 买方将因本文所考虑的交易而承担责任。

(j) 财务 报表。作为附表2.1 (j) 附上卖方 截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2023年10月31日的期间的损益表（“财务报表”）的真实、完整和正确的副本。 财务报表（包括附注，如果有）真实、完整和正确，是根据卖家的账簿和记录（在所有重要方面均正确和完整）编制并与 保持一致，并显示卖家的财务状况 在卖家结束的时期内始终如一、符合卖家的历史惯例。卖家 对与业务相关的借款没有任何债务，但根据第 1.4 (c) 节，将在 收盘时还清的债务除外。

(k) 缺少 未披露的负债。除了 (i) 2022 年 12 月 31 日之后在正常业务过程中产生的负债和义务 ；或 (ii) 对卖家、企业或所购资产不具重要性的负债或义务，卖方没有任何责任或义务。

(l) 税收。 每位卖家都已及时向要求提交此类申报表的所有司法管辖区的相应政府机构提交了所有必须提交的纳税申报表。所有此类纳税申报表都准确、正确地反映了该卖家在所涵盖的 期内的税款，并且在所有重要方面都是完整的。此类卖家所欠或卖家可能负有责任的所有税款（无论是 是否显示在任何纳税申报表中）已经或将要按时支付。目前，在 内任何延期提交纳税申报表，卖家都不是受益人。在任何卖家未提交纳税申报表 的司法管辖区，当局从未提出过申诉，证明该司法管辖区对该卖家征税或可能要缴纳税款。 卖家的任何购买资产或资产均不因未缴纳（或涉嫌未缴税）而产生的留置权。

(m) 知识产权 。

(i) 附表 2.1 (m) (i) 列出了正确、最新和完整的清单：(A) 业务中使用的所有专利、商标、版权或其他物质知识产权 ，具体说明每项权利（如适用）：专利、注册或申请序列号； 颁发、注册或申请日期；以及当前状态；(B) 所有未注册的商标；以及 (C)) 所有专有软件（统称 “知识产权资产”）。

(ii) 附表 2.1 (m) (ii) 列出了正确、最新和完整的合同清单，其中任何卖方均为许可人，或以其他方式向 任何人授予与任何知识产权资产有关的任何权利或利益。

(iii) 本协议或其他交易文件的执行、交付或履行，以及下文或下文所设想的交易 的完成，都不会导致与买方在经营业务中拥有或使用任何知识产权资产的权利有关的任何额外金额的损失、减值或支付，或者 需要任何其他人的同意如目前所做的那样。交易结束后，所有知识产权资产将立即归所有或可供买家使用 ，其条款与在收盘前不久卖方拥有或可供卖方使用的条款相同。

(iv) 附表 2.1 (m) (iv) 包含卖家在开展业务时使用的所有社交媒体账户的正确、最新和完整列表。 卖家已遵守所有使用条款、服务条款和其他合同，以及与 在开展业务时使用任何社交媒体平台、网站或服务有关的所有相关政策和准则（统称为 “平台协议”）。 没有指控 (a) 任何卖家违反或以其他方式违反任何平台协议； 或 (b) 诽谤、任何人公开权的侵犯，或任何卖家在开展业务时使用 社交媒体的任何其他违规行为，均未得到解决、待处理或威胁的诉讼。

(v) 在开展业务时拥有、 租赁、许可或使用（包括通过基于云或其他第三方服务提供商）（“企业 IT 系统”）拥有、 个软件、计算机硬件、服务器、网络、平台、外围设备以及自动化、计算机化或其他 信息技术 (IT) 网络和系统（包括电信网络和语音、数据和视频系统）的类似或相关项目）工作状况良好，足以维持目前业务的运营。 在过去两 (2) 年中，没有发生故障、故障、性能持续不合格、拒绝服务或其他网络事件， ，包括任何网络攻击或对商业IT系统的其他损害。卖家已采取所有商业上合理的措施来保护 商业 IT 系统的机密性、可用性、安全性和完整性，包括实施和维护适当的 备份、灾难恢复以及软件和硬件支持安排。

(vi) 卖家 遵守了所有适用法律以及所有内部或公开发布的与收集、 在开展业务时收集、处理、存储、传输和个人信息安全有关的政策、通知和声明。在过去两 (2) 年中，没有 卖家 (a) 经历过任何涉及 所持有或控制的个人信息的实际、涉嫌或可疑的数据泄露或其他安全事件；或 (b) 接受或收到任何 政府机构或其他个人就企业收集、使用、处理、存储、转移或保护 采取任何审计、调查、投诉或其他行动的通知} 个人信息或实际、涉嫌或涉嫌违反有关隐私、数据安全或数据的任何适用法律的行为违规 通知，在每种情况下都与业务行为有关，并且，没有任何事实或情况可以合理地指望引发任何此类诉讼。

(n) 经纪业务。根据任何卖方或股东是 一方，或者任何卖方、股东或买方可能在收盘后承担义务的任何安排或协议， 就本协议所设想的交易提出经纪佣金、发现者费用或类似补偿的索赔， 也不会提出索赔。

(o) 劳工事务。

(i) 附表 2.1 (o) 列出了真实、完整和正确的 (A) 卖家所有员工和独立承包商（统称 “员工”）；（B）职位、雇用日期、当前年薪率（或按小时或每日津贴获得报酬的员工 、每小时或每日津贴的薪酬），包括任何奖金、或有延期补偿 薪酬，以及每位此类人员的预计或目标年度激励薪酬；(C) 公平劳动中此类人员的豁免或非豁免分类 《标准法》和有关工资支付的任何其他适用法律；以及 (D) 截至2022年12月31日的财政年度中每位高管和关键员工的总薪酬 ，每种情况都包括任何奖金、临时或递延薪酬 。所有雇佣合同的有效和完整副本，如果是合同条款的口头书面摘要，已经 交付或提供给买方。

(ii) 任何卖家或卖家的任何关联公司（在与业务相关的范围内）均未加入任何集体谈判协议或与任何工会、劳资委员会、行业协会或其他此类员工代表的关系， 没有实施任何重大不公平的劳动行为，也没有在过去三年内实施任何可能意味着 员工的工厂关闭或裁员向经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的外国国家签发， 省或地方工厂关闭或大规模裁员法（统称 “警告法”）。

(p) 关联公司 交易。

(i) 除附表 2.1 (p) 中规定的 外，卖方或卖方关联公司的员工、高级职员、董事或股东，或上述任何一方（均为 “卖家关联公司”）中的任何人 (i) 是与卖方签订的任何协议、 合同、承诺、安排或交易的当事方，也不是与业务或购买的其他资产有关的任何协议、 合同、承诺、安排或交易的当事方比卖家与任何身为卖家高级职员、董事或 员工的人员之间达成的任何 雇佣、竞业限制、保密协议或其他类似协议（每个，一个“关联协议”）；或（ii）拥有、租赁任何有形或无形资产（包括知识产权），或拥有任何经济或其他利益 ，这些资产用于当前和目前计划进行的业务 运营中使用、持有或必要（连同关联协议，统称 “关联交易”）。

(ii) 作为收盘时 ，卖方与卖家关联公司之间不会存在任何形式的未偿或未偿债务（包括公司间账户、票据、担保、 贷款或预付款），除非关联协议收盘后履行

(q) 客户、 分销商和供应商。附表2.1 (q) 列出了完整而准确的清单，其中包括：（i）从2020年 成立至2023年10月31日（“时间段”）的业务客户；以及（ii）该期间的业务供应商。 没有任何此类重要客户或材料供应商取消或以其他方式终止或威胁取消，或据卖方或股东所知， 打算取消或终止与卖方的关系。没有重大买家大幅减少 或威胁要大幅减少或限制与卖家的业务，或者据卖家或股东所知， 打算实质性地改变其与卖家的关系。 据卖家和股东所知，卖家与每个材料客户和材料供应商的关系令人满意，与任何重要客户 或材料供应商之间没有未解决的重大争议。

(r) 应收账款 。据卖方所知，卖方账簿和记录中反映的所有应收账款和应收票据均为 正常业务过程中产生的善意应收款，此类应收账款均不可收回。此类应收账款或其任何部分没有 留置权，卖方未就任何此类应收款达成扣除、免费商品、折扣或其他递延价格或数量 调整协议。

(s) 质保 索赔。卖家不对产品和服务提供任何明确的担保、担保或保证。

(t) 外国 腐败行为。卖家或任何股东、董事、高级职员、员工、代理人或代表 卖家行事的其他人员在代表卖家或代表卖家采取行动时，均未使用任何公司资金用于任何非法捐款、 礼物、招待或其他与政治活动相关的非法支出；使用公司资金向任何外国 或国内政府官员或雇员进行任何直接或间接的非法付款；违反或者违反了 1977 年美国《反海外腐败法》的任何条款，因为修改或向任何外国 或国内政府官员或雇员支付任何贿赂、回扣、报酬、影响金、回扣或其他非法付款。

(u) 完整 披露。据卖方和股东所知，卖方或股东在本 协议中不作任何陈述或担保，本协议附表中或根据本协议向买方提供或将要提供的任何证书或其他文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据作出声明的情况，没有陈述作出 陈述所必需的重大事实，不误导。

2.2 买方的陈述 和保证。截至本 协议签订之日，买方向卖方和股东陈述并保证并同意卖方和股东的看法，如下所示：

(a) 组织。 Buyer 是一家根据内华达州法律正式注册成立且信誉良好的公司。

(b) 具有约束力 的义务。买方拥有签订和履行本协议规定的义务所需的所有公司权力和权限。 买方为授权买方执行、交付和履行 本协议及其作为当事方的其他交易文件以及本协议所设想的交易而要求采取的所有公司行为和其他程序均已按时完成且 已正确进行。本协议和买方作为当事方的其他交易文件已由 买方正式执行和交付，构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行。买方执行、 交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件， 与适用于买方或其各自财产的公司章程或章程的任何规定，或任何 法律、法令、规则、法规、判决、命令、法令、协议、文书或许可证的任何条款相冲突或导致违反 或资产。在 执行、交付或履行本协议方面，买方无需同意、批准、命令或授权，也无需向国内外任何法院、行政机构 或委员会或其他政府机构或机构进行登记、声明或备案。

(c) 全面披露。据买方所知，买方在本协议中不作任何陈述或保证，本协议的任何附表中或根据本协议向卖方或股东提供或将要提供的任何证书或其他文件 中均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有陈述其中所含陈述 所必需的重大事实，而不是误导性。

文章 3

其他协议

3.1 费用。 无论此处设想的交易是否完成，买方、卖方或股东 因本协议和本协议所考虑的交易而产生的所有成本和费用均应由承担此类费用的一方支付；但是， ，如果交易发生，则股东应负责并支付卖方 的任何和所有交易相关费用，如果卖方不支付此类费用且不支付任何此类费用费用应在收盘后由卖方到期并支付。

3.2 新闻 新闻稿；通讯。未经买方事先书面批准，除非适用法律要求披露 ，或者除非买方或其关联公司在收盘后披露此类信息，否则任何一方均不得发布新闻稿或其他宣传宣布出售所购资产 或此处考虑的交易的任何其他方面。卖方和股东 承认，联邦证券法可能要求买方通过向证券交易委员会提交表格8-K的最新报告 来披露本协议的实质性条款，买方可以将本协议的副本作为 附于该当前报告的附录或作为买方在表格10-Q上提交的下一份季度报告的附录。双方同意共同努力 制定沟通和客户定位战略，以确保最大限度地留住业务客户。在与所有外部利益相关者沟通 时，股东 将把这笔交易作为一个双赢的战略联盟来传达，这对包括客户在内的所有各方都有利。

3.3 保密性。 截至收盘时，每位卖方及其股东将视作并持有所有机密信息，不使用 任何机密信息（定义见下文），并根据买方的要求和选择，立即向买方交付或 销毁 其拥有的机密信息的所有有形实施方案（和所有副本）。如果要求或要求任何卖方或股东（通过口头提问或要求 在任何法律诉讼、讯问、传票、民事调查要求或类似程序中提供信息或文件）披露 任何机密信息，则该方将立即将请求或要求通知买方，以便买方可以寻求适当的 保护令或放弃对本第3.3节规定的遵守。如果在没有保护令或 未收到本协议规定的豁免的情况下，卖方或股东被迫根据律师的建议向任何法庭披露任何机密 信息，或者承担藐视法庭的责任，则该卖方或股东可以向法庭披露机密信息 ；但是，披露信息的卖方或股东应尽其最大努力获取买家的 请求、订单或其他保密待遇的保证根据买家的指定，保密信息 中需要披露的部分。上述规定不适用于在披露时间前夕向公众公开的任何机密信息 。

“机密信息” 指与卖家业务和事务有关的任何信息，这些信息通常不向公众公开，应包括与本协议的价格和条款相关的所有信息。

3.4 盟约 不得竞争或征集。在买方雇用股东期间以及此后的两 (2) 年内（“非竞争 期”），卖方和股东均不得直接或间接从事与企业有直接竞争力的任何业务 ；但是，任何持有不少于 5% 的上市公司已发行股票的所有者均不得仅因该原因被视为从事其任何业务。 在非竞争期内，卖方和股东均不得诱使或试图诱使买方 的任何客户或供应商或买方的任何关联公司终止与买方或买方的任何关联公司的关系，或建立任何业务关系 提供或购买与向企业提供或购买的相同或基本相同的服务，这可能会损害 买方或买方的任何关联公司。在非竞争期内，卖方和股东均不得代表买方或买方关联公司以外的任何实体 以任何身份雇用或留住在过去12个月内任何时候在 工作的任何人，或试图雇用或留住买方的雇员或高级管理人员或买方的关联公司。就本第3.4节而言， 买方的关联公司应指个人或实体，卖方或股东知道其身份为买方的关联公司 ，并且与企业属于同一业务。如果具有管辖权的法院的最终判决宣布 本第 3.4 节的任何条款或规定无效或不可执行，则双方同意，裁定 无效或不可执行的法院有权缩小条款或规定的范围、期限或区域，删除特定的 字词或短语，或用条款或规定替换任何无效或不可执行的条款或条款这是有效且可执行的 ，最接近于表达无效或不可执行的意图条款或条款，在对判决提出上诉的时限到期后，本协议将具有可执行性 ，修改后即可。尽管有上述规定，但在买方严重违反本协议 或任何其他交易文件时，均不得要求卖方 和股东遵守本第 3.4 节；前提是卖方和股东就此类重大违规行为向买方提供书面通知并给予三十 (30) 天纠正此类重大违规行为的机会。

3.5 员工 福利事宜。卖家应负责并应自截止日期起全额支付并全额支付截至截止日期拖欠任何卖家员工的所有其他 金额（包括但不限于截止日期前最近 支付日之前欠任何员工的所有款项， ，包括工资、工资、薪金、遣散费，累积假期、任何雇佣、激励、薪酬或奖金协议或其他 福利或付款 (包括但不限于与任何员工福利 计划相关的所有款项、义务和其他应享权利，这些款项与卖家或任何卖方关联公司（在与业务相关的范围内）的雇佣期限有关，卖方和股东应共同和单独地向买方赔偿并使买方免受 项下的任何责任或留置权。

3.6 税务 事项。卖方应支付根据本协议或交易文件完成的交易 可能产生或产生的任何销售税、使用税、转让税或类似税。收盘后，买方、卖方和股东应在另一方合理要求的范围内， 就提交任何 纳税申报表以及任何与税收有关的审计、诉讼或其他程序进行充分合作，费用由另一方承担。此类合作应包括保留和（应 另一方的要求）提供与任何此类审计、诉讼 或其他程序合理相关的记录和信息，并让员工在双方方便的基础上提供更多信息和解释 下提供的任何材料。买家同意保留与卖家相关的税务事项的所有账簿和记录，这些账簿和记录涉及截止日期之前的任何应纳税期，直到相应 应纳税期的适用时效到期为止，并遵守与任何税务机构签订的所有记录保留协议。卖家、买家和股东 将合作准备和提交与转让税有关的所有纳税申报表和其他文件，包括 与此类税收的适用豁免或减免有关的任何文件。

第 4 篇文章

先决条件

4.1 对各方义务的条件 。各缔约方在本协议项下的各自义务应以 截止日期之前满足以下条件为前提：

(a) 批准。 任何 政府实体为完成本协议所设想的交易所必需的所有授权、同意、命令或批准，或向其提交的声明或备案，或规定的等待期到期，均应已提交、发生 或已获得。

(b) 法律 诉讼。不得向任何试图质疑 或限制本文所述交易的法院或政府机构提起或威胁提起任何诉讼、诉讼或诉讼。

(c) 雇佣协议 和独立承包商协议。截至截止日期，买方应已以附录4.1（c）（i）（“雇佣协议”）的形式与股东 和卖方的某些雇员签订（i）雇佣协议；（ii）以附录4.1（c）（ii）的形式与一个人（“独立 承包商”）签订了 独立承包商协议。

(d) 知识产权 产权转让协议。买方、卖方和股东（视情况而定）应签订知识产权 转让协议，根据该协议，卖方和股东（如果适用）将在收盘时转让企业 知识产权资产的所有权利、所有权和权益，以便将此类知识产权资产转让并转让给买方。

(e) 关闭 文件。收盘时交付的交易文件的形式和实质内容应使每方 都感到合理满意。

4.2 买家义务的条件 。除非买方豁免，否则买方履行此处所设想的交易的义务以 满足以下条件为前提：

(a) 陈述 和保证。截至本协议签订之日和截止日期，本协议中规定的卖方和股东的陈述和保证在所有重大方面均应真实正确 ，并且 买方应已收到由每位卖方和股东的首席执行官分别签署的具有此 效力的证书。

(b) 卖方和股东履行 的义务。卖方和股东应在截止日期之前履行本协议要求他们履行的所有义务 ，买方应收到由每位卖方和股东分别签署的由首席执行官 签署的证书。

(c) 假定 份合同。买方应确认假定合同或收到令人满意的替代证据，证明假定合同 在没有违约的情况下完全生效。

(d) 没有 重大不利变化。与向买方陈述的财务状况、经营业绩、业务 或资产相比，不得发生任何重大不利变化。

(e) 同意 和行动。应已获得本协议和其他交易 文件所设想的交易的任何第三方的所有必要同意。

(f) 关闭 配送。卖方应交付以下文件，股东应在收盘时向买方交付或安排交付以下文件：

(i) 上文第 4.2 (a) 和 4.2 (b) 节中规定的 证书。

(ii) 一份 份销售单，其中载有卖方对所购资产中包含的所有个人财产的所有权利、所有权和权益，其形式为 ，实质内容令买方及其律师满意。

(iii) 一份 转让和假设协议，以令买方及其律师满意的形式和实质内容传达卖方在假定合同中的所有权利、所有权和利益。

(iv) (iv) 第 4.2 (d) 节中规定的知识产权 转让协议。

(v) 雇佣协议和咨询协议。

(vi) 奖励协议。

(vii) 买方或其律师合理要求的 份其他文件、文书或证书。

4.3 卖方和股东义务的条件 。除非卖方和股东免除以下条件，否则卖方和股东有义务进行特此设想的交易 ：

(a) 陈述 和保证。截至本协议签订之日和截止日期，本协议中规定的买方陈述和保证在所有重要方面 方面均应真实正确，就像截止日期和截止日期一样，卖方和 股东应已收到买方首席执行官签署的大意如此的证书。

(b) 履行 买方义务。买方应在 截止日期之前履行其和本协议要求履行的所有义务，卖方和股东应已收到买方首席执行官签署的具有 效力的证书。

(c) 同意 和行动。必须获得任何第三方或政府机构对本文所设想的交易的所有必要同意 。

(d) 关闭 个配送。买方应在交易结束时向买方交付以下文件：

(i) 上文第 4.3 (a) 和 4.3 (b) 节中规定的 证书。

(ii) 第 4.3 (d) 节中规定的 知识产权转让协议。

(iii) 雇佣协议和咨询协议。

(iv) 奖励协议。

(v) 买方或其律师合理要求的 份其他文件、文书或证书。

文章 5

赔偿

5.1 保留 陈述和保证。本协议 中包含的卖方和股东的所有陈述和保证应在收盘时继续有效，并在之后的十八 (18) 个月内继续完全有效，前提是第 2.1 (a)、2.1 (b)、2.1 (c)、2.1 (i) 和 2.1 (l) 节中包含的陈述 和保证（此类陈述 在此被称为 “基本陈述””) 将在相当于适用的时效法规的期限内 继续保持完全效力。买方的陈述和保证应在收盘时继续有效，并在 的有效期内继续有效，期限与适用的时效相同。只要任何一方的任何 陈述、保证或赔偿义务在本协议项下仍然有效，本第 5.1 节就将继续有效。

5.2 补偿 买方利益条款。

(a) 在 遵守第 5.1 节的前提下，如果卖方或股东违反了本协议中各自的任何陈述、保证和 承诺，如果根据上文第 5.1 节有适用的生存期，则 买方在 该生存期内根据下文第 5.6 节向卖家和/或股东提出书面赔偿申请，该书面索赔应为在可能的范围内，具体说明赔偿依据和形成的任何相关 事实此类索赔的依据，则卖方和股东共同和分别同意赔偿买方免受和 在赔偿索赔之日及之后可能遭受的任何不利后果（定义见下文）（包括买方或买方的关联公司在任何适用的生存期结束后可能遭受的任何不利后果） 违约行为、违约行为的性质或由违约行为造成。就本协议而言，“不利的 后果” 指所有行动、诉讼、诉讼、听证、调查、指控、投诉、索赔、要求、禁令、 判决、命令、裁决、损害赔偿、会费、罚款、费用、和解金额、负债、义务、税款、 留置权、损失、价值损失、支出和费用，包括法庭费用和律师费和费用。

(b) 在 中，除了第 5.2 (a) 节中规定的赔偿外，卖方和股东共同和分别同意向买方赔偿买方和买方的任何关联公司可能因 而产生、与 有关、性质或由以下原因造成的任何不利后果：

(i) 任何 免责责任；以及

(ii) 卖方的任何 责任，这种责任不是假定责任，是根据任何司法管辖区的任何批量转让法或任何普通法关于事实上的合并或继承责任原则对买方施加的，只要此类责任源于卖方资产的所有权、使用 或运营，或收盘前业务的运营或行为。

5.3 赔偿条款 卖方和股东的利益。

(a) 在 中，如果买方违反了本协议中包含的任何陈述、保证和契约，如果根据上文第 5.1 节有适用的 生存期，则任何卖方和/或股东在该生存期内根据下文第 5.6 节向买方提出书面赔偿索赔 ，则书面索赔应尽可能具体说明其依据赔偿以及构成此类索赔依据的任何相关事实，则买家同意 向卖方和股东赔偿卖方和股东在索赔之日之前和之后可能遭受 的全部不利后果（包括卖方和股东在任何适用的生存期结束后可能遭受 ），这些不利后果是由违规行为导致、引起、与违规行为有关、性质或由违规行为造成的。

(b) 在 中，除了第 5.3 (a) 节中规定的赔偿外，买方同意向卖方和股东赔偿任何卖方或股东可能因 性质或由以下原因导致的任何不利后果：

(i) 任何 承担的责任；或

(ii) 第三方对任何卖家或股东主张的任何 责任（任何排除责任除外），这些责任源于收盘后 对所购资产的所有权或买方在 截止日期之后对所购资产开展的业务的运营。

5.4 赔偿限制。尽管第 5.2 (a) 节或第 5.3 (a) 节中有任何相反的规定，但在任何 事件中，买方均不得对卖方或股东提出或主张任何索赔，也不得基于违反任何陈述或担保的行为对买方提出或主张任何索赔 ，除非第 5.. 2 (a) 条下的所有此类索赔的总和 如果买方提出索赔，或者根据第 5.3 (a) 节，如果卖方或股东提出索赔 ，则超过二万五千美元（25,000 美元）聚合阈值。尽管如此，前一句中表述的 门槛限制不适用于买方因卖方或股东 违反任何基本陈述而提出的索赔。此外，买方对任何和所有应赔损失 的总补救措施在任何情况下均不得超过购买价格。

5.5 涉及第三方的事项 。

(a) 如果 任何第三方就可能导致根据本第 5 条向任何其他方（“赔偿方”）提出赔偿索赔的任何事项（“第三方 索赔”）通知任何一方（“赔偿方”） ，则受偿方应立即以书面形式将此事通知各赔偿方；但是，前提是 赔偿方在通知任何赔偿方方面的任何延误均不得解除赔偿方在本协议项下的任何义务 ，除非（仅限于）因此，赔偿方因这种拖延而受到损害。

(b) 任何 赔偿方都有权通过自己选择的律师为受偿方辩护，使其免受第三方索赔，前提是 (i) 赔偿方在 赔偿方就第三方索赔发出书面通知后的 15 天内以书面形式通知受赔偿方将赔偿方受赔偿方 免受和免受赔偿方可能遭受的任何不利后果，这些不利后果源于 ，或由第三方索赔造成；(ii) 赔偿方向受赔偿方提供合理可接受的证据 ，证明赔偿方将有足够的财务资源对第三方索赔进行辩护并履行其在本协议下的赔偿义务；(iii) 第三方索赔仅涉及金钱损失，不寻求禁令或 其他公平救济; (iv) 第三方索赔的和解或负面判决不在善意判决中 受赔偿方可能确立对受赔偿方持续商业利益 严重不利的先例惯例或惯例（据了解，收盘后任何涉及作为买方客户或供应商 的个人或实体的第三方索赔都将被视为涉及此类先例惯例或惯例的可能性）；以及 (E) 弥偿方 方为第三方进行辩护积极认真地进行当事方索赔。

(c) 因此， 只要赔偿方根据上文第 5.5 (b) 节对第三方索赔进行辩护，(i) 受偿方可以聘请单独的协理律师，费用自理，参与第三方索赔的辩护； (ii) 受偿方不会同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解未经赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝）的第三方 索赔；以及 (iii) 赔偿方 不会未经受偿方事先书面 同意，同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解（不得无理拒绝）。

(d) 但是，在 中，如果上文第 5.5 (b) 节中的任何条件得到满足或变得不满意，(i) 受偿方可以以 合理认为适当的任何方式为 辩护 ，并同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解（且受偿方无需与任何人协商，也无需征得任何人的同意） 相关联的赔偿方）；(ii) 赔偿方将及时、定期地向受偿方偿还辩护 的费用针对第三方索赔（包括合理的律师费和开支）；以及（C）在本第5条规定的最大范围内，赔偿方将继续对第三方索赔可能因第三方索赔而遭受的、由第三方索赔引起的、与之相关的、性质上或由第三方索赔造成 的任何不利后果负责 。

5.6 补偿。 通过通知股东买方正在将分期付款或收益 付款减少该不利后果的金额，可以选择补偿其可能遭受的任何不利后果的全部或任何部分（而不是寻求根据本第 6 节有权获得的任何赔偿 ）。

文章 6

一般规定

6.1 销售税 。根据任何州、任何地方政府机构或美国联邦政府 的法律应缴的与购买和出售所购资产有关的所有销售税和使用税（如果有）应由买方支付。

6.2 对应物。 本协议可以在一个或多个对应方中执行（包括通过传真、.PDF 或其他电子传输），所有 都应被视为同一个协议，并在 各方签署一个或多个对应方并交付给另一方后生效，前提是各方不必签署同一个对应方。

6.3 适用 法律和司法管辖权。本协议在所有方面，包括有效性、解释和效力，均受德克萨斯州内部 法律的管辖，不考虑其法律冲突原则。任何争议应在德克萨斯州达拉斯县的德克萨斯州地方法院 中解决。本第 6.3 节的规定应在任何判决作出后继续有效，并且不会合并 或被视为已合并。

6.4 整个 协议。本协议（包括此处提及的文件）构成双方之间的完整协议，并取代 双方先前达成的任何书面或口头谅解、协议或陈述，前提是这些谅解、协议或陈述以任何方式 与本协议标的有关。

6.5 修正案。 除非通过代表双方签署的书面文书，否则不得修改本协议。

6.6 继承 和分配。本协议对双方及其各自的（如适用） 继承人、法定代表人、继承人和允许的受让人具有约束力，并对他们有利。未经买方和股东事先书面批准，任何一方均不得转让本协议或其任何权利、 利益或本协议规定的义务；但是，买方可以 (a) 将其在本协议项下的任何或全部权利和利益转让给其一家或多家关联公司；(b) 指定一个或多个关联公司 履行本协议规定的义务（在任何或所有情况下尽管如此，买方仍应对履行其在本协议下的所有义务负责）；以及（c）以抵押方式转让其中任何或全部义务其在本协议项下的权利和利益归于买方的一个或多个贷款人 。

6.7 通知。

(a) 双方之间的所有 通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发给各方 ，地址为本协议签名页上规定的相应地址（或该方根据本第 6.7 节的规定以书面形式向其他各方提供的 的其他地址）。

(b) 所有 通知应 (i) 亲自送达；或 (ii) 由国家认可的次日快递服务送达本协议签名页上指定的一方 的地址或任何一方可能以书面形式指定的其他地址。

(c) 所有 通知应在收到通知的缔约方收到后生效。

6.8 可分割性。 本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，均不得影响本协议其余条款和规定的有效性 或可执行性，也不得影响违规条款或条款在 任何其他情况或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

6.9 具体 性能。双方均承认并同意，如果本协议的任何 条款未按照其具体条款执行或以其他方式被违反，则其他各方将遭受无法弥补的损害。因此， 双方同意，除了他们 有权获得法律规定的任何其他补救措施外， 双方均有权获得一项或多项禁令，以防止违反本 协议的规定，并在 美国或对双方及该事项具有管辖权的任何州的任何法院提起的任何诉讼中特别执行本协议及其中的条款和规定或股权。

[签名页面如下]

自上述首次写入之日起，买方、 卖方和股东已签署本协议，以见证。

并附上副本，该副本不构成对买方的通知，发送给：

BEVILACQA PLC

西北康涅狄格大道 1050 号

500 套房

华盛顿特区 20036

注意：Louis A. Bevilacqua，Esq.

电子邮件：lou@bevilacquapllc.com

刘易斯·布里斯波依斯·比斯加德和史密斯律师事务所

110 SE. 6^第四街

佛罗里达州劳德代尔堡

注意：迈克尔·普拉特纳，Esq.

电子邮件：michael.platner@lewisbrisbois.com

[签名在下一页继续]

[签名从前一页继续]

卖方和股东通知地址：

并附上副本，该副本不构成对 买家的通知，发送给：

附表 1.1 (a)

购买的资产

附表 1.1 (b)

排除的资产

附表 1.2 (a)

假设负债

附表 1.4

股票奖励

[附表 1.4 列出了股票奖励的个人、股票奖励金额和授予日期 ]

附表 1.5

购买价格分配

[附表 1.5 列出了总收购价分配 10万美元的资产]

附表 2.1 (e)

合同

[附表 2.1 (e) 包括三元的合同清单，并指出 OptionsSwing 没有列出]

附表 2.1 (j)

财务报表

[附表 2.1 (j) 包括指向 OptionsSwing 和 Ternary 损益表的链接]

附表 2.1 (m) (一)

知识产权资产

附表 2.1 (m) (二)

与转让知识产权 资产相关的许可合同

附表 2.1 (m) (iv)

社交媒体账户和平台协议

附表 2.1 (o)

员工

[附表2.1 (o) 包括当前承包商和员工 协议清单以及OptionsSwing和Ternary的工资单]

附表 2.1 (p)

卖家加盟/加盟协议

附表 2.1 (q)

客户/材料供应商

[附表 2.1 (q) 包括三元的活跃和非活跃客户 和材料供应商名单，并指出 OptionsSwing 未列出]

附录 4.l (c) (i)

雇佣协议

见附件。

附录 4.l (c) (ii)

独立承包商协议

见附件。