美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 11 月 10 日

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号 标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条或1934年《证券 交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

项目 1.01 签订重要最终协议。

2023 年 11 月 10 日，内华达州的一家公司 Asset Entities Inc.（以下简称 “公司”）与佛罗里达州的一家公司 Ternary Inc.（“三元佛罗里达州”）、特拉华州的一家公司 （“Ternary DE”）、佛罗里达州的一家公司 OptionsSwing Inc.（“，OSI”）签订了资产购买协议（“资产购买 协议”）” 再加上Ternary FL和Ternary DE， 分别为 “卖方”，统称为 “卖方”），以及每个卖方 （“股东”）的主要股东杰森·李。根据资产购买协议，公司同意购买卖方拥有的资产和财产的所有权利、所有权、 和权益，以及几乎所有资产和财产的权益 ，用于支付10万美元现金，包括Discord开发、社交媒体、在线社区管理、营销和企业对企业软件即服务（提供 销售、服务、营销和分析）（“现金对价”），发行30万股B类普通股，每股面值0.0001美元，公司的对价（“股票对价”），以及本文所述的其他良好和 有价值的对价。

根据资产 购买协议，公司于2023年11月10日向卖方支付了10万美元，向 股东发行了17.7万股股票对价，向其他三名指定个人共发行了12.3万股股票对价，卖方和 股东向卖方转让了所有资产的所有权。股票对价受授予日后两年内 的归属条件的约束，但公司控制权变更或某些其他事件发生时将立即归属。

根据资产 购买协议，公司同意承担某些负债，包括应计负债（税款除外）、客户存款 和应付账款、与用于开展或与卖方业务 以及其他特定资产相关的合同的债务、关税和负债，在每种情况下，仅限于2023年11月10日及之后产生的范围。这些假定负债 还不包括卖方在 2023 年 11 月 10 日之前因违约或违约而产生的任何义务。

按照 资产购买协议的要求，公司于2023年11月10日与股东和卖方的某些员工 签订了雇佣协议，并与一个人签订了独立承包商协议。根据与股东签订的雇佣协议（“雇佣 协议”），自2023年11月15日起，股东将担任公司首席技术官，任期两年 ，除非股东或公司因故或双方同意提前终止。股东每年将获得100,000美元的薪水 ，并有资格获得标准的员工福利。在雇佣协议方面，股东签订了 一份员工机密信息和发明转让协议， 该协议禁止未经授权使用或披露公司的专有信息，包含对发明和知识产权的总体转让 ，并包含适用于雇佣期限内的非竞争条款、雇员/承包商 禁止招标条款，适用于雇佣期限内和任期后一年就业和非就业适用于雇用期限期间和之后的贬低 条款。资产购买协议规定，在股东受雇期间 及之后的两年，股东和卖方将受到禁止竞争和非招标条款的约束。 公司还将提供标准赔偿以及董事和高级职员保险。

资产购买协议 还包含关于违反陈述和保证以及某些第三方 索赔的相互赔偿条款，以及公司对卖方和股东就2023年11月10日之后产生的假定 负债和第三方主张的某些其他责任所造成的某些损害给予的赔偿。就违反某些非基本陈述和保证而提供的 赔偿而言，赔偿方仅在金额超过25,000美元的总限额时才对 赔偿损失承担责任。但是，该门槛限制 不适用于公司就卖方或股东违反某些基本陈述和保证而提出的索赔。此外，在 中，公司对任何和所有应赔损失的总补救措施在任何情况下都不得超过收购价格， 包括现金对价和股票对价。

资产购买协议 和雇佣协议分别作为本8-K表最新报告的附录10.1和附录10.2提交，资产购买协议和雇佣协议的这份描述 参照此类证物进行了全面限定。

项目 7.01。 法规 FD 披露。

2023 年 11 月 15 日， 公司发布了一份新闻稿，宣布签署资产购买协议。该新闻稿的副本作为 附录99.1附于本表格8-K的最新报告中。

就经修订的 1934 年 《证券交易法》（“交易法”）第 18 条而言，根据本第 7.01 项（包括本附录 99.1）提供的 信息不应被视为 “已提交”，也不得被视为以提及方式纳入经修订的《交易法》或《1933年证券法》规定的任何文件中（ “证券法”），除非此类文件中明确提及。

前瞻性陈述

新闻稿和 其中包含的陈述包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性” 陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述 通常与未来事件或公司未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别这些陈述 ，因为它们包含诸如 “可能”、“将”、“相信”、“期望”、“预期”、 “估计”、“项目”、“打算”、“应该”、“寻求”、“未来”、 “继续”、“计划”、“目标”、“预测”、“潜力” 或否定之类的词语 术语或其他与公司预期、战略、计划或意图有关的类似术语。与未来业绩或事件预期相关的前瞻性 陈述基于截至新闻稿发布之日公司获得的信息，不能保证公司的未来业绩，实际业绩可能与所讨论的 业绩和预期存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于公司对 其财务状况和经营业绩的预期、对业务计划的预期、公司对经营业绩的预期 、业务趋势、战略的有效性、市场机会以及对其 产品和服务的总体需求。公司对这些问题的期望和信念可能无法实现，未来 的实际业绩受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与预期结果存在重大差异， 包括公司10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表当前 报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险和不确定性。上述警示性陈述在 中明确界定了随后所有与公司或其他事项有关的、归因于公司或代表公司行事的人的书面和口头前瞻性陈述 。除非法律要求，否则公司没有义务公开更新任何前瞻性 陈述以反映本声明发布之日后可能发生的事件或情况。

项目 9.01。财务 报表和附录。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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