美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表格 12b-25

 

延迟提交的通知

 

 

如果通知涉及上面核对的申报的一部分，请注明通知所涉及的物品：

______________________________________________________________________________

 

第一部分 — 注册人信息

 

Latch, Inc.

注册人的全名

 

___________________

以前的名字（如果适用）

 

北普莱斯路 1220 号，2 号套房

主要行政办公室地址（街道和门牌号）

 

密苏里州奥利维特 63132

城市、州和邮政编码

 

第二部分 — 规则 12b-25 (b) 和 (c)

 

如果不付出不合理的努力或费用就无法提交主题报告，并且注册人根据第12b-25（b）条寻求救济，则应完成以下内容。（如果合适，请选中复选框。）

 

			(a)			如果不付出不合理的努力或开支，就无法消除本表格第三部分中合理详细描述的理由；
☐			(b)			主题年度报告、半年度报告、10-K表格、20-F表格、11-K表格、N-CEN表格或N-CSR表格或其部分内容将在规定的到期日后的第十五个日历日当天或之前提交；或10-Q表的主题季度报告或10-D表的主题分配报告或其中的一部分，将在规定的到期日之后的第五个日历日当天或之前提交；以及
			(c)			如适用，附上了第12b-25（c）条要求的会计师报表或其他证物。

第三部分 — 叙述

 

在下文中合理详细说明为什么无法在规定的时限内提交10-K、20-F、11-K、10-Q、10-D、N-CEN、N-CSR表格或过渡报告或其中的一部分。（如果需要，请附上额外的纸张。）

 

如果没有不合理的努力或费用，Latch, Inc.（以下简称 “公司”）无法在规定的时间段内提交截至2023年9月30日的季度期间的10-Q表季度报告（“2023年第三季度报告”）。正如2022年8月10日首次披露的那样，外部法律顾问在公司董事会审计委员会（“审计委员会”）的指导下开展工作，正在对本期和前期事项进行调查（“调查”），其中包括公司当前和历史关键绩效指标和收入确认惯例的某些方面，包括会计处理、财务报告和相关的内部控制。

正如先前披露的那样，根据调查结果，审计委员会在与管理层讨论后确定，由于内部控制缺陷和与公司确认收入的方式有关的错误，不应再依赖公司2019年、2020年、2021年和2022年第一季度（所有此类中期和年度期间，“受影响时期”）的合并财务报表。因此，审计委员会与公司管理层协商，决定重报公司受影响时期的合并财务报表。不应再依赖任何先前发布或提交的报告、注册声明、委托书、招股说明书、新闻稿、财报稿、投资者简报或其他通讯，包括、描述或以引用方式纳入公司的合并财务报表以及涵盖受影响时期的其他相关财务信息。

调查已基本完成。公司的管理和审计委员会已启动补救程序，以解决调查中发现的错误和问题，包括人事行动、内部控制变更以及会计资源和培训的改进。该公司的临时首席执行官兼首席财务官正在领导公司努力将调查结果应用于补救和重报流程。

重报结果将接受公司独立注册会计师事务所的审计。

由于公司尚未提交截至2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日和2023年6月30日的季度的10-Q表季度报告，或截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（连同2023年第三季度报告，即 “拖欠报告”），并且由于重报过程仍在进行中，公司目前无法提交2023年第三季度报告。公司继续努力尽快完成重报和提交拖欠报告。

 

第 IV 部分 — 其他信息

 

 

 

 

截至2022年6月30日的季度10-Q表季度报告

截至2022年9月30日的季度10-Q表季度报告

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告

截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告

截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告

 

如果是，请附上对预期变化的叙述和定量解释，并酌情说明无法对结果作出合理估计的原因。

由于持续的重报流程，公司尚未完成截至2022年9月30日或2023年9月30日的季度财务报表。因此，与截至2022年9月30日的季度经营业绩相比，公司目前无法提供截至2023年9月30日的季度经营业绩变化的估计。

Latch, Inc.

（章程中规定的注册人姓名）

 

已促使本通知由经正式授权的下列签署人代表其签署。