表10.40

许可协议

本授权许可协议（以下简称“协议”）由以下双方于2023年11月12日（以下简称“生效日期”）签订：

(1)ABVC BioPharma，Inc.，根据内华达州法律组建和存在的公司（“ABVC”）;以及

(2)AiBtl BioPharma Inc.， a根据特拉华州法律组建和存续的公司（“AIBL”）;以及

ABVC和AIBL应单独称为“一方” ，统称为“双方”。

鉴于此，双方已同意条款清单中列出的许多条款（“关键条款”）（见附件A），现将其理解正式纳入本协议。

鉴于本协议中包含的相互承诺，双方现达成如下协议：

1.签署本协议后，AIBL应拥有独家权利，直至本协议到期，即，最后一项专利到期后，与ABVC协商并签署许可产品的许可协议。

2. AIBL有权与合作伙伴合作或将权利转让给第三方，以便与ABVC就许可产品协商并签署许可协议。

3. AIBL已圆满完成对许可产品的尽职调查。

4. ABVC及其代表应就与许可产品相关的相同范围内的任何许可或类似安排与AIBL进行独家交易。

兹证明，本协议双方已于生效日期签署本协议。

[签名页]

ABVc BioPharma公司		AiBtl BioPharma Inc.

授权签字/盖章		授权签字/盖章

/s/ Uttam Yashwant Patil		/s/ Russman Jaimes
姓名：	乌塔姆·亚什旺特·帕蒂尔	姓名：	俄罗斯人海梅斯
标题：		标题：
首席执行官		首席执行官

附件A

关键术语

被许可人	AiBtl BioPharma Inc.(“AIBL”)
许可方	ABVc BioPharma，Inc.(“ABVC”)及其附属公司
第三方	“第三方”是指除AIBL或ABVC以外的个人或实体或其各自的关联公司。
生效日期	与特许产品有关的许可协议的生效日期将由双方进一步讨论确定。
特许产品	远志中药远志单味植物提取物治疗ABV-1504抑郁症和ADHD
领地	北美
管治法律	美国内华达州法律
使用领域	MDD和ADHD
授予的权利	ABVC应授予AIBL在区域内的独家许可权，以便在区域内的使用领域内开发和商业化许可产品。
责任和义务	ABVC将负责在区域外进行许可产品的临床开发，并将结果作为产品转让(PT)的一部分传达给AIBL，其中包括交付足以支持区域内临床研究的许可产品，交付相关文件、制造规程、质量控制协议，以使AIBL能够在区域内开发和商业化许可产品。 ABVC将负责确保以商定的价格和数量向该地区的AIBL供应许可产品，而AIBL将确保从该地区的ABVC购买具有承诺数量的许可产品。更多细节将在许可协议中定义。 AIBL应负责完成IND在区域内的监管备案。 ABVC将负责以成本价向AIBL提供许可的产品，以支持该地区使用领域的临床开发。 AIBL将负责许可产品在本地区使用领域的进一步开发和商业化，包括任何临床开发、监管事务 (包括监管备案和批准)，以及许可产品的商业化。作为本许可证的一部分，AIBL将授予ABVC 使用和引用与AIBL控制的许可产品相关的任何开发、法规和市场数据的永久、免版税的权利。

排他性/ 竞业禁止	在合作期间，双方或其关联公司不得致力于在区域内开发或商业化任何含有元芝作为唯一有效成分的产品，或与本协议以外的一种或多种其他有效成分组合使用的产品，或在没有双方商定的抑郁症具体书面协议的情况下进行合作。
技术共享	在生效日期之后，在AIBL和ABVC在许可协议中达成一致的时间，ABVC将以英语向AIBL转让由ABVC拥有和控制的与监管机构开设IND、NDA所需的任何许可产品相关的数据。
知识产权	知识产权是指任何专利、版权、商业秘密、商标或其他专有权利，包括其所有申请、注册、续订和延期。每一缔约方或其附属公司拥有其开发或控制的知识产权的所有权利、所有权和利益，并负责在领土内自费备案和维护知识产权。各方保证不会、也不会侵犯、侵犯或挪用任何第三方的任何商标、专利、版权、工业品外观设计、商业秘密或任何其他知识产权或专有权利。除根据许可协议的条款外，甲方不会被授予任何权利、所有权或利益，无论是明示的还是默示的，对另一方拥有的任何技术或知识产权。在许可期内，每一方都将保留无条件且不受限制的访问、收录、引用、电子或照片副本以及监管交叉引用的权利，并且不受限制地查阅任何和所有监管、技术和科学文件，以及与另一方领土内任何和所有监管机构就与每个许可产品有关的所有事项进行的任何和所有沟通。
里程碑和特许权使用费	见附件B。
税收	如附件B所示，向许可方支付的款项可能被视为许可方在区域内产生的收入。许可方负责地区政府当局对这些付款征收的所得税、增值税和其他相关费用。如果地区的法律或法规对任何此类付款有扣缴税款的规定，则被许可方应代表许可方缴纳此类税款，并向许可方提供此类税款或扣缴的原始收据。
净销售额	“净销售额”是指被许可方为将区域内每个包装尺寸的产品销售给负责分销/物流的第三方而开具的发票总额，减去与实际提供给非附属公司的产品相关的允许扣除项目的金额，如下所示： A)销售增值税 B)退货、缺陷、召回、退货、追溯降价的津贴、折扣或回扣净销售额应按照本地区的公平原则、行业标准和惯例进行核算，涵盖本产品在地区内的所有销售。任何第三方销售和营销活动的任何折扣、折扣或回扣不得从净销售额计算中扣除。被许可方应允许许可方指定第三方独立审计师审计被许可方或其关联公司的财务账目，以确认产品在许可期内每年净销售额计算的合理性和准确性。
许可条款	许可产品在领土内的许可期为自生效之日起20年。
制造业	双方同意，被许可方应作为全球主要供应商对CMO模式下许可的产品原料药的制造负责。双方还同意，在执行相关制造协议之前，应从技术和财务角度对可行性进行进一步研究和分析。双方同意，授权成品的制造由双方协商决定。

附件B

以下所有付款均为以美元为单位的税前付款总额。

里程碑	时间表	向ABVC付款
预付费用	在本协议签署后30天内到期	23,000,000股AiBtl(每股10美元)
完成的筹款	在下一轮筹款完成后30天内到期	350万美元现金
版税	年净销售额的5%，累计达到1亿美元

特许权使用费应按许可产品的年净销售额支付，从许可产品在区域内的首次商业销售到许可期限结束。