美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条发布的季度 报告。 | ||
| 对于
，季度期已结束 | ||
| 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡 报告。 |
对于 来说，从 ____ 到 _____ 的过渡期
委员会 文件号：000-19871
MICROBOT 医疗公司
（章程中注册人的姓名 ）
| 州
或其他司法管辖区为 注册或组织） |
(I.R.S.
雇主 身份证号） |
格罗夫街 288 号，388 号套房
Braintree， MA 02184
（主要行政办公室的地址 ）
(781) 875-3605
（注册人的 电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的交易所名称 | ||
通过检查注册人是否：(1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人 必须提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义）。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ | |
| 规模较小的
报告公司 |
新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
注明 截至最新的可行日期，发行人每类普通股的已发行股票数量：11,707,317股普通股，截至2023年11月13日的面值为0.01美元。
MICROBOT 医疗公司和子公司
索引
| 第 I 部分-财务信息 | |
| 第 1 项-财务报表 | |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日（已审计）的中期合并资产负债表 | 1 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中期综合亏损表（未经审计） | 2 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的中期合并股东权益表（未经审计） | 3 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中期合并现金流量表（未经审计） | 4 |
| 中期合并财务报表附注 | 5 |
| 项目2-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 13 |
| 第 3 项-关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
| 项目 4-控制和程序 | 21 |
| 第二部分-其他信息 | |
| 项目 1-法律诉讼 | 22 |
| 第 1A 项-风险因素 | 23 |
| 第 2 项-股权证券的未注册销售、所得款项的使用以及发行人购买股权证券 | 23 |
| 第 3 项-优先证券违约 | 23 |
| 项目 4-矿山安全披露 | 23 |
| 项目 5-其他信息 | 23 |
| 项目 6-展品 | 24 |
| 签名 | 25 |
| i |
MICROBOT 医疗公司
中期 合并资产负债表
美元 美元（以千计）
（ 份额和每股数据除外）
| 注意事项 | 截至
9 月 30 日， 2023 | 截至 12 月 31 日， 2022 | ||||||||||
| 未经审计 | 已审计 | |||||||||||
| 资产 | ||||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||||||
| 有价证券 | 2 | |||||||||||
| 短期存款 | ||||||||||||
| 限制性现金 | ||||||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||||||
| 运营使用权资产 | 3 | |||||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||||||
| 租赁负债 | 3 | |||||||||||
| 应计负债 | ||||||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||||||
| 非流动负债： | ||||||||||||
| 长期租赁负债 | 3 | |||||||||||
| 负债总额 | ||||||||||||
| 股东权益： | ||||||||||||
| 普通股；$面值； 截至2023年9月30日和2022年12月31日获得授权的股份； 和 截至2023年9月30日和2022年12月31日分别发行和流通的股份。 | ||||||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||||||
随附的 附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| 1 |
MICROBOT 医疗公司
中期 综合亏损报表
美元 美元（以千计）
（ 份额和每股数据除外）
| 在截至9月 30日 30日的三个月中， | 在结束的九个月里 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 未经审计 | 未经审计 | |||||||||||||||
| 研究和开发，网络 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融资收入，净额 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已发行基本和摊薄后的加权平均普通股 | ||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| 2 |
MICROBOT 医疗公司
中期 股东权益合并报表
美元 美元（以千计）
（ 份额和每股数据除外）
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 股东总数 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日（已审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日（已审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 行使认股权证时发行普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 扣除发行成本后的普通股和认股权证的发行 (*) | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (*) |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
MICROBOT 医疗公司
中期 合并现金流量表
美元 美元（以千计）
| 在截至9月30日的九个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 未经审计 | 未经审计 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为调节净亏损与经营活动中使用的净现金流量而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 有价证券的利息收入和未实现收益，净额 | ( | ) | ||||||
| 基于股份的薪酬支出 | ||||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 其他应付账款和应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售财产和设备 | ||||||||
| 购买有价证券 | ( | ) | ||||||
| 出售有价证券的收益 | ||||||||
| 有价证券到期的收益 | ||||||||
| 短期存款 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动： | ||||||||
| 发行普通股和认股权证，扣除发行成本 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金流量 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 从利息中收到的现金 | $ | $ | ||||||
| 使用权资产和租赁负债 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
MICROBOT 医疗公司
中期合并财务报表附注
美元 美元（以千计）
（ 份额和每股数据除外）
注意 1 — 一般信息
A. 业务描述
Microbot Medical Inc.（以下简称 “公司”）是一家临床前医疗器械公司，专门研究、设计和开发针对微创手术领域的下一代机器人腔内手术设备 。该公司主要专注于利用其机器人技术，目标是重新定义手术机器人，同时改善患者的手术结果。
公司于 1988 年 8 月 2 日在特拉华州注册成立，名为 Cellular Transplants, Inc.。最初的 公司注册证书于 1992 年 2 月 14 日重申，将公司名称改为 Cyto Therapeutics, Inc.。2000 年 5 月 24 日，对重述的 公司注册证书进行了进一步修订，将公司名称更改为 StemCells, Inc.
2016年11月28日，公司根据2016年8月15日的协议和合并计划完成了与根据以色列国法律组建的私人医疗器械公司Microbot Medical Ltd.的交易（“Microbot Israel”）。 同一天，由于合并，公司从StemCells, Inc.更名为Microbot Medical Inc.。 2016年11月29日，公司面值每股0.01美元的普通股（“普通股”）开始在纳斯达克资本 市场上交易，股票代码为 “MBOT”。
根据上下文 的要求， 公司及其唯一子公司 Microbot Israel 有时被统称为 “公司”。
B. 风险因素
截至 日，该公司尚未从其运营中获得收入。截至2023年9月30日，该公司的现金等价物和有价证券 余额约为8,153美元，其中不包括限制性现金，管理层认为，这足以为自本10-Q表季度报告提交之日起五个月的运营提供资金。因此，截至该申请日， 对该公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。
由于 的持续研发活动，该公司预计在可预见的将来将继续蒙受额外损失。 尽管公司管理层认为在2024年4月左右之前有足够的资金，部分原因是公司于2023年5月实施了 成本削减计划以及2023年5月和6月的资本筹集，但该公司将寻求通过未来发行债务和/或股权证券以及可能从以色列创新局 和其他政府机构获得额外补助来筹集更多资金 。公司在股票和债务市场筹集额外资金的能力取决于 多种因素，包括但不限于市场对公司股票的需求，公司股票本身受到 种开发和业务风险和不确定性的影响，以及公司能否以有利于公司的价格或条件筹集此类额外 资本的不确定性。有关 至 2023 年 9 月 30 日之后形成的其他风险因素，请参阅附注 6。
C. 估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层对 交易和事项做出估算和假设，这些交易和事项对财务报表的最终影响在编制财务报表时无法精确确定 。尽管这些估计基于管理层的最佳判断，但实际结果可能与这些估计有所不同。
| 5 |
D. 未经审计的中期财务报表
随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国公认的中期 财务信息以及美国证券交易委员会（“SEC”）第 10-Q 表和第 10 条的说明编制的。因此，它们不包括公认会计原则为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。在 管理层的意见中，所有认为公允列报所必需的调整均已包括在内（除非另有讨论，否则仅包括正常的 周期性调整）。
截至2023年9月30日的九个月和三个月的经营 业绩不一定代表截至2023年12月31日止年度的预期业绩 。
注 2-重要会计政策摘要
在编制这些未经审计的中期合并财务报表时遵循的 重要会计政策与编制最新的年度经审计的财务报表时所适用的政策相同 。
金融工具的公平 价值
由于这些工具的短期到期，现金和现金等价物、其他应收账款和其他应付账款和应计负债的 账面价值接近其 的公允价值。
公允价值层次结构用于对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排名。按公允价值计值的金融资产和 负债将按以下三类之一进行分类和披露：
level 1-相同资产和负债在活跃市场的报价（未经调整）。
第 2 级-除第 1 级以外可直接或间接观察的输入，例如类似资产 和负债的未经调整的报价、非活跃市场的未经调整的报价，或者在资产或负债的整个期限内可以观察到或可以由可观测的市场数据证实 的其他输入。
第 3 级-由很少或根本没有市场活动支持且对资产 或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的输入。
下表 汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日需进行公允价值计量的公司金融资产以及这些 衡量标准中使用的投入水平：
金融资产公允价值计量表
| 截至2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 总计 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 有价证券： | ||||||||||||||||
| 美国国债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 货币市场共同基金 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 6 |
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 总计 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
| 现金等价物： | ||||||||||||||||
| 美国国债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 有价证券： | ||||||||||||||||
| 美国国债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 货币市场共同基金 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
公司的金融资产在公允价值层次结构中按级别定期按公允价值计量。公司的 证券和货币市场基金被归类为1级。除此之外，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有任何其他金融资产 或金融负债按公允价值计入市场。
突发事件
管理层 根据ASC主题450 “突发事件” 记录和披露法律突发事件。因此，如果既有可能发生责任，又可以合理估计损失金额 ，则公司管理层将 承认对法律突发事件负责。公司监控每个报告期内诉讼事务的进展阶段，以便 确定是否需要进行任何调整。
最近 发布了会计公告
不时发布新的会计公告，由财务会计准则委员会或其他准则制定机构 发布，并由公司自规定的生效日期起通过。除非另有讨论，否则最近发布的 尚未生效的准则在采用后不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。
注意 3 — 租赁
公司签订了包含租赁和非租赁部分的租赁协议，将其视为单一租赁部分。公司 已选择不确认期限为12个月或更短的短期租赁的ROU资产和租赁负债。在本报告所述期间， 短期租赁对公司ROU资产和租赁负债的影响并不大。该公司 的租赁协议不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。此外，公司 没有任何关联方租约。
与经营租赁相关的补充 现金流信息如下：
与运营租赁相关的补充现金流信息表
| 在截至 9 月 30 日的九个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 现金支付和支出 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日，经营租赁付款的未贴现 到期日汇总如下：
租赁负债到期日表
| 2023 年（今年剩余时间） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 未来租赁付款总额 | ||||
| 减去估算的利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债余额总额 | $ |
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营租赁加权平均剩余租赁期限（年） | | |||||||
| 运营租赁的加权平均折扣率 | % | % | ||||||
| 7 |
注 4-承付款和意外开支
以色列 创新局补助金
自
2013年至2023年9月30日，Microbot
以色列已获得以色列创新局（“IIA”）的资助，用于参与研发，总额约为1,656美元。
此金额包括2023年第三季度的预付款，约为美元
此外，根据2018年1月4日与CardioSert Ltd.（“CardioSert”）达成的协议，Microbot Israel接管了 偿还CardioSert的IIA补助金的责任，总额约为530美元，只要该公司继续拥有CardioSert资产，这笔负债将持续到期 。
由于 于2022年10月6日与以色列有限责任公司（“Nitiloop”）达成协议，Microbot 以色列接管了偿还Nitiloop国际投资协定补助金的责任，总金额约为925美元。
就上述国际投资协定补助金而言，公司有义务支付特许权使用费，金额为其未来与此类补助金相关的产品 销售额的3％-5％。
补助金与美元兑新以色列谢克尔的汇率挂钩，每年产生伦敦银行同业拆借利率的利息。
补助金的偿还取决于公司研发计划的成功完成和 的销售额。如果项目失败、不成功或中止，或者没有产生任何销售额，公司没有义务偿还这些补助金。 金融风险完全由以色列政府承担。补助金是逐个项目从政府获得的 。
经济部批准 的补助金
2023 年 3 月 2 日 ，该公司宣布已获得以色列国经济部的批准，金额约为 30万新谢克尔，按当日1.00新谢克尔=0.27457美元的汇率计算，约为 82美元，用于进一步资助LIBERTY机器人系统在美国市场的营销活动。
2023 年 11 月 1 日，
，该公司获得了 109,474 新谢克尔（约合美元）
与经济部的补助金有关，公司有义务支付相当于 LIBERTY 产品未来销售额的3％-5％之间的特许权使用费，最高不超过补助金额加上利息。
TRDF 协议
Microbot 以色列于 2012 年 6 月与以色列理工学院研发基金会（“TRDF”）签署了一项协议，根据该协议，除了与公司 LIBERTY 设备相关的某些技术外，Trdf 还将 公司的自清洁分流器 (SCS) 项目及其 TipCat 资产的 LIBERTY 设备相关技术转让给 Microbot Israel。作为许可的部分对价，Microbot Israel应按净销售额（介于 1.5%-3.0% 之间）支付 TRDF 特许权使用费，并按许可协议中详述的次级许可收入支付 。
公司在评估SCS资产（主要是相关专利）的替代方案时于2022年10月暂停了SCS项目，包括 为资产、合资企业或许可安排寻找买家，将资产分拆给新的运营公司或完全终止 项目，由于该公司于2023年5月实施了核心业务重点计划和成本降低 计划，该公司退回了许可知识产权 TipCat 的财产于 2023 年 6 月返回 TRDF，并归还了许可证SCS (ViRob) 的知识产权 将于 2023 年 7 月归还给 TRDF。
| 8 |
与 cardioSert Ltd. 签订协议
2018年1月4日，Microbot Israel与CardioSert达成协议（“CardioSert协议”），收购其受专利保护的某些 技术（“技术”）。根据CardioSert协议，Microbot Israel共支付了300美元的现金和6,738股普通股，估计为74美元，以完成收购。
为方便起见，Microbot Israel 可以在提前 90 天发出通知后随时终止 CardioSert 协议。如果在 CardioSert协议签署之日起三周年之前未进行首次商业销售，则CardioSert可能会终止CardioSert协议 ，除非以色列微型机器人已在某些开发阶段投资超过2,000美元，或者首次商业销售 未在50个月内发生。截至2023年9月30日，50个月的期限已经到期，CardioSert可以随时回购该技术 。
在 上述每起终止事件中，或者如果Microbot Israel发生违规行为，CardioSert有权在提前60天发出书面通知的前提下，以1.00美元（不以千美元计）从Microbot Israel手中回购该技术 ，但仅限于此类终止事件发生后1年。 此外，任何一方均可在违反另一方的情况下终止 CardioSert 协议（视情况而定）。在2023年5月之前， Microbot Israel每月向CardioSert支付4万新谢克尔（按3.7新谢克尔兑1美元的汇率计算约合11美元）的咨询费，涵盖每月最多60个咨询小时，与该技术的开发有关。由于其核心业务 重点计划和2023年5月颁布的成本削减计划，公司终止了自2023年8月 17日起生效的CardioSert协议，并停止了对该技术的研发和商业化工作，这可能导致CardioSert以名义对价重新收购该技术 。
截至本10-Q表季度报告的提交日期 ，CardioSert尚未回购该技术；但是，该公司正在与CardioSert就终止后事宜进行讨论。
ATM 协议
2021 年 6 月 10 日，公司与 H.C. Wainwright & 公司签订了市场发行协议（“ATM 协议”）。LLC（“Wainwright”），作为销售代理，涉及 “市场发行”，根据该发行，公司 可以不时自行决定按市场价格或与温赖特另行商定的方式提供和出售总发行价不超过 10,000美元的普通股。根据自动柜员机协议不时出售的任何股票都将根据公司在S-3表格上的注册声明（最初于2020年11月25日提交， 已于2020年12月4日被美国证券交易委员会宣布生效）以及相关招股说明书（由 公司于2021年6月10日提交的招股说明书补充文件（“2021年6月招股说明书”）进行发行和出售。迄今为止，公司尚未根据自动柜员机协议出售任何普通股 ，截至2022年10月13日，公司暂停了ATM协议，否则该协议仍然完全有效 ，并终止了2021年6月的招股说明书。
与 H.C. Wainwright 的订婚 信
2023 年 5 月 16 日，就下文附注5中提及的注册直接和私募发行，公司 与温赖特签订了一封约书（“约定书”），根据该聘书，温赖特同意担任 发行和销售公司证券的独家配售代理。作为对此类配售代理服务的补偿， 公司已同意向Wainwright支付总现金费，相当于公司从订约书中获得的发行总收益的7.0％ ，外加管理费，相当于公司从此类发行中获得的总收益的1.0％， 以及其他可报销费用。该公司还同意在此类发行结束后向温赖特或其指定人发行优先投资期权 。
| 9 |
收购 Nitiloop 的资产
2022 年 10 月 6 日，Microbot Israel 购买了以色列有限责任公司 Nitiloop Ltd.（“Nitiloop”）的几乎所有资产，包括知识产权、设备、组件和 产品相关材料（“资产”）。 资产包括具有锚定机构 和集成微导管（“Nitiloop 技术”）的腔内血运重建设备领域的知识产权和技术，以及采用 Nitiloop 拥有并被 Nitiloop 指定为 “novAcross”、“novAcross Xtreme” 和 “novAcross BTK” 的技术的产品或潜在产品以及任何增强功能，对其进行修改和改进（“设备”）。除了Nitiloop向IIA承担的义务以及与欧洲 专利申请的某些续订/维护费用有关的义务外，Microbot Israel没有承担Nitiloop的任何重大 责任。
作为收购资产的 对价，Microbot Israel 应向 Nitiloop 支付特许权使用费，总额不得超过 ，如下所示：
| ● | 特许权使用费
的费率为 | |
| ● | 特许权使用费
的费率为 |
诉讼
2017 年融资引发的诉讼
公司在纽约州最高法院 纽约县最高法院对被告Microbot Medical Inc. 提起的诉讼标题为Empery Asset Master Ltd.、Empery Tax Efficient II、 LP、Empery Tax Efficient II、 LP、哈德逊湾主基金有限公司、原告（索引号：651182/2020）。该投诉称，除其他外，该公司违反了证券购买协议（“SPA”）中与原告参与的公司2017年6月8日股权 融资（“2017年融资”）有关的多项陈述 和担保，并欺诈性地诱使原告签署 SPA。该申诉要求撤销SPA，并退还原告对2017年融资的6,750美元收购价格。该诉讼目前处于发现阶段，法院下令的调解已经完成。管理层无法评估 该公司在审判中成功的可能性，此前该公司在另一起与2017年融资有关的诉讼中败诉。
Mona 诉讼
2019年4月28日，公司根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（b）条在纽约南区对Alliance Investment Management, Ltd.（以下简称 “联盟”）提起诉讼，迫使Alliance和/或Mona兑现的空头波动利润， 在不到六个月的时间内购买 并出售公司的证券。据投诉估计，利润金额约为468美元。
2019年10月28日，Alliance提出了一项即决判决动议，要求法院驳回对Alliance的索赔， 随后获得法院的批准。2020年2月4日，莫娜答复了16（b）项索赔，并根据 《交易法》第10（b）条和据此颁布的第10b-5条对公司提起反诉，声称交易公司股票净亏损约为151美元。
2021 年 3 月 31 日，法院对莫娜作出了有利于公司的判决，金额约为 485 美元。在莫娜的反诉得到解决之前，判决书的收集被推迟。
2023 年 8 月 4 日，地方法官发布了一份报告和建议，建议地区法院全面驳回 Mona 的 第 10 (b) 条反诉。2023 年 8 月 22 日，地区法院全面通过了报告和建议 ，并全部驳回了第 10 (b) 条的反诉。上诉时限已过，公司 正在为针对Mona的485美元判决进行收款。
| 10 |
注 5-股本
分享 资本发展
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，该公司已发行和流通的普通股分别为11,707,317股和7,890,628股。
2023年2月13日，公司未偿还的预融资认股权证中有24万份被行使成同等数量的普通股 ，行使价为每股0.0001美元。
员工 股票期权补助
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司向某些高管、董事和员工授予股票期权奖励，允许他们购买 共计24.1万股普通股，加权平均每股行使价为2.664美元，归属期 为三年。
已注册 直接配售和私募发行
2023年5月22日，公司与一家机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意 以注册直接发行方式发行和出售总计655,569股普通股，发行价为每股2.20美元， ，总收益为1,442美元，然后扣除配售代理费和约222美元的相关发行费用（ “5月1日提供”）。该公司还向温赖特或其指定人发行了购买32,778股普通股的优先投资期权，自5月首次发行开始出售之日起三年半， 的行使价为每股2.75美元。5月的首次发行已于2023年5月23日完成。
2023 年 5 月 23 日，公司与一家机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意 以注册方式直接发行和出售（i）总计97.5万股普通股，发行价为每股2.20美元，以及（ii）最多可行使234,500股普通股的预融资认股权证，发行价为2.1999美元，在扣除配售代理费和约345美元的相关发行费用之前，总收益为2661美元（“第二”五月发行”）。预先注资的认股权证可立即行使，在 预先注资的认股权证全部行使之前，可以随时行使。该公司还向温赖特或其指定人发行了优先投资期权 ，以购买60,476股普通股，自5月第二期发行结束之日起为期三年半， 的行使价为每股2.75美元。5月的第二次发行已于2023年5月24日完成。所有这些预先融资的认股权证 随后按照其条款行使，每股行使价为0.0001美元，转换为等量普通股 。
2023 年 6 月 2 日 ，公司与机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意发行 并在注册直接发行中出售总计701,756股普通股，发行价格为每股2.1375美元，总收益为 ，并行私募如下所述，在扣除配售代理费和 相关的发行费用之前大约227美元（“6月首次发行”）。该公司还向温赖特或其 指定人发行了优先投资期权，以购买其35,088股普通股，自6月首次发行开始销售起为期五年，行使价为每股2.6719美元。注册的直接发行已于 2023 年 6 月 6 日完成 。在同时进行的私募配售中，公司还向购买普通股的买家发行了C系列优先投资期权，用于购买最多350,878股普通股。每个C系列优先投资 期权均可行使一股普通股，行使价为2.075美元，自发行之日起五年 年半到期。
2023 年 6 月 26 日 ，公司与机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意 以注册方式直接发行和出售总计624,618股普通股，发行价为每股 股3.25美元，总收益总额为2,030美元，同时进行的私募配售如下所述，然后扣除配售 代理费及相关费用发行费用约为281美元（“6月第二日发行”）。该公司还向Wainwright 或其指定人发行了优先投资期权，以购买其31,231股普通股，自6月第二日发行开始出售起为期五年，行使价 为每股4.0625美元。注册的直接发行已于 2023 年 6 月 28 日完成 。在同时进行的私募配售中，公司还向购买普通股的购买者发行了D系列优先投资期权，用于购买最多312,309股公司普通股。每个 D系列优先投资期权均可行使一股普通股，行使价为3.19美元，自发行之日起 开始，自发行之日起五年半到期。
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首选 投资期权修正案
在 与5月第二次发行有关的 中，公司修改了（i）A系列优先投资期权的条款，以每股4.64美元的行使价购买1,022,495股普通股，定于2027年10月25日到期；（ii）B系列优先投资期权以每股4.64美元的行使价购买1,022,495股普通股最初定于2024年10月25日到期（“B系列优先投资期权”），在每种情况下，都先前向投资者发行了2022年10月 根据日期为2022年10月21日的证券购买协议（统称为 “现有优先投资 期权”），该投资者也参与了5月第二期发行，因此自5月第二期 发行结束之日起，现有优先投资期权的行使价降低至每股2.20美元，B系列优先投资期权将于2027年10月25日到期。对现有优先投资期权的这些修改代表了与 五月二日发行相关的发行成本。修改的影响金额约为1,230美元。 2023年6月16日，B系列优先投资期权的持有人根据其无现金行使条款将所有此类B系列优先投资 期权行使了385,246股普通股。
注意 6-后续事件
在本报告期之后， 2023年10月7日，该公司业务的主要基地以色列国遭到了来自加沙的敌对势力的突然袭击，这导致以色列宣布了 “铁剑” 军事行动。 截至这些财务报表发布之日，这项军事行动和相关活动仍在进行中。因此：
| ● | 按照相关 当局的指示，公司的部分以色列分包商、供应商、供应商和公司所依赖的其他公司目前仅处于部分活跃状态，这导致我们的开发和监管 活动的某些方面出现延误； | |
| ● | 缺少进出以色列的国际航班可能会影响公司进口材料的能力， 这些材料是制造公司完成开发和监管活动所需的设备所必需的；以及 | |
| ● | 缺乏进出以色列的国际航班可能会影响公司的商业和监管活动。 |
公司目前正在评估军事行动和相关事项是否会对其2023年第四季度乃至以后的预期里程碑和业绩产生任何重大不利影响， 目前无法估算其程度。
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项目 2-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
转发 看上去的陈述
下文 应与本10-Q表季度报告第1项 “财务 报表” 中包含的未经审计的财务报表和相关附注以及截至2022年12月 31日财年的10-K表年度报告一起阅读。本MD&A中包含的某些信息包括 “前瞻性陈述”。非 历史陈述反映了我们当前对未来业绩、业绩、流动性、财务状况以及 经营业绩、前景和机遇的预期和预测，这些陈述基于我们和我们的管理层目前获得的信息以及他们 对据信影响我们现有和拟议业务的重大因素的解释，包括有关未来事件的许多假设 。实际业绩、业绩、流动性、财务状况和经营业绩、前景和机会 可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异，原因是 存在各种风险、不确定性和其他因素，包括我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分和第1A项中详细描述的风险。风险因素，见我们截至2023年6月30日的财季的 10-Q表季度报告。
前瞻性 陈述涉及假设并描述我们的未来计划、战略和预期，通常可通过使用 中的 “可能”、“应该”、“将”、“可以”、“预期”、“预期”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”、“寻求”、 或 “项目” 等词语来识别或这些词语或类似术语的其他变体。
鉴于这些风险和不确定性，尤其是考虑到我们现有和拟议业务的性质，无法保证 本节和本10-Q季度报告中其他地方包含的前瞻性陈述确实会发生。 潜在投资者不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非联邦证券 法律明确要求，否则不承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来的 事件、情况变化还是任何其他原因。
概述
Microbot 是一家临床前医疗器械公司，专门研究、设计和开发针对微创手术领域的下一代机器人腔内 手术设备。Microbot 主要专注于利用其机器人技术 ，目标是重新定义手术机器人，同时改善患者的手术结果。
核心业务 焦点计划
2023年5月15日，公司董事会批准了一项核心业务重点计划，公司启动了核心业务重点计划，而公司 则寻求筹集额外资金以继续开发LIBERTY机器人系统。该核心业务重点计划包括 停止与LIBERTY无关的研发活动，包括终止公司与CardioSert 就该技术达成的协议，以及将与SCS（ViRob）和TipCat相关的知识产权归还给Technion Researt and Development 基金会。
成本 削减计划
除了上述核心业务重点计划外，公司董事会还批准了一项成本削减计划并启动了 ，同时公司寻求筹集更多资金以继续开发LIBERTY机器人系统。
在 2023 年 5 月和 6 月，我们筹集了足够的资金，加上成本削减计划带来的持续节省，使我们 能够继续运营到 2024 年 4 月左右，包括完成 V&V 研究、进行 GLP 研究以及 向美国食品药品监督管理局提交 IDE。我们还建议追溯至2023年11月1日，向我们的首席财务官雷切尔·瓦克宁和首席技术官兼总经理西蒙·沙龙支付其常规工资和福利，这些工资和福利此前因 成本削减计划而有所减少。我们的首席执行官哈雷尔·加朵继续承诺为公司提供财务支持，在 公司完成当前的发展和监管活动的同时，作为成本削减计划的一部分，他的薪酬将继续减少50％。我们将继续寻找新的资金来源来稳定我们的财务状况， 在2024年4月之后提供运营渠道。如果公司在2024年4月 之前未能成功筹集到额外资金，或者如果V＆V研究和首次人体试验的结果不容乐观，则公司可能被迫采取 更严厉的行动来节省资本或完全关闭运营。
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人类首例 临床病例
视我们最近完成的使用LIBERTY机器人手术系统的关键临床前研究的最终报告， 预计将在2023年底之前完成，以及验证和验证（V＆V）过程的完成，其中某些阶段 已经完成，但其他阶段仍在进行中，可能会受到下述以色列-哈马斯战争间接造成的延误， 我们计划提交研究设备豁免（IDE）申请在 2024 年第一季度致美国食品药品监督管理局，以开始一项关键的人体临床试验。此外，我们正在考虑次要选项和 突发事件，以防万一 IDE 应用程序出现延迟。在最初考虑了巴西潜在的首次人体临床试验之后， 通过与圣保罗大学医学院医院的介入放射科医生 Francisco Cesar Carnevale 教授的接触，我们 确定巴西的首次人体临床试验与美国的要求类似。此外， 仍在评估利用希腊作为审理首次进入人类案例的选项的可能性。但是， 尽管我们认为巴西和希腊对于我们的LIBERTY设备的商业化仍然具有重要的战略意义，但我们 决定目前不在美国以外进行首次人体试验或案例，以避免与我们的FDA 提交流程发生冲突。
以色列-哈马斯 战争
2023 年 10 月 7 日，该公司业务的主要基地以色列国遭到了来自加沙的敌对势力的突然袭击，这导致以色列宣布 “铁剑” 军事行动。 截至本季度报告10-Q表发布之日，这项军事行动和相关活动仍在进行中。因此：
| ● | 按照相关 当局的指示，公司的部分以色列分包商、供应商、供应商和公司所依赖的其他公司目前仅处于部分活跃状态，这导致我们的开发和监管 活动的某些方面出现延误； | |
| ● | 缺少进出以色列的国际航班可能会影响公司进口材料的能力， 这些材料是制造公司完成开发和监管活动所需的设备所必需的；以及 | |
| ● | 缺乏进出以色列的国际航班可能会影响公司的商业和监管活动。 |
公司目前正在评估军事行动和相关事项是否会对其2023年第四季度乃至以后的预期里程碑和业绩产生任何重大不利影响， 目前无法估算其程度。
技术 平台
自由®
2020年1月13日 ，Microbot推出了它认为是世界上第一个完全一次性的机器人系统，用于血管内 介入手术，例如心血管、外周和神经血管。LIBERTY 机器人系统采用独特的紧凑型 设计，能够远程操作，减少对医生的辐射暴露和身体压力，降低 交叉污染的风险，并且在与其 novaCross 平台或 其他导丝/微导管技术一起使用时，有可能无需使用多种消耗品。
LIBERTY 旨在操纵人体血管系统内的导丝和线控设备（例如微导管）。它消除了 对大量资本设备的需求，这些设备需要专用 Cath-Lab 房间和专职人员。
我们 认为 LIBERTY 的潜在市场是介入心脏病学、介入放射学和介入神经放射学 市场。
LIBERTY 的独特特性——紧凑、可移动、一次性使用和远程控制——为将远程机器人 干预措施扩展到缺血性中风的机械血栓切除术等救生手术的患者开辟了机会。
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LIBERTY 被设计为具有以下属性：
| ● | 紧凑 尺寸-无需在配备专职人员的专属cath-lab室中使用大型资本设备。 | |
| ● | 完全 一次性——据我们所知，这是第一款也是唯一一款用于血管内手术的完全一次性机器人系统。 | |
| ● | 一个 然后完成®— 可以与 Microbot 的 NitiLoop 的 NovAcross 产品兼容，也可能兼容 其他导丝/微导管技术，后者将导丝和微导管组合成一个设备。 | |
| ● | 最先进的机动性 -为其 “导丝” 提供线性、旋转和尖端控制，并为 额外的 “越线” 设备提供线性运动。 | |
| ● | 与各种市售导丝、微导管和导管兼容。 | |
| ● | 增强 操作员的安全性和舒适性 — 旨在减少对电离辐射的暴露，减少在手术过程中穿着沉重的铅背心的需求，同时减少医院获得性感染 (HAI) 的暴露。 | |
| ● | 易于使用 -LIBERTY 直观的遥控器旨在简化高级手术，同时缩短医生的学习 曲线。 | |
| ● | 兼容远程医疗 -能够支持远程导管检查，由训练有素的专家远程进行。 |
2020 年 8 月 17 日，Microbot 宣布其使用 LIBERTY 机器人系统的可行性动物研究成功结束。该研究 达到了所有终点，没有发生术中不良事件，这支持了 Microbot 的目标，即允许医生在导管实验室（cath-lab）之外进行 基于导管的手术，避免辐射暴露、身体压力和 的交叉污染风险。该研究由神经血管和外周血管介入 领域的两位领先医生进行，结果显示出强大的导航能力、直观的可用性和栓塞剂的准确部署，其中大多数 是在cath-lab的控制室远程进行的。
2021 年 12 月 22 日，我们通过其神经血管部门与 Stryker 公司签订了技术共同开发的战略合作协议。根据协议，Stryker和我们之间的合作开发计划旨在将 Stryker的某些仪器与我们的LIBERTY机器人系统集成，以解决某些神经血管手术。协议所设想的活动 应在根据协议规定的条款和条件制定的一项或多项发展计划中具体规定。 我们仍在确定日程安排，以推动合作向前发展。
2021 年 12 月 ，我们实现了 LIBERTY 设备的设计冻结。
在2022年第一季度 ，我们向FDA提交了LIBERTY机器人系统的提交前一揽子计划，涉及LIBERTY机器人系统的监管途径。2022年7月22日，该公司完成了就LIBERTY设备 向美国食品药品管理局提交的预提交程序。美国食品药品管理局的正式反馈包括建议进行临床研究和人为因素验证 研究，以支持通过510（k）通知程序进行批准。
2022 年 9 月和 10 月，该公司在经美国食品药品管理局认可的欧洲医疗技术研究实验室进行了一项动物研究， 由血管内领域经验丰富的关键意见领袖 (KOL) 团队使用猪模型进行。
在 动物研究期间，医生使用研究性的 LIBERTY 机器人系统对目标地点进行了63次导航， 手动进行了相同数量的手术。LIBERTY Robotic System 收到了参与医生的积极反馈， 并且没有观察到对测试对象的术中直接不良事件或伤害。
动物研究的 报告包括组织病理学数据（对组织进行显微镜检查以研究 疾病的表现），显示出模棱两可的结果，这些结果被确定与手动和机器人 测试组的异常动物生理反应有关。
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公司认为，该研究的结果使其能够向前迈进并专注于下一阶段，最终将一项位于美国的关键性 临床前研究包括在内。
公司及其监管专家和顾问认为，这项研究产生的更大样本量和可靠的数据 将推动该公司向美国食品和 药物管理局（FDA）提交研究性器械豁免（IDE）的努力。
2023 年 5 月 3 日，我们宣布 LIBERTY Robotic 系统在多项临床前研究中已超过第 100 次导管检查， 达到预先确定的血管靶点的成功率为 95%，例如肝动脉、胃动脉、脾动脉、肠系膜动脉、 肾动脉和下胃动脉的远端分支。此外，所有手术均已完成，没有明显的术中损伤迹象。
2023 年 6 月 29 日 ，我们宣布成功完成由主要意见领袖在纽约 一家研究实验室举行的为期两天的临床前研究，他们在那里对预先确定的血管靶点进行了数十次导管检查，包括利用 LIBERTY Robotic Surgical 系统的远程操作能力，成功率为 100%，达到预定目标 目标，没有可观察到的现场并发症。
2023 年 10 月 ，我们宣布了我们使用 LIBERTY Robotic Surgical 系统进行的关键临床前研究的成功初步结果。这项关键研究是由三位领先的介入放射科医生进行的，他们利用 LIBERTY 机器人手术系统 来达到总共 48 个动物靶点。该研究共使用了6个LIBERTY系统，每个系统用于达到总共8个目标。 所有 6 个 LIBERTY 系统都表现完美，可用性达到 100%，技术成功率为 100%。 术中没有目视观察到急性不良事件或并发症。我们预计将在2023年第四季度晚些时候收到全面的最终报告。我们计划在2024年第一季度向FDA提交研究性器械 豁免申请，以便开始我们的关键人体临床试验，前提是 最终报告以及正在进行但会受到上述以色列-哈马斯战争间接造成的延误的核查和验证过程的完成。
2023 年 10 月 24 日，我们宣布，我们已收到启动程序的确认，以支持我们未来的 CE 标志批准 ，并最终允许我们在欧洲以及接受 CE 标志的其他地区销售 LIBERTY® 机器人手术系统。根据确认书，我们将在2024年上半年开始对ISO 13485认证进行审计，以确保我们符合欧盟医疗器械法规（MDR 2017/745）的质量 管理体系（QMS）要求。我们此前 迈出了推进欧洲计划的第一步，与领先的公告机构接触，该机构最近确认了进行 所需审计的日期。
novaCrossTM
2022 年 10 月 6 日，我们购买了以色列有限责任公司 Nitiloop Ltd. 的几乎所有资产，包括知识产权、设备、组件和产品相关的 材料。这些资产包括具有锚定机制和集成微导管的腔内血运重建设备 领域的知识产权和技术，以及采用Nitiloop拥有并被Nitiloop指定为 “novAcross”、“NovAcross Xtreme” 和 “NovAcross BTK” 的技术的产品或潜在产品 以及任何增强、修改和改进。预计这项技术也将纳入 到我们的 One & Done® 功能中。
其他 技术和平台
在2023年第二和第三季度，由于我们的核心业务重点计划和成本削减计划，我们停止了与从CardioSert收购的技术以及我们的SCS和TipCat平台相关的研究 和开发活动。 因此，我们终止了公司与CardioSert就该技术达成的协议，并将与 相关的知识产权退还给了SCS（ViRob），将与TipCat相关的知识产权退还给了Technion研发基金会。
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财务 运营概述
研究 和开发费用
研究 和开发费用主要包括 Microbot 的研究、开发和 工程人员、原型材料和研究、获取和维护 Microbot 专利组合的工资和相关费用以及管理费用，扣除 政府拨款。Microbot 按发生费用将其研发成本用于支出。
一般 和管理费用
一般 和管理费用主要包括与管理人员工资和福利、会计专业费用、 审计、咨询和法律服务以及分配的管理费用相关的成本。
由于其核心业务重点计划和成本削减计划，Microbot 已于2023年5月削减了一般和管理费用； 但是，Microbot 预计，随着与 运营活动相关的支出、维持和扩大其专利组合以及遵守交易所上市和上市公司的要求，其一般和管理费用将来可能会增加。 Microbot预计，这些潜在的增长可能包括管理成本、律师费、会计费、董事和高级管理人员的 责任保险费以及与投资者关系相关的费用。
所得 税
Microbot 蒙受了净亏损，并且没有为亏损记录任何所得税优惠。它仍处于开发阶段，还没有 产生收入，因此，很可能没有足够的应纳税所得额可用于将来充分利用税收损失 。
关键 会计政策以及重要判断和估计
管理层对Microbot财务状况和经营业绩的讨论和分析以其合并财务报表为基础， 该报表是根据美国公认的会计原则（GAAP）编制的。编制这些合并 财务报表要求Microbot做出估算和判断，这些估算和判断会影响合并财务报表发布之日的报告的资产、负债和支出金额 以及或有资产和负债的披露。Microbot 的估计 基于历史经验、已知趋势和事件以及在当时情况下被认为合理的各种其他因素， 这些因素的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。
尽管 Microbot 的重要会计政策在其合并财务报表附注中有更详细的描述，但 Microbot 认为以下会计政策对于充分理解和评估其合并财务 状况和经营业绩最为关键。
突发事件
管理层 根据ASC主题450突发事件记录和披露法律突发事件。因此，管理层将承认 对法律突发事件负责，前提是既有可能发生责任，又可以合理地估算损失金额。公司监控每个报告期内诉讼事务的进展阶段，以确定是否需要进行任何 调整。
金融工具的公平 价值
公司定期衡量其某些金融工具的公允价值。
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公允价值层次结构用于对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排名。按公允价值计值的金融资产和 负债将按以下三类之一进行分类和披露：
level 1-相同资产和负债在活跃市场的报价（未经调整）。
第 2 级-除第 1 级以外可直接或间接观察的输入，例如类似资产 和负债的未经调整的报价、非活跃市场的未经调整的报价，或者在资产或负债的整个期限内可以观察到或可以由可观测的市场数据证实 的其他输入。
第 3 级-由很少或根本没有市场活动支持且对资产或 负债的公允价值具有重要意义的不可观察的输入。
操作结果
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月的对比 和 2022 年 9 月 30 日
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间Microbot经营业绩的关键组成部分（以千计）：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | 2023 | 2022 | 改变 | |||||||||||||||||||
| 研发费用，净额 | $ | (1,612 | ) | $ | (1,953 | ) | $ | 341 | $ | (4,594 | ) | $ | (5,852 | ) | $ | 1,258 | ||||||||
| 一般和管理费用 | (932 | ) | (1,521 | ) | 589 | (3,193 | ) | (4,361 | ) | 1,168 | ||||||||||||||
| 融资收入，净额 | 98 | 6 | 92 | 201 | 43 | 158 | ||||||||||||||||||
研究 和开发费用。这两个时期的研发费用减少主要是由于于 公司的成本削减计划（“计划”），该计划于2023年第二季度开始。该计划涉及通过实施员工离职、降低管理层工资和 取消应计奖金来削减开支。此外，该公司还通过减少与分包商、 顾问委员会成员和专利相关的费用来降低成本。此外，与2022年同期相比，由于SCS技术的开发，该公司在2022年产生了支出，而在2023年，该项目的支出很低，因为该项目于2022年10月 暂停并随后终止。
一般 和管理费用。报告期内一般和管理费用减少的主要原因是 在2023年降低了D＆O保险费以及该计划的执行，其中包括通过实施 员工离职、减少管理层工资、取消应计奖金和暂停向独立董事付款来削减开支。此外， 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，由于较早的期权已全部归属，与2022年同期 相比，公司的股票薪酬支出有所降低。
融资 净收入。 公布的三个月和九个月期间净融资收入的增加主要是由于利息收入的增加。利息收入在2023年有所增加，这要归因于 公司有价证券的市场利率总体上升，以及利率上升带来的有价证券的未实现收益。
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流动性 和资本资源
Microbot 自成立以来一直蒙受损失，在报告的所有时期内，经营活动产生的现金流均为负数。截至2023年9月30日， ，Microbot的净营运资金约为6,91.6万美元，主要包括现金和现金等价物以及可出售 证券。相比之下，截至2022年12月31日，净营运资金约为674.5万美元。Microbot预计，在可预见的将来，随着它继续研究和开发其主要候选产品 ，并继续承担与上市公司相关的成本，它将 继续蒙受净亏损。
Microbot 通过发行股本、以色列创新局的拨款和可转换债券为其运营提供资金。 自成立以来（2010年11月）至2023年9月30日，Microbot已筹集了约66,56万美元的现金收益， 累计亏损总额约为76,347,000美元。Microbot向投资者返还了3,37.5万美元（不计利息），原因是在2020年第一季度结束的诉讼中， 出现了不利结果，现在正面临另一起诉讼，要求返还 额外的6,75万美元此类收益。该诉讼处于发现阶段，最近完成了法院下令的调解， 尽管管理层一直在为其不允许资本回报的立场辩护，但无论是法院的判决还是先前的和解结果，我们都无法预测 的最终结果。我们认为，与本次诉讼结果 相关的不确定性可能会对我们筹集资金的能力产生不利影响。
Microbot Israel从以色列创新局（“IIA”）获得资助，用于在2013年至2023年9月30日期间参与 年的研发，总金额约为16.56万美元。这笔款项包括2023年第三季度的约15.6万美元的预付款，这是IIA额外补助金的一部分，金额约为162万新谢克尔， 按2023年9月30日1.00新谢克尔=0.2614美元的汇率计算，约为42.3万美元，用于进一步资助我们的LIBERTY机器人手术系统制造工艺的开发。2018年1月4日，Microbot Israel与CardioSert签订了 协议，以收购其某些受专利保护的技术。CardioSert从IIA获得了总额约为53万美元的补助金，以色列微型机器人接管了偿还此类补助金的责任，只要Microbot Israel拥有CardioSert资产，这仍然是Microbot Israel 的责任。2022年10月6日，以色列微型机器人与Nitiloop Ltd.达成协议，收购其几乎所有的资产。Nitiloop从IIA获得了总额约为92.5万美元的补助金，Microbot Israel接管了偿还此类补助金的责任。
Microbot Israel 有义务支付相当于其未来销售额的3％-5％的特许权使用费，但不超过补助金的金额。补助金与 美元兑新以色列谢克尔的汇率挂钩，并按美元伦敦银行同业拆借利率计算利息。根据补助金的条款 和适用法律，未经以色列创新局事先批准，Microbot 不得在以色列境外转让使用赠款 开发的任何技术、专有技术、制造或制造权。如果适用的项目失败、不成功或在产生任何销售之前中止，Microbot 没有义务偿还 赠款。财务风险完全由国际投资协定承担。
2023 年 3 月 2 日 ，该公司宣布已获得经济部批准，金额约为 30万新谢克尔，按当日1.00新谢克尔=0.27457美元的汇率计算，将约合82,000美元，用于 进一步资助LIBERTY机器人系统在美国市场的营销活动。2023年11月1日，我们收到了其中109,474新谢克尔（约合27,000美元）。
与经济部的补助金有关，公司有义务支付相当于 LIBERTY 产品未来销售额的3％-5％之间的特许权使用费，最高不超过补助金额加上利息。
截至 日，我们的运营尚未产生收入。截至2023年9月30日，我们的无限制现金、现金等价物和可出售 证券约为8,153,000美元，其中不包括限制性现金。管理层认为，由于我们最近颁布的成本削减计划，限制性现金足以为我们在10-Q表季度报告提交之日起大约五个月或大约2024年4月的运营提供资金。但是，如果我们在上面讨论的当前诉讼中没有成功， ，某些投资者要求返还我们在2017年股票发行中从他们那里获得的6,750,000美元的收益，那么 将没有资金继续经营。由于上述情况以及我们目前的现金状况， 使人们对Microbot能否在未来大约五个月（或在诉讼中作出负面判决或和解的情况下 做出负面判决或和解更早）之后继续经营的能力产生重大怀疑，这可能会对我们筹集资金、扩大业务 和开发计划产品的能力产生不利影响。
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在 2023年第二财季，Microbot启动了一项核心业务重点计划和成本削减计划，同时寻求筹集 足够的额外资金来继续开发LIBERTY机器人系统。2023年5月和6月，Microbot从投资者那里筹集了 总收益约756万美元（扣除费用和支出约110万美元），以继续 为其运营和研发活动提供资金，并且需要额外资金才能在2024年第一季度之后继续FDA对Liberty设备 的批准程序。在可能的范围内，Microbot打算通过未来的公开 和私募发行债务和/或股权证券来筹集资金。通过发行可转换债券和股票证券筹集的资金可能导致Microbot的股东进一步稀释。此外，如果Microbot决定承担额外债务， Microbot承担额外债务可能会导致偿债义务以及运营和融资契约， 限制其运营。Microbot 无法保证能够按其所需的金额、时间、可以接受的条件获得融资（如果有的话）。
由于上述原因 ，如果不筹集额外资金（如果有的话），我们就无法全面实施我们的商业计划，而这些 条件使人们对Microbot继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。随附的合并中期 财务报表不包括任何调整，以反映这种不确定性结果可能对 资产的可收回性和重新分类或负债金额和分类的未来可能产生的影响。
现金 流量
下表汇总了所列每个时期的净现金流活动（以千计）：
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的净现金流量 | $ | (6,712 | ) | $ | (9,086 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金流量 | (984 | ) | (83 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金流量 | 6,558 | - | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金减少 | $ | (1,138 | ) | $ | (9,169 | ) | ||
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净 现金流约为671.2万美元，计算方法是 将我们的运营净亏损总额调整了约87.4万美元。截至2022年9月30日的九个月 个月中，用于经营活动的现金约为9,086,000美元，同样，调整后约为10.84万美元。用于经营活动的净 现金流减少主要是由于实施该计划而减少了运营支出， 我们的SCS研发计划的结束。
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净 现金流约为98.4万美元，主要来自 购买财产和设备、出售有价证券的收益以及通过购买有价证券抵消的有价证券到期日所得的收益 与上一个可比期内因购买不动产和设备而用于投资活动的净现金流相比 83,000 美元。
截至2023年9月30日的九个月中，来自融资活动的净 现金流约为6,558,000美元，这是由于在2023年5月和6月的一系列发行中发行普通股和其他证券而获得的净收益 。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
利息 利率风险
截至2023年9月30日和2022年12月31日，Microbot的 现金和现金等价物以及有价证券包括现成的支票、 美国国债和货币市场基金。Microbot面临市场风险的主要风险是利息收入敏感度， 受到美国总体利率水平变化的影响。但是，由于Microbot 投资组合中工具的短期性质，预计市场利率的突然变化不会对Microbot的财务状况 和/或经营业绩产生重大影响。Microbot认为其现金或现金等价物和有价证券不存在重大违约或流动性不足的风险。尽管Microbot认为其现金和现金等价物不包含过大的风险，但Microbot不能 绝对保证其投资将来不会受到市值不利变化的影响。此外，Microbot 在一家或多家金融机构持有超过联邦保险限额的大量现金和现金等价物以及有价证券。
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外国 外汇风险
我们的 财务报表以美元计价，财务业绩以美元计价，而我们的很大一部分 业务是以美元以外的货币进行的，运营费用中有很大一部分是用美元以外的货币支付的。
Exchange 汇率波动可能会对我们未来的收入（如果有）或财务报表中列出的支出产生不利影响。我们 将来可能会使用金融工具，例如远期外币合约，来管理外汇敞口。 这些合同将主要要求我们按合同汇率以美元或以美元兑换购买和出售某些外币。 如果这些合同的交易对手不履行合同，我们可能会面临信用损失。此外，这些金融 工具可能无法充分管理我们的外汇敞口。如果我们 将来无法成功管理货币波动，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
项目 4.控制和程序。
披露 控制和程序
我们 维护披露控制和程序体系（定义见《交易法》第13a-15（e）条）。按照《交易法》第13a-15 (b) 条的要求，截至2023年9月30日，公司管理层在首席执行官兼首席财务官的指导下，对 进行了审查，并评估了披露控制和程序（定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条）的设计和运作的有效性。根据该审查和评估，首席执行官兼首席执行官 财务官以及公司管理层已确定，截至2023年9月30日，披露控制和 程序可有效提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交 或提交的报告中要求披露的信息在SEC 规则规定的时限内记录、处理、汇总和报告和表格，并能有效提供合理的保证我们会酌情收集信息并传达给我们的管理层， ，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的 披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有变化，这与评估我们在上一财季发生的此类内部控制 有关，这些内部控制对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或者有理由认为可能对财务报告的内部控制 产生重大影响。
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第二部分
其他 信息
项目 1.法律诉讼。
，我们可能会不时卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。但是， 诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，这可能会损害业务。
2017 年融资引发的诉讼
我们 在纽约州最高法院 纽约县最高法院对被告Microbot Medical Inc. 提起的诉讼标题为Empery Asset Master Ltd.、Empery Tax Efficient II、LP、Hudson Bay Master Fund Ltd.、原告（索引号：651182/2020）。该投诉称，除其他外，我们违反了原告参与的SPA中包含的多项陈述和保证 ，并以欺诈手段诱使原告签署了与2017年6月8日股权融资（“2017年融资”）相关的证券购买 协议（“SPA”）。该申诉要求 撤销SPA并退还原告对2017年融资的675万美元收购价格。该诉讼 目前处于发现阶段，法院下令的调解已经完成。管理层无法评估 我们在审判中成功的可能性，因为此前我们还在另一起与2017年融资有关的诉讼中败诉。
Mona 诉讼
2019年4月28日，我们根据1934年 《证券交易法》（“交易法”）第16（b）条在纽约南区对联盟投资管理有限公司（“联盟”）提起诉讼，该诉讼后来进行了修订，将约瑟夫 Mona（“Mona”）列为被告，迫使Alliance和/或Mona兑现从收购中获得的空头波动利润并在不到六个月的时间内出售 我们的证券。该案是 Microbot Medical Inc. 诉 Mona 案，编号为 19-cv-3782-GbD（SDNY）。投诉中估计 的利润金额约为46.8万美元。
2019年10月28日，Alliance提出了一项即决判决动议，要求法院驳回对Alliance的索赔， 随后获得法院的批准。2020年2月4日，莫娜答复了16（b）项索赔，并根据1934年《证券交易法》第10（b）条 和据此颁布的第10b-5条对Microbot提出了反诉，声称交易微型机器人股票 的净亏损约为15.1万美元。
2021年3月31日，法院对Mona和Microbot做出了有利于Microbot的判决，金额为484,614.30美元。在莫娜的反诉得到解决之前， 的判决书被推迟收集。
2023 年 8 月 4 日，地方法官发布了一份报告和建议，建议地区法院全面驳回 Mona 的 第 10 (b) 条反诉。2023 年 8 月 22 日，地区法院全面通过了报告和建议 ，并全部驳回了第 10 (b) 条的反诉。
的上诉期限已过，我们正在为针对莫娜的485,000美元判决进行收款。
除上述内容外 ，我们目前不是任何法律诉讼或政府监管程序的当事方，我们目前也不知道 有任何未决或潜在的针对我们提起的法律诉讼或政府监管程序，这些诉讼或政府监管程序会对我们或我们的业务产生重大不利影响。
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商品 1A。风险因素。
当前的军事行动和行动以及相关的 活动加剧了与我们在以色列的行动相关的现有的 风险和历史风险，这些活动始于2023年10月7日对以色列国的突然袭击。
2023 年 10 月 7 日，来自 加沙的敌对势力发动突然袭击，导致以色列宣布 “铁剑” 军事行动，这加剧了 在以色列开展行动的持续风险。其中包括安全和经济 风险、与我们在国际上卖出或买入的能力相关的风险、经济不稳定的风险、汇率波动 对运营成本产生负面影响的风险，以及员工离职服兵役的风险。截至本10-Q表季度报告发布之日，这项军事行动和相关的 活动仍在进行中，因此：
| ● | 根据有关当局的指示，我们的一些 个以色列分包商、供应商、供应商和其他公司目前仅部分处于活跃状态，这导致我们的开发和监管 活动的某些方面出现延误； | |
| ● | 缺少进出以色列的国际航班可能会影响我们进口材料的能力，这些材料是 制造完成开发和监管活动所需的设备所必需的；以及 | |
| ● | 缺乏进出以色列的国际航班可能会影响我们的商业和监管活动。 |
我们 目前正在评估军事行动及相关事项是否会对我们在2023年第四季度及以后的预期里程碑和行动结果产生任何重大不利影响，目前无法估算其程度。
我们的 研发计划取决于供应商提供的某些组件， 的延迟交付可能会对我们在目前预期的时间范围内向美国食品和药物管理局提交IDE申请的能力产生重大不利影响。
我们的 研发计划取决于我们用于制造 LIBERTY 设备 和包装的组件的可用性。因此，我们的业务可能会受到影响供应商的因素的不利影响（例如军事行动导致的员工缺乏 、供应商员工停工或罢工，或者我们的供应商未能提供必要质量的材料 ）。
由于 是以色列-哈马斯战争的结果，我们目前遇到了来自以色列供应商的某些部件的供应延迟 ，这些组件对于完成我们的核查和核查流程很重要。我们无法确定这些短缺是否会持续下去 ，如果是，会持续多长时间。因此，如果我们无法按要求的数量或时间表从供应商处获得 这些组件，我们的运营和开发时间表可能会受到不利影响。尽管我们相信在大多数情况下，我们 可以找到替代供应商，但我们无法保证在 确定并留住替代供应商的同时，我们的研发时间表不会延迟。因此，任何组件或包装交付中的任何重大延迟都可能对我们向美国食品和药物管理局提交IDE申请的能力产生重大不利影响。
商品 2。股票证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股票证券。
没有。
项目 3.优先证券违约。
没有。
项目 4.矿山安全披露。
不适用。
项目 5.其他信息。
没有。
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项目 6.展品
| 2.1 | StemCells, Inc.、C&RD Israel Ltd.和Microbot Medical Ltd.之间签订的截至2016年8月15日的合并与重组协议和计划（参照公司于2016年8月15日提交的8-K表最新报告合并）。 |
| 3.1 | 公司重述的公司注册证书（参照公司截至2006年12月31日财年的10-K表年度报告纳入，并于2007年3月15日提交）。 |
| 3.2 | 公司重订的公司注册证书修正证书（参照公司于2016年11月29日提交的8-K表最新报告而纳入）。 |
| 3.3 | 重订的公司注册证书的修订证书（参照公司于2018年9月4日提交的8-K表最新报告纳入）。 |
| 3.4 | 经修订和重述的公司章程（参照公司于2016年5月3日提交的8-K表最新报告纳入）。 |
| 3.5 | 淘汰证书（参照公司于2018年12月12日提交的8-K表最新报告纳入）。 |
| 3.6 | 重订的公司注册证书修正证书（参照公司于2019年9月11日提交的8-K表最新报告纳入）。 |
| 3.7 | 对公司经修订和重述的章程第5节的修正案（参照公司于2021年5月3日提交的8-K表最新报告纳入）。 |
| 4.2 | A 系列认股权证表格（参照注册人于 2022 年 10 月 25 日提交的 8-K 表最新报告纳入） |
| 4.3 | Wainwright 认股权证表格（参照注册人于 2022 年 10 月 25 日提交的 8-K 表最新报告纳入） |
| 4.4 | Wainwright 认股权证表格（参照注册人于 2023 年 5 月 23 日提交的 8-K 表最新报告纳入） |
| 4.5 | Wainwright 认股权证表格（参照注册人于 2023 年 5 月 24 日提交的 8-K 表最新报告纳入） |
| 4.6 | 认股权证修正协议表格（参照注册人于 2023 年 5 月 24 日提交的 8-K 表最新报告纳入） |
| 4.7 | C 系列认股权证表格（参照注册人于 2023 年 6 月 6 日提交的 8-K 表最新报告纳入） |
| 4.8 | Wainwright 认股权证表格（参照注册人于 2023 年 6 月 6 日提交的 8-K 表最新报告纳入） |
| 4.9 | D 系列认股权证表格（参照注册人于 2023 年 6 月 28 日提交的 8-K 表最新报告纳入） |
| 4.10 | Wainwright 认股权证表格（参照注册人于 2023 年 6 月 28 日提交的 8-K 表最新报告纳入） |
| 31.1 | 董事长、总裁兼首席执行官哈雷尔·加朵的认证 |
| 31.2 | 首席财务官 Rachel Vaknin 的认证 |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对董事长、总裁兼首席执行官哈雷尔·加朵进行认证 |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官雷切尔·瓦克宁进行认证 |
| 101.1 | Inline XBRL 实例-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构。 |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算。 |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类扩展定义。 |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类扩展标签。 |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类学扩展演示文稿。 |
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已于 2023 年 11 月 14 日正式安排下述签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。
| MICROBOT 医疗公司 | ||
| 作者： | /s/ 哈雷尔·加朵 | |
| 姓名： | 哈雷尔 Gadot | |
| 标题： | 董事长、 总裁兼首席执行官 | |
| （主要 执行官） | ||
| 作者： | /s/ Rachel Vaknin | |
| 姓名： | Rachel Vaknin | |
| 标题： | 主管 财务官 | |
| （主要 财务和会计官员） | ||
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