美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
在从到的过渡期间
委员会档案编号：
A SPACE I 收购公司
（章程中规定的注册人的确切姓名）
| （公司所在州或其他司法管辖区 ） | （国税局雇主 身份证号） |
Tower 2
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股组成，无面值，一股的四分之三（3/4） | ||||
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
（或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至2023年11月14日，
目录
| 第一部分 | 财务信息 | 1 |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明运营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月股东权益（赤字）变动简明表（未经审计） | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 简明财务报表附注（未经审计） | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 28 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 29 |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 29 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 29 |
| 第 2 项。 | 股票证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买 股权证券 | 29 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 29 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 29 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 29 |
| 第 6 项。 | 展品 | 29 |
| 签名 | 30 | |
i
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”） 第21E条所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及 风险和不确定性，可能导致实际结果与预期结果存在重大差异。除本表格10-Q中包含的历史事实陈述外，所有陈述 均为前瞻性陈述，包括但不限于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务 战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述。诸如 “期望”、 “相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 和变体之类的词语以及类似的 词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件 或未来业绩有关，但根据当前可用信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能 导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性 陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期 存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司于2023年3月3日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的风险因素部分，以及 公司向美国证券交易委员会提交的首次公开募股最终招股说明书的风险因素部分 2022年2月15日。该公司的证券 文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为 www.sec.gov。除非适用的 证券法明确要求，否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
ii
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
A SPACE I 收购公司
简明的资产负债表
| 9月30日 2023 （未经审计） |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、待赎回股份和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计发行费用 | $ | $ | ||||||
| 本票—关联方 | ||||||||
| 贷款 — NewGen | ||||||||
| 应付的递延承保费 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注6） | ||||||||
| A类普通股可能被赎回， 面值； |
||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| 优先股， 面值； |
||||||||
| A类普通股， 面值； |
||||||||
| B类普通股， 面值； |
||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 留存收益（累计赤字） | ( |
) | ||||||
| 股东权益总额（赤字） | ( |
) | ||||||
| 负债总额、待赎回股份和股东权益（赤字） | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
A SPACE I 收购公司
未经审计的简明运营报表
| 截至9月30日的三个月 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
A SPACE I 收购公司
未经审计的 股东权益（赤字）变动简明表
九个月内 2023 年 9 月 30 日
| 普通股 | 额外 | 留存收益/ | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | （累计 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字） | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 存入信托账户的额外金额 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 普通股兑换价值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 存入信托账户的额外金额 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 普通股兑换价值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 存入信托账户的额外金额 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 普通股兑换价值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
在截至2022年9月30日的九个月中
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日(1) (2) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 在首次公开募股中出售公共单位 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 出售私募认股权证 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行代表性股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 承销商佣金 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 发行成本 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的普通股的初始计量 | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 普通股兑换价值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 3 月 31 日 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 普通股兑换价值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 6 月 30 日 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 普通股兑换价值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 9 月 30 日 | $ | — | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| (1) |
| (2) |
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
A SPACE I 收购公司
未经审计的简明现金流量表
| 在截至 9 月 30 日的九个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 为将净收入与 经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 存入信托账户的现金 | ( | ) | ||||||
| 从信托账户提取现金以支付公众股东的赎回费用 | ||||||||
| 购买信托账户中持有的投资 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 通过公开发行出售公共单位的收益 | ||||||||
| 出售私募认股权证的收益 | ||||||||
| 支付承销商佣金 | ( | ) | ||||||
| 发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 支付关联方预付款 | ( | ) | ||||||
| 期票的支付-关联方 | ( | ) | ||||||
| 向关联方发行期票的收益 | ||||||||
| 来自新一代的贷款 | ||||||||
| 支付公众股东赎回款 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 递延承保佣金 | $ | $ | ||||||
| 可能赎回的普通股的初始计量 | $ | $ | ||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
A SPACE I 收购公司
未经审计的简明财务 报表附注
注 1 — 组织和业务的描述 运营
SPAC I 收购公司（“公司”） 于 2021 年 4 月 29 日在英属维尔京群岛注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、 股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并（“业务 合并”）。
截至2023年9月30日，该公司 尚未开始任何运营。从2021年4月29日（成立）到2023年9月30日期间的所有活动都与公司的成立和下文所述的首次公开募股（“IPO”）有关，并在首次公开募股之后确定 一家业务合并的目标公司。公司最早要等到最初的 业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股所得收益中以现金和现金 等价物的利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
该公司
首次公开募股的注册声明于2022年2月14日生效。2022年2月17日，该公司完成了该公司的首次公开募股
2022 年 2 月 17 日
首次公开募股结束后，$
公司授予承销商45天期权
，允许其购买最多额外购买
发行成本为 $
公司将为与首次公开募股中出售的单位（“公众股份”）一起出售的已发行的
A类普通股的持有人（“公众股东”）
提供在企业合并完成后赎回其全部或部分公众股份的机会，要么是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约收购。关于公司是寻求股东批准企业合并还是进行要约的决定
将由公司作出。
公众股东将有权按比例赎回其公开股份，兑换当时存入信托账户
的金额（最初预计为$
5
A SPACE I 收购公司
未经审计的简明财务 报表附注
所有公开股都包含赎回 功能，允许赎回与公司清算有关的此类公开股份，前提是股东 投票或要约与公司的业务合并有关，以及公司 经修订和重述的组织章程和章程（“章程”）的某些修正案。根据与公司 业务合并有关的协议，公司公开股份 的赎回可能需要满足条件，包括最低现金条件。如果公司寻求股东批准企业合并，则如果投票的大多数股票投票赞成企业合并，或者法律或 证券交易所规则要求的其他投票，则公司将继续进行企业 合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不需要股东投票，并且公司 出于业务或其他原因不决定举行股东投票，则公司将根据其章程，根据美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）的要约规则进行赎回 ，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件 。但是，如果适用的 法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，则公司 将根据代理规则而不是根据要约收购规则 规则，在进行代理招标的同时提出赎回股份。如果公司就企业合并寻求股东批准，则保荐人已同意将其创始人 股份（定义见附注4）和首次公开募股期间或之后购买的任何公众股票投赞成批准企业合并。 此外，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易，每位公众股东都可以选择在不投票的情况下赎回其公众股票，如果他们投了票，他们是否投了票。
公司的发起人、高级管理人员和董事
（“初始股东”）已同意不对章程提出影响公司赎回义务实质内容或时机
的修正案
如果公司无法在2024年4月17日之前完成业务
合并，如果公司延长了完成业务合并的期限（“合并期”），
则公司将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止除清盘之外的所有业务，
此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额
，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息此前已向该公司发放
，用于缴纳其特许经营税和所得税（减去最多 $
6
A SPACE I 收购公司
未经审计的简明财务 报表附注
如果公司未能在合并
期内完成业务合并，则初始股东已同意
放弃对创始人股份的清算权。但是，如果初始股东应在首次公开募股期间或之后收购公共股票，则如果公司未能在合并
期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与此类公众股份有关的分配
。如果进行此类分配，则剩余可供分配的剩余资产
（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为美元
延期会议
2023年2月13日，在临时股东大会（“第一次延期会议”）上，公司股东批准了一项修改和重申公司
章程的提案，除其他外，允许公司将其完成业务合并的日期延长至八 (8) 次
次，每次从2023年2月17日延长至2023年10月17日，每次延长一 (1) 个月。关于股东在第一次延期会议上的
投票，
2023 年 10 月 9 日，在临时股东大会
（“第二次延期会议”）上，公司股东（i）批准了一项修改和重申公司
当时的章程的提案，除其他外，允许公司将其完成业务合并的截止日期从 2023 年 10 月 17 日延长至六 (6) 次，每次再延长一 (1) 个月至 2024 年 4 月 17 日，删除了《章程》全文
，代之以经修订和重述的新备忘录和公司章程（“新章程”）和（ii）批准了
一项提案，该提案旨在修改和重申公司当时的章程，从章程中删除净有形资产要求
，以扩大公司可能采用的方法，通过删除全部章程并用新章程取而代之来不受证券
和交易委员会的 “细价股” 规则的约束。关于股东在第二次延期会议上的投票，
合并协议
2023 年 2 月 15 日，公司与开曼群岛豁免公司 NewgenIVF Limited（“NewGen”）、NewGen 的某些股东（“主要股东”）、SPAC I 小型收购公司、英属维尔京群岛企业
公司
公司（“买方”）和开曼的一家 SPAC I 小型子收购公司（“买方”）签订了合并协议（“合并协议”）群岛豁免公司和买方全资子公司
（“合并子公司”），根据该子公司，除其他外，(i) 公司将与
买方合并并归入
买方，公司的独立公司存在将停止，买方将继续作为幸存的公司，
(ii) Merger Sub将与NewGen合并并入NewGen，根据开曼群岛法律，NewGen将继续作为幸存的公司
，成为买方的全资子公司（“NewGen业务合并”）。根据合并
协议的条款，向NewGen现有股东支付的总对价为$
在执行合并 协议的同时，公司、买方、NewGen和NewGen的某些股东（“支持股东”）签订了 一项投票和支持协议，根据该协议，这些支持股东除其他外，同意投票赞成 NewGen 业务合并、合并协议的通过以及公司必要或合理要求的任何其他事项， 收购 Aser或本公司完成NewGen业务合并和其他交易按合并 协议的考虑。
7
A SPACE I 收购公司
未经审计的简明财务 报表附注
2023年6月12日，合并协议
的各方签订了合并协议的第一修正案（“第一修正案”），根据该修正案，NewGen同意提供本金总额不超过美元的无息贷款
本票
2023 年 1 月 27 日和 2023 年 3 月 13 日，公司
发行了两张本金总额不超过 $ 的无抵押本票
2023年6月12日，公司与保荐人对2023年1月27日和2023年3月13日发行的两张本票（分别为本票A和本票B）（ “本票修正案”）进行了修订 。根据本票修正案，本票A和本票B下未偿还的本金 应根据要求立即支付，无论如何不得迟于 公司终止或完成初始业务合并之日。
2023年6月12日，公司发行了一张无抵押的
期票，总金额不超过美元
8
A SPACE I 收购公司
未经审计的简明财务 报表附注
持续经营考虑
截至2023年9月30日，该公司的现金
为美元
公司必须在2024年4月17日之前完成
业务合并（假设公司存款 $
该公司预计，为了继续作为一家上市公司，公司将继续承担巨额的 专业成本，并且为了完成 业务合并将产生巨额的交易成本。公司可能需要获得额外融资才能完成其业务合并，或者因为 在完成业务合并后有义务赎回大量公众股票，在这种情况下，在遵守适用的证券法的前提下，公司可能会在 此类业务合并之前或与之相关的情况下发行额外证券或承担债务。如果公司因为没有足够的可用资金而无法完成业务合并， 它将被迫停止运营并清算信托账户。
关于公司根据财务会计准则委员会会计准则更新（“ASU”） 2014-15 “披露实体继续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估 ，管理层确定 ，这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。此外，如果公司 无法在合并期内完成业务合并，则公司董事会将着手开始 自愿清算，从而正式解散公司。无法保证公司完成 业务合并的计划会在合并期内取得成功。因此，管理层确定，清算日期 和随后的解散以及流动性问题使人们对公司继续作为持续经营企业 的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
风险和不确定性
公司继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管 COVID-19 有可能对公司 寻找业务合并目标公司产生负面影响，但截至这些财务 报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
此外， 由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰国开始的军事行动和相关的 经济制裁以及以色列和加沙地带武装冲突的影响，于 2023 年 10 月开始， 公司完成业务合并的能力或公司 最终与之完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大和不利影响。此外，公司完成 交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些事件可能会受到这些事件的影响，包括由于 市场波动性增加，或者由于无法按公司 可以接受的条款或根本无法获得第三方融资而导致的市场流动性降低。该行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务 状况、经营业绩和/或完成业务合并能力的具体影响尚无法确定。财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
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A SPACE I 收购公司
未经审计的简明财务 报表附注
附注2 — 重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明财务 报表是根据美利坚合众国公认会计原则（“美国 GAAP”）和美国证券交易委员会的规章制度编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的所有信息和脚注 。管理层认为，为公平列报而考虑的所有调整（包括正常应计额） 都已包括在内。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩 。
新兴成长型公司
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）第102（b）（1）条的定义，该公司是一家 “新兴成长型公司” ，该法案豁免了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司（即那些尚未宣布《证券法》注册声明生效或没有根据 注册声明生效的 } 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）必须遵守新的或修订的财务 会计准则。《就业法》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并且 遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司 已选择不退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订并且上市或私营公司的 申请日期不同时，作为一家新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时 采用新的或修订的标准。
这可能会使将公司的 财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异，而选择 不使用延长的过渡期。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资
视为现金等价物。该公司有 $
信托账户中持有的投资
截至 2023 年 9 月 30 日，$
信用风险的集中度
可能使 公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能会超过联邦 存款保险公司的限额。截至2023年9月30日，公司尚未在这些账户上遭受损失，管理层 认为公司在这些账户上没有面临重大风险。
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820，“公允价值衡量和披露”，公司资产和 负债的公允价值接近资产负债表中显示的账面金额 ，这主要是由于其短期性质。
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A SPACE I 收购公司
未经审计的简明财务 报表附注
可能赎回的A类普通股
根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司将可能赎回的A类普通 股进行核算。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债 工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回 权的普通股，这些权利要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在 公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益 。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权受不确定性 未来事件的发生的影响，被认为不受公司的控制。如果股票工具很可能可以赎回， 公司可以选择 (i) 从发行之日（或从 该工具可能变得可赎回之日，如果更晚的话）到该工具的最早赎回日期 这段时间内增加赎回价值的变化，或者 (ii) 在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化并进行调整该工具的账面金额等于每个报告期末的赎回价值 。增加或调整将被视为视为股息（即留存收益减少 ，或者在没有留存收益的情况下，增加实收资本）。
2022年3月，公司重新审视了ASC 480-10-S99 在公司财务报表中的应用，并确定有必要更改可赎回股票的会计方法 。随后，在2022年3月，公司更改了会计方法，将从发行之日（或从该工具可能变得可赎回之日，如果更晚的话） 到该工具的最早赎回日这段时间内 内赎回价值的变化累计。公司遵守ASC 250 “会计 变更和错误更正” 的会计和披露要求，该要求实体只有在以更可取且符合权威支持、 合理性和行业惯例等标准为由证明使用允许的替代会计原则是合理的，才可以自愿更改会计原则。公司认为，会计原则的改变更可取，因为它符合所有三个标准。 首先，增量方法是 ASC 480-10-S99 支持的两种核算方法之一。其次，就财务状况和经营业绩的列报而言，变更的理由 是合理的。在评估会计方法的变化时，公司 考虑了几个因素，例如：1) 是否符合广泛的会计概念（即更准确地反映永久和临时 股权）；2) 根据业务环境、计划和政策（即遵守纳斯达克上市要求以及 公司经修订和重述的备忘录和章程）的适用性。最后，其他处境类似 的SPAC（即在纳斯达克资本市场上市的规模较小的SPAC）也采用了增量方法。
ASC 250-10-50-1至250-10-50-3要求 通过追溯性申请报告过渡时期的会计原则变更，既包括前几年，也包括采用会计变更的财政年度内的过渡期。该公司没有资格获得财务报表的重报 ，因为它最初在2022年2月17日提交的8-K表格经审计的资产负债表中选择了允许的会计方法（全额赎回）来核算可赎回股份 ；因此，没有错误需要重报 ；因此，没有错误需要重报 。2022年4月5日，公司提交了截至2022年2月17日的8-K表Pro Forma资产负债表，反映了会计方法的变化。 此外，会计原则的变更对先前发布的财务报表没有任何影响。
公司从截至2022年3月31日的第一季度开始， 开始采用增值法，并在业务合并前的预期12个月内确认额外实收资本（或在没有额外实收资本的情况下累计赤字 ）的赎回价值的变化。 增值方法的变更不会对公司的运营报表或现金流量产生任何影响。该公司 A 类普通股可能被赎回，已于 2023 年 2 月 28 日全额计入赎回价值。
每股净收益（亏损）
公司遵守FASB ASC 260（每股收益）的会计和披露 要求。简明的运营报表包括按照每股收益两类法列报每股可赎回的收益（亏损）和每股不可赎回股票的收益（亏损）。为了确定可赎回股票和不可赎回股份的净收益 （亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回股票和不可赎回股票的未分配收益（亏损） ，未分配收益（亏损）是使用净亏损总额减去已支付的股息计算得出的。然后，公司根据可赎回和不可赎回股票之间已发行股票的加权平均数 按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的 普通股赎回价值的任何重新计量都被视为支付给公众股东的股息。截至2023年9月30日， 该公司没有任何可能被行使或转换为普通 股然后分享公司收益的摊薄证券和其他合约。因此，摊薄后的每股亏损与 期间的基本每股亏损相同。
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未经审计的简明财务报表附注
| 在截至 2023 年 9 月 30 日 的三个月内 | 在结束的三个月里 2022 年 9 月 30 日 | |||||||||||||||
| 可兑换 股份 | 非- 可兑现的 股份 | 可兑换 股份 | 非- 可兑现的 股份 | |||||||||||||
| 每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股的增值视可能赎回价值而定 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 在结束的九个月里 2023 年 9 月 30 日 |
在结束的九个月里 2022 年 9 月 30 日 |
|||||||||||||||
| 可兑换 股 |
非- 可兑换 股 |
可兑换 股 |
非- 可兑换 股 |
|||||||||||||
| 每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净损失的分配 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 普通股的增值视可能赎回价值而定 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||
认股权证工具
公司根据对ASC 480和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中工具的具体条款和适用的权威指导方针 的评估，将认股权证视为股票分类 或负债分类工具。该评估考虑了根据ASC 480，这些工具 是否是独立的金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及这些工具 是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括这些工具是否与公司 自己的普通股挂钩，以及工具持有人是否可能在 之外的情况下要求 “净现金结算” 公司的控制权，以及其他权益分类条件。该评估需要使用专业的 判断，在认股权证发行时进行，也是在工具未偿还的随后的每个季度期末日进行的。 如附注7所述，公司确定，在进一步审查认股权证协议后，管理层得出结论，根据认股权证协议发行的公共 认股权证和私人认股权证符合股权会计处理资格。
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未经审计的简明财务报表附注
可转换本票
根据对嵌入式转换功能（见附注4——关联方交易） 的评估，以及财务会计准则委员会（“FASB”）发布的2020-06年会计准则更新 （“ASU”）、债务——带有转换和其他期权的债务（副标题470-20）以及衍生品和对冲— 实体自有股权合同（副标题 815-40）（“ASU 2020-06”）。该评估考虑了与实体自有权益合约的权益分类有关的衍生范围例外 指南。
估算值的使用
按照 美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额 、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额 。实际结果可能与这些估计值不同。
所得税
公司遵守ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）的会计和报告要求 ，该要求在财务会计 和申报所得税时采用资产和负债方法。递延所得税资产和负债是根据财务报表 与资产和负债的税基之间的差异计算的，这些差异将导致未来的应纳税或可扣除金额，其基础是已颁布的税法和税率 ，这些差异预计会影响应纳税所得额的时期。必要时设立估值补贴 ，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
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未经审计的简明财务报表附注
ASC 740为财务报表确认和衡量在纳税申报表中采取或预期采取的税收状况规定了确认门槛和衡量标准 属性。要使 这些福利得到承认，税收状况在税务机关审查后必须很有可能得以维持。 公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款列为所得税支出。截至2023年9月30日，没有未确认的 税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。该公司管理层确定 英属维尔京群岛是公司唯一的主要税收管辖区。该公司目前不知道 的审查中存在任何可能导致大量付款、应计费用或与其状况发生重大偏差的问题。英属维尔京群岛政府目前没有征税 。根据英属维尔京群岛所得税法规，不向公司征收所得税 。因此，所得税未反映在公司的财务报表中。该公司管理层 预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
最近的会计公告
公司管理层认为，任何最近 发布但尚未生效的会计公告，如果目前获得通过，都不会对公司的财务 报表产生重大影响。
注3 — 首次公开募股
根据2022年2月17日的首次公开募股以及2022年2月25日
全部行使超额配股权，该公司出售
所有的
公司已根据
ASC 480-10-S99-3A 做出了政策选择，并确认了在业务
合并之前的预计 12 个月内累计赤字的赎回价值的变化。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该公司的收入为美元
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附注 4 — 关联方交易
创始人股票
2021 年 6 月 7 日，赞助商购买了
初始股东已同意，除有限的例外情况外，
不转让、转让或出售其任何创始人股份，以较早者为准：（A）初始业务合并完成
六个月后，或（B）初始业务合并之后，（x）如果
A类普通股的最后销售价格等于或超过美元
本票-关联方
2021 年 9 月 4 日，保荐人同意向公司贷款
，总额不超过 $
2023年1月27日和2023年3月13日，公司发行了
两张无抵押本票（分别为本票A和本票B），总金额不超过美元
2023年6月12日，公司与保荐人签订了本票 票据修正案。根据本票修正案，本票 项下的未偿本金应按要求立即支付，无论如何，不得迟于公司终止或完成初始 业务合并之日。
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截至 2023 年 9 月 30 日，$
2023 年 6 月 12 日，公司发行了总金额不超过 $ 的无抵押本票
营运资金贷款
为了筹集与
业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高管和董事，可以（但
没有义务）向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务
合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，
只能从信托账户之外持有的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并未完成
，则公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益
不得用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，此类周转资金
贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在业务合并完成后无息偿还
，要么由贷款人自行决定，最高不超过美元
注5 — 私募认股权证
在完成首次公开募股和超额配股的同时，
保荐人共购买了
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附注6 — 承付款和意外开支
注册权
根据要求公司注册此类证券进行转售的注册权协议，创始人股票、私人认股权证和 任何可能为支付营运资金贷款（以及所有标的证券）而发行的认股权证的持有人有权获得注册权 。 这些证券的大部分 的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券。大多数 Founders 股票的持有人可以选择在这些 普通股解除托管之日前三个月的任何时候行使这些注册权。自公司完成 业务合并之日起，大多数私人认股权证和为支付 周转资金贷款而发行的证券的持有人可以选择行使这些注册权。此外，持有人对业务合并完成后提交的注册 声明拥有某些 “搭载” 注册权。尽管如此，首次公开募股 的承销商在首次公开募股生效之日起五 (5) 年和七 (7) 年后不得行使要求权和 “搭载” 注册权，也不得多次行使其要求权。注册权协议 不包含因公司证券注册延迟而导致的违约金或其他现金结算条款。 公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承保协议
公司向首次公开募股承销商代表Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）（
）授予从招股说明书发布之日起45天的购买期权，直至招股说明书发布之日为止
承销商获得了
$ 的现金承保折扣
代表的普通股
公司向Chardan和/或其指定人发放了总计
附注7 — 股东权益
资本重组
2021年7月19日，
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未经审计的简明财务报表附注
优先股— 公司被授权
发行
A 类普通股—公司
有权发行
B 类普通股—公司
有权发行
认股证—截至 2023 年 9 月 30 日，有
每股普通股价格
等于或超过 $ 时赎回认股权证
认股权证可供行使后，公司可以赎回 未偿还的认股权证（除非本文中有关私人认股权证的说明）：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 以 $ 的价格出售 |
| ● | 至少提前30天 发出书面赎回通知，公司称之为 “30 天赎回期”；以及 |
| ● | 当且仅当我们上次报告的普通股
销售价格（“收盘价”）等于或超过美元时 |
除非根据《证券法》发布的涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效注册声明 生效，并且与这些普通股有关的最新招股说明书在30天赎回期内公布，否则公司不会如上所述赎回认股权证 。
赎回后不会发行零碎的A类普通股 。如果在赎回后，持有人有权获得股票的部分利息，则公司将向下舍入 至最接近发行给持有人的A类普通股数量的整数。
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如果公司要求赎回公共认股权证，管理层 可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证，如认股权证协议中所述。
在某些情况下，包括股票分割、股票资本化、 股票分红、重组、资本重组等，行使权证时可发行的A类普通股 的行使价和数量可能会有所调整。但是，对于以低于各自行使价的价格发行的A类 普通股，认股权证不会进行调整。此外，在任何情况下，公司都无需使用净现金 结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，而公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会获得与认股权证有关的任何此类资金，他们 也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此， 认股权证的到期可能毫无价值。
此外，如果公司发行额外的 A 类
普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金的目的，以
的发行价格或有效发行价格低于 $
私人认股权证将与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证 相同，唯一的不同是私人认股权证（i）公司不可兑换，（ii）保荐人可以 转让、转让或出售给许可的受让人，（iii）可以由持有人在无现金 的基础上行使。
权利—除非公司 不是业务合并中幸存的公司，否则每位公共权利持有人在业务合并完成后将自动获得一股 A类普通股的十分之一（1/10），即使公共权利持有人转换了 他、她或其持有的与业务合并有关的 章程修正案中与业务合并有关的所有股份 } 组合活动。如果业务合并完成后公司将不是存活的公司，则每位 位公共权利持有人都必须对其权利进行肯定转换，以便在业务合并完成后获得每项公权所依据的十分之一（1/10）股。公共权利持有人无需支付 额外的对价即可在业务合并完成后获得额外的普通股。 交换权利时可发行的股票将可自由交易（除非本公司的关联公司持有）。如果 公司就业务合并签订了最终协议，其中公司将不是存续实体，则最终 协议将规定，公共权利持有人将获得与普通股 持有者在交易中获得的相同的每股对价，按转换为普通股的基础上获得的每股对价。
公司不会通过公共权利交易所发行与 相关的部分股份。根据《英属维尔京群岛通用公司法》的适用条款，部分股份要么向下舍入至最接近的整股，要么在 中以其他方式处理。因此，公共 权利的持有人必须以10的倍数持有权利，才能在企业 合并结束时获得所有持有者权利的股份。如果公司无法在合并期内完成业务合并，而公司清算了信托账户中持有的 资金，则公共权利持有人将不会收到与其公共权利有关的任何此类资金， 他们也不会从信托账户之外持有的与此类公共权利有关的公司资产中获得任何分配， ，公共权利将一文不值。此外，在业务合并完成后，未能向公共权利持有人 交付证券不会受到合同处罚。此外，在任何情况下，公司都无需使用净现金结算 权利。因此，这些权利可能一文不值地到期。
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注8 — 公允价值测量
公司金融资产和 负债的公允价值反映了管理层对公司在测算日出售资产 时本应获得的金额或为市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的金额的估计。 在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用可观察的投入 （从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的投入（关于市场 参与者将如何对资产和负债进行定价的内部假设）。以下公允价值层次结构用于根据 对资产和负债进行估值所使用的可观测输入和不可观察的投入对资产和负债进行分类：
| 第 1 级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 第 2 级： | 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第 3 级： | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
| 的报价为 | 意义重大 其他 | 意义重大 其他 | ||||||||||||||
| 9月30日 | 活跃 市场 | 可观察 输入 | 无法观察 输入 | |||||||||||||
| 2023 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2月2日 | ||||||||
| 2022 | 级别 | |||||||
| 股票工具： | ||||||||
| 代表性股票 | $ | 3 | ||||||
该公司使用多种模型（即蒙特卡罗、PWERM
和Finnerty）对授予Chardan的代表股进行估值。关键输入是 (i) 无风险率
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注9 — NewGen Loan
2023年6月12日，合并协议双方签订了
合并协议第一修正案，根据该修正案，NewGen同意提供本金
总额不超过美元的无息贷款
注 10 — 后续事件
根据ASC 855 “后续事件”， ，公司评估了在资产负债表日期之后直到财务 报表发布之日发生的后续事件和交易。根据本次审查，正如脚注中进一步披露的那样，除下文披露外，该公司没有确定 任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。
2023 年 10 月 9 日，在
第二次延期会议上，公司股东 (i) 批准了一项修改和重申公司当时的
章程的提案，除其他外，允许公司将完成业务合并的日期从2023年10月17日延长至2024年4月17日六 (6) 次
次，每次延长一 (1) 个月，方法是删除《章程》全文并用《新章程》代替
，并且（ii）批准了修改和重申公司当时的章程以取消网络的提案章程中对有形
资产的要求，目的是扩大公司可能采用的方法，通过删除该章程全部删除，代之以新
章程，从而不受美国证券交易委员会的 “便士
股票” 规则的约束。关于股东在第二次延期会议上的投票，
2023 年 10 月 11 日，
公司存入了美元
2023 年 10 月 23 日，NewGen
贷款 $
2023 年 11 月 6 日，该公司提取了美元
2023 年 11 月 7 日， 公司收到了纳斯达克的一封信，信中称该公司不再遵守纳斯达克在 纳斯达克资本市场的持续上市规则，原因是该公司没有按照纳斯达克上市规则5550 (a) (3) 的要求维持至少300名公众持有人才能继续上市。有关 的更多信息，请参阅公司于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告。
2023 年 11 月 13 日，
公司存入了美元
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第 2 项。管理层对财务状况和 经营业绩的讨论和分析
提及 “公司”、“ASCA”、 “我们的”、“我们” 或 “我们” 是指SPAC I Acquisition Corp. 以下对 公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的财务报表及其附注 一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。
概述
我们是一家空白支票公司，作为商业公司在英属维尔京群岛注册成立，注册的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、 重组或类似的业务合并，我们在此将其称为业务合并。我们打算 使用首次公开募股（“IPO”）和 私募认股权证的收益、与初始业务合并相关的证券出售收益、 我们的股票、债务或现金、股票和债务组合中的现金来实现我们的初始业务合并。
我们预计在推行 收购计划时将继续产生巨额成本。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划将取得成功。
最近的事态发展
发行无抵押本票A
2023年1月27日，公司向A SPAC（控股）收购公司（ “保荐人”）发行了本金总额不超过50万美元的无抵押本票（“本票A”）。根据本票A，保荐人同意向公司提供总额不超过50万美元的贷款，在公司完成业务合并之日后立即支付。如果公司未完成 业务合并，则本票A将被终止。本票A可转换为与公共认股权证具有相同条款 和条件的认股权证，每张认股权证的价格为1.00美元，由保荐人选择。期票A不收取利息 。票据A的收益将由公司用于营运资金用途。
2023年6月12日，公司对本票A 进行了修订，根据该修正案，本票A下的未偿本金应按要求立即支付 ，无论如何，不得迟于公司终止或完成初始业务合并之日。
第一次延期会议
2023 年 2 月 13 日，在临时股东大会 （“第一次延期会议”）上，公司股东批准了一项修改和重申公司 备忘录和公司章程（“章程”）的提案，除其他外，允许公司将 完成业务合并的日期延长至八 (8) 次，每次延长一 (1) 个月 2023 年 2 月 17 日至 2023 年 10 月 17 日。与股东在第一次延期会议上的投票有关， 竞标赎回了3,272,305股A类普通股。2023年2月14日，经股东批准，公司向英属维尔京群岛公司事务注册处提交了经修订和重述的组织章程大纲和章程 。
第二次延期会议
2023 年 10 月 9 日，在 临时股东大会（“第二次延期大会”）上，公司股东（i）批准了一项提案，即 修改和重申公司当时的章程，除其他外，允许公司 将其完成业务合并的截止日期延长至六 (6) 次，每次再延长一 (1) 个月至 2024 年 4 月 17 日，完整删除了《章程》，代之以经修订和重述的新备忘录和公司章程（ ）“新章程”）和（ii）批准了一项修改和重申公司当时现行章程的提案，从章程中删除净 有形资产要求，以扩大公司可能采用的方法，通过删除该章程全文并用 新章程代替 ，从而不受 证券交易委员会 “细价股” 规则的约束。关于第二次延期会议的股东投票，有1,695,224股A类普通股 被招标赎回。2023年10月9日，经股东批准，公司向英属维尔京群岛公司事务注册处提交了新章程。2023年10月11日，公司向为公司首次公开募股而设立的 信托账户（“信托账户”）存款2万美元，并将公司 完成初始业务合并的日期从2023年10月17日延长至2023年11月17日。2023年11月13日，公司向信托账户存入了2万美元 ，并将公司完成初始业务合并的日期从2023年11月17日 延长至2023年12月17日。
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合并协议
2023年2月15日，公司与开曼群岛豁免公司NewgenIVF Limited（“NewGen”）、NewGen的某些股东 （“主要股东”）、英属维尔京群岛商业公司A SPAC I 小型收购公司（ “买方”）和开曼群岛SPAC I Mini Sub 收购公司签订了合并协议 （“合并协议”）群岛豁免公司和 买方（“合并子公司”）的全资子公司，根据该子公司，除其他外，(i) 公司将与买方合并， 公司的独立公司存在将终止，买方将继续作为存续的公司，(ii) Mergen Sub 将与NewGen合并并入NewGen，根据开曼群岛法律，NewGen将继续作为存续公司，并成为买方的全资子公司（“NewGen业务合并”）。根据合并协议的条款， 支付给NewGen现有股东的总对价为5000万美元，将完全以股票支付，包括 买方新发行的A类普通股，价格为每股10美元。
合并协议包含双方的惯例陈述、担保 和契约。如合并协议 所述，拟议合并的完成受某些条件的约束。
在执行合并协议的同时， 公司、买方、NewGen和NewGen的某些股东（“支持股东”）签订了有表决权和 的支持协议，根据该协议，这些支持股东除其他外同意投票支持NewGen业务合并， 通过合并协议以及买方或公司为完成而必要或合理要求的任何其他事项 NewGen 业务合并中的 以及该公司考虑的其他交易合并协议。
2023年6月12日，公司与NewGen、主要股东、买方和合并子公司签订了合并协议第一修正案 （“第一修正案”），以修订合并 协议。根据第一修正案，NewGen已同意向公司提供本金总额为 不超过56万美元的无息贷款（“贷款”），用于进一步延长公司完成业务合并、用于公司营运资金、支付专业人员、 管理和运营费用及开支以及其他相互用途所需的任何金额经本公司和 NewGen 同意。此类贷款只有 在收购合并（定义见合并协议）完成后才能偿还。此外，根据第一修正案， 由于NewGen未能在2023年2月28日之前交付美国GAAP财务报告（如合并协议中定义的 ），公司同意放弃其终止权和收取任何分手费（定义见合并协议）的权利 。
上述对合并协议 和第一修正案的描述并不完整，它们分别受合并协议和 第一修正案的约束和限定。我们分别于2023年2月16日和2023年6月13日向美国证券交易委员会提交的 表格8-K的最新报告中进一步描述了合并协议和第一修正案的副本，其条款以引用 的形式纳入此处。 的更多信息，另请参阅A SPAC I Mini Acquisition Corp. 于2023年10月27日向美国证券交易委员会提交的F-4表格的注册声明。
发行无抵押本票 B
2023年3月13日，公司向保荐人发行了本金总额不超过50万美元的无抵押本票（“本票B”）。根据承诺书 附注B，保荐人同意向公司贷款，总额不超过50万美元，应在公司 完成业务合并之日后立即支付。如果公司没有完成业务合并，则本票B将 终止。本票B可转换为与公共认股权证具有相同条款和条件的认股权证， 每张认股权证的价格为1.00美元，由保荐人选择。期票B不产生利息。本票 Note B 的收益将由公司用于支付公司的各种费用，包括为延长公司 完成初始业务合并所需的期限以及用于营运资金目的而支付的任何款项。
2023年3月13日、2023年4月11日和2023年5月8日，公司 分别从本票B下提取了15,000美元、12.5万美元和25万美元，用于营运资金用途。
2023年6月12日，公司对本票B 进行了修订，根据该修正案，本票B下的未偿本金应按要求立即支付 ，无论如何，不得迟于公司终止或完成初始业务合并之日。
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发行无担保本票 C
2023年6月12日，公司向保荐人发行了本金总额不超过20万美元的无抵押本票（“本票C”）。根据承付书 附注C，保荐人同意向公司提供总额不超过20万美元的贷款。本票C应按要求立即支付 ，无论如何，不得迟于公司终止或完成初始业务合并之日。此类 期票C可转换为与公共认股权证具有相同条款和条件的认股权证，每张 认股权证的价格为1.00美元，由保荐人选择。本票C不收取利息。
本票C的收益将由 公司用于支付公司的各种费用，包括为延长公司完成初始 业务合并所需的期限而支付的任何款项，以及用于营运资金用途的任何款项。
运营结果
迄今为止，我们既没有参与任何业务，也没有产生任何 的营业收入。从成立到2023年9月30日，我们唯一的活动是组织活动以及为首次公开募股做准备和完善的必要活动 ，以及自2022年2月17日首次公开募股以来，寻找目标业务来完成 的初始业务合并。我们预计最早要等到最初的业务 合并完成后才能产生任何运营收入。
我们预计将以信托账户中持有的有价证券的 利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司 ，我们预计将继续承担费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及与 寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的净收入为 127,021美元，其中包括总额为377,717美元的一般和管理费用，但被504,738美元的利息收入所抵消。在截至2023年9月30日的九个月中， 的净收入为264,638美元，其中包括总额 至1,255,262美元的一般和管理费用，被1,519,900美元的利息收入所抵消。
在截至2022年9月30日的三个月中，我们 的净收入为208,323美元，其中包括总额为106,551美元的一般和管理费用，但被314,874美元的利息收入所抵消。 在截至2022年9月30日的九个月中，我们的净收入为26,288美元，其中包括总额 至389,269美元的一般和管理费用，但被415,557美元的利息收入所抵消。
流动性和资本资源
2022年2月17日，该公司完成了600万套（“单位”）的首次公开募股。每个单位由一股A类普通股（“普通股”）、一份可兑换认股权证（“认股权证”）的四分之三（3/4） 以及一项在初始业务合并完成后获得一股普通 股份的十分之一（1/10）的权利（“权利”）组成。这些单位以每单位 10.00 美元的发售价格出售， 总收益为 60,000,000 美元。
2022年2月17日，在 首次公开募股结束的同时，公司与 公司的发起人A SPAC（控股）收购公司完成了287.5万份认股权证（“私募认股权证”）的私募配售（“私募认股权证”），每份私募认股权证的价格为1.00美元， 总收益为287.5万美元。私人认股权证与首次公开募股中出售的公开认股权证相同，不同之处在于：（i）它们可以由持有人以现金或无现金方式行使，（ii）保荐人可以将其转让、转让或出售给许可的受让人， ，并且（iii）它们不可由公司兑换。
截至2022年2月17日，首次公开募股和私募的净收益共计60,60万美元（每 单位10.10美元）存入为受益于 公司公众股东而设立的信托账户。截至2022年2月17日，公司发布了经审计的资产负债表，反映了完成首次公开募股 和出售私人认股权证后收到的收益，并作为2022年4月5日 表格8-K最新报告的附录提交。
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随后，承销商于2022年2月25日全额行使了 的超额配股权。增发单位（“超额配股期权单位”） 的发行和销售于2022年3月1日结束。公司总共发行了90万个超额配股期权单位，价格为每 单位10.00美元，总收益为9,000,000美元。2022年3月1日，在出售超额配股期权单位的同时， 公司向保荐人完成了另外27万份私人认股权证的私募出售，总收益为27万美元。
2022年3月1日，由出售超额配股期权单位和额外私人认股权证的净收益组成的另外9,090,000美元（每单位10.10美元） 存入 信托账户，使信托账户中总共持有69,690,000美元。
继2022年2月17日和2022年3月1日首次公开募股（包括超额配股期权单位） 以及出售私人认股权证之后，信托账户中共存入了69,690,000美元， 在支付了与首次公开募股相关的费用后，我们在信托账户之外持有102.5万美元的现金，可用于营运资金 用途。我们承担了4,918,415美元的交易成本，包括138万美元的现金承保费、241.5万美元的递延承保 费用、571,448美元的代表股的公允价值以及551,967美元的其他发行成本。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金分别为715,826美元和494,203美元。
截至2023年9月30日，我们在 信托账户中持有39,253,768美元的有价证券，由货币市场基金组成，这些基金主要投资于到期日 不超过185天的美国政府证券。我们可以使用信托账户余额的利息收入来纳税。截至2023年9月30日，我们 没有提取信托账户赚取的任何利息来缴纳税款。我们打算使用 信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户利息（减去应付税款）的任何金额，来完成业务合并 并支付与此相关的费用。如果我们的资本存量或债务全部或部分用作 进行业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余资金将用作营运资金，为目标业务的运营 提供资金。此类营运资金可以以多种方式使用，包括继续或扩大目标企业 的业务，用于战略收购以及对现有或新产品或服务的营销、研究和开发。如果信托账户之外的可用资金不足以支付我们在业务 合并之前产生的任何运营费用或发现者费用，则此类资金 也可以用于偿还此类费用。
截至2023年9月30日，该公司的现金 为38,754美元，营运资金赤字为1,930,327美元（不包括信托账户中持有的投资和应付的递延承保费）。 2023年1月27日和2023年3月13日，我们的保荐人根据两张期票分别向我们贷款了50万美元和389,861美元。 这些贷款不计息，可按需立即支付，无论如何，不得迟于公司终止 或完成初始业务合并之日。2023年6月12日、2023年7月19日和2023年8月10日，根据合并协议的第一修正案，NewGen分别向公司贷款了14万美元、14万美元和25万美元。
由于公司分别于2023年10月11日和2023年11月13日向信托账户存入每笔存款2万美元，我们将完成业务 合并的时间延长至2023年10月17日（除非根据公司经修订和重述的备忘录和章程 进一步延长）。目前尚不确定该公司能否在这一日期之前完成业务合并。如果在此日期之前未完成业务合并 ，则将强制清算并随后解散。
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我们预计，继续作为一家上市公司承担大量的专业 成本，并为了实现业务合并而承担巨额交易成本。 关于公司根据财务会计准则理事会 会计准则更新（“ASU”）2014-15年度 “披露实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性”，对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，这些条件使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。管理层解决这种不确定性的计划是通过营运资金贷款，定义如下 （见附注5）。此外，如果公司无法在2023年12月17日之前完成业务合并（如果是 ，则无法在2024年4月17日之前完成业务合并），则公司董事会将继续 启动自愿清算，从而正式解散公司。无法保证公司 完善业务合并的计划会成功。因此，管理层已经确定，这样的附加条件也使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何 调整。
资产负债表外融资安排
我们没有债务、资产或负债，从2023年9月30日起， 将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或财务合伙企业 建立关系的交易，这些实体通常被称为可变利息实体，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而成立 。我们没有签订任何资产负债表外融资安排， 设立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
除下文所述外，我们没有任何长期债务、资本租赁债务、 经营租赁义务或长期负债。
注册权
根据首次公开募股生效之日签署的注册权协议，创始人股票、私募认股权证 （及其标的证券）以及转换营运资金贷款（及其标的 证券）时可能发行的认股权证的持有人有权获得注册权。其中大多数证券的 持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券。大多数创始人股份的持有人 可以选择在这些普通股解除托管的 日前三个月开始的任何时候行使这些注册权。为支付向公司提供的营运资金贷款（或标的证券）而发行的大多数私募认股权证和认股权证 的持有人可以在公司完成业务合并后的任何时候选择行使这些注册权 。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭载” 注册权 。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的 费用。
承保协议
根据2022年2月 14日签订的承销协议，首次公开募股的承销商有权获得相当于首次公开募股和超额配股总收益的3.5％，即241.5万美元。 仅当我们使用信托账户中持有的 金额完成业务合并时，才会向承销商支付延期费用，但须遵守承保协议的条款。
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关键会计政策
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露 要求管理层做出估算和 假设，这些估计值和 假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。 我们已经确定了以下关键会计政策：
每股净收益（亏损）
公司遵守FASB ASC 260（每股收益）的会计和披露要求 。简明的运营报表包括按每股收益两类法列报每股可赎回股票的收益（亏损） 和每股不可赎回股票的收益（亏损）。为了确定可赎回股票和不可赎回股份的净收益（亏损） ，公司首先考虑了可分配给可赎回股票和不可赎回股份的未分配收益（亏损） ，未分配收益（亏损）是使用总净亏损减去 已支付的股息计算得出的。然后，公司根据可赎回和不可赎回股票之间已发行股票的加权平均数 按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股 赎回价值的任何重新计量都被视为支付给公众股东的股息。截至2023年9月30日，公司 没有任何摊薄证券和其他合约，这些合约有可能被行使或转换为普通股，然后 份额占公司收益。因此，摊薄后的每股亏损与所述期间每股基本亏损相同。
可能赎回的A类普通股
根据澳大利亚证券交易委员会主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司对其普通股进行核算，可能要赎回 。必须赎回 的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通 股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回 ）被归类为临时股权。在所有其他 时间，普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权 ，这些赎回权受未来不确定事件发生的影响，被认为不在公司的控制范围内。如果 该股票工具有可能被赎回，则公司可以选择（i）在自该工具发行之日起（或从该工具有可能兑换之日起， 如果较晚）到该工具的最早赎回日期这段时间内，赎回 的价值变化立即予以确认 } 并调整该工具的账面金额，使其等于每个报告期末的赎回价值。公司已选择 立即确认这些更改。增值或重新计量将被视为视为股息（即减少留存 收益，或者在没有留存收益的情况下，减少额外的实收资本）。
2022年3月，公司重新审视了ASC 480-10-S99 在公司财务报表中的应用，并确定有必要更改可赎回股票的会计方法。 随后，在2022年3月，公司更改了会计方法，以累计赎回价值的变化，从 发行之日（或从该工具可能变为可兑换之日，如果较晚）到该工具最早 兑换日期。公司遵守ASC 250 “会计变更 和错误更正” 的会计和披露要求，该要求实体只有在证明使用 允许的替代会计原则是合理的，前提是该原则更可取且符合权威支持、 合理性和行业惯例等标准，才可以自愿更改会计原则。该公司认为，更改会计原则是可取的，因为它符合所有三个标准。 首先，增量法是 ASC 480-10-S99 支持的两种会计方法之一。其次，在列报财务状况和经营业绩方面，变更的理由是 合理的。在评估会计方法的变化时，公司 考虑了几个因素，例如：1）是否符合广泛的会计概念（即更准确地反映永久和临时 权益）；2）业务环境、计划和政策（即遵守纳斯达克上市要求以及 公司经修订和重述的备忘录和章程）的适用性。最后，其他处境相似 的SPAC（即在纳斯达克资本市场上市的规模较小的SPAC）也采用了这种增值方法。
ASC 250-10-50-1至250-10-3要求通过追溯适用方式报告在过渡期内对会计原则进行变更 ，既包括前几年，也包括通过会计变更的财政年度内的 过渡期。公司没有资格重报财务 报表，因为它最初在2022年3月4日提交的截至2022年2月17日的 表格8-K经审计的资产负债表中选择了允许的会计方法（全额赎回）来对可赎回股份进行核算；因此，没有错误可重报。 2022年4月5日，公司提交了截至2022年2月17日的8-K表暂定资产负债表，反映了会计方法的变化。 此外，会计原则的变更对先前发布的财务报表没有任何影响。
公司从截至2022年6月30日的 第一季度开始采用增值法，并在业务合并前的预期12个月内确认额外实收资本（或 中没有额外实收资本的累计赤字）的赎回价值的变化。增量 方法的变更不会对公司的运营报表或现金流量产生任何影响。
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每股净收益（亏损）
公司遵守FASB ASC 260（每股收益）的会计和披露要求 。未经审计的简明运营报表包括按每股收益两类法列报每股可赎回 股的收益（亏损）和每股不可赎回股票的收益（亏损）。为了确定可赎回股票和不可赎回股份的净收益 （亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回股票和不可赎回股票的未分配收益（亏损） ，未分配收益（亏损）是使用净亏损总额减去已支付的股息计算得出的。然后，公司根据可赎回和不可赎回股票之间已发行股票的加权平均数 按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的 普通股赎回价值的任何重新计量都被视为支付给公众股东的股息。
认股权证工具
根据对ASC 480和ASC 815、 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中工具的具体条款和适用权威指南的评估，我们将认股权证列为股票分类或负债分类工具。评估将考虑这些工具是否为ASC 480规定的独立金融 工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及这些工具是否符合ASC 815规定的股票分类的所有要求 ，包括这些工具是否与公司自己的普通股挂钩，以及 票据持有人在公司以外的情况下是否可能需要 “净现金结算” 控制，以及股票分类的其他条件。这项评估需要运用专业判断力， 在认股权证发行时以及随后的每个季度结束日期均在工具未兑现期间进行。我们确定 ，在进一步审查认股权证协议后，管理层得出结论，根据认股权证协议 发行的公共认股权证和私人认股权证符合股权会计处理资格。
最新会计准则
管理层认为，最近发布的 但尚未生效的任何其他会计公告，如果目前获得通过，都不会对公司的财务 报表产生重大影响。
第 3 项关于 市场风险的定量和定性披露
作为规模较小的申报公司，我们无需在本项目下披露 。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制是为 设计的程序，目的是确保在 SEC 规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息 。披露控制 的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括 首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。我们的管理层 在现任首席执行官兼首席财务官（我们的 “认证官”）的参与下，根据《交易法》第15d-15（e）条对截至2023年9月30日我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。 根据该评估，我们的认证人员得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序 已生效。
我们预计我们的披露控制和程序 不会防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作多么周密， 都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计 必须反映资源限制这一事实，并且必须将收益与成本相关 来考虑。由于所有披露控制和程序都存在固有的局限性，因此对披露控制和 程序的任何评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计 也部分基于对未来事件可能性的某些假设， 无法保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财季中，我们对财务 报告的内部控制（如《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义）没有发生任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时受到与开展业务有关的法律诉讼、调查和 索赔，以及其他突发事件。我们目前不是针对我们的任何重要的 诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔，或其他 法律风险对我们的业务、财务状况或经营业绩 产生重大不利影响的可能性微乎其微。
第 1A 项。风险因素。
作为规模较小的申报公司，我们无需在本项目下披露 。
第 2 项股票证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买 股权证券。
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品。
| 展览 数字 |
描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条，对首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条，对首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的，不是为了经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的提交的，也不应被视为以提及方式纳入注册人的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交的，无论该文件中是否有任何一般的公司措辞。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》 的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | A SPACE I 收购公司 | |
| 来自： | //Claudius Tsang | |
| 姓名： | 曾克劳迪乌斯 | |
| 标题： | 首席执行官和 | |
| 首席财务官 | ||
| （首席执行官和 | ||
| 首席财务和会计官） | ||
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