美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年9月30日

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会档案编号：001-41145

(917) 446-0469 

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：

没有

按照《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 不是 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用勾号指明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 不是 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（勾选一个）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b‑2 条）。是的☒不是 ☐

截至2023年11月14日，有 591,851A类普通股，面值每股0.0001美元，以及已发行和流通的1股B类普通股，每股面值0.0001美元。

以引用方式纳入的文件：无。

目录

医疗人工智能收购公司

简明的资产负债表

医疗人工智能收购公司

未经审计的简明运营报表

医疗人工智能收购公司

未经审计的股东变动简明表（赤字）

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中

医疗人工智能收购公司

未经审计的简明现金流量表

医疗人工智能收购公司

未经审计的简明财务报表附注

2023年9月30日

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

本季度报告中提及的 “我们” 或 “公司” 是指医疗保健人工智能收购公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事，“前赞助商” 指的是医疗保健人工智能收购有限责任公司，提及 “新赞助商” 是指Atticus Ale, LLC。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的警示说明

这份10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 之类的术语来识别前瞻性陈述，或者此类术语或其他类似表达方式的否定词。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在美国证券交易委员会其他文件中描述的因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年2月12日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，也没有人代表我们与任何业务合并目标展开任何直接或间接的实质性讨论。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、与初始业务合并相关的股票出售收益（根据我们在首次公开募股完成后可能签订的远期购买协议或支持协议）、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务，或者上述来源或其他来源的组合。

我们的首次公开募股注册声明已于2021年12月9日宣布生效。2021年12月14日，我们完成了2,000,000个单位的首次公开募股（“首次公开募股”）（每个 “单位”，合称 “单位”，对于包含在单位中的A类普通股，则为 “公开发行股票”），发行价格为每单位10美元，总收益为2亿美元。2021年12月10日，承销商部分行使了超额配股权，额外购买了1,562,401套单位（“超额配股单位”）。2021年12月14日，公司完成了向承销商出售超额配股的交易（“超额配股”），总收益为15,624,010美元，并产生了约859,320美元的承保费用（包括约546,840美元的递延承保佣金）的额外发行成本。

在2021年12月14日首次公开募股结束的同时，公司完成了对总计11,124,960份私募认股权证（“私募认股权证”）的私募配售（“私募认股权证”），每份私募认股权证（包括与承销商部分行使超额配股权有关的出售的624,960份私募认股权证）的价格为1.00美元，产生了11美元的收益 124,960。

交易成本为12,926,100美元，其中包括4,312,480美元的承保折扣、7,546,840美元的递延承保折扣和1,066,780美元的其他发行成本。此外，在信托账户（定义见下文）之外还有250万美元的现金，可用于营运资金用途。

2021年12月14日首次公开募股结束后，出售单位和出售私募认股权证的净收益为219,936,490美元（每单位10.20美元）存入了位于美国北卡罗来纳州花旗银行的信托账户（“信托账户”），大陆股票转让和信托公司担任受托人，仅投资于美国政府证券，在《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的含义范围内，到期日不超过185天，或者货币市场基金符合公司确定的《投资公司法》第2a-7条第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段的条件，直到：(i) 业务合并完成和 (ii) 信托账户的分配，如下所述，以较早者为准。

2023年6月8日，公司签订了与表单发起人向新保荐人转让3,184,830股创始人股票（“转让”）的股票购买协议，转让于2023年6月12日结束（“保荐人移交”），当天批准了信函协议修正案，允许将每股面值0.0001美元的公司B类普通股（“创始人股”）转让给 A类普通股，在收盘前的任何时候由其初始股东（包括前保荐人）以一比一的方式持有业务合并。2023年6月12日，公司批准了公司章程的特别决议，将完成业务合并的时间逐月延长至2024年7月14日，每次延期一个月，向公司的信托账户存入5万美元，最多十二 (12) 次（“新延期”）。同日，还对公司章程进行了修订，取消了以下限制：如果赎回会导致公司的净有形资产低于5,000,001美元（“赎回限额”），则公司不得赎回公股，无论此类赎回是否超过赎回限额。

在保荐人移交方面，签署了以下协议：（i）公司与新保荐人于2023年6月12日签订的合并协议，根据该协议，新保荐人同意成为信函协议和注册权协议的当事方，并在公司初始业务合并完成后，将任命三名董事会成员的权利转让给新保荐人；（ii）日期为6月的认股权证交换协议 2023 年 12 月 12 日，保荐人与公司之间初始业务合并完成后，配售权证将兑换为50万股A类股票。

保荐人移交后，公众股东分别以每股10.54美元和10.73美元的价格赎回了19,824,274股和1,146,276股股票。结果，分别从公司的信托账户中扣除了208,992,255美元和12,302,385美元，用于向这些股东付款。此外，与前保荐人合作的高级管理层和董事被吴子康先生领导的新管理团队所取代。

2023年6月29日，公司在转换相同数量的B类股票后，向公司B类普通股的持有人共发行了5,390,599股A类普通股，每股面值0.0001美元。B类股东包括前保荐人、新保荐人和四名初始股东。与转换相关的5,390,599股A类股票受到与转换前B类股票相同的限制，包括某些转让限制、赎回权的豁免以及投票支持我们首次公开募股招股说明书中所述的初始业务合并的义务等。转换后，有一（1）股已发行和流通的B类股票。转换的结果是，前保荐人和新保荐人分别持有公司已发行A类股票的30％和45％。

与公司在2023年8月11日举行的股东特别大会上的股东投票有关，有1,146,276股股票被招标赎回。结果，从公司的信托账户中提取了约12,302,385美元（约合每股10.73美元），用于向此类持有人付款，而没有考虑到自该日以来公司为支付任何纳税义务而分配的额外款项。赎回后，公司有591,851股已发行的A类股票和一股已发行的B类股票，公司的信托账户中将保留约6,352,029美元。

我们现任管理层在首次公开募股、超额配股和出售私募认股权证净收益的具体使用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有的净收益通常都打算用于完成初始业务合并。无法保证我们能够成功完成初始业务合并。在签署协议时，我们必须完成一项或多项初始业务合并，其总公允市场价值至少为信托账户中持有的净资产的80％（不包括递延承保佣金和信托账户所得利息应付税款），才能进行初始业务合并。但是，只有交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的未偿有表决权证券，或者以其他方式收购了目标公司的控股权，足以使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司，我们才能完成初始业务合并。

我们将为公众股票的持有人（“公众股东”）提供在初始业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会，这两种方式是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约进行赎回。我们是寻求股东批准初始业务合并还是进行要约的决定将由我们自行决定。公众股东将有权赎回其公开股票，兑换当时信托账户金额的比例部分（最初预计为每股公开股票10.20美元，加上信托账户中持有且之前未向我们发放的用于缴纳所得税的资金所赚取的任何按比例利息）。分配给赎回公共股份的公众股东的每股金额不会因我们将支付给承销商的延期承保佣金而减少。

只有当在股东大会上投票表决的大多数普通股（由亲自代表或由代理人代表并有权就此进行表决）被投票支持初始业务合并时，我们才会着手进行业务合并。如果法律不要求股东投票，并且公司出于商业或其他原因未决定举行股东投票，我们将根据我们在首次公开募股完成时通过的经修订和重述的组织章程大纲和章程（“经修订和重述的组织章程大纲和章程”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回并提交要约文件在完成初始业务合并之前与美国证券交易委员会。但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于商业或其他原因决定获得股东的批准，我们将根据代理规则而不是要约规则，在代理招标的同时提出赎回股票的提议。此外，每位公众股东可以选择赎回其公开股份，无论他们对拟议交易投赞成票还是反对票，也无论他们是否投票。如果我们就初始业务合并寻求股东批准，则初始股东（定义见下文）已同意对其创始人股票和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票进行投票，以支持初始业务合并。此外，初始股东和新保荐人已同意放弃与完成初始业务合并有关的创始人股票、私募认股权证和公开股的赎回权。

尽管如此，如果我们寻求股东批准初始业务合并，并且不根据要约规则进行与初始业务合并相关的赎回，则经修订和重述的公司备忘录和章程规定，公众股东、该股东的任何关联公司或与该股东共同行事的任何其他人或作为 “集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13条）（《交易法》）），将受到限制未经我们事先同意，不得赎回其在首次公开募股中出售的A类普通股总额的15％以上的股份。

我们的新保荐人、高级管理人员和董事（“初始股东”）已同意不对经修订和重述的组织章程大纲和细则（a）提出修正案，该修正案将修改我们义务的实质内容或时机，即向公开股持有人提供赎回与业务合并相关的股票的权利，或者如果我们未在2024年12月14日之前完成业务合并（“合并期”），则有权赎回100％的公开股份或与公众权利有关的任何其他条款股东，除非我们向公众股东提供在任何此类修正案中赎回其A类普通股的机会。

如果我们未在合并期内完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股票，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且先前未向我们发放用于支付的资金的利息其所得税（如果有）（减去最高100,000美元用于支付解散费的利息）费用），除以当时已发行的公开股数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经我们剩余股东及其董事会的批准，在符合第 (ii) 和 (iii) 条规定的开曼群岛义务的前提下，尽快进行清算和解散对债权人的债权和其他人的要求作出规定的法律适用的法律。

如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，则初始股东已同意，放弃他们持有的创始人股票和私募认股权证的清算权。但是，如果初始股东在首次公开募股期间或之后收购了公开股票，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公开股的分配。如果我们在合并期内未完成初始业务合并，则承销商已同意，放弃对信托账户中持有的递延承保佣金的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将可用于为赎回公股提供资金。

如果进行此类分配，则剩余可供分配的资产（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为信托账户中最初持有的每股10.20美元。

为了保护信托账户中持有的金额，如果第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者与我们讨论过签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金金额减少至低于（i）每股公开股票10.20美元和（ii）信托账户中每股公股实际持有的金额，则我们的保荐人对我们承担责任如果由于以下原因，则自信托账户清算之日起，每股公开发行股票少于10.20美元降低信托资产的价值。该责任不适用于对信托账户中持有的任何款项执行免除任何权利、所有权、利息或索赔的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿金对某些负债提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任。

此外，如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则我们的赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。我们将努力让所有供应商、服务提供商（不包括我们的独立注册会计师事务所）、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或索赔，从而努力减少保荐人因债权人索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。

流动性、资本资源和持续经营

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的运营银行账户中分别有212美元和401,275美元，营运资金（赤字）分别约为410,774美元（410,774美元）和468,359美元。

在首次公开募股完成之前，我们缺乏在合理的时间内维持运营所需的流动性，这段时间被视为自财务报表发布之日起一年。我们完成了首次公开募股，当时向我们发放了超过存入信托账户和/或用于支付发行费用的资金的资金，用于一般营运资金用途。

公司预计，假设业务合并没有完成，截至2023年9月30日，信托账户之外持有的现金可能不足以让公司在财务报表发布后的至少12个月内运营。在业务合并完成之前，公司将使用信托账户中未持有的资金以及新发起人、公司某些高管和董事（见附注5）的任何额外营运资金贷款和本票（定义见附注5），用于识别和评估潜在收购候选人，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件以及实质性协议对潜在的目标企业进行选择，选择要收购的目标企业，并构建、谈判和完成业务合并。

截至本文件提交之日，公司必须在2024年12月14日之前完成业务合并（“终止日期”）。目前尚不确定公司能否在终止日期之前完成业务合并。如果未在规定的日期之前完成业务合并，则将进行强制清算并随后解散。关于公司根据美国会计准则委员会亚利桑那州立大学2014-15年度的权威指导对持续经营考虑因素的评估，管理层已经确定，如果公司无法完成业务合并，则强制清算和随后的解散，使人们对公司在这些财务报表发布后的未来十二个月内继续经营的能力产生了极大的怀疑。

公司可以通过向新发起人、公司某些高级管理人员和董事提供营运资金贷款（见附注5）或通过第三方贷款筹集额外资金。保荐人、高级管理人员或董事均无义务向公司预付资金或投资本公司。如果公司无法筹集更多资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不限于削减运营、暂停执行其业务计划和减少管理费用。如果有的话，公司无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资。这些条件使人们对公司是否有能力在合理的时间内（即从财务报表发布之日起一年）继续经营的能力产生了极大的怀疑。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动以及为首次公开募股和业务合并做准备所必需的活动。首次公开募股后，在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。首次公开募股后，我们将以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。信托账户余额大幅减少，从截至2023年3月31日的225,411,726美元降至截至2023年9月30日的6,514,571美元，这是由于保荐人移交后从信托账户中赎回了总额为221,294,640美元的20,970,550股A类普通股。自我们未经审计的简明财务报表发布以来，我们的财务或交易状况没有重大变化，也没有发生任何重大不利变化。首次公开募股后，我们预计由于成为上市公司而产生的费用将增加（法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。我们预计，在首次公开募股结束后，我们的支出将大幅增加。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的净收入分别为828,847美元和4,024,595美元，其中包括信托账户中持有的投资的利息收入分别为163,452美元和4,660,324美元，由287,523美元和986,228美元的组建和运营成本所抵消，认股权证负债的公允价值变动分别为952,918美元分别为350,499美元。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们的净收入分别为492,290美元和9,676,940美元，其中包括信托账户中持有的投资的利息收入分别为973,225美元和1,275,125美元，认股权证负债的公允价值变动分别为219,062美元和9,200,588美元，超额配股负债的公允价值变动为零和分别为155,881美元，组建和运营成本分别为261,873美元和954,754美元。

合同义务

除以下内容外，我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、运营租赁义务、购买义务或长期负债。

行政服务协议

从公司证券首次在纳斯达克上市之日起，至最初的业务合并完成或清算之日起，公司开始向保荐人偿还每月1万美元的办公空间、秘书和管理服务的费用。保荐人移交后，前保荐人免除了未付的服务费，这笔费用被视为前赞助商的出资。新赞助商已同意不向公司收取管理服务费。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司分别确认了零和5万美元的行政支持服务费用。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司分别确认了3万美元和9万美元的行政支持服务费用。

注册权和股东权利

在转换营运资金贷款时可能发行的创始人股票、私募认股权证和认股权证（以及在行使私募认股权证时可发行的任何普通股或在转换营运资金贷款时发行的认股权证，以及在转换营运资金贷款时发行的认股权证）的持有人将有权根据要求我们注册此类证券进行转售的注册权协议获得注册权（在这样的情况创始人股票，仅在转换为A类普通股之后）。这些证券的持有人将有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的注册要求。此外，持有人对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有某些 “搭载” 注册权，并有权要求我们根据《证券法》第415条登记转售此类证券。但是，注册权协议规定，如本文所述，在适用的封锁期到期之前，不得出售这些证券。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保协议

自2021年12月9日起，我们向承销商授予了45天的期权，允许他们以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金后的首次公开募股价格购买最多300万股以支付超额配股（如果有）。2021年12月10日，承销商部分行使了超额配股权，购买了1,562,401套超额配股单位，2021年12月14日，公司完成了对承销商的超额配股的出售。2022年1月24日，超额配股期权的剩余未行使部分到期。

承销商获得了每单位0.20美元的现金承保折扣，合计4,312,480美元，在首次公开募股和超额配股结束时支付。此外，将向承保人支付每单位0.35美元，合计7,546,840美元，用于支付延期承保佣金。只有在我们完成初始业务合并后，才能从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费用，但须遵守承保协议的条款。

2023年6月6日，承销商放弃了各自获得金额为7,546,840美元的延期承保折扣的权利。

咨询服务协议

2022年9月26日，公司与一家供应商签订了与初始业务合并相关的投资银行服务的协议。如果卖方就公司成功完成的投资提供建议，公司将促进卖方或关联公司选择以每股4.13美元的股价收购最多121,065股B类股票，前提是 (x) 此类股票的归属时间表（如果有）应与公司发行的其他B类股票具有相同的归属时间表（如果有），以及（y）将要发行的B类股票数量应根据收盘时已发行的B类股票数量的减少，按比例向卖方减少业务合并。赞助商移交后，咨询服务协议终止。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的服务支出为0美元和18,000美元，其中0美元和6,000美元分别计入随附的资产负债表中。

关键会计政策

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。

进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来的一个或多个确认事件，管理层在编制估算时考虑到了对财务报表发布之日存在的某一条件、情况或一系列情况影响的估计，在短期内可能发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计数有很大差异。我们已将以下内容确定为我们的关键会计政策：

发行成本

我们遵守会计准则编纂（“ASC”）340-10-S99-1 和美国证券交易委员会工作人员会计公告（“SAB”）主题5A—— “发行费用” 的要求。发行成本包括法律、会计、承销费用以及在首次公开募股日期之前产生的与首次公开募股直接相关的其他成本。首次公开募股完成后，发行费用记入临时股权。

可能赎回的A类普通股

根据澳大利亚证券交易委员会主题480 “区分负债与权益”（“ASC 480”）中的指导方针，我们将可能赎回的A类普通股进行了核算。须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了我们的控制范围，并受未来不确定事件的发生的影响。因此，在2023年9月30日和2022年12月31日，除资产负债表的股东赤字部分外，591,851股和21,562,401股A类普通股以赎回价值作为临时股权列报。100,000美元的解散费用不包含在需要赎回的股票的赎回价值中，因为只有在公司清算时才将其考虑在内。

认股证负债

我们根据ASC主题815 “衍生品和套期保值——实体自有股权合约”（“ASC 815”）对与首次公开募股相关的认股权证进行了核算，根据这些认股权证，认股权证不符合股票分类标准，必须记为负债。认股权证符合ASC 815中设想的衍生品的定义，因此，认股权证在成立之初和每个报告日均根据ASC 820 “公允价值计量” 以公允价值计量，公允价值的变化将在变更期的运营报表中确认。

每股普通股净（亏损）收益

我们遵守ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股普通股净（亏损）收益的计算方法是将净收入（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括被没收的普通股。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们没有任何可能被行使或转换为普通股然后分享收益的摊薄证券和其他合约。因此，摊薄（亏损）每股普通股收益与报告期内每股普通股的基本（亏损）收益相同。

最近的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会发布了2020-06年会计准则更新（“ASU”）、债务——带有转换和其他期权的债务（副主题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副主题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了目前要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模型，并简化了与实体自有权益合约权益分类有关的衍生品范围例外指南。新准则还引入了对与实体自有股权挂钩和结算的可转换债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用如果转换后的方法。作为一家规模较小的申报公司，亚利桑那州立大学2020-06将于2024年1月1日生效，适用于2023年12月15日之后的财政年度，应在全面或修改后的回顾基础上适用，允许从2021年1月1日开始提前采用。我们目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有的话）。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”）——金融工具——信贷损失（主题326）：金融工具信贷损失的计量（“ASU 2016-13”）。此更新要求以摊余成本计量的金融资产按预期收取的净额列报。预期信用损失的衡量基于有关过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。自2016年6月以来，财务会计准则委员会发布了对新准则的澄清性更新，包括更改小型申报公司的生效日期。该指南对2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度的过渡期有效，允许提前采用。该公司于2023年1月1日采用了亚利桑那州立大学2016-13。亚利桑那州立大学2016-13年度的通过并未对其财务报表产生重大影响。

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计公告，如果目前获得通过，不会对我们的财务报表产生重大影响。

资产负债表外安排

截至2023年9月30日，我们没有任何S-K条例第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排。

通胀

我们认为，在本报告所述期间，通货膨胀不会对我们的业务、收入或经营业绩产生重大影响。

新兴成长型公司地位

根据《证券法》第2（a）条的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart our Business Startups》（“乔布斯法案”）修订，可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守萨班斯法案第404条的审计师认证要求《奥克斯利法案》，减少了定期报告中有关高管薪酬的披露义务，以及委托书，以及豁免就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未批准的解雇协议付款的要求。

此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则，除非要求私营公司（即未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册类别的证券）遵守新的或经修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新标准或修订标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，截至2023年9月30日的财季末，我们对披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出的结论是，在本季度报告所涉期间，由于在分析复杂金融工具，特别是认股权证负债估值以及应付账款和应计费用记录方面存在重大缺陷，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）无效。鉴于上述重大缺陷，我们进行了必要的额外分析，以确保我们未经审计的中期财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。因此，管理层认为，本10-Q表季度报告中包含的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表季度报告所涵盖的截至2023年9月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼。

没有。

第 1A 项。风险因素。

除下文所述外，与公司先前在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。

法律或法规的变化或不遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及经营业绩。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们必须遵守美国证券交易委员会的某些要求和其他法律要求。遵守和监督适用的法律和法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及经营业绩。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则，其中涉及加强涉及SPAC和私人运营公司的业务合并交易的披露，并增加拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任。这些规则如果获得通过，无论是提议的形式还是修订后的形式，都可能显著增加谈判和完成初始业务合并所需的成本和时间，并可能削弱我们完成初始业务合并的能力。

如果根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。

目前，《投资公司法》对特殊目的收购公司（“SPAC”）的适用性尚不确定，将来我们可能会被声称我们是一家未注册的投资公司。如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求进行清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法意识到拥有继任运营业务股票的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证的价值可能升值，我们的认股权证到期后将一文不值。

信托账户中的资金存放在短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要进行清算。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

没有。

第 6 项。展品。

以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。

第 6 项。展品。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。