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投票0001784567US-GAAP：A系列优选股票会员2023-09-300001784567US-GAAP：A系列优选股票会员2023-01-012023-09-300001784567HCDI：BankUnited会员US-GAAP：A系列优选股票会员2023-02-230001784567HCDI：公开募股会员美国通用会计准则：普通股成员2023-05-162023-05-160001784567HCDI：公开募股会员HCDI: 预先注资的发售权证会员2023-05-162023-05-160001784567HCDI：普通股发行权证会员HCDI：公开募股会员2023-05-162023-05-160001784567HCDI：公开募股会员美国通用会计准则：普通股成员2023-05-160001784567HCDI：公开募股会员HCDI: 预先注资的发售权证会员2023-05-160001784567HCDI：PlacementagentWarrants会员US-GAAP：超额配股期权成员2023-05-180001784567美国通用会计准则：普通股成员2023-02-272023-02-270001784567美国通用会计准则：普通股成员2022-05-100001784567SRT: 最低成员US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-300001784567US-GAAP：员工股权会员SRT: 最大成员2022-01-012022-09-300001784567HCDI：认股权证 purchaseCommonstock201会员2023-01-012023-09-300001784567HCDI：认股权证 purchaseCommonstock201会员2022-12-310001784567HCDI：认股权证 purchaseCommonstock201会员2023-09-300001784567HCDI：认股权证 purchaseCommonstock201会员2023-09-300001784567HCDI：认股权证 purchaseCommonstock201会员2022-09-300001784567HCDI：认股权证 purchaseCommonstock201会员2022-01-012022-09-300001784567HCDI：认股权证 purchaseCommonstock11 会员2022-12-310001784567HCDI：认股权证 purchaseCommonstock11 会员2023-09-300001784567HCDI：认股权证 purchaseCommonstock11 会员2023-09-300001784567SRT: 最低成员HCDI：认股权证 purchaseCommonstock11 会员2023-09-300001784567SRT: 最大成员HCDI：认股权证 purchaseCommonstock11 会员2023-09-300001784567HCDI：优先股票认股权证会员2022-12-310001784567HCDI：优先股票认股权证会员2023-01-012023-09-300001784567HCDI：优先股票认股权证会员2023-09-300001784567HCDI：优先股票认股权证会员2023-09-300001784567HCDI：优先股票认股权证会员2022-09-300001784567HCDI: 预先注资的认股权证会员2022-12-310001784567HCDI: 预先注资的认股权证会员2023-09-300001784567HCDI: 预先注资的认股权证会员2023-01-012023-09-300001784567HCDI: 预先注资的认股权证会员2023-09-300001784567US-GAAP：限制性股票成员2022-12-310001784567US-GAAP：限制性股票成员2023-09-300001784567SRT: 最低成员US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-09-300001784567SRT: 最大成员US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-09-300001784567SRT: 最低成员2023-02-172023-02-170001784567SRT: 最大成员2023-02-172023-02-170001784567US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2023-01-012023-09-30hdci: 警官hdci: 分段0001784567HCDI: Homes会员2023-07-012023-09-300001784567HCDI: Homes会员2022-07-012022-09-300001784567HCDI: Homes会员2023-01-012023-09-300001784567HCDI: Homes会员2022-01-012022-09-300001784567HCDI：已开发的 LOTS 会员2023-07-012023-09-300001784567HCDI：已开发的 LOTS 会员2022-07-012022-09-300001784567HCDI：已开发的 LOTS 会员2023-01-012023-09-300001784567HCDI：已开发的 LOTS 会员2022-01-012022-09-300001784567HCDI：有资格的地方会员2023-07-012023-09-300001784567HCDI：有资格的地方会员2022-07-012022-09-300001784567HCDI：有资格的地方会员2023-01-012023-09-300001784567HCDI：有资格的地方会员2022-01-012022-09-300001784567HCDI：多家庭细分会员2023-07-012023-09-300001784567HCDI：多家庭细分会员2022-07-012022-09-300001784567HCDI：多家庭细分会员2023-01-012023-09-300001784567HCDI：多家庭细分会员2022-01-012022-09-300001784567HCDI: feebuild 会员2023-07-012023-09-300001784567HCDI: feebuild 会员2022-07-012022-09-300001784567HCDI: feebuild 会员2023-01-012023-09-300001784567HCDI: feebuild 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在过渡期内 到
委员会档案编号： 001-39266

港口定制开发有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

华盛顿 46-4827436
（组织状况） （美国国税局雇主识别号）

太平洋大道 1201 号，1200 套房
塔科马, 华盛顿98402
（主要行政办公室地址）
(253) 649-0636
注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称。
普通股HDI纳斯达克股票市场有限责任公司
A 系列累积可转换优先股HDIP纳斯达克股票市场有限责任公司
认股证HCDIW纳斯达克股票市场有限责任公司
认股证HCDIZ纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。☒是的☐ 不是
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒是的☐ 不是
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☐
非加速过滤器☒规模较小的申报公司☒
 新兴成长型公司☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐ 是的 ☒没有
有 2,329,322截至2023年11月9日已发行的普通股。



目录
页面
第一部分-财务信息
1
第 1 项。
中期简明合并财务报表（未经审计）
1
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
30
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
37
第 4 项。
控制和程序
38
第二部分-其他信息
38
第 1 项。
法律诉讼
38
第 1A 项。
风险因素
38
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
40
第 3 项。
优先证券违约
41
第 4 项。
矿山安全披露
41
第 5 项。
其他信息
41
第 6 项。
展品
42
签名
43



第一部分
第 1 项。财务报表

简明合并财务报表索引

页面
简明合并资产负债表（未经审计）
2
简明合并运营报表（未经审计）
3
简明合并现金流量表（未经审计）
4
股东权益变动简明合并报表（未经审计）
6
简明合并财务报表附注（未经审计）
7

1

HARBOR 定制开发有限公司和子公司
D/B/A HARBOR 定制住宅
简明的合并资产负债表

2023年9月30日2022年12月31日
（未经审计）
资产
现金$8,051,300 $9,665,300 
限制性现金597,600 597,600 
应收账款184,100 1,707,000 
应收票据，净额1,060,000 4,525,300 
预付费用和其他资产1,755,100 5,318,100 
房地产208,860,500 205,478,200 
财产和设备，净额1,683,900 2,289,500 
使用权资产1,788,500 1,926,100 
递延所得税资产，净额— 4,659,300 
总资产$223,981,000 $236,166,400 
负债和股东权益
负债
应付账款和应计费用$7,527,900 $14,090,700 
应付股息5,711,100 634,700 
合同负债319,200 497,400 
递延收入49,200 52,000 
应付票据-保险356,000 378,500 
循环信用额度贷款，扣除未摊销债务折扣后的美元0和 $0.6分别是百万
14,858,100 24,359,700 
设备贷款— 2,057,100 
融资租赁— 154,500 
建筑贷款，扣除未摊销债务折扣后的美元1.2百万和美元1.9分别是百万
141,101,200 107,483,700 
建筑贷款——关联方，扣除未摊销债务折扣后的美元0和 $0.1分别是百万
— 8,122,800 
使用权责任2,605,800 2,779,400 
负债总额172,528,500 160,610,500 
承付款和意外开支——见附注12
股东权益
优先股，每股无面值， 10,000,000授权股份和 3,799,799截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行并未到期
62,912,100 62,912,100 
普通股，每股无面值， 50,000,000授权股份和 2,329,322截至 2023 年 9 月 30 日已发行并未到期 718,835已于 2022 年 12 月 31 日发行并尚未发行
41,689,500 35,704,700 
额外实收资本4,401,600 1,266,300 
留存收益（累计赤字）(57,550,700)(24,327,200)
股东权益总额51,452,500 75,555,900 
负债总额和股东权益$223,981,000 $236,166,400 
参见简明合并财务报表的附注。
（金额四舍五入至最接近的100美元，授权和流通的股票除外）

2

HARBOR 定制开发有限公司和子公司
D/B/A HARBOR 定制住宅
简明合并运营报表
（未经审计）
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
 
销售$5,536,300 $11,748,500 $34,561,900 $50,616,000 
销售成本13,786,500 11,310,800 47,776,100 46,055,400 
毛利（亏损）(8,250,200)437,700 (13,214,200)4,560,600 
运营费用2,387,100 4,523,800 7,701,000 12,017,200 
营业亏损(10,637,300)(4,086,100)(20,915,200)(7,456,600)
其他收入（费用）
利息支出(420,700)(565,800)(2,158,400)(1,046,800)
利息收入25,500 163,900 127,600 378,900 
设备销售损失(9,600)(12,600)(20,000)(118,100)
其他收入9,200 18,000 43,000 26,200 
其他费用总额(395,600)(396,500)(2,007,800)(759,800)
所得税前亏损(11,032,900)(4,482,600)(22,923,000)(8,216,400)
所得税支出（福利）7,241,700 (1,067,800)4,589,400 (1,937,800)
净亏损(18,274,600)(3,414,800)(27,512,400)(6,278,600)
归属于非控股权益的净亏损— — — (600)
优先股息(1,903,700)(1,903,700)(5,711,100)(5,856,200)
归属于普通股股东的净亏损$(20,178,300)$(5,318,500)$(33,223,500)$(12,134,200)
每股亏损-基本$(7.51)$(7.41)$(19.60)$(17.51)
每股亏损——摊薄$(7.51)$(7.41)$(19.60)$(17.51)
加权平均已发行普通股——基本2,686,426 717,545 1,695,452 693,143 
加权平均已发行普通股——摊薄2,686,426 717,545 1,695,452 693,143 
参见简明合并财务报表的附注。
（金额四舍五入至最接近的100美元，每股亏损和已发行股份信息除外）

3

HARBOR 定制开发有限公司和子公司
D/B/A HARBOR 定制住宅
简明的合并现金流量表
（未经审计）
截至9月30日的九个月
20232022
来自经营活动的现金流
净亏损$(27,512,400)$(6,278,600)
为将净亏损与经营活动产生的净现金进行对账而进行的调整：
折旧260,100 1,022,200 
使用权资产的摊销137,600 440,300 
设备销售损失20,000 119,800 
合同损失准备金100,500 421,400 
票据和相关应收利息的减值损失— 898,400 
房地产减值损失12,829,000 — 
股票补偿182,200 473,800 
左轮手枪发行成本的摊销640,300 320,100 
资产和负债的净变动：
应收账款1,522,900 (4,390,400)
合同资产 — 2,167,200 
应收票据 3,465,300 (8,524,600)
预付费用和其他资产 3,855,600 328,400 
房地产 (13,894,100)(56,179,400)
递延所得税资产 4,659,300 (1,937,800)
应付账款和应计费用 (6,562,800)2,677,600 
合同负债(278,600)475,300 
递延收入 (2,700)19,100 
扣除激励措施后的使用权责任付款(173,600)349,600 
用于经营活动的净现金(20,751,400)(67,597,600)
来自投资活动的现金流
购买财产和设备— (1,808,000)
出售设备的收益245,800 194,400 
由（用于）投资活动提供的净现金245,800 (1,613,600)
来自融资活动的现金流量
建筑贷款61,953,600 65,240,900 
建筑贷款的付款(28,810,500)(16,080,500)
融资费用建筑贷款(1,563,400)(2,304,000)
关联方建筑贷款— 8,576,500 
关联方建筑贷款的付款(8,177,300)(13,220,500)
融资费用关联方建筑贷款(75,000)(23,600)
循环信用额度贷款— 24,788,900 
循环信贷额度贷款的付款(10,141,900)— 
融资费用信用贷款循环额度— (1,097,700)
应付票据付款-保险(465,300)(956,400)
设备贷款的付款(2,057,100)(1,655,300)
融资租赁的付款(74,800)(70,700)
优先股息(634,700)(5,892,400)
回购普通股— (437,700)
普通股发行的收益602,600 — 
预先注资和普通认股权证发行的收益8,335,400 — 
行使股票期权的收益— 8,600 
行使普通认股权证的收益— 413,800 
融资活动提供的净现金18,891,600 57,289,900 
现金和限制性现金的净减少(1,614,000)(11,921,300)
4

期初的现金和限制性现金10,262,900 26,226,800 
期末现金和限制性现金$8,648,900 $14,305,500 
补充现金流信息
支付的利息$12,239,000 $5,350,400 
 
非现金投资和融资活动的补充披露
资本化债务折扣摊销$2,317,300 $1,617,300 
为真钱而发行的期票$300,000 $— 
取消期票以换取定金$450,000 $— 
保险融资$442,900 $590,100 
固定资产增值融资$— $110,000 
将融资租赁转换为设备贷款$— $394,800 
终止租约$79,700 $52,100 
已申报但未支付的股息$5,711,100 $634,600 
优先股转换为普通股$— $3,595,400 
行使预先注资的认股权证$5,382,300 $— 
参见简明合并财务报表的附注。
（金额四舍五入到最接近的 100 美元）

5

HARBOR 定制开发有限公司和子公司
D/B/A HARBOR 定制住宅
股东权益变动的简明合并报表
（未经审计）
 普通股优先股额外
实收资本		留存收益（累计赤字）股东权益（赤字） 非控制性
利息		总计
净值（赤字）
 股份
已发行		没有
标准杆数		股份
已发行		没有
标准杆数
余额，2022 年 1 月 1 日657,767 $32,122,700 4,016,955 $66,507,500 $752,700 $1,646,500 $101,029,400 $(1,291,600)$99,737,800 
优先股分红(2,012,500)(2,012,500)(2,012,500)
行使股票期权1,081 10,500 (1,900)8,600 8,600 
股票补偿费用3,011 242,400 242,400 242,400 
解散非控股权益(1,292,100)(1,292,100)1,292,100 — 
净收益（亏损）1,645,800 1,645,800 (500)1,645,300 
余额，2022 年 3 月 31 日661,859 $32,133,200 4,016,955 $66,507,500 $993,200 $(12,300)$99,621,600 $— $99,621,600 
优先股分红(1,940,000)(1,940,000)(1,940,000)
股票补偿费用875 112,300 112,300 112,300 
优先股转换60,326 3,595,400 (217,156)(3,595,400)— — 
行使认股权证6,965 413,800 413,800 413,800 
股票回购(12,597)(437,700)(437,700)(437,700)
净亏损(4,509,100)(4,509,100)(4,509,100)
余额，2022 年 6 月 30 日717,428 $35,704,700 3,799,799 $62,912,100 $1,105,500 $(6,461,400)$93,260,900 $— $93,260,900 
优先股分红(1,903,700)(1,903,700)(1,903,700)
股票补偿费用191 119,100 119,100 119,100 
净亏损(3,414,800)(3,414,800)(3,414,800)
余额，2022 年 9 月 30 日717,619 $35,704,700 3,799,799 $62,912,100 $1,224,600 $(11,779,900)$88,061,500 $— $88,061,500 
余额，2023 年 1 月 1 日718,835 $35,704,700 3,799,799 $62,912,100 $1,266,300 $(24,327,200)$75,555,900 $— $75,555,900 
优先股分红(1,903,700)(1,903,700)(1,903,700)
股票补偿费用317 83,400 83,400 83,400 
从反向股票拆分中汇总股份 13,093 — — 
净亏损(4,861,800)(4,861,800)(4,861,800)
余额，2023 年 3 月 31 日732,245 $35,704,700 3,799,799 $62,912,100 $1,349,700 $(31,092,700)$68,873,800 $— $68,873,800 
优先股分红(1,903,700)(1,903,700)(1,903,700)
股票补偿费用2,941 75,300 75,300 75,300 
公开募股-普通股160,500 602,600 602,600 602,600 
公开募股-预先注资的认股权证和普通认股权证8,335,300 8,335,300 8,335,300 
行使预先注资的认股权证906,609 3,403,700 (3,403,700)— — 
净亏损(4,376,000)(4,376,000)(4,376,000)
余额，2023 年 6 月 30 日1,802,295 $39,711,000 3,799,799 $62,912,100 $6,356,600 $(37,372,400)$71,607,300 $— $71,607,300 
优先股分红(1,903,700)(1,903,700)(1,903,700)
股票补偿费用27 23,500 23,500 23,500 
行使预先注资的认股权证527,000 1,978,500 (1,978,500)— — 
净亏损(18,274,600)(18,274,600)(18,274,600)
余额，2023 年 9 月 30 日2,329,322 $41,689,500 3,799,799 $62,912,100 $4,401,600 $(57,550,700)$51,452,500 $— $51,452,500 
参见简明合并财务报表的附注。
（金额四舍五入至最接近的100美元，与已发行股票相关的数字除外）

6

HARBOR 定制开发有限公司和子公司
D/B/A HARBOR 定制住宅
简明合并财务报表附注
（未经审计）

1. 业务性质和重要会计政策摘要

操作性质

该公司的主要业务活动包括收购未开发土地和开发土地，用于在华盛顿、加利福尼亚州、德克萨斯州和佛罗里达州建造和出售单户和多户住宅。

2019年8月1日，该公司从Harbor Custom Homes, Inc.更名为Harbor Custom Development, Inc

该公司成为美国证券交易委员会的有效申报人，并于2020年8月28日开始在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上交易。

整合原则

截至报告期截止日，简明合并财务报表包括Harbor Custom Development, Inc.的以下子公司，如下所示：

名字成立日期应占权益
2023年9月30日2022年12月31日
Saylor View Estates, LLC2014年3月30日不适用不适用
贝尔费尔公寓有限责任公司2019年12月3日100 %100 %
太平洋岭 CMS, LLC2021年5月24日100 %100 %
Tanglewilde, LLC2021年6月25日100 %100 %
HCDI FL 公寓有限责任公司2021年7月30日100 %100 %
HCDI Mira, LLC**2021年8月31日不适用不适用
HCDI，Bridgeview2021年10月28日100 %100 %
HCDI Wyndstone, LLC2021年9月15日100 %100 %
HCDI Semiahmoo, LLC2021年12月17日100 %100 %
米尔斯十字路口有限责任公司2022年7月21日100 %100 %
布罗德穆尔风险投资有限责任公司2022年8月24日100 %100 %
GPB 控股有限责任公司2022年10月29日100 %100 %
Winding Lane Est2022年11月30日100 %100 %
信标工作室农场有限责任公司2023年3月20日100 %不适用

*自 2022 年 1 月 20 日起，Saylor View Estates, LLC 已在华盛顿州自愿解散。
**自2023年4月26日起，HCDI Mira, LLC已自愿与华盛顿州解散。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，非控股权益总额为美元0和 $0，分别地。

演示基础

未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及第10-Q表和S-X法规第8条的说明编制的。因此，它们不包括公认会计原则为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。这些财务报表应与公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表一起阅读。随附的未经审计的简明合并财务报表包括所有具有正常经常性质且为公允列报中期业绩所必需的调整。过渡期的业绩不一定代表全年预期的业绩。

7

财务报表中的所有数字均四舍五入至最接近的100美元，但与已发行股份和每股收益（亏损）（“EPS”）数据相关的数字除外，财务报表附注中的数字酌情四舍五入至最接近的百万美元。

重新分类

为了与本年度列报方式保持一致，对前一年的某些金额进行了重新分类。这些重新分类对报告的业务结果没有影响。

估算值的使用

管理层根据公认会计原则在编制这些财务报表时使用估计值和假设。这些估计和假设影响报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出。实际结果可能与所使用的估计值有所不同。

持续关注的不确定性

随附的财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。

根据财务会计准则委员会（“FASB”）《会计准则编纂法》（“ASC”）205-40，公司管理层有责任评估条件和/或事件是否使人们对公司在财务报表发布之日起一年内到期的财务义务的能力产生重大怀疑。根据本准则的要求，评估最初不应考虑截至财务报表发布之日尚未完全实施的公司计划的潜在缓解影响。

关于评估的第一步，公司得出结论，根据ASC 205-40的标准，以下条件使人们对公司继续经营业务的能力产生了重大怀疑：在截至2022年12月31日的年度中，公司未能遵守要求修改贷款或契约豁免的贷款协议中的某些财务契约；其循环信贷额度下没有可用的借款；其巨额债务为美元116.7截至2023年9月30日，百万美元将在未来12个月内到期；在过去两年中，它大量使用了运营现金流；其收入为美元16.9截至2022年12月31日的年度净亏损为百万美元，合1美元18.32023年第三季度净亏损百万美元，净亏损美元27.5截至2023年9月30日的九个月中为百万美元；房地产和建筑业的市场状况正在下滑，这对房地产估值以及融资能力和条款产生了负面影响。

在进行评估的第二步时，管理层必须评估公司缓解上述条件的计划是否缓解了人们对公司履行将在财务报表发布之日后一年内到期的债务的能力的重大怀疑。

公司已采取并完成了以下计划和行动，以改善其可用现金余额、流动性和运营产生的现金：

•执行了与BankUnited签订的Revolver贷款协议修正案，以减轻违反财务契约的情况和银行发放贷款的能力；
•已关闭 $1.0百万英镑 售后销售 2023 年 9 月 30 日并且有 $21.7截至2023年11月9日，合同金额为百万美元持有待出售的大量额外资产；
•有建筑贷款，使公司能够继续施工；
•满足了Pacific Ridge、Wyndstone、Meadowscape和Belfair第一阶段项目的股权要求，这使公司能够在不增加自付费用的情况下为项目提供资金；
•基本完成了其收费建造合同；
•在截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三个月中，关闭了采石场业务，裁掉了横向基础设施部门的大部分全职员工，并出售了绝大多数重型建筑设备，所有这些设备都直接或间接地与大量净亏损产生活动有关；以及
•筹集的净收益为 $8.9来自2023年5月的公开募股的百万美元。

此外，公司的未来计划包括：通过出售房地产资产筹集更多资金；获得新的债务融资和/或对现有债务进行再融资；通过获得项目级股权合作伙伴从其一处或多栋多户住宅中提取现金；和/或在私募股权或公募股权或债务市场筹集资金。公司的未来生存能力取决于其筹集额外资金为其运营和/或重组提供资金的能力，或
8

为其现有债务再融资。公司无法在需要时筹集额外资金和/或对其债务进行重组或再融资，这将对其财务状况和继续运营的能力产生负面影响。无法保证这些未来计划会得以实现，也无法保证会按照公司可以接受的条件获得额外融资。

随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和偿还负债。合并财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性的结果可能导致的负债金额和分类。

股票薪酬

自2018年11月19日起，公司董事会和股东批准并通过了2018年激励和非法定股票期权计划（“2018年计划”）。2018年计划允许管理人（定义见2018年计划）（现为薪酬委员会）决定向符合条件的员工以及公司外部董事和顾问发行激励性股票期权和非合格股票期权。该公司有 133,784根据2018年计划预留待发行的普通股。

自2020年12月3日起，公司董事会和股东批准并通过了2020年限制性股票计划（“2020年计划”）。2020年计划允许行政长官（现为薪酬委员会）决定向符合条件的高级管理人员、董事和关键员工发行限制性股票。该公司有 135,000根据2020年计划预留待发行的普通股。

公司根据FASB ASC Topic 718 “薪酬——股票薪酬” 对股票薪酬进行核算 （“ASC 718”），它为股票型员工和非雇员薪酬制定了财务会计和报告标准。它定义了一种基于公允价值的员工股票期权或类似股票工具的会计方法。

公司以授予日的公允价值确认所有形式的股份付款，包括股票期权授予、认股权证和限制性股票授予。

使用Black-Scholes期权定价模型对期权和认股权证进行估值。因提供服务而向非雇员发放的基于股份的付款奖励的补助金按股份支付的公允价值入账。补助金在必要的服务期（通常是归属期）内按直线摊销。公司对股票期权被没收的情况进行核算。当没收发生时，先前确认的补偿成本的未归属部分将在没收期间撤销。

股票薪酬支出包含在简明合并运营报表中的运营费用中。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司在计算股票奖励的公允价值时考虑了以下假设范围：

 2023年9月30日2022年9月30日
无风险利率
 4.30%
 1.73% - 3.54%
行使价格
$3.73
$22.40 - $60.00
补助金的预期寿命（年）
 6.38
3.93 - 6.51
标的股票的预期波动率
 43.50%
42.34% - 48.13%
分红——

预期术语是使用 FASB ASC 主题 718-10-S99 规定允许的 “简化方法” 计算的。公司使用简化的方法来计算股票期权和类似工具的预期期限，因为公司没有足够的历史行使数据来为估计预期期限提供合理的依据。股票价格是授予之日的收盘价。预期波动率基于同类公司普通股的历史股价波动率，因为该股票的历史交易活动不足。无风险利率是根据适用的预期条款从美国国债利率中得出的。

9

回购股权证券

由于公司的普通股没有面值，股票回购按已支付的现金对价的价值记入普通股。回购这些股票的目的是为了推定退休。（参见注释 15。股东权益。）

反向股票分割

2023年3月6日，公司在纳斯达克资本市场对其已发行和流通的普通股进行了1比20的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。因此，这些简明合并财务报表及其附注中包含的所有股票和每股数据均进行了追溯调整，以反映反向股票拆分的影响。

2023 年公开发行

2023年5月18日，公司完成了公开发行 160,500普通股， 1,790,718预先注资的认股权证，以及 1,951,218净收益为美元的普通认股权证8.9百万。此外，本次公开募股结束后，公司向配售代理发行 117,073购买普通股的认股权证。

预先注资的认股权证和普通认股权证是根据FASB ASC主题480（区分负债与权益）和815（衍生品和套期保值）进行评估的。公司评估了预先注资的认股权证和普通认股权证是否是独立的金融工具，这些工具在法律上可以从股票工具中分离出来，可以强制赎回，体现了回购股票或发行可变数量股票的义务，是否可以在没有任何或有准备金的情况下行使，允许持有人在行使时获得固定数量的普通股，与公司的普通股挂钩，并以股票结算。根据这一评估，预先注资的认股权证和普通认股权证被归类为额外实收资本中永久股东权益的一部分，并在发行之日使用相对公允价值分配方法进行记录。公司在发行时对这些股票工具进行估值，并将出售的净收益按比例分配给普通股、预先注资的认股权证和普通认股权证。在净收益中，$0.6百万美元分配给普通股，$6.7百万美元分配给了预先注资的认股权证，$1.6百万美元分配给了普通认股权证，$0.1向配售代理认股权证分配了百万美元。

普通认股权证和配售代理认股权证是使用Black-Scholes的定价模型进行估值的。在计算这些认股权证的公允价值时，公司使用 3.94% 为无风险利率，行使价为 $5.00或 $6.41，预期寿命为 2.5年份，以及预期的波动率 37.83% 作为模型中的假设。（参见附注 15。股东权益。）

每股收益（亏损）（“每股收益”）

每股收益是指归属于每股普通股的收益金额。为方便起见，该术语用于指每股收益或亏损。每股收益是根据财务会计准则委员会ASC的ASC主题260-10-45计算得出的。根据澳大利亚证券交易委员会第260-10-45-10段至260-10-45-16段，基本每股收益的计算方法是将该期间普通股股东可获得的收入（分子）除以该期间已发行普通股的加权平均数（分母）。普通股股东可获得的收入应通过扣除该期间申报的优先股股息（无论是否支付）和该期间从持续经营收入（如果该金额出现在损益表中）以及净收益中累积的累计优先股股息（无论是否赚取）来计算。摊薄后每股收益的计算与基本每股收益的计算类似，不同之处在于，分子可能必须根据假定导致普通股发行的潜在稀释性证券的任何股息和收入或亏损进行调整，分母可能必须进行调整，以包括在此期间发行稀释潜在普通股时本应额外发行的普通股数量，以反映这种潜力普通股可能发生的稀释可通过或有股票发行安排、股票期权、认股权证、限制性股票单位或可转换优先股发行的股票。为了确定每股普通股的摊薄收益，根据FASB ASC主题260的规定，库存股法用于股票期权、认股权证和RSU，如果转换后的方法用于可转换优先股。由于截至2023年9月30日的三个月和九个月均出现净亏损，因此将这些亏损纳入摊薄后每股收益的计算所产生的影响是反稀释的。

根据FASB ASC主题260-10-45，为了计算每股收益，已将预先融资的认股权证包含在加权平均普通股流通量中。

10

下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中用于计算普通股每股普通股股东的基本净亏损和摊薄后净亏损的分子和分母的对账表。

在截至9月30日的三个月中
在截至9月30日的九个月中，
 2023202220232022
分子：
归属于普通股股东的净亏损$(20,178,300)$(5,318,500)$(33,223,500)$(12,134,200)
稀释性证券的影响：— — — — 
 
摊薄后的净亏损$(20,178,300)$(5,318,500)$(33,223,500)$(12,134,200)
 
分母：
已发行普通股的加权平均值——基本 (b)2,686,426717,545 1,695,452693,143 
稀释性证券 (a)：
限制性股票奖励————
选项————
认股证————
可转换优先股————
 
已发行普通股和假设转换率的加权平均值——摊薄2,686,426717,545 1,695,452693,143 
 
普通股每股基本净收益（亏损）$(7.51)$(7.41)$(19.60)$(17.51)
 
摊薄后每股普通股净收益（亏损）$(7.51)$(7.41)$(19.60)$(17.51)
 
(a)-未偿还的反稀释证券不包括：
未归属的限制性股票奖励1,16713,7301,16713,730
股票期权106,92240,047106,92240,047
购买普通股的认股权证 (20:1) (1)
18,447,56418,447,56418,447,56418,447,564
购买普通股的认股权证 (1:1) (2)
2,068,291—2,068,291—
可转换优先股 (3)
3,799,7993,799,799 3,799,7993,799,799 
购买可转换优先股的认股权证 (3)
12,00012,00012,00012,000
(b)-加权平均已发行股份中包含的预先注资认股权证的已发行股份
预先注资的认股357,109—357,109—
(1) 在2023年3月6日反向股票拆分之前发行的未偿还认股权证数量并未根据反向股票拆分而发生变化或拆分，但行使这些认股权证时可发行的普通股数量是根据1至1进行调整的 0.05比率。
(2) 2023年3月6日反向股票拆分后发行的未偿还认股权证数量可按1比1的比例行使普通股。
(3) 优先股和购买可转换优先股的认股权证可通过以下方式转换为普通股 0.2778比率为 1。

金融工具的公允价值

就本披露而言，金融工具的公允价值是指除强制出售或清算外，在自愿各方之间的当前交易中可以交换该工具的金额。公司短期金融工具的账面金额接近公允价值，因为这些工具的到期期期相对较短。

11

现金和现金等价物

公司将购买的所有到期日为三个月或更短的短期债务证券视为现金等价物。曾经有 不截至2023年9月30日和2022年12月31日的现金等价物。

限制性现金

2021 年 8 月 10 日，公司与 WaFd 银行签订了金额为 $的信用证（“LOC”）协议0.6百万。公司于 2021 年 10 月 5 日签署了新办公空间的租约。该物业的房东University Street Properties I, LLC是LOC的受益人。2021 年 8 月 13 日，WaFD 银行将涵盖此 LOC 的资金转入控制账户。（请参阅注释 10。信用证。）

应收账款

应收账款按公司预计从未清余额中收取的金额列报。公司根据对未清应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审查，为信贷损失提供备抵金。公司根据未付天数确定应收账款是否逾期，当管理层确定无法收回时，将注销款项。信用损失备抵额为 $0截至2023年9月30日和2022年12月31日。

应收票据

根据贷款协议的合同条款，应收票据按应付给公司的金额入账。公司的应收票据用于在收购前出售房地产或为房产开发融资，每笔票据均由基础的改良房地产担保。

每当事件或情况表明应收票据可能无法完全收回时，公司就会审查应收票据的减值。根据当前的信息和事件，当公司可能无法根据贷款协议的合同条款收取所有应付款项时，就会出现减值。如果管理层确定某笔金额无法收回，则根据估计的无法收回金额减去标的抵押品的公允价值来衡量减值。减值通过应收票据的估值备抵进行确认，相应的记入运营费用项下的坏账支出。在全额收回剩余票据金额后，估值补贴将减记。曾经有 不截至2023年9月30日的估值补贴。估值补贴为 $1.2百万用于应收票据 截至2022年12月31日。（参见注释 3。应收票据。）

2022 年 3 月，公司与 Rocklin Winding Lane 22, LLC 签订了期票，价格为美元4.8百万（“票据”）用于出售已开发地块。2022 年第三季度，由于未在 2022 年 6 月 30 日支付利息，Rocklin Winding Lane 22, LLC 违约了该票据。因此，公司于 2022 年 8 月发布了违约信，并于 2022 年 10 月开始了标的房地产资产的止赎程序。2022年第三季度，公司在运营费用中为票据和相关坏账支出记录了估值补贴0.8百万。2022年第四季度，该公司取消了标的财产的赎回权并获得了该物业的所有权，该物业的公允价值为美元5.1收回时有百万。根据排序居次协议，标的房地产资产有 $1.0向第三方提供的百万美元优先贷款，该贷款在房产被取消抵押品赎回权后被公司接管。

财产和设备与折旧

财产和设备按成本入账。主要增建和改善的支出已资本化。维护和维修费用在发生时记为支出。 在估计的使用寿命内，通过直线法（在考虑了它们各自的估计残值之后）计算出折旧：

施工设备
5-10年份
租赁权改进
中的较小者 10年或租约的剩余期限
家具和固定装置 5年份
计算机3年份
车辆10年份

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房地产资产

房地产资产按成本入账，除非根据FASB ASC主题805 “业务合并” 收购符合业务合并定义的房地产资产，收购的资产按公允价值入账。利息、财产税、保险和其他与项目直接相关的增量成本（包括工资）在主要设施施工和土地改善期间被资本化。资本化期从地块开发活动开始开始，到资产建设完成并可供出租或出售资产时结束，具体取决于资产和预期用途。资本化成本作为与之相关的资产的一部分入账，并作为租赁成本的一部分或出售标的资产时列为支出。

公司将关联方借款的利息（退款）资本化为美元（0.1) 百万和美元0.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元。公司将关联方借款的利息资本化为美元0.4百万和美元0.9截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。公司将第三方借款的利息资本化为美元2.0百万和美元1.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元。公司将第三方借款的利息资本化为美元8.1百万和美元3.4在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

当满足销售计划的以下所有标准时，房产被归类为 “待售”：

(1) 管理层有权批准该行动，承诺制定出售财产的计划；

(2) 该财产在目前的状况下可以立即出售，但须遵守通常和惯常的条款；

(3) 寻找买家的活跃计划和完成销售计划所需的其他行动已经启动；

(4) 该财产的出售是可能的，预计将在合同签订之日起一年内完成；

(5) 该物业正在积极以相对于其当前公允价值合理的价格进行销售出售；以及

(6) 完成销售计划所需的行动表明，不太可能对计划进行重大修改或撤回计划。

归类为待售的房地产资产为美元164.9百万和美元34.4截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元。

除了根据FASB ASC Topic 360对潜在触发事件进行年度评估外，公司还对资产账面净值进行年度减值测试，如果某些事件或情况表明可能发生了减值损失，则对资产账面净值进行临时减值测试。

公司记录的减值费用为美元2.5百万美元与温德斯通公寓有关，$1.0百万美元与 Darkhorse 拍品有关，$1.5百万美元与 Summit Rock 地块和房屋有关，$0.8百万美元与 Cimarron Hills 的房屋有关，$0.4百万美元与西耶娜溪房屋有关，$0.2与 Trails of HSB 地块相关的百万美元，以及 $0.1在截至2023年9月30日的三个月中，百万美元与弗林特罗克福尔斯的房屋有关。在截至2023年9月30日的九个月中，公司记录的减值费用为美元3.9百万美元与 Darkhorse 拍品有关，$3.2百万美元与太平洋岭公寓有关，$2.5百万美元与温德斯通公寓有关，$1.5百万美元与 Summit Rock 地块和房屋有关，$0.8百万美元与 Cimarron Hills 的房屋有关，$0.4百万美元与西耶娜溪房屋有关，$0.2百万美元与邦克牧场房屋有关，$0.2与 Trails of HSB 地块相关的百万美元，以及 $0.1百万美元与弗林特罗克福尔斯的房屋有关。 没有2022年同期的减值费用记录在案。在截至2022年12月31日的年度中，公司记录的减值费用为美元1.2百万和美元2.4百万美元分别与 Winding Lane 地块和 Pacific Ridge 公寓有关。如附注5所示，这些费用记入销售成本和房地产成本。该公司没有发现任何其他符合减值费用的房地产。

收入和成本确认

FASB ASC 主题606，客户合同收入（“ASC 606”）确立了报告有关实体向客户提供商品或服务的合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。

根据ASC 606，当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，即确认收入。确认的收入金额反映了公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。ASC 606的规定包括五步流程，公司根据该流程
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确定收入确认，描述向客户转移商品或服务的情况，其金额反映了公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的款项。

ASC 606要求公司采取以下步骤：（1）确定与客户的合同；（2）确定合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务；（5）在履行履约义务时或在履行履约义务时确认收入。

收入确认的五步流程的详细细分如下：

房屋、已开发土地和受权土地

1。确定与客户的合同。

公司与买方签署协议，购买该块合格土地、已完工基础设施的已开发地块或已完工的房屋。

2。确定合同中的履约义务。

公司的履约义务包括向客户交付合格土地、已开发地块和已建成的房屋，这些房屋必须符合合同中概述的某些规格。

3。确定交易价格。

交易价格是固定的，并在合同中规定。任何后续的变更单或价格变更都必须得到双方的批准。

4。将交易价格分配给合同中的履约义务。

包裹、地块和房屋是单独的履约义务，具体价格在合同中。

5。当（或当）实体履行履约义务时，确认收入。

公司在转让所有权时确认收入。所有权转让后，公司没有任何进一步的实质性履约义务。

免费增值

1。确定与客户的合同。

公司与客户签署协议，建造所需的基础设施，以便可以在地块上开发房屋。

2。确定合同中的履约义务。

公司的履约义务包括交付满足合同中概述的某些规格所需的已开发批次。

3。确定交易价格。

交易价格是固定的，并在合同中规定。任何后续的变更单或价格变更都必须得到双方的批准。

4。将交易价格分配给合同中的履约义务。

该行业的性质涉及许多不确定性，这些不确定性可能会影响合同的当前状态。可变考虑因素是由于订约承办事务合同的修改而得出的估计数。变更单、索赔、额外费用或拖欠费用作为一种可变对价在订约承办事务活动中很常见。如果要修改合同，则需要管理层做出判断，以确定可变对价是否可以执行。在确定可变对价是否可执行时，需要考虑以下因素：

1.客户对变更单范围的书面批准；
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2.指明与变更单相关的明确且可强制执行的权利的当前合同措辞；
3.可识别且合理的变更单费用的单独文件；以及
4.公司在谈判变更单方面的经验，尤其是与正在评估的特定类型的合同和变更单有关的经验。

公司收到合同后，会根据合同价格生成合同的预计成本预算。如果在合同期内需要修改合同的范围，公司将提交变更单。在公司和客户双方就变更修改达成协议之前，公司不会继续提供服务。合同中很少包含索赔、额外费用或拖欠费用。

如果合同有多项履约义务，则必须为每项履约义务适当和一致地分配成本。根据公司的经验，通常每份合同只规定一项履约义务。如果为一个客户提供多种服务，则公司的政策是将服务拆分成多个合同。

5。当（或当）实体履行履约义务时，确认收入。

公司使用项目产生的总成本与预期总成本的关系来履行履约义务。输入法包括衡量消耗的资源、花费的工时、产生的成本、流失的时间或使用的机器工时相对于履行履约义务的预期投入总数。由于公司无法控制所提供的商品/服务，因此不应确认在实际合同签订之前产生的成本（即设计、工程、材料采购等）。当合同的估计表明损失或对所发生的费用提出的索赔降低了此类成本可收回的可能性时，公司将记录损失公布期间的全部估计损失。项目合同通常根据公司迄今为止的工作占履行履约义务所固有的特定任务的完成百分比，规定向客户开具账单或发票的时间表。此类账单的时间表通常与产生费用的时间表不完全一致。因此，运营报表中确认的合同收入可能而且通常确实与合同期间任何时候可以向客户开具账单或开具发票的金额不同。截至给定日期，合同中确认的累计合同收入超过了根据合同向客户收取的累计账单和未开票应收账款的金额，在公司的资产负债表中反映为流动合同资产。截至给定日期，根据合同向客户收取的累计账单超过合同中确认的累计合同收入的金额将在公司的资产负债表中反映为当期合同负债。（参见注释 17。未完成的合同。）

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，与客户签订合同的收入按类别汇总如下：

在已结束的三个月中
9月30日
在结束的九个月里
9月30日
2023202220232022
家园$117,900 $4,693,900 $8,816,600 $25,758,100 
已开发地块4,231,000 — 8,571,300 9,080,000 
有权利的土地— 3,400,000 — 7,880,000 
多家庭1,078,700 27,200 16,535,200 27,200 
免费增值108,700 3,623,500 638,800 7,825,300 
建筑材料— 3,900 — 45,400 
总收入$5,536,300 $11,748,500 $34,561,900 $50,616,000 

与客户签订合同的收入分列：

下表根据截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月履行履约义务的时间对公司的收入进行了分列：

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在截至9月30日的三个月中
在截至9月30日的九个月中，
 2023202220232022
履约义务在某个时间点得到履行$5,427,600 $8,125,000 $33,923,100 $42,790,700 
随着时间的推移履行履约义务108,700 3,623,500 638,800 7,825,300 
总收入$5,536,300 $11,748,500 $34,561,900 $50,616,000 

租金收入

归因于住宅租赁的租金收入已根据FASB ASC主题842 “租赁” 进行了评估。租金收入在居民到期时入账，并按月记作收入。住宅公寓租赁可能包括与公用事业收回、停车租金、仓储租金和宠物租金等项目相关的租赁收入，公司将其视为单一租赁组成部分，因为这些便利设施无法自行出租，收入确认的时间和模式也是一样的。居民与房产之间签订的用于出租公寓单元的租约通常是 六个月到 一年，通常在初始任期后按月续订。

租金收入作为销售额的一部分包含在运营报表中，也包含在附注16中列出的多户住宅细分市场中。细分。租金收入为美元1.1百万和美元0.03截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元。租金收入为 $2.3百万和美元0.03在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

根据华盛顿州法律，与住宅公寓租赁相关的保证金存放在与公司运营账户分开的支票账户中。这些保证金记在应付账款和应计费用中的现金和客户存款负债中。

销售成本

土地购置成本通常根据地块大小与项目总规模的关系或市场价值与总购买价格的关系分配给每个地块。开发成本和资本化利息根据相同的标准分配给出售的土地。

费用构建成本在发生时计入销售成本。请参阅上面的收入确认标准。

处理回收的建筑材料和将物品转化为可供转售的可用建筑材料的相关费用在发生时记入销售成本。

与我们的多户住宅租金收入相关的租金费用记入所产生的销售成本。

广告

广告费用，按发生时计为支出并包含在运营费用中，是 $0.1百万和美元0.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元。广告费用为 $0.3百万和美元0.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

所得税

递延所得税资产和负债是根据净营业亏损、信贷结转的估计未来税收影响以及资产和负债的税基与按现行颁布的税率衡量的相应财务报告金额之间的暂时差异确定的。管理层运用FASB ASC主题740（所得税）下制定的标准来确定每年是否需要任何估值补贴。

公司根据年初至今的实际有效税率计算了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的有效税率。

只有当税务机关根据税收状况的技术优点进行审查后，税收状况很有可能维持时，公司才承认不确定的税收状况会获得税收优惠。有 不截至2023年9月30日和2022年12月31日，税收状况不确定。

16

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法案》（“IRA”）签署成为法律。IRA包括从2022年12月31日之后开始的纳税年度的15％企业替代性最低税（“公司AMT”）。该公司预计公司AMT不会对其简明的合并财务报表产生重大影响。此外，IRA对某些上市公司的净回购股票征收1％的消费税。消费税是根据回购或被视为回购的净股票的价值征收的。新法律将适用于2022年12月31日之后发生的股票回购。IRA还将建造新的节能房屋的联邦税收抵免期从2022年1月1日（追溯到2032年12月31日）延长至2032年12月31日，并从2023年开始修改和增加税收抵免。2022 年的联邦税收抵免反映了 IRA 延期的影响。

最近的会计公告

2016年6月16日，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-13号《金融工具——信贷损失（主题326）：金融工具信贷损失衡量标准》（“ASU 2016-13”），它改变了大多数金融资产的减值模型。此更新旨在通过要求更及时地记录金融机构和其他组织持有的贷款和其他金融工具的信用损失来改善财务报告。更新的基本前提是，以摊销成本计量的金融资产应通过从摊销成本基础中扣除的信贷损失备抵按预计收回的净额列报。信贷损失备抵应反映管理层目前对金融资产剩余寿命内预计发生的信贷损失的估计。损益表将用于衡量新确认的金融资产的信贷损失，以及该期间预期信贷损失的预期增减。根据亚利桑那州立大学第 2019-10 号《金融工具——信用损失（主题 326）、衍生品和套期保值（主题 815）和租赁（主题 842）》，ASU 2016-13 对小型申报公司、非美国证券交易委员会申报人和所有其他公司生效，适用于 2022 年 12 月 15 日之后开始的年度和过渡期。ASU 2016-13的通过并未对公司的简明财务报表产生重大影响。

2020年3月12日，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-04号《参考利率改革（ASC 848）：促进参考利率改革对财务报告的影响》。ASC 848包含将公认会计原则应用于合约、套期保值关系和其他受参考利率改革影响的交易的可选权宜之计和例外情况。本次更新中的修正是选择性的，适用于所有合同、套期保值关系以及其他参考伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）或其他参考利率的交易的实体，但须符合某些标准。修正案提供的权宜之计和例外情况不适用于在2022年12月31日之后进行的合同修改和签订或评估的套期保值关系，但截至2022年12月31日存在的套期保值关系除外，对于这些关系，实体已对这些关系应用了某些可选的权宜之计，这些权宜之计在套期关系结束之前一直保留。2022 年 12 月，ASU 2022-06 发布并自发布之日起生效，将本先前指南的终止日期从 2022 年 12 月 31 日推迟至 2024 年 12 月 31 日，之后将不再允许实体适用第 848 主题中的救济指南。亚利桑那州立大学2020-04和亚利桑那州立大学2022-06的通过并未对公司的简明财务报表产生重大影响。

2021年5月3日，财务会计准则委员会发布了ASU第2021-04号《薪酬——每股收益（主题260）》、《债务——修改和消灭》（副标题470-50）、薪酬——股票补偿（主题718）、实体自有股权合约（副主题815-40）、发行人对独立股票分类书面看涨期权的某些修改或交易的会计处理。财务会计准则委员会发布此最新消息是为了澄清和减少发行人对修改或交换后的独立股票分类书面看涨期权（例如认股权证）的修改或交换的会计多样性，这些期权在修改或交换后仍处于权益类别。该标准在 2021 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内生效。公司于2022年1月1日采用了ASU 2021-04，但此次采用并未对公司的简明财务报表产生影响。

2023 年 7 月，FASB 发布了 ASU 第 2023-03 号、财务报表列报（主题 205）、损益表——报告综合收益（主题 220）、区分负债和权益（主题 480）、股权（主题 505）和薪酬 — 股票薪酬（主题 718）：根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第 120 号对美国证券交易委员会段落的修订、2022 年 3 月 24 日 EITF 会议上的美国证券交易委员会工作人员公告，以及员工会计公告主题6.B，会计系列第280版——S-X条例的全面修订：适用于普通股的收益或亏损（美国证券交易委员会更新）。财务会计准则委员会发布此更新是为了描述和澄清上面列出的修正案。公司评估了与本次更新相关的修正案，特别是主题205、505和718的修正案，并指出ASU No 2023-03对公司的简明财务报表没有影响。

2023 年 7 月，美国证券交易委员会通过了美国证券交易委员会发布的第 33-11216 号《网络安全风险管理、战略、治理和事件披露》下的最终规则，要求在表格8-K上披露重大网络安全事件，并在年度报告中定期披露注册人的网络安全风险管理、战略和治理。S-K条例该规则下的第6项披露要求将于2023年第四季度对我们生效。事件披露
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表格 8-K 中的要求将于 2024 年 6 月 15 日对我们生效。我们仍在评估该最终规则的通过是否会对我们的财务报表披露产生任何影响。

财产和设备减值

每当事件或情况表明固定资产的账面价值可能无法完全收回时，公司就会对固定资产进行减值审查。当使用资产所产生的预计未贴现的未来现金流总额低于账面价值时，就会出现减值。如果存在减值，则减值资产的账面价值减至其公允价值。公允价值根据贴现现金流或评估价值确定，具体取决于资产的性质。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 不已确认固定资产的减值损失。

2. 集中

现金集中

公司在各种金融机构维持现金余额。这些余额由联邦存款担保 保险公司。这些余额通常超过联邦保险限额。未投保的现金余额为美元6.4百万和美元8.1截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元。

收入集中度

家园

在截至2023年9月30日的三个月中，没有与房屋收入相关的集中度。在截至2022年9月30日的三个月中，各有三位客户代表 32%, 33%，以及 34占房屋收入的百分比。

在截至2023年9月30日的九个月中，各有六位客户代表 19%, 18%, 18%, 17%, 16%，以及 11占房屋收入的百分比。在截至2022年9月30日的九个月中，房屋收入没有集中度。

已开发地块

在截至2023年9月30日的三个月中，各有两位客户代表 22% 和 11已开发批次收入的百分比。在截至2022年9月30日的三个月中，已开发地块收入板块没有集中度。

在截至2023年9月30日的九个月中，有两名客户代表 13% 和 12已开发批次收入的百分比。在截至2022年9月30日的九个月中，各有两位客户代表 62% 和 26占已开发土地收入细分市场的百分比。

有权利的土地

在截至2023年9月30日的三个月中，没有与有权获得的土地收入相关的集中度。在截至2022年9月30日的三个月中，有一位客户代表 100占应得土地收入的百分比。

在截至2023年9月30日的九个月中，没有与有权获得的土地收入相关的集中度。在截至2022年9月30日的九个月中，有两位客户代表 57% 和 43占应得土地收入的百分比。

免费增值

一位客户代表 100截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的费用增长收入的百分比。

多家庭

在截至2023年9月30日的三个月中，没有与多户家庭收入相关的集中度。在截至2023年9月30日的九个月中，有一位客户代表 86多户家庭收入的百分比。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，多户住宅收入板块没有集中度。

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3. 应收票据

应收票据的未清余额为 $1.1百万和 $4.5截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元. 这些票据是公司为出售房地产或在收购前为房产开发融资的融资而产生的，由标的改良房地产作为担保。其余票据的应计利息年利率为 9％，所有本金和利息的支付将于2024年12月20日全额支付。利息收入为 $0.03百万和美元0.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元。利息收入为 $0.1百万和美元0.4在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

2022 年 3 月，该公司与 Noffke Horizon View, LLC 签订了一份期票，期票将于 2023 年 3 月 31 日全额付款3.3百万美元（“票据”）用于出售土地。2023年3月，Noffke Horizon View, LLC通知公司，他们无法在到期日之前全额支付这笔款项，公司同意以减少的总金额结算票据2.1百万。截至2022年12月31日，公司记录了应收票据的估值补贴，减少的票据金额已在截至2023年3月31日的季度内全额收取。

扣除估值补贴后的应收票据的详细信息如下：

2023年9月30日2022年12月31日
Broadmoor Commons$— $1,000,300 
现代霍姆斯特德有限责任公司1,060,000 1,445,000 
Noffke Horizon View— 2,080,000 
应收票据总额，净额$1,060,000 $4,525,300 

4. 财产和设备

按成本、减去累计折旧和摊销列报的不动产和设备包括以下内容：

 2023年9月30日2022年12月31日
机械和设备$44,000 $505,300 
车辆— 26,200 
家具和固定装置692,100 695,600 
租赁权改进1,467,100 1,524,000 
固定资产总额2,203,200 2,751,100 
减去累计折旧(519,300)(461,600)
固定资产，净额$1,683,900 $2,289,500 

折旧费用为 $0.1百万和美元0.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元。

折旧费用为 $0.3百万和美元1.0在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

5. 房地产

房地产由以下部分组成：

 2023年9月30日2022年12月31日
持有待开发的土地$22,756,900 $47,166,700 
在建工程21,173,000 123,927,300 
暂时出售164,930,600 34,384,200 
房地产总额$208,860,500 $205,478,200 

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6. 应付账款和应计费用

应付账款和应计负债包括以下内容：

 2023年9月30日2022年12月31日
贸易应付账款$6,211,400 $11,472,100 
应计薪酬、奖金和福利145,000 384,700 
应计采石场开垦成本39,400 76,200 
应付预付款153,900 1,130,300 
其他应计费用978,200 1,027,400 
应付账款和应计费用总额$7,527,900 $14,090,700 

7. 循环信贷额度

2022年3月7日，公司与北卡罗来纳州BankUnited（“贷款机构”）签订了优先担保循环信贷额度（“信贷额度”），金额为美元25.0百万。信贷额度最初是 两年期限，到期日为2024年3月7日。未付本金的利息按每年的浮动利率计算，等于每日简单担保隔夜融资利率（SOFR）加上适用的利率 4.75%。信贷额度用于为公司的一般营运资金需求提供资金，利息在发生时记为支出。信贷额度由公司的所有资产抵押，在这些资产中，贷款人获得贷款人先前确定为允许的留置权或其他抵押的所有公司抵押资产的次要优先权益，这些资产是公司在正常业务过程中经常产生的允许留置权或其他抵押权；在公司的所有其他资产中，贷款人持有第一优先担保权益。信贷额度还包含具体的财务契约。截至2022年12月31日，公司未遵守最低利息覆盖率要求和合并流动性契约。

2023年2月23日，公司与贷款人签订了经修订的贷款协议（“修正案”），根据该协议，贷款人同意放弃其加速和申报所有立即到期和到期债务的权利，理由是先前披露的不遵守财务契约导致贷款协议下的技术违约。此外，贷款人免除了公司在债务到期之前遵守某些财务契约的要求。之所以做出这些让步，是因为公司向贷款人授予了公司拥有的某些房产的第二笔抵押贷款头寸，并将某些房产作为抵押品的成员资格证书转让给贷款人，完善了贷款人在质押有限责任公司中的担保权益。此外，公司同意支付本金减免款，包括向贷款人付款0.6每月20日为百万美元，否则这笔资金本来可以作为优先股的股息支付给优先股股东，然后支付给贷款人 25资产出售、任何类别的股票或债务的公开发行、私募股权回收或任何资本筹集的所有净现金收益的百分比。该公司还同意，未经贷款人的明确书面同意，它不会结束对任何新项目的收购，也不会回购任何未偿还的证券。上述款项将继续支付到2024年3月7日早些时候或贷款全额还清为止。

公司根据ASC 470-50《债务——修改和消灭》对修正案进行了评估，并应用了与循环债务安排有关的借贷能力模型。根据该修正案，贷款人不再承诺向公司提供进一步的贷款义务，这使可用信贷的借款能力降至美元0。该公司确定该修改被视为部分消灭，并将剩余的未摊销债务折扣计入支出0.5截至2023年9月30日的九个月中，利息支出为百万美元。

利息支出为 $0.4百万和美元0.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元。利息支出为 $2.1百万和美元0.9在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，信贷贷款余额的循环额度为美元14.9百万和美元25.0百万美元，未摊销的债务折扣余额为美元0和 $0.6分别是百万。

8. 设备贷款

设备贷款包括以下内容：

20

 2023年9月30日2022年12月31日
应付给银行和金融机构的各种票据，利率从 0% 至 13.89%，由设备抵押，每月付款额从美元不等400到 $10,500:
$— $2,057,100 
抵押设备的账面价值：— 11,800 

截至2023年9月30日，未来的设备贷款没有到期日。

利息支出为 $0和 $0.04截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元。

利息支出为 $0.001百万和美元0.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

9. 建筑贷款

该公司向私人和金融公司提供各种建筑贷款。这些贷款由特定的建筑项目担保。大多数贷款通常都已发放 一到 两年条款，但如果项目未在期限内完成，则将延长或再融资 一到 两年将在项目完成后到期.贷款的利息范围为 7.99% 至 13.00%。利息支出和债务折扣摊销在发生时资本化，在出售相应财产时作为出售商品的成本列为支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，与第三方贷款机构相关的贷款余额为美元142.3百万和美元109.4分别为百万。截至2023年9月30日和2022年12月31日，与这些建筑贷款相关的未摊销债务折扣为美元1.2百万和美元1.9分别为百万。截至2023年9月30日和2022年12月31日，抵押房地产的账面价值为美元208.9百万和美元193.1分别是百万。

10. 信用证

该公司与WaFD Bank of $签订了信用证协议0.62021 年 8 月 10 日为百万。信用证将于 2032 年 2 月 1 日到期。信用证的利率为 Prime plus 1%。设立信用证的目的是抵押公司与作为信用证受益人的房东签订的新塔科马办公室租赁义务。（参见注释 1。限制性现金。）

11. 应付票据保险

公司于2023年8月28日以美元的价格购买了董事和高级职员（D＆O）保险0.4百万。首付 $0.03赚了百万美元，剩余的资金已经筹集完毕 11月。贷款的利率是 7.90%。公司于2022年8月28日以美元的价格购买了董事和高级职员（D＆O）保险0.6百万。首付 $0.1赚了百万美元，剩余的资金已经筹集完毕 11月。贷款的利率是 4.75%。截至2023年9月30日和2022年12月31日，贷款余额为美元0.3百万和美元0.4分别是百万。

12. 承付款和意外开支

公司不时接受联邦、州和地方当局的合规审计，审计涉及各种法规，包括工资和工时法、税收和工伤补偿。目前尚无重大或未决的诉讼或监管程序。

2022 年 4 月 21 日，公司签订了购买和销售协议 4.81华盛顿州奥查德港的英亩土地售价 $2.7百万。预计将于2023年第四季度收盘。

2023年4月21日，公司签订了购买以下产品的买卖协议 5.15华盛顿州阿灵顿的英亩。购买价格（待定）将为 $12每可用土地平方英尺但总计不少于 $1.8百万。预计将于2024年第四季度收盘。

2023年5月4日，公司签订了购买以下产品的买卖协议 5.24华盛顿州阿灵顿的英亩。购买价格（待定）将为 $12每可用土地平方英尺但总计不少于 $1.9百万。预计将于2024年第四季度收盘。

21

2023年5月4日，公司签订了购买以下产品的买卖协议 6.38华盛顿州阿灵顿的英亩。购买价格（待定）将为 $12每可用土地平方英尺但总计不少于 $1.9百万。预计将于2024年第四季度收盘。

13. 关联方交易

应付票据

该公司与Sound Equity, LLC签订了建筑贷款，前董事兼少数股东罗伯·凯尼恩是该公司的合伙人。这些贷款发放于2019年4月至2021年6月之间；这些贷款通常有 12到 24月到期日，包括已延长的到期日。利率范围介于 7.99% 和 11.00%。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未偿贷款余额为美元0和 $8.2分别为百万。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司将贷款费用资本化为美元0和 $0.01分别为百万。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司将贷款费用资本化为美元0.1百万和美元0.02分别为百万。这些费用记作债务折扣，并在贷款期限内摊销。摊销资本化为房地产。截至2023年9月30日和2022年12月31日，共有美元0和 $0.1剩余的未摊销债务折扣分别为百万美元。利息在发生时资本化为房地产，并在出售房产时计入出售商品的成本。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司产生的利息（退款）为美元（0.1) 百万和美元0.3分别为百万。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司产生了美元的利息0.4百万和美元0.9分别是百万。

罗伯·凯尼恩于 2021 年 7 月 8 日辞去公司董事职务。

应付关联方账款

该公司此前曾使用采石场将未加工土地完工后的废料加工成可出售/可建造的土地。采石场生产并由公司出售给他人的材料受到 25应支付给 SGRE, LLC 的佣金百分比，即 100% 由公司前首席执行官兼总裁持有。佣金支出记入运营费用。2023年9月30日和2022年12月31日，应支付的佣金为美元0和 $0，分别地。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，佣金支出为美元0和 $0.01分别为百万。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，佣金支出为美元0和 $0.04分别为百万。该公司已完成采石场运营，不再产生任何佣金费用。

租金开支

该公司此前曾与奥林匹克管理公司（“OMC”）签订了物业管理协议，该公司由与公司前首席执行官兼总裁有关系的家族成员拥有和运营。OMC曾担任租赁和管理公司Mills Crossing、Belfair View、Pacific Ridge和Wyndstone多户住宅的管理代理。公司向OMC支付了管理费，其中包括不超过$的服务费3,000每月和 $500每租一套空置的公寓单元。该公司还报销了与OMC雇用的办公室经理、租赁顾问和维护人员在物业运营中所花费的时间有关的工资、福利和其他就业费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，产生并记作销售成本租金支出的管理费、工资和福利为美元0和 $0，分别地。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，产生和记录的管理费、工资和福利为美元0.3百万和美元0，分别地。该公司终止了与OMC的协议，并过渡到第三方物业管理公司，自2023年6月7日起生效，用于租赁和管理该公司的贝尔费尔、太平洋岭和温德斯通多户住宅。Mills Crossing在2023年6月16日出售之前一直由OMC管理。

14. 所得税

截至2023年9月30日的九个月中，该公司的有效税率为 20.0税收支出百分比，与福利相比 23.6截至2022年9月30日的九个月的百分比。公司根据年初至今的实际有效税率计算了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的有效税率。截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，有效税率的提高主要是由递延所得税资产记录的全额估值补贴推动的。

如果公司得出结论，很可能无法变现，则公司必须为递延所得税资产的任何部分设立估值补贴。该公司的评估考虑了所有证据，包括正面和负面证据，包括任何当前和累计亏损的性质、频率和严重程度，以及结转应纳税所得额
22

年份、递延所得税负债的预定逆转、税收筹划策略以及在进行评估时预计的未来应纳税收入。截至2023年9月30日，公司确定变现公司递延所得税资产的可能性不大，因此计入的估值补贴为美元9.7百万。截至2022年12月31日，该公司已经 不按递延所得税资产入账的估值补贴。

15. 股东权益

普通股

公司有权发行 50,000,000普通股， 不每股面值。截至2023年9月30日，该公司已经 2,329,322已发行和流通的普通股。

每股普通股有 一无论出于何种目的，每股投票。普通股不提供任何先发制人、认购或转换权，也没有赎回或偿债基金条款或权利。普通股股东无权为选举董事会成员而进行累积投票。

优先股

公司有权发行 10,000,000优先股，每股没有面值。截至2023年9月30日，该公司已经 3,799,799已发行和流通的A系列累积可转换优先股（“A系列优先股”）的股票。A系列优先股的持有人有权获得$的股息2.00自2021年6月30日起，按月支付每股欠款。从2024年6月9日开始，公司可以选择通过支付美元全部或部分赎回A系列优先股25.00每股，加上截至但不包括赎回日期的任何应计和未付股息。在董事会宣布的范围内，股息将在不迟于以下时间支付 20每个日历月结束后的几天。无论公司是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付此类股息，也不论董事会是否宣布此类分红，A系列优先股的股息都将累积。

由持有人选择转换。每股A系列优先股连同应计但未付的股息均可转换为 0.2778普通股（有待调整）随时由持有人选择。

分红

优先股。A系列优先股的持有人有权获得金额为 $的股息2.00每年每股，相当于 8$的百分比25.00每股清算优先权。该公司的应计股息为 $5.7截至2023年9月30日，百万人。该公司的应计股息为美元0.6截至2022年12月31日，已于2023年1月20日向股东支付了百万美元。

2023年1月20日，董事会投票决定暂停2023年1月25日8-K表最新报告中宣布的A系列优先股的现金分红。2023年2月23日，作为与BankUnited签订的贷款协议修正案的一部分，公司同意支付美元0.6每月向BankUnited汇款一百万美元。

普通股。 未来任何现金分红的申报由董事会自行决定，取决于公司的收益（如果有）、资本要求和财务状况、总体经济状况和其他相关条件。公司目前的意图不是在可预见的将来为公司的普通股支付任何现金分红，而是将收益（如果有）再投资于业务运营。

2023 年公开发行

2023年5月16日，公司与某些机构投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意在公开发行（“发行”）中向投资者发行和出售（“发行”）（i） 160,500公司普通股股票（“股份”），无面值，（ii）最多可购买的预融资认股权证（“预融资认股权证”） 1,790,718普通股和（iii）最多可购买的认股权证 1,951,218普通股（“认股权证”），公开发行总价为美元5.125每股普通股和随附的认股权证或 $5.1249根据预付资金认股权证和随附的认股权证。2023年5月18日，公司完成了本次发行。扣除发行成本后的净收益为 $8.9百万。此外，本次发行结束后，公司向配售代理人发放了购买权证 117,073行使价为 $ 的普通股6.41每股普通股，期限为 五年从 2023 年 5 月 18 日开始，所有这些在收盘后立即归属。分配给每种工具的净收益为 $0.6普通股百万美元，美元6.7预先注资的认股权证，百万美元1.6认股权证百万美元，以及 $0.1百万美元用于配售代理认股权证。
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反向股票分割

2023年2月17日，公司举行了一次特别股东大会，股东们在会上批准了一项提案，即按1比3和1比25的比率对其已发行和流通的普通股进行反向拆分（“反向股票拆分”），该比率由公司董事会自行决定，无需股东采取进一步行动。

2023年2月27日，董事会批准实施反向股票拆分，比例为普通股1比20。公司于2023年3月1日向华盛顿州国务卿提交了反向股票拆分的公司章程修正案，反向股票拆分于2023年3月6日在纳斯达克资本市场生效。

由于反向股票拆分，每次 20在生效时间前夕已发行或流通的普通股是自动合并成一股普通股，各持有人无需采取任何行动。反向股票拆分还适用于在行使公司未偿认股权证、未偿还的股票期权、未归属的限制性股票奖励、股票和股票期权计划以及A系列优先股转换时可发行的普通股。反向股票拆分没有影响普通股的面值或经修订的公司章程授权发行的普通股的面值。没有发行与反向股票拆分相关的部分股票。原本由反向股票拆分产生的部分股份被四舍五入到最接近的整数。

回购股权证券

2022 年 5 月 10 日，董事会批准了一项股票回购计划，授权回购高达 $5.0价值百万股的普通股。回购计划的金额约为 15按2022年5月10日收盘价估值的公司普通股流通股的百分比。在截至2023年9月30日的九个月中，该公司做到了 不t 回购任何普通股。

作为2023年2月23日与北卡罗来纳州BankUnited达成的经修订的贷款协议的一部分，公司同意不会回购其目前任何未偿还的证券。

(A) 选项

以下是公司期权活动的摘要：

 选项 加权平均行使价
未付款 — 2023 年 1 月 1 日37,546$41.51 
可行使 — 2023 年 1 月 1 日19,696$55.55 
已授予140,000 $3.73 
已锻炼— $— 
被没收/已取消(70,624)$5.03 
出色 — 2023 年 9 月 30 日106,922$16.14 
可行使 — 2023 年 9 月 30 日24,672$52.01 


未偿期权可行使期权
行使价格 未偿人数 加权平均剩余合同寿命（以年为单位） 加权平均行使价 可行使人数 加权平均行使价
$3.73 - $130.00
106,9228.90$16.14 24,672$52.01 

在截至2023年9月30日的九个月中， 140,000期权已发放给公司高管。这些期权的行使价为美元3.73每股和期限为 十年。这些期权中有一半将在提交时归属
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公司向美国证券交易委员会提交的下一份10-K表格，其余部分将在该申报的第一周年和第二周年按等比例归属。期权的总公允价值约为 $0.3百万是使用Black-Scholes期权定价模型根据上文下注1中讨论的假设计算得出的 股票薪酬.

在截至2022年9月30日的九个月中，公司发布了 19,600员工的选择。这些期权的行使价介于 $ 之间22.40和 $41.80每股，期限为 十年，然后穿上背心 一要么 三年。期权的总公允价值约为美元0.2百万是使用Black-Scholes期权定价模型根据上文下注1中讨论的假设计算得出的 股票薪酬.

在截至2023年9月30日的九个月中，公司 不前雇员行使的选择权。在截至2022年9月30日的九个月中，公司 1,081前雇员行使的期权。这些期权的行使价格为 $8.00每股，总计 $0.01百万。

公司确认基于股份的薪酬，扣除与美元期权相关的没收0.01百万和美元0.02截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元。公司确认扣除与美元期权相关的没收后的基于股份的薪酬0.1百万和美元0.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

2023 年 9 月 30 日，未确认的基于股份的薪酬为 $0.2百万。

截至2023年9月30日，未偿还和可行使期权的内在价值为美元0。截至2022年9月30日，未偿还和可行使期权的内在价值为美元0.1百万和美元0.1百万。

(B) 认股权证

以下是公司普通股认股权证活动的摘要，适用于可行使的认股权证 20与普通股的比率为1：

 认股权证* 加权平均行使价
未付款 — 2023 年 1 月 1 日18,447,564$3.47 
可行使 — 2023 年 1 月 1 日18,380,897$3.47 
已授予— $— 
已锻炼— $— 
被没收/已取消—$— 
出色 — 2023 年 9 月 30 日18,447,564$3.47 
可行使 — 2023 年 9 月 30 日18,405,897$3.47 
*由于反向股票拆分，现在每份认股权证持有人有权购买二十分之一（0.05）一股普通股。


未偿还认股可行使的认股权证
行使价格 未偿人数 加权平均剩余合同寿命（以年为单位） 加权平均行使价 可行使人数 加权平均行使价
$0.40 - $7.50
18,447,5642.93$3.47 18,405,897$3.47 

在截至2023年9月30日的九个月中，该公司做到了 不签发任何带有以下内容的认股权证 20比率为 1。在截至2022年9月30日的九个月中，公司发行了 100,000与正在进行的投资者关系服务有关的认股权证。认股权证的行使价为 $3.00每份认股权证，期限为 五年，然后穿上背心 三年。这些认股权证的公允价值为 $0.1截至2022年9月30日，百万人。

截至2023年9月30日，未偿还和可行使认股权证的内在价值为美元0。截至2022年9月30日，未偿还和可行使认股权证的内在价值为美元0.01百万。

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以下是公司普通股认股权证活动的摘要，这些认股权证可按与普通股的比例为1比1的比例行使：

 认股证 加权平均行使价
未付款 — 2023 年 1 月 1 日—$— 
可行使 — 2023 年 1 月 1 日—$— 
已授予2,068,291$5.08 
已锻炼—$— 
被没收/已取消—$— 
出色 — 2023 年 9 月 30 日2,068,291$5.08 
可行使 — 2023 年 9 月 30 日2,068,291$5.08 


未偿还认股可行使的认股权证
行使价格 未偿人数 加权平均剩余合同寿命（以年为单位） 加权平均行使价 可行使人数 加权平均行使价
$5.00 - $6.41
2,068,2914.64$5.08 2,068,291$5.08 

在截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了 2,068,291与本次发行有关的认股权证。认股权证的行使价在美元之间5.00和 $6.41每份认股权证，期限为 五年，并立即归属。这些认股权证的公允价值为 $1.8净收益分配前的百万美元。

截至2023年9月30日，未偿还和可行使认股权证的内在价值为美元0.

以下是公司优先股认股权证活动的摘要：

 认股证 加权平均行使价
未付款 — 2023 年 1 月 1 日12,000$24.97 
可行使 — 2023 年 1 月 1 日12,000$24.97 
已授予— $— 
已锻炼—$— 
被没收/已取消—$— 
出色 — 2023 年 9 月 30 日12,000$24.97 
可行使 — 2023 年 9 月 30 日12,000$24.97 


 未偿还认股可行使的认股权证
行使价格 未偿人数 加权平均剩余合同寿命（以年为单位） 加权平均行使价 可行使人数 加权平均行使价
$24.97 12,0002.69$24.97 12,000$24.97 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司做到了 不不签发任何优先认股权证。

截至2023年9月30日，已发行和可行使的优先权证的内在价值为美元0。截至2022年9月30日，已发行和可行使的优先权证的内在价值为美元0.
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(C) 预先注资的认股权证

以下是预先注资认股权证活动的摘要：

 预先融资认股权证 加权平均行使价
未付款 — 2023 年 1 月 1 日—$— 
可行使 — 2023 年 1 月 1 日—$— 
已授予1,790,718$0.0001 
已锻炼(1,433,609)$0.0001 
被没收/已取消—$— 
出色 — 2023 年 9 月 30 日357,109$0.0001 
可行使 — 2023 年 9 月 30 日357,109$0.0001 

在截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了预融资认股权证进行收购 1,790,718与本次发行相关的普通股。预先注资的认股权证的行使价为美元0.0001每份预先注资的认股权证，并且可以在最初发行后的任何时候由持有人选择行使，但须遵守某些限制。这些预先注资的认股权证的公允价值为 $7.6净收益分配前的百万美元。

在截至2023年9月30日的九个月中，预融资认股权证的行使时间为 1,433,609普通股。

未偿还的预先注资认股权证的账面价值为 $1.3截至2023年9月30日，百万人。

(D) 限制性股票计划

以下是公司限制性股票活动的摘要：

 限制性股票 加权平均公允价值
非既得余额——2023 年 1 月 1 日12,000$38.48 
已授予— $— 
既得3,834$38.78 
被没收/已取消(6,999)$38.70 
非既得余额-2023 年 9 月 30 日1,167$36.20 

根据2020年计划，公司定期向董事会和某些员工发放限制性股票奖励。这些奖项通常由薪酬委员会一次性不时地授予，用于归属 一到 三年，除非薪酬委员会另有决定。

公司认可了 $0.01百万和美元0.05在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万股薪酬。公司认可了 $0.1百万和美元0.4在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万股薪酬。

2023 年 9 月 30 日，有 $0.04与非归属限制性股票相关的百万未确认补偿。

16. 段

根据FASB ASC Topic 280（细分市场报告），运营分部被定义为企业中拥有独立财务信息的组成部分，由首席运营决策者（“CODM”）或决策小组定期审查，以评估绩效和做出运营决策。

该公司将其CODM集团确定为其 二执行官、临时首席执行官和首席会计官。在确定可报告的细分市场时，CODM小组考虑了类似的经济因素和
27

特征包括产品类型、施工流程、客户类型、监管环境以及潜在的需求和供应。

该公司的业务组织为 五截至2023年9月30日的九个月中，合计销售额100％的应报告的重大细分市场：

1)房屋；
2)已开发拍品；
3)土地所有权；
4)多户家庭；以及
5)费用构建。

报告部门遵循编制公司简明合并财务报表时使用的相同会计政策。 以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中公司应申报分部的销售额、销售成本和毛利（亏损）信息：

在截至9月30日的三个月中在截至9月30日的九个月中，
2023202220232022
各细分市场收入
家园$117,900 $4,693,900 $8,816,600 $25,758,100 
已开发地块4,231,000 — 8,571,300 9,080,000 
有权利的土地— 3,400,000 — 7,880,000 
多家庭1,078,700 27,200 16,535,200 27,200 
免费增值108,700 3,623,500 638,800 7,825,300 
其他— 3,900 — 45,400 
总销售额$5,536,300 $11,748,500 $34,561,900 $50,616,000 
按细分市场划分的销售成本
家园$2,697,200 $3,805,000 $11,181,400 $21,461,100 
已开发地块5,829,100 87,300 13,068,700 8,144,300 
有权利的土地250,900 3,347,900 588,400 4,060,800 
多家庭4,948,000 25,100 21,722,500 27,300 
免费增值54,800 3,791,200 1,024,100 11,010,600 
其他6,500 254,300 191,000 1,351,300 
总销售成本$13,786,500 $11,310,800 $47,776,100 $46,055,400 
分部毛利（亏损）
家园$(2,579,300)$888,900 $(2,364,800)$4,297,000 
已开发地块(1,598,100)(87,300)(4,497,400)935,700 
有权利的土地(250,900)52,100 (588,400)3,819,200 
多家庭(3,869,300)2,100 (5,187,300)(100)
免费增值53,900 (167,700)(385,300)(3,185,300)
其他(6,500)(250,400)(191,000)(1,305,900)
总毛利（亏损）$(8,250,200)$437,700 $(13,214,200)$4,560,600 

28

以下是截至2023年9月30日和2022年12月31日公司应申报分部的总资产：

2023年9月30日2022年12月31日
家园$24,486,400 $29,880,500 
开发了很多39,890,200 43,469,900 
有权利的土地7,814,300 9,499,600 
多家庭140,851,300 131,485,900 
免费增值63,700 1,703,200 
未分配（共享）10,875,100 20,127,300 
总资产$223,981,000 $236,166,400 

17. 未完成的合同

截至2023年9月30日和2022年12月31日，未完成合同的成本、估计收益和账单汇总如下：

 2023年9月30日 2022年12月31日
未完成的合同所产生的成本$20,552,300 $19,429,800 
预计损失(3,968,300)(3,495,100)
未完成合同的成本和估计收益16,584,000 15,934,700 
迄今为止的账单16,842,700 16,273,000 
未完成合同超过账单的成本和估计收益— — 
超过成本的账单和未完成合同的估计收益
(258,700)(338,300)
合同损失准备金(60,500)(159,100)
合同负债$(319,200)$(497,400)

合同负债为 $0.3百万和美元0.5截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万人。未收账单是 $0.1百万和美元1.7截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元。

18. 后续事件

2023 年 10 月 20 日，该公司取消了 三购买和销售协议 5.15, 5.24，以及 6.38位于华盛顿州阿灵顿的英亩土地，收购价格为 $12每可用土地平方英尺但总计不少于 $1.8百万，美元1.9百万，以及 $1.9分别是百万。

自2023年11月14日起，公司董事会任命雪莉·克罗克为公司的首席重组官（“CRO”）。公司与克罗克女士于 2023 年 11 月 14 日签订了一份雇佣协议，使她有权获得 $ 的补偿50,000每月全职服务和 $500如果服务减少为兼职且向公司其他高管提供的福利相同，则按小时计费。克罗克女士的工作是随意的，可以随时终止，无论有无理由。

29

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

关于前瞻性陈述的警示性声明

本10-Q表季度报告（“报告”）包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能包括对特定项目的时机和成功以及我们未来的施工、收入、收入、销售成本、支出和资本支出的预测和估计。我们的前瞻性陈述通常附有 “估计”、“项目”、“预测”、“相信”、“期望”、“打算”、“预期”、“潜力”、“计划”、“目标”、“预见”、“可能”、“可能” 等词语，这些词语表达了未来事件或结果的不确定性。本报告中的前瞻性陈述仅代表截至本文件发布之日，除非法律要求，否则我们不承担任何更新这些陈述的义务，我们提醒您不要过分依赖这些陈述。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和假设。尽管我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，但它们本质上会受到重大的商业、经济、竞争、监管和其他风险、突发事件和不确定性的影响，其中大多数难以预测，其中许多是我们无法控制的。除其他外，以下因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异：

•我们的经常性亏损和负的运营现金流，以及当前的现金和流动性预测，使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑；
•如果我们无法偿还债务，我们的业务将受到不利影响；
•我们的杠杆程度可能会对我们筹集额外资金为运营提供资金的能力产生不利影响，限制我们应对经济或行业变化的能力，并使我们面临浮动利率债务的利率风险；
•我们将需要筹集更多资金和/或对现有债务进行重组/再融资，以继续为现有业务提供资金和偿还债务；
•贷款协议重组修正案限制了我们当前和未来的业务，特别是我们应对变化或采取某些行动的能力；
•偿还现有债务需要大量现金，而且我们的业务可能没有足够的现金流来偿还巨额债务或相关利息，
•我们在到期时履行财务义务的能力；
•国内或我们开展业务的市场的经济变化，包括就业率下降、抵押贷款利率的波动和通货膨胀；
•房屋建筑行业的低迷；
•用于进行行业预测的假设的变化；
•信贷市场和更广泛的金融市场的波动性和不确定性；
•我们未来的经营业绩和财务状况；
•我们的业务运营；
•我们的业务和投资策略的变化；
•可供收购的土地以及我们以优惠条件或根本不收购此类土地的能力；
•资本的可用性、条件和部署；
•住房建筑中使用的劳动力、土地或原材料短缺或价格上涨；
•恶劣天气条件或其他我们无法控制的事件导致的土地开发或房屋建设延迟；
•保险和担保债券的成本和可用性；
•政府法律法规的变更，或未能遵守或无法遵守政府法律和法规；
•收到监管部门批准的时间和项目开业的时间；
•我们竞争的程度和性质；
•我们的杠杆和偿债义务；
•资本市场的普遍波动；
•合格人员的可用性以及我们留住关键人员的能力；
•我们的财务业绩；
•我们对根据《就业法案》获得新兴成长型公司资格的期限的预期；以及
•在第一部分第1A项下讨论的其他因素。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“10-K表年度报告”）中的风险因素，此类因素可能会在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的定期文件中不时更新，这些文件可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上查阅。
30


这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和观点，基于截至本报告发布之日的估计和假设，受风险和不确定性的影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖此处包含的前瞻性陈述。

您应阅读本报告以及我们参考并作为证物提交的文件，但要明白，我们未来的实际业绩、活动水平、绩效和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

本报告中的前瞻性陈述仅与截至此类陈述发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务在本报告发布之日之后更新任何前瞻性陈述，也没有义务使此类陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。

概述

Harbor Custom Development, Inc. 是一家房地产开发公司，参与土地开发周期的各个方面，包括华盛顿西部普吉特海湾地区、加利福尼亚州萨克拉门托、德克萨斯州奥斯汀和佛罗里达州蓬塔戈尔达的土地征用、权益、开发、项目基础设施建设、房屋和公寓建筑的建设、营销和销售。

作为公寓、单户豪宅和土地开发商的建造商，我们的业务策略是在对人口增长模式、权利限制、基础设施发展和地缘经济力量的理解的基础上，战略性地收购和开发土地。我们专注于在距离美国增长最快的地铁就业走廊20至60分钟的通勤路程内购置风景优美或便捷的高速公路和公共交通的土地，以开发和出售住宅用地、新住宅社区和多层公寓物业。

我们的土地、地块、房屋规划和装修选择投资组合，加上我们主要地理区域的住宅和多户住宅库存不足，为我们提供了增加收入和整体市场份额的机会。除了我们的单户住宅项目外，我们还建造和出售联排别墅和公寓，并在华盛顿完成或基本完成了几处多户住宅用地的建设，这些用地在出售之前都是出租的。

为了从战略上管理我们公司团队不断扩大的需求，我们于 2021 年 10 月 5 日签署了位于华盛顿州塔科马的新办公空间的租约，并于 2022 年 4 月搬迁了总部。该办公空间在设计时考虑到了混合员工队伍。

我们通常会签署包含尽职调查期的购买和销售协议，这使我们有时间（通常在60到120天之间）对收购进行评估。但是，在许多情况下，只有在权利和许可程序完成后才会关闭，这可能会进一步延长尽职调查期。有时，通过我们的尽职调查，我们会发现由于经济因素、分区问题或其他问题，房产不适合购买。如果我们确定某处房产不适合我们的预期用途，我们将终止购买和销售协议。在尽职调查期内终止后，我们的定金将退还给我们。

我们是一家总承包商，与第三方分包商一起利用员工基础建造单户住宅、联排别墅和公寓。

截至2023年11月9日，我们在华盛顿州、德克萨斯州、加利福尼亚州和佛罗里达州拥有或控制着17个社区，包含大约1,384个处于不同开发阶段的地块或单位。

运营结果

截至2023年9月30日的三个月，与截至2022年9月30日的三个月相比

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的运营汇总表。

31

 20232022
  
销售$5,536,300 $11,748,500 
销售成本(13,786,500)(11,310,800)
毛利（亏损）(8,250,200)437,700 
运营费用(2,387,100)(4,523,800)
其他费用(395,600)(396,500)
所得税优惠（费用）(7,241,700)1,067,800 
净亏损$(18,274,600)$(3,414,800)

销售

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的销售额下降了52.9％，至550万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，我们的销售额为1170万美元。这一下降的主要原因是房屋销售减少了460万美元，权益土地销售减少了340万美元，收费建设收入减少了350万美元，但部分抵消了这些减少额被已开发地块销售额增加的420万美元和多户住宅项目获得的110万美元租金收入的增长所抵消。房屋和有产权土地销售的减少主要是由于在截至2023年9月30日的三个月中，德克萨斯州上年的房屋销售没有再现，华盛顿州也出现了大规模的有产权土地出售。随着收费建设项目接近完成，收费建设收入继续下降。已开发地块销售额的增长主要是由于在截至2023年9月30日的三个月中我们在加利福尼亚出售了地块，因为我们继续减少在加利福尼亚市场的敞口。

毛利（亏损）

截至2023年9月30日的三个月，我们本季度的总毛利（亏损）下降了1,984.9％，至830万美元，而截至2022年9月30日的三个月为40万美元。截至2023年9月30日的三个月，毛利率（亏损）为（149.0）％，而截至2022年9月30日的三个月中，毛利率（亏损）为3.7％。毛利减少870万美元的主要原因是，与截至2022年9月30日的三个月相比，德克萨斯州、Darkhorse和Wyndstone房产出现了650万美元的额外减值亏损，扣除减值费用的房屋利润减少了100万美元或（13.2％）％，毛利率下降了130.2％。在截至2022年9月30日的三个月中，房屋销售提供了90万美元的毛利润和18.9％的毛利率，这在截至2023年9月30日的三个月中从未出现过。多户住宅利润的减少主要是由于为多户住宅出租物业融资所产生的利息支出。就上下文而言，截至2023年9月30日的三个月，不包括利息支出的多户住宅租金利润为40万美元，毛利率为34.8％。

运营费用

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的运营支出下降了47.2％，至240万美元，而截至2022年9月30日的三个月为450万美元。运营费用减少了210万美元，这主要是由于我们减少了一般和管理成本。节省的大部分来自补偿成本、折旧、保险费用、使用权支出和专业费用的减少。截至2022年9月30日的三个月中，与票据和出售Winding Lanes开发地块的应收利息相关的上一年度坏账支出没有再次出现，这也促成了总体下降。在截至2023年9月30日的三个月中，与取消格兰迪斯池塘项目以及在截至2022年9月30日的三个月中取消Westry Village项目相关的收购前尽职调查成本的增加部分抵消了这些下降。截至2023年9月30日的三个月，运营费用占销售额的百分比为43.1％，而截至2022年9月30日的三个月为38.5％。运营费用占销售额百分比的增加主要是由于截至2023年9月30日的三个月中，与截至2022年9月30日的三个月相比，销售额有所下降，但同期运营费用的减少部分抵消了这一点。

其他收入（费用）

截至2023年9月30日的三个月，其他收入（支出）为40万美元，而截至2022年9月30日的三个月，其他收入（支出）为40万美元，每个时期都保持稳定。

32

所得税支出（福利）

截至2023年9月30日的三个月，所得税支出为720万美元，而截至2022年9月30日的三个月，税收优惠为110万美元。所得税支出的增加主要是由于在截至2023年9月30日的三个月中，我们的联邦和州递延所得税资产获得了全额估值补贴。

净收益（亏损）

截至2023年9月30日的三个月，我们的净亏损增长了435.2％，至1,830万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，净亏损为340万美元。如上所述，净亏损的增加是由于销售额下降、销售成本增加和所得税支出增加，但在截至2023年9月30日的三个月中，运营费用的减少部分抵消了这些损失。

截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的运营汇总表。

 20232022
  
销售$34,561,900 $50,616,000 
销售成本(47,776,100)(46,055,400)
毛利（亏损）(13,214,200)4,560,600 
运营费用(7,701,000)(12,017,200)
其他费用(2,007,800)(759,800)
所得税优惠（费用）(4,589,400)1,937,800 
净亏损$(27,512,400)$(6,278,600)

销售

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的销售额下降了31.7％，至3,460万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，我们的销售额为5,060万美元。下降的主要原因是房屋销售减少了1,690万美元，有权利的土地减少了790万美元，费用增加了720万美元，但多户家庭收入的增加1,650万美元部分抵消了这一下降。房屋和权益土地销售的下降主要是由于德克萨斯州和华盛顿州上年的大幅销售，而在截至2023年9月30日的九个月中，这种销售并未再次出现。随着收费建设项目接近完成，收费建设收入继续下降。多户住宅收入的增加是由于以1,430万美元的价格出售了Mills Crossing联排别墅，以及来自四套多户住宅租赁物业的230万美元租金收入。

毛利（亏损）

截至2023年9月30日的九个月中，我们的总毛利（亏损）下降了389.7％，至1,320万美元，而截至2022年9月30日的九个月为460万美元。截至2023年9月30日的九个月中，毛利率（亏损）为（38.2）％，而截至2022年9月30日的九个月中，毛利率（亏损）为9.0％。毛利润减少了1,780万美元，这主要是由于房屋毛利减少了670万美元，已开发土地毛利减少了540万美元，土地权益毛利减少了440万美元，多户家庭毛利减少了280万美元，部分抵消了费用建筑总亏损减少的280万美元。毛利率下降（47.2）％的主要原因是高利润的土地和房屋销售不再出现，以及与德克萨斯州、Darkhorse、Pacific Ridge和Wyndstone房地产相关的1,280万美元减值亏损。毛利率的下降被2022年收费建设项目的成本超支所导致的总亏损部分抵消，而在截至2023年9月30日的九个月中，出售Mills Crossing联排别墅的毛利润为150万美元。

运营费用

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的运营支出下降了35.9％，至770万美元，而截至2022年9月30日的九个月为1,200万美元。运营费用减少430万美元的主要原因是我们集中削减了一般和管理成本。补偿成本、坏账支出、折旧、保险费用、专业费用和使用权支出分别是节省成本的最大因素，分别为110万美元、90万美元、80万美元、70万美元、50万美元和30万美元。这些
33

与2022年取消的韦斯特里村相比，与2022年取消的韦斯特里村相比，2023年取消的项目成本增加了30万美元，部分抵消了减少额。截至2023年9月30日的九个月中，运营费用占销售额的百分比为22.3％，而截至2022年9月30日的九个月中，这一比例为23.7％。运营费用占销售额的百分比下降主要是由于上述运营费用的减少，但与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月的销售额下降部分抵消了这一下降。

其他收入（费用）

截至2023年9月30日的九个月中，其他收入（支出）为200万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，其他收入（支出）为80万美元。这一变化主要是由于截至2023年9月30日的九个月中，循环信贷额度产生的利息支出为210万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，循环信贷额度产生的利息支出为90万美元。

所得税支出（福利）

截至2023年9月30日的九个月中，所得税支出为460万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，税收优惠为190万美元。如上所述，所得税支出的增加主要是由于在截至2023年9月30日的九个月中设立了全额递延所得税资产估值补贴。

净收益（亏损）

截至2023年9月30日的九个月，我们的净亏损增长了338.2％，至2750万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，净亏损为630万美元。如上所述，净亏损的增加主要归因于收入和毛利的减少以及所得税支出的增加，但在截至2023年9月30日的九个月中，运营费用的减少部分抵消了这一点。

流动性和资本资源

概述

我们的资本主要用途是运营费用、土地开发、单户和多户住宅、支付日常负债、支付建筑贷款和关联方建筑贷款，以及循环信贷额度和建筑贷款的融资费。我们使用运营产生的资金和可用借款来满足我们的短期营运资金需求。

我们将债务和股权作为我们持续融资战略的一部分，为我们提供财务灵活性，使我们能够以最优惠的条件获得资金。在这方面，我们采用谨慎的杠杆水平为收购和开发我们的土地以及建造房屋、联排别墅和公寓提供资金。我们现有的债务是我们的追索权，我们预计未来的债务也将同样是追索权。

我们的管理层在评估我们的负债水平和就新债务的产生做出决策时会考虑许多因素，包括通过债务融资收购的资产的购买价格、我们资产的估计市场价值以及特定资产和整个公司产生现金流以支付预期的还本付息成本的能力。我们的管理文件不包含对我们可能产生的债务金额的限制，未经股东批准，我们的董事会可以随时更改我们的目标债务水平。

我们打算用交易时最有利的资本来源为未来的房地产收购和开发提供资金，其中可能包括普通股和优先股的组合、有担保和无抵押的公司层面债务、房地产层面的债务和抵押贷款、房地产层面的股权以及其他公共、私人或银行债务。

由于预期的持续运营现金流出，我们认为，在没有额外资金或债务重组/再融资的情况下，我们能否继续经营业务存在重大疑问。（请参阅 “—现金资源” 和 “项目 1A”。风险因素——与我们的财务状况和资本要求相关的风险。”）

房地产资产

截至2023年9月30日，我们的房地产资产从截至2022年12月31日的2.055亿美元增加到2.089亿美元。这一增长主要是由于房屋和公寓的开发和建设活动增加。
34


银行联合贷款重组

由于未能履行《贷款协议》（定义见下文）的两项财务契约，即最低利息覆盖率和合并流动性契约，我们对与北卡罗来纳州BankUnited（“BankUnited”）的贷款（定义见下文）进行了重组。2023年2月23日左右，我们与BankUnited签订了贷款协议的某些修正案（“修正案”），以重组2022年3月7日的贷款协议（“贷款协议”），截至2023年9月30日，本金余额为1,490万美元（“贷款”）。

根据该修正案，BankUnited同意：

i.放弃贷款协议中迄今为止的所有违约行为；
ii。在贷款全额偿还和贷款协议终止之前，放弃我们对贷款协议第7条中包含的财务契约的未来合规要求；以及
iii。放弃加速贷款并立即获得还款的权利。

考虑到上述BankUnited的豁免，我们同意将：

i.不回购我们目前未偿还的任何证券；
ii。不要向我们的A系列优先股股东支付任何股息，而是将本应向A系列优先股股东支付的股息金额支付给BankUnited；
iii。向BankUnited提供我们在Winding Lane和Punta Gorda房产的第二笔抵押贷款，并将出售此类房产的净收益的25％汇给BankUnited；
iv。将所有资产出售净收益的25％汇给BankUnited；
v.将任何类别的股票或债务、私募股权收回和任何融资的净收益的25％汇给BankUnited；
vi。向BankUnited转让我们子公司的会员证书，仅作为抵押品，以完善BankUnited的担保权益；以及
七。未经BankUnited的明确书面同意，不得关闭任何新项目，但我们可能会继续确定、进行尽职调查和协商购买新项目。

上述款项将继续支付，直到：（i）2024年3月7日或（ii）贷款已全额偿还，以较早者为准。如果我们未能支付任何款项或满足任何商定的条件，则根据贷款协议，这种不履行将构成违约事件。BankUnited 对我们没有进一步的贷款义务。我们已经满足了所有商定的条件和付款。

负债

截至2023年9月30日，负债从截至2022年12月31日的1.606亿美元增加到1.725亿美元。这一增长主要归因于我们的建筑贷款增加了2,550万美元，用于土地开发和房屋和公寓的建设，以及我们的应付股息增加了510万美元。我们的循环信贷额度贷款减少了950万美元，应付账款和应计支出减少了660万美元，设备贷款减少了210万美元，部分抵消了这一增长。

不受限制的现金余额

截至2023年9月30日，我们的非限制性现金余额为810万美元，而截至2022年12月31日为970万美元。

经营活动

截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为2,080万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为6,760万美元。使用现金减少的主要原因是房地产资产减少4,230万美元，房地产减值亏损1,280万美元，应收票据增加1,200万美元，应收账款增加590万美元，递延所得税资产变动增加660万美元，预付费用和其他资产增加350万美元。这被净亏损增加2,120万美元、应付账款和应计支出减少920万美元以及合同资产减少220万美元部分抵消。

35

投资活动

截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金为20万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，使用的净现金为160万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，180万美元用于新公司办公室的家具、固定装置和租赁权益的改善以及设备的购买，在截至2023年9月30日的九个月中，这种情况没有再次发生。在截至2023年9月30日的九个月中，出售与收费建筑和采石场项目相关的设备获得了20万美元的现金收益。

融资活动

截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为1,890万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为5,730万美元。减少的主要原因是循环信贷额度提供的现金减少了2,480万美元，循环信贷额度的付款增加了1,010万美元，扣除还款额的建筑贷款提供的现金减少了1,600万美元，扣除付款后的关联方建筑贷款减少了350万美元。公开发行提供的现金增加了890万美元，用于优先股息的现金减少了530万美元，循环信贷额度的融资费用减少了110万美元，部分抵消了这一下降。

现金资源

我们预计，除非我们以盈利水平出售资产、获得额外融资和/或重组/再融资或现有债务债务，否则我们的现金资源可能不足以履行我们的财务义务，因为这些义务将在财务报表发布之日起一年内到期。无法保证我们能够在当前市场上以盈利水平出售我们的房地产资产，以我们可以接受的金额或条件（如果有的话）获得融资，也无法保证我们能够对现有的债务进行重组/再融资。如果我们无法以盈利水平出售房地产资产、获得融资和/或对现有债务进行重组/再融资，我们可能不得不以不利的价格清算资产，或者无法继续运营并可能寻求破产保护。（参见注释 1。运营性质和重要会计政策摘要——持续经营的不确定性和 “第1A项。风险因素——与我们的财务状况和资本要求相关的风险。”）

任命首席重组官

自2023年11月14日起，我们董事会任命61岁的雪莉·克罗克为我们的首席重组官（“CRO”）。

在过去的十年中，克罗克女士以西雅图商业顾问的身份经营雪莉·克罗克有限责任公司，负责营利和非营利企业。她定期开展战略规划流程，为处于过渡期或寻求战略方向的组织提供临时领导。她经常担任重组专业人士，帮助管理风险公司，并在之前担任重组律师的职业基础上再接再厉。她拥有华盛顿大学的哲学和历史文学学士学位和哲学文学硕士学位以及明尼苏达大学的法学博士学位。克罗克女士持有华盛顿州律师执照。

克罗克女士与任何其他人之间没有任何安排或谅解使克罗克女士被选为首席研究官。克罗克女士与我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系。根据S-K条例第404（a）项，克罗克女士在任何需要披露的现有或目前拟议的交易中没有直接或间接的重大利益。

在被任命为首席研究官时，克罗克女士签署了日期为2023年11月14日的雇佣协议（“雇佣协议”），该协议除其他外规定，全职服务的补偿为每月50,000美元，如果服务减少为兼职，则每小时补偿500美元。克罗克女士的工作是随意的，可以随时终止，无论有无理由。克罗克女士有权获得与我们的其他执行官相同的福利，并受标准的禁止竞争和非招标条款的约束。

上述摘要并不完整，完全符合就业协议的全文，该协议作为附录10.1随函提交，并以引用方式纳入此处。

资产负债表外安排

我们与未合并的实体或其他个人（也称为 “特殊目的实体”（SPE））没有任何资产负债表外安排、融资或其他关系。

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通胀

我们的运营可能会受到通货膨胀的不利影响，主要来自更高的土地、融资、劳动力、材料和建筑成本。此外，通货膨胀可能导致更高的抵押贷款利率，从而严重影响购房者抵押贷款融资的负担能力，从而进一步减少需求。虽然我们试图通过价格上涨将成本上涨转嫁给客户，但当房地产市场状况疲软时，我们可能无法用更高的销售价格来抵消成本的增加。

关键会计政策

我们的简明合并财务报表和相关的公共财务信息基于美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）的应用。GAAP要求使用对所报告的资产、负债、收入和支出金额有影响的会计原则的估计、假设、判断和主观解释。这些估计还可能影响我们外部披露中包含的补充信息，包括有关突发事件、风险和财务状况的信息。我们认为，我们对估算值和基础会计假设的使用符合公认会计原则，并且始终如一地得到应用。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，我们认为这些假设在这种情况下是合理的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们将继续监测在编制财务报表期间做出的重大估计。

我们的重要会计政策概述于我们的简明合并财务报表附注1。

成为新兴成长型公司的意义

根据《就业法》的定义，我们是 “新兴成长型公司”，我们有资格享受适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些规定包括：

•要求仅提交两年的经审计的财务报表，公开发行注册报表中仅包含两年的相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析；
•豁免在公开发行注册声明中提供少于五年的特定财务数据；
•在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免了《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）第404条的审计师认证要求；
•在新的或经修订的财务会计准则适用于私营公司之前，豁免采用这些准则；以及
•豁免遵守上市公司会计监督委员会通过的任何要求强制性审计合伙人轮换的新要求，或者补充审计师报告，要求审计师提供有关发行人的审计和财务报表的更多信息。

我们已选择采用适用于新兴成长型公司的降低披露要求。由于本次选举，我们在本报告中提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。

最早在以下情况下，我们将不再是 “新兴成长型公司”：（i）首次公开募股五周年（2025年12月31日）之后的财政年度结束，（ii）年总收入为12.35亿美元或以上的第一个财年，（iii）我们在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，或（iv）截至年底在截至第二年末非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的任何财政年度中该财政年度的季度。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们使用定期贷款、应付票据和循环信贷额度等金融工具向贷款人借款。我们在这些融资业务中同时使用固定利率和浮动利率。我们的定期贷款和应付票据产生的利息主要使用固定利率计算，而我们的循环信贷额度产生的利息则使用浮动利率计算。我们没有义务在到期前预付这些款项，因此，利率风险和公允市场价值的变化不应对我们的固定利率债务产生重大影响。

我们面临的市场风险与未偿循环信贷额度以及与Meadowscape和Bridge View公寓相关的建筑贷款的利率波动有关。截至2023年9月30日，我们的浮动利率债务的利率等于每日简单担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上
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信贷额度的适用利润率为4.75％，等于SOFR的一个月利率加上Meadowscape建筑贷款的7.25％的适用利率，等于浮动最优惠利率加上Bridge View建筑贷款的4.38％的适用利润率。截至2023年9月30日，每日SOFR为5.31％，一个月的SOFR为5.32％。可变最优惠利率为8.50％。假设我们的浮动利率债务的利率提高100个基点，将使我们的信贷额度年利息成本分别增加约10万美元和两笔建筑贷款的年利息成本增加40万美元。基于此，我们认为与现有债务相关的未来利率风险不会对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

截至2023年9月30日，扣除债务折扣和融资费用后，我们的未偿还固定利率借款约为1.060亿美元，扣除债务折扣和融资费后的未偿浮动利率借款约为5,030万美元。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在临时首席执行官兼临时总裁兼首席会计官的监督下，对截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估（“评估”）。披露控制和程序包括但不限于旨在合理保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的，并酌情收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人，以便及时做出决策关于要求的披露。

根据评估，我们的临时首席执行官兼临时总裁兼首席会计官得出结论，我们的披露控制和程序正在有效运作。

财务报告内部控制的变化

在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条所要求的评估相关的财务报告的内部控制发生变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分
第 1 项。法律诉讼

我们不参与任何我们认为其解决会对我们的业务、前景、财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响的法律诉讼。但是，在本报告发布之日之后，我们可能会不时遭受正常业务过程中产生的索赔和诉讼。针对我们的任何索赔或诉讼中的一项或多项不利结果可能会对此类索赔或诉讼的解决期间产生重大不利影响。此外，无论其优点或最终结果如何，此类问题都代价高昂，会转移管理层的注意力，并可能对我们的声誉产生重大不利影响，即使得到积极解决。

第 1A 项。风险因素

我们先前在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的风险因素发生了重大变化，如下所示。

与我们的财务状况和资本要求相关的风险

我们的经常性亏损和负的运营现金流，以及当前的现金和流动性预测，使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。

正如未经审计的财务报表附注1所披露的那样，我们认为，在没有额外资金或融资的情况下，我们目前的现金、现金等价物和有价证券水平以及承诺的融资额度不足以在财务报表发布后的至少十二个月内为持续运营提供资金。这些条件的存在使人们对我们能否在财务报表发布之日后的至少十二个月内继续作为 “持续经营” 产生了重大怀疑。

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我们编制了截至2023年9月30日的季度财务报表，前提是我们将继续作为持续经营企业。持续经营列报基础假设我们将在可预见的将来继续运营，并将能够实现房地产资产的出售，获得额外的融资和/或对现有债务进行重组/再融资，并在正常业务过程中清偿我们的负债和承诺，并且不包括为反映未来可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类产生的影响而进行的任何调整关注。这些假设受本文所述风险的影响。我们目前的现金状况和经常性的营业亏损使人们对我们在财务报表发布之日后的至少十二个月内继续经营的能力产生了极大的怀疑。截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为860万美元。此外，在财务报表发布之日后的至少十二个月内，我们在执行业务计划时已经出现了负现金流，预计将继续出现负现金流。如果不考虑筹集额外资本、对现有债务进行重组或再融资、以盈利水平出售房地产资产、在不久的将来增加收入或执行其他缓解计划（其中许多是我们无法控制的）的前景，我们就不可能产生足够的现金流来履行所需的财务义务，包括偿债和应付给第三方的其他债务。管理层解决这种不确定性的计划将在第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中讨论。

我们继续经营的能力取决于我们能否成功获得额外的股权或债务融资、重组或再融资现有债务、以盈利水平出售房地产资产、继续减少支出并最终实现可观的收入增长。我们筹集额外资本和/或对现有债务进行重组/再融资的计划，包括我们完成任何股权或债务融资、以盈利水平出售房地产资产或采取其他行动来解决有关我们继续经营企业的能力的任何疑问的能力，可能不会成功。无法保证我们能够在需要时或在可接受的条件下获得额外的流动性（如果有的话）。人们认为我们有能力继续经营业务，这可能会使我们更难获得融资以继续经营，并可能导致投资者、客户和员工失去信心，并导致我们的股价下跌。

无法保证我们目前的运营计划将得以实现，无法保证我们能够对现有债务进行重组或再融资，也无法保证能够按照我们可以接受的条件提供额外资金，或者根本无法保证。如果我们无法以足以为运营提供资金的水平或按照我们可以接受的条件筹集额外资金，我们将需要考虑其他各种战略选择，包括合并、反向合并、出售、清盘、解散或其他战略交易，和/或无法继续运营。此外，如果我们无法继续作为持续经营企业，我们可能不得不清算资产，而我们在清算或解散中获得的资产价值可能大大低于财务报表中反映的价值。

如果我们无法偿还债务，我们的业务将受到不利影响。

我们背负了巨额债务。除其他外，我们在到期时支付利息和本金以及遵守债务契约的能力取决于资产出售和现金流水平以及影响我们未来财务和经营业绩的其他因素，包括当前的经济状况以及财务和业务因素，其中许多因素是我们无法控制的。鉴于当前的经济环境以及我们业务面临的持续挑战，我们可能无法偿还债务，也无法遵守修正案的其他条款，除其他外，这将导致根据修正案发生违约以及我们的其他债务工具发生交叉违约。

如上所述，如果我们将来无法产生足够的现金流来满足我们的偿债需求，我们可能被迫采取补救措施，例如重组债务或再融资；寻求额外的债务或股权资本；减少或推迟我们的业务活动和战略计划，出售资产或其他战略交易和/或措施。无法保证任何此类措施都会成功，我们可能无法继续运营，可能需要考虑清盘、破产、清算、解散或其他战略交易。

如果需要，我们能否在任何时候为债务获得任何额外融资或任何再融资，这取决于许多因素，包括我们现有的负债水平和债务管理协议中的限制、历史业务业绩、财务预测、抵押品的价值和充足性、前景和信誉度、外部经济状况以及信贷和资本市场的总体流动性。任何额外的债务、股权或股票挂钩融资都可能需要修改我们现有的债务协议，但无法保证可以获得这些协议。任何额外的融资或再融资也只能以更高的成本提供，并要求我们履行更严格的契约，这可能会进一步限制或限制我们的业务和经营业绩，或者稀释我们的股东。

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我们的杠杆程度可能会对我们筹集额外资金为运营提供资金的能力产生不利影响，限制我们应对经济或行业变化的能力，并使我们面临浮动利率债务的利率风险。

我们有大量未偿债务。截至2023年9月30日，我们有1.563亿美元的未偿债务。

我们的杠杆程度可能会产生后果，包括：

•增加了我们对总体经济和工业条件的脆弱性；
•要求将运营现金流的很大一部分用于支付债务的本金和利息，从而降低了我们使用现金流为运营、资本支出、研发和未来商机提供资金的能力；
•使我们面临信贷额度可变的利率上升的风险，也使我们在信贷额度成熟时面临再融资风险；
•限制我们进行战略收购和投资的能力；
•限制我们在债务到期时为债务再融资的能力；以及
•限制了我们快速调整或完全适应不断变化的市场条件的能力，与杠杆率较低的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

除其他外，总体经济、金融市场、竞争、立法和监管因素可能会对我们为债务需求提供资金或减少债务的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

尽管我们的负债水平很高，但我们可能会承担额外的债务。额外债务的出现可能会进一步加剧与我们的杠杆程度相关的风险。

将来我们可能会承担额外的债务。我们可以发放更高的利率贷款，以便在现有债务到期时偿还这些债务。这种额外的债务会增加而不是减少我们的偿债义务，从而加剧我们作为持续经营企业的无力继续经营。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

(a) 出售未注册证券

没有。

(b) 出售证券所得收益的使用

没有。

(c) 回购我们的股权证券

2020 年限制性股票计划

下表列出了我们在本季度收购的普通股的股份，这些股票是由于员工交出股份以履行与2020年限制性股票计划授予的限制性普通股归属有关的预扣税义务而收购的。

时期购买的股票总数 (1)每股支付的平均价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日7 $3.02 7 $— 
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日6 2.54 6 — 
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日— — — — 
总计13 — 13 — 

(1) 代表员工为履行根据2020年限制性股票计划授予的40股普通股归属而产生的预扣税义务而向我们交出的股份。
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第 3 项。优先证券违约

在截至2022年12月31日的年度中，我们未能履行2022年3月7日与北卡罗来纳州BankUnited（“贷款人”）签订的贷款协议（“贷款协议”）中的两项财务契约。根据贷款协议，我们承诺，我们不允许截至每个财政季度最后一天的利息覆盖率低于2.50，我们也不会允许截至每个财政季度最后一天的合并流动性低于500万美元。利息覆盖率定义为过去四个季度的息税折旧摊销前利润与过去四个季度的利息支出之比。合并流动性定义为现金和现金等价物加上有价证券，加上30天短期应收账款减去短期应付账款。截至2022年12月31日，我们未遵守最低利息覆盖率要求和合并流动性契约。根据贷款协议，未能维持所需的财务契约被定义为 “违约事件”。对于此类违约事件，贷款人可以加快贷款下所有到期的款项。

2023年2月23日，我们与贷款人签订了修订后的贷款协议（“修正案”），根据先前披露的不遵守财务契约导致贷款协议下的技术违约，贷款人同意放弃其加速并宣布所有立即到期和到期的债务的权利。此外，贷款人放弃了我们在债务到期之前遵守某些财务契约的要求。之所以做出这些让步，是因为向贷款人授予了我们拥有的某些房产的第二笔抵押贷款头寸，以及向贷款人转让了抵押某些房产作为抵押品的会员证书，并完善了贷款人在质押的有限责任公司中的担保权益。此外，我们同意支付本金减免，包括在每月20日向贷款人支付60万美元，否则这笔款项将作为优先股的股息支付给优先股股东，并将资产出售、任何类别的股票或债务的公开发行、私募股权收回或任何资本筹集的所有净现金收益的25％支付给贷款人。我们还同意，未经贷款人的明确书面同意，我们不会关闭任何新项目，也不会回购任何未偿还的证券。上述款项将持续到2024年3月7日早些时候或贷款全额还清为止。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

任命首席重组官

自2023年11月14日起，董事会任命雪莉·克罗克为首席重组官（“CRO”），如第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中所述。雇佣协议作为附录10.1随函提交，并以引用方式纳入此处。

赔偿协议

自2023年11月12日起，根据我们经修订和重述的章程的条款，审计委员会和董事会批准了与每位董事和执行官（均为 “受偿人”）签订的赔偿协议（“赔偿协议”）。根据赔偿协议的条款，我们同意向每位受偿人提供合同赔偿，以补充我们的章程文件中和适用法律规定的赔偿义务。赔偿协议规定，我们将在法律允许的最大范围内（可能不时修订）向受偿人提供赔偿，以弥补受偿人或代表受偿人因受偿人为当事方或因受偿人公司地位而可能成为一方的任何诉讼或索赔而实际和合理产生的任何和所有费用善意，并以合理的方式认为受保人符合或不违背我们的最大利益，并且对于任何刑事诉讼或诉讼，受偿人没有合理的理由相信受偿人的行为是非法的。此外，赔偿协议还规定预付费用和开支，包括在与受偿人公司地位有关的任何诉讼中担任证人的费用和开支，但某些例外情况除外。每份赔偿协议的有效期应在受偿人停止担任董事或高级管理人员后继续有效，并对我们和我们的继任者具有约束力，受让人和受让人和受保人受保人受益。

上述对赔偿协议的描述并不完整，而是参照赔偿协议的全文进行了全面限定，该协议作为附录10.2提交，并以引用方式纳入此处。
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第 6 项。展品

展品编号描述表单展览申报日期随函提交
  
10.1
与雪莉·克罗克签订的雇佣协议，日期为 2023 年 11 月 14 日
10.1
X
10.2
赔偿协议表格，日期为 2023 年 11 月 12 日
10.2
X
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
31.1X
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席会计官进行认证
31.2X
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席会计官进行认证
32.1X
101。INSXBRL 实例文档
101。嘘XBRL 分类扩展架构文档
101。CALXBRL 分类扩展计算链接库文档
101。DEFXBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档
101。实验室XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101。前XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

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签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

 港口定制开发有限公司
   
日期：2023 年 11 月 14 日
由//Jeffrey Habersetzer
  杰弗里·哈伯塞泽
临时首席执行官兼临时总裁
（首席执行官）
   
日期：2023 年 11 月 14 日
由/s/ 新野耀希
  新野耀希
首席会计官
（首席财务和会计官）



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