美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
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| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01签订实质性的最终协议。
新的高级担保可转换票据
于2023年11月14日，Edgio，Inc.(“本公司”或“我们”)与LynRock Lake Master Fund LP(“LynRock”)进行私人交换，持有本金额总计118,870,000美元的本公司于2025年到期的3.50%未偿还可转换优先票据(“现有票据”)。作为对LynRock现有票据的交换，该公司发行了LynRock 2027年到期的新(3.5%现金/16%PIK)高级担保可转换票据(“新票据”)，本金总额为118,870,000美元。
新债券将以本公司几乎所有资产的优先抵押权益(“抵押品”)作抵押，并由所有现有及未来全资拥有的境内附属公司(统称为“担保人”)担保。
新票据将根据一份日期为2023年11月14日的契约发行，该契约由作为发行人、担保人的公司和作为受托人的美国银行全国协会(下称“契约”)发行。
如获股东批准(如下所述)，新票据将可于若干时间转换为本公司普通股，初步兑换率为每1,000美元新票据本金可转换为684.93股本公司普通股(相当于每股本公司普通股约1.46美元的初始换股价)，但须遵守反摊薄条款及本公司普通股的实益所有权限制，转换后基准为4.99%。若干要求适用于转换时新票据的结算，概述如下。
契约包括惯例契诺及列明若干违约事件，其后新票据可被宣布为即时到期及应付，并列明若干类型涉及吾等的破产或无力偿债事件，之后新票据即自动到期及应付。
新债券的指定到期日为2027年11月14日，除非在到期日之前根据其条款较早地转换、赎回或回购。利息在每年的2月14日、5月14日、8月14日和11月14日每季度支付一次，从2024年2月14日开始。新票据的持有人可随时及不时(I)在(X)股东批准及(Y)2024年1月26日两者中较早者之后，随时及不时地转换其全部或任何部分新票据，只要转换禁制权(定义如下)并不有效，及(Ii)在任何情况下，仅在下列情况下：
(1)在任何日历季度(且仅在该日历季度内)，如果在前一个日历季度的最后一个交易日(包括前一个日历季度的最后一个交易日)结束的30个连续交易日内，在至少20个交易日(无论是否连续)的每个交易日中，我们普通股的最后一次报告销售价格超过1.46美元转换价格的130%；
(2)在紧接任何连续十个交易日期间(该连续十个交易日，即测算期)后的连续五个营业日内，测算期内每个交易日每1美元新票据本金的交易价格低于该交易日我公司普通股最后报出的每股售价与换算率的乘积的98%；
(3)发生某些公司事件或分配我们的普通股；
(4)如公司要求赎回该等新票据。
转换后，在股东批准(定义如下)的情况下，本公司将能够通过支付或交付(如适用)现金、普通股或普通股现金与普通股的组合，以本公司选择的方式并受契约规定的条款和条件的约束，来履行其转换义务。未经股东批准，不得以支付或交付普通股或普通股现金加普通股的方式清偿公司的转换义务。如果在2024年1月26日或之前没有获得满足转换的足够股份的股东批准和授权，只要违约事件(如契约中定义的)没有继续发生，公司可以在私人交换协议中规定的对契约进行修订后，在2024年1月26日或之后，通过书面通知受托人和票据持有人，但契约第5.01(C)节允许的除外，公司可全权酌情禁止转换并拒绝任何转换请求，直到11月14日之后两年内(X)中较早的日期，2023年和(Y)获得股东批准之日(“转换权”)；但于(X)或于2023年11月14日及(Y)自取得股东批准之日起计两年内(X)及(Y)两者中较早者停止适用。
新债券的初始转换价格较我们普通股于2023年11月13日在纳斯达克资本市场上公布的每股0.65美元的出售价格溢价约124.62%。换算率会根据新契约的条款在某些情况下作出调整。此外，在到期日之前发生的某些公司事件或吾等递交赎回通知后，如持有人选择转换其与该等公司事件有关的新票据，或就该等赎回通知选择转换其已催缴(或被视为已赎回)的新票据，本行将在某些情况下提高换算率。
在新债券发行日期后96天或该日或该日之后而在10日或之前这是)，本公司可选择赎回全部(但不少于全部)新债券，现金购买价相当于本金的100%，另加赎回日(包括赎回日)的任何应计及未付利息。除非本公司同时偿还信贷协议(定义见下文)项下的所有贷款，否则本公司不得回购或以其他方式注销新票据。如果本公司行使其赎回新票据的权利，则就被要求赎回的新票据发出赎回通知构成一项彻底的基本改变，触发持有人就包括完全赎回金额的转换金额进行兑换的权利。新债券不设偿债基金，故此我们无须定期赎回或停用新债券。
倘若吾等进行基本变动(定义见契约)，持有人可能要求吾等以现金方式回购全部或任何部分新债券，基本变动购回价格相等于待购回票据本金额的100%，加上基本变动回购日期(但不包括基本变动回购日期)的应计及未付利息，加上基本变动回购溢价，即由本公司或其代理人计算的新债券截至到期日到期的所有必需及未付利息的算术总和。
本报告的附件4.1以表格8-K的形式提交，并通过引用并入本文。前述对义齿的描述并不声称是完整的，而是通过参考这样的展品来限定其整体的。
高级担保信贷协议
于2023年11月14日，本公司与LynRock Lake Master Fund LP订立信贷协议，提供优先担保定期贷款信贷安排(“信贷协议”)。信贷协议以本公司及其国内附属公司几乎所有资产的优先留置权为抵押，与新票据享有同等地位，并提供本金总额79,472,175.22美元的定期贷款，利率为3.5%现金/16%PIK，按季度支付，并由其各国内附属公司担保。信贷协议到期日为2027年11月14日。预计部分收益将用于回购现有债券的剩余未偿还金额。
就信贷协议而言，本公司将须遵守若干财务契诺。这些公约包括(I)最高总净杠杆率，(Ii)最低固定费用覆盖率，(Iii)最低调整速动比率，以及(Iv)最低合格现金契约。
优先担保定期贷款可于优先担保定期贷款及新票据结算后第91天起至其后10个营业日结束时，连同新票据(但两种票据一并使用)全数预付。优先担保定期贷款的回购价格为本金额的106%加应计利息。2024年11月14日之后，本公司可按面值加应计利息及所有未来预定到期日的利息偿还部分优先担保定期贷款，但在2024年11月14日之前，除本段第一句所述者外，优先担保定期贷款不得自愿预付。
信贷协议的副本作为本报告的附件10.1以表格8-K的形式提交，并通过引用并入本文。前述对信贷协议的描述并不声称是完整的，根据该等展品，其整体内容是合格的。
此外，信贷协议所载的陈述、保证及契诺可能须遵守适用于缔约各方的重大标准，而该等标准与适用于投资者的标准不同。投资者不是信贷协议的第三方受益人，不应依赖其中所载的陈述、担保和契诺或其任何描述，以此作为本公司事实或条件的实际状况的表征。此外，有关陈述及保证标的的资料可能会在信贷协议日期后有所改变，该等后续发展可能不会在本公司的公开披露中充分反映。
《交换协议》
根据管理私人交易所的协议条款，公司将实施某些公司治理和资本管理方面的改革。这些措施包括：
| (a) | 将董事会(“董事会”)的董事人数减少到5人； |
| (b) | 任命两名本公司和LynRock合理接受的新的独立董事进入董事会(“新董事”)； |
| (c) | 寻求召开本公司股东特别大会，争取获得根据本公司章程及章程文件及纳斯达克证券市场规则(视情况适用)所需的股东百分比投票，以(A)修订公司注册证书，以规定反向股票拆分、授权增发普通股及；(B)批准新票据的转换特征及；(C)批准向LynRock发行认股权证，如下所述；以及(D)投票选举新董事，并要求破产申请、并购和融资等特定行动必须得到新董事的一致支持，才能使董事会批准该事件(统称为“股东批准”)； |
| (d) | 与College Top Holdings，Inc.签订支持协议，并尽合理努力与其他董事和高级管理人员签订额外的支持协议，以支持公司寻求股东批准的所有事项。 |
如获股东批准向LynRock发行认股权证，本公司将按0.001美元的行使价(“认股权证”)，向LynRock发行认股权证以购买本公司普通股，相当于发行认股权证时已发行的全部摊薄股份(经该等认股权证生效后)的19.99%。该等认股权证将于认股权证发行日期的十周年届满。
交换协议的副本作为本报告的附件10.2以表格8-K的形式提交，并以引用的方式并入本文。前述对交换协议的描述并不声称是完整的，并通过参考该等展品对其整体进行限定。
此外，交易所协议所载的陈述、保证及契诺可能须受适用于缔约各方的重大标准所规限，而该等标准与适用于投资者的标准不同。投资者不是交换协议的第三方受益人，不应依赖其中包含的陈述、担保和契诺或其中的任何描述，以此作为本公司事实或条件的实际状况的表征。此外，有关陈述及保证标的的资料可能会在交换协议日期后有所改变，而该等后续发展可能不会在本公司的公开披露中完全反映。
项目2.02经营业绩和财务状况
2023年11月14日，该公司发布了一份关于截至2023年9月30日的第三季度财务业绩和某些其他信息的新闻稿。本新闻稿全文在此作为附件99.1提供。
本表格8-K中的信息和本表格所附的附件不应被视为就1934年修订的《证券法》(以下简称《交易法》)第18节的目的而提交，或以其他方式承担该节的责任，或通过引用将其纳入根据1933年的《证券法》(修订本)或《证券交易法》提交的任何申请中，除非在该申请中通过具体引用明确提出。
项目2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。
本报告表格8-K第1.01项中关于高级担保可转换票据和高级担保信贷协议的信息被并入本文作为参考。
第3.02项股权证券的未登记销售。
本报告中第1.01项关于高级担保可转换票据和认股权证的信息以引用的方式并入本报告的表格8-K。
第8.01项其他活动。
2023年11月14日，公司发布了一份新闻稿，宣布了本报告中以Form 8-K格式描述的交易。该新闻稿作为附件99.2附于此，并通过引用结合于此。
本新闻稿作为附件99.1，如上所述，宣布年会将重新安排时间。
| 第9.01项 | 财务报表和证物 |
(D)展品
| 展品 |
描述 | |
| 4.1 | Edgio，Inc.及其附属担保人与全美银行信托公司签订的、日期为2023年11月14日的契约(附于此)。 | |
| 10.1 | Edgio，Inc.与LynRock Lake Master Fund LP于2023年11月14日签署的信贷协议(随信提供)。 | |
| 10.2 | Edgio，Inc.与LynRock Lake Master Fund LP于2023年11月14日签署的交换协议(随信提供)。 | |
| 99.1 | 新闻稿日期为2023年11月14日。 | |
| 99.2 | 新闻稿日期为2023年11月14日。 | |
| 104.1 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 2023年11月15日 | EDGIO，Inc. | |||||
| /S/理查德·P·迪格南 | ||||||
| 理查德·P·迪格南 | ||||||
| 首席法务官兼秘书 | ||||||