424B5

这是我们C系列强制性可转换优先股862,500股的最后一次再营销（再营销），每股股面价值0.01美元，清算优先权为每股1,000美元（强制性可转换优先股），最初作为0％的C系列强制性可转换优先股发行，包含在我们于2021年4月发行的股票单位（ 2021年股票单位）中。

与本文考虑的强制性可转换优先股的再销售有关，强制性可转换优先股每股1,000美元的清算优先权可能会变成股息。如果与本文设想的再营销相关的强制性可转换优先股获得股息，则当我们的董事会宣布合法可用于支付股息的资金用完时，每股强制性可转换优先股的1,000美元清算优先权的股息将变为现金支付美元（相当于股息期（定义见此处）的百分比），2024。请参阅强制性可转换优先股股息的描述。

在我们清算、清盘或解散时，强制性可转换优先股的股息权和权利的排名（i）优先于我们的普通股，面值为每股0.01美元（普通股），以及我们的任何其他类别或系列的股本，的条款并未明确规定该类别或系列的排名与强制性可转换优先股处于同等地位或优先于强制性可转换优先股；(ii)) 与我们的B系列优先股、B-1系列优先股和任何其他类别持平或我们的一系列股本，其条款明确规定，此类类别或系列的排名将与强制性可转换优先股持平； (iii) 次于我们的任何其他类别或系列，其条款明确规定此类类别或系列的排名将高于强制性可转换优先股；(iv) 低于我们现有和未来的负债和其他负债（包括交易应付账款）关于强制性可转换优先股描述下所述条款的案例排名。

每股强制性可转换优先股将在强制平均期（定义见此处）的最后一个交易日（如本文所定义）之后的第二个工作日自动转换为介于34.9528至41.0695股之间的普通股（分别为最低转换率和最大转换率），每股均需按本文所述的进行反稀释调整。转换强制性可转换优先股时可发行的普通股数量将根据自2024年3月1日之前的第41个预定交易日开始的连续40个交易日（强制平均期）内每股普通股的每日vWAP（定义见此处）确定。参见强制性可转换优先股强制转换的描述。

正如2021年股票单位和强制性可转换优先股所设想的那样，我们和此处提到的再营销代理人（再营销代理人）将尽我们合理的最大努力，根据再营销协议的条款和条件对强制性可转换优先股进行再营销。除其他外，此处考虑的再营销的前提是再营销代理将强制性可转换优先股（i）是2021年股票单位的组成部分，（ii）是未包含在2021年股权单位中的股权单位的强制性可转换优先股的股票，其价格至少为1,000美元，再销售的强制性可转换优先股股票的总数。请参阅本招股说明书补充文件中的收益用途、权益单位与最终再营销和最终再营销的关系。

强制性可转换优先股没有也预计不会在任何国家证券交易所上市或包含在任何自动报价系统中。在此次再营销之前，再销售的强制性可转换优先股没有公开市场。

投资强制性可转换优先股涉及某些风险。参见本招股说明书补充文件第S-10页开头的风险因素，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第2页开头的风险因素。

证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的基础招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。


	每股		总计
向公众开放的价格 (1)		%	$
扣除费用前的收益 (2)		%	$
向再营销代理收取再营销费 (3)		%	$

(1)	如果结算发生在 2023 年 11 月之后，则从 2023 年 11 月起，再加上从开始的累计股息，利率为%。

(2)	请参阅本招股说明书补充文件中的收益使用和权益单位与最终再营销的关系。

(3)	我们将单独向再营销代理支付再营销费用。

再营销代理人预计只能在2023年11月左右（最终再销售结算日），即强制性可转换优先股定价之日后的三个工作日，即强制性可转换优先股定价之日后的三个工作日，通过存托库信托公司（DTC）的设施以账面记账形式交付强制性可转换优先股的股票。参见再营销 T+ 3 结算。

再营销代理商


高盛公司有限责任公司	摩根大通	富国银行证券

美国银行证券	PNC 资本市场有限责任公司	丰业银行

2023 年的招股说明书补充文件。


关于本招股说明书补充文件			s-ii
以引用方式纳入			s-iii
摘要			S-1
强制性可转换优先股和再营销			S-3
风险因素			S-10
权益单位与最终再营销的关系			S-19
强制性可转换优先股的描述			S-20
美国联邦所得税和遗产税的重大后果			S-45
ERISA 注意事项			S-52
最终再营销			S-54
法律事务			S-60
专家们			S-60

招股说明书


关于这份招股说明书			1
风险因素			2
前瞻性陈述			3
在这里你可以找到更多信息			5
NISOURCE INC.			7
所得款项的使用			8
股本的描述			9
存托股份的描述			20
债务证券的描述			22
认股权证的描述			30
股票购买合同和股票购买单位的描述			31
图书条目发行			32
分配计划			34
法律意见			36
专家们			36

s-i

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，描述了再营销的具体条款以及与 niSource Inc.相关的某些其他事项。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次再营销。如果本招股说明书补充文件（或我们发布的任何相关的自由写作招股说明书）中包含或纳入的信息与随附的招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息之间存在冲突，则本招股说明书补充文件（或我们发布的任何相关的自由写作招股说明书）中以引用方式包含或纳入的信息为准。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成的注册声明，包括注册声明的附录，提供了有关我们以及根据本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书再销售的强制性可转换优先股的更多信息。具体而言，我们已经提交并以引用方式纳入了某些控制本招股说明书补充文件中再销售的强制性可转换优先股条款的法律文件以及随附的招股说明书作为注册声明的附录。我们可能会以提及方式提交或纳入某些其他法律文件，这些文件将控制通过本招股说明书补充文件和随附的招股说明书再销售的强制性可转换优先股的条款，作为注册声明或我们向美国证券交易委员会提交的报告的附录，这些文件以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的某些文件包含我们已经提交或将作为证物提交给美国证券交易委员会文件的文件中包含的信息摘要，我们发布的任何相关的自由写作招股说明书都可能包含这些文件中包含的信息摘要。此类摘要声称不完整，须参照向美国证券交易委员会提交的实际文件，并以为准。

您应该阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，，包括以引用方式纳入本招股说明书补充文件 “以引用方式纳入” 和 “在哪里可以找到更多信息” 随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件。

您只能依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们发布的任何相关的自由写作招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们向您推荐的其他文件中包含的信息。我们没有，再营销代理也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书只能在合法出售特此转售的强制性可转换优先股的情况下使用。本招股说明书补充文件中的信息、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件仅在信息出现的中相应文件发布之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化，在任何情况下，本招股说明书补充文件和随附招股说明书的交付以及本协议下的任何出售均不构成任何相反的含义。

s-ii

美国证券交易委员会允许我们通过参考信息将信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐NiSource单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。在本招股说明书补充文件发布之日之后，NiSource向美国证券交易委员会提交的信息将自动修改和取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，前提是随后提交的信息修改或取代了现有信息。我们以引用方式纳入：

•

我们截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

•

我们截至2023年3月31日、2023年6月 30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告；

•

我们在 2023 年 3 月 15 日提交的 8-K 表格的最新报告（但仅限于其中第 5.02 项）、2023 年 3 月 24 日、2023 年 5 月 8 日、2023 年 5 月 24 日、2023 年 6 月 9 日（但仅限于其中第 8.01 项）、2023 年 6 月 20 日（但仅限于其中第 1.01 项）、2023 年 8 月 23 日、2023 年 10 月 5 日和 2023 年 11 月 9 日；

•

我们于2023年4月12日提交的附表14A上的最终委托书中以引用方式纳入截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中；

•

在本招股说明书补充文件发布之日之后，在我们出售随附招股说明书发行的所有证券之前，我们根据经修订的1934年《证券交易所法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件。

您可以通过写信或致电以下地址和电话号码免费索取这些文件的副本：公司秘书， NiSource Inc.，印第安纳州梅里尔维尔市东86大道801号，电话：（877）647-5990。

s-iii

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方出现的某些信息。本摘要不完整，不包含您在购买我们的强制性可转换优先股之前应考虑的所有信息。我们敦促您仔细阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，包括历史财务报表和以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的财务报表附注。您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-9页的风险因素部分以及截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告、截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中有关前瞻性陈述的风险因素和附注部分，以了解有关投资强制性可转换优先股之前应考虑的重要风险的更多信息。除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的 niSource Inc. 是指 niSource Inc.，我们、我们或我们的统称为 niSource 及其子公司。

NISOURCE INC.

概述。 NiSource是一家能源控股公司，其子公司是受全面监管的天然气和电力公用事业公司，为六个州的约370万客户提供服务。NiSource的主要子公司包括天然气分销公司NiSource Gas Distribution Group, Inc.，以及天然气和电力公司北印第安纳州公共服务有限责任公司（NIPSCO）。NiSource的几乎所有收入和收益都来自这些受利率监管的企业的经营业绩。我们的主要业务部门是：

•

天然气配送业务；以及

•

电气运营。

商业策略。 我们的业务战略重点是通过受利率监管的核心资产公用事业提供安全可靠的服务，基本上创造了我们所有的营业收入。在我们运营的所有六个州的监管和客户互补举措的支持下，我们的公用事业公司继续推进核心安全、基础设施和环境投资计划。我们的目标是制定使所有利益相关者受益的战略，因为我们（i）着手长期基础设施投资和安全计划以更好地为客户提供服务，（ii）使我们的资费结构与我们的成本结构保持一致，（iii）应对不断变化的客户保护模式。这些策略旨在提高可靠性和安全性，增强客户服务，确保客户负担得起并减少排放，同时产生可持续的回报。

天然气配送业务。 我们的天然气配送业务为六个州的约330万客户提供服务，运营着大约 54,800 英里的管道。通过NiSource的全资子公司NiSource Gas Distribution Group, Inc.，我们拥有五家分销子公司，为俄亥俄州、宾夕法尼亚州、弗吉尼亚州、肯塔基州和马里兰州的大约240万住宅、商业和工业客户提供天然气。我们还通过niSource的全资子公司NIPSCO向印第安纳州北部的大约85.9万名客户配送天然气。

电气运营。 我们通过NiSource子公司NIPSCO向印第安纳州北部 20个县的大约486,000名客户生产、输送和分配电力，还从事批发和电力输送交易。我们拥有和运营发电源，并通过电力购买协议（PPA）提供电力。我们继续将我们的发电投资组合主要转向可再生能源。2021 年，我们全年运营罗斯沃特风力发电有限责任公司，印第安纳十字路口风力发电有限责任公司于 2021 年 12 月投入使用。2023 年 6 月，我们的印第安纳十字路口太阳能

S-1

和 Dunns Bridge I 太阳能项目开始了。我们还通过PPA购买可再生能源产生的能源。NipsCo 的传输系统的电压从 69,000 到 76.5 万伏特不等，包含 3,016 回路英里。NIPSCO与八家邻近的电力公司互联。在截至2022年12月31日的年度中，NIPSCO创造了41.65％的电力，购买了58.35％的电力需求。

2023年6月17日，NiSource及其全资子公司特拉华州有限责任公司NIPSCO Holdings II LLC（NIPSCO Holdings II）与BIP的子公司BIP BLUE BUYER L.L.C. 签订了买卖协议（BIP 收购协议）。NIPSCO Holdings II是NIPSCO所有已发行和未偿还的会员权益的100％所有者。NIPSCO Holdings II 是NIPSCO Holdings I LLC的全资子公司，该公司是NiSource的全资子公司。根据BIP收购协议的条款，BIP将以21.50亿美元现金收购NIPSCO Holdings II新发行的会员权益，收盘时将代表NIPSCO Holdings II19.9％的所有权，收购价格为21.50亿美元现金，但须根据收盘时间和收盘前的NiSource资本出资额（ NIPSCO少数股权出售）进行调整。在NIPSCO少数股权出售结束时，通过各自对NIPSCO Holdings II的所有权，NiSource将拥有NIPSCO80.1％的控股权，而BIP 将拥有剩余的19.9％的非控股权益。双方目前预计，NIPSCO少数股权出售将于2023年底完成。NIPSCO少数股权权益的完成须满足BIP收购协议中描述的某些惯例成交条件，包括获得FERC的授权。NIPSCO和BIP于2023年6月26日向FERC提交了一份联合请愿书，要求批准NIPSCO少数股权出售。

我们的行政办公室位于印第安纳州梅里尔维尔市东86大道801号 46410，电话：(877) 647-5990。

最近的事态发展

NIPSCO 电费率案和解

2023 年 8 月 2 日，niSources 北印第安纳州公共服务公司有限责任公司子公司 (NIPSCO) 收到了印第安纳州公用事业监管委员会关于调整电费的决定，该决定自 2023 年 8 月起生效。新批准的费率预计将使NIPSco的年收入增加2.918亿美元，并将分阶段实施，从2023年8月开始将变更分散到客户账单，其余变更将于2024年生效。

新批准的费率支持NIPSco过渡到更平衡的发电投资组合，其中包括可再生能源发电和存储资源，以及该公司在输电和配电系统升级、技术改进以及安全和可靠性计划方面的约7亿美元投资，该计划在2023年底之前完成，并计划在未来进行类似的投资。

与批准的费率案例和解相关的其他好处包括：

•

持续投资以保护电网免受网络安全威胁

•

广泛的系统升级以提高可靠性

•

使用自动化技术对电网进行现代化改造，该技术可以查明问题并使我们能够更有效地进行维修

•

通过推出新产品和服务，增强整体客户体验。最近增强功能的示例包括移动应用程序，以及允许客户通过实时或自动聊天在线与客户服务代理联系的功能、持续的能效计划等

•

NIPSCO向社区行动计划提供资金援助，以促进低收入天气化计划的健康和安全工作。

S-2

以下摘要描述了强制性可转换优先股的主要条款和条件。下文描述的某些条款和条件受重要限制和例外情况的约束。本招股说明书补充文件的 “强制性可转换优先股描述” 部分更详细地描述了强制性可转换优先股的条款和条件。

发行人	NiSource Inc.，特拉华州的一家公司。

证券再销售

862,500股C系列强制性可转换优先股，面值每股0.01美元，清算优先权为每股1,000美元。

分红	与本文所设想的强制性可转换优先股的再销售有关，强制性可转换优先股每股1,000美元的清算优先权可以现金支付股息。如果与本文考虑的再营销相关的强制性可转换优先股获得股息，则在2024年3月1日，当我们的董事会宣布合法可用于支付股息的资金用完时，强制性可转换优先股每股1,000美元的清算优先权将以现金支付股息。

强制性可转换优先股的累计股息（如果有）只有在我们董事会宣布时才会支付。强制性可转换优先股的股息（如果有）将从最终的再销售结算日起累计，但不包括2024年3月1日（股息期），即使我们的任何协议禁止当前支付股息，我们没有收益或合法资金可用于支付此类股息，或者我们不申报支付股息，股息也会累积。

如果在强制转换时我们没有申报强制性可转换优先股的全部或部分累计和未付股息，则将调整适用的转换率，这样持有人将获得额外数量的普通股，其市值通常等于此类累计和未付股息的金额，如强制性可转换优先股股票强制转换说明中所述。

只要强制性可转换优先股的任何股份仍未偿还，除非已申报并支付了之前所有股息期内所有累计和未付的股息（如果有），或者已为所有已发行的强制性优先股的已发行股息预留了足够的现金或普通股数量的股息，否则我们不会：

S-3

(i) 申报并支付股息等于或小于强制性可转换优先股的任何股份；(ii) 以任何对价赎回、购买或以其他方式收购，或直接或间接地在股息或清算时进行现金或其他财产分配，与强制性可转换优先股持平或次于强制性可转换优先股；或 (iii) 支付任何合同调整款或根据与之类似的任何协议支付任何款项购买合同和质押协议，但有某些例外情况。参见强制性可转换优先股股息的描述。

强制转换日期

紧接强制平均周期（定义见此处）最后一个交易日之后的第二个工作日。强制转换日期预计为2024年3月1日。

排名	就我们的清算、清盘或解散时的股息权和权利而言，强制性可转换优先股的排名：

•

优先于（i）我们的普通股和（ii）我们在强制性可转换优先股的首次原始发行日期之后设立的任何其他类别或系列的股本，其条款并未明确规定，在我们清算、清盘或解散时，该类别或系列在股息权或分配权方面与强制性可转换优先股处于同等地位，或优先于强制性可转换优先股;

•

与（i）我们的B系列优先股和B-1系列优先股以及（ii）在强制性可转换优先股首次原始发行日期之后设立的任何其他类别或系列的股本持平，其条款明确规定，在我们清算、清盘或解散时，该类别或系列在股息权或分配权方面将与强制性可转换优先股处于同等地位；

•

仅次于在强制性可转换优先股股首次原始发行日期之后设立的任何其他类别或系列的股票，其条款明确规定，在我们清算、清盘或解散时，该类别或系列的股息权或分配权将优先于强制性可转换优先股（视情况而定）；以及

•

小于我们现有和未来的债务和其他负债（包括贸易应付账款）。

如果我们的清算、解散或清盘，则强制性可转换优先股的持有人将无权获得任何付款或分配，除非我们的所有负债都是

S-4

首先全额支付，任何优先股的优先权都得到满足。破产法院可能不尊重强制性可转换优先股的优先权。参见与强制性可转换优先股相关的风险 factorsRisk 因素破产法院可能将强制性可转换优先股下的任何索赔等同于或低于普通股股票持有人的索赔，并且您的索赔可能无法获得任何追偿。

我们目前没有优先于强制性可转换优先股的已发行股本。我们目前有20,000股已发行的B系列优先股，相当于5亿美元的清算优先权（不包括累计和未付股息），与强制性可转换优先股持平。我们拥有子公司的所有股权。

截至2023年9月30日，我们在未合并基础上有约128亿美元的未偿债务，所有这些债务都优先于强制性可转换优先股的还款权。此外，强制性可转换优先股在结构上从属于我们子公司的所有债务、优先股和其他负债，这意味着在强制性可转换优先股的持有人对这些资产拥有任何债权之前，我们子公司的债权人和任何优先股股东将从这些子公司的资产中获得报酬。截至2023年9月30日，我们的子公司的未偿债务本金约为5.249亿美元。

清算偏好	如果我们清算、解散或清盘，强制性可转换优先股的持有人将有权获得每股1,000美元的强制性可转换优先股，加在向我们的普通股和任何其他类别或系列股本的清算权持有人支付任何款项之前，如果有股息（无论是否获得授权或申报），则在向我们的普通股和任何其他类别或系列股本的持有人支付清算权之前，必须事先全额支付我们的所有负债和任何优先股的优先权。破产法院可能不尊重强制性可转换优先股的优先权。参见与强制性可转换优先股相关的风险因素/风险因素破产法院可能将强制性可转换优先股下的任何索赔等同于或低于普通股持有人的索赔，并且您的索赔和强制性可转换优先股清算优先权描述可能无法获得任何补偿。

有限的投票权

强制性可转换优先股的持有人将对强制性可转换优先股没有投票权，的某些修正案除外

S-5

强制性可转换优先股的条款，在某些其他有限情况下，除非适用的特拉华州法律明确要求或纽约证券交易所上市规则特别要求或建议或我们经修订和重述的公司注册证书要求。除非纽约证券交易所上市规则要求或建议，否则持有人无权投票选举我们董事会的任何成员。参见强制性可转换优先股有限投票权的描述。

强制转换	在强制转换日进行转换后，除非先前进行了转换，否则每股已发行的强制性可转换优先股将自动转换为一定数量的普通股，等于不超过 41.0695 股普通股或最大转换率，不少于 34.9528 股普通股或最低转换率，具体取决于普通股的强制性结算价值，如下所述，并需进行某些反稀释调整。

我们普通股的强制性结算价值是指在强制平均期内普通股的每日VWAP（定义见此处）的平均值。强制平均期是指从2024年3月1日之前的第41个预定交易日开始的连续40个交易日时段。转换率将由我们按照强制性可转换优先股强制转换说明中的描述进行计算，在这种情况下，下表说明了强制性可转换优先股的每股转换率，但须进行某些反稀释调整。


假设强制和解我们普通股的价值		转换率（个数我们普通股的股票每种转换后即可发行强制性份额可转换优先股）
高于门槛升值价格		34.9528 股普通股

等于或小于阈值升值价格但大于或等于初始价格		介于34.9528股和41.0695股普通股之间，计算方法是将1,000美元除以强制性结算价值

低于初始价格		41.0695 股普通股

初始价格的计算方法是将1,000美元除以41.0695股普通股的最大转换率，目前约为24.3490美元，大约等于我们在2021年股票单位发行定价日纽约证券交易所普通股的收盘价，经超额调整后

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阈值升值价格的计算方法是将1,000美元除以34.9528股普通股的最低转换率，最初大约等于28.6100美元，这表示比初始价格升值了约17.5％。如果我们宣布分红期的股息，我们将从前一个常规记录日期起向登记持有人支付该股息。如果在2024年3月1日当天或之前，我们尚未申报强制性可转换优先股的全部或部分累计和未付股息，则将调整转换率，使持有人获得额外数量的普通股，等于 (i) 尚未申报的累计和未付股息金额（此类金额，强制转换额外转换金额），除以(ii) (A) 8.52美元，即约占初始价格的35％（调整方式与每个转换率的任何反稀释调整成反比）（底价）和（B）适用的五天平均价格（以2024年3月1日为适用分红日计算）的97％，两者中较高者。如果强制转换额外转换金额超过股增持数量和适用的五天平均价格的97％的乘积，则如果我们能够根据适用的特拉华州法律做到这一点，我们将申报并按比例向强制性可转换优先股的持有人支付超出金额。如果根据适用的特拉华州法律，我们无法以现金支付超额金额，则我们没有任何义务以现金支付该金额，也没有义务按该金额额外交付普通股。

提高最低转化率

如果我们在此再销售的强制性可转换优先股定价之日普通股的收盘价小于或等于初始价格，则强制性可转换优先股股票的最低兑换率将提高至等于1,000美元除以该日收盘价的117.5％（四舍五入至最接近的万分之一股）。强制性可转换优先股条款的变更将在最后的再销售结算日生效。

尽管有上述规定，但在任何情况下，强制性可转换优先股提高的最低转换率都不会超过强制性可转换优先股股当时的最大转换率（目前为41.0695股普通股，须按照《强制性可转换优先股反稀释调整说明》的规定进行调整）。

S-7

如果发生根本性变化，则强制性可转换优先股的持有人将有权在适用的基本变更转换截止日期（定义见强制性可转换优先股描述基本面变动时持有人的期权）之前，将其强制性可转换优先股的全部或部分股份（但在任何情况下都不少于一股强制性可转换优先股股）转换为我们的普通股如强制性说明中所述基本面变动后，持有人可选择转换优先股转换。

与根本性变化相关的强制性可转换优先股的转换不会出现股份整数或提高转换率，但此类基本变动的股价（定义见持有人选择的强制性可转换优先股转换说明）低于我们普通股每股24.3490美元（在某些情况下可能会进行调整），等于强制性股票的当前初始价格可转换优先股。

持有人可以选择提前转换

除了与根本性变化有关外，在2023年12月1日当天或之后，强制性可转换优先股的持有人有权在2024年3月1日（提前转换）之前的任何时候，将其强制性可转换优先股全部或部分转换为普通股（但在中不得少于一股强制性可转换优先股），按普通股每股的最低转换率转换为普通股的强制性可转换优先股。

最终再营销

强制性可转换优先股的股票最初由我们于2021年4月19日发行，这是我们发行2021年股票单位的一部分。每个2021年股票单位最初包括（i）一份购买合同（购买合约），根据该合同，持有人同意按规定的结算率以100美元的现金购买我们可变数量的普通股，以及（ii）一股强制性可转换优先股的不可分割受益所有权权益，相当于每个2021年股票单位100美元的规定金额。为了履行购买合同下的义务，2021年股票单位的持有人通过抵押代理人将其强制性可转换优先股的股份质押给我们。

根据2021年股票单位和强制性可转换优先股条款的设想，我们和再营销代理人将尽最大努力对强制性可转换优先股进行再营销，这些优先股（i）是2021年股票单位的组成部分，（ii）是强制性可转换优先股，而不是

S-8

包含在2021年参与本次再营销的股票单位中，其收益至少为1,000美元，乘以此类强制性可转让优先股的总数。再营销代理人没有义务购买任何强制性可转换优先股的股份。请参阅本招股说明书补充文件中的权益单位与最终再营销、收益用途和最终再营销的关系。

无清单	强制性可转换优先股的股票没有也预计不会在任何国家证券交易所上市或包含在任何自动报价系统中。

美国和联邦所得税和遗产税后果

有关拥有和处置强制性可转换优先股的美国联邦所得税注意事项的讨论，请参阅美国联邦所得税和遗产税的重大后果。

过户代理人和注册商

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

表格和书籍输入系统

强制性可转换优先股以证书形式发行，并以存托信托公司的提名人Cede & Co. 的名义注册，并由以凭证形式持有的一只或多只全球证券作为证据。除非在有限情况下，受益人无权获得证券证书的实物交割。

风险因素	您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中列出并以引用方式纳入的所有信息，特别是，在决定是否投资强制性可转换优先股之前，应评估本招股说明书补充文件第S-9页开始的风险因素中列出的具体因素。

所得款项的用途

根据2021年股票单位成功进行再销售后，（i）再销售收益中归属于属于2021年股票单位组成部分的强制性可转换优先股的部分，等于1,000美元乘以2021年股票单位所依据的强制性可转换优先股的数量将自动用于全面履行2021年股票单位持有人根据相关购买合同购买我们的普通股的义务，任何剩余收益将在最终再销售结算日之后立即汇给2021年权益单位的持有人；以及（ii）归属于选择参与的强制性可转换优先股单个股持有人的再销售收益再营销将由再营销代理人汇款给托管代理人，以便在最后的再销售结算日分发给此类持有人。

参见收益的使用和权益单位与最终再营销的关系。

S-9

在考虑是否购买强制性可转换优先股的股票时，您应仔细考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式包含或纳入的所有信息。此外，因为作为强制性可转换优先股的持有人，您也在对我们的普通股票做出投资决定。您应仔细阅读本招股说明书补充文件中的所有信息、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的有关所有这些证券的文件。

特别是，您应仔细考虑下述风险因素，以及随附的招股说明书中的风险因素和前瞻性陈述部分，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（以引用方式纳入此处）以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何后续定期报告中的风险因素和前瞻性陈述部分决定对的投资是否强制性可转换优先股适合您。如果您对强制性可转换优先股股票的复杂条款或财务问题不熟悉，则强制性可转换优先股不适合您。

与强制性可转换优先股相关的风险因素

强制性可转换优先股的排名低于我们的所有债务和其他负债。

如果我们破产、清算、重组或其他清盘，只有在我们偿还了所有债务和其他负债之后，我们的资产才能支付强制性可转换优先股的清算优先权。此外，我们是一家多家直接和间接子公司的控股公司，强制性可转换优先股在结构上低于子公司的所有现有和未来债务和其他负债（包括应付贸易应付账款）以及非我们持有的子公司的任何股本。强制性可转换优先股的持有人无权参与我们子公司的资产分配（除非该子公司已偿还所有负债，并且我们已确认对此类子公司资产的索赔或权益）。因此，如果我们被迫清算资产以偿还债权人，我们可能没有足够的剩余资产来支付当时未偿还的任何或全部强制性可转换优先股的清算优先权。我们和我们的子公司可能会承担大量额外债务和其他债务。

我们目前没有比强制性可转换优先股高的已发行股本。我们目前有20,000股已发行的B系列优先股，相当于5亿美元的清算优先权（不包括任何累计和未付的股息），与强制性可转换优先股持平。此外，我们目前有20,000股已发行的B-1系列优先股，面值每股0.01美元，这些股票是作为B系列优先股的分配发行的，目的是增强B系列优先股的投票权并遵守纽约证券交易所的最低投票权政策。 B-1系列优先股与B系列优先股配对，除非同时转让、赎回或回购标的B系列优先股中数量相似的股份，否则不得转让、赎回或回购。

我们拥有子公司的所有股权。截至2023年9月30日，未合并的未偿债务本金约为128亿美元，所有这些债务在强制性可转换优先股的支付权方面均处于优先地位。此外，强制性可转换优先股在结构上从属于我们子公司的所有债务、优先股和其他负债，这意味着在强制性可转换优先股的持有人对这些资产拥有任何债权之前，将从这些子公司的资产中向债权人和任何优先股股东支付报酬。截至2023年9月30日，我们的子公司的未偿债务本金约为5.249亿美元。

S-10

当董事会宣布时，强制性可转换优先股的股息将以现金支付。将有一个股息支付日期，即 2024 年 3 月 1 日。强制性可转换优先股的任何此类股息只有在我们董事会宣布的情况下才能支付。即使我们有可用于此类目的的资金，董事会也没有法律义务或要求申报强制性可转换优先股的任何股息。如果董事会宣布，我们将以现金支付强制性可转换优先股的所有股息。但是，根据董事会的决定，我们只能使用特拉华州通用公司法规定的合法可用资金的股息支付现金，并且此类资金可能无法用于支付强制性可转换优先股的现金分红。如果我们不申报强制性可转换优先股并支付任何股息，则强制性可转换优先股的市场价格可能会受到不利影响。由于我们能够不为支付强制性可转换优先股的股息，因此此时强制性可转换优先股的市场价格可能比不受此类特征约的其他证券的市场价格波动更大。

如果在强制转换时我们没有申报强制性可转换优先股股票的全部或部分累计和未付股息，则将调整适用的兑换率，使持有人额外获得市值等于此类累计和未付股息金额的普通股，但须遵守强制性可转换优先股说明中描述的限制。由于此类限制，此类限制的市值普通股的额外数量可能少于此累计和未付股息的金额。如果此类累计和未付股息的金额超过此类额外股票数量的乘积和适用的五天平均价格（定义见此处）的97％，则根据适用的特拉华州法律，如果我们能够做到这一点，我们将以现金申报并支付该多余的金额 按比例计算致强制性可转换优先股的持有人。但是，在适用的特拉华州法律不允许我们这样做的范围内，您将不会收到此类股息或与此相关的任何其他对价。

此外，管理我们任何债务的协议可能会进一步限制我们为股本（包括强制性可转换优先股）支付现金分红的能力。如果管理任何此类债务的协议限制了我们以现金支付强制性可转换优先股股息的能力，则除非我们可以为此类协议下的未偿金额再融资，或者根据此类协议获得同意或修改，否则我们可能无法以现金支付强制性可转换优先股的股息。

每股股票将在2024年3月1日左右自动转换为普通股，因此剩余的时间有限，可以在再销售后参与普通股价格的升值和/或累积股息（如果有）。

在此次再营销之后，强制转换强制性可转换优先股的剩余时间将有限，即2024年3月1日左右，因此，通过拥有强制性可转换优先股参与普通股升值的机会所剩时间有限。在申报股息的范围内，只有一个股息支付日期，即2024年3月1日。因此，在本次再营销中购买强制性可转换优先股所获得的期权价值和当前收入价值将受到限制。

我们可能会发行其他系列优先股，这些优先股在清算优先权方面等于强制性可转换优先股。

无论是我们经修订和重述的公司注册证书，还是规定名称、偏好和亲属、参与权、可选权利或其他特殊权利和资格的指定证书，

S-11

对强制性可转换优先股的限制或限制禁止我们发行其他系列优先股，这些优先股在清算优先权方面与强制性可转换优先股处于同等地位。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们已经发行和流通了862,500股强制性可转换优先股，我们有权额外发行最多19,097,500股股优先股。如果我们清盘、解散或清盘，其他系列优先股的发行可能会减少强制性可转换优先股持有人的可用金额。

从再销售的定价日期到强制转换日期，您将承担我们普通股市价下跌的风险。

强制性转换强制性可转换优先股后，持有人将获得的普通股数量不是固定的，而是取决于我们普通股的强制性结算价值，即强制平均期内，即从2024年3月1日之前的第41个预定交易日开始的连续40个交易日内，我们普通股的每日vWAPs的平均值。持有人在强制转换后将获得的普通股的总市值可能低于强制性可转换优先股的总清算优先权。具体而言，如果我们的普通股的强制性结算价值低于初始价格（由计算得出，将1,000美元除以41.0695股普通股的最大转换率，目前约等于24.3490美元，则持有人强制转换每股强制性可转换优先股后将获得的普通股市值将低于强制性可转换优先股每股1,000美元的清算优先权，以及对强制性可转换优先股的投资股票会导致损失。因此，您将承担普通股的市场价格跌至初始价格以下的风险。任何这样的下降都可能很大。与本次再营销相关的最大转化率不会发生变化。

此外，由于强制转换后交付给持有人的股票数量将基于强制性结算价值，因此持有人在强制转换时获得的普通股的价值可能低于强制性结算价值等于强制性结算日普通股的每日VWAP或普通股每日vWAP的平均值时该持有人本应获得的普通股不同的日子。

强制性可转换优先股的投资者可能没有意识到普通股市价上涨带来的任何或全部好处。您投资强制性可转换优先股所提供的股权增值机会小于直接投资我们的普通股所提供的。

只有当我们的普通股的强制性结算价值超过阈值升值价格时，持有人在强制转换每股强制性可转换优先股时将获得的每股普通股的市值（假设强制性可转换优先股的所有股息（如果有）都将以现金申报和支付，则才会超过强制性可转换优先股每股1,000美元的清算优先权通过除以 1,000 美元计算得出按最低转化率计算，目前大约等于28.6100美元。阈值升值价格表示比初始价格升值约17.5％。如果本次再销售定价日普通股的收盘价小于或等于初始价格，则最低转换率将提高至等于1,000美元的金额除以该日收盘价的117.5％（四舍五入至最接近的万分之一），这将降低门槛升值价格。但是，在任何情况下，强制性可转换优先股股票提高的最低转换率都不会超过强制性可转换优先股当时的最高转换率（目前为普通股的41.0695股，可能会根据本招股说明书补充文件中的规定进行调整）。

S-12

如果我们普通股的强制性结算价值大于门槛升值价格，则持有人将在强制转换日获得约％（该百分比大致等于本次再销售定价之日的收盘价）除以如果该持有人在本招股说明书补充文件发布之日直接投资我们的普通股，本应获得的普通股价值的门槛升值价格）。这意味着，投资强制性可转换优先股所提供的股权增值机会小于直接投资普通股所提供的股权增值机会。

此外，如果我们的普通股的市值升值且普通股的强制性结算价值等于或大于初始价格但小于或等于门槛升值价格，则持有人在强制转换后将获得的我们普通股的总市值（假设强制性可转换优先股的所有股息（如果有）都将以现金申报和支付）将仅等于总值强制性可转换优先股的清算优先权，而且你将意识到我们的普通股的股票不会升值。

破产法院可能将强制性可转换优先股下的任何索赔等同于或低于普通股持有人的债权，并且您的索赔可能无法获得任何追偿。

在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，您对强制性可转换优先股的索赔将仅限于您的强制性可转换优先股股份的清算优先权以及任何累计和未付股息。此外，由于强制性可转换优先股强制性转换功能的性质，破产法院有可能将强制性可转换优先股下的任何债权与普通股持有人的债权同等排序。如果破产法院在我们破产、清算、重组或其他清盘时做出这一裁决，则只有在我们偿还了所有债务和其他负债之后，我们的资产才能用于支付强制性可转换优先股的清算优先权，以及我们所有A系列优先股、B系列优先股和B-1系列优先股（以及当时任何其他优先股）的清算优先权），已付款。

强制性可转换优先股只能在有限的情况下提前转换。

在2023年12月1日之前，强制性可转换优先股只能在发生基本变化时进行转换。2023年12月1日及之后，但在2024年3月1日之前，强制性可转换优先股的持有人可以选择随时不时地转换其强制性可转换优先股的部分或全部已发行股份。在2023年12月1日之前，如果不满足特定的转换条件，您将无法转换您的强制性可转换优先股，也将无法获得强制性可转换优先股本来可以转换成的普通股。

除非在有限的情况下，否则不会因根本性变化而提高强制性可转换优先股的整数或转换率。

与的根本性变化相关的强制性可转换优先股的转换不会有整数股票，也不会提高转换率，除非这种基本变化的股票价格低于初始价格的有限情况。

在发生股价低于初始价格的根本变化时，强制性可转换优先股的持有人将有权按调整后的转换率进行股票转换，这取决于此类基本变更生效日期之前的股票价格。如果股价低于每股12.1745美元（当前初始价格的50％）（有待调整），您将收到一些

S-13

股普通股的价值低于每股强制性可转换优先股1,000美元的清算优先权加其累计和未付股息（如果有）。将不会就该价值与每股强制性可转换优先股1,000美元的清算优先权之间的差额向我们提出索赔加其累计和未付股息（如果有）。

强制性可转换优先股的二级市场可能缺乏流动性。

我们无法预测强制性可转换优先股将如何在二级市场上交易，也无法预测该市场是流动性还是流动性不足。强制性可转换优先股目前没有二级市场。我们没有义务或目前打算在任何证券交易所申请强制性可转换优先股的任何上市。无法保证强制性可转换优先股可能出现的任何市场的流动性、您出售此类证券的能力，也无法保证交易市场如果发展，是否会持续下去。

普通股市场价格和交易量的波动可能会对强制性可转换优先股的交易价格产生不利影响。

近年来，股票市场经历了巨大的价格和交易量波动，这些波动通常与公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能由于多种原因而大幅波动，包括为应对本节中描述的风险、本招股说明书补充文件中的其他部分或我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件，或者出于与我们的运营无关的原因，例如行业分析师的报告、投资者看法或我们的客户、竞争对手或交易对手对其自身业绩的负面公告、持续的 COVID-19 疫情、监管发展，包括关于气候变化, 以及行业状况和普遍的金融, 经济和政治不稳定.我们的普通股市价下跌可能会对强制性可转换优先股的交易价格产生不利影响。我们普通股的市场价格也可能受到以下因素的影响：投资者可能出售我们的普通股，他们将强制性可转换优先股视为更具吸引力的股权参与手段，以及我们预计将开展的涉及普通股的套期保值或套利交易活动。反过来，这种交易活动可能会影响强制性可转换优先股的交易价格。

强制性可转换优先股的交易价格可能无法完全反映其累计和未付股息的价值。

强制性可转换优先股的交易价格可能不完全反映强制性可转换优先股的累计和未付股息的价值。

强制性可转换优先股的交易价格预计将受到普通股交易价格、总体利率水平和信贷质量等因素的影响。

预计二级市场强制性可转换优先股的交易价格将受到普通股交易价格、总体利率水平和信贷质量等因素的影响。无法预测我们的普通股价格或利率会上涨还是下跌。未来，我们的普通股价格可能会受到许多事件或因素的影响波动，包括此处和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中讨论的风险因素，可能还有以随后在10-Q表上提交的季度报告作为补充，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中有关前瞻性陈述的附注中列出的因素以及随附的招股说明书中的前瞻性陈述，其中许多事件以及因素是我们无法控制的。根据强制性可转换优先股所依据的普通股相对价值的变化，利率的波动可能会带来套利机会。反过来，任何此类套利都可能影响强制性可转换优先股和我们的普通股的交易价格。

S-14

在强制性可转换优先股转换的转换日期之前，您对的普通股没有任何权利，包括投票权、回应普通股要约（如果有）的权利以及获得股息或其他普通股分配（通过转换率调整除外）的权利，但您对强制性可转换优先股的投资可能会受到这些事件的负面影响。转换后，您仅有权就记录日期为转换日当天或之后的事项行使普通股持有人的权利。例如，如果对我们经修订和重述的公司注册证书或章程提出了修正案，并且确定有权对该修正案进行投票的登记股东的记录日期发生在转换日期之前，则您将无权对该修正案进行投票（某些有限的例外情况除外，除非这会对强制性可转换优先股的特殊权利、偏好、特权和投票权产生不利影响），尽管如此，你还是会受到影响我们的普通股权力、优先权或特殊权利的任何变动，即使您的强制性可转换优先股在该变更生效之日之前已转换为我们的普通股。

除非在有限的情况下，否则您将没有强制性可转换优先股的投票权。

除非对强制性可转换优先股条款的某些修改、在某些其他有限情况下，以及适用的特拉华州法律明确要求、纽约证券交易所上市规则特别要求或建议，或者我们经修订和重述的公司注册证书所要求，否则您将对强制性可转换优先股没有投票权。除非纽约证券交易所上市规则要求或建议，否则您无权投票选举我们董事会的任何成员。

强制性可转换优先股提供有限的反稀释调整，可能会发生的事件对强制性可转换优先股或我们的普通股的价值产生不利影响，但不会导致反稀释调整。

在某些情况下，由于股票拆分和组合、股票分红、某些现金分红和某些其他事件，强制性可转换优先股的固定兑换率可能会有所调整。我们不会因其他事件调整固定兑换率，包括但不限于第三方对普通股的投标或交易要约、与股息再投资计划相关的普通股的发行和购买、员工股票期权补助、低于规定门槛的普通股息、我们以现金或与收购有关的普通股发行，以及根据我们最初发行强制性股票之日未偿还的期权和其他可转换证券发行股票可转换优先股。参见强制性可转换优先股防稀释调整说明。无法保证不会发生对强制性可转换优先股股或我们的普通股的价值产生不利影响，但不会导致固定兑换率调整的事件。此外，在强制性可转换优先股期限内，我们不受限制发行其他普通股，也没有义务出于任何原因考虑您的利益。如果我们发行更多普通股，这些发行可能会对我们的普通股和强制性可转换优先股的价格产生重大不利影响。

在某些情况下，即使您没有收到任何实际的现金分配，您仍可能被视为获得强制性可转换优先股的应纳税分配。

如强制性可转换优先股股息描述中所述，我们可以选择将普通股的强制性可转换优先股全部或部分分红。

S-15

任何此类股息仍将被视为应纳税分配，与现金分配相同。此外，出于美国联邦所得税的目的，如果 (1) 强制性可转换优先股的固定兑换率进行了调整（或未能调整），并且调整（或未能调整）导致您在我们的资产或收益和利润中的相应利息增加，并且（2）调整，您可能会被视为获得我们对强制性可转换优先股的建设性分配（或未进行调整）不是根据真实、合理的反稀释配方制成的。例如，如果由于向普通股持有人征税的分配而调整了固定兑换率，例如增加我们的季度现金分红，则您将被视为已获得我们股票的建设性分配。因此，在某些情况下，固定兑换率的调整可能会给您带来应纳税的视同股息，尽管您实际上并未收到任何与此类调整相关的现金或其他分配。如果您是非美国持有人（定义见美国联邦所得税和遗产税的重大后果），则此类推定股息可能需要按30％的税率缴纳美国联邦预扣税，除非满足某些条件并受适用的税收协定的约束。如果我们因调整结算率而代表您缴纳预扣税，我们可以选择将这些款项与本应付给您的现金或普通股等其他金额进行抵消。更多详情，请参阅美国联邦所得税和遗产税的重大后果。

最近和未来的监管行动和其他事件可能会对强制性可转换优先股的交易价格和流动性产生不利影响。

强制性可转换优先股的投资者和潜在购买者可以对强制性可转换优先股采用或寻求采用套利策略。对股票挂钩工具采用套利策略的投资者通常通过卖空股票挂钩工具标的普通股，并在持有此类股票挂钩工具时动态调整空头头寸来实施该策略。投资者还可以通过对普通股进行互换来实施这种对冲策略，以代替或在卖空的同时卖出我们的普通股。

美国证券交易委员会和其他监管和自我监管机构已经实施了各种规则并采取了某些行动，将来可能会通过其他规则并采取其他行动，这些行动可能会影响那些从事涉及股票证券（包括我们的普通股）的卖空活动的人。此类规则和行动包括美国证券交易委员会第SHO条例第201条、金融业监管局和国家证券交易所采用的限价下跌计划、在特定市场下跌后实施的全市场断路器制度在特定时期内暂停证券交易，以及实施因颁布和实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》而产生的某些监管改革。过去的监管行动，包括紧急行动或法规，对股票挂钩工具的交易价格和流动性产生了重大影响。任何同样限制强制性可转换优先股投资者或潜在购买者卖空我们的普通股、借入普通股或进行普通股互换的能力的政府或监管行动，都可能同样对强制性可转换优先股的交易价格和流动性产生不利影响。参见与我们的普通股相关的风险因素普通股的价格可能会受到普通股发行和出售的不利影响，包括转换强制性可转换优先股。

由于强制性可转换优先股最初将以账面记录形式发行，因此持有人必须依靠DTC的程序来接收与强制性可转换优先股有关的通信并行使其权利和补救措施。

强制性可转换优先股以一种或多种以Cede & Co. 名义注册的全球证券的形式发行，是 DTC的提名人。全球证券的实益权益将显示在DTC保存的记录上，而全球证券的转让只能通过DTC保存的记录进行。除非在有限情况下，否则我们不会发行凭证证券。参见强制性可转换优先股票账簿记账发行说明存托信托公司。因此，如果您拥有该公司的实益权益

S-16

一种全球证券，那么您将不会被视为相关证券的所有者或持有人。相反，DTC或其提名人将是全球证券的唯一持有人。与以其名义注册了张证券的人不同，全球证券实益权益的所有者将无权直接根据我们向持有人征得的同意或豁免请求或其他行动采取行动。相反，这些受益人只有在收到来自DTC或DTC参与者（如果适用）的适当代理的情况下才能采取行动。授予这些代理的适用程序可能不足以使全球证券实益权益的所有者能够及时对任何请求的行动进行投票。因此，如果您是强制性可转换优先股的受益所有人，那么如果您想行使与之相关的权利，则必须留出足够的时间来遵守 DTC的程序。

此外，与强制性可转换优先股有关的通知和其他通信将发送给DTC。我们希望DTC将任何此类通信转发给DTC参与者，而DTC参与者又会将此类通信转发给间接的DTC参与者。但是我们无法保证您能及时收到任何此类通信。

与我们的普通股有关的风险因素

普通股的价格可能会受到普通股发行和出售的不利影响，包括强制性可转换优先股的转换。

我们无法预测未来普通股的发行或出售（如果有），包括在转换强制性可转换优先股时发行或出售的普通股，可能会对普通股的市场价格产生什么影响。发行和出售大量普通股，包括强制性可转换优先股的发行和销售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的2021年股票单位和强制性可转换优先股可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

我们普通股的市场价格可能会受到我们的2021年股票单位和强制性可转换优先股的影响。例如，我们普通股的市场价格可能会变得更加波动，并可能因以下原因而受到抑制：

•

投资者预计，作为我们2021年股票单位组成部分的购买合同结算或强制性可转换优先股的转换后，将向市场出售大量额外发行的普通股；

•

将我们的2021年股票单位或强制性可转换优先股视为比拥有普通股更具吸引力的股权参与手段的投资者可能出售我们的普通股；以及

•

我们预计将开展的涉及2021年股票单位或强制性可转换优先股和普通股的套期保值或套利交易活动。

S-17

再销售收益中归属于2021年股权单位组成部分的强制性可转换优先股的部分，等于1,000美元乘以2021年股票单位所依据的强制性可转换优先股的数量，将自动用于全额履行2023年12月1日（购买合同结算日）下根据相关购买合同 2021年股票单位持有人购买我们普通股的义务，以及任何剩余的收益都将是立即汇款给购买合同代理人，以便在最终的再营销结算日根据他们各自的利益按比例分配给此类持有人；以及

•

归属于选择参与再销售的强制性可转换优先股股票单独持有人的再销售收益将由再营销代理人汇给托管代理人，以便在最后的再销售结算日分配给这些持有人。

如果最终的再销售结算日期发生在购买合同结算日期之前，则再销售收益中等于 $1,000 乘以2021年股票单位标的强制性可转换优先股数量的部分将取代作为2021年股权单位组成部分的强制性可转换优先股的股份，并将通过抵押代理人向我们质押，以抵押2021年股票单位持有人的债务购买合同。此类强制性可转换优先股的任何剩余收益将在最后的再销售结算日汇给作为汇款购买合同代理人的美国银行全国协会 按比例计算如上所述，根据这些持有者各自的利益向其发放。

请参阅权益单位与最终再营销的关系。

S-18

2021年4月，我们在注册公开发行中发行了8,62.5万个2021年股票单位。每个2021年股票单位最初包括：（i）一份份购买合同，根据该合同，持有人同意按规定的结算率以100美元的现金购买我们可变数量的普通股，以及（ii）一股强制性可转换优先股的1/10或10％的不可分割受益所有权权益，面值为每股0.01美元，清算优先权为1,000美元，相当于规定的金额每个 2021 年股票单位为 100 美元。为了确保他们在购买合约下的债务，2021年股票单位的持有人通过抵押代理人将其强制性可转换优先股的股份质押给我们。

根据条款，并受截至2023年9月12日的再营销协议中包含的条件的约束，我们之间为高盛公司。有限责任公司和美国银行全国协会不是单独而是仅作为购买合同代理人，作为事实上的律师经我们和高盛公司于 2023 年 10 月 19 日和 2023 年修订的单位持有人有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司（作为几家再营销代理机构的代表）和美国银行全国协会（再营销协议），再营销代理商已分别而不是共同同意尽其合理的最大努力将强制性可转换优先股的股票进行再销售。

除其他外，这种再营销的前提是再营销代理将强制性可转换优先股（i）是2021年股票单位的组成部分，（ii）是未包含在2021年股权单位中的强制性可转换优先股，参与此次再营销的价格导致收益至少为1,000美元乘以此类强制性可转换优先股的总数。

如果再营销成功（如 “收益用途” 中所述），则再销售的部分收益将完全履行每位相关的2021年股票单位持有人的义务，即根据购买合同，交付100美元购买我们普通股中可变数量的股。

如果此次再营销因任何原因未成功，则强制性可转换优先股的条款将不会修改，强制性可转换优先股的股份（强制性可转换优先股的单独股票除外）将继续成为2021年股票单位的组成部分

参见所得款项的使用。

S-19

以下是强制性可转换优先股的某些条款摘要。以下摘要并不完整，受我们经修订和重述的经修订的公司注册证书的所有条款的约束，包括规定强制性可转换优先股的名称、优先权和相对权利、参与权、可选权利或其他特殊权利以及资格、限制或限制的份指定证书，以及我们经修订和重述的章程，如目前所述效力和适用法律。无论何时提及强制性可转换优先股的特定条款或定义条款，均以提及方式将此类条款或定义条款纳入本招股说明书补充文件中。

普通的

根据经修订和重述的公司注册证书，董事会将授权但未发行的优先股中的920,000股指定为指定证书，从而创建了一系列优先股，这些优先股被指定为0％C系列强制性可转换优先股，其中862,500股目前已流通。此外，在与本次再营销有关的中，我们董事会的定价委员会将与再销售代理商协商，批准有关此类优先股的进一步修正证书，提高优先股的股息率和/或其最低转换率，在每种情况下，如本节强制性可转换优先股描述中所述。我们在此将再销售的优先股称为强制性可转换优先股优先股股票。我们不会（i）更改强制性条款的任何条款可转换优先股，除非指定证书中另有规定，并且（ii）发行除指定证书之外的任何其他强制性可转换优先股。

强制性可转换优先股没有也预计不会在任何国家证券交易所上市或包含在任何自动报价系统中。

排名

就我们清算、清盘或解散时的股息权和/或分配权（如适用）而言，强制性可转换优先股的排名：

•

优先于（i）我们的普通股和（ii）我们在强制性可转换优先股的首次原始发行日期之后设立的任何其他类别或系列的股本，其条款并未明确规定，在我们清算、清盘或解散时，该类别或系列在股息权或分配权方面与强制性可转换优先股处于同等地位，或优先于强制性可转换优先股（我们将其统称为 junior 股票）；

•

与 (i) 我们的B系列优先股和B-1系列优先股以及 (ii) 在强制性可转换优先股首次原始发行日期之后设立的任何其他类别或系列的股本持平，其条款明确规定，在我们清算、清盘或解散时，该类别或系列的股息权或分配权将与强制性可转换优先股处于同等地位（我们统称为平价股）；

•

仅次于我们在强制性可转换优先股股首次原始发行日期之后设立的任何其他类别或系列的股票，其条款明确规定，该类别或系列的股息权将优先于强制性可转换优先股或

S-20

此外，就我们清算、清盘或解散时的股息权和分配权而言，强制性可转换优先股在结构上从属于我们每家子公司的现有和未来债务和其他义务。参见与强制性可转换优先股相关的风险 factorsRisk Factors 强制性可转换优先股的排名低于我们的所有债务和其他负债。破产法院可能不尊重强制性可转换优先股的优先权。

参见与强制性可转换优先股相关的风险因素/风险因素 StockIt 破产法院可能将强制性可转换优先股下的任何索赔等同于或低于普通股持有人的债权，并且您的索赔可能无法获得任何追偿。

如果我们的清算、解散或清盘，强制性可转换优先股的持有人将无权获得任何付款或分配，除非首先全额偿还我们的所有负债并且任何优先股的优先权得到满足。

我们目前没有优先于强制性可转换优先股的已发行资本股。我们目前有20,000股已发行的B系列优先股，相当于5亿美元的清算优先权（不包括任何的累计和未付股息），与强制性可转换优先股持平。此外，我们目前有20,000股已发行的B-1系列优先股，每股股面值0.01美元，这些股票是作为B系列优先股的分配发行的，目的是增强B系列优先股的投票权并遵守纽约证券交易所的最低投票权政策。B-1系列优先股与B系列优先股配对，除非同时转让、赎回或回购标的B系列优先股中相同数量的股，否则不得转让、赎回或回购。

我们拥有子公司的所有股权。截至2023年9月30日，未合并的未偿债务本金约为128亿美元，所有这些债务在强制性可转换优先股的支付权方面均处于优先地位。此外，强制性可转换优先股股票在结构上从属于我们子公司的所有债务、优先股和其他负债，这意味着在强制性可转换优先股的持有人对这些资产拥有任何债权之前，债权人和子公司的任何优先股股东将从这些子公司的资产中获得报酬。截至2023年9月30日，我们的子公司的未偿债务本金约为5.249亿美元。

分红

与本文考虑的强制性可转换优先股的再销售有关，强制性可转换优先股每股1,000美元的清算优先权可能会支付股息。

如果与本文所设想的再营销相关的强制性可转换优先股需要支付股息，则我们将在以及董事会宣布从合法可用于支付股息的资金中提取所有股息，金额为每股美元（相当于每股股票清算优先权分红期内回报率为1,000美元）。尽管规定强制性可转换优先股条款的指定证书允许我们选择以现金支付强制性可转换优先股、普通股股或现金和普通股组合的股息，但在此次再销售定价后，我们的董事会将不可撤销地授权并规定此类股息仅以现金支付。股息（如果有）将从和（包括最终再销售结算日）开始累计，但不包括2024年3月1日（股息期），并将在以下时间支付：

S-21

我们将以十二个30天的360天为基础计算强制性可转换优先股的股息（如果有）（以及任何少于一个月的时间段，根据30天内实际经过的天数）。计算得出的美元金额将四舍五入到最接近的美分，半美分向上四舍五入。如下文所述，强制性可转换优先股的股息（如果有）将在转换后停止累积。

如果股息支付日期不是工作日，则股息支付日期将推迟到下一个下一个工作日； 提供的也就是说，如果该工作日是下一个日历月，则股息支付日期将提前到前一个工作日。

如果在强制转换时我们没有申报强制性可转换优先股股票的全部或部分累计和未付股息，则将调整适用的转换率，使持有人额外获得市值等于此类累计和未付股息金额的普通股，如下文强制转换所述。

无论是否：强制性可转换优先股的股息（如果有）都将累积：

•

我们有收入；

•

有合法资金可用于支付这些股息；或

•

这些分红是授权或申报的。

只要强制性可转换优先股的任何股票仍在流通，除非下文所述情况除外，除非已经或同时申报、支付或申报了强制性可转换优先股的全额累计股息（如果有），并且预留了一笔足以支付该股息的现金或普通股数量，否则我们不会：

•

申报、支付或申报并预留用于支付股息，在任何时期内，我们都不会以与强制性可转换优先股等值或次于强制性可转换优先股的股息直接或间接申报和分配给我们的普通股或任何其他类别或系列的股票，进行任何的现金或其他财产分配；

•

以任何代价赎回、购买或以其他方式收购现金或其他财产，直接或间接分配现金或其他财产，或向偿债基金支付或提供任何款项，用于赎回任何普通股或任何其他类别或系列的股票，无论是股息还是在清算时，与强制性可转换优先股同等或次于强制性可转换优先股；或

•

以任何代价赎回、购买或以其他方式收购，或根据购买合同直接或间接进行现金或其他财产的任何其他分配，或根据购买合同支付任何款项（包括任何合同调整付款），或根据规定我们远期发行股本的任何类似协议支付任何款项。

但是，前面这句话并不禁止：

•

与任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排有关的购买、赎回或以其他方式收购排名低于强制性可转换优先股的股份，这些股票与现任或前任员工、高级职员、董事或顾问的利益有关；

S-22

仅按排名低于强制性可转换优先股股的股本支付的股息或分配，或收购此类资本股的权证、期权或权利，在股息方面或清算时，与强制性可转换优先股同等或优先于强制性可转换优先股的，在每种情况下，均可转换成、行使或兑换为我们的排名低于强制性可转换优先股的资本股，但不包括任何负债或我们的股本排名；或

•

将排名低于强制性可转换优先股的任何类别或系列的股本转换为或交换其他股份。

我们不会允许我们的任何子公司购买或以其他方式收购我们的任何股票作为对价，除非我们可以根据上述段落在当时的时间和方式购买或以其他方式收购此类股票。我们将本段和上段所述的条款称为分红封锁条款。

当我们不全额支付强制性可转换优先股和任何其他类别或系列股本的股票的股息（如果有）时，就股息而言，我们将按等价申报强制性可转换优先股以及其他类别或系列股本股票排名的股息使用强制性可转换优先股 按比例计算，因此，在所有情况下，强制性可转换优先股和此类其他类别或系列的股本申报的每股股息将与强制性可转换优先股和其他类别或系列股本的累计和未付股息的比率相同（将不包括该其他类别或系列股本在前一股息期内该其他类别或系列的未付股息的任何累积的股本没有累计值分红）相互承担。

如上所述，强制性可转换优先股的持有人无权获得超过强制性可转换优先股的全部累计股息的股息。对强制性可转换优先股支付的任何股息将首先记入那些仍应付的股票的最早累计但未付的到期股息。

除非且直到我们的董事会宣布强制性可转换优先股的应付股息，否则不会支付股息。我们申报和支付股息（如果有）以及就股本（包括强制性可转换优先股）进行其他分配的能力可能会受到我们未来签订的任何契约、贷款协议或其他融资安排条款的限制。此外，我们申报和支付股息（如果有）的能力可能会受到《特拉华州通用公司法》的限制。

清算偏好

在对我们的普通股或任何其他类别或系列股本的持有人进行任何分配或付款之前，自愿或非自愿清算、解散或清盘我们的业务

S-23

排名，就任何自愿或非自愿清算、解散或清盘事务的权利而言，仅次于强制性可转换优先股，强制性可转换优先股股票的持有人有权从我们合法可分配给股东的资产中获得偿付，在偿还债务和其他负债或为我们的债务和其他负债作准备后，每股1,000美元的清算优先权，加该金额等于截至支付之日的任何累计和未付股息（无论是否已授权或申报），但须事先全额支付我们所有负债并支付优先股票。破产法院可能不尊重强制性可转换优先股的优先权。参见与强制性可转换优先股相关的风险因素/风险因素 StockIt 破产法院可能将强制性可转换优先股下的任何索赔等同于或低于普通股持有人的债权，并且您的索赔可能无法获得任何追偿。如果在我们的自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分配的全部金额强制性可转换优先股和就清算权而言，在资产分配中与强制性可转换优先股等级，与强制性可转换优先股相等，强制性可转换优先股以及自愿或非自愿清算权等级的股票持有人将按比例按比例分配资产的任何分配清算分配给哪一笔分配否则他们将分别获得资格。

强制性可转换优先股的持有人将有权就任何与自愿或非自愿清算、解散或清算我们的事务有关的触发分配权的事件获得书面通知。在全额支付了他们有权获得的清算分配后，强制性可转换优先股的股份持有人将对我们的任何剩余资产无权或主张。我们与任何其他公司、信托或其他实体的合并或合并，或自愿出售、租赁、转让或转让我们全部或几乎所有的财产或业务，都不会被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

兑换

强制性可转换优先股不可兑换。但是，我们可以选择通过招标或交易所要约或不时在公开市场上购买或以其他方式收购（包括在交易所交易中）强制性可转换优先股，而无需征得持有人同意或通知。

有限的投票权

强制性可转换优先股的持有人通常没有任何表决权，除非下文规定、适用的法律或我们的公司注册证书要求，或者纽约证券交易所上市规则特别要求或建议。在强制性可转换优先股的持有人有权投票的事项中，强制性可转换优先股的每股均有权获得一票。

在未付账款事件时选举董事。如果及每当强制性可转换优先股的任何股票的股息在至少六个股息期内未申报和支付股息，则构成董事会的董事人数将自动增加两名，强制性可转换优先股的持有人与任何其他类别或系列的未偿还优先股的持有人一起投票，与强制性可转换优先股的持有人平分具有相似投票权的优先股当时可以行使并有权对其进行表决（有表决权的优先股）的人有权选举另外两名董事（优先股董事），前提是任何此类优先股董事都有资格当选（i）该董事的当选不会导致我们违反纽约证券交易所（或任何其他证券交易所或其他交易机构）的公司治理要求那我们可能有哪些证券

S-24

当强制性可转换优先股的所有累计和未付股息均已全额支付后，强制性可转换优先股持有人选举优先股董事的权利将终止（但如果将来发生任何不付款事件，则必须根据上述规定撤销此类投票权），所有优先股董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数董事会应自动减少两人。强制性可转换优先股和有表决权优先股大部分已发行股份的持有者可以随时无故罢免任何优先股董事，前提是他们拥有上述表决权（作为单一类别一起投票）。只要不付款事件持续下去，优先股董事职位的任何空缺（在不付款事件发生后首次选举优先股董事之前除外）都可以由仍在任的优先股董事的书面同意填补，或者如果没有人仍在职，则由强制性可转换优先股和有表决权的优先股持有人在拥有所述表决权时投票填补上面（作为一个班一起投票）。

当需要绝大多数票时

只要强制性可转换优先股的任何股仍处于流通状态，未经强制性可转换优先股中至少三分之二的已发行股票持有人的同意或赞成票，我们就不会在清算、解散或清盘时支付股息和资产分配等方面与强制性可转换优先股同等的其他类别或系列优先股权利已被授予（投票）作为单节课）：

•

在我们的业务清算、清盘或解散后，授权、创建或发行任何类别或系列股票，其股息权或分配权优先于强制性可转换优先股的授权或已发行股份的数量，或者将我们的任何授权股本重新归类为任何此类股份，或设立、授权或发行任何可转换为或证明购买任何此类股票的权利的债务或证券；

•

修改、废除或修改我们经修订和重述的公司注册证书（通过修正、合并或其他方式）的规定，从而对强制性可转换优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利影响；或

•

完成涉及强制性可转换优先股股份的重组或重新分类，或者我们与其他实体的合并或合并，除非 (i) 强制性可转换优先股的股票仍在流通中，其权利、偏好、特权和投票权总体而言对持有人的有利程度不亚于强制性可转换优先股完成前夕获得的权利、偏好、特权和投票权作为一个整体，或 (ii) 在本案中在我们不是存续实体或由此产生的实体的任何此类合并或合并中，强制性可转换优先股的股份被转换为或重新分类为幸存或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，该尚存或由此产生的实体或最终母公司是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组建的，出于美国联邦所得税目的被视为公司，等等优先证券有权利，总体而言，优先权、特权和投票权对持有人的有利程度不亚于强制性可转换优先股完成前夕的权利、优先权、特权和投票权的整体权利、优先权、特权和投票权；

提供的 任何系列优先股（包括强制性可转换股票）的创建和发行或增加的授权或发行金额，无论是根据优先购买权或类似权利还是其他方式

S-25

优先股）在支付股息（无论是累积股息还是非累积股息）以及清算、解散和清盘时的资产分配方面，排名与强制性可转换优先股同等和/或次于强制性可转换优先股，不得被视为对强制性可转换优先股的权利、偏好、特权或投票权产生重大或不利影响，也不需要强制性可转换优先股持有人的赞成票或同意优先股。

如果上述任何修正、变更、废除、股票交换、重新分类、合并或合并会对一个或多个系列平价股（包括用于此目的的强制性可转换优先股）产生不利影响，则只有受到不利影响并有权投票的一个或多个平价股票，而不是所有系列的平价股票，才能作为一个类别进行投票。

在法律允许的最大范围内，未经强制性可转换优先股持有人同意，只要此类行动不会对强制性可转换优先股的特殊权利、偏好、特权或投票权及其限制和限制产生不利影响，我们就可以出于以下目的修改、变更、补充或废除强制性可转换优先股的任何条款：

•

纠正任何含糊之处、缺陷、不一致之处或错误，或更正或补充指定证书中规定强制性可转换优先股条款的任何条款，这些条款可能存在缺陷或与此类指定证书中包含的任何其他条款不一致；

•

就与强制性可转换优先股有关的事项或问题做出任何与规定强制性可转换优先股条款的指定证书规定不矛盾的规定，包括但不限于向国务卿提交指定证书，以反映与成功或失败的强制性可转换优先股相关的修订条款（如果有）；

•

放弃我们在这方面的任何权利；或

•

对强制性可转换优先股的条款进行任何其他修改；

提供的 对强制性可转换优先股的任何条款进行任何此类修订、修改、补充或废除是为了 (1) 使其条款与本强制性可转换优先股描述部分中规定的强制性可转换优先股条款的描述保持一致，或者 (2) 在考虑的再销售后对强制性可转换优先股的股息率或最低转换率实施变更（如果有）, 视情况而定, 应被视为不是对强制性可转换优先股的特殊权利、优先权、特权和投票权及其限制和限制产生不利影响。

无论哪种情况，强制性可转换优先股的持有人均无权就普通股或优先股授权股总数的任何增加、强制性可转换优先股授权股份数量的任何增加或任何其他类别或系列股本的创建、发行或增加，或任何其他类别或系列的股本的授权股份数量的任何增加进行投票，排名与的强制性敞篷车持平或小于优先股，用于在清算、解散或清盘时支付股息和分配资产，但上述情况除外。

强制性可转换优先股股份的持有人对采取任何公司行动，包括涉及我们的任何合并或整合或出售我们的全部或几乎全部资产，不论此类合并、合并或出售可能对权力、偏好、投票权或其他权利或权利或出售产生何种影响，都不具有任何表决权，也无需征得股权持有人的同意强制性可转换优先股的特权，但以下情况除外如上所述。

S-26

如果我们普通股的强制性结算价值小于或等于门槛升值价格但等于或大于初始价格，目前约为24.3490美元（2021年股票单位定价日普通股的收盘价，经下文反稀释调整中所述的超额现金分红调整后的收盘价），则转换率将等于1,000美元除以普通股的强制性结算价值股票，四舍五入到最接近的万分之一股；或

•

如果我们的普通股的强制性结算价值低于初始价格，则转换率将为每股强制性可转换优先股41.0695股普通股，或最高转换率。

我们将最低转化率和最大转换率统称为固定转换率。升值阈值的计算方法是将1,000美元除以34.9528股普通股的最低转换率，比初始价格升值约17.5％。初始价格的计算方法是将1,000美元除以41.0695股普通股的最大转换率。固定转化率可能需要调整，详见下文 “反稀释调整”。如果本次再销售定价日我们的普通股的收盘价小于或等于初始价格，则强制性可转换优先股的最低转换率将提高至等于1,000美元的金额除以我们普通股当日收盘价的117.5％（四舍五入至最接近的万分之一股）。尽管有上述规定，但在任何情况下，强制性可转换优先股提高的最低转换率都不会超过最大转换率。我们不会更改与强制性可转换优先股再销售有关的最大转换率。

如果我们宣布分红期的股息，我们将向截至前一个记录日期的登记持有人支付该股息，如上文分红部分所述。如果在2024年3月1日当天或之前，我们没有申报强制性可转换优先股的全部或部分累计和未付股息（如果有），则转换率将进行调整，使持有人获得更多数量的普通股股票等于：

•

尚未申报的此类累计和未付股息金额，或强制性的转换额外转换金额，除以

•

(i) 底价和 (ii) 适用的五天平均价格（使用2024年3月1日作为适用的股息支付日期计算）的97％中取较高者。

底价为8.52美元，约占初始价格的35％，调整方式与对每种固定转换率的任何反稀释调整成反比，如反稀释调整所示。如果强制转换额外转换金额超过额外股票数量和适用的五天平均价格的97％的乘积，

S-27

如果根据适用的特拉华州法律能够做到这一点，我们将向强制性可转换优先股的持有人申报并按比例支付超出部分的现金（按最接近的美分计算）。如果根据适用的特拉华州法律，我们无法以现金支付此类多余金额，则我们没有任何义务以现金支付该金额或按此金额交付额外的普通股。

我们普通股的每股收盘价是指在任何确定日期的收盘价（或者如果未报告收盘价，则为买入价和卖出价的平均值，如果两者中不止一个，则为平均买入价和平均卖出价的平均值），该日普通股交易中报告的美国主要国家或地区证券交易所的平均买入价和平均卖出价）。如果我们的普通股在相关日期未在美国国家或地区证券交易所上市交易，则收盘价将是我们普通股的最后报价买入价非处方药在场外交易市场集团公司或类似组织报告的相关日期上市。如果我们的普通股不这样报价，的收盘价将是我们为此目的选择的至少三家全国认可的独立投资银行公司在相关日期的最后买入价和卖出价中点的平均值。

强制转换时的假设转换值

仅供说明之用，下表显示了强制性可转换优先股的持有人将一股强制性可转换优先股按普通股的强制性结算价值进行强制性转换后将获得的普通股数量。该表假设将不进行下文反稀释调整中所述的转换率调整，强制性可转换优先股的股息将以现金（而不是普通股的额外股票）申报和支付。我们的普通股票的实际强制性结算价值可能与下表中列出的不同。

鉴于当前的初始价格约为24.3490美元，当前的升值门槛价格约为28.6100美元，强制性可转换优先股的持有人将在强制转换日收到每股强制性可转换优先股的普通股数量，如下所示：


假设我们的强制性结算金额为普通股	股票数量我们共同点的股票待定收到了强制性的转换		假设转换值（计算方法为强制结算值乘以我们的股票数量将成为普通股收到了强制性的转换）
$10.00		41.0695	$	410.70
$12.00		41.0695	$	492.83
$14.00		41.0695	$	574.97
$16.00		41.0695	$	657.11
$18.00		41.0695	$	739.25
$24.3490		41.0695	$	1,000.00
$27.50		36.3636	$	1,000.00
$28.6100		34.9528	$	1,000.00
$35.00		34.9528	$	1,223.35
$40.00		34.9528	$	1,398.11
$45.00		34.9528	$	1,572.88
$50.00		34.9528	$	1,747.64
$55.00		34.9528	$	1,922.40
$60.00		34.9528	$	2,097.17

S-28

我们普通股的每日VWAP是指每个个相关交易日的每股成交量加权平均价格，如彭博社NI页面彭博VWAP标题下所示 AQR（如果该页面不可用，则为其等效继任者），从的预定交易日开盘到相关交易日的预定收盘时间（或者如果该VWAP不可用，则使用交易量加权平均法，由我们为此目的保留的全国认可的独立投资银行公司使用交易量加权平均法确定我们在该交易日一股普通股的市场价格）。

强制性结算价值是指在强制平均期内我们普通股每股的每日VWAP的平均值。

强制平均期是指从2024年3月1日之前的第41个预定交易日开始的连续40个交易日。

强制转换日期是指强制平均周期最后一个交易日之后的第二个工作日。强制转换日期预计为2024年3月1日。

市场混乱事件是指 (i) 美国主要国家或地区证券交易所或普通股上市或获准交易的市场未能在其常规交易时段内开放交易，或 (ii) 在纽约市时间任何预定交易日下午 1:00 之前发生或存在的在正常交易时间内总共超过半小时的暂停或限制交易（原因是的价格变动超过了允许的限额我们的普通股或与我们的普通股有关的任何期权合约或期货合约中的相关证券交易所（或其他）。

交易日是指 (a) 纽约证券交易所，或者如果我们的普通股当时没有在纽约证券交易所交易所（我们的普通股上市或允许交易的主要交易所或报价系统）计划开放营业的日子，以及（ii）没有发生或不存在市场混乱事件的日子，或 (b) 如果我们的普通股未按此上市或允许交易，交易日是指工作日。

预定交易日是预定为交易日的任何一天。

S-29

如果发生根本性变化（定义见下文），则持有人可以选择转换与基本变更（转换权、基本变更转换权）相关的强制性可转换优先股。如果股票价格（定义见下文）低于阈值升值价格，则与基本面变化有关的任何此类转换都将按调整后的转换率进行，该汇率将等于（x）1,000美元的清算优先权加所有累计和未付股息（如果有）至（但不包括下述基本变更结算日期）（除非强制性可转换优先股股票的转换日期发生在已申报股息支付记录日期之后且在相关股息支付日期之前，在这种情况下，此类股票的转换率计算将不包括将在该记录日期支付给登记持有人的任何累计和未付股息）除以 (y)截至基本变动结算日前第二个工作日的连续五个交易日的普通股收盘价的平均值（或者，如果发生基本变动定义第 (2) 条所述的根本性变化，即普通股持有人在基本变动中仅获得现金，即每股普通股支付的现金金额）（第 (y) 条中描述的金额），即基本变动更改结算价格）。尽管有上述规定，但在任何情况下，转换率都不会超过强制性可转换优先股每股82.1390股普通股（须根据反稀释调整进行调整），这等于1,000美元的清算优先权除以初始价格的 50%。

如果股票价格大于或等于阈值升值价格，则转换率将是最低转化率加我们的普通股额外数量等于 (i) 所有累计和未付股息（如果有），但不包括下述基本变更结算日期（除非股强制性可转换优先股的转换日期发生在已申报股息支付记录日期之后和相关股息支付日之前，在这种情况下，此类股票的转换率计算将不包括任何累计和将要支付的未付股息致该记录日期的登记持有人）除以(ii) 基本变动结算价格。

出于这些目的，如果强制性可转换优先股的转换发生或生效日期（生效日期），包括我们在基本变更公司通知中指定为强制性可转换优先股股票持有人的最后日期，则强制性可转换优先股的转换将被视为与此类根本性变化（无论股价如何）有关为该基本变更行使基本变更转换权变更，我们称之为基本变更转换截止日期。基本变更转换截止日期将为自此类基本变更生效之日起不少于 20 个工作日天或不超过 35 个工作日的日期； 提供的 如果在我们发出基本变更公司通知时，作为我们2021年股票单位组成部分的任何收购合同尚未兑现，则该日期不得少于我们为购买合同规定的基本变更提前结算日期后的10个工作日。

如果发生以下任何一种情况，的根本变化将被视为已经发生：

(1)《交易法》第13 (d) 条所指的个人或团体已成为《交易法》第13d-3条所定义的普通股的直接或间接受益所有人，这些股票占普通股投票权的50％以上；

(2) (A) 我们参与了与任何其他人的合并或合并，或将另一人与我们的任何合并，或任何其他类似的交易或一系列关联交易（不包括未导致我们已发行普通股转换或交换的合并、合并或类似交易），在中，90％或以上的普通股已发行普通股被交换或转换转化为现金、证券或其他财产，其价值超过10％，包括现金、证券或其他不是的财产（或不会在其生效后立即生效）

S-30

合并、合并或其他交易）在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其任何继任者）上市的普通股或 (B) 在一次交易或一系列关联交易中向子公司以外的任何人完成所有或几乎全部合并资产的任何销售、租赁或其他转让；

(3) 我们的普通股停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场和纳斯达克全球市场（或其各自继任者的任何）的至少一个上市；或

(4) 我们的股东批准我们的清算、解散或终止。

根本性变化中的股价将是：

(a) 如果上文基本变更定义第 (2) 条所述的根本性变化，即我们的普通股的持有人仅在基本变更中获得现金，即每股普通股支付的现金金额；以及

(b) 在所有其他情况下，是我们普通股在紧接生效日期但不包括生效日期之前的连续10个交易日的收盘价的平均值。

我们将在基本变更（公司基本变更通知）生效之日后的五个工作日内向强制性可转换优先股的持有人发出基本变更通知。此类根本性变更公司通知将指出：

•

构成根本变革的事件；

•

基本变更的生效日期；

•

付款代理人和转换代理人的姓名和地址；

•

转换率以及因根本变化而对转换率的任何调整，或如果股票价格低于阈值升值价格，则计算转换率的公式；

•

强制性可转换优先股持有人行使基本变更转换权必须遵循的程序；

•

基本变更转换截止日期；以及

•

行使基本变更转换权的所有转换的结算日期（基本变更结算日期），即基本变更转换截止日期之后的第二个工作日。

要行使根本变更转换权，强制性可转换优先股的持有人必须在基本变更转换截止日期营业结束时或之前，向我们的转换代理人交付待转换的强制性可转换优先股，并经正式批准转让，并附上完成的书面转换通知。转换通知将说明：

•

相关的基本变更转换日期；以及

•

根据基本的变更转换权进行转换的强制性可转换优先股的股票数量。

如果强制性可转换优先股以全球形式持有，则转换通知必须符合适用的DTC程序。

无论本文有何相反的规定，我们都将在基本变更结算日通过交付等于上述调整后的转换率的强制性可转换优先股的每股普通股（以及现金代替任何部分股份）来结算与有效行使基本变更转换权相关的转换。

S-31

如果我们的普通股持有人在重组事件中仅获得现金，则尽管有的规定，但对于与此类交易生效之日之后发生的根本性变化有关的所有转换，转换每股此类强制性可转换优先股时应支付的对价应仅为的现金，金额等于本次基本变动后持有人期权转换修改的兑换率，乘以此类交易的基本变更结算价格。

在行使基本变更转换权时，我们将在适用范围内遵守纽约证券交易所与发行普通股有关的上市标准。

持有人可以选择提前转换

除根本性变化外，在2023年12月1日当天或之后，强制性可转换优先股的持有人有权在2024年3月1日（提前转换）之前的任何时候将其强制性可转换优先股全部或部分转换为普通股（但不得少于一股强制性可转换优先股），按普通股的最低转换率将其强制性可转换优先股全部或部分转换为普通股强制性可转换优先股的每股股票。

如果截至任何提前转换的转换日期（定义见下文转换程序下或与基本变更相关的转换时）或提前转换日期，则尚未申报截至该提前转换日期（如果有）之前的股息支付日当天或之前的所有全额股息期的全部或任何部分累计和未付股息，则此类提前转换的转换率将进行调整，以便持有人转换其强制性可转换优先股此时，股票将获得额外数量的普通股，等于：

•

在如此完整的分红期内未申报的累计和未付股息金额，或提前转换的额外转换金额，除以

•

（i）下限价格和（ii）连续40个交易日或提前转换结算期（包括提前转换日之前的第41个预定交易日）或提前转换平均价格中每股的每日vWAP平均值，取较高者。

如果提前转换的额外转换金额超过如此数量的股额外转换金额和提前转换平均价格的乘积，则我们没有任何义务弥补此类短缺的现金或交付普通股的缺口。

除上述情况外，在提前转换任何强制性可转换优先股时，我们将不支付或补贴此类强制性可转换优先股的未付股息，除非提前转换日期发生在申报股息记录日期之后以及紧接着的股息支付日当天或之前，在这种情况下，此类股息将在该股息支付日支付给强制性可转换优先股的转换股票记录持有人截至该记录日期的优先股，如在 “股息” 下描述。

转换程序

强制转换后

任何已发行的强制性可转换优先股将在强制转换日自动转换为普通股。

如果同一持有人持有的强制性可转换优先股中有多股在强制性转换日自动转换，则转换后可发行的普通股数量应根据转换后的强制性可转换优先股的总数计算。

S-32

只要正在转换的强制性可转换优先股的股票是全球性的，转换后可发行的普通股将通过DTC的设施交付给转换持有人，在每种情况下，我们都将在 (i) 强制转换日期和 (ii) 您全部付款后的工作日交付给转换持有人有权获得的任何现金的转换持有人适用的税收和关税（如果有）。

截至强制转换日营业结束时，有权获得强制转换优先股后可发行的股普通股的个人将被视为此类股票的记录持有者。除反稀释调整中另有规定外，在强制转换日营业结束之前，强制性可转换优先股转换后可发行的普通股在任何目的上都不会被视为已发行的普通股，并且您对此类普通股没有任何权利，包括投票权、回应要约的权利以及因持有强制性可转换股票而获得任何股息或其他普通股分配的权利优先股。

早期转换时或与根本变更相关的转换时

如果您选择在2024年3月1日之前按持有人期权提前转换或基本变更后按持有人期权转换中描述的方式转换强制性可转换优先股，则必须遵守以下转换程序：

•

如果您持有强制性可转换优先股全球股票的实益权益，则必须根据DTC的转换计划向 DTC交付相应的转换指示表；以及

•

如果您以认证形式持有强制性可转换优先股，则必须遵守指定证书中规定的某些程序。

在适用范围内，转换日期将是您满足上述要求的日期。

如果同一持有人或同一持有人同时交出多股强制性可转换优先股进行转换，则转换后可发行的普通股数量应根据如此交出的强制性可转换优先股的总股数计算。

转换后，您无需缴纳与发行或交付我们的普通股有关的任何税款或关税，但您必须以非您自己的名义缴纳与发行或交付普通股所涉及的任何转让有关的任何应缴税款或关税。

只要正在转换的强制性可转换优先股的股票是全球性的，则普通股将通过DTC的设施发行并交割给转换持有人，最迟在转换日之后的第二个工作日，（ii）（如果适用）早期转换结算期最后一天之后的第二个工作日，（iii）基本变更结算日期和 (iv) 您全额缴纳所有适用税款后的工作日，以及职责（如果有）。

截至营业日结束时，有权获得强制性可转换优先股后可发行普通股的一名或多名个人将被视为此类股票的记录持有者

S-33

适用的转换日期或相关的基本变更转换截止日期（如果适用）。除非反稀释调整中另有规定，否则在适用的转换日期或根本变更转换截止日期（视情况而定）在业务结束之前，强制性可转换优先股提前转换后可发行的普通股不会出于任何目的未偿还，您将无权持有此类普通股，包括投票权、回应要约的权利以及获得普通股股息或其他分配的权利股票，凭借持有强制性敞篷车优先股。

部分股票

转换后，不会向强制性可转换优先股的持有人发行我们的普通股股份。该持有人将有权获得一笔现金（按最接近的美分计算），该持有人将有权获得一笔现金（按最接近的美分计算），该持有人将有权获得一笔现金（按最接近的美分计算），该金额等于以下因素的乘积：（i）相同部分；以及（ii）我们普通股在截至的连续五个交易日收盘价的平均值在相关转换日期之前的第二个工作日（包括在内），或者（如果适用）基本变更转换截止日期。

反稀释调整

每种固定转换率将按下文所述进行调整，但如果强制性可转换优先股的持有人参与（股票拆分或股票合并或要约或交易所要约除外），则我们不会对固定兑换率进行任何调整，但条件与普通股持有人同时并仅因持有强制性可转换优先股而进行，在下文所述的任何交易中，无需对其进行转换强制性可转换优先股，就好像他们持有的普通股数量等于 (i) 截至该交易记录日的最大转换率，乘以 (ii) 该持有人持有的强制性可转换优先股的数量。

(1)

如果我们发行普通股作为普通股的股息或分配给普通股的全部或几乎所有持有人，或者如果我们实行股份分割或股票组合，则每种固定转换率将根据以下公式进行调整：

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哪里，


CR₀	=	此类固定兑换率在股息或分配的记录日期的营业结束前夕生效，或此类股份拆分或股份合并生效之日营业开始前夕生效（视情况而定）；

CR₁	=	该固定兑换率在记录日营业结束后立即生效，或在生效日期营业后立即生效（视情况而定）；

操作系统₀	=	在该记录日营业结束前夕或生效日期（视情况而定）在使此类事件生效之前，我们的已发行普通股数量；以及

操作系统₁	=	此类事件发生后立即流通的普通股数量，且仅因此类事件而流通。

根据本款第 (1) 款进行的任何调整应自该股息或其他分配的记录日期营业结束之日起生效，或自该股息或其他分配的生效之日营业开始之日起生效

S-34

股份拆分或股份组合（视情况而定）。如果申报了本条款 (1) 中描述的任何股息或分配，但未如此支付或支付，则应在董事会决定不支付或不进行此类股息或分配之日将每种固定兑换率重新调整为在未申报此类股息或分配的情况下生效的固定转换率。

(2)

如果我们向普通股的全部或几乎所有持有人分配任何权利、期权或认股权证，使他们有权在自普通股分配之日起不超过45个日历日内认购或购买我们的普通股，无论如何，其每股行使价低于截至前一个交易日的连续10个交易日普通股收盘价的平均值宣布此类分配的日期，每种固定兑换率将根据以下公式增加：

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哪里，


CR₀	=	此类固定兑换率在记录日期营业结束前夕生效；

CR₁	=	该固定兑换率在该记录日期营业结束后立即生效；

操作系统₀	=	此类分配记录日营业结束前已发行普通股的数量；

X	=	根据此类权利、期权或认股权证可发行的普通股总数；以及

Y	=	我们的普通股数量等于 (A) 行使此类权利、期权或认股权证应支付的总价的商数除以 (B) 在截至此类权利、期权或认股权证分配公告之日前一个交易日（包括该交易日）的连续10个交易日的普通股收盘价的平均值。

如果本第 (2) 款所述的任何权利、期权或认股权证在可行使性或可兑换性到期之前未行使或转换（因此没有根据此类权利、期权或认股权证交付或发行额外的普通股），则自该到期日起，每种固定转换率将重新调整为当时有效的固定转换率在交付的基础上增加此类权利、期权或认股权证的分配，或仅发行实际交付的普通股的数量。

就本款第 (2) 款而言，在确定任何权利、期权或认股权证是否有权以普通股每股价格低于截至此类权利、期权或认股权证分配公告之日前交易日的连续10个交易日（包括该交易日）的平均价格认购或购买普通股时，以及在确定此类权利、期权或认股权证分配公告之前的交易日时为行使此类权利、期权或认股权证而应支付的总价格，应考虑我们就此类权利、期权或认股权证收到的任何对价以及行使或转换这些权利、期权或认股权证时应支付的任何款项，此类对价的价值（如果不是现金）将由董事会真诚地确定。每当发行任何此类权利、期权或认股权证时，根据本第 (2) 款进行的任何增加都将依次进行，并应在发行记录日期营业结束后立即生效。

(3)

(a) 如果我们向普通股的全部或几乎所有持有人分配股本、债务证据或其他资产或财产或股权、期权或认股权证，以收购我们的股本或其他证券（不包括（i）所涉及的任何股息、分配或发行

S-35


CR₀	=	此类固定兑换率在记录日期营业结束前夕生效；

CR₁	=	该固定兑换率在该记录日期营业结束后立即生效；

SP₀	=	我们普通股在此类分配的除息日前一个交易日的收盘价；以及

FMV	=	股本股份、债务证据、以此方式分配的资产或财产的公允市场价值（由董事会善意确定），以我们普通股的每股金额表示。

根据前一段对固定结算利率进行的调整应自该分配记录之日营业结束之日起生效。

尽管如此，如果 FMV（如上所定义）等于或大于 SP₀（如上所定义），除了上述增加外，每位持有人应在相同的时间和条件下，就每股强制性可转换优先股获得此类已分配股本的金额、债务证据或其他资产或财产，如果该持有人拥有的普通股数量等于最大数量，则该持有人本应获得的股本、债务或其他资产或财产此类股息或分配的记录日期有效的转换率。

(b) 但是，如果我们向子公司或其他业务部门或与之相关的普通股、任何类别或系列的股本或类似权益的所有或几乎所有持有人进行分配，即在每种情况下，也就是说，发行后，将在美国国家证券交易所（我们称之为分拆交易）上市或获准在美国国家证券交易所上市交易，则每种固定兑换率都将有所提高根据以下公式：

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哪里，


CR₀	=	这种固定兑换率在分拆除息日的营业开始前夕生效；

CR₁	=	这种固定兑换率在分拆除息日营业后立即生效；

FMV₀	=	从开始，包括该股息或分配的除息日（估值期）的连续10个交易日内，分配给普通股持有人的股本或类似权益的平均收盘价，适用于一股普通股；以及

MP₀	=	估值期内我们普通股的平均收盘价。

本第 3 (b) 段规定的每项固定兑换率的上涨将由我们在估值期的最后一个交易日业务收盘时计算，但将立即追溯生效

S-36

分拆除息日的营业时间。由于我们将对每个固定兑换率进行具有追溯效力的调整，因此，如果确定可向持有人发行的普通股数量的任何日期发生在估值期内，则我们将推迟到该估值期最后一个交易日之后的第二个工作日的强制性可转换优先股转换的结算。

如果申报了本段 (3) 中描述的任何股息或分配，但没有这样支付或支付，则自董事会决定不支付或不进行此类股息或分配之日起，每种固定兑换率应重新调整为在未申报此类股息或分配的情况下生效的固定转换率。

(4)

如果向除不超过每股0.22美元的定期季度现金分红或初始股息门槛以外的所有或几乎所有普通股持有人进行任何现金分红或分配，则每个固定转换率将根据以下公式提高：

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哪里，


CR₀	=	此类股息或分配在记录日期营业结束前夕生效的固定兑换率；

CR₁	=	该固定兑换率在该记录日期营业结束后立即生效；

SP₀	=	我们普通股在此类分配的除息日前一个交易日的收盘价；

T	=	初始股息门槛；提供的如果股息或分配不是定期的季度现金分红，则初始股息门槛将被视为零；以及

C	=	我们向所有或几乎所有普通股持有人分配的每股现金金额。

根据本条款 (4) 进行的任何增加应自该股息或分配的记录之日营业结束之日起生效。尽管如此，如果 C（如上所定义）等于或大于 SP₀（如上所述），除了上述的上涨外，每位持有人应就每股强制性可转换优先股获得与普通股持有者相同的时间，条件与普通股持有者持有普通股数量相等于此类现金股息或分配记录日的最大转换率时，该持有人将获得的分配现金金额。

初始股息门槛的调整与对最高转换率的调整成反比； 提供的 不会根据本条款 (4) 对固定转换率进行任何调整的初始股息门槛进行任何调整。

如果申报了本第 (4) 款所述的任何股息或分配，但未按此支付或支付，则自董事会决定不支付或不进行此类股息或分配之日起，每种固定兑换率应重新调整为在未申报此类股息或分配的情况下生效的固定转换率。

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如果我们或我们的任何子公司就普通股的要约或交易要约付款，前提是有效投标或交换的每股普通股付款中包含的现金和任何其他对价的价值超过我们普通股在根据该要约进行投标或交易的最后一个交易日或到期日之后的下一个交易日的收盘价日期，将根据以下公式提高每个固定转换率：

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哪里，


CR₀	=	此类固定兑换率在到期日之后的交易日营业结束前夕生效；

CR₁	=	此类固定兑换率在到期日后的交易日营业结束后立即生效；

AC	=	就有效投标或交易但截至到期日尚未提取的股票的所有现金和任何其他已支付或应付对价的总价值的公允市场价值（由董事会善意确定，其真诚决定将成为决定性决定）；

操作系统₀	=	在根据此类要约或交易所要约进行最后一次投标或交易所之前，我们的已发行普通股数量（在根据此类要约或交易所要约购买或交换股票生效之前）；

操作系统₁	=	在根据此类要约或交易所要约进行最后一次投标或交易所之后（根据此类要约或交易所要约购买或交换股票生效之后），我们的已发行普通股数量；以及

SP₁	=	我们普通股在到期日之后的下一个交易日的收盘价。

对前一段第 (5) 款规定的固定兑换率的调整将在到期日之后的交易日营业结束时进行。

我们目前没有有效的股东权益计划。如果我们在将强制性可转换优先股转换为普通股后在有效的供股计划，则除了因此类转换而获得的任何普通股外，您还将获得配股计划下的权利。但是，如果在进行任何转换之前，权利已根据适用的供股计划的规定与普通股分离，则每种固定转换率将在分离时进行调整，就好像我们分配给了第 (3) (a) 条所述普通股、股本、负债证据、资产、财产、权利、期权或认股权证的所有或几乎所有持有人一样如上所述，如果此类权利到期、终止或兑换，则需进行调整。

在某些情况下，包括向普通股持有人分配现金股息，强制性可转换优先股的持有人可能被视为已获得需缴纳美国联邦所得税的分配作为股息，这是固定兑换率的调整或未发生调整所致。请参阅美国联邦所得税和遗产税的重大后果。

在法律和纽约证券交易所或随后上市我们普通股或强制性可转换优先股的任何其他证券交易所的规则允许的范围内，如果在这20个工作日内这种上调是不可撤销的，并且董事会认为这种提高是我们最好的，则我们可以将每种固定兑换率提高至少 20 个工作日。

S-38

利息。此外，我们可能会视情况提高每笔固定兑换率，以避免或减少因任何股息或普通股分配（或发行收购普通股的权利或认股权证）或出于所得税目的或任何其他原因被视为此类的事件而对普通股持有人征收的任何所得税。只有当我们对每个固定转化率进行相同的比例调整时，我们才能进行这样的自由调整。

当用于普通股或任何其他证券的任何发行或分配时，“除息日” 一词是指我们的普通股或其他证券（如果适用）首次在美国主要证券交易所或市场进行常规交易的日期，而我们的普通股或其他证券（如适用）上市或交易，但无权从中获得相关发行或分配此类证券的发行人，或者（如果适用）来自我们普通股或此类证券的卖方，视情况而定，在由该交易所或市场确定的交易所或市场（以到期票据或其他形式）上。

在本节中，对于我们普通股（或其他适用证券）的持有人有权获得任何现金、证券或其他财产，或者我们的普通股（或此类其他证券）被兑换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的任何股息、分配或其他交易或事件，记录日期是指确定普通股持有人的既定日期（或有权获得此类现金、证券或其他财产（无论是这样）的此类其他担保日期由董事会、法规、合同或其他文件确定），生效日期是指我们普通股首次在适用交易所或适用市场定期交易的日期，反映相关的股票拆分或股票组合（如适用）。

固定兑换率的调整将由我们按照最接近的普通股的万分之一来计算。

固定转化率不会被调整：

•

根据任何当前或未来的计划发行任何普通股时，该计划规定对我们的证券应付的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于我们的普通股；

•

发行期权、限制性股票或其他与任何雇佣合同、高管薪酬计划、福利计划或其他类似安排，或与任何一名或多名员工、高级职员、董事、顾问或独立承包商签订或行使此类期权或其他奖励时；

•

在根据任何期权、认股权证、权利或可行使权发行任何普通股时，只在强制性可转换优先股首次发行之日已发行的可交换或可转换证券；

•

普通股的面值变更或没有面值；或

•

强制性可转换优先股的累计分红（如果有），除非上述强制转换、持有人选择提前转换和基本变动后持有人选择权进行转换。

除非上面另有规定，否则我们将负责进行强制性可转换优先股所要求的所有计算。这些的计算包括但不限于基本变动结算价格、与基本变动相关的股票价格、每日vWAP、五天平均价格和强制性可转换优先股的固定兑换率的确定。

在调整固定兑换利率后的十个工作日内，我们将被要求向强制性可转换优先股的持有人提供或安排向其提供调整的书面通知。我们还将被要求提交一份声明，详细说明确定调整每种固定转换率的方法，并列出每种调整后的固定转化率。

S-39

为避免疑问，如果对固定转换率进行调整，则不会对初始价格或阈值升值价格进行单独的反比比例调整，因为初始价格等于 1,000 美元除以最大转化率（按此处描述的方式进行调整）和阈值升值价格等于 1,000 美元除以最低转化率（按此处描述的方式进行调整）。

每当强制性可转换优先股的条款要求我们在多天内计算普通股的收盘价或每股每日VWAP 时，我们的董事会都会真诚地做出适当的调整（包括在不受限制的情况下，对强制性结算价值、提前转换平均价格、基本变动结算价格和五天平均价格（视情况而定））进行适当的调整，以考虑以下方面的任何调整生效的固定兑换率（视情况而定），或任何如果此类事件的记录日期、除息日、生效日期或到期日（可能是）发生在用于计算此类价格或价值的相关期限内（视情况而定），则需要进行此类调整的事件。

如果：

•

普通股股息或分配的记录日期是在用于计算强制性结算价值的连续40个交易日结束之后和强制转换日之前；以及

•

如果该记录日期发生在这40个交易日的最后一个交易日当天或之前，则该股息或分配将导致向强制性可转换优先股持有人发行的股票数量进行调整，

然后，就股息或分配而言，我们将强制性可转换优先股的持有人视为普通股的记录持有人。在这种情况下，强制性可转换优先股的持有人将获得我们普通股的股息或分配，以及强制转换强制性可转换优先股后可发行的普通股数量。

普通股的资本重组、重新分类和变动

如果发生任何重组事件（定义见下文），则未经强制性可转换优先股持有人同意，在此类重组事件之前未偿还的每股强制性可转换优先股应转换为交易所财产单位（定义见下文）。

在此类重组事件生效之日之后，在转换每股强制性可转换优先股或支付强制性可转换优先股股息时，我们将交付的交易所房地产单位数量，视情况而定，就好像在强制性转换时适用的转换率描述中提及我们的普通股一样，由持有人选择进行转换或在发生根本性变更时由持有人选择进行转换和/或描述相关的股息支付条款，视情况而定，是交换房地产单位（其中不带利息，也无权获得股息或分配，这些股息或分配的记录日期早于强制性可转换优先股的持有人成为普通股股票标的股票的记录持有人的日期）。为了确定强制转换下第二段中转换率定义的哪项将适用于强制转换，以及为了计算兑换汇率（如果第二点适用），交易所房地产单位的价值将由我们的董事会真诚地确定（该决定将是最终决定），除非交易所财产单位包括普通股或美国存托凭证（ADR），在美国国家证券交易所上市，此类普通股或ADR的价值将是连续40个交易日的平均值，用于计算此类普通股或ADR的交易量加权平均价格的强制性结算价值，如适用的彭博社屏幕所示（由我们的董事会真诚决定（该决定将是最终决定））；或者，如果该价格不可用，则

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此类普通股或ADR的每股平均市值，由我们为此目的保留的全国认可的独立投资银行公司通过交易量加权平均法确定。为了计算任何基本变动结算价格，交易所房地产单位的价值将由我们的董事会真诚地确定（该决定将是最终决定），但除外，如果交易所房地产单位包括在美国国家证券交易所交易的普通股或ADR，则此类普通股或ADR的价值将是用于计算基本变动结算价格的连续五个交易日的平均值此类普通股或美国存托凭证的收盘价，如所示在适用的彭博屏幕上（由我们的董事会本着诚意决定（该决定将是最终决定）；或者，如果该价格不可用，则为我们为此目的聘请的全国认可的独立投资银行公司确定的该时期内此类普通股或美国存托凭证的平均每股市值。本段的规定将适用于连续的重组事件，反稀释调整项下概述的规定将适用于我们在任何此类重组事件中获得的任何普通股或存托凭证股东获得的任何普通股或存托凭证。我们（或我们的任何继任者）将在任何重组事件发生后尽快向强制性可转换优先股的持有人发出书面通知，说明此类事件以及构成交易所财产单位的现金、证券或其他财产的种类和金额。未能发出此类通知不会影响本节中描述的条款的执行。

以下事件被定义为重组事件：

•

我们普通股的任何资本重组、重新分类或变动（由于细分或合并而产生的变化除外）；

•

涉及我们的任何合并、合并或合并；

•

向他人出售、租赁或以其他方式转让我们和子公司的合并资产

•

基本上是整体；或

•

我们普通股的任何法定交易所；

在每种情况下，我们的普通股将被转换为或兑换成股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合）（交易所财产）。交易所财产单位是指此类重组事件中每股普通股的应收交易所财产的种类和金额（不含任何利息，也无权股息或分配，记录日期早于适用的结算日期），该普通股持有人不是与我们合并或合并的个人或并入我们或进行此类出售或转让的视情况而定（我们将任何此类人称为组成人），或成分人的关联公司，前提是此类重组事件对成分人和/或关联人持有的普通股进行区别对待，另一方面对成分人的非关联公司持有的普通股给予不同的待遇。如果我们普通股的持有人（其任何成分人或关联公司除外）有机会选择在此类交易中获得的对价形式，则交易所财产单位将被视为普通股持有人实际获得的对价类型和金额的的加权平均值。

关于上述转换率的任何调整，我们还将根据构成交易所财产单位的普通股数量以及包含交易所房地产单位的任何非股票对价的价值（如适用）来调整初始股息门槛（定义见反稀释调整）。如果交易所房地产单位仅由非股票对价组成，则初始股息门槛将为零。

某些合并、合并、合并或其他交易可能由于交易或之后的转换而导致持有人的税收收益或损失。鼓励持有人就强制性可转换优先股的所有权、处置和转换的税收后果咨询自己的税务顾问。

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强制性可转换优先股的交易价格预计将考虑累计但未付股息的价值（如果有）（记录日期之后和股息支付日之前累积的申报股息除外，该股息将在记录日起支付给持有人，如上所述）；因此，预计强制性可转换优先股的购买者将不支付，卖方也不会收到累计股息，以及强制性可转换优先股的未付股息这不包括在其交易价格中。

标题

无论有相反的通知，出于付款目的和所有其他目的，我们和我们的任何代理人都将把以证券名义注册的个人或实体视为这些证券的绝对所有者。

账面记账发行存管信托公司

我们称DTC及其继任者为存管机构，将充当强制性可转换优先股的证券存托机构。强制性可转换优先股的股票由以DTC提名人Cede & Co. 的名义或DTC 授权代表可能要求的其他名称注册的一种或多只全球证券作为证明。

DTC表示，它是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的清算公司以及根据《交易法》第1A条的规定注册的清算机构。存托机构持有的证券

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参与者向存款机构存款。存管机构还通过电子计算机化账面记账变更参与者账户来促进证券交易（包括转账和质押）的参与者之间的结算，，从而消除了证券证书的实际流动。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存管信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问存管人系统，包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，它们直接或间接地通过直接或间接清算交易或与直接参与者保持托管关系。适用于存管机构及其参与者的规则已存档存档。

只要存托机构或其被提名人是全球证券证书的注册所有者，则存托机构或其被提名人，无论出于何种目的，都将被视为强制性可转换优先股下全球证券证书以及这些证书所代表的所有强制性可转换优先股的唯一所有者和持有人。除下文提及的有限情况外，全球安全证书中实益权益的所有者（受益所有人）：

•

将无权以这些全球安全证书为代表的强制性可转换优先股以其名义注册，并且

•

在强制性可转换优先股下，无论出于何种目的，都不会被视为全球证券证书或这些证书所代表的任何强制性可转换优先股的所有者或持有人。

在DTC系统下购买强制性可转换优先股必须由直接参与者或通过直接参与者购买，直接参与者将在DTC记录中获得强制性可转换优先股的抵免。每股强制性可转换优先股的每位受益所有权益反过来将记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC的书面购买确认，但预计受益所有人将收到他们购买强制性可转换优先股的直接或间接参与者的书面确认书，其中提供交易详情以及定期持股报表。强制性可转换优先股的所有权转让应通过代表受益所有者在账簿上记账来完成。受益所有人不会收到代表其在强制性可转换优先股中的所有权权益的证书，除非停止使用强制性可转换优先股的账面记账系统。

为了便于后续转账，直接参与者在DTC存放的所有强制性可转换优先股均以 DTC提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存放强制性可转换优先股并以Cede & Co. 或此类其他被提名人的名义注册不会影响受益所有权的任何变化。DTC对强制性可转换优先股的实际受益所有者一无所知；DTC的记录仅反映强制性可转换优先股存入账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者仍有责任代表其客户记账其持有量。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信，将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。通知将发送给 DTC。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（也不是此类其他DTC被提名人）将对强制性可转换优先股表示同意或投票，除非根据DTC程序获得直接参与者的授权。在下面

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按照惯例，DTC在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co. 的投票权或同意权分配给那些在记录日期将强制性可转换优先股存入其账户的直接参与者。我们认为，这些安排将使受益所有人能够行使实质上等同于强制性可转换优先股注册持有人可以直接行使的权利。

强制性可转换优先股的股息（如果有）将支付给Cede & Co.（或DTC的其他被提名人）。DTC的做法是，根据DTC记录中显示的各自持有量，在付款日向直接参与者账户存入来自我们或转账代理人的资金和相应的详细信息。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，并将由每个参与者负责，而不是DTC或我们，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。向 Cede & Co. 支付股息（如果有）（或DTC的其他此类提名人）是我们的责任。向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有者支付此类款项由直接和间接参与者负责。

受益所有人无权获得强制性可转换优先股的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC的程序来行使强制性可转换优先股下的任何权利。

通过向我们或转让代理人发出合理的通知，DTC可以随时停止作为强制性可转换优先股的证券存管机构提供服务。如果没有获得继任证券存管机构，则将打印并交付强制性可转换优先股的证书。

本节中有关DTC账簿录入系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们和再营销代理均不对这些信息的准确性承担任何责任。

S-44

以下是重要的美国联邦所得税的摘要，如果是非美国联邦所得税持有人（定义见下文），我们的强制性可转换优先股股份以及转换强制性可转换优先股时收购的普通股的所有权和处置所产生的遗产税后果。本摘要仅适用于在本次再营销中以再营销发行价格收购我们的强制性可转换优先股股票，并将其强制性可转换优先股的股份和普通股持有的投资者，这些股票可以作为资本资产进行转换。本摘要并未描述根据您的特殊情况可能与您有关的所有税收后果，包括替代性最低税和医疗保险缴款税的后果、如果您受经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）第451（b）条规定的特殊税收会计规则的约束所产生的税收后果，以及如果您是，可能适用的不同税收后果

•

证券交易商；

•

证券交易员；

•

受监管的投资公司、房地产投资信托、受控的外国公司、被动的外国投资公司或此类公司的股东；

•

出于美国联邦所得税目的免税的实体，以及退休计划、个人退休账户和延税账户；

•

一家保险公司；

•

作为套期保值、整合、转换、洗售或建设性出售交易或跨式或合成证券的一部分持有我们的强制性可转换优先股或普通股的人；

•

金融机构；

•

作为直通实体的个人，包括出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的合伙企业、实体和安排，以及持有我们的强制性可转换优先股或普通股的直通实体的投资者；

•

本位货币不是美元的美国人；或

•

一位美国外籍人士。

如果您是出于美国联邦所得税目的的合伙企业，持有我们的强制性可转换优先股或普通股，则您的合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排，以及此类合伙企业中持有我们的强制性可转换优先股或普通股的合作伙伴应咨询自己的税务顾问。

本摘要基于该守则的规定、最终的、的临时和拟议的财政部条例、截至本文发布之日根据该法发布的行政声明和司法决定。这些当局可能会发生变化，可能是追溯性的，从而导致美国联邦所得税和遗产税的后果与下文讨论的不同。我们无法向您保证，美国国税局（IRS）不会对本摘要中描述的一项或多项税收后果提出质疑，而且我们尚未就强制性可转换优先股的所有权或处置强制性可转换优先股或转换强制性可转换优先股时收购的普通股的所有权或处置普通股的税收后果获得美国国税局的任何裁决或律师的意见。本摘要未涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也未涉及根据投资者的特殊情况可能与投资者相关的非美国、州、地方或其他税收考虑因素。

S-45

视情况而定，强制性可转换优先股资本重组描述、普通股的重新分类和变更中描述的重组事件可能是应纳税事件，并可能对重组事件之后持有的强制性可转换优先股或普通股的受益所有者造成的后果与本文所述的后果不同。您应该就重组事件的税收后果咨询您的税务顾问。

强制性可转换优先股的分配 股票

对我们的强制性可转换优先股支付的任何分配（包括以普通股支付的股息的公允市场价值和拖欠的股息，如果有）将在我们当前和累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）范围内被视为股息，并将在您或代表您收到时计入您的收入。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将首先被视为您投资的免税回报，但不超过调整后的税收基础，对强制性可转换优先股，然后被视为出售或交换股票的收益。在遵守适用的限制和限制的前提下，支付给非美国公司股东的股息应被视为符合条件的股息收入（定义见本守则），应按适用于长期资本收益的优惠税率纳税。在遵守适用的限制和限制的前提下，支付给美国企业持有人的股息应有资格扣除已收到的股息。您应咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下如何适用降低的税率和获得的股息扣除额。我们可能决定目前不支付股息，在这种情况下，您应该咨询您的税务顾问，了解在这种情况下，您是否需要按当期将递延股息计入应纳税所得额。

建设性分布

如果 (1) 强制性可转换优先股的兑换率经过调整（或未能进行调整），并且由于此类调整（或未能调整），您在我们的资产或收益和利润中所占比例的权益增加，并且（2）没有根据以下规定进行调整（或未能进行调整），则您可以被视为从我们那里获得建设性分配善意，合理的防稀释配方。例如，如果调整是为了补偿您对我们的普通股的某些应纳税分配（包括但不限于对普通股股东的应纳税股息的调整），则转换率的调整将不被视为根据此类公式进行的。我们的强制性可转换优先股的建设性分配通常按上文强制性可转换优先股分配中所述的方式处理。因此，在某些情况下，转化率的提高（或未能降低）（包括与根本性变化有关）可能会给您带来应纳税股息，即使您不会收到任何与此相关的现金。根据上文强制性可转换优先股分配中描述的收益和利润规则，任何被视为的分配都将作为股息、资本回报或资本收益纳税。

S-46

您通常将确认处置强制性可转换优先股的资本收益或亏损，等于处置时实现的金额与您在强制性可转换优先股中调整后的纳税基础之间的差额。如果您在处置时持有强制性可转换优先股超过一年，则该收益或亏损通常是资本收益或亏损，也将是长期资本收益或亏损。

非美国公司持有人确认的长期资本收益可享受较低的利率。资本损失的可扣除性受到限制。

根据美国联邦所得税原则，将强制性可转换优先股兑换成现金通常被视为股息，但以我们当前和累计的收益和利润为限，除非赎回（i）在本质上不等同于该守则第302条所指的股息，或（ii）完全终止持有人在公司的权益。在确定这两项测试是否已得到满足时，受益人通常必须考虑实际拥有的股票以及根据守则被视为建设性拥有的股票（可能包括受益所有人在转换强制性可转换优先股时可能有权获得的任何普通股）。尽管确定是否满足上述任一标准取决于股东在做出决定时的特定事实和情况，但美国国税局过去曾裁定，在某些情况下，如果股东对上市公司不行使控制权，则即使小幅减少少数股东在上市公司持有的相应权益，也将被视为交易所。赎回我们的强制性可转换优先股的拖欠股息时收到的任何现金都应按照上述 “强制性可转换优先股分配” 中的说明进行处理。有关赎回强制性可转换优先股的正确处理方法，您应咨询税务顾问。

将强制性可转换优先股转换为普通股

如果您在转换我们的强制性可转换优先股时仅获得普通股（不包括任何零股的现金），则您通常不会确认转换后的收益或损失，除非收到的任何现金代替部分股份。您在此类转换中获得的普通股的税收基础将与您在退出的强制性可转换优先股（不包括税基中可分配给任何部分股票的部分）中的调整后税收基础相同，并且此类普通股的持有期将包括转换后的强制性可转换优先股的持有期。在收到现金代替部分股份时确认的收益或亏损金额将等于您获得的零股现金金额与您在强制性可转换优先股中可分配给该部分股份的税收基础部分之间的差额。如果在转换时，您持有强制性可转换优先股已超过一年，则任何此类收益或亏损通常都是资本收益或亏损，也将是长期资本收益或亏损。资本损失的可扣除性受到限制。

将强制性可转换优先股转换为纯现金

在上述某些情况下，在发生根本性变化后，持有人选择的强制性可转换优先股转换说明中描述的某些情况下，您只能获得交出进行转换的强制性可转换优先股的现金。在这种情况下，您通常会被视为已在中出售您的强制性可转换优先股，我们将根据规则进行赎回

S-47

从我们当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）中支付的与我们的普通股票有关的任何分配都将构成股息，并在收到时计入您的收入。如果您是其他符合条件的美国企业持有人，且符合持有期限和已收股息扣除的其他要求，则任何此类股息都有资格获得股息扣除。如果满足某些要求，获得普通股股息的非美国公司持有人有资格享受较低的税率。任何超过我们当前和累计收益和利润的普通股分配将首先应用于降低普通股的税基（但不低于零），剩余的部分将被视为出售或交换普通股的收益，如下所述。

销售、交换或其他应纳税处置

在对我们的普通股进行出售、交易或其他应纳税处置时，您将确认资本收益或亏损，其金额等于已变现金额与调整后的普通股纳税基础之间的差额。如果您在处置股票时持有期超过一年，则该资本收益或亏损将是长期资本收益或亏损。根据美国联邦所得税法，某些非美国公司持有人，包括个人，有资格享受长期资本收益的优惠税率。资本损失的可扣除性受到某些限制。

信息报告和备用预扣税

在一般而言，信息报告要求将适用于就我们的强制性可转换优先股和普通股向您支付的款项，以及出售或以其他方式处置这些工具的收益，除非您是豁免收款人（如果需要，您必须证明自己的豁免收款人身份）。如果您未能提供纳税人识别号或规定某些其他条件，则备用预扣税可能适用于这些款项。根据备用预扣税规则扣缴的金额不是额外税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，则可以退还或记入您的美国联邦所得税应纳税额。

对非美国人的税收后果持有者

如果您是非美国持有人，则本节适用于您。你不是美国人持有人，如果出于美国联邦所得税的目的，您是强制性可转换优先股的受益所有人，即：

•

非居民外国人；

•

外国公司；或

•

外国遗产或信托。

美国联邦所得税和预扣税

股息和建设性分配

分配被视为您在我们的强制性可转换优先股或普通股上获得的股息，包括被视为股息的转换或赎回，以及因对强制性可转换优先股的转换率进行某些调整或未能进行调整而产生的建设性股息，通常需要按30％的税率（或更低的税率）预扣美国联邦所得税

S-48

由适用的税收协定规定）（参见对美国持有人的税收后果强制性可转换优先股的强制性可转换优先股的销售、交换或其他应纳税处置以及对美国持有人的税收后果强制性可转换优先股建设性分配）。如果以股票支付股息、推定分红或将强制性可转换优先股转换为被视为股息的普通股，您通常需要缴纳按股息金额30％的税率缴纳美国联邦预扣税。

但是，与您在美国境内开展贸易或业务有效相关且在适用税收协定的情况下，归属于美国常设机构的股息无需缴纳美国预扣税，尽管您将需要满足相关的认证要求以避免扣缴30％的预扣税，而是需要缴纳美国联邦所得税，如下文有效关联收入中所述。

如果您是强制性优先股或普通股的非美国持有人，并希望申请适用协议利率的股息，则需要在 IRS 表格 W-8BEN 或表格上向适用的扣缴义务人提供您的姓名和地址 W-8BEN-E（或其他适用表格），并证明您不是美国人（如《守则》中定义的），并有权根据适用的所得税协定获得美国联邦预扣税的减免或豁免，否则将受到伪证处罚。如果您有资格根据所得税协定降低或免除付款的美国联邦预扣税，则可以通过向国税局提交适当的退款申请来获得任何超额预扣金额的退款。

强制性可转换优先股或普通股的出售、交换、转换或其他应纳税处置

以下讨论假设我们的普通股在成熟的证券市场上定期交易，并将继续定期交易。如果我们的普通股在任何时候交易得不那么频繁，你应该咨询你的税务顾问。

如Tax 对美国持有人的后果所述，非美国持有人在处置强制性可转换优先股或普通股（包括强制性可转换优先股的转换）时，通常将确认收益或股息待遇强制性可转换优先股的强制性可转换优先股的出售、交易所或其他应纳税处置，对美国持有人的税收后果强制性可转换优先股的税收后果将强制性可转换优先股转换成普通股、对美国持有人的税收后果强制性可转换优先股将强制性可转换优先股转换为纯现金，以及对美国持有人的税收后果普通股销售、交易所或其他应纳税处置。在这些讨论中被视为股息的任何金额都将按上文股息和建设性分配下的讨论进行处理。

根据下文 “信息报告和备份预扣税” 和 “FATCA” 下的讨论，处置强制性可转换优先股或普通股所得的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与您在美国开展的贸易或业务相关（并且，在适用条约有此规定的情况下，也归因于您所维护的美国常设机构）；

•

您是在处置的应纳税年度在美国停留183天或更长时间并且满足某些其他条件的个人；或

•

就我们的强制性可转换优先股或普通股而言，您被视为拥有美国不动产控股公司的股权，需缴纳美国联邦所得税

S-49

上面第一个要点中描述的收益通常需要按美国常规联邦所得税税率纳税，如果您是一家公司，可能需要缴纳分行利得税，金额等于有效关联收益和利润的30％（或更低的协议税率），如下文有效关联收入和利润的30％（或更低的税率）。上面第二个要点中描述的个人非美国持有人将需缴纳30％的统一税率（或任何较低的税率（可由适用的所得税协定规定）从中获得的收益此次出售，可能会被美国来源的资本损失所抵消（尽管该个人不被视为美国居民）。

关于上面第三个要点，如果根据《守则》和适用的财政部法规的定义，一家公司的美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益及其用于贸易或商业的其他资产的总公允市场价值的50％，则通常为美国不动产控股公司。如果出于美国联邦所得税目的，我们是（或在指定时期内一直是）美国不动产控股公司，则我们的强制性可转换优先股和普通股的股票通常会被视为美国不动产权益。我们认为，就美国联邦所得税而言，我们目前不是一家美国房地产控股公司，我们预计在可预见的将来也不会成为美国不动产控股公司。但是，如果我们成为美国房地产控股公司，您可能会因处置我们的强制性可转换优先股和普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税。

有效关联收入

如果您在美国从事项贸易或业务，并且我们的强制性可转换优先股或普通股的收入与该交易或业务的开展有效相关（并且，如果适用的所得税协定要求，归因于您维持的美国常设机构或固定基地），尽管免征30％的美国预扣税，但您将按以下方式对该收入缴纳美国联邦所得税如果您是美国持有人（如上文在美国持有人的税收后果下所述）。必须满足某些认证和披露要求才能免征有效关联的收入。此外，如果您是外国公司，则可能需要缴纳相当于应纳税年度收入和利润的30％（或更低的适用协定税率）的分支机构利得税，但须进行调整，这实际上与您在美国开展贸易或业务有关。

美国联邦遗产税

如果您是非美国个人持有人，除非适用的遗产税协定另有规定，否则强制性可转换优先股和在您去世时拥有的强制性可转换优先股转换后获得的普通股将需缴纳美国联邦遗产税。

信息报告和备用预扣税

必须向美国国税局提交与股息（包括推定分红）有关的信息申报表。除非您遵守认证程序以确定您不是美国人，否则也可能会就出售或以其他方式处置我们的强制性可转换优先股和普通股的收益向美国国税局提交信息申报表。除非您遵守认证程序以确定您不是美国人或以其他方式确立豁免，否则可能会对我们的强制性可转换优先股或普通股的付款进行备用预扣税。您的提供了一份正确执行的适用国税局表格 W-8，以证明您的非美国身份，这将使您能够避免备用预扣税。根据备用预扣税规则扣缴的金额不是额外税款，

S-50

《守则》中通常被称为 FATCA 的条款征收的美国联邦预扣税为 30% 的部分款项（包括为我们的强制性可转换优先股或普通股支付的股息（包括视为股息），以及向外国金融机构（为此目的作了广义定义，通常包括投资工具）和某些其他非美国实体出售或处置强制性可转换优先股和普通股所得的总收益美国各地已满足信息报告、扣缴和尽职调查要求（通常与美国人拥有这些实体的某些权益或账户的所有权有关）或豁免适用。根据美国财政部拟议法规，该预扣税将不适用于出售或以其他方式处置强制性可转换优先股和普通股的总收益。这些拟议的财政部法规的序言表明，在最终确定之前，纳税人可能会依赖这些法规。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改 FATCA 的一般要求。如果征收任何预扣税，则非外国金融机构的受益所有人通常可以通过提交美国联邦所得税申报表获得任何预扣金额的退款，这可能会带来沉重的管理负担。潜在的投资者应就FATCA对投资我们的强制性可转换优先股和普通股的影响咨询其税务顾问。

上述关于美国联邦所得税和遗产税重要注意事项的讨论仅供一般参考，不属于税收或法律建议。您应就拥有和处置我们的强制性可转换优先股和普通股的特定税收后果咨询您的税务顾问，包括任何美国联邦、州或地方或非美国税法的适用性和效力，以及适用法律的任何变更或拟议变更。

S-51

ERISA、《守则》和类似法律对作为计划受托人的个人规定了某些义务，并禁止涉及计划资产和受托人或其他利益方或被取消资格人员的某些交易。违反这些关税或参与违禁交易可能会导致民事处罚、责任税和/或消费税，此类交易可能导致免税地位的丧失，因此该交易可能被撤销。根据ERISA和该守则，任何对ERISA计划的管理或ERISA计划资产的管理或处置行使任何自由裁量权或控制权的人，或者向ERISA计划提供投资建议以收取费用或其他补偿的人，通常被视为ERISA计划的受托人。因此，除其他因素外，考虑投资强制性可转换优先股的投资信托人应首先确定：

•

该投资将满足ERISA或类似法律的谨慎和多元化要求，包括除其他外，此类投资的亏损风险以及对此类投资流动性和适销性的任何限制；

•

考虑到本计划的总体投资政策以及计划投资组合的构成，该投资适合本计划；

•

投资将符合指导该计划的文件和文书；

•

投资完全是为了计划参与者和受益人的利益；

•

收购、持有或处置强制性可转换优先股不导致 (1) ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条所禁止的无适用豁免的交易，或 (2) 违反类似法律；以及

•

该投资没有违反ERISA关于不当下放计划资产控制权或责任的禁令。

任何投资计划资产的人都不应购买或持有强制性可转换优先股，除非此类购买和持有不会构成或导致ERISA或该守则规定的非豁免违禁交易或违反类似法律的行为。任何提议让计划（或代表计划）购买强制性可转换优先股的计划受托人或个人都应就ERISA、《守则》或类似法律的潜在适用性以及其具体情况下的潜在后果咨询自己的律师。任何此类计划、信托人或其他人全权负责

S-52

美国劳工部发布的某些违禁交易类别豁免（PTCE）可能为因ERISA计划购买或持有强制性可转换优先股而产生的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括PTCE 96-23（适用于内部资产管理公司确定的某些交易）、PTCE 95-60（涉及保险公司普通账户的某些交易）、PTCE 91-38（针对涉及银行集体投资基金的某些交易）、PTCE 90-1（涉及保险公司独立账户的某些交易）和PTCE 84-14（适用于由独立合格资产管理公司确定的某些交易）。此外，《守则》ERISA第408（b）（17）条和第4975（d）（20）条可能为证券的买卖及相关交易提供有限的豁免，前提是证券发行人及其任何关联公司都没有或行使任何自由裁量权或控制权，也没有就交易所涉及的ERISA计划资产提供任何投资建议， ERISA 计划在交易中支付的费用不超过足够的对价，也不会少于足够的对价（所谓的服务提供商豁免）。无法保证涉及强制性可转换优先股的交易会获得任何法定豁免或类别豁免。

因此，通过购买或持有强制性可转换优先股，强制性可转换优先股的每位购买者或持有人将被视为已表示并保证：

•

买方或持有人未使用或代表任何计划的资产购买强制性可转换优先股；或

•

(1) 强制性可转换优先股的购买、持有和随后处置符合 eRisa的信托标准以及ERISA、《守则》或类似法律（如适用）下的其他要求，（2）强制性可转换优先股的购买、持有和随后处置不会构成或导致根据ERISA或该守则进行的非豁免违禁交易，也不会违反类似法律，而且（3）我们和我们的任何人都不会构成或导致强制性可转换优先股的非豁免违禁交易子公司或再营销代理被视为或将要被视为受托人，以为尊重适用于与首次发行强制性可转换优先股有关的任何计划。

向计划或代表计划行事的人出售或转让强制性可转换优先股绝不表示我们或再营销代理人购买、持有或处置强制性可转换优先股符合对计划投资的法律要求或适用于计划。

本招股说明书补充文件中对ERISA、《守则》和类似法律的讨论是笼统的，据称不完整。此外，ERISA、《守则》和类似法律的规定需要经过广泛和持续的行政和司法解释和审查。因此，上述讨论的事项可能会受到未来法规、裁决和法院裁决的影响，其中一些可能具有追溯适用性和效力。

强烈敦促任何考虑购买或持有强制性可转换优先股（即计划或代表该计划行事）的潜在投资者，就此类投资的后果以及作出上述陈述的能力，咨询其法律、税务和ERISA顾问。无论是本讨论还是本招股说明书补充文件中的任何内容，都不是也无意成为针对计划中的任何购买者或持有人的投资建议，也不是针对此类购买者或持有人的投资建议。

S-53

根据再销售协议中包含的条款和条件，再营销代理商已单独而不是共同同意尽其合理的最大努力，以的价格至少等于本招股说明书补充文件中 “权益单位与最终再销售的关系” 中描述的金额，将作为2021年股票单位一部分的强制性可转换优先股进行再销售。

在此次再营销中，我们可能会提高强制性可转换优先股的股息率和最低转换率，在每种情况下，如强制性可转换优先股描述部分所述。

再营销代理人没有义务购买任何强制性可转换优先股。再营销代理人没有超额配股选择购买强制性可转换优先股的额外股份。再营销协议规定，此再营销受惯例先决条件的约束，包括提供法律意见。

再营销费等于 $，将由公司支付。2021 年股权单位持有人和参与再销售的强制性可转换优先股的股份持有人将不负责支付与本次再营销相关的任何再营销费用或费用。我们估计，此次再营销的总费用（不包括再营销费用）将为美元。

强制性可转换优先股没有成熟的交易市场。再营销代理人告知我们，他们打算在强制性可转换优先股中开市，但他们没有义务这样做，也可能随时停止做市，恕不另行通知。无法保证强制性可转换优先股股票的交易市场的流动性。

为了促进强制性可转换优先股的再营销，再营销代理人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响强制性可转换优先股价格的交易。这些交易包括出价或购买，目的是挂钩、固定或维持强制性可转换优先股的价格。总体而言，出于稳定目的购买强制性可转换优先股，以及再营销代理为自己的账户购买其他股票，都可能导致强制性可转换优先股股票的价格高于不进行这些购买时的价格。对于上述交易可能对强制性可转换优先股价格产生的任何影响方向或幅度，我们和再营销代理没有做出任何陈述或预测。此外，我们和再营销代理商不表示再营销代理将参与这些交易，也不表示这些交易一旦开始，不会在未经通知的情况下终止。

我们已同意向再营销代理人赔偿某些责任，包括经修订的1933年《证券法》（）规定的责任，或支付可能要求再营销代理人就此类负债支付的款项。

再营销代理及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、融资和经纪活动。某些再营销代理商及其各自的关联公司不时为发行人提供并将来可能提供各种财务咨询、投资银行和经纪服务，为此他们已收到或将要收取惯常的费用和开支。此外，根据我们的信贷额度，某些再营销代理商及其各自的关联公司是贷款人，在某些情况下是贷款人的代理人。

S-54

此外，在其各种业务活动的正常过程中，再营销代理及其各自的关联公司已经或持有、将来可能会进行或持有各种各样的投资，包括作为某些衍生品和套期保值安排的交易对手，并且可能已经活跃交易，将来可能积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）以及金融工具（包括银行贷款）以换取自己的债券和股权证券（或相关的衍生证券）账户及其客户的账户，可能在过去和将来的任何时候持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具，将来也可能涉及这些证券和工具。某些与我们有贷款关系的再营销代理商或其关联公司会根据其惯常的风险管理政策定期对冲他们对我们的信用敞口。通常，此类再营销代理商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中创建空头头寸，可能包括在此处再销售的强制性可转换优先股。任何此类空头头寸都可能对特此重新销售的强制性可转换优先股的未来交易价格产生不利影响。再营销代理及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

T+ 3 结算

预计强制性可转换优先股的交付将在2023年11月左右支付，也就是强制性可转换优先股定价之日后的第三个工作日（此结算周期被称为T+ 3）。根据《交易法》第15c6-1条，除非交易方另有明确同意，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，由于强制性可转换优先股最初将在T+ 3结算，因此希望在结算日前第二个工作日之前交易强制性可转换优先股的买家必须在进行任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

销售限制

普通的

除美国外，我们或再营销代理商没有采取任何行动，允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件中再销售的强制性可转换优先股。本招股说明书补充文件中再销售的强制性可转换优先股不得直接或间接地重新销售或出售，也不得在任何司法管辖区发行或发布本招股说明书补充文件或与任何此类强制性可转换优先股的要约和出售有关的任何其他发行材料或广告，除非在情况下，这将导致遵守该司法管辖区的适用规章制度。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与本招股说明书补充文件的再营销和分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成在任何此类要约或招标为非法的司法管辖区出售或购买本招股说明书补充文件再销售的任何强制性可转换优先股的要约。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会委员会提交任何与再营销有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。根据2001年《公司法》（《公司法》），本招股说明书补充文件不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也没有意图包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

S-55

澳大利亚的任何证券要约只能向经验丰富的投资者（豁免投资者）（根据《公司法》第708（8）条的含义）、专业投资者（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）或根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免以其他方式进行，因此根据该章在不向投资者披露的情况下发行证券是合法的《公司法》6D。

澳大利亚豁免投资者申请的证券不得在本次发行配发之日后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他方面的豁免，不需要根据《公司法》第6D章向投资者披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书补充文件仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家建议。

加拿大

根据国家第45-106号招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，这些证券只能出售给作为委托人购买或被视为购买的买家，并且是美国国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。证券的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或交易不受适用证券法的招股说明书要求的约束。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在买方省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3节，再营销代理人无需遵守NI 33-105关于与本次再营销有关的再营销代理利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些证券无意向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者进行再营销、发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指 2014/号指令第4 (1) 条第 (11) 款所定义的零售客户之一（或多个）：（i）零售客户 65/EU（经修订，MiFID II）；或（ii）第（EU）2016/97 号指令（经修订的《保险分销指令》）所指的客户，但该客户不愿意根据MiFID II第4（1）条第（10）款中定义的，有资格成为专业客户；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订的《招股说明书条例》）中定义的合格投资者。因此，没有编制法规（欧盟）第1286/2014号（经修订的PRIPs条例）为在欧洲经济区发行或出售证券或以其他方式将其提供给欧洲经济区的散户投资者提供的关键信息文件，因此，根据PRIPS法规，发行或出售证券或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者可能是非法的。本招股说明书补充文件是在以下基础上编制的：欧洲经济区任何成员国的任何证券再上市都将根据进行

S-56

这些证券无意向进行再营销、发行、出售或以其他方式向英国（英国）的任何散户投资者进行再营销、发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指（i）零售客户中的一个（或多个）的人，定义见（欧盟）第2017/565号法规第2条第（8）款，因为根据2018年欧盟（退出）法（EUWA），该客户构成国内法的一部分；或者（ii）2000年《金融服务和市场法》规定所指的客户（如经修订，FSMA）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，根据该指令，如第 (8) 点所定义，该客户没有资格成为专业客户（欧盟）600/2014号法规第2（1）条，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或者（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规中定义的合格投资者，因为根据EUWA（英国招股说明书条例），构成国内法的一部分。因此，根据EUWA（英国PRIPs 条例），法规（欧盟）1286/2014所要求的用于在英国发行或出售证券或以其他方式向散户投资者提供证券的关键信息文件尚未准备就绪，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者发行或出售证券或以其他方式将其出售可能是非法的。本招股说明书补充文件的编制基础是，英国的任何证券要约都将根据《英国招股说明书条例》和FSMA对发布证券招股说明书的要求的豁免。就英国招股说明书条例或FSMA而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

在再营销方面，再营销代理商不代表公司以外的任何人行事，对于向客户提供保护或提供与再营销相关的建议，对公司以外的任何人概不负责。

本文件仅向分发给以下人员：(i) 具有投资相关事务专业经验并符合2005年《2000年金融服务和市场法（金融促销）令》（经修订的《金融促进令》）第19（5）条所指的投资专业人士；（ii）属于第49（2）（a）至（d）条范围的人（高净值公司、非法人协会等）。) 在《金融促进令》中， (iii) 在英国境外，或 (iv) 受邀者或中与任何证券的发行或销售有关的诱惑（根据经修订的2000年《金融服务和市场法》（FSMA）第21条的含义）可以合法地传达或促使他人进行沟通（所有这些人统称为相关人员）。本文件仅针对相关人员，非相关人员不得作为或依据。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。

瑞士

根据经修订的2006年6月23日联邦集体投资计划法（CISA）第119条，我们没有也不会在瑞士金融市场监管局（FINMA）将注册为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书补充文件再销售的证券过去和将来都不会获得FINMA的批准，也可能无法获得许可。因此，FINMA未授权这些证券作为外国集体投资计划进行分销

S-57

证券只能向合格投资者发行，该术语的定义见CISA第10条，以及经修订的2006年11月22日集体投资计划条例（CISO）第第3条规定的情况，因此不进行公开发行。但是，投资者无法受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监督。本招股说明书补充文件以及与证券有关的任何其他材料对每位受要约人严格保密，不构成对任何其他人的要约。本招股说明书补充文件只能由与本文所述要约相关的合格投资者使用，不得直接或间接地向收款人以外的任何个人或实体分发或提供。不得将其与任何其他优惠一起使用，尤其不得在瑞士或瑞士向公众复制和/或分发给公众。本招股说明书补充文件不构成发行招股说明书，因为根据《瑞士联邦债务法》第652a条和/或 1156条对该术语的理解。我们没有申请在瑞士证券交易所证券交易所或瑞士任何其他受监管证券市场上市，因此，本招股说明书补充文件中提供的信息不一定符合瑞士证券交易所上市规则和瑞士证券交易所上市规则所附的相应招股说明书计划中规定的信息标准。

迪拜国际金融中心

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）的《发行证券规则》提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅向DFSA的《已发行证券规则》中规定的类型为的人分发。不得将其交付给任何其他人或由他人依赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实此处列出的信息，对招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的证券可能缺乏流动性和/或在转售方面受到限制。再销售证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权的财务顾问。

日本

这些证券过去和将来都不会根据《金融商品和交易法》进行注册。因此，不得在日本直接或间接地向任何日本居民（此处使用的一词是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或直接或间接地向日本境内的他人进行再营销、发行或出售，或向日本居民或为日本居民的利益而直接或间接地向日本居民进行重新发行或转售，除非豁免《金融商品和交易法》的注册要求或以其他方式符合《金融商品和交易法》以及日本的任何其他适用法律、法规和部级指导方针。

香港

除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（第 571 章）和根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者；或 (b) 在不导致该文件成为该文件所定义的招股说明书的其他情况下，证券没有在香港再出售、发售或出售香港《公司条例》（第 32 章）或不构成该条例所指的向公众发出的要约。不论是在香港还是其他地方，任何人都没有发布或可能持有与证券有关的广告、邀请函或文件（如果香港证券法允许，则为除外），除非涉及以下证券：或是

S-58

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，证券没有被再出售、发行或出售，也没有被迫成为认购或购买邀请的标的，也不会被再出售、要约或出售，也不会成为认购或购买邀请的标的，本招股说明书或与证券的要约或出售，或订阅或购买邀请有关的任何其他文件或材料尚未分发或分发, 也不会直接或间接地将其分发或分发给新加坡的任何人除了 (i) 根据《证券期货法》第274条向机构投资者（定义见新加坡证券和期货法（第289章）第4A条（定义见新加坡证券和期货法（SFA）不时修改或修订的新加坡《证券和期货法》（SFA）第4A条），（ii）根据SFA第275（1）条向相关人员（定义见SFA第275（2）条），或根据 SFA 第 275 (1A) 条以及 SFA 第 275 条规定的条件的任何人，或 (iii) 根据并按照其他适用条件的任何人SFA 的规定。

如果相关人员根据 SFA 第 275 条认购或购买证券，即：

(a) 一家公司（不是合格投资者（定义见证券法第4A条）），其唯一的业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b) 信托（如果受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，并且该信托的每位受益人都是个人，他是该公司的合格投资者、该公司的证券或证券衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）节）或受益人的权利和权益（无论如何描述）在该公司之后的六个月内不得转让或者该信托根据SFA第275条提出的要约收购了证券，但以下情况除外：

(a) 机构投资者或相关人士，或因证券金融管理局第275（1A）或条第276（4）（i）（B）条提及的要约而产生的任何人；

(b) 在没有或将要对转让给予任何报价的情况下；

(d) 如SFA第276（7）条所规定。

S-59

位于纽约州纽约的Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP将向我们转交与本招股说明书补充文件中再销售的证券的有效性有关的某些法律事宜。与本次再营销有关的某些法律事务将由纽约州纽约的Davis Polk & Wardwell LLP移交给再营销代理商。

专家们

如独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的报告中所述，以引用方式纳入本招股说明书补充文件的合并财务报表及相关财务报表附表以及niSource Inc.及其子公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所审计，并以作为参考。此类合并财务报表和财务报表附表是根据这些公司作为会计和审计专家授权提交的报告编制的。

S-60

我们将在本招股说明书的招股说明书补充文件中提供这些证券的具体条款，包括其的发行价格。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

我们可能会向或通过承销商、通过交易商或代理人、直接向您或通过这些方法的组合提供这些证券。从本招股说明书第34页开始，您可以在 “分配计划” 标题下找到有关我们证券分配计划的更多信息。我们还将在适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何特定发行的分配计划。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书出售我们的证券。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为NI。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第2页风险因素标题下描述的风险因素、以引用方式纳入本招股说明书的文件中以及任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险因素（如果适用）。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2022 年 11 月 1 日。


	页面
关于本招股说明书		1
风险因素		2
前瞻性陈述		3
在哪里可以找到更多信息		5
InSource Inc.		7
所得款项的用途		8
资本存量描述		9
存托股份的描述		20
债务证券的描述		22
认股权证的描述		30
股票购买合同和股票购买单位的描述		31
发放入账簿		32
分配计划		34
法律意见		36
专家		36

本招股说明书向您概述了我们可能提供的普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、股票购买合约和股票购买单位。每次我们发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。该招股说明书补充文件可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊注意事项的描述。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果招股说明书和招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。您应该阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及标题 “在哪里可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的附录，提供了有关我们以及根据本招股说明书发行的证券的更多信息。具体而言，我们已将控制本招股说明书发行的证券条款的某些法律文件作为注册声明的附录提交并纳入其中。我们将以提及方式提交或纳入某些其他法律文件，这些文件将控制我们可能通过本招股说明书提供的证券条款，作为注册声明或我们向美国证券交易委员会提交的、以提及方式纳入本招股说明书的报告的附录。

此外，我们可能会准备一份或多份份与根据本招股说明书发行证券有关的免费写作招股说明书并交付给您。任何此类自由撰写的招股说明书都可能包含有关我们、我们的业务、所发行证券、此类证券的发行方式、我们出售此类证券收益的预期用途、与我们的业务或对此类证券的投资有关的风险或其他信息的其他信息。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的某些文件包含我们已经提交或将作为证物提交给美国证券交易委员会文件的文件中包含的信息摘要，我们提供给您的任何随附的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中可能包含的信息摘要。此类摘要声称不完整，必须完全参照向美国证券交易委员会提交的实际文件，并以为准。

本招股说明书所包含的注册声明以及以引用方式纳入本招股说明书的文件的副本可按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获取。

您应仅依赖本招股说明书、随附的招股说明书补充文件以及我们向您提供的任何免费书面招股说明书中以引用方式纳入或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果要约或招标未获授权，或者提出要约或招标的人没有资格这样做，也不会向任何非法向其提供要约或招标的司法管辖区提出出售或征求购买这些证券的要约。除文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中的信息在任何日期都是准确的。

提及 niSource 是指 niSource Inc。除非上下文另有要求，否则提及我们、我们或我们的统称为 niSource 及其子公司。提及的证券统指普通股、优先股股、存托股、债务证券、认股权证、股票购买合同和在本协议下注册的股票购买单位。

投资证券涉及风险。您应仔细阅读niSource最新的10-K表年度报告和niSource随后的10-Q表季度报告中的风险因素和有关前瞻性陈述的注释部分，这些部分以引用纳入本招股说明书。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他信息，以及niSource在本招股说明书发布之日后可能向美国证券交易委员会提交的报告中的相应部分。适用于我们提供的每种类型或系列证券的招股说明书补充文件可能包含对适用于投资我们的其他风险的讨论，以及我们在该招股说明书补充文件下发行的特定类型的证券。

根据证券法，本招股说明书、任何招股说明书补充文件和以引用方式纳入的文件中包含的某些信息是前瞻性陈述。投资者和潜在投资者应明白，许多因素决定着此处包含的任何前瞻性陈述能否实现或能否实现。这些因素中的任何一个都可能导致实际结果与预测结果存在重大差异。这些前瞻性陈述包括但不限于有关niSources计划、战略、目标、预期业绩、支出、按合并或分部列报的支出回收率的陈述，以及除历史事实陈述之外的所有基本假设和其他陈述。NiSource 可能会不时发布或以其他方式提供这种性质的前瞻性陈述。所有此类后续前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述，无论是由NiSource还是代表NiSource作出，也都受到这些警示性陈述的明确限制。所有前瞻性陈述均基于管理层认为合理的假设；但是，无法保证实际结果不会有重大差异。

可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的因素包括：niSource 执行其业务计划或增长战略的能力，包括公用事业基础设施投资；与niSources业务相关的潜在事件和其他运营风险；niSource适应和管理与进步相关成本的能力；与niSource老化基础设施相关的影响；niSource获得足够保险的能力以及这样的保险可以保护它抵御重大损失；niSources 发电战略的成功；建筑风险和天然气成本及供应风险；住宅和商业客户的需求波动；能源商品和相关运输成本的价格波动或无法获得充足、可靠和具有成本效益的燃料供应来满足客户需求；吸引和留住合格、多元化的员工队伍以及维持良好劳资关系的能力；niSources 管理新举措和组织变革；激进股东的行为；第三方供应商和服务提供商的业绩；潜在的网络安全攻击；与网络安全相关的要求和成本增加； niSources 声誉受到的任何损害；与出售马萨诸塞州业务有关的任何剩余负债或影响；自然灾害、潜在的恐怖袭击或其他灾难性事件的影响；气候变化的物理影响以及向低碳未来的过渡；niSources 能力管理财务和与实现niSources碳减排目标相关的运营风险；niSources的债务义务；niSources 信用评级或其某些子公司的信用评级的任何变化；与niSources股票单位有关的任何不利影响；不利的经济和资本市场状况或利率上升；经济监管和监管利率审查的影响；niSources 获得预期财务或监管结果的能力；由此产生的持续和潜在的未来影响 COVID-19 疫情；经济状况在某些行业；客户和供应商履行付款和合同义务的可靠性；niSources 子公司产生现金的能力；养老金融资义务；潜在的商誉减值；确定伦敦银行同业拆借利率的方法的变化以及伦敦银行同业拆借利率的潜在替代方案；法律和监管程序、调查、事件、索赔和诉讼的结果；与马萨诸塞州大劳伦斯天然气公司相关的潜在剩余负债分销事件 (大劳伦斯事件）；遵守与美国检察官办公室为解决美国检察官办公室与大劳伦斯事件有关的调查而达成的协议；遵守适用法律、法规和费率；遵守环境法和相关负债成本；税收变动；以及niSource最新的10-K表年度报告和niSource的10-Q表后续季度报告中 “风险因素” 部分列出的其他事项，其中许多风险不在控制 niSource。此外，每个业务板块对盈利能力的相对贡献以及与之相关的前瞻性陈述所依据的假设可能会随着时间的推移而发生变化。

上述警示性陈述对所有前瞻性陈述进行了明确的全面限定。niSource 没有义务更新或修改任何远期信息，也明确表示不承担任何此类义务

NiSource向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 和我们的网站www.nisource.com上查阅。我们的网站中包含或可以通过该网站访问的信息不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过参考信息将信息纳入本招股说明书中。这意味着我们可以通过向您披露重要信息，请您查阅 NiSource 单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。NiSource在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的信息将自动修改和取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，前提是随后提交的信息修改或取代了现有信息。我们以引用方式纳入了向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们在 10-K 表上提交的截至2021年12月31日的财政年度年度报告；

•

我们在表10-Q中截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告；

•

我们在2022年1月27日（经2022年3月16日提交的8-K/A表格修改）、 2022 年 2 月 18 日、 2022 年 3 月 16 日、 27 日、2022 年 5 月 25 日、2022 年 6 月 10 日、2022 年 8 月 10 日；以及

•

我们于2000年4月24日发布的最终联合委托书/招股说明书中包含的对我们普通股的描述；

•

(i) 存托股份的描述，每股代表我们 6.50% 的 B 系列固定利率重置累积可赎回永久优先股（B 系列优先股）的 1/1000 股所有权权益，以及我们的 B-1 系列优先股（B-1 系列优先股）的第 1/1000 股所有权，以及 (ii) 中包含或提及的标的 B 系列优先股和 B-1 系列优先股根据经修订的 1934 年《证券交易法》提交的 8-A 表格上的注册声明，包括任何为更新任何此类描述而提交的修正案或报告；

•

对（i）A系列公司单位（A系列公司单位）的描述，每个代表我们的C系列强制性可转换优先股中每股面值0.01美元（C系列优先股）的十分之一的不可分割受益所有权，以及（ii）根据1934年《证券交易法》提交的表格8-A/A的注册声明中包含或提及的标的C系列优先股，经修订，包括为更新任何此类描述而提交的任何修正案或报告；以及

•

在本招股说明书发布之日之后，在我们出售本招股说明书发行的所有证券之前，我们将根据经修订的1934年《证券交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何申报。

您可以通过写信或致电以下地址和电话号码免费索取这些文件的副本：印第安纳州梅里尔维尔市东86大道801号NiSource Inc. 公司秘书 46410，电话：(877) 647-5990。

根据1933年《证券法》，我们已向美国证券交易委员会提交了这份招股说明书，这是S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的任何陈述仅是实际文件的摘要。如果我们已提交任何合同、协议或其他文件作为证据

概述。NiSource是一家能源控股公司，其主要子公司是完全受监管的天然气和电力公用事业公司，为六个州的约370万客户提供服务。我们的主要子公司包括天然气分销控股公司NiSource Gas Distribution Group, Inc.，以及天然气和电力公司北印第安纳州公共服务有限责任公司（NIPSCO）。NiSource的几乎所有收入和收益都来自这些受利率监管的企业的经营业绩。我们的主要业务领域是：

•

天然气配送业务；以及

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电气运营

商业策略。我们的业务战略重点是通过受利率监管的核心资产公用事业提供安全可靠的服务，这些公用事业几乎创造了我们所有的营业收入。在我们运营的所有六个州的监管和客户互补举措的支持下，niSources公用事业公司继续推进核心安全、基础设施和环境投资计划。我们的目标是制定使所有利益相关者受益的战略，因为我们（i）着手长期基础设施投资和安全计划以更好地为客户提供服务，（ii）使我们的资费结构与成本结构保持一致，（iii）应对不断变化的客户保护模式。这些策略旨在提高可靠性和安全性，加强客户服务，确保客户负担得起并减少排放，同时产生可持续的回报。

天然气配送业务。我们的天然气配送业务为六个州的约320万客户提供服务，运营约54,600英里的管道。通过我们的全资子公司NiSource Gas Distribution Group, Inc.，我们拥有五家分销子公司，为俄亥俄州、宾夕法尼亚州、弗吉尼亚州、肯塔基州和马里兰州的大约240万住宅、商业和工业客户提供天然气。我们还通过全资子公司NIPSCO向印第安纳州北部的大约85.3万名客户配送天然气。

电气运营。我们通过子公司NIPSCO向印第安纳州北部20个县的大约483,000名客户生产、输送和分配电力，还从事批发和电力输送交易。我们拥有并运营发电源，并通过购电协议 (PPA) 提供电力。我们将继续将发电投资组合主要转向可再生能源。2021 年，我们全年运营罗斯沃特风力发电有限责任公司，印第安纳十字路口风力发电有限责任公司于 2021 年 12 月投入使用。我们还通过PPA购买了可再生能源产生的能源。NipSco的传输系统的电压从69,000伏特到76.5万伏特不等，由3,024英里回路组成。NIPSCO与八家邻近的电力公司互联。在截至2021年12月31日的年度中，NIPSCO创造了47.87％的电力，购买了52.13％的电力需求。

我们的行政办公室位于印第安纳州梅里尔维尔市东86大道801号 46410，电话：(877) 647-5990。

niSource 的法定股本由6.2亿股股票组成，其中6亿股为普通股，面值0.01美元，20,000,000股为优先股，面值0.01美元。董事会已指定（i）40万股A系列固定利率重置累积可赎回股股永久优先股（A系列优先股），清算优先权每股1,000美元，（ii）20,000股B系列优先股，清算优先权每股2.5万美元，（iii）20,000股B-1系列优先股，清算优先权每股0.01美元，（iv）862,500股C系列优先股，清算优先权为每股0.01美元每股 1,000。

截至2022年10月28日，NiSource已发行406,134,342股普通股、40万股A系列优先股、2万股股B系列优先股、2万股B-1系列优先股和862,500股C系列优先股。B系列优先股和 B-1系列优先股由20,000,000股存托股代表，每股代表B系列优先股和B-1系列优先股每股股份的千分之一所有权。有关这些存托股份的更多详细信息见下文《存托股份描述》。

2021年4月19日，NiSource发行了8,62.5万个A系列股票单位（A系列股票单位），最初由A系列公司单位组成，，每个单位的规定金额为100美元。每个A系列公司单位都包含一份远期合约，用于在未来购买niSources普通股，以及一股C系列优先股股票的10％不可分割的受益所有权权益。

niSources经修订和重述的公司注册证书（公司注册证书）还将400万股 niSources 优先股指定为A系列初级参与优先股（A系列初级股）。根据niSource前股东权利计划，A系列初级股票的股票保留在行使niSource的前股东权利计划下发行，A系列初级股票从未发行过。

以下对 niSources 普通股和优先股条款的摘要不一定完整。我们敦促您仔细阅读，以下摘要全部由niSources公司注册证书和经修订和重述的章程（章程）进行限定，这些章程作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，已经或之后向美国证券交易委员会提交的每个系列的niSources优先股的指定证书。

反收购条款

niSources 的公司注册证书包括可能起到阻止恶意收购或延迟或阻止对 niSources 管理层控制变化的作用。更具体地说，公司注册证书规定，股东不得累积选票，股东只能在正式召集的会议上采取行动，而不能获得书面同意。此外，niSources 章程要求提前通知股东提案和董事提名。这些条款以及公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的其他规定可能会阻碍NiSource潜在的收购提案，并可能延迟或阻止niSource管理控制权的变更。

根据特拉华州法律，必须获得一类niSources资本股大多数已发行股份持有人的批准，才能批准对公司注册证书的任何修改，以增加或减少此类股本的授权股份的总数，或者会对此类股本的权力、优先权或特殊权利产生不利影响。此外，根据A系列优先股、B系列优先股、B-1系列优先股和C系列优先股的指定证书，任何系列此类优先股中三分之二的持有人必须批准对公司注册证书的某些修订，这将对现有优先股产生重大不利影响

此类优先股的偏好、权利、权力、义务或义务。如果与潜在收购NiSource有关的公司注册证书修正案将 (i) 对niSource 普通股的权力、优先权或特殊权利产生不利影响，或者 (ii) 对一系列niSource的现有优惠、权利、权力、责任或义务产生重大不利影响，则这些条款的影响可能允许niSources 股本的相应持有人阻止与潜在收购NiSource有关的公司注册证书的拟议修正案优先股。

NiSource受管理公司收购的《特拉华州通用公司法》（DGCL）第203条规定的约束。第203条禁止某些特拉华州公司，包括那些证券在国家证券交易所（例如纽约证券交易所）上市的公司，在某些情况下进行业务合并（定义见其中定义），其中包括在股东成为股东之日起三年内与任何感兴趣的股东合并或出售超过10％的公司资产。感兴趣的股东是指收购了公司15％或更多已发行有表决权的股票的股东，或者该人的关联公司或关联公司。

普通股

niSources普通股在纽约证券交易所上市，代码为NI。根据本招股说明书构成的注册声明发行和出售的niSources普通股将全额支付，不可评估。

清算权

如果NiSource在偿还或准备偿还NiSource的债务和其他负债并全额分配 A 系列优先股、B 系列优先股、B-1 系列优先股、B 系列优先股、C 系列优先股和 NiSource 任何其他系列优先股的持有人获得的所有优惠金额（包括任何累计和未付股息）后，NiSource 进行任何清算、解散或清盘此后创建的普通股有权，普通股持有人将按比例分配剩余资产分别与他们持有的普通股数量成比例。niSource与任何其他公司合并或合并，或购买或赎回任何类别的niSources股票，都不会被视为是niSources事务的清算、解散或清盘。

投票权

除非特拉华州法律另有要求或此后创建的A系列优先股、B系列优先股股、B-1系列优先股、C系列优先股或NiSource任何其他系列优先股的指定证书中另有规定，否则niSources普通股的持有人仅拥有选举niSources董事和所有其他需要股东采取行动的事项的投票权。每位普通股持有人如果有权就某一事项进行表决，则每股有权获得一票。普通股持有人无权获得累积投票权。根据适用法律，将向普通股持有人通报任何股东会议。

有关 A系列优先股、B系列优先股、B-1系列优先股和C系列优先股的投票权，包括B-1系列优先股股票持有人在未付款事件（定义见下文）时额外选举两名董事进入niSources董事会的权利，请参阅A系列优先股投票权、B系列优先股投票权利、B-1 系列优先股投票权和系列 C 优先股投票权。

股息权

普通股持有人将有权获得股息，前提是niSources董事会根据特拉华州法律宣布从用于该目的的合法可用资金中提取股息，但须遵守这些权力，

根据其每只A系列优先股、其B系列优先股和C系列优先股的条款，禁止NiSource申报或支付任何niSource普通股的股息（仅以普通股支付的股息除外）或赎回、回购或收购其普通股，除非已经支付了A系列优先股（B系列优先股）的全部累积股息分别为股票和 C 系列优先股，直至最近完成的各自的股息期。参见A系列优先股分红、B系列优先股分红和C系列优先股分红。

如上所述，NiSource是一家能源控股公司，其几乎所有收入和收益都来自其子公司利率监管业务的经营业绩。因此，niSource支付股本股息的能力主要取决于其子公司的收益和现金流以及向NiSource分配或以其他方式支付这些收益。niSource的子公司是独立的独立法律实体，没有义务支付NiSource股本的任何款项，也没有义务为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款还是其他付款。

没有先发制人的权利

作为普通股的持有人，niSources普通股的持有人无权就任何niSources 股本或其任何可转换为或可作为其股本行使的证券获得任何优先权。

优先股

将军

niSource董事会可以在不经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。niSource董事会还可以确定每个系列的权利、偏好和限制，包括任何股息权、投票权、转换权、赎回权和清算优惠、构成每个系列的股份数量以及发行条款和条件。在某些情况下，优先股的发行可能会延迟niSource控制权的变更，并使更难罢免现任管理层。在某些情况下，优先股还可能限制向普通股持有人支付股息。所有优先股都将全额支付，且不可评估。

NiSource可能发行的优先股的条款将由NiSource董事会的决议或根据其决议确定，并将根据指定证书或通过修改公司注册证书发行。如果NiSource使用本招股说明书发行优先股，则随附的招股说明书补充文件将描述优先股股票的具体条款。NiSource还将在招股说明书补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于NiSource可能发行的优先股。如果与特定系列相关的招股说明书补充文件与本招股说明书之间存在差异，则招股说明书补充文件将占主导地位。

优先股的以下条款（如适用）将在与优先股相关的招股说明书补充文件中列出：

•

标题和规定价值；

•

niSource 发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

下文讨论的每个系列的niSources优先股的名称、权力、偏好、权利、资格、限制和限制在此类系列的指定证书中列出，每种优先股均构成公司注册证书的一部分。以下内容简要总结了每个系列优先股的某些权力、优先权和权利，以及适用系列优先股指定证书的某些重要条款，但没有对其进行完整描述，完全受适用指定证书的条款的限制。您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 中所述获得每个系列优先股的指定证书副本。

对于niSources事务的清算、清盘和解散（无论是自愿还是非自愿）时的股息和分配，A系列优先股的等级为：(i) 优先于niSources普通股以及未明确规定其在股息和此类分配方面排名与A系列优先股同等或优先于A系列优先股的任何其他类别或系列股本（A系列 Junior Securities）；（ii）与 B 系列优先股持平，即 B-1 系列优先股 (股息除外，因为B-1系列优先股不赋予其持有人获得股息的权利）、系列优先股（股息除外，因为在该系列成功再销售之前，C系列优先股不会产生分红）以及未明确规定其在股息和此类分配方面排名低于或高于A系列优先股的任何其他类别或系列的股本（A系列 Parity Securities）；以及（iii）次于任何类别或系列的股本明确规定，就股息和此类分配（A系列优先证券）而言，它将排在A系列优先股之前。

清算权

如果进行任何清算，在向A系列初级证券持有人进行任何资产分配之前，A系列优先股的持有人有权从niSources中获得可用于分配给股东的资产（视A系列优先证券和A系列平价证券持有人在清算时的分配权而定），清算优先权为每股1,000美元。A系列优先股和A系列平价证券的任何累计和未付股息将在清算中进行任何分配之前支付。 niSource 与任何其他实体合并或合并不会被视为清算。

投票权

除非下文另有规定或特拉华州法律另有规定，否则A系列优先股没有表决权、同意权或批准权。对于下述任何，A系列优先股的持有人有权作为一个类别进行投票（无论是单独投票还是与任何A系列平价证券的持有人一起投票），此类持有人将有权获得每股一票。

不利变化。除非NiSource获得A系列优先股至少三分之二的已发行股票持有人的赞成票或同意，否则不得通过对A系列优先股现有优惠、权利、权力、职责或义务产生重大不利影响的公司注册证书修正案。但是，对公司注册证书的任何修正均不得影响此类投票要求（i）与增发股优先股（受下段讨论的表决权限制）和（ii）与合并或其他交易有关，A系列优先股仍未偿还或已兑换为尚存实体系列优先股的交易，无论哪种情况，其条款均基本不变在任何方面对A系列优先股持有人不利。

平价和优先股。除非NiSource获得至少三分之二的A系列优先股已发行股持有人的赞成票或同意，与任何A系列平价证券的持有人一起投票，并且类似的投票权已被授予并可以行使，否则 niSource 不得：(i) 创建或发行任何 A 系列平价证券（包括 A 系列优先股、B 系列优先股、B-1 系列的任何额外股份优先股或 C 系列优先股，但不包括

当niSources董事会宣布从用于该目的的合法可用资金中，A系列优先股的持有人将有权获得累计的半年度现金分红（受任何A系列优先证券或A系列平价证券的股息权限制），初始利率为每股1,000美元清盘优先权中的每年5.650％（相当于每股56.50美元）m)。2023年6月15日及之后，股息将根据某些到期日为五年的美国国债的利率加上适用利润率的公式在之后每五年累积。

根据A系列优先股的条款，禁止NiSource申报或支付任何 A系列初级证券（仅适用于此类A系列初级证券的股息）或赎回、回购或收购任何A系列初级证券的股票，除非已为A系列优先股的所有已发行股份和在最近结束的相应股息期内获得股息的任何A系列平价证券支付了全额累计股息。此外，NiSource不得回购、赎回或以其他方式收购A系列优先股或A系列平价证券的任何股份，除非 (i) 根据以相同相对条件向此类优先股所有持有人提出的收购或交换要约生效，或者 (ii) (A) 已为此类优先股系列的所有已发行股票支付或提供全部累计股息。各自的股息期和 (B) niSource 预计有足够的资金来全额支付next 所有此类已发行优先股的股息。

兑换

NiSource可以选择在2023年6月15日或之后的任何五周年日全部或部分赎回A系列优先股，方法是向赎回日期支付 1,000美元，外加相当于赎回日期（但不包括赎回日期）的所有累计和未付股息的金额。此外，评级事件（定义见 A系列优先股指定证书）发生后，niSource可以选择全部但不部分赎回A系列优先股，赎回价格等于每股1,020美元（清算优先权的102％），再加上等于截至赎回日所有累计和未付股息（无论是否申报）的金额。

没有转换权或优先权

A系列优先股不能转换为任何其他类别的niSources资本股，A系列优先股的持有人作为A系列优先股的持有人，对niSources资本股的任何股份或任何可转换为或可行使的股权不拥有任何优先权。

B 系列优先股

B系列优先股的某些权力、偏好、权利、资格、限制和限制摘要如下。

排名

就清算时的股息和分配而言，B系列优先股的排名为：（i）优先于niSources普通股以及未明确规定其在股息和此类分配方面排名与B系列优先股同等或优先于B系列优先股的任何其他类别或系列股本

（B系列初级证券）；（ii）与A系列优先股持平，B-1系列优先股（股息除外，因为B-1系列优先股不赋予其持有人获得股息的权利）、C系列优先股（股息除外，因为C系列优先股在该系列成功再销售之前不产生分红）和任何其他类别或系列未明确规定其在以下方面的排名仅次于B系列优先股的股票股息和此类分配（系列平价证券）；以及（iii）次于明确规定其在股息和此类分配方面排名高于B系列优先股的任何类别或系列的股本（B系列高级证券）。

清算权

在发生任何清算的情况下，B系列优先股的持有人有权在向B系列初级证券持有人进行任何资产分配之前，从niSources中获得可供分配给股东的资产（但须受B系列优先证券和B系列平价证券持有人在清算时的分配方面的权利），清算优先权为每股25,000美元。 B系列优先股和B系列平价证券的任何累计和未付股息将在清算中进行任何分配之前支付。niSource与任何其他实体合并或合并不会被视为清算。

投票权

除非下文规定或特拉华州法律另有规定，否则B系列优先股没有的投票权、同意权或批准权。对于下文所述的任何问题，如果B系列优先股的持有人有权作为一个类别进行投票（无论是单独投票还是与任何B系列平价证券的持有人一起投票），这些持有人将有权获得每股二十五张选票。B系列优先股与B-1系列优先股配对， B-1系列优先股的持有人有权获得B-1系列优先股投票权中描述的投票权。

不利变化。除非NiSource获得B系列优先股至少三分之二的已发行股持有人的赞成票或同意，否则不得通过对B系列优先股现有优惠、权利、权力、责任或义务产生重大不利影响的公司注册证书修正案。但是，公司注册证书的任何修正案均不涉及此类投票要求（i）与增发股优先股（受下段讨论的表决权限制）和（ii）与合并或其他交易有关，其中 B 系列优先股仍未偿还或被兑换为尚存实体的一系列优先股，无论哪种情况，其条款均有实质性规定在任何方面均保持不变，对B系列优先股持有人不利股票。

平价和优先股。除非NiSource获得至少三分之二的B系列优先股已发行股持有人的赞成票或同意，与任何B系列平价证券的持有人一起投票，并且类似的投票权已被授予并可以行使，否则 niSource 不得：(i) 创建或发行任何 B 系列平价证券（包括 A 系列优先股、B 系列优先股、B-1 系列的任何额外股份优先股或 C 系列优先股，但不包括任何实物付款如果B系列优先股（或 B系列平价证券，如果适用）的已发行股息已拖欠累计股息，则适用于此类股票；或（ii）创建或发行任何B系列优先证券。

分红

当niSources董事会宣布从合法可用资金中用于此类目的时，B系列优先股的持有人将有权获得累计季度现金分红（受任何B系列平价证券或B系列优先证券的股息权约束），初始利率为每股6.50％

根据B系列优先股的条款，禁止niSource申报或支付任何B系列初级证券（仅适用于此类B系列初级证券的股息）或赎回、回购或收购普通股股或任何B系列初级证券，除非已为B系列优先股和有权通过最近完成的股票获得股息的任何B系列平价证券的所有已发行股息支付全额累计股息股息期。此外，NiSource不得回购、赎回或以其他方式收购B系列优先股或B系列平价证券的任何股份，除非（i）根据以相同相对条件向此类优先股的所有持有人提出的购买或交换要约生效，或者（ii）（A）已为有权通过最近完成的相应分红的此类优先股的所有已发行股票支付或提供全额累计股息分红期和（B）niSource 预计将有足够的资金来全额支付下一轮股息所有此类已发行优先股的股息。

兑换

NiSource可以选择在2024年3月15日或之后的任何五周年日全部或部分赎回B系列优先股，方法是向赎回日期支付每股25,000美元加上等于赎回日期（但不包括该日）所有累计和未付股息的金额，。此外，评级事件（定义见B系列优先股指定证书）发生后，NiSource可以选择全部赎回B系列优先股，，但不能部分赎回，赎回价格等于每股25,500美元（清算优先权的102％），再加上等于截至赎回日所有累计和未付股息（无论是否申报）的金额。

没有转换权或优先权

B系列优先股不能转换为任何其他类别的niSources资本股，作为B系列优先股的持有人，B系列优先股的持有人对任何{ br} niSources资本股或其任何可转换为或可作为其股本行使的证券拥有任何优先权。

B-1 系列优先股

B-1系列优先股是作为B系列优先股的发行的，目的是增强B系列优先股的投票权，以遵守纽约证券交易所的最低投票权政策。 B-1系列优先股与B系列优先股配对，除非同时转让、赎回或回购标的B系列优先股，否则不得转让、赎回或回购，并且在转让、赎回或回购标的B系列优先股时，必须同时转让相同数量的B-1系列优先股（转让给同一个受让人），视情况而定，已兑换或回购。下文概述了B-1系列优先股股票的某些权力、偏好、权利、资格、限制和限制。

排名

就清算时的分配而言，B-1系列优先股的等级为：（i）优先于niSources普通股以及未明确规定其排名与B-1系列优先股（B-1系列初级证券）同等或优先于B-1系列优先股（B-1系列初级证券）的任何其他类别或系列的股票；（ii）与系列优先股，即B系列优先股，即B系列优先股，C系列优先股以及未明确规定其排名次要的任何其他类别或系列的股本或高级到

如果进行任何清算，则在向B-1系列初级证券持有人进行任何资产分配之前，B-1系列优先股的持有人有权从可供分配给股东的 niSources资产中获得每股0.01美元的清算优先权（受 B-1系列优先证券和B-1系列平价证券持有人在清算时的分配方面的权利）。B-1系列平价证券的任何累计和未付的股息将在清算中进行任何分配之前支付。niSource与任何其他实体合并或合并不会被视为清算。

投票权

除非下文另有规定或特拉华州法律另有规定，否则B-1系列优先股没有表决权、同意权或批准权。对于下文所述的任何问题，如果B-1系列优先股的持有人有权作为一个类别进行投票（无论是单独投票还是与任何B-1系列平价证券的持有人一起投票），这些持有人将有权获得每股二十五张选票。

不利变化。除非NiSource获得至少三分之二的B-1系列优先股已发行股持有人的赞成票或同意，否则不得通过对B-1系列优先股的现有优惠、权利、权力、职责或义务产生重大不利影响的公司注册证书修正案。但是，公司注册证书的任何修正均不得影响此类投票要求（i）与发行额外优先股有关，（ii）与合并或其他交易有关，其中B-1系列优先股股票仍未偿还或已兑换为尚存实体的一系列优先股，无论哪种情况，其条款在任何方面都基本保持不变，不利于系列的持有人 br} B-1 优先股。

在未付账款事件时选举董事。如果及每当B系列优先股的任何股票的股息在至少六个股息期内未申报和支付股息，无论是否连续（不付款事件），则构成niSources董事会的董事人数将自动增加两名，B-1系列优先股的持有人作为一个类别与任何未偿还的B-1系列平价证券的持有人一起投票当时可行使的权利（董事投票优先股）应有权选举另外两名董事（优先股董事），前提是（i）此的选举不违反纽约证券交易所的公司治理要求，即公司必须拥有多数独立董事，以及（ii）任何适用法律均未禁止或取消任何此类董事担任niSource的董事的资格。优先股董事每人有权就niSources董事会就任何事项向每位董事投一票。

当B系列优先股的所有累计和未付股息均已全额支付后，（a）B-1系列优先股持有人选举优先股董事的权利将终止，（b）优先股董事的任期将自动终止，（c）组成 niSources董事会的董事人数将自动减少两名。B-1系列优先股多数已发行股和董事投票优先股（作为单一类别共同投票）的持有人可以随时无故罢免任何优先股董事。只要不付款事件持续下去，优先股董事职位（在首次选举优先股董事之后）的任何空缺都可由仍在任的优先股董事（如果有）的书面同意填补，而不是由B-1系列优先股和董事投票优先股（共同作为单一类别投票）进行投票。

就清算时的股息和分配而言，C系列优先股的排名是：(i) 优先于niSources普通股以及未明确规定其在股息权或分配权方面排名与C系列优先股（C系列初级证券）同等或优先于C系列优先股（C系列初级证券）的类或系列股本；（ii）与A系列优先股平价，即B系列优先股股票，B-1 系列优先股（股息除外，如 B-1 系列优先股不授权其持有人获得股息）以及明确规定其在股息权或分配权方面与C系列优先股处于同等地位的任何其他类别或系列的股本（ C系列平价证券）；以及（iii）次于明确规定其在股息权或分配权方面排名优先于C系列优先股的任何类别或系列的股本（ C系列优先股））。

清算权

如果进行任何清算，在向C系列初级证券持有人支付或分配资产之前，C系列优先股的持有人有权从niSources中获得可供分配给股东的资产（但须受C系列优先证券和C系列平价证券持有人在清算时的分配方面的权利），清算优先权为每股1,000美元。C系列优先股和C系列平价证券的任何累计和未付股息将在清算中进行任何分配之前支付。 niSource 与任何其他实体合并或合并不会被视为清算。

投票权

对于下文所述的任何问题，如果C系列优先股的持有人有权与C系列平价证券一起投票，则C系列优先股的每股股和C系列平价证券的每股将有权获得一定数量的选票，票数与当时适用于此类股票的清算优先权成正比。

除非NiSource获得至少三分之二的C系列优先股和所有其他系列C系列平价证券的持有人的赞成票或同意，否则NiSource不得 (i) 授权、创建或发行任何类别或系列的C系列高级证券的授权或已发行股份或增加股份，也不得将NiSource的任何股本重新归类为任何此类股份 C 系列优先证券，或设立、授权或发行任何可转换为或证明购买任何此类C系列优先股的权利；（ii）修改公司注册证书，对系列优先股的任何权利、偏好、特权或投票权产生重大不利影响，或者（iii）完成涉及C系列优先股的重组或重新分类，或者NiSource与其他实体的合并或合并，除非C系列优先股仍未偿还或被兑换无论哪种情况，幸存实体的一系列优先股，均具有权利，总体而言，优惠、特权和投票权对C系列优先股持有人的有利程度不亚于此。

分红

C系列优先股的股票最初不承担任何股息。成功再销售C系列优先股后，如果niSources董事会宣布用于此类目的的合法可用资金中断，则可以支付股息。

根据C系列优先股的条款，禁止NiSource申报或支付任何C系列平价证券或C系列初级证券的股票，或赎回、回购或收购任何C系列平价证券或C系列初级证券的股票，除非 (i) 已为C系列优先股的所有已发行股票和任何有权获得过去所有股息期分红的C系列平价证券或 (ii) a 足以支付此类股息的普通股数量为分开付款。

没有救赎权或优先权

C系列优先股的股票不可赎回，对于niSources资本股的任何股份或任何可转换为或可作为其股本行使的证券，也没有优先权。

转换权

除非先前进行了转换，否则C系列优先股的每股股票将在强制转换日期（预计为2024年3月1日左右（强制转换日期）自动转换为niSources普通股。转换率将根据转换日期附近的niSources普通股成交量加权平均股价确定。如果自2023年12月1日起未成功再销售C系列优先股（再营销失败），则C系列优先股的每股将在强制转换日自动转移到NiSource，无需支付任何现金或niSources普通股。

在2023年12月1日之前，C系列优先股的股票只能在某些基本变动事件发生时进行转换。在2023年12月1日或之后，除非发生再营销失败，否则C系列优先股的持有人将有权在强制转换日期之前将C系列优先股转换为普通股。

NiSource可以发行代表我们任何系列优先股中部分权益的存托股。以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股份的某些一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股份的特定条款，以及一般的条款和规定可能在多大程度上适用于如此发行的存托股份。如果招股说明书补充文件中描述的存托股票、存款协议和存托凭证的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被视为已被该招股说明书补充文件所取代。在决定是否购买任何niSources存托股份之前，您应该阅读适用的存款协议和存托凭证，以获取的更多信息。

在发行任何存托股股票时，NiSource将与作为存托机构的银行或信托公司签订存款协议，该协议将在适用的招股说明书补充文件中注明。存托股份将由根据相关存款协议发行的存托凭证作为证明。在我们发行与存托股份相关的证券后，NiSource将立即将我们的优先股存入相关存托机构，并将促使存托机构代表我们发行相关的存托凭证。在遵守存款协议条款的前提下，存托凭证的每位所有者将有权按照相关存托股份代表的优先股份额的部分权益，享有存托凭证所代表的优先股（包括股息、投票、转换、交易、赎回、偿债基金，以及对优先股的所有限制和限制，并受其所有限制和限制。订阅权和清算权）。适用的招股说明书补充文件将描述由此发行的存托股份的条款。

代表B系列优先股和B-1系列优先股的存托股票

NiSource已发行和流通了20,000,000股存托股（存托股），每股代表其B系列优先股股的千分之一所有权权益，以及其B-1系列优先股股份的千分之一所有权权益。存托股份由作为存托人（存托机构）的niSource、Computershare Inc.和N.A. Computershare Trust Company（存款协议）以及不时作为存托股份的存托凭证的持有人签发的存托凭证作为证据。对存托股份的描述完全受B系列优先股和 B-1系列优先股和存款协议的相应指定证书条款的限制。

股息和其他分配

存托机构将按持有人持有的存托股数量的比例将存放的B系列优先股和B-1系列优先股的任何现金分红或其他现金分配分配给与标的B系列优先股和B-1系列优先股相关的存托股的记录持有人。存托机构将把除现金以外收到的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非它在与NiSource协商后确定无法在这些持有人之间按比例进行分配，或者无法进行分配。在这种情况下，经niSources批准，存托机构可以出售财产（公开或私下出售），并且将出售的净收益按其持有的存托股份数量的比例分配给存托股份的持有人。

赎回存托股份

如果niSource赎回存托股代表的 B系列优先股和B-1系列优先股，则将从收到的收益中赎回一定数量的存托股

存托凭证机构持有的B系列优先股和B-1系列优先股的赎回而产生。每股存托股的赎回价格将等于每股B系列优先股和B-1系列优先股每股应付赎回价格的千分之一。每当NiSource兑换存管机构持有的系列优先股和B-1系列优先股的股票时，存托机构将从同一赎回日期起赎回代表以这种方式赎回的B 系列优先股和B-1系列优先股的存托股份的数量。

对优先股进行投票

当存托机构收到关于B系列优先股和/或 B-1系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，存管机构将把通知中包含的信息邮寄或通过授权方式传送给存托股的记录持有人。存托股的每位记录持有人在记录日期（与B系列优先股和/或B-1系列优先股的记录日期相同）可以指示存托人对持有人存托股代表的有权投票的B系列优先股和/或B-1系列优先股的金额进行投票。在切实可行的范围内，存托人将根据收到的指示，对此类存托股份所代表的股有权表决的股份进行表决。如果存托机构没有收到代表有权投票的B系列优先股股票和/或B-1系列优先股的任何存托股份持有人的具体指示，则它将对由此代表的B系列优先股和/或B-1系列优先股的股票数量投弃权票。

存托协议的修正和终止

存托机构与NiSource之间的协议可以对证明存托股份的存托凭证的形式和存托协议的任何条款进行修订。但是，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修正案都将无法生效，除非该修正案已获得当时已发行存托股股中至少大多数持有人的批准。NiSource可以在提前六十天向存管机构发出书面通知后终止存托协议，或者如果在存托人向NiSource发出书面辞职通知且未指定继任存托人之后任何时候已经过期六十天，则存托人可以在向NiSource和当时所有未偿还存托股份的持有人邮寄通知后终止存托协议。在与niSource的清算、解散或清算有关的B系列优先股和B-1系列优先股进行最终分配，并且此类分配已经分配给存托股份持有人之后，存托协议将自动终止。

NiSource可以不时发行一个或多个系列的债务证券，这些证券将被指定为优先债务证券或次级债务证券。除非上下文另有要求，否则提及的债务证券统指优先债务证券和次级债务证券。优先债务证券将根据截至2000年11月14日的契约发行，该契约由niSource（作为NiSource Finance Corp的继任者）和作为受托人的纽约梅隆银行（作为北卡罗来纳州摩根大通银行，前身为大通曼哈顿银行，前身为大通曼哈顿银行）之间的契约发行。我们将该契约称为优先契约。次级债务证券将根据单独的契约发行，该契约将在未来某个时候由NiSource与作为受托人的纽约梅隆银行签订。我们将该契约称为次级契约，与优先契约一起称为契约。纽约梅隆银行作为契约的受托人，将担任信托契约法案的契约受托人。我们已将契约作为注册声明的证物提交，本招股说明书是该注册声明的一部分。

本节简要总结了债务证券和契约的一些条款。本节不包含对债务证券或契约的完整描述。债券的描述完全受契约条款的限制。除非另有说明，否则本债务证券描述中提及的章节编号是指每份契约的章节编号。

普通的

契约不限制可能发行的债务证券的金额。每份契约都规定不时发行一个或多个系列的债务证券。每个系列债务证券的条款可以在补充契约或 niSources 董事会或董事会委员会的决议中确定。

优先债务证券：

•

是 niSource 的直接优先无担保债务；以及

•

对niSource的任何其他无抵押和无从属债务的受付权相同。

次级债务证券：

•

是 niSource 的直接从属无担保债务；以及

•

从属于NiSource先前全额支付的优先债务证券。

NiSource是一家控股公司，没有独立的业务运营或自己的收入来源。它几乎通过子公司开展所有业务，因此，niSource依靠其子公司的收益和现金流以及分红或分配来提供履行债务和合同义务所需的资金。实际上， niSource的所有合并资产、收益和现金流都来自其受监管的公用事业子公司的运营，这些子公司向NiSource支付股息或进行其他分配的合法权力受到监管限制。

niSource控股公司地位还意味着，其在清算、重组或其他情况下参与其任何子公司资产的任何分配的权利受每家子公司的债权人的先前索赔的约束（除非niSource本身作为子公司债权人的债权可以得到承认）。由于 niSource 是这样，niSource 的债权人（包括债务证券的持有人）也是如此。

如果NiSource使用本招股说明书发行债务证券，则随附的招股说明书补充文件将在适用范围内描述所发行债务证券的以下条款：

•

债务证券的标题和类型；

任何注册债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列的注册债务证券，这些证券具有相同的规定到期日日期和原始发行日期，采用任何授权面额，期限相似，本金总额相同。持有人可以通过交出这些债务证券来交换这些债务证券，该付款地点是NiSource指定为证券登记处的办公室或机构为此目的设立的。持有人可以出示债务证券进行交易或转让登记，并正式背书或附上一份令niSource和证券登记处满意的正式签署的书面转让文书。任何交易所或转让登记均不收取服务费，但NiSource可能要求支付适用契约中所述的任何税款和其他政府费用。（请参阅第 305 节。）

如果赎回任何系列的债务证券，则在发出相关赎回通知之日之前的15个工作日内，niSource无需发行、登记、转让或交换该系列的任何债务证券。该通知将确定正在赎回的债务证券的序列号。发出通知后，niSource 无需发行、登记转让或交换任何已选择部分或全部赎回的债务证券，但任何债务证券中未赎回的部分被部分赎回的部分除外。（请参阅第 305 节。）

支付和支付代理

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在每个利息支付日，niSource将向截至该利息支付日的记录日期营业结束时以其名义注册该债务证券的人支付每笔债务证券的利息。如果niSource拖欠支付任何债务证券的利息，它可能会向该债务证券的注册所有者支付该违约利息：

•

自契约受托人选择的营业结束之日起，该日期不得超过 15 天，也不得少于 niSource 提议支付违约利息之日前 10 天，或

•

以不违反该债务证券上市的任何证券交易所的要求且契约受托人认为可行的任何其他合法方式。

（参见第 307 节。）

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券以付款代理人的身份在契约受托人办公室出示时，NiSource将支付债务证券的本金和任何溢价或利息。NiSource可以更改债务证券的支付地点，指定一个或多个额外的付款代理人，并罢免任何付款代理人。

兑换

适用的招股说明书补充文件将包含niSource可以在规定的到期日之前赎回一系列债务证券的具体条款。NiSource将在兑换日期前至少30天但不超过60天向持有人发送兑换通知。通知将指出：

•

兑换日期；

•

赎回价格；

•

如果赎回的债务证券少于该系列的所有债券，则要赎回的特定债务证券（如果是部分赎回，则为本金）；

如果niSource的赎回额少于所有债务证券，则契约受托人将使用其认为公平和适当的方法选择要赎回的债务证券。赎回日之后，已赎回的债务证券的持有人除了有权获得赎回价格和赎回之日的任何未付利息外，将对债务证券没有任何权利。（请参阅第 1103 和 1106 节。）

合并、合并、转让、转让或租赁

niSource 不得与任何其他人合并或合并，也不得将其几乎所有的资产或财产转让、转让或出租给任何人，除非：

•

该人是根据美国或其任何州的法律组建的；

•

该人承担契约规定的niSources义务；

•

交易生效后，根据契约，niSource没有违约，在发出通知或过了一段时间之后，任何会成为违约事件的事件都不会发生并继续下去；

•

NiSource向契约受托人提供了一份高级管理人员证书和一份律师意见，大意是该交易符合契约。

（参见第 801 节。）

对留置权的限制

只要任何债务证券仍未偿还，niSource和NiSource的任何子公司（公用事业公司除外）都不得发行、承担或担保任何债务，这些债务由niSource或该子公司拥有的任何财产上的任何抵押贷款、担保权益、质押、留置权或其他抵押担保，但公司间债务除外，也不得为债务证券（连同或的任何其他债务）提供担保由niSource或此类子公司担保（排名与此类债务证券相同）与（或之前）同等和新债务，除非所有担保债务的总金额不超过niSource及其子公司（公用事业除外）合并后的有形资产净值的10％。

留置权限制不适用于 niSources 和任何子公司执行以下操作的能力：

•

对在适用契约签订之日后收购、建造或改良的任何财产以及此类财产的某些改善和附属物设定抵押贷款；

•

假设与NiSource或任何子公司合并或合并的实体的任何财产或债务的现有抵押贷款；

•

假设实体成为子公司时存在的任何财产或债务的现有抵押贷款；

•

设立抵押贷款以担保子公司对niSource或其他子公司（公用事业除外）的债务；

niSource违约了其借款的任何债券、债券、票据或其他负债证据，或者在任何抵押贷款、契约或票据下违约，这些抵押贷款、契约或票据可能存在债务，构成到期应付时未能偿还超过5000万美元的本金或利息，加速的结果，此类加速未被撤销或取消，或者此类债务未在向其发出书面通知后的60天内支付来自契约受托人或该系列至少 33% 未偿债务证券持有人的 niSource 和契约受托人的niSource；或

•

niSource 的某些破产、破产或重组事件。

（参见第 501 节。）

如果发生与特定系列的债务证券有关的违约事件，则契约受托人或该系列未偿债务证券本金33％的持有人可以宣布该系列的债务证券立即到期应付。（请参阅第 502 节。）

特定系列未偿债务证券本金多数的持有人将有权指示就适用契约受托人可用的任何补救措施提起诉讼的时间、方法和地点，或就该系列的债务证券行使赋予契约受托人的任何信任或权力。契约受托人可以拒绝遵循以下指示

在一系列债务证券的持有人宣布该系列债务证券到期并可立即支付之后，该系列未偿债务证券本金多数的持有人可以随时撤销和取消该声明及其后果：（1）在契约受托人获得金钱判决或法令之前，（2）如果的所有事件都违约（不支付本金除外）（仅因申报而到期）已被免除或补救，以及（3）如果niSource已付款或向契约受托人存入一笔足以支付的款项：

•

该系列债务证券的所有逾期利息；

•

因宣布加速而到期的该系列任何债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则除外；

•

逾期利息的利息（如果合法）；以及

•

根据适用的契约，契约受托人支付或预付的款项以及应付给契约受托人的款项。

（参见第 502 节。）

对契约的修改

出于以下任何目的，niSource和契约受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改或修改其中一项或两份契约：

•

为另一人继承契约下的债务人提供证据；

•

加入 niSource 契约或放弃契约赋予niSource的任何权利或权力；

•

添加默认事件；

•

增加或修改契约的任何条款，规定不记名证券可以登记为本金，更改或取消对支付注册证券本金或溢价或不记名证券本金或溢价或任何利息的任何限制，允许将注册证券兑换成不记名证券或允许以无证形式发行证券（只要修改或修正不产生不利影响）影响任何系列债务证券持有人的利益物质尊重）；

•

更改或取消契约的任何条款（前提是没有有权从该条款中受益的未偿债务证券）；

•

为债务证券提供担保；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；

•

作证并规定接受继任契约受托人的任命，或为多位契约受托人根据契约管理人管理契约下的信托提供便利；

每份契约都规定，我们和契约受托人可以修改契约或债务证券，但须征得受修正案影响的每个系列当时未偿债务证券本金占多数的持有人的同意，将其作为一个类别进行表决。但是，未经任何受影响未偿债务证券的每位持有人的同意，除其他外，不得进行修正或修改：

•

更改任何债务证券的本金或利息的规定到期日；

•

降低赎回任何债务证券时应付的本金、利率或溢价；

•

更改计算任何债务证券利率的方法；

•

更改 niSource 为任何债务证券支付额外金额的任何义务；

•

减少在加速到期时应支付的折扣证券的本金；

•

更改任何债务证券本金或任何溢价或利息的支付地点或货币；

•

损害持有人在规定的到期日之后或在任何赎回日期或还款日之后提起诉讼以强制执行任何付款的权利；

•

降低未偿债务证券本金百分比，修改或修改契约或同意契约下的任何豁免必须征得其持有人的同意；

•

更改 niSource 在每个付款地点保留办公室或代理机构或在美国境外保持办公室或代理机构的任何义务；以及

•

修改这些要求或降低未偿债务证券本金百分比，必须征得其持有人的同意才能免除某些契约过去的任何违约。

（参见第 902 节。）

满意度与解雇

根据契约， niSource 可以终止其对先前未交付给契约受托人注销的所有系列债务证券的债券，前提是这些债务证券：

•

已到期应付；

•

将在规定的到期日在一年内到期支付；或

•

根据发出赎回通知的契约受托人满意的安排，将在一年内被要求进行赎回。

NiSource可以通过向契约受托人（作为专门用于该目的的信托基金）存入来终止其对该系列债务证券的债务，这笔金额足以支付和清偿该系列债务证券的全部债务。在这种情况下，适用的契约将不再具有进一步的效力，niSource的义务将得到履行和解除（除非niSource有义务支付适用契约下到期的所有其他款项并提供某些

违约之前，契约受托人将仅履行契约中明确规定的职责。违约后，契约受托人将像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。如果契约受托人有理由认为自己可能无法获得还款或足够的赔偿，则契约受托人无需在履行职责时花费或冒自有资金或以其他方式承担个人财务责任。（参见第 601 节。）

由于纽约梅隆银行是优先契约和次级契约的受托人，因此如果契约下出现违约事件，则可能需要辞去其中一项契约的受托人职务。

我们可以为任何系列的债务证券指定替代受托人。替代受托人的任命将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

NiSource可以发行认股权证来购买股权或债务证券。NiSource可以独立发行认股权证，也可以与任何已发行证券一起发行认股权证。认股权证可以附属于这些已发行证券或与之分开。NiSource将根据认股权证协议发行认股权证，该认股权证将由NiSource与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订，所有内容均如适用的招股说明书补充文件中所述。认股权证代理人将仅作为认股权证的代理人行事，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们可能提供的任何认股权证相关的招股说明书补充文件将包含认股权证的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•

认股权证的标题；

•

可行使认股权证的证券的名称、金额和条款；

•

发行认股权证的其他证券（如果有）的名称和条款，以及与其他证券一起发行的份数；

•

发行认股权证的价格或价格；

•

认股权证的总数；

•

任何在行使认股权证时调整应收证券数量或金额或认股权证行使价的条款；

•

行使认股权证时可购买的证券的价格或价格；

•

如果适用，认股权证和行使认股权证时可购买的证券将在该日期及之后单独转让；

•

如果适用，讨论适用于行使认股权证的重大美国联邦所得税注意事项；

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易所和行使认股权证有关的条款、程序和限制；

•

行使认股权证的权利的开始日期，以及该权力的到期日期；

•

随时可以行使的最大或最小认股权证数量；以及

•

有关账面录入程序的信息（如果有）。

行使认股权证

每份认股权证将授权认股权证持有人以认股权证招股说明书补充文件中规定的或可确定的行使价以现金购买股权或债务证券。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在适用招股说明书补充文件中显示的到期日营业结束之前的任何时间行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中描述的行使。当认股权证持有人在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室支付款项并正确填写和签署认股权证时，niSource将尽快转出认股权证持有人购买的股权或债务证券。如果认股权证持有人行使认股权证的认股权证少于权证证书所代表的所有认股权证， niSource 将为剩余的认股权证签发新的认股权证。

NiSource可以发行股票购买合同，包括要求持有人从niSource购买的合同，以及要求NiSource在未来一个或多个日期向持有人出售一定数量的普通股或优先股的合同（股票购买合同）。普通股的每股价格和普通股的数量可以在发行股票购买合约时固定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。

股票购买合约可以单独发行，也可以作为我们称之为股票购买单位的一部分发行。股票购买单位由股票购买合同和niSources债务证券或美国国债组成，从而确保持有人有义务根据股票购买合同购买我们的普通股或优先股。

股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，这些款项在某些基础上可能没有抵押或预先注资。股票购买合同可能要求持有人以规定的方式担保债务。

适用的招股说明书补充文件将描述股票购买合同或股票购买单位的条款。招股说明书补充文件中的描述仅为摘要，您应阅读股票购买合同，以及与股票购买合同或股票购买单位相关的抵押品或存托安排（如果适用）。适用的招股说明书补充文件中还将讨论适用于股票购买单位和股票购买合同的重大美国联邦所得税注意事项。

截至2022年10月28日，我们有8,62.5万个已发行的A系列股票单位，最初以A系列公司单位的形式发行，每个包括（i）一份在2023年12月1日购买niSources普通股的远期合约，在某些情况下需要提前结算；（ii）一股 C系列优先股的10％不可分割的受益所有权权益。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则NiSource将以全球证券的形式发行根据本招股说明书提供的任何债务证券。此外，NiSource可能会将根据本招股说明书发行的其他证券作为全球证券发行。我们将在与证券相关的招股说明书补充文件中描述将任何证券作为全球证券发行的具体条款。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则存托信托公司（DTC）将充当任何全球证券的存托机构。NiSource将以DTC提名人Cede & Co的名义注册的完全注册证券发行全球证券。NiSource将为每发行证券发行一种或多种完全注册的全球证券，每种证券的总本金、规定金额或股票数量均为该发行的证券，并将全球证券存入DTC。

DTC是根据《纽约银行法》组建的家有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的清算公司，以及根据《证券交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有美国和非美国股票发行、公司和市政债务发行以及DTC参与者向DTC存入的货币市场工具并提供资产服务。DTC还通过其直接参与者账户之间的电子计算机化账面记账转账和质押，为其存放证券销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算提供便利。这消除了对证券证书进行实际转移的需要。DTC的直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以访问 DTC系统，例如直接或间接通过DTC参与者进行清算或维持托管关系的美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于其参与者的DTC规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将在DTC的记录中获得此类证券的抵免。反过来，每只证券的每个实际购买者（受益所有人）的所有权权益将记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有者不会收到来自DTC的书面购买确认，但他们应该收到参与者提供的提供交易详细信息的书面确认书，以及份定期持有量报表。证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。受益所有人不会收到代表其在证券中的所有权权益的证书，除非停止使用证券账面记账系统。

为了便于后续转账，存放在DTC或代表DTC存放的所有全球证券均以DTC提名人 Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC或代表DTC存放全球证券并以Cede & Co. 或其他此类DTC提名人的名义注册不影响受益所有权的任何变化。DTC不了解证券的实际受益所有人；DTC的记录仅反映存入此类证券账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是，也可能不是受益所有人。参与者仍将负责代表客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接和间接参与者向受益所有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。

兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于所有类型、期限和条款相似的证券，则DTC的做法是通过抽签确定每位直接参与者在此类发行中要兑换的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或任何其他DTC被提名人）将对全球证券表示同意或投票，除非直接参与者根据DTC的程序获得授权。根据通常的程序，DTC在适用的记录日期之后尽快向NiSource邮寄综合代理。综合代理分配 Cede & Co.s 在适用记录日期（在综合代理所附清单中注明）将证券存入其账户的直接参与者的同意权或投票权。

赎回收益、本金以及全球证券的任何溢价、利息或其他款项将根据DTC授权代表的要求支付给Cede & Co. 或其他被提名人。DTC的做法是，在DTC收到资金和按照的付款日收到相应的详细信息后，将DTC记录中显示的各自持有量存入直接参与者账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例管辖，为以街道名称注册的客户账户持有的证券也是如此，并且将由参与者负责，而不是DTC、niSource或契约受托人的责任，但须遵守任何法定或监管要求。向 Cede & Co. 支付赎回款项、本金和任何溢价、利息或其他款项（或DTC授权代表可能要求的其他被提名人）由niSource和适用的付款代理人负责，向直接参与者支付款项将由DTC负责，向受益所有者支付款项将由直接和间接参与者负责。

除适用的招股说明书补充文件中规定的外，受益所有人无权获得证券的实物交割。因此，每个受益所有人都必须依靠DTC的程序来行使与此类受益所有人在全球证券中的权益有关的任何权利。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。此类法律可能会削弱转让全球证券中的有益权益的能力。

DTC可以通过向NiSource或就债务证券向契约受托人发出合理的通知，随时停止提供其作为全球证券证券存托机构的服务。在这种情况下，如果未获得继任证券存托机构，则需要打印证券证书并将其交付给登记持有人。

NiSource可能会决定停止使用通过DTC（或继任者证券存托机构）进行的账面记账转账系统。但是，NiSource了解到，根据目前的行业惯例，DTC会将niSource的决定通知其参与者，但只有在每个参与者的要求下，才会从全球证券中提取实益权益。在这种情况下，证券证书将被打印并交付给适用的参与者。

本部分中有关DTC和DTC账簿记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。我们对DTC或其参与者履行本文所述或各自运营规则和程序规定的各自义务不承担任何责任。

通过承销商。 如果我们在出售证券时使用承销商，则承销商将为自己的账户收购所提供的证券。一旦达成出售证券的协议，我们将与一个或多个承销商签订承销协议。承销商可以在一项或多笔交易（包括协议交易）中以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售已发行证券。承销商可以直接或通过由管理承销商代表的承销集团出售所发行证券。除非与已发行证券有关的招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买这些已发行证券的义务将受某些条件的约束，如果承销商购买其中任何一种，则有义务购买所有这些已发行证券。

通过经销商。 如果我们使用交易商出售证券，我们将以委托人身份向交易商出售所提供的证券。然后，交易商可以以转售时确定的不同价格转售这些已发行证券。任何首次公开募股价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改为。

通过代理。 如果我们在证券销售中使用代理人，我们可能会指定一个或多个代理人来出售已发行证券。

直接发送给购买者。 我们可能会将所提供的证券直接出售给一个或多个买家。在这种情况下，不涉及承销商、交易商或代理商。我们将在招股说明书补充文件中描述我们的直接销售条款。

一般信息。 招股说明书补充文件将注明任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及向他们支付、允许或重新允许的任何补偿、承保折扣或优惠的金额。招股说明书补充文件还将说明出售已发行证券的收益、任何首次公开募股价格以及这些已发行证券的发行的其他条款。

我们的代理人、承销商和经销商，或其关联公司，可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能会授权代理商、承销商或交易商根据规定在未来指定日期付款和交割的延迟交割或远期合同，向某些机构征求以公开发行价格和相关招股说明书补充文件中描述的条款向我们购买已发行证券的要约。如果我们使用延迟交割合同，我们将在招股说明书补充文件中披露我们正在使用这些合同，并将告诉您何时要求支付和交付证券。延迟交付合同将仅受我们在招股说明书补充文件中规定的条件的约束。

位于伊利诺伊州芝加哥的Baker & McKenzie LLP将移交与本招股说明书为我们提供的证券的有效性有关的某些法律事务。有关证券的意见可能受假设我们和受托管理人未来就证券的发行和出售、证券的具体条款以及可能影响证券有效性但在意见发布之日无法确定的其他事项采取的行动（如果适用）。

专家

如报告所述，合并财务报表和相关财务报表附表以引用方式纳入本招股说明书中的 niSource Inc. 10-K表年度报告以及niSource Inc.及其子公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类合并财务报表和财务报表附表是根据这些公司作为会计和审计专家提交的报告编制的。

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