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截至2023年11月14日的这份具有约束力的条款说明书(以下简称《条款说明书》)概述了由气象局资本有限责任公司或其任何关联方(以下简称“气象局”、卖方或卖方)对ElectrIQ Power Holdings，Inc.(以下简称“公司”)或其任何联属公司或任何其他人所作的500,000美元牵头投资者股权证券承诺(以下简称“PIPE”)的主要条款，以及与(I)气象局特别机会基金I，LP(以下简称“MSOF”)、气象局资本合伙公司(以下简称“MSOF”)于2023年7月23日签订的协议(“远期购买协议”)的修正案(“FPA均等化修正案”)。有限公司(“MCP”)及Metora Select Trading Opportunities Master，LP(“MSTO”)(与MSOF、MCP及MSTO合称为“卖方”)与特拉华州一家公司TLG Acquisition One Corp.(“TLG”)及特拉华州一家公司(“ElectrIQ”)的ElectrIQ Power，Inc.订立的场外预付远期股权交易。预计双方将签订包含本协议所述条款和条件以及双方共同同意的其他条款和条件的最终协议(“最终文件”)，但除非和直到该最终文件完全签署，在本有约束力的条款书完全签署后，本条款书应构成公司和卖方之间有效的、有约束力的协议，但如果最终文件没有在2023年11月30日(“终止日期”)或之前签署，则可在气象公司选择时以书面通知ElectrIQ的方式延长该协议。本条款说明书自终止之日起终止，不再具有任何效力或效力。本条款说明书不构成任何人在美国、澳大利亚、加拿大、新西兰、英国或任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，在这些司法管辖区，根据适用的证券法，此类要约、招揽或出售将是非法的。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有远期采购协议中赋予此类术语的含义。


信函协议豁免			·2023年6月28日，TLG与气象局资本有限责任公司(“气象局”)签订了一项书面协议(“函件协议”)，根据该协议，气象局有权优先参与TLG未来的融资(不包括任何股权信贷额度安排)，金额最高可达5,000万美元。右翼将持续到2026年6月28日 ·关于《FPA均等化修正案》，气象局放弃其根据《函件协议》享有的任何权利，《函件协议》一经签署最终文件即被视为无效。
FPA均等化修正条款：			·数量等于3,785,686股的股份应被视为对卖方没有任何义务(包括但不限于结算和可选的提前终止)，并从股份数量中删除。 ·预付款差额应被视为已全额偿还给卖方，今后不得进行差额销售。 ·估值日期将被视为已经发生。代替欠卖方的到期对价：将向卖方发行3500,000份新的对价认股权证(“认股权证”)：可由卖方自行决定以0.001美元的价格行使；ElectrIQ应使用商业上合理的努力以T+0结算，但在任何情况下不得超过T+1结算 ·受转售/转让权限制的私人认股权证由卖方自行决定 ·卖方可立即行使，因为卖方打算长期出售ELIQ股票，并在行使之日下午4：30之前交付通知(“行使通知”) 5年寿命 O卖方只能行使等同于3,500,000美元收益的认股权证，按(X)行使日ELIQ的VWAP与(Y)卖方行使的认股权证数目(“认股权证收益”)的乘积计算 O如果3500,000美元的权证收益中仍有任何权证未行使，则应终止权证余额 ·向ELIQ提供定义的上限稀释(随股价最小化)的认股权证


			欣赏) ·如果发生破产、重组、退市事件(“违约事件”)，ELIQ未能在国家认可的交易所进行交易，收益余额(以3,500,000美元减去任何认股权证收益计算)乘以150%，将被视为公司的第一留置权超级优先担保债务，受根据公司订立的任何资产担保贷款安排授予贷款人(S)的任何留置权的限制 ·习惯注册权和19.99%所有权拦截器限制 ·认股权证发出后，远期购买协议将终止，卖方和公司将被免除根据该协议承担的任何和所有责任或义务
气象管道承诺			·气象公司将以与其他类似投资者同等的条件对该公司进行50万美元的管道投资，条件是在未来的任何融资中，ELIQ筹集的总资本至少为700万美元其他管道投资应作为战略投资由气象局披露
勤勉和律师费			公司应向卖方偿还与签订上述战略管道和证券化承诺有关的最高50,000美元的书面法律费用和其他费用，并在执行本条款说明书时到期25,000美元
治国理政法			纽约州

机密性和排他性：除非得到气象局的批准，否则ElectrIQ不会向任何其他个人或实体披露本协议中包含的条款。在执行本条款说明书后，在未事先书面通知投资者的情况下，ElectrIQ将不会就执行本条款说明书(“条款说明书终止事件”)后的冲突融资达成或结束协议。在ElectrIQ签署条款说明书后，这一保密和排他性条款具有约束力，投资者有权就这一条款寻求其在法律上或衡平法上可用的所有补救措施，包括但不限于特定履行令、禁令救济和金钱损害赔偿。通过签署本条款说明书，ElectrIQ和气象台声明并保证本条款说明书已得到正式授权、签署和交付。


气象资本有限责任公司x ElectrIQ Power Holdings，Inc.