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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
___________________________
表格10-Q
___________________________
(标记一)
| | | | | |
| X | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末2023年9月30日
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从中国到中国的过渡期
佣金文件编号001-39948
___________________________
电子智商电力控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
___________________________
| | | | | | | | |
特拉华州 | 85-3310839 |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
| |
弗拉格勒北路625号， | 套房1003B | |
西棕榈滩， | 平面 | 33401 |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
___________________________
(833) 462-2883
注册人的电话号码，包括区号
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股，每股面值0.0001美元
分享 | ELIQ | 纽约证券交易所 |
认股权证，每份可行使一股
A类普通股，行使价为
每股6.57美元 | ELIQ WS | 纽约证券交易所美国公司 |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是X无☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是*☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服务器 | x | 规模较小的报告公司 | x |
| | 新兴成长型公司 | x |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，是，☐是，不是，是。☒
有几个41,754,345截至2023年11月10日已发行的普通股。
目录表
| | | | | |
| 页面 |
第一部分-财务信息 | 1 |
项目1.财务报表 | 1 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 46 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 61 |
项目4.控制和程序 | 61 |
第II部分--其他资料 | 63 |
项目1.法律诉讼 | 63 |
第1A项。风险因素 | 63 |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 106 |
项目3.高级证券违约 | 107 |
项目4.矿山安全信息披露 | 107 |
项目5.其他信息 | 107 |
项目6.展品 | 108 |
签名 | 111 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
电子智商电力控股公司及附属公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS | | | | | | | | | | | |
| 9月30日， | | 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (未经审计) | | |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金 | $ | 8,099,738 | | | $ | 5,480,960 | |
应收账款减去坏账准备#美元40,449及$30,429分别截至2023年9月30日和2022年12月31日 | 371,923 | | | 317,423 | |
| 库存，净额 | 20,929,486 | | | 13,532,475 | |
| 库存保证金 | 238,068 | | | 5,182,045 | |
远期采购合同资产 | 2,101,424 | | — |
| 预付费用和其他流动资产 | 752,391 | | | 368,117 | |
| 流动资产总额 | 32,493,030 | | | 24,881,020 | |
| 财产和设备，净额 | 1,730,670 | | | 1,422,293 | |
| 使用权资产 | 3,346,958 | | | 3,241,705 | |
| 存款 | 131,257 | | | 109,539 | |
| 总资产 | $ | 37,701,915 | | | $ | 29,654,557 | |
| 负债、夹层权益和股东亏损 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付贷款的当期部分 | $ | — | | | $ | 11,377,297 | |
| 安全须知 | — | | | 51,600,000 | |
| 应付帐款 | 8,201,251 | | | 1,377,123 | |
| 担保责任 | — | | | 14,114,411 | |
应计工资总额和员工福利 | 2,233,598 | | 629,773 |
租赁责任 | 718,027 | | 347,131 |
| 应计费用和其他流动负债 | 2,294,996 | | | 5,196,432 | |
| 流动负债总额 | 13,447,872 | | | 84,642,167 | |
| | | |
衍生品担保责任 | 3,039,603 | | — |
| 可转换应付票据 | — | | | 5,000,000 | |
| 累计强制可赎回优先股负债 | 21,465,335 | | | — | |
| 其他长期负债 | 2,605,293 | | | 2,503,038 | |
| 总负债 | 40,558,103 | | | 92,145,205 | |
| 承付款和或有事项(附注7) | | | |
| 夹层股本： | | | |
| | | |
普通股；美元0.0001票面价值；3,734,062和零分别于二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日或有可赎回股份 | 39,523,511 | | — |
| 股东赤字： | | | |
普通股；美元0.0001票面价值；38,020,283和21,902,477于二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日已发行及流通股 | 3,802 | | | 2,190 | |
| 额外的实收资本 | 76,075,014 | | | 42,500,855 | |
| 累计赤字 | (118,458,233) | | | (104,993,411) | |
| | | |
| 累计其他综合损失 | (282) | | | (282) | |
| 股东总亏损额 | (42,379,699) | | | (62,490,648) | |
| 总负债、夹层权益和股东赤字 | $ | 37,701,915 | | | $ | 29,654,557 | |
见简明合并财务报表附注。
电子智商电力控股公司及附属公司
简明合并业务报表
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 净收入 | $ | 834,262 | | | $ | 5,988,248 | | | $ | 1,019,207 | | | $ | 15,334,583 | |
| 销货成本 | 853,615 | | | 5,621,589 | | | 1,921,367 | | | 13,957,964 | |
| 毛利(亏损) | (19,353) | | | 366,659 | | | (902,160) | | | 1,376,619 | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 研发 | 1,011,633 | | | 901,058 | | | 3,147,943 | | | 2,716,351 | |
| 销售和市场营销 | 1,308,928 | | | 909,871 | | | 3,522,731 | | | 2,790,657 | |
| 一般和行政 | 4,806,693 | | | 2,626,179 | | | 14,235,262 | | | 6,975,600 | |
| 总运营费用 | 7,127,254 | | | 4,437,108 | | | 20,905,936 | | | 12,482,608 | |
| 运营亏损 | (7,146,607) | | | (4,070,449) | | | (21,808,096) | | | (11,105,989) | |
| 其他费用(收入)： | | | | | | | |
| 利息支出 | 1,291,851 | | | 918,035 | | | 3,292,932 | | | 1,223,254 | |
| 未实现公允价值调整 | 14,895,081 | | | 5,170,186 | | | (10,891,144) | | | 32,128,614 | |
| 其他(收入)费用，净额 | (3,380,090) | | | 4,428 | | | (745,062) | | | 5,864 | |
| 所得税前亏损 | (19,953,449) | | | (10,163,098) | | | (13,464,822) | | | (44,463,721) | |
| 所得税费用 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 净亏损 | (19,953,449) | | | (10,163,098) | | | (13,464,822) | | | (44,463,721) | |
| 累计优先股股息 | 45,803 | | | 451,895 | | | 978,752 | | | 1,283,334 | |
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (19,999,252) | | | $ | (10,614,993) | | | $ | (14,443,574) | | | $ | (45,747,055) | |
| 普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.74) | | | $ | (6.65) | | | $ | (1.40) | | | $ | (29.57) | |
| | | | | | | |
| 已发行普通股的加权平均股数--基本和摊薄 | 26,944,552 | | 1,595,724 | | 10,290,182 | | 1,546,928 |
| | | | | | | |
见简明合并财务报表附注。
电子智商电力控股公司及附属公司
夹层权益简明综合变动表
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普普通通 | | 2023年前种子、种子-1和种子-2优先 | | | | | | 其他内容
实收现金
资本 | | 总计
夹层
权益 |
| 股票 | | 帕尔 | | 股票 | | 帕尔 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2021年12月31日的余额 | — | | $ | — | | | 2,099,942,360 | | $ | 2,099,942 | | | | | | | | | | | $ | 22,066,270 | | | $ | 24,166,212 | |
| 因企业合并产生的追溯性换股 | — | | | — | | | (2,099,942,360) | | | (2,099,942) | | | | | | | | | | | (22,066,270) | | | (24,166,212) | |
2021年12月31日、2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日、2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日的余额 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | — | | | — | |
根据远期购买协议购买的普通股或有可赎回股份 | 3,534,492 | | 353 | | — | | | — | | | | | | | | | | | 37,559,813 | | 37,560,166 | |
根据远期购买协议出售并重新分类为永久股权的股份 | (51,624) | | (5) | | — | | | — | | | | | | | | | | | (548,590) | | (548,595) | |
根据FPA资金额PIPE认购协议条款发行的或有可赎回普通股 | 251,194 | | 25 | | — | | | — | | | | | | | | | | | 2,511,915 | | 2,511,940 |
2023年9月30日的余额 | 3,734,062 | | $ | 373 | | | — | | | $ | — | | | | | | | | | | | $ | 39,523,138 | | | $ | 39,523,511 | |
见简明合并财务报表附注。
电子智商电力控股公司及附属公司
简明合并股东亏损变动表
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普普通通 | | 其他内容
已缴费
资本 | | | | 累计
赤字 | | 累计
其他
全面
损失 | | 总计
股东的
赤字 |
| 股票 | | 帕尔 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日的余额 | 242,302,003 | | $ | 24,230 | | | $ | 7,686,612 | | | | | $ | (104,993,411) | | | $ | (282) | | | $ | (97,282,851) | |
因企业合并产生的追溯性换股 | (220,928,968) | | | (22,093) | | 34,814,296 | | | | — | | — | | 34,792,203 | |
| 折算后的2022年12月31日的余额 | 21,373,035 | | 2,137 | | 42,500,908 | | | | (104,993,411) | | | (282) | | | (62,490,648) | |
| 发行普通股 | 12,273 | | 1 | | | 26,339 | | | | | — | | | — | | | 26,340 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | | 1,515,816 | | | | | — | | | — | | | 1,515,816 | |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | | | | (10,032,916) | | | — | | | (10,032,916) | |
| 2023年3月31日的余额 | 21,385,308 | | $ | 2,138 | | | $ | 44,043,063 | | | | | $ | (115,026,327) | | | $ | (282) | | | $ | (70,981,408) | |
| 发行普通股 | 2,637,861 | | 264 | | | 14,360,258 | | | | | — | | | — | | | 14,360,522 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | | 1,280,436 | | | | | — | | | — | | | 1,280,436 | |
| 净收入 | — | | — | | | — | | | | | 16,521,543 | | | — | | | 16,521,543 | |
| 2023年6月30日的余额 | 24,023,169 | | $ | 2,402 | | | $ | 59,683,757 | | | | | $ | (98,504,784) | | | $ | (282) | | | $ | (38,818,907) | |
在行使股票期权和交易前融资时发行普通股
| 938,421 | | 94 | | 4,855,592 | | | | — | | | — | | | 4,855,686 |
与业务合并相关的结算融资普通股发行和Lawrie票据转换 | 1,712,500 | | 171 | | 8,106,906 | | | | — | | | — | | | 8,107,077 |
| 与业务合并相关的ElectrIQ安全票据转换为新ElectrIQ普通股股份 | 4,090,384 | | 409 | | 24,787,319 | | | | — | | | — | | | 24,787,728 |
| 与企业合并相关的新ElectrIQ普通股股份的ElectrIQ认股权证的转换和交换 | 360,603 | | 36 | | 2,185,218 | | | | — | | | — | | | 2,185,254 |
见简明合并财务报表附注。
电子智商电力控股公司及附属公司
简明合并股东赤字变动表(续)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 与企业合并相关的普通股发行，净额 | 3,227,222 | | 323 | | (26,185,485) | | | | — | | | — | | | (26,185,162) |
| 发行公开认股权证 | — | | | — | | | 1,600,000 | | | | — | | | — | | | 1,600,000 |
| | | | | | | | | | | | | |
授予限制性股票奖励 | 3,616,360 | | 362 | | — | | | | | — | | | — | | | 362 |
与业务合并相关的或有可赎回股票从夹层股权重新分类为永久股权 | 51,624 | | 5 | | 548,590 | | | | — | | | — | | | 548,595 |
基于股票的薪酬 | — | | — | | | 493,117 | | | | — | | | — | | | 493,117 |
净亏损 | — | | — | | | — | | | | | (19,953,449) | | — | | | (19,953,449) |
2023年9月30日的余额 | 38,020,283 | | $ | 3,802 | | | $ | 76,075,014 | | | | | $ | (118,458,233) | | | $ | (282) | | | $ | (42,379,699) | |
见简明合并财务报表附注。
电子智商电力控股公司及附属公司
简明合并股东赤字变动表(续)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普普通通 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
赤字 | | 累计
其他
全面
损失 | | 总计
股东的
赤字 |
| 股票 | | 帕尔 | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日的余额 | 217,588,804 | | $ | 21,759 | | | $ | 5,296,155 | | | $ | (52,644,152) | | | $ | (282) | | | $ | (47,326,520) | |
因企业合并产生的追溯性换股 | (197,192,388) | | | (19,719) | | 24,185,931 | | | — | | | — | | | 24,166,212 | |
折算后的2021年12月31日的余额 | 20,396,416 | | 2,040 | | 29,482,086 | | | (52,644,152) | | (282) | | (23,160,308) |
| 发行普通股 | 55,068 | | 5 | | | 2,342 | | | — | | | — | | | 2,347 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | | 138,007 | | | — | | | — | | | 138,007 | |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | | (7,937,071) | | | — | | | (7,937,071) | |
| 2022年3月31日的余额 | 20,451,484 | | $ | 2,045 | | | $ | 29,622,435 | | | $ | (60,581,223) | | | $ | (282) | | | $ | (30,957,025) | |
| 发行普通股 | 37,918 | | 4 | | | 12,130 | | | — | | | — | | | 12,134 | |
因行使认股权证而发行的股份 | 789,206 | | 79 | | 10,625,912 | | — | | | — | | | 10,625,991 |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | | 339,821 | | | — | | | — | | | 339,821 | |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | | (26,363,552) | | | — | | | (26,363,552) | |
| 2022年6月30日的余额 | 21,278,608 | | $ | 2,128 | | | $ | 40,600,298 | | | $ | (86,944,775) | | | $ | (282) | | | $ | (46,342,631) | |
| 发行普通股 | 53,856 | | 5 | | 53,551 | | — | | | — | | | 53,556 |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | | 287,430 | | — | | | — | | | 287,430 |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | | (10,163,098) | | — | | | (10,163,098) |
2022年9月30日的余额 | 21,332,464 | | $ | 2,133 | | | $ | 40,941,279 | | | $ | (97,107,873) | | | $ | (282) | | | $ | (56,164,743) | |
| | | | | | | | | | | |
见简明合并财务报表附注。
电子智商电力控股公司及附属公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月， |
| 2023 | | 2022 |
| 经营活动的现金流： | | | |
| 净亏损 | $ | (13,464,822) | | | $ | (44,463,721) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | |
| 基于股票的薪酬 | 3,289,369 | | | 765,258 | |
| 累积强制赎回优先股的折价和股息增加 | 1,319,145 | | | — | |
| 未实现公允价值调整 | (10,891,144) | | | 32,128,614 | |
| 折旧及摊销 | 123,308 | | | 119,388 | |
| 使用权资产摊销 | 507,511 | | | 163,626 | |
沉降收益 | (5,641,658) | | — |
| 注销库存保证金 | 5,040,689 | | | — | |
| 资产和负债变动情况： | | | |
| 应收账款净额 | (54,500) | | | (963,629) | |
| 库存 | (1,853,445) | | | (4,119,767) | |
| 库存保证金 | (96,712) | | | (2,488,479) | |
| 预付费用和其他流动资产 | (384,274) | | | (23,948) | |
| 存款 | (21,718) | | | (900,160) | |
| 应付帐款 | 6,660,128 | | | (630,627) | |
| 应计费用和其他流动负债 | (7,274,682) | | | 1,851,794 | |
| 其他长期负债 | (470,168) | | | 210,976 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (23,212,973) | | | (18,350,675) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | |
| 购置财产和设备 | (431,685) | | | (834,132) | |
| 其他 | (4,923) | | | (3,798) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (436,608) | | | (837,930) | |
| 融资活动的现金流： | | | |
| 应付贷款收益 | — | | | 11,200,000 | |
| 应付贷款和票据转换的付款 | (3,584,989) | | | (1,333,027) | |
| 可转换应付票据的收益 | 3,500,000 | | | — | |
从企业合并中获得的收益 | 1,820 | | — | |
| 发行累积可强制赎回优先股所得款项 | 9,550,792 | | | — | |
| 转换优先股权证所得款项 | — | | | 693,000 | |
| 发行普通股所得收益，扣除发行成本 | 17,439,776 | | | 95,614 | |
| | | |
支付股权发行成本
| (594,040) | | — | |
| 其他 | (45,000) | | | (40,000) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 26,268,359 | | | 10,615,587 | |
| | | |
| 现金净增(减) | 2,618,778 | | | (8,573,018) | |
| 期初现金 | 5,480,960 | | | 12,730,198 | |
| 期末现金 | $ | 8,099,738 | | | $ | 4,157,180 | |
| | | |
| 截至9月30日的9个月， |
| 2023 | | 2022 |
| 现金流量信息的补充披露： | | | |
| 支付的利息 | $ | 1,601,660 | | | $ | 130,890 | |
| 已缴纳的税款 | $ | — | | | $ | — | |
| 用租赁义务换取的使用权资产 | $ | 787,764 | | | $ | 1,200,086 | |
非现金融资活动： | | | |
*支持在业务合并结束日将ElectrIQ的安全票据转换为普通股 | $ | 24,787,728 | | | $ | — | |
**企业合并结束日普通股的ElectrIQ认股权证转换及交换 | $ | 2,185,254 | | | $ | — | |
**在业务合并时，将2023年前的种子优先股追溯转换为普通股 | $ | 34,792,203 | | | $ | — | |
| | | |
补充披露非现金票据转换协议： | | | |
| 应付贷款减少 | $ | (11,377,297) | | | $ | (1,333,027) | |
| 转换为累计强制赎回优先股和普通股的非现金本金部分 | 7,792,308 | | | — | |
| 应付贷款本金支付总额 | $ | (3,584,989) | | | $ | (1,333,027) | |
| | | |
| 发行累计可强制赎回优先股的账面价值增加 | $ | 15,959,393 | | | $ | — | |
| 转换为累积可强制赎回优先股的非现金部分 | (6,408,601) | | | — | |
| 发行累计可强制赎回优先股的现金收益总额 | $ | 9,550,792 | | | $ | — | |
| | | |
| 普通股发行的账面价值增加，扣除发行成本 | $ | 27,323,483 | | | $ | 95,614 | |
| 票据转换协议中分配给普通股的非现金部分 | (9,883,707) | | | $ | — | |
| 发行普通股的现金收益总额 | $ | 17,439,776 | | | $ | 95,614 | |
见简明合并财务报表附注。
电子智商电力控股公司及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2023年9月30日和2022年9月
1. 业务的组织和描述
ElectrIQ Power Holdings，Inc.(前身为TLG Acquisition One Corp.)。TLG“于2023年7月31日截止日期(定义见下文)及截止日期当日及之后，是一家领先的能源解决方案供应商，主要为北美地区的住宅应用设计、开发、管理、提供及服务综合储能系统。
该公司通过渠道合作伙伴网络销售其集成能源存储系统，这些合作伙伴包括太阳能和电力分销商和安装公司、公用事业公司、市政当局、社区选择聚合器和住宅建筑商。该公司还历来通过与大型战略公司的合作伙伴关系销售其产品，并将公司的产品重新命名为“白标”，虽然公司目前没有这样的合作伙伴关系，但它仍在继续寻求这种合作伙伴关系。
ElectrIQ的全资子公司是2016年6月在加拿大成立并于2021年1月关闭的ElectrIQ Power Labs，Inc.，2016年12月在香港成立并于2021年7月关闭的EIQP Limited，2021年4月在加州成立的Parlier Home Solar，LLC，以及2022年9月在加州成立的Santa Barbara Home Power Program，LLC。电子智商有一个802022年5月，在特拉华州成立的子公司ElectrIQ Microgrid Services LLC拥有1%的股份。
企业合并及关联交易
于2023年7月31日(“结束日期”)，本公司根据于2022年11月13日(经日期为2022年12月23日的合并协议第一修正案、日期为2023年3月22日的合并协议第二修正案及日期为2023年6月8日的合并协议第三修正案，“合并协议”)的若干合并协议及计划(“合并附属公司”)，完成先前公布的合并(“业务合并”)，由本公司、特拉华州的全资附属公司鹰汇公司(“合并附属公司”)及ElectrIQ Power，Inc.(“Legacy ElectrIQ”)组成。根据合并协议，合并附属公司于完成日与Legacy ElectrIQ合并并并入Legacy ElectrIQ，Legacy ElectrIQ继续作为尚存法团及TLG的全资附属公司，而Legacy ElectrIQ权益持有人成为TLG的股权持有人(“结束日”)。随着交易的结束，TLG更名为ElectrIQ Power Holdings，Inc.
关于TLG召开股东特别会议代替2023年股东年会批准业务合并等事项，TLG A类普通股(每股面值0.0001美元)的持有者有权选择全部或部分赎回其TLG普通股，每股价格按照经修订和重新发布的TLG公司注册证书计算。如先前于2023年7月26日披露的，持有约97.3%或7,736,608股TLG普通股的持有人已有效地选择赎回其持有的TLG普通股，作为持有TLG首次公开发售及出售认股权证所得款项的信托账户的按比例部分，或截至2023年7月25日每股约10.63美元及总计约8,220万美元。
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，该业务合并作为反向资本重组入账。根据会计准则编撰主题(“ASC”)805，TLG不被视为一家企业，业务合并指南不适用于本次交易。当ASC 805中的业务合并指导不适用时，交易以类似于反向收购的方式进行会计处理，这通常被称为反向合并。TLG在合并前唯一可识别的资产是从其公众投资者那里收到的现金，它不符合ASC 805对企业的定义。因此，反向合并被视为反向资本重组，类似于运营公司和空壳公司之间的反向收购。我们进一步根据ASC 810“合并”的规定进行了投票模型评估，并得出结论，ElectrIQ展示了根据ASC 810投票模型小节确定的投票权权益控制，并且是会计收购人。ElectrIQ的股东保持了超过50%的所有权和投票权
合并后的公司；因此，ElectrIQ将合并TLG。合并交易被视为相当于一项资本交易，在该交易中，会计收购方ElectrIQ以TLG的净资产发行股票，并被视为相当于运营公司ElectrIQ以TLG的货币净资产发行股票，然后进行资本重组。TLG的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。业务合并前的运营反映了Legacy ElectrIQ的运营。
作为业务合并的一部分，Legacy ElectrIQ股权持有人收到的合并对价总额包括27,500,000TLG的普通股，面值$0.0001每股，假设价值为$10.00每股或$275,000,000，加号3,528,750TLG普通股的额外股份，等于(X)Legacy ElectrIQ在合并结束前与私人资本筹集相关的任何股权、债务或类似投资中筹集的股本金额除以(Y)$所得的商数8.00。此外，Legacy ElectrIQ B系列累积可赎回优先股的持有者，面值为$0.0001收到的每股收益1,411,500TLG的A系列累计可赎回优先股的股票，面值$0.0001每股，等于紧接合并完成前已发行的Legacy ElectrIQ累计可赎回B系列优先股的股数乘以换股比率。TLG优先股的累计股息为15每股股息%，外加每股该等股份的任何应计及未支付股息，并须于该等股份最初发行日期三周年时强制赎回，可按持有人的选择以现金或TLG普通股支付。作为合并对价的一部分，在业务合并之前未行使Legacy ElectrIQ期权的持有者获得了根据合并对价每股Legacy ElectrIQ普通股的价值购买TLG普通股的替代期权。
于2023年6月，若干投资者与Legacy ElectrIQ订立认购协议，以$购买ElectrIQ普通股。18.12000万美元，包括(I)美元10.0来自TLG首席执行官兼TLG董事会主席约翰·迈克尔·劳里的100万美元，(Ii)美元4.5来自现有Legacy ElectrIQ股东的附属公司的100万美元，(Iii)$2.5来自GBIF Management Ltd.和另一家Legacy ElectrIQ股东管理的基金总计400万美元，以及(Iv)$1.1从新的Legacy ElectrIQ投资者那里获得3.6亿欧元(“成交前融资”)。此外，于2023年6月8日，Legacy ElectrIQ的若干票据持有人与Legacy ElectrIQ订立认购协议，根据协议，该等投资者兑换约$10.11,000,000股Legacy ElectrIQ票据，包括应计利息(不包括Lawrie票据(定义见下文))加入Legacy ElectrIQ普通股股份加上Legacy ElectrIQ普通股和Legacy ElectrIQ累积优先股的额外股份，作为激励(“成交前贷款转换”)。
关于盘前融资及盘前贷款转换，Lawrie先生、额外投资者、盘前ElectrIQ投资者和ElectrIQ票据持有人收到了ElectrIQ普通股股份和ElectrIQ累积强制赎回B系列优先股作为其投资的激励。在合并中转换时，在ElectrIQ奖励计划中收到的ElectrIQ普通股和ElectrIQ累积强制赎回B系列优先股转换为TLG普通股和TLG累积强制赎回A系列优先股。
2023年6月和7月，某些投资者与TLG签订了认购协议，以购买650,000TLG普通股价格为$6.52000万美元，包括(I)美元5.0从劳里先生那里得到了一百万美元500,000TLG普通股及(Ii)$1.5从其他ElectrIQ投资者那里购买2000万美元150,000TLG普通股的股份。在结案融资方面，劳里和其他ElectrIQ投资者获得了作为他们投资的激励，250,000股票和75,000收盘时分别为TLG优先股。
2023年6月8日，劳里先生签署了一项协议，根据该协议，劳里先生二有担保的可转换本票(“Lawrie票据”)，总额为#美元8.5 获兑换为 1,062,500TLG普通股和425,000TLG优先股的股份。此外，根据2023年6月8日签署的《赞助协定》修正案，赞助商在交易结束时(I)无偿放弃并取消了另外一项3,270,652其TLG F类普通股的股份和所有4,666,667与TLG首次公开发行(IPO)相关的私募认股权证。就在合并结束日期之前，TLG已5,000,000已发行和已发行的TLG F类普通股的股票。在完成业务合并后，1,729,348原F类普通股在新电子智商中被资本重组为A类普通股。此外，不赎回211,797TLG的股份
普通股也导致新电子智商普通股的股票在收盘日期后立即增加。保荐人修正案还规定，保荐人应在交易结束时将所有营运资金贷款转换为TLG普通股、TLG优先股和认股权证的股份。截至收盘时，TLG的所有运营费用总计为$9.11000万美元，其中包括大约500万美元7.21000万的营运资金贷款，被转换为756,635TLG普通股，378,318TLG优先股和1,000,000条款与保荐人IPO私募认股权证条款相同的认股权证。于2023年9月21日，本公司与保荐人确认并同意保荐人修正案旨在规定将所有TLG营运费用而不仅仅是营运资金贷款转换为TLG普通股及TLG优先股。鉴于TLG的营运开支在成交时已全数按此方式兑换，因此在成交时发行予保荐人的TLG证券无须因此而作出调整。
TLG的公共部门在完成业务合并后被分离为其组成部分证券，因此不再作为单独的证券进行交易，并从纽约证券交易所退市。
于截止日期，根据合并协议的条款，并在TLG的公众股东赎回TLG A类普通股后：
•在紧接交易结束前发行和发行的每股Legacy ElectrIQ普通股(不包括Legacy ElectrIQ或其任何直接或间接全资子公司作为库存股或TLG拥有的股份)被注销，并转换为有权获得相当于以下数额的TLG A类普通股一(1)乘以美元的兑换比率0.007583541每股；TLG按截止日期的兑换比率转换后发行的A类普通股总数为5,409,014股份。
•在紧接交易结束前发行并发行的每股Legacy ElectrIQ累计强制赎回B系列优先股已注销，并转换为有权获得若干股份的TLG累计强制赎回A系列优先股，面值$0.0001每股(“TLG优先股”)，等于一(1)乘以汇率；
•2023年前遗留的ElectrIQ优先股被转换为20,064,970截至收盘日的TLG普通股，包括因应用反稀释系数而发行的额外股份，以及2023年前种子优先股的累积股息转换。这种证券被认为是完全行使的；
•所有未偿还的安全票据都转换为4,090,384TLG的A类普通股，公允价值约为$6.06截止日期为每股；
•紧接交易截止日期前尚未发行的Legacy ElectrIQ认股权证，公允价值为$2,185,254被换成了360,603TLG的A类普通股。权证是在无现金的基础上交换的；
•每项已行使及未归属的Legacy ElectrIQ购股权均由TLG认购、注销及转换为购买若干A类普通股的期权，其数目等于(A)紧接收市前相关的Legacy ElectrIQ普通股股份数目乘以每股行使价乘以兑换比率所得的商数(A)紧接收市前该等Legacy ElectrIQ购股权相关的每股Legacy ElectrIQ普通股的行使价除以(B)兑换比率；及
•这一美元8.5根据票据转换协议的条款，SPAC行政人员发行的100,000,000张票据(“SPAC行政票据”)转换为TLG的股权证券。请参阅注5。
2023年8月1日，公司A类普通股和购买公司A类普通股的认股权证分别在纽约证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所开始交易，代码分别为“ELIQ”和“ELIQ WS”。
截至2023年7月31日截止日期，紧随企业合并完成后已发行的A类普通股的来源和总数如下：
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| 2023年前优先股的转换 | | 20,064,970 | |
| 外币票据的兑换 | | 4,090,384 | |
| 传统电子智商认股权证的转换 | | 360,603 | |
| 传统电子智商普通股的转换，包括在业务合并完成前执行的成交前融资中发行的普通股 | | 5,409,014 | |
| 在截止日期周转贷款转换中发行的普通股 | | 756,635 | |
| 在截止日期转换Lawrie票据时发行的普通股 | | 1,712,500 | |
| 气象局根据远期购买协议购买的普通股或有可赎回股份 | | 3,534,492 | |
| 根据认购协议向气象发行的额外或有可赎回普通股 | | 251,194 | |
| 非赎回发行的普通股 | | 211,797 | |
| TLG F类股资本重组为A类普通股 | | 1,729,348 | |
| 截至成交日已发行的A类普通股的总股份 | | 38,120,937 | |
2023年7月31日，29,924,971普通股和普通股1,411,500向ElectrIQ股东发行了TLG优先股，以及2,720,329普通股和普通股1,178,318TLG优先股的发行是与结束融资相关的。在上述发布生效后，38,120,937A类普通股和2,589,818TLG的优先股已发行。股东持股7,736,608TLG的公开股份中的一部分行使了赎回这些股份的权利，以按比例赎回TLG信托账户中的部分资金。
远期购房协议
2023年7月23日，TLG和ElectrIQ与(I)气象a Special Opportunity Fund I，LP(“MSOF”)、Metora Capital Partners，LP(“MCP”)和Metora Select Trading Opportunities Master，LP(“MSTO”，连同MSOF、MCP和“卖方”MSTO)订立了一项协议(“远期购买协议”)，据此卖方购买3,534,492第三方通过公开市场上的经纪商发行的TLG普通股(“循环股”)。
远期购买协议规定，#美元3,000,000(“预付款差额”)将由卖方向TLG支付一成交后的营业日(从预付款金额中扣除)。卖方可自行决定在交易日之后的任何时间以(I)等于或高于$的价格出售股票。6.67在第一次六个月成交后及(Ii)以其后的任何销售价格计算，卖方无须支付任何提前终止义务(定义见远期购买协议)，直至该等销售所得款项相等的时间较早者为止100预付差额的百分比(此类销售，“差额销售”，以及此类股份，“差额销售股份”)。仅当根据远期购买协议交付差额销售通知并交付可选提前终止(定义见远期购买协议)时，股份销售才属于差额销售。截至2023年9月30日。卖方已提交差额销售通知，总计51,624截至当日，该公司出售的股票收益为$362,163，将剩余的提前还款缺口减少到#美元2,637,837.
远期购买协议规定，卖方将直接获得相当于(X)(I)定价日期通知(定义见远期购买协议)所载股份数目及(Ii)经修订及重订的TLG公司注册证书第9.2(A)节所界定的每股赎回价格减去(Y)预付款差额的乘积的现金总额(“预付款金额”)。TLG直接向卖方支付远期购买协议项下所需的预付款金额，直接从大陆股票转让和信托公司开设的TLG信托账户支付，但如果根据其FPA资金额PIPE认购协议的条款，应支付给卖方的预付款金额将从卖方购买额外股份支付，则该金额将从该等收益中扣除，卖方可将额外股份的收购价减去预付款金额。为免生疑问，任何其他
卖方购买的股份将包括在其远期购买协议的股份数量中，用于所有目的，包括确定预付款金额。
卖方同意放弃其根据TLG经修订及重订的公司注册证书所拥有的任何赎回权利，该等权利涉及通过FPA资金数额PIPE认购协议购买的任何TLG普通股及任何与业务合并有关的循环股份，而该等权利将需要TLG赎回TLG普通股的股份。这种豁免可能减少了与业务合并相关的TLG普通股的赎回数量。
本公司根据ASC 480-10的指引，将远期购买协议作为衍生工具入账。该工具须于每个资产负债表日重新计量，并于经营报表确认公允价值(“FV”)的变动。见附注12.本公司收取远期购买协议所得款项的能力取决于本公司无法控制的因素。远期购买合同资产于结算日的初始公允价值为#美元。18,475,421，净额，其中包括与支付#美元有关的远期购买合同资产。37,261,790(包括$189,684交易费用)，但远期购买合同资产的公允价值变动#美元抵销了这笔费用。18,596,685已在本公司的简明综合经营报表中计入未实现公允价值调整的费用。远期购买合同资产被归类为流动资产，因为有理由预计其清算将使用或需要流动资产或产生流动负债。另见附注14。
FPA资金金额PIPE认购协议
2023年7月23日，TLG与气象台签订认购协议(《FPA资金金额PIPE认购协议》)。根据FPA资金额PIPE认购协议及与远期购买协议有关，气象局于截止日期购买了不超过远期购买协议所载最高股份数目的TLG普通股股份(“认购股份”)减去远期购买协议所界定的循环使用股份数目，但前提是气象台无须购买一定数量的TLG普通股，使其在认购股份发行后的拥有权不会超过9.9TLG普通股发行生效后总流通股的所有权百分比，除非气象局自行决定放弃9.9%所有权限制。如注9所述，2023年7月31日，251,194向卖方发行了额外的ElectrIQ普通股，价格约为#美元。10.00根据与FPA资金金额管道认购协议相关而于成交时订立的认购协议的条款，每股。
在业务合并完成后，剩余的$1.51000万的流动资金贷款被转换为1,000,000认股权证价格为$1.50其条款与保荐人IPO私募认股权证的条款相同。此外，该公司还发行了50,000根据不可赎回协议向若干股东出售累积可赎回A系列优先股股份，以及378,318累计可赎回A系列优先股股份，以反映营运资金贷款转换。与融资交易相关而发行的ElectrIQ优先股股份已根据ASC 480按公允价值在简明综合资产负债表中反映。ElectrIQ优先股的账面价值增加到其在三年制在赎回日期结束的期间。该公司利用第三方估值专家来确定优先股的公允价值。公允价值的计算基于各种假设，包括使用市场收益率来折现未来支付的现值，以及应用与缺乏市场性相关的折扣。优先股符合强制赎回金融工具的资格，因为它体现了一项无条件的义务，要求发行人在指定或可确定的日期(或多个日期)或在肯定会发生的事件发生时通过转移其资产来赎回该工具。此外，另加$40,072,106受远期购买合同约束的电子智商A类普通股(并归类为夹层股权)在业务合并结束日被记录，以反映气象公司购买3,534,492TLG普通股的价格约为$10.63每股及251,194TLG的额外股份，价格约为$10.00根据远期购买协议的条款，每股可撤销先前提交的赎回请求。这些股票在资产负债表上被归类为夹层权益，因为它们可在发生某些事件时或有赎回
不完全在本公司的控制范围内，允许根据气象局的选择以现金形式有效赎回该等股份。
下表反映了为换取与企业合并有关的普通股而获得的净资产和承担的负债的初步核算：
| | | | | |
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| 业务合并结束日的TLG现金余额，包括合并相关交易前以信托形式持有的TLG现金的重新分类 | $ | 84,471,539 | |
加：气象局收购的收益3,534,492TLG普通股价格约为1美元10.63每股及251,194额外股份，价格约为$10.00根据远期购买合同资产的条款，每股撤销之前提交的赎回请求 | 40,072,106 | |
减去：赎回大约97.3%或7,736,608TLG普通股的价格约为$10.63每股 | (82,220,659) | |
减去：截止日期向气象局支付的现金净额(包括#美元0.2与远期购买合同资产相关的股权发行成本(百万美元) | (37,261,790) | |
| 减去：TLG在成交日支付的成交前交易成本 | (5,059,376) | |
| 在企业合并中获得的净现金 | 1,820 | |
| |
| 减去：截至结算日承担的负债 | (6,646,468) | |
| 减去：因赎回和转换营运资金贷款而发行的累计强制可赎回优先股奖励股票 | (4,186,797) | |
| 减去：收购的私募认股权证在截止日期调整为FV，加上因转换营运资金贷款而发行的新私募认股权证 | (10,160,000) | |
| |
| 减去：预付款缺口(根据远期购买协议条款，气象局为逆转先前提交的赎回请求而购买的或有可赎回普通股，以及根据FPA资金额PIPE认购协议条款发行的额外普通股，扣除在成交日向气象局预付款后的净额) | (3,000,000) | |
| 减去：远期购买合同资产的股权发行成本 | (594,040) | |
| 减值：企业合并后的股权分类公募认股权证 | (1,600,000) | |
| |
| 在股东亏损中报告的企业合并导致的额外实收资本的净费用 | $ | (26,185,485) | |
该公司继续评估截至申报日期的收购资产和承担的负债。
本公司会计年度自1月1日起至12月31日止。
2. 重要会计政策摘要
报告依据
所附未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)及S-X法规第8条编制。因此，年度财务报表中包含的某些披露在这些未经审计的简明综合财务报表中被浓缩或遗漏，因为根据公认会计准则和美国证券交易委员会规则，中期财务报表并不需要这些披露。管理层认为，为公平列报而考虑的所有调整(由正常应计项目组成)都已包括在内。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定表明截至2023年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。
本报告所载未经审核简明综合财务报表乃由本公司根据其于2022年11月13日生效的S-1表格所载本公司于2022年12月31日综合财务报表中所述的会计政策编制，并应与本报告所载简明综合财务报表附注一并阅读。
合并原则
随附的未经审计的简明合并财务报表包括ElectrIQ、其全资子公司和80其拥有控股权的%控股子公司。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
公司的收入、支出、资产和负债主要以美元计价，因此，公司采用美元作为其职能货币和报告货币。
持续经营的企业
随附的未经审核简明综合财务报表采用持续经营会计基础编制，该会计基础考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。然而，该公司作为一家持续经营的公司是否有能力继续存在着很大的疑问。截至2023年9月30日，公司因运营和负运营现金流而产生经常性亏损，截至2023年9月30日，公司已累计录得亏损美元。118,458,233。如附注7所述，公司于2022年12月收到其主要客户科勒公司(“白标供应商”)的通知，表示有意终止合同。2023年5月19日，它与客户达成和解。因此，在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，公司的收入大幅下降，这与其对截至2023年12月31日的年度的修订预测一致。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
作为一家持续经营的企业，本公司的持续经营有赖于通过推出新产品和服务来提高其盈利能力，包括成功执行其可持续社区网络和2022年和2023年签订的客户协议提供的微电网产品，以及来自股东或其他债务或资本来源的持续财务支持。该公司目前正在评估战略，以获得未来运营所需的额外资金。这些策略包括但不限于取得股权融资、发行债务或作出融资安排，以及如附注1所示，作为与业务有关的结算前及结算前融资及票据转换协议的一部分而收到的资金组合。公司通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的能力可能会受到通过出售证券持有人转售A类普通股股票的重大影响，这可能导致公司A类普通股的交易价格大幅下降，并可能阻碍其以可接受的条款筹集资本的能力。此外，债务融资和股权融资(如果可行)可能涉及的协议包括限制或限制公司采取具体行动的能力的契约，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制或大幅减少我们的业务。本公司不能保证在需要时会提供任何未来的融资，或在可能的情况下保证会以令公司满意的条款进行融资。即使公司能够获得额外的融资，如果需要的话，它可能会对其运营进行不适当的限制，在债务融资的情况下，或者在股权融资的情况下，对其股东造成严重的稀释。
这些未经审核的简明综合财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产和负债的可回收性和分类的影响，以及如果公司无法继续作为持续经营企业而可能产生的报告费用。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响简明综合财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。重大估计及假设包括物业及设备的使用年限；存货；股票补偿；认股权证；衍生工具；优先股；远期购买协议；未来权益简单协议(“安全”)票据；可转换票据；所得税；及保证准备金。
应收贸易账款
应收账款按原始发票金额减去本公司认为足以吸收现有余额估计损失的坏账准备入账。本公司根据应收账款的可收回性、历史坏账损失率经验和对前瞻性估计的预期来估计拨备。应收账款余额在公司确定该等账款无法收回时与备抵冲销。以前核销的应收账款在收到时被记录下来。管理层认为，应收账款的信用风险不会对公司的财务状况或经营业绩造成重大影响。坏账准备为#美元。40,449及$30,429分别截至2023年9月30日和2022年12月31日。在截至2023年9月30日的三个月内，公司没有在预期信贷损失准备金中记录任何净费用，也没有对拨备进行任何冲销。公司在预期信贷损失准备金和注销准备金中记入净费用#美元。10,020和零分别在截至2023年9月30日的9个月中。公司在预期信贷损失准备金中记入净费用#美元。72,791在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，并注销了#美元的津贴89,196及$263,784分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月。惯例条款通常要求在30至90天内付款，对于某些客户，可能需要在发货前预付定金。
综合损失
本公司采用会计准则编撰主题(“ASC”)主题220(报告全面收益)，要求所有根据会计准则确认为全面收益组成部分的项目应在与其他财务报表同样突出的财务报表中报告。通常需要列示的其他全面收入项目是外币项目、最低养恤金负债调整以及某些债务和股权证券投资的未实现损益。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月，公司没有未实现的收益或亏损。
细分市场信息
ASC第280-10号分部报告(以下简称ASC 280-10)为年度财务报表中有关经营分部的报告信息建立了标准，并要求在向股东发布的中期财务报告中提供这些分部的选定信息。ASC-280-10还为产品和服务以及地理区域的相关披露建立了标准。经营部门被确定为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供首席运营决策者或决策小组在作出如何分配资源和评估业绩的决策时进行评估。于截至2023年及2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司透过其合作伙伴销售其综合储能系统，并以一细分市场。因此，本文披露的综合信息也代表了与公司经营部门有关的所有财务信息。
研究与开发
公司按照ASC 730-10《研究与开发》核算研究与开发费用。根据ASC 730-10，所有研究和开发成本必须在发生时计入费用。
运费和手续费
向客户收取的运费和手续费，以及与向客户运送货物相关的成本，均记入销售、一般和行政费用。在截至2023年9月30日及2022年9月30日的三个月内，本公司产生了6,645及$9,970在截至2023年9月30日及2022年9月30日的九个月内，本公司产生了16,181及$29,435分别记入简明合并业务报表的一般业务报表和行政业务报表。
广告
公司将广告费用计入已发生的费用中。在截至2023年9月30日及2022年9月30日的三个月内，本公司产生了440,618及$148,215在截至2023年9月30日及2022年9月30日的九个月内，本公司产生了1,122,791及$628,826分别计入简明综合经营报表中的销售和营销。
信用风险及其他风险和不确定因素集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。现金主要是按需存入美国的一家金融机构。有时，这种存款可能会超过保险限额。该公司的现金存款没有出现任何损失。
该公司的应收账款来自从世界各地客户那里赚取的收入。必要时，公司对客户的财务状况进行信用评估，有时要求在发货前支付部分款项。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司拥有两家客户，占70%和19应收账款的百分比，三个客户占30%, 27%和20分别占应收账款的%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月内，公司有两个客户占58%和19%的收入，其中一个客户占90分别占其收入的30%。
2022年12月12日，一位客户，这位客户87在截至2022年12月31日的一年中，公司提供了意向终止合同的通知，声称公司违反了与他们的协议。2023年5月19日，公司与客户达成和解。因此，在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，公司的收入大幅下降，这与其对截至2023年12月31日的年度的修订预测一致。
所得税
本公司及其子公司的所得税按照美国会计准则第740号所得税核算。ASC 740规定了负债法的使用，即递延税项资产和负债账户余额根据财务报告与资产和负债的税基之间的差异来确定，并使用制定的税率来计量，该税率将在差异预期逆转时生效。
递延所得税结余反映资产及负债的账面金额及其税基之间的暂时性差异的影响，并按预期于实际缴税或追讨税款时生效的既定税率列报。递延税项资产为未来变现进行评估，并在公司认为不会变现的程度上减去估值拨备。
根据美国会计准则第740条，本公司对不确定的税务状况进行会计处理。ASC 740-10包含一种两步法来确认和衡量不确定的税收状况。第一步是评估纳税申报单中所采取或预期采取的税务立场，方法是确定现有证据的权重是否表明，在评估技术优点后，税务立场更有可能在审计中保持不变，包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。第二步是将税收优惠衡量为最终结算时可能实现的50%(累积概率)以上的最大金额。
该公司将与所得税有关的利息和罚款(如果有的话)归类为其简明综合经营报表中所得税费用的组成部分。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合FASB ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具的资格，其公允价值与简明综合资产负债表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质，但衍生权证负债和远期购买合同资产除外(见附注12)。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。对于相同的资产或负债，层次结构给予活跃市场中未调整的报价最高的优先级(第1级衡量标准)，最低的优先级。
无法观察到的输入的优先级(3级测量)。这些层级包括：
·第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未经调整)；
·第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及
·第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素是不可观察的。
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
衍生品担保责任
本公司不使用衍生工具来对冲现金流风险、市场风险或外汇风险。根据ASC 480和FASB ASC主题815“衍生品和对冲”(“ASC 815”)，该公司评估其所有金融工具，包括发行的股票认购权证，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。优先股权证是针对或有可赎回优先股，因此，优先股权证在简明综合资产负债表中被分类为认股权证负债中的负债。普通权证在法律上可分离、可转让及可行使为不同数目的股份，因此在简明综合资产负债表中认股权证负债分类为权证负债。认股权证负债须于每个期间重新计量公允价值，抵销调整反映于简明综合经营报表的未实现公允价值调整。
根据ASC 815，私募认股权证确认为衍生负债。私募认股权证不符合ASC 815-40中的指数化指导。认股权证协议中的条款排除了私募认股权证被视为与公司本身的股票挂钩，因此私募认股权证被归类为按公允价值计量的负债。因此，本公司确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期按公允价值重新计量。公允价值变动在公司的简明综合经营报表中确认。
公司的私募认股权证已按公允价值计量使用期权定价方法。见注11.de竞争性认股权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不需要使用流动资产或需要设立流动负债。
作为业务合并的结果，公共认股权证以公允价值#美元入账。1,600,000于结算日以股权计算。业务合并完成后，ElectrIQ只有一类参与证券。因此，如果收购要约超过已发行股本的50%，控制权将发生变化，以现金或其他资产结算认股权证不会排除ASC 815-40-25下的股权分类。此外，本公司注意到，并无任何结算特征以其他方式排除公共认股权证根据ASC 815-40-15被视为固定或固定，并被视为按以下分类的权益
ASC 815-40-25合并后。因此，ElectrIQ将这些公开认股权证作为股权分类工具提供。
远期采购合同资产
本公司根据ASC 480-10准则将远期购买合同资产作为衍生工具进行会计处理。该工具须于每个资产负债表日重新计量，并于经营报表中确认公允价值变动。见附注12.本公司收取远期购买合约资产所得款项的能力取决于本公司无法控制的因素。本公司在企业合并结束日确定远期购买合同资产的公允价值。
远期购买合同资产的估计公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的，并使用了包括无风险利率和波动率在内的重要假设。鉴于本公司的交易历史有限，本公司利用了同类上市公司的同业集团的波动性。
远期购买合同资产被归类为流动资产，因为其清算被合理地预期使用或需要流动资产或产生流动负债。
或有可赎回A类普通股
根据ASC 480的指导，公司对其A类普通股进行会计处理，但可能需要赎回。公司的A类普通股被归类为夹层股权，因为它具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。于二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日， 3,734,062和零分别，A类普通股可能赎回的股份按赎回价值作为夹层股权列示。请参阅注释9。
嵌入导数
本公司根据ASC 815-15《衍生工具和套期保值》按公允价值核算嵌入衍生工具；嵌入衍生工具。需要从基础宿主工具中分离出来的嵌入衍生品作为单独的金融工具入账和估值。
产品保修
本公司对其所有产品提供保修，保修期以下列较短者为准十年或当使用量超过7.52兆瓦时(MWh)，但2020年及之前的一个客户除外，该客户的保修不包括电池，并将逆变器的保修期限限制为五年。估计的未来保修成本将应计并计入相关收入确认期间的销售成本。这些估计是根据产品可靠性的历史数据和趋势以及修理和更换有缺陷产品的估计成本得出的。
基于股票的薪酬
发放给员工、高管和顾问的股票奖励自授予之日起计价。相应的补偿费用在适用的归属期间确认。对于具有归属服务条件的奖励，相关费用在整个奖励的实际或隐含归属期间以直线基础确认。
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计基于股票的奖励在授予之日的公允价值。这需要涉及内在不确定性和判断应用的管理假设，包括(A)公司普通股在授予期权之日的公允价值，(B)股票期权在接受者行使之前的预期期限，(C)预期期限内的预期股价波动，(D)预期期限内的现行无风险利率，以及(E)预期期限内的预期股息支付。
由于公司尚无足够的行权历史，管理层使用“简化方法”估计授予的股票期权的预期期限。此外，该公司缺乏其股票特定于公司的历史和隐含波动率信息。因此，管理层使用其指定的上市公司同业集团在授予日起的回顾期间估计这一预期波动率，这与授予的股票期权的预期期限相对应。
该公司根据美国财政部在授予股票期权时有效的收益率曲线估计与授予股票期权的预期期限相对应的时间段的无风险利率。本公司对发生的没收行为进行核算。该公司的预期股息收益率为零，因为它从未支付过现金股息，而且在可预见的未来也不会支付现金股息。
鉴于在业务合并完成之前没有公开交易市场，公司董事会在管理层的投入下，考虑了许多客观和主观因素来确定其普通股的公允价值。这些因素包括：(1)公司普通股的第三方估值；(2)公司的发展阶段；(3)研究和开发工作的状况；(4)公司优先股相对于普通股的权利、优先权和特权；(5)公司的经营业绩和财务状况，包括公司的可用资本资源水平；(6)影响可比上市公司的股权市场状况；(7)美国的总体市场状况；(8)公司普通股目前缺乏市场流动性。在截止日期之后，ELIQ在授予日的收盘价用于衡量股票补偿费用。
限制性股票奖励是对公司股票的授予，在股票归属之前，接受者对股票的权利是受限的。根据公司2023年股权激励计划，除非个别奖励协议另有规定，否则每项奖励应授予三年在授予之日的每一年的周年纪念日给予三分之一的奖励的期限。限制性股票奖励的公平市场价值是由授予之日股票收盘价确定的市场价值。
财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧列报，并在估计使用年限内按下列方法折旧：
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| 折旧方法 | 资产的估计使用寿命 |
| 电脑 | 直线 | 5年份 |
| 办公设备 | 直线 | 5-7年份 |
| 机械设备 | 直线 | 5年份 |
| 租赁权改进 | 直线 | 1-5年份 |
维修和保养费用在发生时计入费用，而延长财产和设备使用寿命的更新和改善费用则作为相关资产的附加费用资本化。
资产的报废、出售和处置是通过从资产和累计折旧账户中扣除成本和累计折旧来记录的，任何由此产生的损益都反映在精简的综合经营报表中。
长寿资产
本公司采用“主要资产”方法来确定一组资产和负债的现金流估计期，这组资产和负债代表将持有和使用的长期资产的会计单位。待持有和使用的长期资产在发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，将对减值进行审查。如果长期资产的账面价值超过预期因资产的使用和最终处置而产生的未贴现现金流的总和，则无法收回账面价值。待处置的长期资产以账面值或公允价值减去出售成本中较低者为准。减值是指该等资产的账面价值超过估计公允价值的部分。
债务
债务按未偿还本金余额减去未摊销折价或溢价计算。该公司根据美国会计准则第470主题“具有有利转换特征的可转换证券的会计”对可转换票据进行会计处理。因此，必要时，本公司根据ASC 815-15衍生工具和对冲；嵌入衍生工具，对确认为嵌入衍生工具的转换期权的公允价值计入可转换票据的折价。这些安排下的债务折价在相关债务的期限内摊销。
安全须知
在截至2021年12月31日的年度内，本公司执行了安全安排。这些安全票据不是强制赎回的，也不要求公司回购固定数量的股票。本公司认定，安全票据包含一项流动资金事项拨备，该准备金体现了一项与本公司股权公允价值挂钩的义务，并可要求本公司通过转移资产或现金来清偿安全义务。因此，公司将安全票据记录为ASC 480项下的负债，并在每个报告期结束时重新计量公允价值，并在运营中报告公允价值变化。
安全票据的公允价值是以现金流量的总现值为基础，采用概率加权值法估计的。20%贴现率，外加每个方案的固定价格转换带来的额外上行收益。无法观察到的固定价格转换的投入是基于安全票据在(I)融资、(Ii)因出售而发生的流动性事件或(Iii)上市的流动性事件时转换的概率。
可强制赎回的累积优先股
与附注1所述融资交易相关而发行的累计强制赎回优先股股份已根据ASC 480按公允价值在本公司的简明综合资产负债表中反映。自任何累积强制可赎回优先股发行之日起及之后，仅以累积强制可赎回优先股的股份(或其零碎股份)形式支付的股息，按年利率按每股累积强制可赎回优先股的流通股(或零碎股份)应计15累计可强制赎回优先股原始发行价的百分比，加上每股该等股份以前应计及未付股息(“优先应计股息”)的年度复利金额。优先应计股息应逐日递增，不论是否申报，并应为累积性。该优先应计股息仅在董事会宣布时支付，且本公司无义务宣布该优先应计股息。如果优先股股东在给定的期间内没有收到股息(即董事会没有宣布股息)，则累积未宣布的股息。发行人有义务在清算时支付任何累积的未申报股息，在某些情况下，在优先股提前赎回时支付。优先应计股息不得以现金支付，只能以累计强制赎回优先股的形式支付，其形式等于(A)截至相关累计强制可赎回优先股股息支付日应计和未支付的优先应计股息除以(B)累计强制可赎回优先股原始发行价，其定义为$10按换股比率计算后每股收益。优先应计股息应按年计算和复利，并在第一股可强制赎回优先股发行之日的每一周年拖欠。
累计可强制赎回优先股的条款要求发行人在赎回累计强制可赎回优先股的股份时，支付优先股的原始发行价加上累计股息，无论是否宣布。这是一种以实物支付的股息特征，它不是可自由支配的，因为除了以累积的强制可赎回优先股的股票形式获得股息外，没有其他选择。根据上述规定，本公司应将股息作为根据ASC 480规定的累计强制赎回优先股的账面金额增加，尽管股息尚未宣布。累计强制可赎回优先股的账面价值增加至其于三年在赎回日结束的期间。累积量
可强制赎回优先股符合强制赎回金融工具的资格，因为它体现了一项无条件义务，要求发行人在指定或可确定的日期(或多个日期)或在肯定会发生的事件发生时通过转移其资产来赎回该工具。根据各自的优先股协议，已发行和未偿还的累计强制可赎回优先股(包括以实物形式支付的累计股息)15%，加上每股应计和未支付的股息)，发行人必须在其原始发行日期三周年时以现金或等值的普通股股票的形式强制赎回。
库存
库存全部由产成品组成。该公司的库存陈旧和缓慢流动物品准备金为#美元。1,987,124及$976,881分别截至2023年9月30日和2022年12月31日。库存保证金包括对供应商的预付款，以确保在需要的有限时间内获得所需的未来库存采购的充足供应。
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，收入根据ASC 606“与客户签订合同的收入”确认，金额为公司期望用来换取这些商品或服务的金额。该公司与客户签订了合同，涵盖了将要交付的产品和服务，并规定了产品和服务的价格。
公司根据核心原则确认收入，即向公司客户转让控制权的金额应反映公司预期在收入中收到的对价。主要履约义务如下：1)公司产品的交付；2)公司产品的安装；3)临时工程服务。
通过将承诺的货物或服务的控制权转让给客户而履行履行义务时或作为履行义务时，确认收入。
产品净收入包括向房主销售储能系统和安装的储能解决方案。
该公司向安装商和分销商销售储能系统，其收入在根据发货条款将控制权移交给安装商或分销商时确认，在大多数情况下，是在公司仓库发货码头发货时确认的。
该公司通过有执照的安装分包商向房主销售已安装的储能解决方案。获得许可的安装商被确定为我们在这些安排中的代理。安装通常需要长达三个月的时间才能完成；但是，有时安装过程会延长到三个月以上。销售和安装储能解决方案的收入被记为一项履约义务，因为向房主提供的解决方案在合同范围内并不明确，并在项目的整个生命周期内按照输入方法进行记录。对于随着时间推移而履行的每一项履约义务，收入是通过衡量该履约义务完全履行的进度来确认的，并遵循单一的进度衡量方法，该方法必须一致地适用于类似的履约义务。总计收入从已安装的能量存储解决方案的销售中确认为$11,665及$82,877在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为38,850及$410,659分别在截至2023年和2022年9月30日的9个月中，并计入产品净收入。请参阅注释3。
在特定服务交付给客户时，会在某个时间点确认临时工程服务。
2023年3月13日，本公司与美国一家大型清洁能源公司的子公司光大有限责任公司签订了一项多年协议，为本公司提供资金，以支持在加州各地实施可持续的社区网络。该协议为该公司提供了安装的独家权利
第一个系统8,000根据可持续社区网络计划执行合格购电协议的客户。紧随其后的是30在本协议签订后的一个月内，任何一方均可在60提前几天通知对方。该协议规定，该公司将根据与每个客户的客户协议，设计并提出系统供清洁能源公司批准。经清洁能源公司批准后，公司按协议中规定的购买价格安装每个系统，清洁能源公司作为系统的购买者，在实现某些里程碑后向公司支付进度付款。这一安排包括多项性能义务，包括已安装的系统、网格服务和软件许可收入。由于系统是在控制权移交给客户之后安装的，因此安装系统的收入将在产出法之后的一段时间内确认。随着服务的执行，网格服务收入将随着时间的推移而确认。软件许可收入对这一安排并不重要。该公司确认了$189,915在产品中收入在截至2023年9月30日的三个月和九个月内完成此安排的安装时。在截至2023年9月30日的三个月之前的任何时期，这一安排都没有确认任何收入。该公司目前正处于加州圣巴巴拉县、圣路易斯奥比斯波县和文图拉县住宅客户的项目资格审批、安装完成和最终检查实施阶段。
在某些情况下，公司已经根据与客户的票据和持有安排确认了收入。在截至2022年9月30日的九个月内，公司确认了1,151,760在与客户的票据和持有安排下的收入。由于客户的设施没有足够的存储容量，客户要求公司保管产品。材料被组装在客户特定的外壳中，并在公司的仓库中装入托盘。该公司没有能力使用该产品或将其直接使用给另一客户，因为该产品被明确界定为属于该客户，并准备立即交付给托运人，导致在交付到该公司的仓库码头时确认收入。合同条款中明确规定了所有权转让的时间和损失风险。在截至2023年9月30日的9个月中，本公司没有根据票据和持有安排确认任何收入。
收入在确认收入时，根据历史经验和当前趋势，扣除估计津贴和折扣后计入净额。该公司已选择在交易价格中不征收销售税。
本公司已选择采用实际权宜之计，允许在合同范围内不重要的货物和服务成为安排中其他履行义务的一部分。
递延收入
递延收入包括从客户那里收到的产品预付款的合同负债。递延收入根据收入预期确认的期间分为短期递延收入和长期递延收入。收入是扣除估计津贴和折扣后入账的，这在安排中被认为是可变考虑因素。因此，当确认产品收入时，交易价格减去估计的折扣和折扣。
合同费用
作为一种实际的权宜之计，公司为获得合同而支出的费用作为已发生的成本，因为摊销期限为一年或更短时间。这些成本包括我们的内部销售人员，并在公司的简明综合经营报表中记录在销售和营销费用中。
每股净亏损
本公司根据ASC 260-10每股收益核算每股净亏损，这要求在资本结构复杂的所有实体的简明综合经营报表表面列报基本和稀释每股收益(“EPS”)，并要求基本EPS计算的分子和分母与摊薄EPS的分子和分母进行协调。
企业合并被视为反向资本重组，因为ElectrIQ被确定为FASB ASC主题805，企业合并的会计收购人。因此，出于会计目的，
这笔交易被视为等同于ElectrIQ为TLG的净资产发行股票，并伴随着资本重组。
公司A类普通股的每股基本收益是根据该期间A类普通股的平均流通股数量计算的，其中包括可或有赎回并归类为夹层股权的A类普通股。在业务合并前提出的每股收益计算中作为分母计入的历史加权股份按兑换比率换算。
本公司计算普通股股东应占基本每股和摊薄后每股净亏损的计算方法符合有参与证券的公司所要求的两类净亏损。本公司认为其于2023年之前的优先股(定义见附注9)为参与证券，因为持有人除有权收取累积股息外，亦与本公司任何其他类别或系列的股本平分股息，而累计股息只有在董事会宣布按优先及优先于普通股持有人支付的股息率支付时方可收取。同样，公司的累积强制可赎回优先股也被视为参与证券；然而，累积强制可赎回优先股负债的累积股息不需要对净亏损进行调整，因为累积股息已经反映在简明综合经营报表中。
在两级法下，普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以期间已发行普通股的加权平均每股股数。普通股股东应占净亏损没有分配给2023年前的优先股或累计强制可赎回优先股，因为这些股票的持有人没有分担损失的合同义务，这与如果转换后的计算方法是一致的。普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算方法是将期内所有潜在摊薄普通股等价物计算在内。就本次计算而言，2023年前的可转换优先股、股票期权、限制性股票奖励、累计强制可赎回优先股和购买普通股的认股权证被视为潜在摊薄证券，但由于其影响是反摊薄的，因此被排除在普通股股东应占稀释每股净亏损的计算之外。在本公司报告所有类别普通股股东应占净亏损的期间，所有类别普通股股东应占稀释每股净亏损与所有类别普通股股东应占每股基本净亏损相同，因为普通股稀释性股票如果具有反摊薄作用，则不被视为已发行。该公司报告了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的普通股股东应占净亏损。
这个股票以下已发行工具不包括在加权平均稀释股份的计算中，因为在截至9月30日的三个月和九个月内，它们的计入将是反稀释的：
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| 2023 | 2022 |
| 股票期权 | 1,226,368 | 1,323,748 |
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| 遗留的ElectrIQ普通股认股权证 | — | 1,871,508 |
私募认股权证 | 3,000,000 | — |
公开认股权证 | 13,333,333 | — |
限制性股票奖励 | 3,616,360 | — |
| | |
| 2023年前可转换优先股 | — | | 20,064,970 |
| 总计 | 21,176,061 | 23,260,226 |
在建工程
作为在建工程的一部分，该公司将正在开发的资产作为未来创收的一部分进行核算。这些系统需要长达三个月的时间来构建稳定状态，从开始到结束，直到收到“操作许可”(“PTO”)系统，这是开始向客户收取所提供服务的费用所必需的。这些资产将投入使用，以便在收到完整的PTO后开始折旧。
承付款和或有事项
因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款以及其他来源产生的或有损失的负债，在很可能已经发生负债且金额可以合理估计的情况下记录。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。
近期会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)发布了ASU 2020-06、债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)以及实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括实体自身权益中的可转换工具和合同。ASU 2020-06还修正了可转换工具的稀释每股收益计算，要求使用IF-转换方法。新准则适用于2023年12月15日之后开始的会计年度的非公共实体，以及该年度内的中期。本公司预计采用这一新会计声明不会对简明合并财务报表产生实质性影响。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能令本公司未经审核的简明综合财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能，后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长过渡期。
3. 收入
该公司的净收入由以下各项组成：
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| 截至三个月 | | 九个月结束 |
| 9月30日， | | 9月30日， |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 产品净收入 | $ | 824,527 | | | $ | 5,988,248 | | | $ | 1,009,472 | | | $ | 15,334,583 | |
| 服务净收入 | 9,735 | | — | | 9,735 | | | — | |
| 净收入合计 | $ | 834,262 | | | $ | 5,988,248 | | | $ | 1,019,207 | | | $ | 15,334,583 | |
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月，所有销售均向北美客户进行。
于2023年9月30日及2022年12月31日，应收客户账款总额为$412,372及$347,852，在扣除津贴前分别如此。
递延收入包括从客户收到的公司产品预付款的合同负债。递延收入根据预期确认收入的期间分为短期和长期。截至2023年9月30日及2022年12月31日，本公司录得$325,993及$192,012应计费用和其他流动负债，长期结余为#美元340,725及$436,860于2023年9月30日及2022年12月31日，本集团分别于其他长期负债项下确认的未偿还债务，详见简明综合资产负债表。 截至9月30日的九个月，公司的递延收入活动包括以下内容：
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| 2023 | | 2022 |
| 期初余额 | $ | 628,872 | | | $ | 446,360 | |
| 比林斯 | 1,057,053 | | | 15,517,008 | |
| 已确认收入 | (1,019,207) | | | (15,334,583) | |
| | | |
| 期末余额 | $ | 666,718 | | | $ | 628,785 | |
本报告所述期间终了时未清偿的与履约义务有关的预计在今后各期间确认的收入估计数如下：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | |
2023年余额 | $ | 296,788 | |
| 2024 | 38,940 | |
| 2025 | 38,940 | |
| 2026 | 38,940 | |
| 2027 | 38,940 | |
| 此后 | 214,170 | |
| 递延收入总额 | $ | 666,718 | |
4. 财产和设备，净额
财产和设备净额包括以下内容：
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| 9月30日， | | 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 电脑 | $ | 12,321 | | | $ | 12,321 | |
| 办公设备 | 300,250 | | | 281,250 | |
| 机械设备 | 686,771 | | | 523,050 | |
| 租赁权改进 | 105,613 | | | 105,614 | |
| 在建工程 | 985,050 | | | 737,131 | |
| 总资产和设备 | 2,090,005 | | | 1,659,366 | |
| 减去累计折旧和摊销 | (359,335) | | | (237,073) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 1,730,670 | | | $ | 1,422,293 | |
财产和设备折旧和摊销#美元42,492及$31,480分别为2023年9月30日和2022年9月30日终了的三个月和#美元123,308及$119,388分别为截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月。
5. 负债
a.可转换应付票据
2021年11月2日，公司借入美元2,000,000计息于10年利率。利息支出$33,472于2021年入账，并计入贷款本金余额。这笔贷款按月分12次偿还，金额为#美元。178,775，代表利息和本金，从2022年1月开始。截至2023年9月30日和2022年12月31日，余额为零及$177,297，分别为。
2022年6月，该公司借入美元11,200,000，其中$5,100,000是从管理层或重要的股权投资者那里借来的，单利为2%，按月累计。贷款是在#年偿还的。12个月。所欠数额等于(一)未偿余额和所有应计利息，加上(二)等于以下数额的一次性预付费6未偿还余额的%。
于2022年12月23日，本公司与上文附注1所述的SPAC行政人员订立经修订及重述的证券购买协议(“SPA”)，该协议规定SPAC行政人员有责任向本公司提供最高达$8,500,000，只要公司已满足根据SPA关闭的条件，或SPAC高管放弃了这些条件。2023年3月22日，公司向SPAC高管提交了SPA的第一次修正案。根据SPA和SPA的第一修正案，公司向SPAC高管发行了两张有担保的可转换本票(“SPAC执行票据”)，总金额为#美元8,500,000。最初的$5,000,000SPA下的资金于2022年12月30日收到。剩余的$3,500,0002023年3月30日，SPAC执行委员会提供了资金。太平洋投资管理委员会的执行票据发行的息率为14年利率%，每季度以现金支付。根据证券购买协议提供的资金受某些条件的限制。
SPAC的执行票据是有担保的，并应全额支付24在票据发行后的几个月内。
于二零二三年六月八日，本公司、TLG及SPAC行政人员之间签订了一份票据转换协议，据此，双方同意在完成上文附注1所述合并的同时，根据合并协议的条款及条件，SPAC执行票据将自动转换为新公共实体的证券，据此，SPA及SPAC执行票据将被终止，包括其内所载的任何兑换权利，并予以注销。这一美元8,500,000在紧接业务合并结束前SPAC执行笔记上未偿还的本金自动转换为1,062,500A类普通股和425,000A系列累积强制可赎回优先股的股份于截止日期同时支付，而SPAC执行票据的所有应计利息已于截止日期前支付。
于二零二三年六月八日，本公司与各票据持有人签订额外票据转换协议，据此票据持有人同意票据的未偿还本金总额(包括于应付贷款内)合共约$7.8，以及所有应计但未支付的票据利息约为$2.31,000,000美元将自动转换为本公司的证券，在签署这些协议时。$的换算10,130,000应付贷款，包括应计利息(不包括太平洋空间委员会执行说明)，导致发行1,266,250普通股，包括作为转换激励向票据持有人发行的ElectrIQ普通股的额外股份，以及506,500成交前作为激励而发行的累计强制可赎回优先股的股份，按与业务合并有关的兑换比率折算。另请参阅注8。
该公司确定收到的公允价值总额为#美元。21,130,0002023年6月收到的用于结算前融资#美元的资金11,000,000和$的票据转换协议10,130,000每笔交易相当于投资者为换取股票而支付的现金金额。请参阅附注8和10中的进一步讨论。
于2023年6月期间，未包括在票据转换协议内的所有剩余应付贷款余额，包括累计本金余额总额#美元3,407,692，加上应计利息，偿还给选择不转换各自票据的票据持有人。
截至2023年9月30日，没有剩余未偿债务。所有优先应付的未偿还贷款：$11,200,000在2023年6月期间被转换或偿还。这一美元8,500,000在可转换的SPAC中，执行票据在业务合并结束日转换为ElectrIQ的证券。
b.安全须知
在截至2021年12月31日的年度内，本公司执行了安全安排。这些安全票据不是强制赎回的，也不要求公司回购固定数量的股票。本公司认定，安全票据包含一项流动资金事项拨备，该准备金体现了一项与本公司股权公允价值挂钩的义务，并可要求本公司通过转移资产或现金来清偿安全义务。因此，公司将安全票据记录为ASC 480项下的负债，并在每个报告期结束时重新计量公允价值，并在运营中报告公允价值变化。
安全票据的公允价值是以现金流量的总现值为基础，采用概率加权值法估计的。20%贴现率，外加每个方案的固定价格转换带来的额外上行收益。无法观察到的固定价格转换的投入是基于安全票据在(I)融资、(Ii)因出售而发生的流动性事件或(Iii)上市的流动性事件时转换的概率。安全票据公允价值的减少导致重新计量收益为#美元。10,322,272及$26,812,272截至2023年9月30日的三个月和九个月。于业务合并的截止日期，所有未偿还的安全票据均转换为4,090,384电子智商A类普通股，公允价值约为$6.06每股，即业务合并结束日的每股收市价。业务合并结束时，安全票据公允价值的减少主要是由于基于TLG对现有ElectrIQ股东的收益(不包括累计强制赎回优先股和普通股融资)的权益公允价值减少#美元。27580万美元，而之前的估值为800万美元495TLG估计收益的1.8亿美元。不同方案下的固定价格折算是根据以下假设计算的：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
术语 | — | | 0.3 - 2.0年份 |
无风险利率 | — | | 4.36% - 4.67% |
波动率 | — | | 75% - 85% |
于2021年5月至2021年10月期间，本公司发行了一系列安全票据，本金总额为$8,906,788给投资者，其中美元7,229,245发行予管理层或重要股本投资者，使投资者有权于发生若干事件时获得优先股股份。外汇票据于发行日期之公平值厘定为相等于本公司所收取之所得款项。于2023年9月30日及2022年12月31日，外汇局票据的公允价值为 零及$22,750,000，分别。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月，本公司录得收益$3,504,513和损失$2,406,000截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月，本公司录得收益$11,584,513和损失$10,537,000，分别在简明综合经营报表中与这些国家外汇管理局票据的公允价值调整有关的其他费用（收入）中。于结算日，该等外汇局票据之公平值为11,165,487被转换成了1,842,490A类普通股。
2021年11月，本公司发行了本金总额为美元的第二套外币票据16,300,000给投资者，其中美元15,000,000发行给了重要的股权投资者。此外，购买普通股的认股权证是与这些发行的国家外汇管理局票据同时发行的。这些认股权证为国家外汇管理局投资者提供了获得本公司普通股股份的能力，该普通股股份等于国家外汇管理局投资额除以规定的行使价。见附注12。于2023年9月30日及2022年12月31日，外汇局票据的公允价值为 零及$28,850,000，分别。三个月
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止，本公司录得收益$6,817,759和损失$3,176,000截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月，本公司录得收益$15,227,759和损失$11,324,000分别计入简明综合经营报表中与这些外管局票据的公允价值调整相关的其他费用(收入)。在合并完成日，这些安全票据的公允价值为$13,622,241被转换成了2,247,894A类普通股。
6. 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项：
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日， | | 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 保修准备金 | $ | 551,105 | | | $ | 832,283 | |
| | | |
| 递延收入 | 325,993 | | | 192,012 | |
| 应计利息 | — | | | 1,961,477 | |
| | | |
| 其他应计费用和流动负债 | 1,417,898 | | | 2,210,660 | |
| 应计费用和其他流动负债 | $ | 2,294,996 | | | $ | 5,196,432 | |
与产品保修相关的估计成本在产品销售时累计。在估计其未来的保修义务时，公司考虑了各种因素，包括公司的历史保修成本、保修索赔滞后和销售额。下表提供了截至9月30日的9个月与公司保修准备金有关的活动对账：
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| |
| 2023 | | 2022 |
| 期初余额 | $ | 832,283 | | | $ | 1,029,862 | |
| 保修费用拨备 | 19,785 | | | 307,732 | |
| 已支付的保修成本 | (300,963) | | | (481,819) | |
| 期末余额 | $ | 551,105 | | | $ | 855,775 | |
保修费用拨备计入简明综合经营报表的售货成本。
7. 承付款和或有事项
a.经营租约
使用权(“ROU”)资产和租赁负债在安排开始时确认，如果在安排开始时确定存在租赁。ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。该等资产及负债最初按按我们的递增借款利率计算的租赁期内的租赁付款现值确认，除非租约所隐含的利率可随时厘定。租赁资产还包括任何预付租赁付款，不包括租赁激励措施。租赁条款包括延长或终止租赁的选项。为厘定用于计量经营租赁ROU资产及经营租赁负债的租赁期，吾等包括租赁的不可撤销期间，连同吾等合理地确定行使该选择权时延长租约的选择权所涵盖的期间、吾等合理确定不行使该选择权而终止租赁的选择权所涵盖的期间，以及延长(或不终止)选择权行使由出租人控制的租赁所涵盖的期间。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。我们已选择将租赁和非租赁组件分开。
该公司根据不可撤销的租赁协议租赁各种仓库和办公空间。其中一些租约有续期选择权，为未来的租金上涨做好了准备，并要求该公司支付维护、保险和物业税的成本。初始期限为12个月或以下的租赁不会在简明综合资产负债表中确认。
2022年1月1日，公司修改了现有的加州仓库和办公空间短期租约，以延长租期并获得额外的仓库空间。这一修改被视为自该日起采用ASC 842的一部分。这份租约有5各别1年续约选择权，其中前三项被视为有合理把握行使，并在ROU资产及相应的租赁负债中考虑。年承诺的最低租赁付款总额4年不可取消租期约为$1.71000万美元。本次租赁使用的贴现率为公司的增量借款利率19.0%，因为隐含利率在租约中不容易确定。
2022年1月19日，公司在佛罗里达州西棕榈滩签订了一份新的办公空间租赁合同，租金约为1.4承诺的最低租赁付款总额为百万美元5-一年不可取消的租赁期。您可以选择将租期延长至五更多年；然而，我们不能合理地确定是否行使这一选择权，因此不可取消的租赁期被确定为5好几年了。在业主完成若干改善后，租约开始日期为2022年11月7日。本次租赁使用的贴现率为公司的增量借款利率19.0%，因为隐含利率在租约中不容易确定。
2022年9月23日，公司签订了新的5-在加利福尼亚州奥克斯纳德租用仓库和存储空间，租金约为美元0.8承诺的最低租赁付款总额为百万美元5-一年不可取消的租赁期。您可以选择将租期延长至二更多年；然而，我们不能合理地确定是否行使这一选择权，因此不可取消的租赁期被确定为5好几年了。在业主完成若干改善后，租约开始日期为2022年11月1日。本次租赁使用的贴现率为公司的增量借款利率19.0%，因为隐含利率在租约中不容易确定。
2023年5月24日，公司签订了新的39-在加利福尼亚州圣莱安德罗租用仓库和存储空间，租金约为$1.1承诺的最低租赁付款总额为百万美元39-一个月不可取消的租赁期。此租约不包含任何租约续订选项。租赁开始日期为2023年6月27日，为公司提供进入该物业的实际通道，使我们能够立即将资产转移到租赁设施中。本次租赁使用的贴现率为公司的增量借款利率19.0%，因为隐含利率在租约中不容易确定。
截至2023年9月30日，所有租约的加权平均剩余租期为3.4好几年了。截至2023年9月30日，经营租赁项下的未来年度最低租赁付款为接踵而至:
| | | | | |
| 2023年余额 | $ | 276,635 | |
| 2024 | 1,246,533 | |
| 2025 | 1,285,664 | |
| 2026 | 771,571 | |
| 2027 | 420,362 | |
| |
最低付款总额 | 4,000,765 | |
| 减去：代表利息的数额 | 1,025,601 | |
租赁责任 | $ | 2,975,164 | |
该公司报告了$3,346,958净资产，$718,027中的租赁责任流动负债总额、和$2,257,137在……里面其他长期负债截至2023年9月30日，与美元相比3,241,705, $347,131、和$2,058,734分别截至2022年12月31日。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的运营租赁成本为428,913及$146,044分别为，其中$265,212及$103,646已计入售出商品成本和美元163,701及$42,398包括在一般事务和行政事务中。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的运营租赁成本为1,098,759及$460,056分别为，其中$564,051及$308,918已计入售出商品成本和美元534,708及$151,138已列入简明合并业务报表中的一般和行政部分。
b.法律索赔
公司可能不时卷入各种索赔和法律诉讼中。本公司审查每一事项的状况，并评估其潜在的财务风险。如果任何索赔或法律程序的潜在损失被认为是可能的，并且可以合理地估计金额，公司应对估计的损失承担责任。这些应计项目至少每季度审查一次，并进行调整，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问咨询以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。
如附注2所披露，本公司于2022年12月收到白标供应商的通知，表示有意终止其与ElectrIQ的合同，声称本公司违反了与其的协议。2023年5月19日，公司与白标供应商达成和解。作为和解协议和相互发布的一部分，由于白标供应商已选择退出家庭存储市场，公司收到了所有家用存储系统和白标供应商库存的额外组成部分。这些单位已按原样退还本公司，运输费用由安排各方平均分摊。该公司于2023年7月完成了从白标供应商租赁设施中拆除这些单元的工作。这项和解协议被视为ASC 450项下的或有收益。因此，该公司在结算时录得收益#美元。5,641,658在其他(收入)支出中，在收到白标供应商退回的库存单位后，在截至2023年9月30日的三个月的精简合并运营报表中净额，因为这是结算收益可实现或实现的最早时间点。从白标供应商退回的库存按其估计的公允价值进行估值6,190,074反映了市场参与者在当前出售中可以实现的价格，该价格根据重新定位、运输和存储此类返还资产的成本进行了调整，并减少了$646,508与退回库存关联的估计库存陈旧准备。结算时录得的净收益包括一美元。98,092本公司递延收入减少，因为未来不存在为退还的库存单位提供服务的履约义务。由于与白标供应商达成和解，在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，公司注销了#美元2,383,408及$5,040,689与特定白标提供商相关的库存存款。其他(收入)费用净额为#美元。2,657,281在截至2023年6月30日的三个月内，当库存最初计划于2023年7月从白标供应商那里退还时，本公司将不再能够使用在签署和解协议时触发注销的押金。与2023年7月收到库存单位后的最后结算有关，另增#美元2,383,408在截至2023年9月30日的三个月中，发现库存存款无法使用，并予以注销。与白标供应商达成和解的总净收益，扣除注销的库存保证金，为#美元3,258,250及$600,969在截至2023年9月30日的三个月和九个月，这分别反映在公司简明综合经营报表中的其他(收入)支出净额中。
截至2023年9月30日，除了与白标供应商达成和解外，管理层认为任何此类事项对公司的财务状况或运营结果都不会有实质性影响。
8. 可强制赎回的累积优先股
关于附注1所述的企业合并，ElectrIQ修订和重述了其章程和细则，并通过了一系列优先股的指定证书。ElectrIQ的法定股本包括(I)500,000,000普通股，面值$0.0001每股，及(Ii)30,000,000优先股，面值$0.0001每股。在发行这一新类别的累积强制可赎回优先股时，根据美国会计准则第480条，已发行的股票被归类为负债。
如附注1所述，于收市时，根据合并协议的条款及于TLG的公众股东赎回TLG A类普通股生效后，于紧接收市前已发行及尚未发行的ElectrIQ累计强制赎回B系列优先股的每股股份被注销，并转换为可收取相当于一(1)乘以交换比率的若干TLG优先股的权利。在合并中转换时，作为激励而收到的ElectrIQ累积可赎回B系列优先股的股份将转换为TLG累积可赎回A系列优先股(下称“累积强制可赎回优先股”)。
如附注5所披露者，于二零二三年六月八日，本公司与各票据持有人签订票据兑换协议，据此票据持有人同意兑换$10,130,000应付贷款，包括应计利息(不包括太平洋空间委员会执行说明)，导致发行506,500在企业合并结束前作为激励的累计强制可赎回优先股的股份。
如附注1所披露，关于2023年6月签署的认购协议，包括美元18,100,000在完成前的融资中，共计#美元11,000,000截至2023年6月30日收到的成交前融资和额外的美元7,100,000于2023年7月获得资助。总额为$18,100,000在合并完成日期之前提供的完成前融资导致发行905,000在成交前作为激励发行的累计强制可赎回优先股的股份。
如附注1所披露，于2023年6月及7月，若干投资者与TLG订立认购协议，以购买650,000TLG普通股价格为$6,500,000，并获得了作为对他们投资的激励，325,000截止日期累计可强制赎回的优先股的股份。
如附注1和5所披露的，劳里先生于2023年6月8日签署了一项协议，将他的二有担保的可转换本票，总金额为#美元8,500,000vt.进入，进入1,062,500TLG普通股和425,000累计可强制赎回优先股的股份。
如附注1所披露，TLG的营运开支合共为$9,066,350被转换成了756,635TLG普通股，378,318的可强制赎回的累积优先股和1,000,000条款与保荐人IPO私募认股权证条款相同的认股权证。此外，在关闭时G、本公司发布50,000根据非赎回协议，向若干股东强制赎回累积可赎回优先股的股份。
截至2023年9月30日，共有2,589,818累计可强制赎回的已发行优先股的股份。
该公司确定每笔交易收到的总公允价值为投资者支付的现金金额、转换的票据总额或转换的TLG运营费用，以换取股票。该公司利用第三方估值专家来确定累计强制赎回优先股的公允价值。公允价值的计算基于各种假设，包括使用市场收益率来折现未来支付的现值，以及应用与缺乏市场性相关的折扣。该公司根据其在收到的总公允价值中所占的百分比或比例将公允价值分配给累积的强制可赎回优先股，其余公允价值分配给普通股。这是通过从收到的总公允价值中减去优先股的公允价值来计算的。
与附注1所述融资交易相关而发行的累计强制赎回优先股股份已根据ASC 480按公允价值在本公司的简明综合资产负债表中反映。自任何累积强制可赎回优先股发行之日起及之后，仅以累积强制可赎回优先股的股份(或其零碎股份)形式支付的股息，按年利率按每股累积强制可赎回优先股的流通股(或零碎股份)应计15累计可强制赎回优先股原始发行价的百分比，加上每股该等股份以前应计及未付股息(“优先应计股息”)的年度复利金额。优先应计股息应逐日递增，不论是否申报，并应为累积性。该优先应计股息仅在董事会宣布时支付，且本公司无义务宣布该优先应计股息。如果优先股股东在给定的期间内没有收到股息(即董事会没有宣布股息)，则累积未宣布的股息。发行人有义务在清算时支付任何累积的未申报股息，在某些情况下，在优先股提前赎回时支付。优先应计股息不应以现金支付，只能以累计强制赎回优先股的形式支付，其形式等于(A)截至相关累计强制赎回优先股股息支付日应计和未支付的优先应计股息除以(B)累计强制赎回优先股原始发行股息
价格，其定义为$10按换股比率计算后每股收益。优先应计股息应按年计算和复利，并在第一股可强制赎回优先股发行之日的每一周年拖欠。
如果本公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，则当时尚未发行的累积强制可赎回优先股的每股（或零碎股份）的持有人应有权从本公司可支付给其股东的资产中获得支付。已发行及尚未行使之累计强制可赎回优先股须于累计强制可赎回优先股原发行日期起计第三周年当日（“强制赎回日期”）强制赎回。于强制赎回日期，本公司须赎回累积强制可赎回优先股（包括为支付或应付优先应计股息而发行之累积强制可赎回优先股股份，不论是否已宣派）之每股股份（或零碎股份）。持有人可选择以（i）相等于赎回金额的现金支付赎回金额，即原发行价加任何应计但未支付的优先应计股息（不论是否已宣派），连同任何其他已宣派但未支付的股息;或（ii）该等数目的已缴足而又非─普通股的应课税股份，通过将累计强制可赎回优先股赎回价格除以公平市场价值确定截至强制赎回日的普通股份额。
累积强制可赎回优先股的条款要求发行人在赎回累积强制可赎回优先股时支付优先股的原始发行价加上累积股息（无论是否宣布）。这是一种实物支付股息的功能，它不是自由裁量的，因为除了以累积强制可赎回优先股的股份获得股息外，没有其他选择。基于上述情况，本公司将根据ASC 480增加股息作为累计强制可赎回优先股账面值的增加，尽管事实上尚未宣派股息。这导致了股息的增加，类似于零息债券的利息摊销。累计强制赎回优先股的账面值与赎回价值之比 三年在赎回日期结束的期间。累计强制可赎回优先股符合强制可赎回金融工具的资格，因为其包含无条件责任，要求发行人于指定或可厘定日期（或多个日期）或于确定发生的事件时透过转让其资产赎回工具。根据各优先股协议，已发行及尚未行使之累计强制可赎回优先股（包括累计股息，以实物支付， 15%，加上每股应计和未支付的股息)，发行人必须在其原始发行日期三周年时以现金或等值的普通股股票的形式强制赎回。
分配至2023年9月30日前发行的累计强制可赎回优先股的原始公允价值为$20,146,189扣除初始折扣$后的净额5,751,986.截至2023年9月30日止三个月及九个月，为增加累计强制可赎回优先股负债账面值而记录的利息开支总额为$1,192,041及$1,319,145，分别由$814,359及$895,505的15%优先应计股息，以及$377,682及$423,640贴现率的增加。截至2023年9月30日，累计强制可赎回优先股负债的账面值为$21,465,334，包括累计原始发行价$20,146,189加上累计应计股息和增加的折扣$895,505及$423,640，分别为。
9. 夹层股权
附注1所述的业务合并包括将传统Electriq 2023年前优先股转换为 20,064,970TLG普通股的股份，且该等证券被视为已完全行使。在企业合并之前，p2023年前优先股已分类为夹层权益，因为2023年前优先股股东可于发生视作清盘事件（包括控制权变动或合并）时强制赎回2023年前优先股，而该等事件并非仅由本公司控制。
反向合并被视为反向资本重组，并被视为等同于资本交易，其中会计收购方Electriq为TLG的净资产发行股票，并被视为等同于运营公司为SPAC的净货币资产发行股票，然后进行资本重组。资本重组导致TLG普通股的追溯性增加， 20,064,970按兑换比率追溯转换2023年前已发行种子优先股后的股份，包括因应用反稀释因子而发行的额外股份以及转换2023年前种子优先股的累计股息。
于执行业务合并后实施反向资本重组后，概无于简明综合夹层权益变动表分类之剩余二零二三年前优先股。
远期购房协议
如附注1所述，于2023年7月23日，TLG及Electriq与卖方就场外股权预付远期交易订立远期购买协议。根据远期购买协议的条款，卖方购买了 3,534,492来自第三方的回收TLG普通股，约为$10.63在公开市场上通过经纪人每股，并于2023年7月31日， 251,194向卖方发行了额外的ElectrIQ普通股，价格约为#美元。10.00根据在收盘时签订的与FPA融资额PIPE认购协议有关的认购协议条款，40,072,106根据远期购买协议的条款撤销先前提交的赎回请求。该等股份于资产负债表中分类为夹层权益，原因为该等股份可于发生若干并非本公司完全控制的事件时或有赎回，而该等事件容许Meteora（卖方）选择以现金有效赎回该等股份。
截至2023年9月30日，卖方已提交了总计 51,624在此期间出售的股票。可随时赎回的股份总数已被卖方迄今为止出售的股份所减少，导致股份和相关的额外实收资本总额重新分类为美元。548,595从临时（夹层）股权到永久股权。 截至2023年9月30日及2022年12月31日，经就追溯应用资本重组及因减少仍受或然赎回规限的股份而重新分类至永久权益作出调整后，本公司已按历史成本记录夹层权益，为$39,523,511和零，分别。夹层股权的公允价值是根据ELIQ在报告日的收盘股价（第一级）计算的，截至2023年9月30日和2022年12月31日，夹层股权的公允价值估计为$6,571,949和零，分别为。
2023年之前的优先股
截至2023年9月30日止三个月及九个月内，并无行使优先股权证。于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，已行使优先股权证及612,693普通股有追溯力发行，从2023年之前按兑换率计算的优先股，以换取收益$693,000，以及将认股权证负债减少#美元。9,932,991总额为$10,625,991.
a.分红
2023年前优先股的持有者有权获得股息，股息以2023年前优先股每股流通股的年利率累积。8基本金额的%，相当于(I)与大约#美元的初始转换价格之和。1.54每股2023年前种子优先股，约合美元0.30每股2023年前的种子-1优先股，约为1美元0.61每股2023年前的SEED-2优先股，按兑换比率折算，及(Ii)该等股份任何先前累积及复利股息的金额。2023年前优先股的股息仅在公司董事会宣布、普通股股息宣布或将2023年前优先股转换为普通股时支付。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内，股息总额为45,803及$451,895，分别是累积的。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月内，股息总额为978,752及$1,283,334，分别是累积的。于业务合并结束日，累计股息为$5,645,415，它们在压缩后的
合并股东赤字变动表和精简合并资产负债表被转换为529,442A类普通股按换股比例计算的股份。A类普通股的额外股份的说明见附注14，发行A类普通股是为了说明与2023年前转换为A类普通股的优先股相关的股息的复利。
b.可选转换
2023年前的每股优先股可根据持有人的选择，随时转换为公司普通股的全额缴足股款，而无需支付任何额外代价。转换价格相当于2023年前种子首选的OIP。然而，2023年之前的种子优先股包括一项反稀释条款，根据该条款，如果在原始发行日期后的任何时间，公司在没有对价或每股代价低于紧接该等发行或被视为发行之前生效的适用的2023年前优先转换价格的情况下，发行额外普通股，则在发行的同时，适用的种子优先转换价格将从约$1.54每股2023年前种子优先股约1美元1.20按兑换比率折算的2023年前种子每股优先股。2023年前的种子优先股包括大约1.288每股。
10. 股东亏损额
因企业合并产生的追溯性换股
根据美元的资本重组，面值为0.0001每股盈余已作出调整，以反映本公司合法收购方TLG的过往权益结余，与其历史列报的面值差额反映于额外实收资本，而过往累计亏损结余则为会计收购方Legacy ElectrIQ在本公司简明综合资产负债表中的结余。由于业务合并，资本重组导致以下已发行普通股的追溯性转换：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 已发行普通股股份 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 正如之前报道的那样 | | 242,302,003 | | | 217,588,804 | |
| 资本重组的追溯应用： | | | | |
| 如先前报道的那样，股价逆转 | | (242,302,003) | | | (217,588,804) | |
| 按交换比率对已发行普通股进行资本重组 | | 1,837,507 | | | 1,650,094 | |
| 按兑换率折算2023年前已发行的优先股 | | 16,537,692 | | 15,924,999 |
| 在应用反稀释因子后，对2023年前的优先股发行的额外普通股 | | 2,997,836 | | 2,821,323 |
| 已转换为 | | 21,373,035 | | | 20,396,416 | |
a.普通股
就附注1所述的业务合并而言，Electriq修订并重述了其章程和细则，并通过了一系列优先股的指定证书。Electriq的法定股本包括 500,000,000普通股，面值$0.0001每股。
如附注1及附注5所披露，于2023年6月8日，本公司与各票据持有人签订票据兑换协议，据此票据持有人同意兑换$10,130,000应付贷款，包括应计利息（不包括SPAC行政票据），导致发行 1,266,250按汇率转换的Electriq普通股，包括 253,250在收盘前作为激励措施发行的普通股。此外，于2023年6月8日，本公司、TLG及SPAC行政人员之间签立票据转换协议，据此，订约方同意，在完成业务合并的同时，SPAC行政人员票据自动转换为新公共实体的证券，据此，买卖协议及SPAC行政人员票据（包括SPAC行政人员票据的任何权利）终止。
而在这里，他们的转变，也被取消了。的$8,500,000SPAC执行票据的未偿还本金在合并协议结束前自动转换为 1,062,500A类普通股，包括 212,500在交割日作为奖励发行的普通股，SPAC执行票据的所有应计利息均在交割日之前支付。
如附注1所披露，关于2023年6月签署的认购协议，包括美元18,100,000在完成前的融资中，共计#美元11,000,000截至2023年6月30日，已收到的预结算融资为2023年6月30日收到的预结算融资，其余为2023年6月30日收到的预结算融资，其余为2023年6月30日收到的预结算融资。7,100,0002023年7月收到的预结算融资。这导致印发了一份增编， 2,262,500按汇率转换的Electriq普通股，包括 452,500在收盘前作为激励措施发行的普通股。此外，于二零二三年六月及七月，若干投资者与TLG订立认购协议，以购买 650,000TLG普通股价格为$6,500,000在结账日收到的结账融资单。
如附注1所披露，保荐人修正案规定保荐人须于成交时将所有营运资金贷款转换为TLG普通股、TLG优先股及认股权证的股份。截至收盘时，TLG的运营费用总计为$9,066,350，包括$7,202,350在营运资金贷款中，被转换为756,635TLG普通股，378,318TLG优先股和1,000,000条款与保荐人IPO私募认股权证条款相同的认股权证。
如附注8所披露者，本公司厘定每宗交易所收到的公允价值总额为投资者支付的现金金额、兑换票据的总额或兑换TLG营运开支的总额，以换取股票。本公司利用第三方估值专家根据相对公允价值确定普通股和累计强制赎回优先股的公允价值，以便将收到的对价的公允价值分配给已发行的股份。公允价值的计算基于各种假设，包括使用市场收益率将未来派息折现至现值，以及应用与缺乏市场性相关的折扣，这导致普通股的公允价值和每股累积的强制可赎回优先股。该公司根据其在收到的总公允价值中所占的百分比或比例将公允价值分配给累积的强制可赎回优先股，其余公允价值分配给普通股。计算方法是从收到的总公允价值中减去优先股的公允价值，以确定普通股的公允价值。本公司的结论是，已发行的普通股应归类为简明综合资产负债表中股东亏损的组成部分。只要合同继续被归类为股东亏损的一部分，已发行普通股的公允价值随后的变化就不被确认。
如附注1和9所述，反向合并被视为反向资本重组，并被视为等同于一项资本交易，在该交易中，会计收购方ElectrIQ为TLG的净资产发行股票，并被视为等同于运营公司为SPAC的货币净资产发行股份，然后进行资本重组。资本重组导致TLG已发行普通股追溯增加20,064,970按交换比率追溯转换2023年前已发行的种子优先股的TLG普通股，包括因应用反稀释因素而发行的额外股份，以及2023年前种子优先股累计股息的转换。
如附注1及附注5所述，于合并完成日，所有未偿还的外管局票据均已兑换为4,090,384新合并的公共实体的A类普通股，公允价值约为$6.06在截止日期时每股。如附注11所述，紧接合并完成日期前尚未发行的ElectrIQ认股权证的公平价值为$2,185,254被换成了360,603A类普通股。这些权证是在无现金的基础上交换的。权证在交易日的公允价值(相当于换股价格)与权证的历史账面价值之间的差额已反映在累计亏损中。
最后，如注1所示，根据2023年6月8日签署的《保荐人协定》修正案，保荐人在交易结束时放弃并无偿取消了另一份3,270,652其TLG F类普通股的股份。就在合并结束日期之前，TLG已5,000,000已发行和已发行的TLG F类普通股的股票。在完成业务合并后，1,729,348原
F类普通股的股票在新电子智商中被资本重组为A类普通股。此外，不赎回211,797TLG普通股的股票也导致了新电子智商普通股的股票在收盘后立即增加。就在截止日期之前，有7,948,405如附注1所述，可赎回的A类TLG普通股，股东持股7,736,608于截止日期，TLG的部分公众股份行使赎回权利，按比例赎回TLG信托账户内的部分资金。
在企业合并生效后，立即出现了38,120,937已发行和已发行普通股，截至成交日，ELIQ中只有一类已发行普通股，即A类普通股。
普通股，已发行和已发行的38,020,283和21,902,477截至2023年9月30日和2022年12月31日的股票，不包括3,734,062和零可或有赎回并归类为夹层股权的股票。
b.限制性股票奖
限制性股票奖励是对公司股票的授予，在股票归属之前，接受者对股票的权利是受限的。根据公司2023年股权激励计划，除非个别奖励协议另有规定，否则每项奖励应授予三年在授予之日的每一年的周年纪念日给予三分之一的奖励的期限。限制性股票奖励的公平市场价值是由授予之日股票收盘价确定的市场价值。
在业务合并方面，公司通过了ElectrIQ Power Holdings，Inc.2023年股权激励计划，以促进股权奖励的授予，以吸引、留住和激励ElectrIQ及其附属公司的员工(包括指定的高管)、独立承包商和董事，这对ElectrIQ的长期成功至关重要。有资格参与2023年股权激励计划的人员将是计划管理人酌情不时选择的ElectrIQ及其子公司的高级管理人员、员工、非员工董事和顾问。股权激励计划将继续有效，有效期为十年.
在符合《2023年股权激励计划》所载调整条款的情况下，根据《2023年股权激励计划》初步可授予的A类普通股的股份数量将等于10%(10于紧接收市后(赎回权利生效后)按完全摊薄基准发行及发行的A类普通股股份总数(%)。根据2023年股权激励计划可以发行的股票可以是授权的，但未发行或重新收购的A类普通股。
2023年股权激励计划下的任何奖励相关股票，如在行使期权或结算奖励以支付行使价或预扣税款时被没收、取消、扣留、在未发行股票的情况下获得满足或以其他方式终止(行使以外的其他方式)，将再次可根据股权激励计划发行。
最初的2023年股权激励计划池反映了6,460,874截至截止日期A类普通股的可发行股票数量。2023年8月22日，公司授予3,616,360累计授予日公允价值为$的限制性股票奖励5,677,685，或$1.57每股，支付给董事、高级管理人员和关键员工。股票薪酬支出将在年度内确认三年在服务期内，我们在发生没收时予以确认。在截至2023年9月30日的三个月和九个月，公司确认了美元207,404限制股票奖励的股票补偿支出，并列入简明合并经营报表的一般和行政部分。截至2023年9月30日，总计3,616,360根据2023年股权激励计划授予了限制性股票奖励，总计2,844,514根据该计划，仍可授予股票。
c.股票期权
如附注1所披露，TLG认购、注销及转换为购买若干A类普通股的认购权，相当于(A)
紧接收市前该ElectrIQ购股权相关的ElectrIQ普通股股数乘以每股行使价的交易所比率乘以(A)紧接收盘前该ElectrIQ认股权相关的ElectrIQ普通股每股行使价除以(B)交换比率所得的商数。以下概述的股份价值按兑换比率追溯折算。
2015年9月27日，公司董事会授权通过《2015年股权激励计划》，自2016年1月29日起施行。随后，该计划进行了修改，最近一次是在2020年3月12日，允许总计2,737,030拟发行的股份。该计划将终止十年该计划经董事会通过后。如上所述，TLG认购、注销和转换为购买若干TLG A类普通股的认购权，包括已发行的已归属和未归属的ElectrIQ股票期权。截至2023年9月30日，总计3,146,295到目前为止，已经授予了股票期权，435,409到目前为止，股票已被没收或到期，并包括在可授予的股票中，总计44,947根据该计划，仍可授予股票。
在截至2023年和2022年9月30日的9个月内，董事会批准了41,709和548,343分别向公司的员工、高管和顾问提供股票期权，价值为$317,270及$5,822,549，或平均为$7.61及$10.62分别为每股。期权的期限约为十年，归属期间为四年.
在应用布莱克-斯科尔斯期权定价模型时，该公司在2009年前9个月使用了以下假设：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 无风险利率 | 3.53%—4.27% | | 1.43%—3.88% |
| 预期期限(年) | 6.25 | | 5.21 - 6.25 |
| 预期波动率 | 71.52% - 71.65% | | 71.65% - 73.53% |
| 预期股息 | — | | — |
下表汇总了截至2023年9月30日的9个月的股票期权活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 选项数量 | | 加权
平均值
行权价格 | | 加权平均
剩余
合同条款
(年) |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 在2022年12月31日未偿还 | 1,151,710 | | $ | 0.84 | | | 8.8 |
| 赠款 | 41,709 | | $ | 9.23 | | | 10.0 |
| 已锻炼 | (64,860) | | $ | 0.86 | | | 8.8 |
| 被没收 | (41,828) | | $ | 1.19 | | | 8.5 |
| | | | | |
| 截至2023年9月30日的未偿还债务 | 1,086,731 | | $ | 1.15 | | | 8.1 |
下表列出了截至2023年9月30日的股票期权相关信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未完成的期权 | | 可行使的期权 |
锻炼
价格 | | 选项数量 | | 加权平均
余生
(年) | | 可行数
选项的数量 | | 加权平均
余生
(年) |
| $0.0132 | | 7,394 | | 3.0 | | 7,394 | | 3.0 |
| $0.527 | | 120,370 | | 6.6 | | 101,640 | | 6.5 |
| $0.791 | | 498,972 | | 7.7 | | 441,464 | | 7.7 |
| $0.9362 | | 416,390 | | 9.0 | | 336,634 | | | 9.0 |
| $9.23 | | 43,605 | | 9.6 | | — | | | — |
| 总计 | | 1,086,731 | | 7.8 | | 887,132 | | 8.0 |
截至2023年9月30日，139,637股票期权已经行使，但尚未授予。如果期权持有人离开，公司有权以初始行权价回购所有未授予的已行使期权，截至2023年9月30日，行权价为$111,063。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有344,285和801,102分别为未归属股份，加权平均授予日期公允价值为#美元7.26及$8.65分别为每股。
与期权授予有关的基于股票的薪酬支出为#美元。285,713及$287,430于截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月分别，及3,081,964及$765,257在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月内，已分别列入一般业务报表和行政报表，并列入简明综合业务报表。截至2023年9月30日，与未归属期权授予相关的剩余股票薪酬支出为$1,963,762，预计将在加权平均剩余时间内确认2.8好几年了。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，已发行股票期权和可行使股票期权的内在价值合计为美元。661,940及$14,319,711、和$843,193及$6,662,522，分别为。截至二零二三年九月三十日止九个月内，已行使之购股权之总内在价值为537,764.
本公司与其行政总裁(“行政总裁”)的协议有效期至合并完成日为止，根据该协议，行政总裁不会因发行股票或可换股贷款而摊薄股份。首席执行官的持股比例将保持在6%。截至截止日期，所有所需股份均已根据本协议向首席执行官发行。
11. 认股权证
该公司使用ASC 480中的指导来确定其认股权证的会计处理。紧接合并完成日期前已发行的遗留ElectrIQ普通股认股权证，公允价值为$2,185,254被换成了360,603A类普通股。这些权证是在无现金的基础上交换的。权证在交易日的公允价值(相当于换股价格)与权证的历史账面价值之间的差额已反映在累计亏损中。遗留的ElectrIQ认股权证负债，包括优先股权证和普通股认股权证，是使用期权定价方法和截至9月30日的以下假设进行估值的：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 术语 | — | | 0.6 - 2.0年份 |
| 无风险利率 | — | | 2.5% - 4.2% |
| 波动率 | — | | 90% - 100% |
a.普通股
传统普通股认股权证允许持有者购买普通股。普通股认股权证根据ASC 480被归类为负债，因为它们有权以可变数量的股票购买公司的普通股。
与2021年发行若干安全票据有关，本公司同时发行认股权证以购买普通股股份。这些认股权证在发行后可随时行使，有效期为2自签发之日起数年。这些认股权证为各自的安全投资者提供了获得可变数量的公司普通股的能力，该数量等于安全投资额除以规定的行使价格。本公司根据ASC 480将认股权证记为负债，并于每个报告期末重新计量公允价值，并于营运中报告公允价值变动。截至2023年9月30日和2022年12月31日，普通权证的公允价值为零及$14,114,411，分别为。在认股权证转换为A类普通股股份之前，于截止日期购买普通股的认股权证的公允价值减少，主要是由于首次公开招股方案中的股本公允价值基于修订后的SPAC收益估计为#美元。27580万美元，折现为现值，而之前的估值认为495估计SPAC收益的1.8亿美元，以及认股权证到期前剩余时间价值的减少。截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月，公司录得收益$2,632,932及$411,814截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月，本公司录得收益$11,929,157和损失$6,751,769分别计入简明综合经营报表中与传统普通股认股权证公允价值调整相关的其他支出(收入)。
b.2023年之前的优先股
2023年前的传统优先股权证允许持有人购买2023年前的种子优先股。根据ASC 480,2023年前的优先股权证被归类为负债，因为可行使认股权证的标的股份可或有赎回。
于2019年6月，本公司向现有投资者发行认股权证，以购买其2023年前种子优先股的股份，以协助筹资。认股权证在发行后可随时行使，有效期为3自签发之日起数年。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有剩余认股权证可购买2023年前种子优先股的股份。截至2023年9月30日止三个月及九个月内，并无行使优先股权证。于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，已行使优先股权证及612,693普通股有追溯力发行，从2023年之前按兑换率计算的优先股，以换取收益$693,000，以及将认股权证负债减少#美元。9,932,991总额为$10,625,991.
截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月，本公司录得零截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月，本公司录得亏损零及$3,515,845分别在简明综合经营报表中与2023年前遗留优先股权证和到期认股权证的公允价值调整相关的未实现公允价值调整内。
c.公开认股权证
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司拥有13,333,333和零分别发行未偿还的公共认股权证。作为业务合并的结果，公共认股权证以公允价值#美元入账。1,600,000于结算日以股权计算。业务合并完成后，ElectrIQ只有一类参与证券。因此，如果收购要约超过已发行股本的50%，控制权将发生变化，以现金或其他资产结算认股权证不会排除ASC 815-40-25下的股权分类。此外，本公司注意到，并无任何结算特征妨碍公开认股权证于合并后被视为按ASC 815-40-15按固定价格计算及按ASC 815-40-25按权益分类。因此，我们将这些公募认股权证作为股权分类工具。
公有认股权证只能对整数股行使。分拆单位后，将不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。30于业务合并完成后数日或(B)首次公开发售完成后12个月内；及(B)于首次公开发售完成后12个月内，惟本公司须持有证券法所规定之有效登记声明，涵盖于行使公开认股权证时可发行之A类普通股股份，并备有有关A类普通股之现行招股说明书(或本公司准许持有人以无现金方式行使其公开认股权证，而该等无现金行使行为可获豁免根据证券法登记)。认股权证的行使价为$。6.57每股，并将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。
赎回认股权证以换取现金：
一旦认股权证可以行使，公司可赎回尚未发行的认股权证(除本文所述的私募认股权证外)：
•全部，而不是部分；
•售价为$0.01每张搜查令；
•在至少30提前几天以书面通知赎回；以及
•当且仅当A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$18.00每股(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20在一个交易日内30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的交易日。
本公司将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关可于行使认股权证时发行的A类普通股股份的有效登记声明生效，且有关该等A类普通股股份的现行招股说明书可于30-日赎回期。任何此类行使将不是在“无现金”的基础上进行的，并将要求行使人为行使的每份认股权证支付行使价款。
如果公司如上所述要求赎回认股权证，管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有者在“无现金基础”的情况下这样做。
赎回A类普通股认股权证：
自认股权证可予行使后九十天起，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
•全部，而不是部分；
•售价为$0.10每份手令最少30提前几天的书面赎回通知，条件是持有人将能够在赎回前以无现金基础行使认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的“公平市场价值”参考商定的表格确定的该数量的股票；
•当且仅当A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$10.00在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日的前一个交易日的每股(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；
•当且仅当私募认股权证亦同时以与已发行的公开认股权证相同的价格(相等于若干A类普通股)同时交换，如上所述；及
•如果且仅在以下情况下，才有一份有效的登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，以及与此有关的现行招股说明书30-在发出赎回书面通知后的一天内。
就上述目的而言，A类普通股的“公平市价”应指A类普通股最近一次报告的平均销售价格10在向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日结束的交易日。
d.私募认股权证
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及在行使私募认股权证后可发行的A类普通股股份在业务合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限的例外情况除外。此外，私募认股权证只要由保荐人、加拿大皇家银行或其获准受让人持有，将不可赎回。如果私人配售认股权证由保荐人、加拿大皇家银行或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
根据ASC 815，私募认股权证确认为衍生负债。因此，本公司确认权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整为公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至其被行使为止，而公允价值的任何变动均于本公司未经审核的简明综合经营报表中确认。
如附注1所述，在结束时，TLG的所有业务费用共计#美元。9,066,350，包括$7,202,350的周转资金贷款，被转换为756,635TLG普通股，378,318TLG优先股和1,000,000私募认股权证的条款与保荐人IPO私募认股权证的条款相同。
如附注1所述，根据2023年6月8日签署的《保荐人协议》修正案，保荐人在交易结束时放弃并取消了所有4,666,667与TLG首次公开发行(IPO)相关的私募认股权证。截至截止日期，共有2,000,000私募认股权证未偿还，除了1,000,000于截止日期已批出的私募认股权证。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司拥有3,000,000和零分别是未偿还的私募认股权证。
截至2023年9月30日的三个月和九个月，公司录得收益$7,120,397简明综合经营报表中未实现的公允价值调整与私募认股权证的公允价值调整相关。截至2023年9月30日及2022年12月31日，本公司已记录私募认股权证的衍生权证责任为$3,039,603和零分别于本公司简明综合资产负债表中列为非流动负债，因其清盘并不合理预期不需要使用流动资产或产生流动负债。私募认股权证的衍生权证负债的估值是使用期权定价方法和截至9月30日的以下假设进行的：
| | | | | | | |
| 2023 | | |
| 术语 | 4.83年份 | | |
| 无风险利率 | 4.56% | | |
| 波动率 | 102% | | |
| 股息率 | — | | |
| 行权价格 | $6.57 | | |
| 衡量日期的ELIQ股票价格 | $1.76 | | |
12. 公允价值
截至2023年9月30日和2022年12月31日，本公司拥有使用重大不可观察投入(第3级)按公允价值经常性计量的金融工具。发生了重大变化
这些投入可能导致公允价值计量的重大变化。有关计算金融工具公允价值所用假设的信息，请参阅各自的脚注。关于安全票据和普通股认股权证负债公允价值下降的披露，分别见附注5和11，这些负债导致截至2023年9月30日的9个月的简明综合经营报表中确认的其他费用(收入)中确认的未实现公允价值调整收益。
远期购买合同资产于结算日的初始公允价值为#美元。18,475,421，净额，其中包括与支付#美元有关的远期购买合同资产。37,261,790(包括$189,684交易费用)，但远期购买合同资产的公允价值变动#美元抵销了这笔费用。18,596,685已在本公司简明综合经营报表中计入未实现公允价值调整的费用。远期购买合约衍生产品的估计公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的，并使用了包括无风险利率和波动率在内的重要假设。截至2023年9月30日，远期购买衍生合约的公允价值较结算日的变动反映远期购买合约资产的公允价值进一步减少，以及相应的重新计量损失#美元。16,495,261已确认，导致累计损失#美元34,970,682反映在截至2023年9月30日的三个月和九个月的精简综合经营报表中的未实现公允价值调整。远期购买合同资产的公允价值为#美元。2,101,424，净，截至2023年9月30日，其公允价值的下降主要是由于每股ELIQ普通股价格的下降，其次是合同剩余时间价值的下降。远期购买合同资产#美元2,101,424，净额，截至2023年9月30日，反映了在业务合并结束日向气象公司预付款$37,072,106，减去远期购买合同衍生产品的公允价值#美元。34,970,682.
远期购买衍生合约的估值是使用期权定价方法和以下假设进行的，截至2023年9月30日：
| | | | | | | |
| | | |
| 术语 | 0.33年份 | | |
| 无风险利率 | 5.47% | | |
| 波动率 | 89% | | |
| 计量日期的股票价格 | $1.76 | | |
| 股息率 | — | | |
下表列出了本公司在截至2023年9月30日的9个月中使用第3级投入经常性按公允价值计量的金融工具：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 遗留普通股
认股权证负债 | | 导数
担保责任 | | 安全须知 | | 远期采购合同资产 | | 总计 |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日的余额 | | | $ | (14,114,411) | | | $ | — | | | $ | (51,600,000) | | | $ | — | | | $ | (65,714,411) | |
| 在企业合并中发行私募认股权证 | | | — | | | (1,500,000) | | — | | | — | | (1,500,000) | |
远期采购合同资产预付金额 | | | | | | | | | 37,072,106 | | 37,072,106 |
| 计入营运的公允价值变动 | | | 11,929,157 | | | 7,120,397 | | 26,812,272 | | | (34,970,682) | | 10,891,144 | |
企业合并中承担的衍生权证负债期初资产负债表公允价值调整 | | | — | | | (8,660,000) | | — | | | — | | | (8,660,000) |
| 收盘时转换为A类普通股 | | | 2,185,254 | | | | | 24,787,728 | | | | | 26,972,982 | |
| 2023年9月30日的余额 | | | $ | — | | | $ | (3,039,603) | | | $ | — | | | $ | 2,101,424 | | | $ | (938,179) | |
下表列出了本公司在截至2022年9月30日的9个月中使用第3级投入在经常性基础上按公允价值计量的金融工具：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 优先股
认股权证负债 | | 遗留普通股
认股权证负债 | | 安全须知 | | 总计 |
2021年12月31日的余额 | $ | (6,417,146) | | | $ | (6,502,538) | | | $ | (30,998,000) | | | $ | (43,917,684) | |
| 公允价值变动计入营业收入 | (3,515,845) | | | (6,751,769) | | | (21,861,000) | | | (32,128,614) | |
| 已行使认股权证 | 9,932,991 | | | — | | | — | | | 9,932,991 | |
2022年9月30日的余额 | $ | — | | | $ | (13,254,307) | | | $ | (52,859,000) | | | $ | (66,113,307) | |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月内，没有资金转入或流出3级金融工具。
13. 所得税
《公司》做到了不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月或九个月内产生所得税支出。
递延所得税结余反映财务报告用途的资产及负债的账面金额与其用于所得税用途的课税基础之间的暂时性差异所产生的税务净影响，并按预期于实际缴税或追回税款时生效的制定税率列报。递延税项资产为未来变现进行评估，并在公司认为不会变现的程度上减去估值拨备。
本公司已评估其递延税项资产的变现能力，并在评估所有可得的客观和主观证据的基础上，得出结论，目前递延税项资产在可预见的将来更有可能不会被利用。因此，针对截至2023年9月30日和2022年12月31日的递延税项资产建立了全额估值备抵。
14. 后续事件
2023年10月30日，公司宣布其首席运营官兼总法律顾问小詹姆斯·范·胡夫从公司辞职，从2023年11月10日起生效，以寻求其他机会。Van Hoof先生的运营职责由公司运营高级副总裁Maria Ravn Huusom承担，她于2021年8月加入公司。此外，公司已经开始寻找候选人来承担范·胡夫先生作为总法律顾问的某些职责。
2023年11月6日，公司高管薪酬委员会批准发布545,000公司员工的限制性股票奖励，预计将在2023年11月15日之后不久授予。公司高管薪酬委员会还批准了对业务合并中承担的Legacy ElectrIQ股票期权的修改，允许员工将其未偿还的Legacy股票期权交换为2023年股权激励计划下的替代股票期权。股票期权将只能在到期前全部或部分行使，然后仅针对股票期权的既得部分行使。如果员工接受替换股票期权，则Legacy ElectrIQ股票期权的归属条款应修改为50%(50%)的ElectrIQ普通股股份将于2023年12月31日归属，50%(50(%)受购股权约束的股份应于2024年12月31日归属，条件是购股权受让人在每个该等归属日期前仍在本公司服务。
于2023年11月12日，本公司与气象局签署了一份具约束力的条款说明书(“具约束力的条款说明书”)，根据该等条款说明书，预期于2023年11月30日前签署最终协议后，远期购买协议将终止，而气象局将保留远期购买协议。3,785,686购买的普通股不受远期购买协议项下所有义务的影响。作为交换，预付款差额(定义见远期购买协议)被视为已全额偿还给气象公司，而未来不再进行差额销售(定义见远期购买协议)，气象公司将收到以下对价3,500,000可行使的认股权证价格为$0.001由气象局自行决定。气象局仅限于行使等同于固定价值3500,000美元的认股权证数量。如果任何认股权证在达到3,500,000美元的固定价值后仍未行使，则认股权证余额应终止。如果最终文件没有在2023年11月30日或之前签订，该时间可由气象局延长，具有约束力的条款说明书将终止。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
除文意另有所指外，本“管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”中提及“ElectrIQ”、“我们”及“本公司”意在指(I)在完成交易后，ElectrIQ Power Holdings，Inc.及其合并附属公司的业务及营运，及(Ii)在业务合并前、Legacy ElectrIQ(业务合并完成前已存在的前身实体)及其合并附属公司。
以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论，应与我们截至2022年及2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表及本10-Q表格(“季度报告”)中包括的未经审计简明综合财务报表及其附注连同相关附注一并阅读。本讨论中包含的某些信息包含涉及许多风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预测或暗示的结果大不相同。前瞻性陈述基于当前的预期和假设以及当前可用的数据，既不是对未来事件或业绩的预测，也不是对未来业绩的保证。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为这些陈述仅反映了本新闻稿的日期。有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的结果不同的因素的讨论，请参阅“风险因素”和“前瞻性陈述”。
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。本文中除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们的业务计划或战略、我们的计划或战略的预期或预期收益或其他后果、我们将进行的收购的预期或预期收益、或涉及预期收入、收益或我们经营业绩的其他方面的预测的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“假设”、“相信”、“可以”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“指导”、“打算”、“确信”、“可能”、“计划”、“寻求”、“项目”、“目标”和“将会”以及它们的反义词和类似的表达，以及未来时的陈述，都是为了识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不是对实际实现这种业绩或结果的准确指示。前瞻性陈述基于我们在作出这些陈述时所掌握的信息，或我们管理层当时对未来事件的善意信念，会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的情况大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：
•风险是，我们是一家相对较新的公司，有亏损的历史，我们不能确定是否会实现或维持盈利；
•我们在竞争激烈、变化迅速的能源储存行业中快速有效地适应的能力；
•我们有能力招聘和留住关键的管理、技术和销售人员；
•由于全球贸易战，我们的成本和产品成本增加；
•我们与市政当局、社区选择集合者和可持续解决方案开发商发展伙伴关系的能力；
•我们有能力获得新客户并从客户那里获得购买承诺；
•依赖少数第三方供应商；
•我们有能力在2023年和2024年从我们的可持续社区网络中获得可观的收入；
•成本增加、供应中断或材料短缺，特别是逆变器和磷酸铁锂电池
•我们有能力继续与领先的太阳能组件制造商密切合作；
•储能成本持续和长期下降；以及
•我们的储能产品在设计、制造、推出和生产过程中出现延迟或其他复杂情况。
如果这些风险、因素或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者公司管理层所作的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中所预测的大不相同。
概述
ElectrIQ的使命是设计、组装和部署住宅储能解决方案，以塑造我们世界的环境和经济未来，这些解决方案是谨慎的(带着或表现出对未来的关心和思考)、全景的(跨地区的综合储能解决方案)，并以平等的方式服务于所有人口(使所有人都能获得清洁能源)。ElectrIQ的能源存储系统(“PowerPod”)凭借其专有软件和模块化设计，通过整个价值链为利益相关者提供利益：房主可以获得与太阳能系统、电网和家庭能源管理系统配合工作的能源弹性，并允许他们通过专有应用程序在运行模式之间转换；安装者能够通过ElectrIQ的模块化设计和专有安装和调试应用程序享受整体高效的安装；拥有多个系统的资产所有者可获得一系列指标，使他们能够监控其机队中的系统。ElectrIQ的交钥匙解决方案还使房主能够参与自动化需求响应以及其他网格服务(统称为网格服务)，这可以抵消实施成本并提高电网可靠性。此外，ElectrIQ的解决方案已通过认证，可满足开放式自动化需求响应(“OpenADR”)行业标准，为各种可用的需求响应计划提供增强的互操作性。在地理上部署密集的储能系统的地区，也能够通过虚拟发电厂提高这些系统的输电和配电效益。
我们通过渠道合作伙伴网络销售我们的集成能量存储系统，这些合作伙伴包括太阳能、电力分销商和安装公司、公用事业公司、市政当局、社区选择聚合器和住宅建筑商。我们历史上也通过与大型战略公司的合作伙伴关系来销售我们的产品，在这些公司中，我们重新命名了我们的产品(白标)，虽然我们目前没有这样的合作伙伴关系，但我们仍在寻求这样的合作伙伴关系。
2023年7月31日，我们完成了公司、合并子公司和遗留电子智商之间的业务合并。有关业务合并的更多信息，请参阅本季度报告中其他部分的简明综合财务报表附注1。
于2023年11月12日，本公司与Metora签署了具约束力的条款说明书，据此，于签署最终协议后(预计于2023年11月30日之前)，远期购买协议将终止，而Metora将保留其购买的3,785,686股普通股，且不承担远期购买协议项下的所有义务。为换取预付款项差额(定义见远期购买协议)被视为已悉数偿还予气象公司，而未来并无产生差额销售差额(定义见远期购买协议)，气象公司将获支付3,500,000份认股权证代价，可行使0.001美元。气象局仅限于行使等同于固定价值3500,000美元的认股权证数量。如果任何认股权证在达到3,500,000美元的固定价值后仍未行使，则认股权证余额应终止。如果最终文件没有在2023年11月30日或之前签订，该时间可由气象局延长，具有约束力的条款说明书将终止。
影响我们业务的关键因素和趋势
我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们提供了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和标题为“风险因素.”
越来越多的可再生能源部署
在过去的十年里，可再生能源的部署加快了，今天，风能和太阳能已经成为成本较低的燃料来源。我们预计可再生能源的发电成本将继续下降，能源储存解决方案的部署将增加。由于能源生产中的可再生能源占发电量的比例较大，电网的间歇性会增加电网的不稳定性，这可以通过储能解决方案来解决。
集中风险
我们预计，我们很大一部分收入将来自与可持续社区网络和微电网项目相关的能源存储解决方案销售。如果我们不能及时签订此类合同，在可持续的社区网络项目中，我们无法获得项目融资、获取客户、实现融资安排的里程碑并及时安装解决方案，我们的增长、收入和运营结果可能无法达到我们的预期。
供应链
由于我们的许多主要供应商都位于中国，因此，如果美国或中国政府的政策、法律、规则和法规发生变化，以及中国的政治动荡或不稳定的经济状况，我们面临着与产品供应中断和成本增加相关的特别风险。我们从中国购买的能源存储系统的组件一直并可能受到这些关税的影响，这可能会增加我们的供应成本，并可能使我们的产品，如果成功开发和批准，与我们的竞争对手相比，其投入不受这些关税的限制，竞争力就会降低。我们已经或正在评估中国内外的主要零部件的第二来源，以此来实现供应链多元化，确保产能和降低成本，并降低任何潜在的供应商风险。此类缓解努力尚未导致新的材料风险，如产品质量、可靠性或产品的监管批准。
竞争
我们与几个在销售能源存储解决方案方面已经取得成功的大型竞争对手展开竞争，其中最引人注目的是(按字母顺序)：Enphase Energy、Generac、LG Energy Solutions、SolarEdge Technologies、SunPower和特斯拉。我们相信，我们的竞争优势，包括易于安装、多种操作模式、适应性、成本和可用性，使我们能够在这个市场上很好地竞争。我们的一些竞争对手在财务能力、产品开发、制造能力、营销资源和知名度方面都比我们强得多。然而，虽然我们的竞争对手通常专注于硬件产品的开发和商业化，但我们以软件为中心的方法在整个价值链上提供价值，包括安装商、车队经理、消费者和公用事业公司。
现有的竞争对手可能会扩大他们的产品供应和销售策略，新的竞争对手可能会进入市场。如果我们的市场占有率因竞争加剧而下降，我们未来的收入和盈利能力可能会受到不利影响。
政府监管和合规
尽管我们没有作为公用事业公司受到监管，但我们产品和服务的市场受到联邦、州和地方政府关于电力的法规和法规的严重影响。这些法规和条例影响到电价、电网计量、奖励、税收、与公用事业公司的竞争以及客户拥有的发电的互联互通。在美国和国际上，政府不断修改这些法规和条例，并通过州公用事业或公共服务委员会采取行动，定期改变和
对商业客户采取不同的费率。这些变化可能会对我们为客户节省成本的能力产生积极或消极的影响。
终止白标供应商
2022年12月12日，占我们截至2022年12月31日年度收入87%的白标供应商发出通知，表示打算终止与我们的合同，声称我们违反了与白标供应商的协议。虽然我们一直声称我们没有违反协议，但在2023年5月19日，我们与白标供应商达成了一项和解协议，根据该协议，我们获得了所有家用存储系统和白标供应商库存的额外组件，因为白标供应商选择退出家用存储市场。这些部件是按原样退还给我们的，运输成本在协议各方之间平均分摊。我们完成了对这些单位来自白标提供商2023年7月租赁的设施。本和解协议在ASC 450项下作为或有收益入账，因此，在截至2023年9月30日的三个月的简明综合经营报表中，我们在其他(收入)支出中记录了5,641,658美元的和解收益。由于与白标供应商达成和解，在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，公司分别注销了2,383,408美元和5,040,689美元的特定白标供应商相关库存保证金。关于2023年7月收到库存单位后的最后结算，在截至2023年9月30日的三个月中，发现另外2 383 408美元的库存押金无法使用并注销。在截至2023年9月30日的三个月和九个月，与白标供应商达成和解的总净收益(扣除库存存款)分别为3,258,250美元和600,969美元，反映在我们精简的综合经营报表中的其他(收入)支出净额中。
运营结果的关键组成部分
净收入
我们预计主要通过向我们可持续社区网络中的分销商、安装商和战略规划合作伙伴以及电网服务客户销售我们的住宅能源解决方案PowerPod 2来获得收入。根据这些计划，收入还来自安装服务和其他服务。
我们的收入受到我们存储解决方案的数量和平均售价、供应和需求、销售激励措施和竞争产品的变化的影响。我们的收入增长取决于我们通过保持成本竞争力在市场上有效竞争的能力，开发和推出满足客户不断变化的技术和性能要求的新解决方案的能力，以及我们通过实施与战略合作伙伴的计划来实现收入基础多元化和扩大的能力。
销货成本和毛利
销售成本主要包括与我们的集成软件平台相关的产品成本、保修、供应链和组装人员及物流成本、运费、关税、库存减记、产品认证成本和托管服务成本。我们的产品成本受零部件成本、单位体积和组装加工成本的影响。某些成本，主要是人员和仓库成本，并不直接受销售量的影响。
我们从海外供应商那里购买产品部件，通常每年与他们谈判产品定价，电池供应锁定到2024年12月。我们相信我们的供应商有足够的生产能力来满足可预见的未来的预期需求，尽管不能保证供应商将能够满足我们的预期需求。此外，某些关键原材料的供应短缺可能会对我们满足客户对我们产品的需求和我们的毛利润的能力产生不利影响。
毛利润可能因季度而异，主要受我们的平均销售价格、产品成本、产品组合、客户组合、保修成本和销售量的影响。
运营费用
运营费用包括研发、销售和市场营销以及一般和行政费用。与人事有关的费用是最重要的组成部分，包括薪金、福利、工资税、佣金和股票薪酬。我们研发、销售和营销以及综合和行政部门的员工人数已从2022年9月30日的34人增加到2023年9月30日的46人，与业务规模一致，并预计将继续增长，以支持预期的收入增长。
研究和开发费用
研发费用包括与人员相关的费用，如工资、福利和工资税。我们的研发人员致力于硬件和软件解决方案的设计和开发。我们的研发费用还包括设计、外包软件开发、测试和评估材料以及其他间接成本。我们将大量资源投入到正在进行的研发计划中，专注于增强我们现有解决方案的功能和成本效益，并及时开发利用技术创新的新解决方案，从而保持我们的竞争地位。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括与人员有关的费用，如工资、销售佣金、福利和工资税。这些费用还包括差旅、独立咨询费、贸易展、营销和其他间接费用。销售和营销费用的增加是由于销售和营销人员数量的增加以及我们销售和营销足迹的扩大，这旨在使我们能够增加对新市场的渗透率。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与我们的高管、财务、法律、人力资源和运营组织有关的工资、股票薪酬和员工福利，以及差旅费用、设施费用和专业服务费。专业服务包括审计和法律费用、咨询服务和其他费用。折旧和摊销主要包括租赁摊销和设施改进。一般和行政费用还包括在出现应收账款坏账余额时计提的坏账准备。
其他费用(收入)，净额
利息支出
利息支出主要包括我们累计强制赎回优先股的15%优先应计股息的记录和该工具的折扣的增加，两者都在我们的简明综合经营报表中记录为利息支出，此外，我们的未偿还借款和应付可转换票据的利息支出也记录在贷款和应付可转换票据项下。
未实现公允价值调整
未实现公允价值调整与未实现优先股权证、普通股认股权证、私募认股权证、远期购买合同资产以及与这些票据相关的赎回特征相关的安全票据在每个报告日期的重估有关。
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月比较(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 零钱美元 | | %的变化 |
| | | | | |
净收入 | $ | 834 | | | $ | 5,988 | | | $ | (5,154) | | | (86 | %) |
销货成本 | 853 | | | 5,621 | | | (4,768) | | | (85 | %) |
毛利(亏损) | (19) | | | 367 | | | (386) | | | NM |
运营费用： | | | | | | | |
研发 | 1,011 | | | 901 | | | 110 | | | 12 | % |
销售和市场营销 | 1,309 | | | 910 | | | 399 | | | 44 | % |
一般和行政 | 4,807 | | | 2,626 | | | 2,181 | | | 83 | % |
总运营费用 | 7,127 | | | 4,437 | | | 2,690 | | | 61 | % |
运营亏损 | (7,146) | | | (4,070) | | | (3,076) | | | 76 | % |
其他费用(收入)，净额： | | | | | | | |
利息支出 | 1,292 | | | 918 | | | 374 | | | 41 | % |
未实现公允价值调整 | 14,895 | | | 5,170 | | | 9,725 | | | 188 | % |
其他(收入)费用，净额 | (3,380) | | | 5 | | | (3,385) | | | NM |
所得税前亏损 | (19,953) | | | (10,163) | | | (9,790) | | | 96 | % |
所得税费用 | — | | | — | | | — | | | — | |
净亏损 | $ | (19,953) | | | $ | (10,163) | | | $ | (9,790) | | | 96 | % |
`__________________
NM--没有意义
净收入
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的净收入减少了520万美元，降幅为86%。这一下降主要是由于终止了与白标供应商的协议及其相关销售额，在截至2022年9月30日的三个月中，这些销售额占销售额的90%以上。
销货成本
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的商品销售成本下降了480万美元，降幅为85%。这一下降主要是由于与白标供应商终止协议导致能源储存系统销售成本和相关到岸成本(入站运费和关税)下降所致。在截至2023年9月30日的三个月中，销售的商品成本包括60万美元的库存陈旧和缓慢移动物品准备金，主要是由于作为法律和解的一部分，估计从白标供应商退回的库存单位的额外库存陈旧准备金，如我们的精简合并财务报表附注所述。
毛利
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的毛利润减少了40万美元，降幅为105%。减少的主要原因是，由于终止了与白标供应商的协议及其相关销售，以及增加了库存陈旧和缓慢流动物品的储备，收入减少。
运营费用
研究与开发
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的研发费用增加了10万美元，增幅为12%，原因是员工人数增加导致与人员相关的成本增加。
销售和市场营销
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的销售和营销费用增加了40万美元，增幅为44%，这主要是由于我们的可持续社区网络计划的收入增加导致营销和销售成本增加了20万美元，公司营销费用增加了10万美元，以及员工人数增加导致人员相关成本增加了10万美元。
一般和行政
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了220万美元，或83%。这一增长主要是由于员工人数增加导致人员相关成本增加了140万美元，董事和高级管理人员保险费用增加了40万美元，与业务合并和相关融资交易相关的专业费用增加了20万美元，以及在截至2023年9月30日的三个月中与新授予的限制性股票奖励相关的股票薪酬支出增加了20万美元。
其他费用(收入)，净额
利息支出
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的净利息支出增加了40万美元，增幅为41%。这一增长主要是由于在截至2023年9月30日的三个月中记录的累计强制可赎回优先股负债的贴现和股息增加了120万美元，但由于2023年6月结算和转换2022年6月设立的1,120万美元股东贷款以及在成交日转换为股权的850万美元可转换票据，利息支出减少了80万美元，部分抵消了这一增加。
未实现公允价值调整
截至2023年9月30日的三个月，未实现公允价值调整比截至2022年9月30日的三个月增加了970万美元。这一增长主要是由于对远期购买合同资产进行了重新计量，导致截至2023年9月30日的三个月录得未实现亏损3500万美元。与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月，我们的安全票据确认的未实现收益增加了1600万美元，部分抵消了这些未实现亏损。外管局票据价值的减少主要是由于截至2023年9月30日的三个月内，与2022年同期相比，ElectrIQ的估计公允价值整体下降。截至2023年9月30日，我们的估计公允价值减少主要是由于IPO方案中的股权公允价值基于修订后的SPAC估计收益2.75亿美元，而之前的估值考虑了4.95亿美元的SPAC估计收益。在截至2023年9月30日的三个月中，我们从对衍生权证负债的重新计量中确认了710万美元的未实现公允价值调整收益，而截至2022年9月30日的三个月为零。在截至2023年9月30日的三个月中，我们从对传统普通股认股权证负债的重新计量中确认了260万美元的未实现公允价值调整收益，而截至2022年9月30日的三个月的未实现公允价值调整收益为40万美元。
其他(收入)费用，净额
在截至2023年9月30日的三个月里，其他收入净额比上年同期增加了340万美元。这一增长主要是由于收到了与白标供应商的法律和解有关的库存单位。正如我们的简明合并财务报表附注所述，2023年5月19日，我们与白标供应商达成了一项和解协议，根据该协议，我们收到了所有家用存储系统和白标供应商库存的额外组件，因为白标供应商已选择退出家用存储市场。这些部件是按原样退还给我们的，运输成本在协议各方之间平均分摊。我们于2023年7月完成了从白标提供商租赁设施中移除单元的工作。这项和解协议被视为ASC 450项下的或有收益。因此，我们在收到白标供应商退回的库存单位后，在截至2023年9月30日的三个月的精简综合运营报表中记录了结算收益570万美元对结算的财务影响，因为这是结算收益可实现或实现的最早时间点。这一收益被240万美元的相关库存保证金被注销。在截至2023年9月30日的三个月里，与白标供应商达成和解的总净收益(扣除库存存款)达到330万美元。其他(收入)支出的剩余变化，净额不显著。
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9个月比较(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月， | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | %的变化 |
| | | | | |
净收入 | $ | 1,019 | | | $ | 15,335 | | | $ | (14,316) | | | (93 | %) |
销货成本 | 1,921 | | | 13,958 | | | (12,037) | | | (86 | %) |
毛利(亏损) | (902) | | | 1,377 | | | (2,279) | | | NM |
运营费用： | | | | | | | |
研发 | 3,148 | | | 2,716 | | | 432 | | | 16 | % |
销售和市场营销 | 3,523 | | | 2,791 | | | 732 | | | 26 | % |
一般和行政 | 14,235 | | | 6,976 | | | 7,259 | | | 104 | % |
总运营费用 | 20,906 | | | 12,483 | | | 8,423 | | | 67 | % |
运营亏损 | (21,808) | | | (11,106) | | | (10,702) | | | (96 | %) |
其他费用(收入)，净额： | | | | | | | |
利息支出 | 3,293 | | | 1,223 | | | 2,070 | | | 169 | % |
未实现公允价值调整 | (10,891) | | | 32,129 | | | (43,020) | | | NM |
其他(收入)费用，净额 | (745) | | | 6 | | | (751) | | | NM |
所得税前亏损 | (13,465) | | | (44,464) | | | 30,999 | | | (70 | %) |
所得税费用 | — | | | — | | | — | | | — | |
净亏损 | $ | (13,465) | | | $ | (44,464) | | | $ | 30,999 | | | (70 | %) |
__________________
NM--没有意义
净收入
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的净收入减少了1430万美元，降幅为93%。这一下降主要是由于终止了与白标供应商的协议及其相关销售额，在截至2022年9月30日的9个月中，这些销售额占销售额的90%以上。
销货成本
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的商品销售成本下降了1200万美元，降幅为86%。减少的主要原因是
由于终止与白标供应商的协议，能源存储系统的销售和相关的到岸成本(入站运费和关税)。销售成本包括截至2023年9月30日的九个月内库存陈旧和缓慢移动物品的储备100万美元，主要是由于品牌外壳的额外库存储备，以及作为法律和解的一部分从白标供应商退回的库存单元的估计陈旧，如我们的精简合并财务报表附注中所述。
毛利
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的毛利润下降了230万美元，降幅为166%。减少的主要原因是，由于终止了与白标供应商的协议及其相关销售，以及增加了库存陈旧和缓慢流动物品的储备，收入减少。
运营费用
研究与开发
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的研发费用增加了40万美元，增幅为16%，这主要是由于员工人数增加导致与人员相关的成本增加。
销售和市场营销
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的销售和营销费用增加了70万美元，增幅为26%，这主要是由于我们的可持续社区网络计划的收入增加导致营销和销售成本增加了40万美元，以及员工人数增加导致人员相关成本增加了30万美元。
一般和行政
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的一般和行政费用增加了730万美元，或104%。这一增长主要是由于与我们首席执行官的激励协议有关的2023年发行的股票期权相关的股票薪酬支出增加了250万美元，以及授予新员工的期权增加。截至业务合并结束日为止，ElectrIQ及其首席执行官(“CEO”)达成了一项协议，根据该协议，CEO不会因发行股票或可转换贷款而稀释股权。首席执行官的持股比例将保持在6%。截至截止日期，所有所需股份均已根据本协议向首席执行官发行。与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的一般和行政费用的其余增长是由于员工人数增加导致与人员相关的成本增加190万美元，与业务合并和相关融资交易相关的专业费用增加160万美元，与业务合并相关的董事和高级管理人员保险增加40万美元，以及其他运营费用增加90万美元。
其他费用，净额
利息支出
在截至2023年9月30日的9个月中，利息支出增加了210万美元，增幅为169%，这主要是由于与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月记录的累积强制可赎回优先股负债的折扣和累计股息增加了130万美元。以及于2022年6月成立并于2023年6月通过转换或偿还贷款结算的1,120万美元股东贷款的额外利息，以及于2022年9月30日之后设立的850万美元可转换票据在截止日期转换为股权的额外利息，如我们的简明合并财务报表附注中所述。
未实现公允价值调整
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的未实现公允价值调整减少了4,300万美元。这一下降主要是由于截至2023年9月30日的九个月内，与2022年同期相比，ElectrIQ的价值整体下降。截至2023年9月30日，我们企业公允价值的减少主要是由于IPO方案中的股权公允价值基于估计的SPAC收益2.75亿美元，而之前的估值考虑了4.95亿美元的估计SPAC收益。截至2023年9月30日的9个月，与2022年同期相比，我们的安全票据负债的未实现公允价值调整减少了4870万美元，我们的传统普通权证和优先权证以及衍生权证负债净减少2920万美元，这是由于我们的企业价值下降导致安全票据和认股权证的估计价值下降所致。这些减少被未实现公允价值调整增加3500万美元部分抵消，这是由于我们的远期购买合同资产在截至2023年9月30日的九个月记录的重新计量亏损，主要是由于我们的普通股股价下跌所致。
其他(收入)费用，净额
与去年同期相比，截至2023年9月30日的9个月，其他(收入)支出净额增加了80万美元。与白标提供商的和解导致了截至2023年9月30日的9个月，结算净收益为60万美元，反映在其他(收入)支出中，净额反映在我们的精简综合经营报表中。在截至2023年9月30日的9个月中，与上年同期相比，其他(收入)支出净额增加了20万美元，这一数字不值得进一步讨论。
流动性与资本资源
流动资金来源
自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。截至2023年9月30日，我们的收入主要来自设计、开发、管理、交付和服务住宅应用的集成能源存储解决方案，主要是在北美，除了销售之外，还通过一系列硬件和软件解决方案面向经销商和安装商的住宅能源解决方案PowerPod 2。我们能否产生足够的收入来实现盈利，将在很大程度上取决于2022年和2023年签订的客户协议成功执行了我们的可持续社区网络和微电网产品。
截至2023年9月30日，我们的累计赤字为118.3美元。此外，与业务合并相关的TLG交易成本约为600万美元，应在未来十二(12)个月内支付。在截至2023年9月30日的9个月中，我们的运营亏损总额为2180万美元。截至2023年9月30日，我们发生了经常性运营亏损和负运营现金流。我们预计至少在未来十二(12)个月内将继续蒙受此类损失。此外，由于我们与白标供应商的合同终止，在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，我们的收入大幅下降。因此，我们在短期内将需要额外的资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够通过推出新产品和服务以及实施我们的可持续社区网络和微电网产品来提高我们的盈利能力之前，我们预计将继续通过利用我们截至2023年9月30日总计810万美元的现金、我们股东的持续财务支持或其他债务或资本来源以及实施其他战略来为我们的现金需求融资，如获得股权融资、发行债务或达成融资安排，并利用作为交易前融资和交易融资以及与业务合并相关的票据转换协议的一部分而收到的资金。
如果所有未发行的公募权证和私募认股权证均以现金方式行使，我们将获得总计1.073亿美元的收益。然而，我们只会在权证持有人行使公开认股权证及私人配售认股权证时，才会收到这类收益。我们的认股权证可以每股6.57美元的有效价格行使。我们相信，权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于
我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格低于每股6.57美元，我们相信认股权证的持有者不太可能行使他们的认股权证。2023年11月10日，ELIQ的收盘价为每股0.53美元，截至该日期，我们的公共权证ELIQ-WT的最新报告销售价格为每股公共权证0.02美元。我们目前的经营计划并不假设行使任何认股权证以换取现金，我们亦不相信行使认股权证及行使认股权证所得现金款项(如有)会对我们的流动资金或现金状况产生重大影响。
我们认为，截至2023年9月30日手头的810万美元的现金和现金等价物不足以为我们从简明合并财务报表发布之日起12个月的运营提供资金。我们将被要求在短期内筹集更多资本，以继续为运营和资本支出提供资金。这样的资金可能不会以可接受的条件获得，或者根本不会。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制或大幅减少我们的业务。我们不能保证将来会有任何融资，如果有的话，也不能保证以令我们满意的条款进行融资。即使我们能够获得额外的融资，在债务融资的情况下，它可能会对我们的运营施加不适当的限制，或者在股权融资的情况下，可能会对我们的股东造成严重的稀释。我们正在积极寻求更多融资，包括例如资产担保贷款和股权融资。这些不确定性使人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。
远期购房协议
为了抵消与公开股票赎回相关的潜在现金减少，TLG与卖方签署了一项远期购买协议，由卖方在2023年7月31日成交日期后的一个工作日支付300万美元(“预付款缺口”)。
远期购买协议规定，卖方将直接获得相当于(X)乘以(I)“定价日期通知”(定义见远期购买协议)所载股份数目及(Ii)于业务合并完成前生效的经修订及重述的TLG公司注册证书所界定的每股赎回价格减去(Y)减去预付差额3,000,000美元的现金总额。TLG直接向卖方支付远期购买协议项下所需的预付款金额，直接从大陆股票转让和信托公司开设的TLG信托账户支付，但如果根据其FPA资金额PIPE认购协议的条款，应支付给卖方的预付款金额将从卖方购买额外股份支付，则该金额将从该等收益中扣除，卖方可将额外股份的收购价减去预付款金额。为免生疑问，卖方购买的任何额外股份将包括在其远期购买协议的股份数目中，用于所有目的，包括用于确定预付款金额。
卖方可全权酌情决定于交易日期后任何时间以(I)于成交后首六个月内按6.67美元或以上及(Ii)按其后任何销售价格出售股份，卖方无须支付任何提前终止责任(定义见远期购买协议)，直至该等出售所得款项等于预付差额的100%(该等销售为“短缺销售”及该等股份为“短缺销售股份”)。仅当根据远期购买协议交付差额销售通知并交付可选提前终止(定义见远期购买协议)时，股份销售才属于差额销售。截至2023年9月30日，卖方已提交了总计51,624股的缺口销售通知，截至该日，卖方以362,163美元的收益出售了这些股票，将剩余的预付款缺口减少到2,637,837美元。
本公司根据ASC 480-10准则将远期购买合同资产作为衍生工具进行会计处理。该工具须于每个资产负债表日重新计量，并于经营报表中确认公允价值变动。
截至2023年9月30日，远期购买合同资产净额2,101,424美元，反映在业务合并结束日向卖方预付款37,072,106美元，减去远期购买合同衍生产品的公允价值34,970,682美元。远期购买合同的估计公允价值是使用
布莱克-斯科尔斯期权定价模型，并被归类为流动资产，因为其清算被合理地预期使用或要求流动资产或创造流动负债。
于2023年11月12日，本公司与Metora签署了具约束力的条款说明书，据此，于签署最终协议后(预计于2023年11月30日之前)，远期购买协议将终止，而Metora将保留其购买的3,785,686股普通股，且不承担远期购买协议项下的所有义务。为换取预付款项差额(定义见远期购买协议)被视为已悉数偿还予气象公司，而未来并无产生差额销售差额(定义见远期购买协议)，气象公司将获支付3,500,000份认股权证代价，可行使0.001美元。气象局仅限于行使等同于固定价值3500,000美元的认股权证数量。如果任何认股权证在达到3,500,000美元的固定价值后仍未行使，则认股权证余额应终止。如果最终文件没有在2023年11月30日或之前签订，该时间可由气象局延长，具有约束力的条款说明书将终止。
融资义务
应付贷款
2022年6月，我们借了1120万美元，单利2%，按月计提。贷款在十二(12)个月内偿还。所欠款项应为(I)未偿还余额及所有应计利息，加上(Ii)相当于未偿还余额6%的一次性预付款费用。
根据2023年6月8日签署的票据转换协议，ElectrIQ从管理层或重要股权投资者那里转换了总计约1,010万美元的股东票据，包括应计利息，这些票据以前包括在ElectrIQ的应付股本证券贷款中。在2023年6月，所有未包括在票据转换协议中的剩余应付贷款余额，包括总计约340万美元的累积本金余额，加上应计利息，已偿还给选择不转换各自票据的票据持有人。截至2023年9月30日，所有1,120万美元的未偿还贷款都已转换或偿还。截至2023年9月30日，ElectrIQ没有未偿债务。
可转换应付票据
如上所述，在2022年12月23日，吾等与John Michael Lawrie先生签订了经修订并重述的证券购买协议，该协议于2023年3月22日修订(下称“SPA”)，其中规定，只要我们已满足SPA下的成交条件或Lawrie先生已放弃该等条件，Lawrie先生有义务向我们提供最高达850万美元的资金。根据SPA和SPA的第一修正案，我们向Lawrie先生发行了Lawrie票据，总额为850万美元。
这些票据的利息为简单年利率14%，每季度以现金支付。根据修订和重述的证券购买协议，最初的500万美元资金于2022年12月30日收到。剩余的350万美元资金于2023年3月30日从劳里先生那里收到。
根据于2023年6月8日签订的票据转换协议的条款，于2023年7月31日截止日期，与Lawrie先生订立的可换股票据被转换为TLG的股权证券并注销。
衍生品担保责任
衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。衍生认股权证负债每期须按公允价值重新计量，抵销调整反映在简明综合经营报表的未实现公允价值调整中。
截至2023年9月30日，我们已根据ASC 815记录了私募认股权证的衍生权证负债3,039,603美元，在我们的简明综合资产负债表中被归类为非流动负债，因为其清算合理地预计不需要使用流动资产或
要求建立流动负债。公允价值变动在我们的简明综合经营报表中确认。公司的私募认股权证已按公允价值计量使用期权定价方法。
作为业务合并的结果，公开认股权证在截止日期以公平价值1,600,000美元的权益入账。业务合并完成后，ElectrIQ只有一类参与证券。因此，如果收购要约超过已发行股本的50%，控制权将发生变化，以现金或其他资产结算认股权证不会排除ASC 815-40-25下的股权分类。此外，本公司注意到，并无任何结算特征妨碍公开认股权证于合并后被视为按ASC 815-40-15定额换取固定权益及按ASC 815-40-25分类为权益。因此，ElectrIQ将这些公开认股权证作为股权分类工具提供。
我们的认股权证可以每股6.57美元的有效价格行使。我们相信，认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格低于每股6.57美元，我们相信认股权证的持有者不太可能行使他们的认股权证。2023年11月10日，ELIQ的收盘价为每股0.53美元，截至该日期，我们的公共权证ELIQ-WT的最新报告销售价格为每股公共权证0.02美元。我们目前的经营计划并不假设行使任何认股权证以换取现金，我们亦不相信行使认股权证及行使认股权证所得现金款项(如有)会对我们的流动资金或现金状况产生重大影响。有关其他信息，请参阅 请参阅标题为 “风险因素.”
现金流摘要
下表汇总了截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的九个月的现金流：
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| 截至9月30日的9个月， | |
| 2023 | | 2022 | |
| (单位：千) | |
用于经营活动的现金净额 | $ | (23,213) | | | $ | (18,351) | | |
用于投资活动的现金净额 | $ | (437) | | | $ | (838) | | |
融资活动提供的现金净额 | $ | 26,268 | | | $ | 10,616 | | |
经营活动
截至2023年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为2320万美元，主要包括1330万美元的净亏损、570万美元的结算收益、110万美元的未实现公允价值调整以及约350万美元的资产和负债净增加；部分被基于非现金和股票的薪酬330万美元、库存存款注销510万美元以及折旧、摊销和增值合计190万美元所抵消。
截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为1840万美元，主要包括净亏损4450万美元和资产和负债净增加710万美元，但被非现金折旧和摊销30万美元、非现金公允价值调整3210万美元和基于非现金股票的薪酬80万美元部分抵消。
投资活动
截至2023年9月30日的9个月内，用于投资活动的现金净额为40万美元，主要包括购置财产和设备。
截至2022年9月30日的9个月内，用于投资活动的现金净额为80万美元，主要包括购置财产和设备。
融资活动
在截至2023年9月30日的六个月内，融资活动提供的现金净额为2,630万美元，主要包括发行普通股的收益1,740万美元，发行累计强制赎回优先股的收益960万美元，以及发行应付可转换票据350万美元，但被360万美元的应付贷款付款和60万美元的股票发行成本部分抵消。
在截至2022年9月30日的九个月内，融资活动提供的现金净额为1,060万美元，主要包括1,120万美元的应付贷款收益和70万美元的优先股发行收益，但部分被130万美元的应付贷款偿还所抵消。
合同义务和承诺
我们有各种不可取消的仓库和办公空间租赁。其中一些租约有续期选项，为未来的租金上涨做好了准备，还要求我们支付维护费、保险费和物业税。
2022年1月1日，ElectrIQ修改了其在加州现有的仓库和办公空间短期租约，以延长租期并获得额外的仓库空间。此次修改是采用ASC 842的一部分。本租约有五个单独的一年续订选择权，没有一个在合同义务中考虑，因为这些选择权尚未行使。
2022年1月19日，ElectrIQ在佛罗里达州西棕榈滩签订了一份为期五年的租约，租期内总承诺额约为140万美元。租赁开始日期为业主完成部分改善后的2022年11月7日，截至2023年9月30日已计入合同义务。
2022年9月23日，该公司在加利福尼亚州奥克斯纳德签订了一份为期五年的租约，租期内总承诺额约为80万美元。租赁开始日期为2022年11月1日，截至2023年9月30日已计入合同义务。
2023年5月24日，该公司在加利福尼亚州圣莱安德罗签订了一份为期39个月的仓库和存储空间新租约，在其不可撤销的39个月租期内承诺的最低租赁付款总额约为110万美元。此租约不包含任何租约续订选项。租赁开始日期为2023年6月27日，截至2023年9月30日已计入合同义务。
表外安排
我们不是任何表外安排的一方，包括担保合同、保留或或有权益或未合并的可变利益实体，该等安排对我们的合并财务报表具有或合理地可能对当前或未来产生重大影响。
关键会计政策和估算
我们对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于本季度报告中其他部分包括的综合财务报表。根据公认会计原则编制我们的合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。我们的关键会计政策是那些对我们的综合财务报表有重大影响并涉及管理层困难、主观或复杂判断的政策。在审查我们的合并财务报表时，彻底了解这些关键会计政策是至关重要的。
我们认为，下列关键会计政策涉及最困难的管理决策，因为它们需要使用如上所述的重大估计和假设。有关关键会计政策和估计的完整清单，请参阅本季度报告中其他部分的简明综合财务报表附注2。
衍生品担保责任
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和FASB ASC主题815“衍生品和对冲”(“ASC 815”)，我们评估我们的所有金融工具，包括发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。优先股权证是针对或有可赎回优先股，因此，优先股权证在简明综合资产负债表中被分类为认股权证负债中的负债。普通权证在法律上可分离、可转让及可行使为不同数目的股份，因此在简明综合资产负债表中认股权证负债分类为权证负债。认股权证负债须于每个期间重新计量公允价值，抵销调整反映于简明综合经营报表的未实现公允价值调整。
根据ASC 815，私募认股权证确认为衍生负债。私募认股权证不符合ASC 815-40中的指数化指导。认股权证协议中的条款排除了私募认股权证被视为与公司本身的股票挂钩，因此私募认股权证被归类为按公允价值计量的负债。因此，本公司确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期按公允价值重新计量。公允价值变动在公司的简明综合经营报表中确认。
公司的私募认股权证已按公允价值计量使用期权定价方法。见附注11我们的简明合并财务报表包括在本季度报告的其他部分。De竞争性认股权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不需要使用流动资产或需要设立流动负债。
作为业务合并的结果，公开认股权证在截止日期以公平价值1,600,000美元的权益入账。业务合并完成后，ElectrIQ只有一类参与证券。因此，如果收购要约超过已发行股本的50%，控制权将发生变化，以现金或其他资产结算认股权证不会排除ASC 815-40-25下的股权分类。此外，吾等注意到，并无任何结算特征妨碍公开认股权证于合并后被视为按ASC 815-40-15以固定换固定及按ASC 815-40-25分类为权益。因此，ElectrIQ将这些公开认股权证作为股权分类工具提供。
可强制赎回的累积优先股
根据ASC 480，与本季度报告其他部分简明综合财务报表附注1所述融资交易相关而发行的累计强制赎回优先股股份已按公允价值在简明综合资产负债表中反映。自任何累积强制可赎回优先股的发行日期起及之后，仅以累积强制可赎回优先股的股份(或其零碎股份)形式支付的股息，将按累积强制可赎回优先股每股已发行股份(或零碎股份)的年利率按累积强制赎回优先股原始发行价的15%加上每股该等股份先前应计及未支付的股息(“优先应计股息”)应计。优先应计股息应逐日递增，不论是否申报，并应为累积性。该优先应计股息仅在本公司董事会宣布时支付，我们将没有义务宣布该优先应计股息。如果优先股股东在给定的期间内没有收到股息(即董事会没有宣布股息)，则累积未宣布的股息。发行人有义务在清算时支付任何累积的未申报股息，在某些情况下，在优先股提前赎回时支付。优先应计股息不得以现金支付，只能以累计强制赎回优先股的股份(或零碎股份)的形式支付，其形式等于(A)截至相关累计强制赎回优先股股息支付日应计和未支付的优先股应计股息除以(B)累计强制赎回优先股原始发行价，其定义为采用换股比率后每股10美元。优先应计股息应为
按年计算和复利，并在累计可强制赎回优先股发行之日的每周年日拖欠。
累计可强制赎回优先股的条款要求发行人在赎回累计强制可赎回优先股的股份时，支付优先股的原始发行价加上累计股息，无论是否宣布。这是一种以实物支付的股息特征，它不是可自由支配的，因为除了以累积的强制可赎回优先股的股票形式获得股息外，没有其他选择。根据上述规定，尽管股息尚未公布，但根据美国会计准则第480条，股息将作为累计强制赎回优先股的账面金额增加。累计强制可赎回优先股的账面价值在截至赎回日止的三年期间增加至其赎回价值。累计可强制赎回优先股符合强制赎回金融工具的资格，因为它体现了一项无条件义务，要求发行人在指定或可确定的日期(或多个日期)或在肯定会发生的事件发生时通过转移其资产来赎回该工具。根据各自的优先股协议，已发行和已发行的累计强制赎回优先股(包括每股15%的累积股息，加上每股应计和未支付的股息)必须由发行人在其原始发行日期的三周年时以现金或等值的普通股股份的形式强制赎回。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。
对信息披露控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。
信息披露控制和程序的评估
在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(C)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，由于下文所述的重大弱点，我们的披露控制和程序截至2023年9月30日没有生效。尽管存在重大缺陷，但我们的管理层得出结论，本报告其他部分包括的财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们的财务状况、运营结果和现金流量，符合公认会计准则。
物质上的弱点
在审查我们截至2023年9月30日的季度的简明综合财务报表时，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大弱点与我们对企业合并交易的会计处理有关，包括我们对衍生权证负债的评估、计算和会计处理。
补救措施
我们启动并实施了几项补救措施，包括但不限于聘请更多具有必要背景和知识的财务和会计人员，聘请第三方帮助我们遵守与重大和复杂交易相关的会计和财务报告要求，并帮助我们正式确定我们的业务流程、会计政策和内部控制文件，加强我们管理层的监督审查，以及根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)建立的框架评估我们的内部控制的有效性。
我们相信，上述措施应能弥补已查明的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制。上述补救措施预计将在今后三至六个月内实施。虽然我们继续执行我们的计划以补救实质性的弱点，但在补救举措完成并在足够长的时间内有效运作之前，我们无法预测该计划的成功或我们对该计划的评估结果。我们不能保证这些措施将弥补内部控制的缺陷，也不能保证我们的财务报告内部控制未来不会发现更多重大缺陷或重大缺陷。我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现错误，导致我们的财务报表重述，或导致我们无法履行截至2023年9月30日的报告义务。
财务报告内部控制的变化
除了上述发现的重大弱点和补救活动外，在截至2023年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所要求的评估有关，这些变化发生在本Form 10-Q表涵盖的三个月期间，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第II部分--其他资料
项目1.法律诉讼
见本季度报告第一部分第1项简明综合财务报表附注中的附注7，“承付款和或有事项”。
第1A项。风险因素
除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”和“我们的”均指ElectrIQ及其子公司。下面描述的风险因素不一定是详尽的，我们鼓励您自行对ElectrIQ的业务进行调查。
汇总风险因素
对我们证券的投资涉及巨大的风险。所描述的一个或多个事件或情况的发生在下面和标题为“风险因素，”单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生重大不利影响。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大相径庭的重要因素和风险包括：
•我们有限的经营历史和快速发展的行业使我们很难评估我们的业务以及我们可能面临的风险和挑战，并预测我们未来的业绩。
•我们是一家相对较新的公司，有亏损的历史，我们不能确定我们将实现或保持盈利。
•我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。
•我们的业务和战略计划在很大程度上依赖于我们制定的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们的实际经营业绩可能会受到影响。
•储能行业竞争激烈，变化迅速，这使得我们很难评估目前的业务和未来的前景。如果我们不能快速有效地适应，我们的业务可能会受到不利影响。
•如果储能成本不能继续下降，将对我们的业务和财务状况产生负面影响。
•我们的成功和未来的增长取决于市场总体上是否愿意采用储能系统，尤其是我们的储能系统。
•我们的收入依赖于获得新客户和客户的购买承诺。
•我们的业务集中在某些市场，这使我们面临特定地区中断的风险。
•我们的目标是与市政当局、社区选择集合者和可持续解决方案开发商发展伙伴关系。如果我们不能发展这些伙伴关系，我们的业务和财务业绩将受到影响。
•我们依赖于有限数量的供应商提供关键部件和系统。这种对第三方的依赖增加了我们系统的必要组件可能无法按照我们的时间表以及我们可以接受的价格、质量水平和数量交付的风险。
•如果我们不能扩大我们的业务运营规模，以其他方式管理未来的增长，并在我们发展公司的同时有效地适应新的条件，我们可能无法成功地生产、营销、销售和服务我们的系统。
•经济衰退可能会减少对我们产品的需求，并对我们的业务造成实质性损害。
•如果我们无法招聘和留住关键的管理、技术和销售人员，我们的业务将受到负面影响。
•不能保证ElectrIQ将继续遵守纽交所继续上市的标准。
•我们增发A类普通股或可转换证券可能会使其他公司难以收购我们，并可能稀释您对我们的所有权，并可能对我们的股价产生不利影响。
与ElectrIQ有限的经营历史和财务状况相关的风险
我们有限的经营历史和快速发展的行业使我们很难评估我们的业务以及我们可能面临的风险和挑战，并预测我们未来的业绩。
我们的经营历史有限，也遭受过亏损。自2014年成立以来，我们一直专注于通过一系列硬件和软件解决方案为住宅应用设计、开发、管理、交付和提供集成能源存储解决方案，主要是在北美。我们于2020年12月开始营销和销售PowerPod 2能源存储解决方案。因此，我们只有有限的历史财务数据来作为我们预测收入和运营费用的基础。我们相对较短的运营历史和能源储存行业的快速发展，使得潜在投资者很难评估我们的技术或未来的运营和业务前景。因此，我们继续受到业务发展、融资、意外支出以及新业务中经常出现的复杂和延误所固有的许多风险的影响。
我们的储能解决方案主要与太阳能系统一起安装，我们未来的增长依赖于对太阳能和储能解决方案不断增长的需求，以及数字软件应用程序的采用速度，以实现电能实业和电网效率的现代化。我们预计我们的业务业绩将受到各种因素的推动，包括购买我们的组件、组装我们的系统的成本、购买和安装太阳能的成本下降、房主对可靠的电力和相关数字应用的需求、减少使用化石燃料和依赖化石或其他非可再生能源燃料的发电的商业、法律和政治压力，以及商业和工业用户、公用事业公司和电网运营商不断增长的需求推动的快速增长的电力储存市场。然而，预测我们未来的收入并适当地预算我们的支出是困难的，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。此外，这些趋势可能会随着时间的推移而变化，这取决于我们无法准确预测的社会、科学和政府变化。
我们不能保证我们增加收入的努力会成功，也不能保证我们最终能够实现盈利。因此，我们的前景必须考虑到任何新公司遇到的风险，以及发展中公司在高度竞争的环境中遇到的不确定因素。
我们是一家相对较新的公司，有亏损的历史，我们不能确定我们将实现或保持盈利。
我们面临着寻求开发、营销和分销新产品的早期公司所固有的风险，特别是在可再生能源和技术等不断发展的市场中的公司。我们成功的可能性必须考虑到在竞争的环境中开发、推出、营销和分销新产品时经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误。这些风险包括对我们产品的成功和接受度的依赖、吸引和保留合适的合作伙伴基础的能力、对增长的管理、资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源的限制以及收入的缺乏。
自2014年8月成立以来，我们发生了重大的净亏损。截至2022年和2021年12月31日的年度，我们分别净亏损5230万美元和3580万美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为118.5美元。如果我们的收入没有增长或增长速度慢于目前的预期，或者如果运营费用高于预期，我们可能无法实现盈利，我们的财务状况将受到影响，我们普通股的价值可能会下降。如果我们目前的任何产品或我们未来开发的任何额外产品的销售收入不足，或者如果我们的产品开发被推迟，我们可能无法实现盈利，如果我们在很长一段时间内无法获得融资，我们可能需要暂时停止运营，并可能完全关闭它们。此外，即使我们能够实现盈利，我们也可能无法维持或增加季度或年度的盈利能力，这将对我们的财务状况产生不利影响，并显著降低我们普通股的价值。
如果我们未来不能继续降低成本结构，我们盈利的能力可能会受到损害。
我们必须继续降低零部件采购、组装、安装和运行我们的储能系统的成本，以扩大我们的市场。作为一家相对较新的公司，我们只有有限的历史数据来确保我们的目标组件采购成本是可以实现的。虽然我们预计未来将更好地了解我们的零部件采购成本，但不能保证我们能够实现足够的成本节约，以实现我们的毛利率和盈利目标。我们还可能招致供应商的巨额成本或成本超支。虽然到目前为止，我们已经成功地降低了成本，但例如，储能系统和我们储能系统的其他组件的成本在未来可能会增加。如果我们无法根据我们的计划实现我们产品的零部件采购成本目标，我们可能无法实现我们的毛利率和其他财务目标。许多影响我们组件采购成本的因素都超出了我们的控制范围，例如材料成本的潜在增长，例如我们电池的磷酸铁锂和其他组件。任何此类增长都可能减缓我们的增长，并导致我们的财务业绩和运营指标受到影响。此外，我们可能会面临其他费用的增加，包括工资或其他劳动力成本的增加，以及营销、销售、客户获取或相关成本的增加。我们将继续进行重大投资，以推动未来的增长。为了在保持当前利润率的同时向新市场扩张，我们将需要继续降低成本。任何这些成本的增加，或我们未能实现预期的成本削减，都可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响，我们可能无法实现或保持盈利。
影响金融服务业的不利事态发展，包括涉及流动性、违约或不履行的事件或担忧，可能会直接或通过对我们的某些供应商和客户造成不利影响，对我们的流动性、财务状况和经营结果产生不利影响。
影响金融机构的不利事态发展，例如传闻或实际发生的涉及流动性的事件，过去和将来可能会导致银行倒闭和/或整个市场的流动性问题。
这些事件可能会直接或通过对我们的某些供应商和客户产生不利影响，对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
例如，2023年3月10日，硅谷银行被加州金融保护和创新部关闭，后者指定联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank被置于破产管理状态。此后，摩根大通接管了First Republic Bank的所有存款，瑞士央行向瑞士信贷集团(Credit Suisse Group AG)提供了540亿美元的担保贷款和短期流动性安排，所有这些都是为了安抚储户，平息人们对银行业危机蔓延的担忧。尽管联邦储备委员会、财政部和联邦存款保险公司已采取措施确保硅谷银行和Signature Bank的储户可以获得其所有资金，包括未投保存款账户中持有的资金，并已采取额外措施向其他银行提供流动性，但不能保证在未来其他银行或金融机构关闭时，储户能够获得未投保资金，或能够及时获得。
到目前为止，我们还没有因为上述事件对我们的流动资金、财务状况或经营结果产生任何不利影响。然而，其他银行或金融机构的倒闭也可能直接或通过对供应商或其他第三方的影响使我们面临额外的风险，并可能导致我们的运营、财务状况和声誉受到重大破坏。此外，更广泛的金融服务业对流动性的担忧依然存在不确定性。投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以有利的条款获得融资。此外，我们的业务可能会受到这些事态发展的负面影响，我们目前无法预测，可能存在我们尚未确定的额外风险，我们不能保证我们能够直接或间接地避免一家或多家银行或其他金融机构倒闭带来的负面后果。
我们独立注册会计师事务所的2022年报告包含一段解释性段落，对我们继续作为一家“持续经营的企业”的能力表示严重怀疑。
截至2023年9月30日，我们拥有810万美元的现金，累计赤字为118.5美元。此外，为了实现我们计划中的增长，我们已经并预计将继续承担巨大的成本。我们不能向您保证我们的筹资计划一定会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。
我们的业务和战略计划在很大程度上依赖于我们制定的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们的实际经营业绩可能会受到影响。
我们的业务和战略计划基于我们管理层制定的假设、分析和估计，受到很大不确定性的影响，并固有地受到重大业务、监管、经济、竞争和全球风险、不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，并基于关于未来业务决策的特定假设，其中一些将发生变化。快速发展的储能系统市场也可能要求我们改变计划，并可能使我们难以评估我们的业务和未来前景。其他全球或宏观经济趋势也可能影响我们的业务。
我们的业务和战略计划还包括对我们经营的市场的预期规模和增长的假设。这样的市场可能不会像我们预期的那样发展或增长，或者发展和增长的速度可能会低于我们的预期。即使这些市场经历了我们预期的增长，我们的业务可能也不会以预期的速度增长，或者根本不会，因为各种可能的因素。
因此，我们可能永远不会实现或保持盈利。我们敦促您考虑到新兴公司在向一个新兴行业推出新产品和服务时遇到的风险和不确定因素。
我们不时签订的不具约束力的意向书和谅解备忘录需要继续谈判和许多不确定因素，可能不会转化为具有约束力的合同。我们的潜在交易对手可能会因为各种原因取消或推迟签订合同，其中一些原因可能不在我们的控制范围之内。与政府实体的合同也面临一些挑战和风险。如果我们不能及时签订此类合同，我们的增长、收入和运营结果可能不会受到负面影响。
与电商行业相关的风险
储能行业竞争激烈，变化迅速，这使得我们很难评估目前的业务和未来的前景。如果我们不能快速有效地适应，我们的业务可能会受到不利影响。
全球储电市场竞争激烈，增长迅速，变化迅速，我们预计未来它将变得更加竞争激烈。储能行业还需要几年的时间才能发展和进一步成熟，这使得我们很难评估我们目前的业务，我们也不能确定市场是否会增长到我们预期的规模或速度。我们已经并将继续遇到快速变化行业中不断增长的公司经常遇到的风险和困难，包括随着我们业务的不断增长而增加的费用。如果我们不管理这些风险并成功克服这些困难，我们的业务将受到影响。
我们还预计，随着客户采用这项新技术，监管负担会更大。不能保证我们的储能系统将在它们各自竞争的市场上取得成功。我们面临着来自其他能源储存系统制造商、开发商和安装商以及大型公用事业公司的竞争。越来越多的老牌和新公司以及其他公司已经或据报道计划进入储电市场。与我们相比，我们大多数现有和潜在的竞争对手拥有更多的财务、技术、制造、营销、销售网络和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持他们的产品。竞争加剧可能会导致单位销售额下降、降价、收入不足、客户流失和市场份额损失，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
公用事业或其他可再生能源电力零售价的下降可能会降低我们的产品对房主的吸引力。减少各种联邦和州的退税和激励计划也可能对产品的采用产生不利影响。
我们未能继续开发新的和改进的系统，并将这些系统迅速推向市场，可能会对我们的业务产生不利影响。新系统或对我们现有系统的改进和改进可能存在技术故障、延迟推出或高于预期的生产成本，或者可能不被我们的客户很好地接受。如果我们不能预测、识别、开发和营销与客户偏好变化相适应的技术进步的高质量系统，对我们系统的需求可能会下降，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
如果储能成本不能继续下降，将对我们的业务和财务状况产生负面影响。
我们业务的增长和盈利依赖于能源储存成本的持续下降。在过去的十年中，储能系统的成本大幅下降。这一较低的成本是由储能技术的进步、相关供应链的成熟、领先制造商的储能系统的生产规模和其他因素推动的。我们业务的增长依赖于储能系统价格和效率的持续下降。如果我们的供应商出于任何原因无法继续降低其储能系统的价格，我们的业务和财务状况将受到负面影响。
我们的成功和未来的增长取决于市场总体上是否愿意采用储能系统，尤其是我们的储能系统。
对我们系统的需求在很大程度上取决于对太阳能和能源储存系统的需求和采用。储能系统的市场仍在快速发展，其特点是技术、价格和其他竞争的快速变化，不断变化的政府法规和行业标准，以及不断变化或不确定的消费者需求和行为。我们目前的产品旨在满足大多数潜在用户的需求，但潜在用户的需求可能会发生变化。如果可再生能源发电被证明不适合广泛部署，或者如果对我们的可再生能源硬件的需求
而软件服务未能充分发展或以我们预期的方式发展，我们就无法实现销售和扩大市场份额。可能影响采用储能系统的因素包括：
•对太阳能电池板相对于其他形式的可再生能源和不可再生能源的有效性和成本的看法；
•对储能系统的质量、安全、设计、性能和成本的看法，特别是如果发生与储能系统或其电池组件的质量或安全有关的不良事件或事故；
•对储能系统总体安全的看法，包括使用先进的硬件和软件技术；
•电池容量和充电保持能力方面的技术创新；
•其他形式的能源生产成本的提高；
•通过电网提供的其他形式的可再生能源的增长和发展；
•气候变化和消费者对可靠电力供应的需求或愿望；
•消费者的环境意识程度；
•可再生能源产品与传统产品和不可再生产品相比的性能和可靠性；
•影响传统和竞争性替代能源可行性的经济和市场条件波动；
•石油、汽油、水力发电、核电和风电作为电力来源的相对成本和可获得性的变化；
•继续放松对电力行业和更广泛的能源行业的管制，以及涉及政府监管的其他发展；
•促进燃料效率和替代能源形式的经济激励措施；
•提供税收和其他政府激励措施，以开发太阳能或储能解决方案，或未来需要更多使用可再生能源的法规；
•普遍反对可再生能源项目，或特别反对我们客户的项目；以及
•宏观经济因素。
所有这些因素都可能影响市场采用储能解决方案的意愿，或者可能影响需求发展所需的时间长度。如果房主由于这些因素中的任何一个或多个而不愿购买储能系统，我们的业务将受到影响，我们可能永远不会实现盈利。
即使储能系统的市场如我们预期的那样增长，如果我们不能使我们的储能系统和服务获得更广泛的市场接受，我们增加收入、获得市场份额以及实现和维持盈利的能力也将受到不利影响。我们的能源存储系统和服务获得更广泛的市场接受的能力将受到多个因素的影响，包括：
•我们有能力生产在价格、质量、可靠性和性能方面与其他解决方案竞争的能源存储系统；
•我们有能力及时引入和完成新设计，并及时对我们的系统进行鉴定和认证；
•安装商、资产所有者和太阳能融资提供商是否会采用我们的能源存储解决方案，这是一项相对较新的技术，在可靠性和性能方面历史有限；
•准房主是否有能力以可接受的条件或根本不接受的条件获得太阳能光伏安装的长期融资；
•我们有能力开发符合当地标准和监管要求的系统和服务，以及潜在的国内制造要求；以及
•我们有能力发展和维护与客户和供应商的成功关系。
如果对太阳能光伏系统的需求低于预期或开发时间比我们预期的更长，我们的储能系统的销售可能会下降，我们可能无法实现或维持盈利。
我们的储能解决方案主要与太阳能光伏系统一起安装，后者提供现场和分布式发电。因此，我们未来的成功取决于对太阳能解决方案的持续需求，以及太阳能设备供应商满足这种需求的能力，以及未来太阳能光伏市场的增长。太阳能光伏系统的发展正在迅速发展，与其他形式的可再生能源和不可再生能源竞争激烈。如果对太阳能光伏系统的需求不能充分发展，我们的业务和运营可能会受到影响，我们将无法实现或保持盈利。
太阳能解决方案的可行性和需求的持续增长，以及我们的系统，可能会受到许多我们无法控制的因素的影响，包括：
•基于我们的系统平台的太阳能光伏系统的市场接受度；
•与传统和非太阳能及可再生能源和产品相比，太阳能光伏系统的成本竞争力、可靠性和性能；
•支持开发和部署太阳能光伏和能源储存解决方案的政府补贴和激励措施的可用性和数额；
•电力行业和更广泛的能源行业在多大程度上放松管制，以允许更广泛地采用太阳能发电；
•生产太阳能光伏系统所用的关键原材料和部件的成本和可用性；
•传统公用事业能源的价格；
•太阳能产品终端用户的投资水平，当经济增长放缓时，太阳能产品的投资水平往往会下降；以及
•其他替代能源发电技术和产品的出现、持续或成功，或政府增加对其的支持。
如果对太阳能解决方案的需求没有增长，对我们客户产品的需求以及对我们能源存储系统的需求将会减少，这将对我们增加收入和发展业务的能力产生不利影响。
短期供需失衡，特别是太阳能光伏技术的供需失衡，最近导致太阳能技术解决方案的价格迅速下降。此外，由于整个太阳能价值链上出现了成本较低的制造商，导致价格进一步下降、库存过剩和供应过剩，太阳能行业的竞争加剧。这些市场干扰可能会继续发生，并可能增加降价压力，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
此外，我们的成功取决于对太阳能解决方案的持续和不断增长的需求，以及太阳能设备供应商满足这种需求的能力。新冠肺炎疫情的持续影响是不稳定和不确定的，但它已经并可能继续造成各种负面影响，包括无法应对
由于供应链的限制，我们的房主的需求。由于不利的全球经济和市场条件，或其他因素，对太阳能解决方案的需求可能会继续减少，或者至少不会继续增长，相对于大流行前的时期和最近几年，这是与新冠肺炎大流行相关的政府订单的结果。如果对太阳能解决方案的需求减少或不增长，对我们的能源存储系统的需求将会减少，这将对我们增加收入和增长业务的能力产生不利影响。
与电子智商业务相关的风险
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的9个月中，我们的大部分收入来自一小部分客户，其中一个客户在截至2022年12月31日的年度中占我们收入的87%以上。我们预计，在2023财年剩余时间里，我们的大部分收入将来自与可持续社区网络计划中一家主要的美国清洁能源公司的单一关系。失去或发生影响我们的一个主要客户或与美国主要清洁能源公司的关系的事件可能会减少我们的销售额，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的销售一直依赖于相对较少的客户，从历史上看，少数客户一直占我们收入的重要部分。失去我们的任何一个主要客户，他们无法履行合同或拖欠付款，都可能对我们的收入和利润产生实质性的不利影响。在不久的将来，我们可能会继续从一小部分客户那里获得很大一部分净销售额。在截至2022年12月31日的一年中，白标提供商占我们收入的87%以上。2022年12月12日，白标供应商发出通知，表示打算终止与我们的合同，声称我们违反了与白标供应商的协议。2023年5月19日，我们与白标提供商达成了一项和解协议，其中规定了相互释放。作为和解协议的一部分，我们收到了所有家庭存储系统和白标提供商库存的额外组件，因为白标提供商已选择退出家庭存储市场。鉴于和解，我们没有，也不希望在2023年或之后从与白标提供商的合同中产生任何未来收入。然而，鉴于我们努力使我们的客户基础多样化，以及我们计划与专注于在地理上集中部署能源存储系统的可持续社区网络达成程序性协议，我们认为该协议对我们业务的相对重要性在未来一段时间内的影响有限。
我们预计我们的大部分收入在本财年剩余时间内2023年及以后将作为单一关系的结果光大，有限责任公司，其子公司可持续社区网络计划中的一家美国大型清洁能源公司。我们目前正处于加州圣巴巴拉县、圣路易斯奥比斯波县和文图拉县住宅客户的项目资格审批、安装完成和最终检查实施阶段。失去这种关系或清洁能源公司未能满足我们与他们之间的合同关系条款，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的收入依赖于获得新客户和客户的购买承诺。
为了保持和扩大我们的业务，我们必须继续开发和获得新客户，以及来自现有客户的购买承诺。然而，很难预测我们是否以及何时会收到来自新客户或现有客户的此类订单，因为与开发此类客户和获得此类订单相关的漫长过程以及客户获取成本可能受到我们无法控制的因素的影响，如市场和经济状况、融资安排、大宗商品价格、环境问题和政府批准。如果我们无法开发新的收入来源，如果现有客户的购买承诺减少，我们的业务可能会受到影响，我们可能无法实现或维持盈利。
我们的业务集中在某些市场，这使我们面临特定地区中断的风险。
截至2023年9月30日，我们约54%的PowerPod 2能源存储系统位于加利福尼亚州。此外，我们预计我们近期未来的大部分增长将发生在这个相同的市场，进一步集中我们的客户基础和运营基础设施。因此，我们的业务和经营结果
在加州和其他可能变得类似集中的市场，特别容易受到不利的经济、监管、政治、天气和其他条件的影响。这些情况中的任何一种，即使只发生在一个这样的市场上，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们目前几乎所有的能源存储系统都位于美国及其领土上，这使得我们特别容易受到美国税收和环境法不利变化的影响。
我们在波多黎各开展业务，政府和波多黎各电力局(“PREPA”)的财政健康状况疲软，飓风造成的破坏，2019年12月和2020年初影响该岛的一系列地震，以及可能增加我们在波多黎各开展业务成本的潜在税收增加，都带来了可能对我们产生不利影响的不确定性。
波多黎各预计将是我们业务的一个市场。然而，波多黎各近年来遭受了严重的经济困难。波多黎各颁布了一些措施，可能会增加太阳能系统的成本，这可能会影响那里对电池存储解决方案的需求。2015年，波多黎各政府将销售税和使用税从7%提高到11.5%。此外，2015年10月，波多黎各颁布了4%的销售税，以前对企业对企业交易免税。如果目前的豁免到期或征收附加税，增税可能会给我们的未来和现有客户带来更大的成本，这可能会阻碍我们未来的发起努力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长产生不利影响。波多黎各税法未来的变化可能会影响我们的税收状况，并对我们的业务产生不利影响。
虽然我们目前没有直接与波多黎各政府或PREPA签订合同，但波多黎各经济的持续疲软或波多黎各政府未能有序地管理其财政挑战，可能会导致我们没有预料到的政策决定，并可能直接或间接地对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，尚不清楚为PREPA的输电和配电系统以及遗留发电资产选择私人特许权是否会对我们的业务产生影响。此外，波多黎各经济持续疲软可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
严重的通货膨胀可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
高通货膨胀率以及由此带来的成本和定价压力可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，例如我们专注于电子产品制造和销售的业务。虽然通货膨胀对我们希望减轻通货膨胀影响的员工造成了一些工资压力，但我们在采购方面还没有受到通货膨胀的压力。总体而言，我们不认为最近的通胀压力对我们的业务产生了实质性影响。然而，通胀上升可能会增加我们的运营成本，包括增加材料、运费和劳动力成本，从而潜在地对我们产生不利影响。由于供应链限制、新冠肺炎疫情的影响以及最近芯片短缺的影响，这些成本已经面临压力。为了减轻通货膨胀的潜在影响，ElectrIQ已采取措施，确保以现有价格获得材料和商品。此外，在美国，美联储通过加息来应对通胀；然而，这种加息可能会导致对我们产品的需求减少和/或经济低迷。在高度通货膨胀的环境下，或可能导致的任何衰退或经济下滑，我们可能无法调整我们的业务，以充分应对这些挑战，这些事态发展可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的业务已经受到影响，未来可能会受到新冠肺炎疫情以及中国政府为应对疫情所采取的措施的影响。
为了应对新冠肺炎疫情，世界各地的政府当局建议或下令限制或停止某些商业或商业活动。疫情导致2020年上半年中国实施隔离、旅行限制，商店和商业设施暂时关闭。此外，中国的关闭以避免感染的政策可能会导致供应链瓶颈和原材料价格上涨，这可能会对我们的运营产生不利影响。
由于我们电池供应链的很大一部分来自中国，如果中国政府制定或建议进一步关闭，我们可能无法从以下渠道采购我们系统的某些组件
中国。由于新冠肺炎疫情，我们在中国的运营因封锁而暂时中断，并从2020年第二季度开始逐步恢复正常运营。
我们计划采购足够的库存，随时满足三个月的订单，这样我们就可以最大限度地减少供应链中断的风险。通过在我们的仓库中持有足够的库存来供应三个月的订单，我们的管理层相信，如果发生这种情况，这种供应将减轻供应链中断的影响。此外，我们的产品不包含任何会影响我们供应商制造产品的能力的特殊材料。此外，我们已经或正在评估中国内外的主要零部件的第二来源，以此来实现供应链多元化，确保生产能力和降低成本，并降低任何潜在的供应商风险。
新冠肺炎可能产生的任何新变体和亚变体的影响，包括政府采取的任何行动，都可能对我们满足向客户交付预定系统的能力产生不利影响，可能导致收入损失或更高的费用，并将损害我们的业务。
我们依赖于有限数量的供应商提供关键部件和系统。这种对第三方的依赖增加了我们系统的必要组件可能无法按照我们的时间表以及我们可以接受的价格、质量水平和数量交付的风险。
我们系统的关键部件，如逆变器和磷酸铁锂电池，依赖于独家和有限来源的供应商。我们依赖的任何独家和有限来源供应商都可能遇到质量和可靠性问题，停止生产我们的零部件，停止运营，或被我们的竞争对手收购，或与我们的竞争对手达成独家协议。我们通常没有与供应商签订长期供应协议，目前我们的采购量可能太低，无法被大多数供应商视为优先客户。因此，这些供应商中的大多数可能会停止以商业上合理的价格向我们销售产品，或者根本不会。尽管到目前为止，我们还没有发现任何与制造成本或供应商供应给我们的组件的可用性有关的趋势，也没有遇到任何重大的中断或延误，但任何重大的意外需求都将要求我们在短时间内采购更多的组件。任何此类质量或可靠性问题，或中断、延迟或意想不到的需求，都可能迫使我们从其他来源寻求类似的组件或产品，这些来源可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。尽管我们相信通常可以从其他供应商那里以商业条款获得供应，但如果我们与现有供应商之间存在任何质量、交货或其他问题，或者我们无法以其他方式从现有供应商处采购组件，我们可能更难找到替代供应商，特别是那些与我们没有现有供应关系的供应商。找不到替代供应商可能会严重影响我们采购关键部件和系统的能力。此外，由于供应商的经营历史和财政资源有限，如果供应商无法履行其对我们的合同义务，我们可能无法获得足够的补救措施。更换供应商还可能使我们面临组件无法以我们可以接受的质量水平和数量交付的风险，并可能要求我们重新设计我们的系统以适应新组件，并可能需要我们重新认证我们的系统，这将是昂贵和耗时的。我们系统的独家或有限来源组件的任何质量或供应中断都将对我们满足向客户交付计划的系统的能力产生不利影响，并可能导致收入损失或更高的费用，并将损害我们的业务。
与我们系统的零部件供应链中断相关的风险可能在未来对我们生产和交付产品的能力产生不利影响。
我们必须管理我们系统的关键组件的供应链。中国内部的供应链碎片化和地方保护主义进一步加剧了供应链中断的风险。此外，盈利能力和业务量受到供应链内在限制的负面影响，包括对关键部件的竞争、运输延误以及政府行动，包括设施和港口关闭。虽然我们经历过这样的事件，但我们无法量化这些因素对我们业务的影响。任何这些事件或再次发生都可能对我们的供应链、组装能力和分销系统造成重大中断，从而对我们生产和交付产品的能力产生不利影响。
我们在设计、推出和生产我们的储能系统时可能会遇到延迟或其他复杂情况，这可能会损害我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们的系统设计和开发是复杂的，需要技术专业知识。我们可能会遇到意想不到的挑战，如供应链或物流限制或供应商在制造我们的组件时的延误，这可能会导致我们的能源存储系统的生产和提升的延误。不能保证我们的供应商最终能够满足我们的成本、质量和数量需求，或者在需要的时候做到这一点。我们的供应商在组件生产或系统组装过程中，或在我们未来产品的开发、组装和生产过程中，出现任何重大延误或其他复杂情况，包括与扩大我们的组件采购和组装能力及供应链、获得或维持监管部门批准和/或新冠肺炎疫情影响相关的复杂情况，都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成实质性损害。
我们工艺中的任何更改都可能导致一个或多个装配错误，需要暂时暂停或延迟我们的装配工艺，直到研究、识别并适当解决和纠正这些错误。这可能会在我们推出新产品、改进我们的工程和组装技术和/或扩大我们的产能时发生。如果我们无法准确地将零部件采购的时间和数量与我们的实际需求相匹配，或者无法成功实施库存管理和其他系统以适应我们供应链中日益复杂的情况，我们可能会产生生产中断、储存、运输和注销成本。此外，如果我们未能保持适当的质量保证流程，可能会导致系统故障增加、客户流失、保修储备增加或组装和物流成本增加以及延误。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
由于多种原因，我们的一家供应商的设施也可能发生中断，例如设备故障、受污染的材料、新冠肺炎大流行的影响或流程偏差，这些可能会对制造产量产生不利影响或延误产品发货。因此，我们可能会产生对毛利润产生不利影响的额外成本，向客户交付系统的时间可能会推迟到要求的时间表之外，这将对我们的收入、竞争地位和声誉产生负面影响。
此外，组装产量取决于许多因素，包括系统设计的稳定性和零部件的质量和一致性。产能限制、原材料短缺、物流问题、劳动力短缺以及客户要求、组装设施或流程的变化在历史上已经并可能在未来导致组装产量下降，对这些产品的毛利润和我们的产能产生负面影响。此外，在装配前、装配期间或装配后的质量控制过程中，产品废品率和返工率的增加将导致我们的产能下降和毛利润下降。此外，我们供应链中的假冒部件一直是并将继续是一个令人担忧的问题，因为任何假冒部件都可能是质量较低的产品，这可能会影响我们的系统可靠性。
零部件短缺要求我们，并可能继续要求我们产生加速运输成本，以满足交货时间表，这会影响我们的收入和毛利润。
如果我们的储能系统未能达到预期效果，无法与太阳能光伏系统无缝配合，或未能满足客户的期望或需求，我们的声誉可能会受到损害，我们开发、营销和销售我们产品和服务的能力也可能会受到损害。
如果我们的储能系统在设计和组装中存在缺陷，导致它们无法按预期运行，或者需要维修，或者需要比预期更长的时间才能启用，或者受到法律限制，我们营销和销售产品和服务的能力可能会受到损害。虽然我们打算对我们组装的系统进行内部测试，但作为一家初创公司，我们目前没有可靠的参考框架来评估我们的电池组、逆变器和储能系统的详细长期质量、可靠性、耐用性和性能特征。不能保证我们能够在向消费者出售或安装系统之前检测并修复系统中的任何缺陷。任何产品缺陷、系统功能延迟或法律限制，或我们的系统未能按预期运行，都可能损害我们的声誉，并导致交货延迟、系统召回、系统责任索赔和重大保修及其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。
虽然我们认为磷酸铁锂电池比其他电池更安全，因为它们通常不会点燃或爆炸，但也存在与磷酸铁锂电池相关的风险。在极其罕见的情况下，如果电池的结构完整性受到损害，或者如果电池损坏，可能会导致起火或爆炸。这种类型的不良事件可能会让我们面临诉讼、产品召回或重新设计努力，任何这些都将是耗时和昂贵的。此外，公众对磷酸铁锂电池是否适合能源应用的负面看法，或未来涉及磷酸铁锂电池的任何事件，如工厂、车辆或其他火灾，即使此类事件不涉及我们提供的硬件，也可能对我们的业务和声誉造成不利影响。
我们的储能系统为用户创造的价值也可能低于预期。这些风险包括硬件故障或磨损；找不到合适的替代设备或部件；电力供应少于预期；以及此类电力供应减少的速度快于预期。我们的系统因任何原因造成的任何长时间中断或故障，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果我们的客户的任何项目引起运营问题，表明系统未来预期的能源成本降低低于系统成本，则过去和未来可能会对我们的客户继续从我们那里采购额外的硬件和软件启用服务的意愿产生不利影响。任何这样的结果都可能对我们的经营业绩或继续增长我们的销售量或增加对现有客户或新客户的销售额产生不利影响。
我们的储能系统旨在为用户提供集成的、易用的存储体验。为了实现这一目标，我们开发了专有软件，旨在与太阳能、电网和家庭能源管理系统无缝合作。该软件可通过台式机、平板电脑和移动应用程序访问，能够主动监控能源利用率并动态响应电网定价，使用户能够避免与分时电价相关的高零售电价。该应用程序为用户提供了多种操作模式。我们的软件还包括开放式自动化需求响应，它允许能源存储系统参与能源市场，并确保从这种市场参与中获得收入。然而，如果我们的软件无法与我们的能源存储系统无缝工作，不能提供我们想要的易用性，或者不允许房主从参与能源市场获得收入，我们的销售、运营和财务业绩可能会受到不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法成功地开发、营销和销售我们的硬件和软件支持的服务。
我们最近经历了业务的快速增长和扩张，我们打算大幅扩大我们的业务。这种增长已经给我们的管理层以及我们的运营和金融基础设施带来了巨大的压力，未来的任何增长都可能给我们带来巨大的压力。特别是，我们将被要求扩大、培训和管理我们不断增长的员工，并在员工人数增长的同时扩大和以其他方式改善我们的IT基础设施。我们的管理层还将被要求维持和扩大我们与客户、供应商、渠道合作伙伴和其他第三方的关系，吸引新的客户和供应商，以及管理多个地理位置。我们目前和计划中的运营、人员、IT和其他系统和程序可能不足以支持我们未来的增长，并可能需要我们在基础设施上进行额外的意外投资。由于我们有限的财力和管理大型上市公司的有限经验，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，也无法招聘和培训更多合格的人员。我们计划的增长和我们战略关系数量的任何潜在增加或我们业务的实际扩张可能会导致巨额成本，并可能给我们的管理、运营和财务资源和系统带来额外的压力。我们的成功和进一步扩大业务的能力将在一定程度上取决于我们以具有成本效益和效率的方式管理这些变化的能力。这可能会因以下因素而变得特别复杂：
•我们在目前规模下有限的运营历史；
•我们历史上和预期中的近期盈利能力不足；
•特定市场的电价；
•来自替代能源的竞争；
•与现有资本基础相比，我们的扩张计划的规模，以及业务范围和历史；以及
•鼓励安装储能系统的奖励、信用、补贴或其他计划的可获得性和金额。
其中几个因素在很大程度上是我们无法控制的。如果不能有效地管理我们的增长，可能会推迟我们发展和战略目标的执行，扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方关系的成功。
我们依赖第三方安装我们的储能系统。我们目前与数量有限的此类第三方合作，这已经并可能继续影响我们按计划促进安装的能力。第三方提供的与安装相关的服务的及时性、彻底性和质量可能达不到我们的期望或标准，将来也可能达不到我们的期望和标准，而且可能很难找到以具有竞争力的成本满足我们标准的第三方。
此外，我们增长战略的一个关键组成部分是发展或扩大我们与第三方的关系，同时保留现有的合作伙伴。例如，我们正在投入资源建立战略合作伙伴关系，包括与大型可再生项目开发商建立合作伙伴关系，以产生新客户。与我们的合作伙伴谈判关系，投资于与潜在合作伙伴的尽职调查工作，培训此类第三方并监测他们是否遵守我们的标准，需要大量的时间和资源，并可能带来风险和挑战。这些计划可能不会像计划的那样迅速推出，也不会产生我们预期的结果。如果我们不能成功地与这些第三方建立或维持我们的关系，我们发展业务和把握市场机会的能力可能会受到损害。即使我们能够建立和维护这些关系，我们也可能无法实现我们的目标，即利用这些关系来有效地扩大我们的业务、品牌认知度和客户基础。如果做不到这一点，将限制我们的增长潜力和我们创造显著额外收入或现金流的机会。
此外，我们还通过硬件和软件支持服务提供技术支持服务。房主依赖这些技术支持服务来解决与我们的硬件和软件支持服务相关的任何技术问题。我们也可能无法修改我们的支持服务的格式，以与竞争对手提供的支持服务的变化竞争。很难预测对技术支持服务的需求，如果需求大幅增加，我们可能无法为客户提供令人满意的支持服务。任何未能满足此类保证或保持高质量和高响应的技术支持，或市场认为我们没有保持高质量和高响应的支持，都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售产品的能力以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们主要依靠太阳能融资提供商、安装商和分销商，以及我们可持续社区网络计划中的合作伙伴，帮助向房主销售我们的系统，我们的目标是与市政当局、社区选择集合商和可持续解决方案开发商发展合作伙伴关系。如果我们不能发展这些合作伙伴关系，或者如果这些第三方的表现不能达到预期水平，或者根本没有，我们的业务和财务业绩将受到影响。
我们主要通过向第三方太阳能融资产品的太阳能设备安装商和开发商以及分销商直接销售我们的储能系统。我们还依赖与我们在可持续社区网络计划中合作的市政当局来帮助销售我们的能源存储系统。我们的商业计划涉及与市政当局(例如通过我们的可持续社区网络计划)、社区选择聚合器和可持续解决方案开发商发展伙伴关系。通过这些合作伙伴关系，我们可以将我们的能源存储系统推销给地理位置密集的房主群体，从而促进我们开发虚拟发电厂的能力。与市政当局、社区选择集合者和可持续解决方案开发商发展伙伴关系是我们长期战略计划的重要组成部分。如果我们不能发展这些伙伴关系，我们的业务和财务业绩将受到影响。我们通常与这些第三方没有排他性的安排。因此，我们的许多客户也可能使用或营销和销售产品
来自我们的竞争对手，这可能会减少我们的销售额。我们的合作伙伴通常可以在任何时候或在短时间内通知我们终止他们与我们的关系。我们的合作伙伴和分销商可能无法投入必要的资源，以我们预期的价格、数量和时间框架销售我们的产品，或者可能将营销和销售努力集中在我们竞争对手的产品上。太阳能行业的参与者越来越关注太阳能融资和安装过程的垂直一体化，这可能会导致可能购买和安装我们的储能系统的潜在各方的数量总体减少。
此外，虽然我们为我们的总代理商和安装员提供培训和其他计划，包括认证和认证，但这些计划可能并不有效或使用不一致。此外，新的合作伙伴可能需要广泛的培训，并可能需要大量的时间和资源来实现生产力。我们的合作伙伴可能会让我们面临诉讼、潜在的责任和声誉损害，例如，如果我们的任何合作伙伴向房主歪曲我们的平台或系统的功能，未能为房主的期望提供服务，或者违反法律或我们的政策。此外，我们的合作伙伴可能会利用我们的平台开发产品和服务，这些产品和服务可能会与我们目前或未来提供的系统和服务形成竞争。
对竞争事项或知识产权所有权的担忧可能会限制这些伙伴关系的增长和发展，或导致一个或多个伙伴关系的终止。如果我们不能有效地管理和发展我们的合作伙伴网络，或适当地监控他们的服务交付的质量和效率，我们销售我们的系统和有效地提供我们的服务的能力可能会受到影响，我们的运营结果可能会受到损害。
我们未来的业绩取决于我们有效管理与现有合作伙伴的关系的能力，以及吸引更多能够有效营销和支持我们产品的合作伙伴的能力，特别是在我们以前从未分销过产品的市场。终止与现有合作伙伴的协议，合作伙伴未能按预期执行，或我们未能培养新的合作伙伴关系，可能会阻碍我们扩大业务的能力，并损害我们的收入和运营业绩。
我们的硬件和软件支持的服务涉及较长的销售周期，如果我们不能定期和及时完成销售，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
对于硬件和软件支持的服务，我们的销售周期通常为九(9)至十八(18)个月，但可能会有很大差异。由于我们预计我们的销售将有很大一部分将通过我们的可持续社区网络计划以及其他分销商和中介机构进行，因此我们必须首先与这些实体达成协议。就我们的可持续社区网络计划而言，我们还必须与项目融资公司达成协议。此外，为了与个别房主就销售或安装储能系统达成协议，我们通常必须向该房主提供有关该系统的使用和好处的重要教育，包括我们的硬件和软件启用的服务。这一漫长的销售和安装周期受到许多重大风险的影响，而我们对这些风险几乎无法控制。由于销售和安装周期较长，我们可能会花费大量资源，而无法确定是否能与产生销售的潜在合作伙伴达成协议。
这些漫长的销售和安装周期增加了房主可能无法履行付款义务、在交易完成前取消订单或推迟计划安装日期的风险。取消率可能会受到我们无法控制的因素的影响，包括由于许可或其他监管问题而无法在所选位置安装储能系统，房主可用的替代电源的成本或可用性的意外变化，或每个房主独有的其他原因。我们的运营费用是基于预期的合作伙伴关系和由此产生的销售和安装水平，我们的许多费用是固定的。如果我们在花费大量资源后未能成功建立合作伙伴关系，完成销售或安装协议和购电协议，或者如果我们遇到延迟或取消，我们的业务，财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
作为我们可持续社区网络计划的一部分，房主加入了长期PPA。在协议期限内，我们从PPA获得收入。如果房主在PPA上违约，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
通过参与市政当局参与我们的可持续社区网络计划的房主可以免费获得我们的能源管理系统。相反，作为可持续社区网络计划的一部分，安装资金是通过项目融资公司获得的，这些公司可以利用某些激励措施和税收抵免来实现预期的风险调整回报。
作为同意在他们的住宅中安装能源存储系统的交换条件，参与可持续社区网络计划的房主将与我们签订长期PPA。购买力平价协议确定了房主的电价，该电价被设计为低于电网供应商现有的电价，并被设计为以固定费率而不是可变费率每年增加。
我们作为可持续社区网络项目的开发商，并保留应电网供应商的要求在项目内使用储能系统进行需求响应的权利。我们还从与每个房主相关的购买力平价中获得经常性收入。然而，如果房主在PPA上违约，我们可能无法获得经常性收入。此外，如果房主将他们的用电量减少到低于预期的水平，我们将无法获得与我们预期的可持续社区网络项目相关的相同数额的收入。无论是哪种情况，我们的业务和财务业绩都可能受到不利影响。
我们采购的零部件有很大一部分来自少数外国国家，这使我们面临着额外的风险，如果我们的供应商在地理上更加多元化或位于美国，这些风险可能不会存在。来自国际供应商的零部件和材料流动中断可能会扰乱我们的供应链，包括对进出口征收额外关税、关税和其他费用。
我们通过与各种供应商的安排在美国以外的地方购买我们的组件和材料，由于最近的新冠肺炎疫情或其他原因，我们在获得这些组件和材料方面可能会遇到延误。这些地区或生产我们产品的其他地区的政治、社会或经济不稳定，可能会导致未来的贸易中断。各国的行动在关税对我们一些零部件和材料成本的影响方面造成了不确定性。我们的风险敞口程度取决于(除其他外)零部件或材料的类型、征收的税率和关税的时间。其他可能导致我们供应链中断的事件包括：
•附加贸易法规定或规章的实施；
•对进出口征收附加税、关税和其他费用；
•双边贸易协定规定的配额；
•外币波动；
•物流和航运方面的限制；
•自然灾害；
•公共卫生问题和流行病、其影响(包括它们可能造成的任何干扰)或对其影响的看法；
•盗窃；
•对资金转移的限制；
•供应商的财务不稳定或破产；以及
•重大劳资纠纷，如码头罢工。
特别是，如果美元对我们从外国供应商购买零部件时使用的货币大幅贬值，我们销售的商品成本可能会大幅上升，这将对我们的运营结果产生不利影响。此外，由于当前具有挑战性的供应链环境，我们正在经历更高的物流成本。我们无法预测我们的零部件和材料的来源或未来可能来源的国家是否会受到美国或其他外国政府施加的新的或额外的贸易限制，包括任何此类限制的可能性、类型或影响。贸易限制，包括针对某些零部件和材料的新的或增加的关税或配额、边境税、禁运、保障措施和海关限制，以及劳工罢工和停工或抵制，可能会增加成本或减少或推迟向我们提供的零部件和材料的供应，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
由于我们的许多主要供应商都位于中国，因此，如果美国或中国政府的政策、法律、规则和法规发生变化，以及中国的政治动荡或不稳定的经济状况，我们面临着与产品供应中断和成本增加相关的特别风险。例如，美国和中国之间的贸易紧张局势近年来不断升级。最值得注意的是，美国已经对出口到美国的中国商品征收了几轮关税。在美国对中国出口产品征收每一项关税之后，中国都对美国对中国的出口产品征收了一轮报复性关税。我们从中国购买的能源存储系统的组件一直并可能受到这些关税的影响，这可能会增加我们的供应成本，并可能使我们的产品，如果成功开发和批准，与我们的竞争对手相比，其投入不受这些关税的限制，竞争力就会降低。
我们主要依靠谷歌云平台(“GCP”)在我们的后台平台上向用户提供我们的服务，任何对我们使用GCP的中断或干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们目前托管我们的后台平台，并在GCP提供的一个或多个数据中心支持我们的能源存储网络运营，GCP是云基础设施服务的第三方提供商。我们无法控制我们使用的GCP设施的运行。GCP的设施很容易受到自然灾害、网络安全攻击、恐怖袭击、停电和类似事件或不当行为的破坏或中断。我们的后台平台持续不间断的性能对我们的成功至关重要。我们已经经历过，并预计在未来，由于各种因素，包括基础设施变化、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，我们将不时在服务和可用性方面遇到中断、延误和中断。此外，GCP服务级别的任何变化都可能对我们满足后台平台用户要求的能力产生不利影响。由于我们的后台平台持续和不间断的性能对我们的成功至关重要，持续或反复的系统故障将降低我们的硬件和软件支持的服务对客户和房主的吸引力。随着我们的扩张和我们的能源存储网络的增长，客户和房主对后台平台的依赖增加，维持和改进我们的业绩可能会变得越来越困难。GCP设施的任何中断所产生的任何负面宣传，以及我们的后台平台可能会对我们的声誉和品牌造成不利影响，并可能对我们的硬件和软件支持服务的使用产生不利影响。上述任何情况或事件都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响，减少我们硬件和软件支持的服务的可用性或使用量，导致重大短期收入损失，增加我们的成本，并削弱我们吸引新用户的能力，其中任何一种情况或事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们与GCP的商业协议将继续有效，直到GCP或我们终止。为方便起见，GCP可以提前至少三十(30)天通知我们终止协议。GCP也可在发生实质性违反协议的情况下以理由终止协议，但须事先提供书面通知和至少30天的治疗期，在某些情况下，GCP可在书面通知后立即以理由终止协议。如果我们与GCP的协议终止，我们可能会遇到与转移到新的云基础设施服务提供商相关的巨额成本或停机时间。
恶劣天气事件，包括气候变化的影响，本质上是不可预测的，可能会对我们的财务业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的业务，包括我们的客户和供应商，可能会面临恶劣的天气事件和自然灾害，如龙卷风、海啸、热带风暴(包括飓风)、地震、暴风雨、冰雹、严重雷暴、野火和其他火灾，这可能会导致经营业绩在不同时期有很大差异。我们在业务中产生的损失可能超过：(1)前几年经历的损失，(2)定价时使用的平均预期水平，或(3)当前保险覆盖范围的限制。恶劣天气条件和其他自然灾害的发生和严重程度本质上是不可预测的。气候变化可能会影响某些自然事件的发生，例如，由于大气对流增加，风和雷暴事件以及龙卷风或冰雹事件的频率或严重程度增加；某些地区的野火和随后的山体滑坡更加频繁；洪水泛滥的可能性更高；以及由于海面温度升高，飓风事件的严重程度可能增加。此外，气候变化可能对保险的需求、价格和可获得性产生不利影响。由于与未来气候条件变化相关的重大变异性，我们无法预测气候变化将对我们的业务产生的影响。
与ElectrIQ的产品和软件服务相关的风险
我们的系统和技术可能在硬件或软件中存在未被发现的缺陷、错误或错误，这可能会降低市场采用率，损害我们在当前或潜在客户中的声誉，和/或使我们面临产品责任和其他可能对我们的业务产生重大不利影响的索赔。
我们可能会受到索赔，称我们的硬件和软件启用的服务发生故障，有人受伤或据称受伤。我们购买的任何保险都可能不够充分，或者可能不适用于所有情况。同样，如果此类故障与从第三方供应商获得的部件有关，则此类供应商可能不承担此类故障的责任。此外，我们的客户可能会因此类事件而受到索赔，并可能对我们提出法律索赔，试图追究我们的责任。这些事件中的任何一个都可能对我们的品牌、与客户的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。
此外，我们的系统和技术平台复杂，由员工开发，各种硬件和软件组件来自第三方。我们的系统和软件可能包含未检测到的缺陷或错误，我们的安装和施工工作可能包含工艺错误。我们正在继续通过更新和增强来发展我们的产品和技术平台的特性和功能，在这样做的同时，我们可能会引入其他缺陷或错误，这些缺陷或错误可能只有在通过我们的硬件部署到客户之后才能被检测到。此外，如果我们的硬件和软件启用的服务，包括任何更新或补丁，没有正确或按预期实施或使用，可能会导致性能不足、数据泄露和服务中断。考虑到我们最近才开始交付能源储存系统，我们在这一领域的风险尤其明显。
系统或服务产品中的任何缺陷或错误，或对此类缺陷或错误的感知，或其他性能问题，都可能导致以下任何一种情况，其中每一种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响：
•花费大量财务和系统开发资源，包括召回，以努力分析、纠正、消除或解决错误或缺陷；
•失去现有的或潜在的客户或合作伙伴；
•销售中断或延迟；
•延迟或损失收入；
•延迟或未能获得市场认可；
•新功能或改进的开发或发布延迟；
•负面宣传和名誉损害；
•销售抵免或退款；
•安全漏洞、数据泄露以及机密或专有信息的泄露；
•转移开发和客户服务资源；
•违反保修索赔；
•根据适用的法律、规则和条例提出的法律要求；以及
•诉讼的费用和风险。
虽然我们在与客户、经销商和其他业务合作伙伴的许多协议中都有合同保护，如保修免责声明和责任限制条款，但此类保护可能不会在所有合同中统一实施，并且在实施后，可能无法完全或有效地保护客户、经销商、业务合作伙伴或其他第三方免受索赔。供应商的任何保险覆盖范围或赔偿义务可能不足以涵盖所有此类索赔，或可能仅涵盖部分此类索赔。成功的产品责任、系统保修或其他类似索赔可能会对我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，即使最终不成功的索赔也可能导致诉讼资金支出，转移管理层的时间和其他资源，并造成声誉损害。任何这些事件的发生都可能对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。
我们的PowerPod 2储能系统采用模块化设计，易于安装。如果安装商发现安装比他们预期的更难，我们的业务可能会受到损害。
我们的PowerPod 2储能系统存储来自太阳能光伏系统或电网的能量，采用模块化设计，每个组件单独安装，因此房主可以调整他们的储能系统的大小，以适应他们家庭的大小和他们的个性化需求。PowerPod 2能量存储系统还设计用于轻松安装模块化组件；硬件可以由单个安装人员安装，安装人员可以访问引导他们逐步完成安装过程的软件应用程序。然而，如果安装人员发现安装过程比他们预期的更困难或更耗时，我们的业务可能会受到损害。
我们的系统，包括那些由第三方管理的系统，无论是有意还是无意的受损、中断或关闭，都可能导致我们的业务运营延迟，如果严重或极端，则会影响我们的运营结果。
我们的系统不时需要修改和更新，包括添加新的硬件、软件和应用程序；维护、更新或更换旧程序；整合新的服务提供商并添加增强或新的功能。虽然我们正在积极选择系统和供应商，并实施程序，以使我们能够在修改系统时保持系统的完整性，但与修改或更换系统以及与新的或更改的关系相关的固有风险，包括准确捕获和维护数据、实现更改的预期好处以及在实施更改时管理系统运行的潜在中断。与实施这些技术举措相关的潜在问题可能会在短期内降低我们的业务效率。我们业务的有效运作和成功增长有赖于我们的信息技术系统。我们的信息技术系统和我们所依赖的第三方系统未能按设计执行，或我们未能有效地实施和操作这些系统，可能会扰乱我们的业务或使我们承担责任，从而对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大不利影响。
潜在的关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本。
对外国商品征收关税可能会增加购买我们产品的成本。2019年，特朗普政府宣布对从中国进口的商品征收关税，涉及中国的
知识产权实践。我们的产品依赖于中国的材料，即逆变器和电池，这是我们产品的主要部件。现在和过去，我们进口商品的关税税率一般是10.9%。到目前为止，拜登政府还没有对这些中国关税做出重大改变。我们无法预测，无论是现在还是未来，美国和中国在关税或贸易关系方面最终可能会采取什么行动。关税、采取和扩大贸易限制、贸易战的发生或其他与关税、贸易协定或相关政策有关的政府行动都有可能对我们的供应链和设备的获取、我们的成本和我们的产品利润率产生不利影响。可用性方面的任何此类成本增加或减少都可能减缓我们的增长，并导致我们的财务业绩和运营指标受到影响。
我们的电池供应商使用的制造和包装工艺依赖于锂、铜、铝、石墨、硅和基于石油的产品等原材料。这些材料的价格波动，其可用供应可能不稳定，这取决于市场条件和全球对这些材料的需求，包括我们的竞争对手增加能源储存系统的产量，并可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。例如，我们面临着与逆变器和磷酸铁锂电池供应有关的多重风险。这些风险包括：
•所用材料的成本增加或可用供应量减少；
•由于质量问题或制造商召回导致电池供应中断；
•对我们从国外采购的产品征收关税，包括中国，这些产品占我们所需材料的很大一部分；以及
•外币对美元价值的波动，以至于我们为我们的能源存储系统购买的组件可能以这种外币计价。
我们的业务依赖于我们储能系统中使用的逆变器和磷酸铁锂电池的持续供应。逆变器或电池供应的任何中断都可能扰乱我们能量存储系统的生产。我们的合同目前以美元计价，但未来可能会以一种或多种外币计价。如果我们的材料价格或向我们收取的价格大幅上涨，将增加我们的运营成本，如果我们不能通过提高价格来弥补增加的成本，可能会降低我们的利润率。任何针对材料成本上涨而提高价格的尝试都可能导致我们的储能系统订单被取消，从而对我们的声誉、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。
此外，我们的供应商可能需要不时地拒绝不符合我们规格的原材料，从而导致潜在的延迟或产量下降。此外，原材料问题可能会导致我们产品的兼容性或性能问题，这可能会导致系统保修索赔增加。由第三方提供的原材料可能会出现错误或缺陷，超出我们的检测或控制范围，这可能会导致额外的系统保修索赔，从而可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们可能无法满足我们的能源存储系统组装计划和交付计划，这可能会损害我们的业务和前景。
我们的计划要求实现并保持能源储存系统组装和交付的显著增长。我们实现这些计划的能力将取决于许多因素，包括我们利用已安装的组装能力、实现计划的组装产量并按计划进一步提高产能的能力，同时保持我们所需的质量水平并优化设计和组装更改，以及我们的供应商支持我们需求的能力。如果我们不能实现我们的计划，我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的损害。
我们的客户关系、业务、财务结果和声誉可能会因与我们的能源存储系统的存储、交付、安装、运营和维护相关的事件和事件而受到不利影响。
我们的客户关系、业务、财务业绩和声誉可能会因与我们的能源存储系统的存储、交付、安装、运营和维护相关的事件和事件而受到不利影响，包括我们无法控制的事件和事件。由于我们的能源储存系统的大小、重量和复杂性质，我们面临各种风险，包括生产、交付、供应链、库存、安装和维护问题。此类问题可能会导致财务损失，包括因我们未能按合同约定的时间框架交付或安装我们的能量存储系统而造成的损失，或因约定的保修或赔偿条款而造成的损失。此外，涉及我们的客户或他们的储能系统所在设施的问题和事件，无论是否归因于我们的储能系统，都可能对我们的声誉和客户关系产生不利影响。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们对能源存储系统以及相关硬件和软件启用服务的使用寿命的估计不准确，或者如果我们的组件供应商不满足服务和性能保证和保证，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
我们向客户销售硬件和软件支持的服务。我们的软件服务对这些硬件产品的运行至关重要。我们对服务合同的定价是基于我们预期向房主提供的价值，包括诸如储能产品的使用寿命和现行电价等考虑因素。然而，我们的磷酸铁锂电池可能会经历意想不到的过早容量损失。虽然我们认为磷酸铁锂电池比其他电池更不容易降低其使用寿命，但过电压会影响磷酸铁锂电池的使用寿命。周围环境的温度也会影响磷酸铁锂的耐用性和性能。我们还为我们的某些产品和数字应用的效率和性能提供保证和保证。我们没有大量现场部署的长期历史，我们对产品使用寿命的估计可能被证明是不正确的。如果不能满足这些性能保证和保证级别，我们可能需要将服务合同付款退还给客户。采取此类行动的需要可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们产品的使用寿命低于预期，潜在客户可能会拒绝购买我们的产品，这将损害我们的业务。
我们的能源储存系统给房主带来的经济利益取决于可从替代来源获得的电力成本，包括当地电力公用事业公司，这种成本结构可能会发生变化。电力公用事业或其他零售电力供应商收取的电费大幅下调或公用事业定价结构的改变可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的能源存储系统给房主带来的经济利益包括，减少房主向当地电力公用事业公司支付的费用。房主当地电力公用事业公司的电价可能会发生变化，这种电价的任何变化都可能影响我们储能系统的相对利益。此外，当地电力公司可能会向我们的客户征收“离站负荷”、“备用”或其他费用，这些费用的数额不在我们的控制范围内，可能会对我们的太阳能和能源存储系统为房主带来的经济效益产生实质性影响。当地电力公用事业公司提供的费率和/或该等公用事业公司对购买我们的储能系统的房主收取的费用和其他费用的适用性或金额的变化可能会对储能系统的需求产生不利影响。
电力公用事业或其他零售电力供应商的电力零售价下降，包括其他可再生能源，如更大规模的太阳能系统，可能会降低我们提供的产品在经济上的吸引力。公用事业公司的电价可能会因为以下原因而下降：
•建造大量新的发电厂，无论是天然气、核电、煤炭还是可再生能源发电；
•增建输配电线路；
•由于新的钻井技术或其他技术发展、相关管理标准的放宽或更广泛的经济或政策发展而增加供应，导致天然气或其他自然资源价格下降；
•由于节能技术和公共措施减少用电量或经济衰退，对电力的需求减少；以及
•开发相互竞争的能源技术，提供更便宜的能源。
我们的系统经常与太阳能系统一起安装，这种太阳能系统产生的电力储存在我们的储能系统中。电力公用事业费率的降低或高峰时段定价政策或费率设计的变化(例如采用固定或统一费率)可能会使我们的储能系统相对于电网电价的竞争力降低。此外，如果电力公司或其他供应商提供的能源成本相对于住宅太阳能系统产生的太阳能成本下降，或者如果发生影响我们产品经济性的类似事件，我们可能难以吸引新客户，或者现有客户可能违约或寻求终止、取消或以其他方式取消与我们的协议。例如，加利福尼亚州的大型公用事业公司已经开始让客户过渡到使用时间费率，并将使用时间费率的高峰期改为当天晚些时候。除非祖辈在不同的费率下，否则拥有太阳能系统的房主被要求在高峰期晚些时候按照使用时间费率提供服务。公用事业费率的任何变化都会降低太阳能系统的竞争力，也可能会降低我们的产品竞争力。
电网的改进可以减少服务中断的频率或风险，从而减少对我们的能源存储系统的需求。
我们的能量存储系统的好处之一是，当电网服务不可用时，无论是由于电网故障或服务中断，还是在飓风或地震等自然灾害之后，房主都能够获得电力。对我们产品的部分需求是基于电网紧张的弱点。电力公用事业公司不断寻求升级或加固电网，例如通过加强或掩埋配电线路，以减少因故障而导致的服务中断，并确保在发生不利事件时通过电网继续提供电力服务。电网可靠性的提高可能会减少对我们储能系统的需求，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们增长战略的执行依赖于我们一些项目的第三方融资安排的持续可获得性，这受到一般经济状况和其他因素的影响。我们预计将依靠项目融资资本，为在可持续社区网络市场购买和安装我们的太阳能和能源存储系统提供资金，而这些资金可能无法获得或成本高昂。
我们的增长战略依赖于第三方融资安排。我们预计将依靠项目融资资本，为可持续社区网络市场购买和安装我们的太阳能和能源存储系统提供资金。我们未能获得为预计数量提供资金所需的资金承诺，或未能找到新的资本提供者或以有利的经济条件续签现有提供者，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。
许多房主依靠融资来为购买我们的产品和服务所需的初始资本支出提供资金。因此，提高利率或减少项目债务或税收股权融资的供应可能会减少获得融资的客户项目的数量，或者使我们的客户或房主难以以有利的条件或根本不能获得建设可再生能源系统所需的融资，从而降低对我们产品的需求，这可能会限制我们的增长或减少我们的净销售额。
全球经济状况，包括可能使我们更难或更昂贵地获得信贷和流动资金的条件，可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。信贷市场是不可预测的，如果它们变得更具挑战性，我们可能无法为我们的系统获得项目融资，房主可能无法或不愿为我们的系统成本融资，我们可能难以与融资者达成协议，为安装我们的产品或历史上提供
这种融资可能会停止这样做，或者只会以对我们或房主不利的条款这样做，其中任何一项都可能对我们的收入和业务增长产生实质性的不利影响。
融资的可获得性取决于许多因素，包括市场条件、税率、太阳能项目的供需情况以及由此产生的再融资或处置此类项目的风险。它还在一定程度上取决于政府的激励措施，如项目融资公司可能获得的税收激励和税收抵免。利率上升可能会降低投资者的投资回报，使获得安装储能系统所需的融资变得更加困难，增加股本要求，或者使替代投资相对于我们的产品和服务更具吸引力，在任何情况下，都可能导致房主寻求替代投资。由于信贷市场收紧或其他原因导致项目融资不足，可能会推迟我们系统的安装，从而减少我们销售此类系统的收入，而且资金可能无法获得或成本高昂。
到目前为止，我们不认为利率上升对我们的业务产生了实质性影响，我们也不认为由于利率上升导致客户无法获得融资购买我们的产品，所以对我们产品的需求减少。不过，利率上升可能会对我们未来的业务和运营产生更大的影响。特别是，我们计划与专注于在地理上集中部署能源存储系统的可再生项目开发商或房屋建筑商签订程序性协议，这可能会受到利率上升的实质性影响，因为这些项目专注于以负担得起的价位安装，而利率上升可能会降低我们产品安装的可负担性。我们在可持续社区网络中的扩张计划也可能受到利率上升的影响，因为这些项目依赖于与可再生项目融资公司的合作伙伴关系，而这些项目融资公司可能无法在利率上升的环境中实现预期的回报。
不能保证我们将能够继续以支持我们业务增长的方式成功地获得资本。未来可能无法获得某些资金来源，对任何可用资金的竞争可能会加剧。如果项目融资公司不能继续获得奖励和税收抵免，他们可能无法实现预期的风险调整后回报，而且他们可能不愿为我们的安装提供融资。我们不能肯定，我们将能够维持必要的资金水平，而不会招致高昂的资金成本、资金工具条款的不利变化或某些资产的清算。如果我们不能以有利的条件安排新的或替代的融资方式，我们的业务、流动性、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于以色列持续的军事冲突以及俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到以色列、乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响的实质性和不利影响。
随着地缘政治紧张局势的升级、以色列以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。2023年10月初，以色列对加沙境内的目标宣战，以回应其境内的一次精心策划的袭击。2022年2月下旬，俄罗斯军队对乌克兰发动重大军事行动。尽管目前军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但以色列和乌克兰的冲突已经导致并可能导致进一步的市场混乱，包括商品价格、信贷和资本市场的大幅波动以及供应链中断。虽然我们没有经历以色列和乌克兰军事冲突的重大影响，但我们的行动可能会受到美国以外的关键原材料和某些部件和材料供应中断的影响，例如锂、铜、铝、石墨、硅和石油产品以及我们电池的其他部件。电池供应的任何中断都可能严重影响我们交付能量存储系统的能力。我们正在继续监测乌克兰和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。
针对俄罗斯的地区冲突，美国、加拿大、英国、德国、法国等国以及欧盟都发布了广泛的经济制裁措施
对抗俄罗斯。制裁包括禁止交易某些俄罗斯证券和从事某些私人交易，禁止与某些俄罗斯公司实体、大型金融机构、官员和个人做生意，以及冻结俄罗斯资产。制裁措施包括，某些国家和欧盟可能承诺将某些俄罗斯银行从环球银行间金融电信协会(Society for Worldwide Interbank Financial Telecications，俗称“SWIFT”)中剔除，并实施限制性措施，以防止俄罗斯中央银行破坏制裁的影响。一些大公司和美国各州也宣布了减少与某些俄罗斯企业的商业往来的计划。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何干扰都可能放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了他们的控制。影响该地区的长期动乱、军事活动加剧或更广泛的制裁可能对全球经济产生重大不利影响，而这些影响又可能对业务、业务结果、财务状况、流动资金和商业前景或业务产生重大不利影响。
上述任何因素都可能影响对我们储能产品的需求，或使我们更难获得额外资金，这将影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本季度报告中描述的其他风险的影响。
市场状况、经济不确定性、经济低迷或衰退可能会减少对我们产品的需求，并对我们的业务造成实质性损害。
对我们的系统和服务的需求，在很大程度上取决于我们市场的一般政治、社会和经济状况。近年来，美国和其他市场经历了周期性或间歇性的低迷，全球经济状况仍然不确定。经济衰退、经济和市场状况恶化、下行冲击或恢复衰退的经济状况可能会导致对我们的金融系统和服务的需求下降，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，经济不景气可能会影响我们持有的某些长期应收账款的估值和可收回性。我们无法预测未来经济放缓或随后复苏的时间、强度或持续时间。因此，如果整体经济和我们经营的市场的状况从目前的水平恶化，或者如果美国或全球发生经济衰退或衰退，我们的业务、我们的运营以及我们实现和保持盈利的努力可能会受到不利影响。
我们业务的增长和盈利依赖于我们的能源储存系统组件成本的持续下降。
我们业务的增长和盈利依赖于我们的能源储存系统组件成本的持续下降。在过去的十年里，以磷酸铁锂为基础的电池等零部件的成本大幅下降。这种较低的成本是由电池技术的进步、电池供应链的成熟、领先制造商的电池生产规模和其他因素推动的。我们系统销售和相关软件支持服务的增长依赖于我们组件供应商的组件价格和效率的持续下降。如果我们的零部件供应商出于任何原因不能继续降低其零部件的价格，我们的业务和财务状况将受到负面影响。
根据与美国一家大型清洁能源公司签订的项目融资协议，ElectrIQ可能无法实现在30个月内估计可能产生的全部收入。这一失败可能会对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。
作为其可持续社区网络计划的一部分，ElectrIQ已经与一家美国大型清洁能源公司达成了一项项目融资协议。ElectrIQ估计，它可能会在30个月内从与该协议相关的项目融资中产生超过3亿美元的收入。然而，根据该协议的条款，只有在清洁能源公司批准特定项目提案后，才会提供项目融资，清洁能源公司可能会拒绝批准其全权决定的项目。如果
ElectrIQ不会提出有足够价值的项目，或者如果这家清洁能源公司拒绝批准ElectrIQ提出的项目，我们就有可能无法产生我们估计在该融资协议下可能产生的全部收入。如果发生这种情况，我们的业务、运营和财务状况可能会受到不利影响。
与法规、诉讼和税务有关的风险
我们的系统和服务受到正在演变的重大法规的约束，我们的不利变化或未能遵守这些法规可能会对我们的业务和运营结果造成重大损害。
作为能源存储系统的供应商，我们受到联邦、州和地方法规和政策的影响，这些法规和政策涉及电价、发电和存储设备与电网的互联以及由第三方拥有的系统产生的电力的销售。例如，现有或拟议的法规和政策将允许公用事业公司限制房主使用其太阳能系统的发电量，调整电价设计，使我们系统的价格可能无法与电网的电价竞争，限制我们、我们的客户和房主有资格享受适用于可再生能源的政府激励措施和福利，并限制或取消净能量计量。如果这些法规和政策仍然有效或在其他司法管辖区被采用，或者如果引入其他对我们的能源存储系统的互联或使用产生不利影响的法规和政策，它们可能会阻止房主购买我们的能源存储系统，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
我们已经并可能继续面临与建筑、公用事业联网、成本超支和延误有关的风险，包括与获得政府许可有关的风险，以及在完成安装过程中可能出现的其他意外情况。
虽然我们一般不作为公用事业公司受到监管，但联邦、州和地方政府关于电力的法规和法规对我们的系统和服务的市场有很大影响。这些法规和条例往往涉及电价、净电表、奖励措施、税收和围绕特定技术的自有发电联网的规则。在美国，联邦政府以及州和地方政府经常修改这些法规和法规，并可能改变或取消对太阳能光伏或储能解决方案的激励措施，或改变既定的储能目标。政府经常通过国家公用事业或公共服务委员会采取行动，定期改变和采用不同的公用事业和商业客户费率要求。适用于客户安装和新技术的任何法律、法规、条例或其他规则的变化，或在某些情况下缺乏变化，可能会使我们的客户在特定地点安装和运行我们的储能系统的成本更高，进而可能对我们为房主购买电力节省成本的能力产生负面影响。
我们的能源储存系统在特定地点的安装和运行通常也受到国家、州和地方法律和条例的监督和监管，这些法律和条例涉及建筑法规、安全、环境保护和相关事项，通常需要获得并保持良好的各种地方和其他政府批准和许可，包括潜在的环境批准和许可，这些批准和许可因司法管辖区而异。在某些情况下，这些审批和许可需要定期续签。要跟踪每个对储能产品安装拥有管辖权的机构的要求，设计符合这些不同标准的储能系统，以及让我们的客户获得所有适用的批准和许可，都是困难和昂贵的。我们无法预测给定客户的项目所需的所有许可是否或何时会获得批准，也无法预测与许可相关的条件是否可以实现。拒绝对项目至关重要的许可或公用设施连接，或强加不切实际的条件，都会损害我们的客户开发项目和安装我们产品的能力。此外，我们无法预测批准过程是否会因复杂性和上诉而延长。项目审批过程的拖延可能会削弱或推迟我们客户开发该项目的能力，或者大幅增加成本，从而使该项目对我们的客户不再具有吸引力。此外，审核和许可过程中的意外延误可能会推迟我们能源储存系统的安装时间，因此可能会对客户确认与系统验收相关的收入的时间产生不利影响，这可能会对我们在特定时期的运营业绩产生不利影响。
此外，我们的储能系统的成功安装有赖于当地电网的可用性和及时连接。我们的客户可能无法获得当地公用事业公司的必要同意和授权，以确保成功连接到能源电网。我们的客户与公用事业公司连接能力的任何延误、安装相关服务的延误或安装相关服务的糟糕表现都将对我们的业绩产生不利影响，并可能损害我们实现或保持盈利的能力。
减少、取消或终止政府对太阳能系统的激励措施，或强制使用可再生能源的法规，或建立使用可再生能源的目标，可能会减少对能源储存系统的需求，并损害我们的业务。
联邦、州、地方和外国政府机构向可再生能源产品的所有者、最终用户、分销商、系统集成商和制造商提供激励，以回扣、税收抵免和其他财政激励的形式推广可再生电力。这些激励措施可以鼓励安装和使用太阳能光伏系统。由于我们的能源系统主要是与太阳能光伏系统一起安装的，因此适用于安装和使用太阳能光伏系统的激励措施可以对我们的能源存储系统的销售和实施产生积极影响。
太阳能上网应用的市场，即利用太阳能补充从公用事业网络购买的或根据电价出售给公用事业公司的电力，在一定程度上取决于政府命令和经济激励措施的可用性和规模，因为目前，太阳能的成本通常超过许多地点的零售电价和一些地点的批发峰值电价，我们相信这一趋势将在短期内继续下去。激励措施和授权因地理市场而异。这些激励措施的范围和持续时间因司法管辖区而异。在我们开展业务的大多数地方，各个政府机构都以上网电价、退税和税收抵免和/或其他激励措施和命令的形式向最终用户、经销商、系统集成商和太阳能产品制造商提供了激励措施，如可再生投资组合标准和网络计量，以促进在新的并网发电应用中使用太阳能，并减少对其他形式能源的依赖。各国政府鼓励正在进行的向可再生能源的过渡，制定了雄心勃勃的气候目标，并为可再生能源生产商和可再生能源产品的销售提供了激励措施。最近颁布的2022年通胀削减法案确立了美国在不迟于2050年实现净零排放的目标，方法是投资于国内太阳能电池板和电池的生产，延长和扩大现有的税收抵免，以及为创新的绿色技术提供资本。这些对太阳能发电的各种形式的支持可能会发生变化(例如，2020年加州通过了要求在新住宅上安装太阳能系统的建筑标准，以及某些司法管辖区目前就净能源计量计划提出的建议)，预计从长远来看，这种支持将会减少。即使是可能被视为积极的变化(如延长与太阳能相关的美国税收抵免)也可能产生负面影响，例如，如果它们导致延迟购买，否则可能会在到期前进行购买或按计划减少此类抵免。政府关于提供经济奖励的决定往往取决于我们无法预测和无法控制的政治和经济因素。这些补贴和奖励可能在特定日期到期，在分配的资金耗尽时终止，或因可再生能源采用率增加或由于法律挑战、通过新的法规或条例或随着时间的推移而减少或终止。这些减少或终止可能在没有警告的情况下发生。在我们的一个或多个客户市场减少、修改或取消电网接入、政府命令或经济激励措施将对该等市场的增长产生重大不利影响，或导致价格竞争加剧，其中任何一项都可能导致我们的收入下降，并对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
美国政府、其他立法者和监管机构以及活动人士对可再生能源项目的负面态度可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
对其他能源感兴趣的各方，包括立法者、监管机构、政策制定者、环境和倡导组织或其他活动人士，可能会投入大量时间和金钱，努力推迟、废除或以其他方式对促进可再生能源的法规和项目产生负面影响。这些政党中的许多人比我们拥有更多的资源和影响力。此外，美国联邦、州或地方政治、社会或经济状况的变化，包括缺乏对这些方案和法规的立法关注，可能会导致
在它们的修改中，推迟通过或废除。任何未能通过、延迟实施、到期、废除或修改这些计划和法规，或通过任何鼓励使用其他能源而不是可再生能源的计划或法规，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们储能系统的安装和运行受不同司法管辖区的环境法律和法规的约束。我们可能会根据这些法律法规承担义务、责任或成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们受国家、州和地方有关环境、健康和安全保护的法律法规的约束，以及我们运营或未来可能运营的外国司法管辖区的环境法。环境法律和法规可能很复杂，而且可能经常变化，未来采用更严格的法律和法规可能需要我们付出巨大的成本才能遵守这些法律和法规。这些法律还可能引起行政监督费用、清理费用、财产损害、人身伤害、罚款和其他费用的民事或刑事责任。根据这些法律和条例，可以在共同和若干基础上施加责任，而不考虑过错或引起索赔的活动的合法性。这些债务、负债或成本中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们致力于遵守适用的环境法律和法规，包括健康和安全标准，并不断审查我们的能源储存系统的运营，以确保健康、安全和合规。我们的储能系统与我们所知道的其他基于电池技术的产品一样，会产生少量的危险废物，我们力求确保这些废物按照适用的监管标准进行处理。鉴于美国联邦、州、地区和地方各级以及我们开展业务的其他国家的环境法律和法规不断变化，保持对法律和法规的合规性可能是具有挑战性的。大多数现有的环境法律和法规在引入储能技术之前，都被采用来适用于当时存在的技术，即大型燃煤、石油或天然气发电厂。目前，这些机构基本上没有就某些环境法律和法规如何适用于我们的技术提供指导。
在许多情况下，我们的技术发展速度快于适用的监管框架的发展。此外，未来的发展，如更积极的执法政策或发现目前未知的环境状况，可能需要不可预见的支出。监管机构也有可能在就不断变化的监管要求达成一致并遵守之前，以某种方式推迟或阻止我们开展业务。此类行动可能会推迟向客户销售和安装储能系统，要求对其进行修改或更换，导致根据客户合同对性能保修和违约提出罚款或索赔，从而可能要求我们退还硬件或服务合同付款。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、财务业绩和声誉产生不利影响。
影响电力行业的现有政策和法规以及这些政策和法规的变化可能会造成技术、监管和经济障碍，从而可能显著减少对我们的能源储存系统的需求。
发电产品市场在很大程度上受到美国联邦、州、地方和外国政府法规和政策的影响，以及电力公用事业供应商和有组织的电力市场在费用、做法和费率设计方面的内部政策和法规。这些法规和政策往往会影响到业主自有发电的电价和技术互联。这些法规和政策经常会被修改，而且可能会继续变化，这可能会导致对太阳能的需求大幅减少，从而导致我们的能源储存系统。例如，公用事业公司通常向较大的工业客户收取费用，因为他们切断了电网，或者有能力将电网中的电力用于备用目的。这些费用可能会改变，增加房主使用我们的储能系统的成本，并降低它们在经济上的吸引力。由此导致对太阳能系统等可再生能源的需求减少，以及随之而来的对能源储存系统的需求减少，可能会损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
美国可再生能源定价政策最近的重大发展发生在2020年7月16日，当时联邦能源管理委员会(FERC)发布了一项最终规则，修订了实施公用事业监管政策法案(PURPA)的法规。在其他要求中，PURPA要求电力公用事业公司购买低于既定产能门槛的某些可再生发电机的输出。PURPA还要求此类销售以公用事业公司的“避免成本”费率进行。FERC的PURPA改革包括修改(1)监管机构和电力公用事业公司如何为新合同确定避免的成本率；(2)将可再生能源合格设施的容量门槛从20兆瓦降至5兆瓦，超过该门槛可被推定为具有非歧视性的市场准入，从而取消对公用事业公司购买其产品的要求；(3)要求监管机构建立标准，以确定电力公用事业公司何时产生从PURPA设施购买的法律可执行义务；以及(4)减少第三方挑战PURPA资格的障碍。这些变化的净效果尚不确定，因为FERC的最终规则在联邦登记册公布120天后才会生效，一些变化要到各州和其他司法管辖区实施FERC提供的新权力后才会完全生效。然而，总的来说，FERC的PURPA改革有可能降低某些新的可再生发电项目的产出价格，同时也缩小了PURPA适用于新项目的范围。这些影响可能会减少对符合PURPA标准的能源存储系统的需求，并可能损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
任何有利于电力公用事业或其他市场参与者的政府、公用事业或电力市场法规或政策的变化都可能降低能源储存系统的竞争力，并导致对我们产品和服务的需求大幅减少，并对我们的增长产生不利影响。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
诉讼、监管行动和合规问题可能会使我们面临巨额罚款、处罚、判决、补救费用和负面宣传，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能会卷入法律诉讼、行政诉讼以及在正常业务过程中可能出现的其他诉讼。此外，由于我们的储能系统是新兴市场中的一种新型产品，我们可能需要寻求修改现有法规，或者在某些情况下，创建新的法规，以便在某些司法管辖区经营我们的业务。这样的监管过程可能需要就我们的业务举行公开听证会，这可能会使我们面临后续的诉讼。与我们作为一方的诉讼或涉及我们产品的交易有关的不利结果或事态发展，如金钱损害、禁令或拒绝或吊销许可证的判决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，处理合规问题和理赔可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
公司税率的变化、可再生能源项目的税收优惠、与我们美国业务相关的递延税净资产的变现、外国收益的征税以及根据未来税制改革立法对费用的扣除可能会对我们的递延税资产价值产生实质性影响，可能会导致本年度或未来纳税年度的重大一次性支出，并可能增加我们未来的美国税费，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
由于税收法律法规或其解释(包括与美国最近和拟议的潜在税收改革有关的法规和解释)可能发生变化、税收法律法规的模糊性、事实解释的主观性和其他因素，我们对有效税率和所得税资产和负债的估计可能不正确，我们的财务报表可能受到不利影响，由此产生的影响可能因时期而异。
特别是在美国，最近对商业实体的税收提出了多项重大改革(包括拜登政府和国会议员)，其中包括提高美国联邦企业所得税税率和对美国税法进行其他各种修改。目前正在讨论这些提案和其他提案，但这些变化被颁布或实施的可能性
目前还不清楚。我们目前无法预测这些变化是否会发生，如果会，它们将在什么时候生效，或者对我们或我们的业务的最终影响。如果这些变化对我们或我们的业务产生负面影响，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，我们支付的税额将接受美国和我们运营所在的所有其他司法管辖区税务当局当前或未来的审计。如果审计结果导致额外的付款或评估与我们的准备金不同，我们未来的结果可能包括对我们的税收负债进行不利的调整，我们的财务报表可能会受到不利影响。
监管机构可能会限制有资格在加州或其他州安装和维护我们的能源存储系统的电工类型，这可能会导致劳动力短缺、运营延误和成本增加。
2021年7月27日，加州承包商州执照委员会(CSLB)决定，自2021年10月25日起，只有拥有一定执照(C-10)的电工才有资格在加州安装电池存储系统(CSLB决定)。
2021年11月29日，中船所投票决定推迟启动正式规则制定程序，以执行中船所2021年7月的裁决。2022年6月，CSLB发布了一份工作人员报告，指出CSLB应考虑修改C-46太阳能分类系统，明确允许C-46太阳能承包商在安装太阳能光伏系统的同时安装电池存储系统，最高可达80千瓦时。尚未对这项工作人员提议采取最后行动。
在加利福尼亚州，该州获得C-10级认证的电工数量有限，如果CSLB的决定成立，这可能会导致劳动力短缺、运营延误和成本增加。*获得C-10级认证可能是一个漫长的过程，让大量C-46级持证电工寻求此类额外资格的时机和成本尚不清楚。
我们的很大一部分客户群在加利福尼亚州，随着该州应对日益增长的野火风险和电网不稳定，越来越多的客户选择我们的能源解决方案。如果我们无法招聘、培养和留住足够的注册电工，我们在加州的客户增长可能会受到严重限制，这将对我们的经营业绩产生负面影响。
如果我们的供应商或组件供应商未能使用符合道德的商业实践并遵守适用的法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们不控制我们的供应商或供应商或他们的商业行为。因此，我们不能保证他们遵守道德的商业做法，如公平的工资做法和遵守环境、安全和其他当地法律。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找替代制造商或供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。我们的制造商或供应商违反劳工或其他法律，或供应商的劳工或其他做法与美国或我们开展业务的其他市场普遍接受的道德行为背道而驰，也可能为我们带来负面宣传，损害我们的业务。
有关知识产权的风险
如果我们无法为我们的技术获得、维护和执行知识产权保护，或者如果我们的知识产权保护范围不够广泛，其他人可能能够开发和商业化与我们基本相似的技术，我们成功将我们的技术商业化的能力可能会受到不利影响。
我们的业务依赖于内部开发的技术，包括硬件、软件、数据库、机密信息和技术诀窍，这些技术的保护对我们业务的成功至关重要。我们目前依靠商标法、商业秘密法和版权法以及保密程序和合同条款来保护我们内部开发的技术的知识产权。有效的专利、商标、商业秘密、版权和其他知识产权保护的开发和维护成本很高，无论是在初始和
持续的注册要求以及执行和捍卫我们权利的成本，随着时间的推移，我们可能会增加对此类知识产权保护的投资。然而，这些措施可能不足以为我们提供有意义的保护。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的竞争地位和我们的业务可能会受到损害，因为第三方可能能够将与我们基本相同的技术和软件产品商业化并使用，而不会产生我们所产生的开发和许可成本。我们拥有的任何知识产权，或我们获得许可的知识产权，可能会受到挑战、无效、规避、侵权或挪用，我们的商业秘密和其他机密信息可能以未经授权的方式泄露给第三方，或者我们的知识产权可能不足以让我们利用当前的市场趋势或以其他方式为我们提供竞争优势，这可能会导致代价高昂的重新设计工作、某些产品的中断或其他竞争损害。
监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的。我们不时地寻求分析我们竞争对手的服务，并可能在未来寻求加强我们的权利，防止潜在的侵权行为。然而，我们已经采取或将来可能采取的保护我们的知识产权的步骤可能不足以防止或充分解决对我们知识产权的侵犯或挪用。我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或采取适当的步骤来执行我们的知识产权。任何不能有意义地管理和保护我们的知识产权，包括新开发的知识产权，都可能对我们的市场地位和商业机会产生不利影响，包括损害我们的竞争能力或减少对我们技术的需求。
不确定性可能来自知识产权立法的变化以及适用法院和机构对知识产权法的解释。此外，我们的一些服务依赖于第三方开发或许可的技术和软件，我们可能无法以合理的条款或根本无法与此类第三方保持关系或在未来建立类似的关系。因此，尽管我们努力，我们可能无法获得和维护为我们提供竞争优势所需的知识产权。因此，我们未能取得、维持及执行我们的知识产权可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们可能需要主张与知识产权相关的索赔或针对知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能很耗时，并可能导致我们招致巨额费用。
其他人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、版权、商标或其他专有权利，这可能会阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的产品和服务的能力，这可能会使我们的业务运营变得更加困难。这些知识产权的持有者可以不时地主张他们的权利，并敦促我们取得许可和/或提起诉讼，指控这些权利受到侵犯或挪用。我们可能会考虑就这些权利签订许可协议，尽管我们可能不会这样做，即使我们这样做了，也不能保证能够以可接受的条款获得此类许可或不会发生诉讼，并且此类许可可能会显著增加我们的运营费用。此外，如果我们被认定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求停止制造、销售或在我们提供的产品和服务中加入某些组件或知识产权，支付巨额损害赔偿和/或许可使用费，重新设计我们的产品和服务，和/或为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传、我们自身知识产权的损失或无效，以及资源和管理层注意力的转移，任何这些都可能对我们的业务、前景、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
随着我们面临日益激烈的竞争，以及作为一家上市公司，针对我们的知识产权索赔的可能性越来越大。此类索赔和诉讼可能涉及专利控股公司或其他不利的知识产权持有人，他们没有相关的产品收入，因此我们自己现有的或未决的知识产权可能对这些权利持有人向我们提出知识产权索赔的威慑作用很小或没有威慑。可能有其他人持有的知识产权，包括已发布或未决的专利和商标，涉及我们的技术、内容、品牌或业务方法的重要方面，我们不能保证我们在未来不会被指控侵犯或违反任何第三方的知识产权。我们可能会在未来收到通知，声称我们或我们的合作伙伴或使用我们的解决方案和服务的客户
盗用或滥用其他方的知识产权，特别是在我们市场上的竞争对手数量增加以及竞争对手之间的应用程序功能重叠的情况下。
任何关于我们侵犯了第三方的知识产权或其他专有权利的索赔，无论此类索赔是否具有可取之处、是否在诉讼中取得了结果、是否得到了和解、或以其他方式得到了对我们有利的解决或裁决，都可能是耗时且昂贵的处理和解决问题，并可能转移管理层和技术人员对我们业务的时间和注意力。此外，争端的不利结果可能导致禁制令或巨额金钱损害赔偿。此类索赔导致的任何和解或不利判决可能要求我们签订许可协议以继续使用索赔标的的技术、内容或其他知识产权；限制或禁止我们使用此类技术、内容或其他知识产权；要求我们花费大量资源重新设计我们的技术或解决方案；导致我们自己的知识产权损失或无效；或要求我们赔偿第三方。第三方为任何所需或期望的许可协议提供的条款和条件可能是不利的，并需要支付巨额使用费和其他支出。如果我们被要求开发替代的或非侵权的技术，这种努力需要大量的时间和费用，而且不能保证我们能够开发或许可合适的替代技术。如果我们不能为我们业务中任何涉嫌侵权的方面开发或许可技术，我们将被迫限制我们提供的产品或服务，并可能无法有效竞争。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护或保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的竞争地位可能会受到损害。
我们拥有的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避、宣布通用、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商品名称上的权利，我们需要这些权利来建立与潜在会员、合作伙伴和客户的知名度。此外，第三方可能会收到与我们的商标相似或相同的商标的注册，或拥有与我们的商标相同的普通法权利。我们不能保证我们会成功地挑战任何第三方在此类商标上的权利。因此，我们建立品牌认同感的能力可能会受到阻碍，并可能导致市场混乱。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效地竞争，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能无法在世界各地强制执行我们的知识产权。
我们没有在美国以外的任何知识产权注册或待处理的申请。我们可能无法在每一个地点进行知识产权保护，或者在我们提交申请的每一个地点都成功地确保保护。在世界所有国家对我们的产品、服务和技术提起诉讼、起诉、维护、捍卫和执行知识产权的费用可能高得令人望而却步。在我们没有获得保护或执法力度不如美国的司法管辖区，竞争对手可能会使用我们的技术来开发自己的产品和服务。这些产品和服务可能会与我们在这些司法管辖区的解决方案和服务竞争，或者更容易出口到其他司法管辖区。此外，一些外国知识产权规则和法律的缺失或执行不一致，可能会削弱我们以与美国规则和法律相同的程度执行我们的知识产权的能力。
此外，一些国家的法律制度，特别是发展中国家的法律制度，不赞成执行某些知识产权保护。这可能会使我们很难阻止挪用或以其他方式侵犯我们的某些其他知识产权。因此，我们可以选择不在某些国家寻求保护，我们也不会在这些国家获得保护的好处。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。此外，美国和外国法律和法院的法律裁决的变化可能会影响我们为我们的产品、服务和其他技术获得足够保护的能力以及知识产权的执法。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。
我们的业务有赖于我们有能力有效地投资、改进和妥善维护我们的信息技术和其他业务系统的不间断运行和数据完整性。
我们的业务高度依赖于维护有效的信息系统以及我们用来服务客户和运营业务的数据的完整性和完整性。由于我们收集和管理的数据量很大，系统中的硬件故障或错误可能会导致数据丢失或损坏，或导致我们收集的信息不完整或包含我们的合作伙伴认为重要的不准确信息。如果我们的数据因欺诈或其他错误而被发现不准确或不可靠，或者如果我们或我们聘用的任何第三方服务提供商未能有效维护信息系统和数据完整性，我们可能会遇到运营中断，这可能会影响我们的运营，并阻碍我们提供服务、为服务制定适当的定价、建立准备金、及时准确地报告财务结果和维护监管合规性等能力。如果我们数据完整性的任何此类故障导致我们客户的数据被盗、损坏或其他损害，我们留住和吸引合作伙伴或客户的能力可能会受到损害。
尽管我们实施了合理的安全措施，但我们的IT系统与其他公司的IT系统一样，容易受到计算机病毒、自然灾害、火灾、停电、电信故障、人员不当行为、人为错误、未经授权的访问、物理或电子安全漏洞、网络攻击的损害（包括恶意和破坏性代码、网络钓鱼攻击、勒索软件和拒绝服务攻击）和其他类似中断。任何此类事件都可能使我们面临索赔、诉讼、监管或其他政府调查、行政罚款和潜在责任。任何系统故障、事故或安全漏洞都可能导致我们的运营中断。我们IT系统安全性的重大网络漏洞可能包括窃取我们的商业机密、客户信息、人力资源信息或其他机密数据，包括但不限于个人身份信息。
尽管过去的事件没有对我们的业务运营或财务业绩产生实质性影响，但如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据丢失或损坏，或机密、专有或客户信息的不当披露，可能会对我们的声誉造成重大损害，影响我们与客户和战略合作伙伴的关系，导致政府和私人原告对我们提出索赔，并对我们的业务产生不利影响。
许多政府已颁布法律，要求公司在涉及某些类型数据(包括个人数据)的网络事件时提供通知。这些法律可能会被更改和修改，如果我们未能在我们运营的司法管辖区履行此类法律规定的义务，我们可能会受到监管行动和诉讼的影响。我们可能需要在未来承担巨额成本，以防止和补救这些中断或安全漏洞造成的损害，包括投资于升级和扩展IT系统和安全措施。
网络安全攻击或安全漏洞可能对我们的运营能力产生不利影响，可能导致个人信息和我们的专有信息丢失、被盗、无法访问、不适当地披露或被挪用，并可能导致我们承担责任或受到监管处罚和制裁以及诉讼(包括集体诉讼)，这可能对我们的声誉和业务产生重大不利影响。
我们以及我们的供应商和第三方服务提供商代表我们收集、使用和传输大量个人信息，这对可能寻求对我们或我们的供应商或服务提供商进行网络攻击的恶意行为者来说是一个诱人的目标。客户资料在互联网上的安全传输，对维持客户的信心至为重要。重大或持续的数据安全漏洞或网络攻击，无论是在我们的系统内部或外部对我们的系统或其他基于互联网的系统(包括计算机黑客、参与有组织犯罪的人，或外国国家或外国政府支持的行为者)发起的，使我们面临巨大的丢失、盗窃、使这些信息无法访问、不适当地披露或挪用这些信息以及由此导致的监管诉讼、诉讼(包括集体诉讼)和潜在的责任、损害和监管罚款和处罚，以及其他相关成本(包括与我们的调查和补救工作相关的费用)，这可能会严重影响我们的声誉和损害我们的业务。此外，我们的一些人
第三方服务提供商、供应商和其他第三方可能会接收或存储信息，包括我们提供的客户信息。
网络安全威胁行为者采用了各种各样的方法和技术，这些方法和技术在不断发展，日益复杂，难以检测和成功防御。恶意行为者的能力构成了更大的网络安全威胁，并可能导致网络攻击，或者我们用来保护客户交易数据的技术受到损害或破坏。我们不能保证未来的网络攻击如果成功，不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们承担重大费用以防范网络攻击和安全漏洞及其后果，并且我们可能需要增加与安全相关的支出，以维持或提高未来系统的安全性。然而，尽管我们做出了这些努力，我们的安全措施可能无法阻止网络攻击或数据安全漏洞的发生，我们最终可能无法检测到网络攻击或安全漏洞，或无法准确评估其严重性，或无法迅速做出响应。此外，如果我们遇到网络攻击或安全漏洞，我们可能无法成功实施补救计划来解决风险和未来的伤害。即使我们采取了所有合理的预防措施，包括法律要求的预防措施，计算机规避能力、新发现或进步或其他发展也有可能导致客户数据的泄露或泄露，这些能力、新发现或进步或其他发展经常发生变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别。这些风险可能会随着我们扩大我们的产品、国际扩张、整合我们的产品和软件服务以及存储和处理更多数据（包括个人信息和其他敏感数据）而增加。此外，如果我们与之共享客户数据的任何第三方服务提供商、供应商或其他第三方未能实施充分的数据安全实践，或未能遵守我们的条款和政策，或以其他方式遭受网络或其他安全漏洞，我们客户的信息可能会被不正当地访问、使用或披露。我们维持全面的保险政策组合，以履行我们的法律义务并涵盖我们业务中的感知风险，包括与网络安全相关的风险。我们相信，我们在这些政策下的覆盖范围和免赔额足以应对我们面临的风险。
如果一方(无论是内部、外部、附属公司或无关的第三方)能够绕过我们的数据安全系统或与我们共享客户信息或参与网络攻击的第三方的系统，此类网络攻击或数据泄露可能导致未经授权访问我们的系统或我们所依赖的第三方供应商的系统。这种未经授权的访问可能导致其他各方获取我们的专有信息，丢失、被盗或无法访问、未经授权访问、或不当使用或披露我们的客户数据，和/或我们的运营受到重大中断。网络攻击和安全漏洞也可能对我们的IT基础设施造成严重破坏，包括可能削弱我们提供产品和服务的能力的破坏。此外，网络攻击或安全漏洞可能导致负面宣传，损害我们的声誉，转移管理层的时间和注意力，增加我们在网络安全措施上的支出，使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任，导致合同终止和/或导致客户、潜在客户、供应商和潜在供应商对我们的安全失去信心，并选择使用我们竞争对手的产品和/或服务，任何这些都将对我们的业务、品牌、市场份额、运营结果和财务状况产生重大不利影响。对我们安全的任何损害也可能导致违反适用的国内外安全、隐私或数据保护、消费者保护和其他法律、监管或其他政府调查、执法行动以及法律和财务风险，并可能使我们受到监管处罚和制裁(并导致进一步加强监管监督)。
我们使用开源软件，这可能会对我们的专有软件和解决方案构成特别的风险。
我们在我们的解决方案中使用开源软件，并将在未来使用开源软件。将开源软件纳入其解决方案的公司有时会面临对开源软件的所有权或使用以及对开源许可条款的遵守提出质疑的索赔。管理开源软件使用的一些许可证包含要求我们为基于开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码，并且我们根据特定开源许可证或授予第三方某些进一步使用权的其他许可证的条款许可此类修改或衍生作品。根据某些开源许可的条款，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，我们可能被要求发布我们专有软件的源代码，并根据开放源码许可向第三方免费提供我们的专有软件
不利的条件。尽管我们监控我们对开源软件的使用，但我们可能无法保证所有开源软件在我们的解决方案中使用之前都经过审查，我们的开发人员没有将开源软件纳入我们的解决方案中，或者他们将来不会这样做。此外，我们受制于许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，这造成了这样一种风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对我们营销或提供当前市场或提供的解决方案的能力施加意想不到的条件或限制。由于我们目前或未来使用开源软件，我们可能会面临索赔或诉讼，这些索赔或诉讼会招致巨额法律费用，我们可能会被要求发布我们的专有源代码，支付违约赔偿金，重新设计我们的解决方案需要大量成本或重新分配研发资源，如果无法及时完成重新设计，我们可能会停止提供我们的解决方案，或者采取其他补救行动。此外，除了与许可证要求有关的风险外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可人通常不对软件的来源提供担保或控制。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
如果我们不能以合理的条款许可技术的使用权，我们可能无法在未来将新的解决方案或服务商业化。
未来，我们可能会确定开展业务可能需要许可的其他第三方知识产权，包括开发新产品或服务或将其商业化。但是，此类许可证可能无法以可接受的条款提供，或者根本不能提供。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，可能涉及几家公司采取与我们类似的知识产权许可和收购战略，我们认为这些战略对我们的业务有利或必要。在某些情况下，由于规模、资本资源和更大的开发或商业化能力，这些其他公司可能更成熟，比我们更具竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。即使有这样的许可，我们也可能被要求根据我们的产品和服务的销售额向许可方支付大量的版税。此类特许权使用费是我们产品或服务成本的一部分，可能会影响我们产品和服务的利润率。此外，此类许可可能是非排他性的，这可能会使我们的竞争对手获得授权给我们的相同知识产权或技术。如果我们不能以可接受的条款签订必要的许可，或者如果任何必要的许可随后被终止，如果我们的许可人未能遵守许可的条款，如果我们的许可人未能防止第三方的侵权，如果被许可的知识产权被发现无效或不可强制执行，或者如果被许可的知识产权到期，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。此外，我们在尝试开发替代方案时可能会遇到拖延和其他障碍。任何诉讼的辩护或未能以有利的条款获得任何此类许可证可能会阻止我们将解决方案和服务商业化，这可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。
我们可能会受到这样的指控，即我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。
我们的许多员工、顾问和顾问现在或以前受雇于我们所在领域的其他公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到索赔，包括可能的诉讼，即我们或这些个人使用或披露了任何此类个人的现任或前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。
虽然我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者
转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。
与员工和第三方签订的保密协议可能无法阻止未经授权披露商业秘密和其他专有信息，而我们因未经授权披露或使用或发生其他事件而无法对这些信息保密，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
除了专利提供的保护外，我们还寻求依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以强制执行专利的过程，以及我们产品发现和开发过程中涉及专有技术、信息或专利不包括的技术的任何其他要素。然而，商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与我们的员工、顾问、顾问、承包商和合作者签订保密协议来保护我们的专有流程。尽管我们尽合理努力保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、顾问、承包商和合作者可能会有意或无意地将我们的商业秘密信息泄露给竞争对手。此外，竞争对手可能会以其他方式获取我们的商业秘密，或独立开发基本上相同的信息和技术。如果我们无法阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权，或第三方挪用我们的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
与ElectrIQ人员相关的风险
我们严重依赖我们的首席执行官弗兰克·马尼奥蒂，而马尼奥蒂先生的离开或失去可能会扰乱我们的业务。
我们在很大程度上依赖于我们首席执行官弗兰克·马尼奥蒂的持续努力。马尼奥蒂先生对我们的战略愿景和日常运营至关重要，很难取代他。马尼奥蒂先生拥有我们业务、运营和战略的技术知识，马尼奥蒂先生拥有丰富的经验和人脉，帮助我们实施我们的目标、战略和计划。如果我们失去他的服务，或者他决定加入竞争对手，或者以其他方式直接或间接与我们竞争，如果我们无法及时招聘和留住合格的继任者，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性损害。
如果我们无法招聘和留住关键的管理、技术和销售人员，我们的业务将受到负面影响。
为了我们的业务取得成功，我们需要吸引和留住高素质的技术、管理和销售人员。技术行业对高技能高管和员工的竞争非常激烈，我们的竞争对手可能会瞄准我们组织中拥有所需技能和经验的个人。为了帮助吸引、留住和激励我们的高管和合格员工，我们采用基于股票的激励奖励。如果这种股票奖励的价值没有以我们普通股的价格表现来衡量，或者如果我们的基于股票的薪酬以其他方式不再被视为有价值的好处，我们吸引、留住和激励我们高管和员工的能力可能会减弱，这可能会损害我们的业务和运营结果。此外，如果我们的股票奖励价值大幅增加，这可能会为我们的高管和员工创造大量的个人财富，并影响我们留住员工的能力。此外，未来的任何重组计划都可能对我们吸引和留住关键员工的能力产生不利影响。
此外，我们吸引合格人才的能力，包括高级管理人员和关键技术人员，对我们增长战略的执行至关重要。在需要时，以可接受的条件确定、聘用和留住具有特定资质的合格人员的挑战可能会阻碍我们继续开发、商业化和销售我们的产品的能力。如果对技术人员的需求超过供应，我们可能会经历更高的劳动力、招聘和培训成本，以吸引和留住这些员工。我们面临着从其他公司争夺合格人员的激烈竞争，这些公司拥有明显更多的可用资源，因此可能无法吸引我们业务成功所需的人员水平。在……里面
此外，将新员工整合到我们的团队可能会对我们的运营造成破坏，需要大量资源和管理层的关注，并最终被证明是不成功的。我们未能吸引和留住合格的高级管理人员和其他关键技术人员，可能会限制或推迟我们的战略努力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
与上市公司运营相关的风险
未能保持足够的财务、信息技术和管理流程及控制，可能会削弱我们遵守财务报告和内部控制的能力，并可能导致我们的财务报告错误，并对我们的业务产生不利影响。
我们可能会失去我们的新兴成长型公司地位，并在我们被视为大型加速申报公司的那一年受到美国证券交易委员会对财务报告管理和审计师认证要求的内部控制，只要我们在十二(12)个月内遵守交易法的报告要求，提交了至少一份美国证券交易委员会年报，并且截至上一财年第二财季末，我们的非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，就会发生这种情况。如果我们受制于美国证券交易委员会的内部控制报告和认证要求，我们可能无法及时完成我们的评估、测试和任何必要的补救措施。此外，由于糟糕的设计和业务变化，包括任何国际扩张导致的复杂性增加，我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会变得不够充分。任何未能对财务报告实施和维持有效的内部控制，都可能对我们的独立注册会计师事务所的评估结果及其认证报告产生不利影响。
吾等已发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，未来可能会发现更多重大弱点，或未能维持对财务报告的有效内部控制，从而可能导致我们报告的财务信息出现重大错报，或导致我们未能履行定期报告义务或导致我们的业务受损。
在审查我们截至2023年9月30日的季度的简明综合财务报表时，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大弱点与我们对企业合并交易的会计处理有关，包括我们对衍生权证负债的评估、计算和会计处理。
我们启动并实施了几项补救措施，包括但不限于，聘请更多具有必要背景和知识的财务和会计人员，聘请第三方帮助我们遵守与重大和复杂交易相关的会计和财务报告要求，并帮助我们正式确定我们的业务流程、会计政策和内部控制文件，加强我们管理层的监督审查，以及根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)建立的框架评估我们的内部控制的有效性。
我们相信，上述措施应能解决已查明的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制。这些措施预计会给我们带来未来的成本。虽然我们继续执行我们的计划以补救实质性的弱点，但在补救举措完成并在足够长的时间内有效运作之前，我们无法预测该计划的成功或我们对该计划的评估结果。我们不能保证这些措施将弥补内部控制的缺陷，也不能保证我们的财务报告内部控制未来不会发现更多重大缺陷或重大缺陷。我们未能对财务报告实施和维持有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现错误，导致我们的财务报表重述，或导致我们无法履行截至2023年9月30日的报告义务，任何这些错误都可能降低投资者对我们的信心，并导致我们的股价下跌。.
我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
我们管理团队中的大多数成员仅限于没有管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守日益复杂的法律的经验。
致上市公司。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理他们的新角色和职责。我们向上市公司的转型使我们承担着联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和构成要素需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理和创收活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，随着监管机构和理事机构提供新的指导，这些法律、条例和标准可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们无法预测或估计为满足这些要求而可能产生的额外成本的数额或时间。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。
作为一家上市公司，我们可能会招致成本增加，我们的管理层可能会投入大量时间来遵守其上市公司责任和公司治理做法。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(经修订后的《萨班斯-奥克斯利法案》)和《多德-弗兰克法案》的报告要求，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所通过和将要采用的规则，以及其他适用的证券规则和法规，这些规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及改变公司治理做法。这些规章制度的要求将影响我们的法律、会计和合规费用，使一些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来压力。确保我们有适当的内部财务和会计控制和程序是一项昂贵和耗时的工作，需要经常重新评估。
我们预计，我们最初不会有一个内部审计小组，我们可能需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。对我们的内部控制实施任何适当的更改可能需要对我们的董事、高级管理人员和员工进行特定的合规培训，需要大量成本，并需要相当长的时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或因此而无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加我们的运营成本，并可能严重损害我们运营业务的能力。此外，有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止欺诈也很重要。
适用于上市公司的规则和条例使我们获得和维护董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受承保范围缩小或产生更高的承保成本。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。个人责任增加的可能性也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。
与我们的证券相关的风险
不能保证我们将继续遵守纽约证券交易所的持续上市标准，这可能会导致我们的证券退市，限制投资者对我们证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ELIQ”，我们的认股权证在纽约证券交易所美国交易所上市，代码为“ELIQ WS”。如果纽约证券交易所因我们的证券未能在其交易所交易而将其退市
如果满足持续上市标准，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：
•ElectrIQ证券的市场报价有限；
•ElectrIQ证券的流动性减少；
•确定ElectrIQ普通股为“细价股”，这将要求交易ElectrIQ普通股的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致ElectrIQ普通股在二级交易市场的交易活动减少；
•有限数量的分析师报道；以及
•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
从2022年1月开始，成长型公司的市值急剧下降。因此，像ElectrIQ这样的成长型公司的证券可能比其他证券的波动性更大，可能涉及特殊风险。
从2022年1月开始，像ElectrIQ这样的成长型公司的市值急剧下降。在过去一年中，通胀压力、利率上升以及其他不利的经济和市场力量导致了市值的下降。因此，我们的证券面临潜在的下行压力，我们证券价格的进一步波动可能会对我们获得未来融资的能力产生不利影响。
法律或法规的变化，或不遵守任何法律或法规，可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响。
我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
未来我们普通股的转售可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务做得很好。
于执行合并协议时，Legacy ElectrIQ若干股东John Michael Lawrie及TLG股权证券的若干其他买家与Legacy ElectrIQ及TLG就业务合并订立第一批禁售协议。根据首次禁售期协议，若干Legacy ElectrIQ股东同意(其中包括)在(I)成交后一年及(Ii)TLG完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易而导致所有TLG股东有权将其于TLG的股权兑换成现金、证券或其他财产的交易完成后一年内(以较早者为准)，不得转让第一只受限证券。尽管如上所述，如果在业务合并结束后，(I)在任何连续30个交易日内的任何20个交易日内，(I)电子智商普通股的成交量加权平均价等于或超过每股12.50美元(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)，则该等传统电子智商股东的10%的第一受限制证券将被解除禁售期，及(Ii)电子智商普通股的成交量加权平均价等于或超过每股15.00美元(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等)在任何连续30个交易日内的任何20个交易日内，每名Legacy ElectrIQ股东的第一只受限制证券将从第一个禁售期起额外释放10%。
关于合并协议，Legacy ElectrIQ的若干股东和票据持有人与Legacy ElectrIQ和TLG签订了第二份禁售协议。根据第二次禁售协议，某些Legacy ElectrIQ股东和票据持有人同意，除其他事项外，第二次限制
收到的证券(A)根据私人资本募集换取其持有的Legacy ElectrIQ股本股份，或(B)如果该等持有人在交易结束时投资，但仅限于该等持有人收到与该投资有关的股份，则不得转让，直至(I)交易结束九(9)个月周年及(Ii)TLG完成清算、合并、资本股票交换、重组或其他类似交易，而该交易导致所有TLG股东有权将其在TLG的股权换成现金、证券或其他财产的交易的较早者；但25%的第二限制证券应在第二次禁售期结束后三(3)个月的周年日解除。
根据TLG及其他订约方于二零二二年十一月十三日订立的支持协议，保荐人及TLG董事同意(其中包括)保荐人持有的企业合并中因转换F类普通股股份而发行的任何ElectrIQ普通股股份均受类似限制，而保荐人同意1,000,000,000股其ElectrIQ普通股将受额外类似限制，为期五年。
在第一个禁售期和/或第二个禁售期到期后，可能会在公开市场上出售大量的ElectrIQ普通股。这些出售，或者是市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低ElectrIQ普通股的市场价格。由于对转售结束和注册声明的限制可以使用，如果当前受限股票的持有人出售或被市场认为打算出售，出售或出售这些股票的可能性可能会增加我们股价的波动性，或者ElectrIQ普通股的市场价格可能会下降。
无论我们的经营业绩如何，ElectrIQ普通股价格可能会波动，也可能会下跌。你可能会损失部分或全部投资。
ElectrIQ普通股的交易价格可能会波动。股票市场最近经历了极端的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。您可能无法以有吸引力的价格转售股票，原因有很多，例如-与ElectrIQ业务相关的风险“和”-与ElectrIQ行业相关的风险“及以下事项：
•我们的经营和财务业绩及前景；
•我们或本行业其他公司的季度或年度收益与市场预期相比；
•影响对我们产品和/或服务需求的条件；
•关于我们的业务、我们的客户的业务或我们竞争对手的业务的未来公告；
•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•市场对我们因根据《就业法案》成为“新兴成长型公司”而减少披露和其他要求的反应；
•新冠肺炎疫情对公司财务状况和经营业绩的影响；
•我们公开上市的规模；
•证券分析师对财务估计的报道或变更，或者未能达到其预期；
•市场和行业对我们在实施增长战略方面的成功或不足的看法；
•我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；
•对我们的行业或我们造成不利影响的法律或法规的变化；
•隐私和数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失；
•会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；
•高级管理人员或关键人员的变动；
•发行、交换或出售，或预期发行、交换或出售我们的股本；
•我们股息政策的变化；
•对针对我们的新的或未决的诉讼的不利解决；以及
•美国和全球经济或金融市场的一般市场、经济和政治条件的变化，包括自然灾害、恐怖袭击、战争行为和对这些事件的反应造成的变化。
这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们A类普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，如果我们A类普通股的公众流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，你的投资可能会蒙受损失。
在经历了一段时间的市场波动后，股东可以提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论此类诉讼的结果如何，都可能造成巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上转移出去。
在可预见的未来，我们不打算对我们的A类普通股支付股息。
我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为ElectrIQ业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付我们的A类普通股的任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由ElectrIQ董事会自行决定，并将取决于我们的业务前景、运营结果、财务状况、现金需求和可用性、与我们的债务相关的某些限制、行业趋势以及ElectrIQ董事会可能认为相关的其他因素。任何此类决定也必须遵守管理我们目前和未来债务的协议中的合同限制和契约。此外，我们可能会产生额外的债务，其条款可能会进一步限制或阻止我们支付普通股的股息。因此，你可能不得不在价格升值后出售部分或全部A类普通股，以从你的投资中产生现金流，而你可能无法做到这一点。我们无法或决定不支付股息，特别是在我们行业的其他人选择这样做的情况下，也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
如果证券分析师不发表关于我们的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的行业发表不利的评论，或者下调我们的A类普通股评级，我们A类普通股的价格可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的关于我们和我们经营的行业的研究和报告。我们可能无法或缓慢地吸引研究报道，如果一位或多位分析师停止对我们的报道，我们证券的价格和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能涵盖我们的分析师改变了他们对我们证券的不利建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们证券的价格可能会下降。如果任何可能覆盖我们的分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们证券的价格或交易量下降。此外，如果覆盖我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或者如果我们的报告结果不符合他们的预期，我们A类普通股的市场价格可能会下降。
ElectrIQ可能受到证券集体诉讼，这可能会损害其业务和经营业绩。
经历过股票市场价格波动的公司已受到证券集体诉讼的影响。未来，ElectrIQ可能成为这类诉讼的目标。针对ElectrIQ的证券诉讼可能导致巨额成本和损害，并将ElectrIQ管理层的注意力从其他业务上转移，这可能严重损害ElectrIQ的业务、运营业绩、财务状况和现金流。
ElectrIQ还可能被要求在与其商业运营相关的诉讼中为自己辩护。其中一些索赔可能要求巨额损害赔偿。由于诉讼固有的不确定性，任何此类诉讼的最终结果都无法准确预测。未来在法律诉讼中的不利结果可能会对ElectrIQ的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，当前和未来的诉讼，无论是非曲直，都可能导致巨额的法律费用、和解或判决成本，并转移ElectrIQ管理层成功运营ElectrIQ业务所需的注意力和资源。
在交易结束时发行的ElectrIQ优先股必须在三年后以现金或A类普通股的股票强制赎回。因此，强制赎回ElectrIQ优先股可能会稀释我们A类普通股的持有者和/或可能需要ElectrIQ花费大量现金。如果我们A类普通股的市场价格下降，并且如果ElectrIQ优先股以持有人的选择权赎回A类普通股，则ElectrIQ优先股持有人可能会获得更多A类普通股，这可能会加剧对我们A类普通股持有人的稀释。此外，如果持有人选择赎回我们的ElectrIQ优先股以换取现金，我们可能没有足够的现金来结算以现金赎回ElectrIQ优先股。
ElectrIQ优先股的股息将以每年15%的累计利率支付，以ElectrIQ优先股的股票实物支付。因此，每位在原发行日获得一(1)股ElectrIQ优先股的人士，将在原发行日三周年以及支付该股ElectrIQ优先股的所有到期股息后，持有1.521股ElectrIQ优先股。每股ElectrIQ优先股将在三年后根据持有人的选择强制赎回(I)相当于每股10.00美元(“TLG优先赎回价格”)的现金，或(Ii)相当于TLG优先赎回价格除以一股ElectrIQ普通股公允市场价值的一定数量的ElectrIQ普通股，最多不超过10股ElectrIQ普通股。TLG优先赎回价格将支付持有人选择以现金赎回的所有ElectrIQ优先股流通股，包括作为股息收到的任何流通股，以及与未支付和应计股息相关的任何股份。
如果我们A类普通股的交易价格跌至10.00美元以下，我们A类普通股在强制赎回ElectrIQ优先股时可以发行的股票数量将会增加，我们普通股的持有者可能会经历更大的稀释。我们估计，如果在强制赎回中，所有ElectrIQ优先股持有人选择接受我们的A类普通股而不是现金，则在支付所有到期股息后(假设ElectrIQ普通股的公平市值等于或低于每股1.00美元)，最多可发行39,387,887股ElectrIQ普通股。如果ElectrIQ优先股的持有者在赎回ElectrIQ优先股时选择接受ElectrIQ普通股而不是现金，则ElectrIQ普通股的价格可能会因市场上的额外股份而下跌。即使仅仅是对可能在强制赎回ElectrIQ优先股时发行的ElectrIQ普通股最终出售的看法，也可能导致ElectrIQ普通股的交易价格下降。
此外，在强制赎回时，我们可能被要求就该等ElectrIQ优先股的股份支付现金。我们估计，如果在强制赎回中，所有ElectrIQ优先股持有人选择接受现金，最高将需要约4060万美元来满足这些赎回请求。然而，我们手头可能没有足够的可用现金，或者在我们被要求支付现金赎回该等ElectrIQ优先股股份时，我们可能无法获得任何必要的融资。我们支付这种现金的能力将取决于市场状况和我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。这笔潜在的现金付款
债务可能导致ElectrIQ普通股的交易价格下降，并可能损害我们当时的财务状况和业务前景。
我们增发A类普通股或可转换证券可能会使其他公司难以收购我们，可能稀释您对我们的所有权，并可能对我们的股价产生不利影响。
未来，我们还可能根据包括收购在内的各种交易，增发A类普通股或可转换为A类普通股的证券。我们发行额外的A类普通股或可转换为A类普通股的证券将稀释您对我们的所有权，而在公开市场出售大量此类股票可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。
未来，我们希望通过增发股本或发行债务或其他股权证券(包括优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股股票)来获得融资或进一步增加我们的资本资源。增发我们的股本、其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，降低我们A类普通股的市场价格，或者两者兼而有之。可转换为股权的债务证券可根据转换比率进行调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。额外的优先股，如果发行，可能会优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生不利影响。因此，我们A类普通股的持有者承担了我们未来发行的股票可能会降低我们A类普通股的市场价格并稀释他们的百分比所有权的风险。
我们增发普通股或可转换证券可能会使其他公司难以收购我们，可能稀释您对我们的所有权，并可能对我们的股价产生不利影响。
根据2023年股权激励计划和业务合并中假设的Legacy ElectrIQ激励奖励计划为未来发行而保留的我们A类普通股的股票，一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议、锁定协议有关的条款，在某些情况下，还应遵守规则144对关联公司销售数量和方式的限制。根据股权激励计划，为未来发行预留的股份数量(I)相当于紧随交易结束后在完全稀释基础上的A类普通股流通股数量的约10%。
我们或我们的股东在公开市场上未来出售我们的A类普通股，或对未来销售的看法可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
在业务合并中作为合并对价发行的所有A类普通股均可自由交易，但须受某些证券禁售令的限制，且不需要根据证券法注册，也不受我们“联属公司”(定义见证券法第144条，在此称为“第144条”)以外的人士的限制，包括我们的董事、高管和其他联属公司。在上述禁售期届满或豁免后，我们的某些股东持有的股份将有资格转售，但须受某些股东根据第144条规定的数量、销售方式和其他限制的限制。此外，根据日期为2023年7月31日的经修订及重述的登记权协议(“登记权协议”)，某些股东有权在符合若干条件的情况下，要求我们根据证券法登记出售其持有的A类普通股股份。我们将承担注册这些证券的费用。通过行使注册权和出售大量股票，这些股东可能导致我们A类普通股的现行市场价格下跌。
我们亦同意提供若干搁置登记权，以登记A类普通股股份的转售，包括Lawrie票据转换、营运资金贷款转换、赎回TLG优先股股份、行使私募认股权证及转换F类普通股股份。
随着转售限制的结束或如果这些股东行使他们的登记权，如果我们A类普通股的持有人出售或被市场认为打算出售，A类普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的A类普通股或其他证券来筹集额外资金。
认股权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为我们的权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
管辖ElectrIQ认股权证的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)因权证协议而引起或以任何方式与权证协议有关的任何针对我们的诉讼、法律程序或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。
尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。此外，这一规定不适用于《证券法》下的索赔，联邦法院和州法院对此同时拥有管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼标的属于权证协议法院条款的范围，并以我们的权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向其送达的法律程序文件。
这一法院选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
行使我们对A类普通股的认股权证将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。
ElectrIQ共有16,333,333份公开认股权证和私募认股权证，包括已发行和已发行的认股权证，代表有权购买等值A类普通股的股份，这些股份在业务合并完成后30天即可行使。这些认股权证的行使价为每股6.57美元。只要这些认股权证被行使，我们A类普通股的额外股份将被发行，这将导致我们的股东被稀释，一旦登记，有资格在公开市场转售的股票数量将增加。在公开市场出售大量此类股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。然而，不能保证权证在到期之前永远存在于货币中，因此，权证可能到期时一文不值。
公有权证可能永远不会在钱里，而且它们可能到期时毫无价值，如果当时尚未发行的公有权证的持有人中至少有50%的持有人批准了这种修改，则权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。
认股权证协议规定，认股权证的条款可在没有任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有50%的持股权证持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%的未发行认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订，其中包括提高公共认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少行使公共认股权证时可购买的ElectrIQ普通股的股份数量。
我们是证券法所指的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，我们打算利用新兴成长型公司和/或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们是经JOBS法案修订的《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未根据《证券法》宣布生效的注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴和成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，包括(其中包括)只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(I)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，或(Ii)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过2.5亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
我们管理文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。
《宪章》、ElectrIQ的章程和特拉华州法律包含的条款可能会使ElectrIQ董事会认为不可取的收购变得更加困难、推迟或阻止。除其他事项外，《宪章》和/或《电子智商章程》包括以下规定：
•对召开特别股东大会的限制，这可能会使我们的股东难以通过所需的治理变化；
•法院选择条款，这意味着针对我们的某些诉讼只能在特拉华州提起；
•授权非指定优先股，其条款可以确定，其股票可以发行，而不需要我们的股东采取进一步行动；
•规定股东的附例修订须经一般有权在董事选举中投票的ElectrIQ有投票权股票的所有已发行股份至少三分之二的持有人批准；以及
•预先通知程序，适用于股东提名候选人参加董事选举或将事项提交年度股东大会。
这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。宪章、ElectrIQ附例或特拉华州法律中任何具有延迟、防止或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
《宪章》规定，特拉华州衡平法院是我们与股东之间基本上所有纠纷的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
《宪章》规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则：(A)特拉华州衡平法院(“衡平法院”)(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内成为解决任何声称公司内部索赔的申诉的唯一和独家法院；和(B)美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的唯一和独家论坛。尽管有上述规定，此类法院选择条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现选择《宪章》中包含的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
此外，证券法第22节规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。如上所述，《宪章》和《电子智商章程》将规定，美利坚合众国联邦地区法院对根据《证券法》提起的任何诉讼拥有管辖权。因此，法院是否会强制执行这一规定存在不确定性。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
不适用。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
在上个财季，没有董事或官员通过或已终止任何规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排。
项目6.所有展品
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展品
数 | | 展品说明 |
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| 2.1† | | 合并协议，日期为2022年11月13日，由TLG Acquisition One Corp.、Eagle Merge Corp.和ElectrIQ Power，Inc.(通过参考注册人于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号：0001-39948)附件2.1中合并而成)。 |
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| 2.2 | | 合并协议第一修正案，日期为2022年12月23日，由TLG Acquisition One Corp.、Eagle Merge Corp.和ElectrIQ Power，Inc.(通过引用注册人于2022年12月23日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号：0001-39948)附件2.1合并而成)。 |
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| 2.3 | | 合并协议第二修正案，日期为2023年3月22日，由TLG Acquisition One Corp.、Eagle Merge Corp.和ElectrIQ Power，Inc.(通过引用注册人于2023年3月23日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号：0001-39948)附件2.1合并而成)。 |
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| 2.4 | | 合并协议第三修正案，日期为2023年6月8日，由TLG Acquisition One Corp.、Eagle Merge Corp.和ElectrIQ Power，Inc.(于2023年6月8日向美国证券交易委员会提交的注册人对S-4表格注册说明书修正案第3号(文件编号：333-268349)的附件2.4并入)。 |
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| 3.1* | | 第二次修订和重新修订的《电力公司注册证书》。 |
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| 3.2 | | 表格电子智商电力控股公司A系列累计可赎回优先股指定证书。(参考2023年7月10日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册人修正案第5号(文件编号333-268349)的附件3.5并入) |
| 3.3 | | 修订和重述《电商电力控股有限公司章程》(参考2023年7月10日提交给美国证券交易委员会的注册人对S-4表格注册书修正案第5号(档案号：333-268349)附件3.6并入)。 |
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| 4.1 | | 认股权证协议，日期为2021年1月27日，由TLG Acquisition One Corp.和大陆股票转让信托公司作为权证代理(通过参考注册人于2021年2月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号：0001-39948)附件4.1中并入)。 |
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| 4.2 | | TLG Acquisition One Corp.和大陆股票转让信托公司作为权证代理公司于2023年7月31日签署的认股权证协议第1号修正案(合并于此，参考注册人于2023年8月4日提交的当前8-K报告的附件4.3)。 |
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| 10.1 | | 表格《赔偿协议》(参考2023年6月29日提交给美国证券交易委员会的注册人关于修改第4号的登记说明，形成S-4(文件编号333-333-268349)的附件10.33)。 |
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| 10.2* | | 由TLG Acquisition One Corp.和某些证券持有人修订和重新签署的注册权协议 |
| 10.3 | | TLG Acquisition One Corp.与Metoma Capital，LLC之间于2023年6月28日签署的信函协议(本文引用注册人于2023年8月4日提交的当前8-K报告的附件10.3)。 |
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| 10.4+ | | 电商电力控股有限公司2023年股权激励计划(参考2023年7月10日提交给美国证券交易委员会的注册人S-4注册书修正案第5号(文件第333-268349号)附件10.14并入)。 |
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| 10.5 | | 保荐人协议，日期为2022年11月13日，由TLG Acquisition One Corp.、TLG Acquisition创始人LLC、ElectrIQ Power，Inc.和其他各方签署(通过引用附件10.2并入注册人于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号：0001-39948))。 |
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| 10.6 | | 保荐人协议第一修正案，日期为2023年6月8日，由TLG Acquisition One Corp.、TLG Acquisition First LLC、ElectrIQ Power，Inc.及其他各方签署(合并于2023年6月8日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记说明书注册人修正案第3号(文件第333-268349号))。 |
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展品
数 | | 展品说明 |
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| 10.7 | | 首次禁售协议日期为2022年11月13日，由TLG Acquisition One Corp.、ElectrIQ Power，Inc.和其中的签字人签订(通过引用附件10.1并入注册人于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号：0001-39948)中)。 |
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| 10.8* | | 《第一次禁售协议》第一修正案日期为2023年3月22日，由TLG Acquisition One Corp.、ElectrIQ Power，Inc.和以下签字人签署。 |
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| 10.9* | | TLG Acquisition One Corp.、ElectrIQ Power，Inc.和签字人之间的第一份禁售协议第二修正案，日期为2023年6月8日。 |
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| 10.10 | | 表格第二个禁售令协议，(参考2023年6月8日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册人修正案第3号(文件编号333-268349)的附件10.18并入)。 |
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| 10.11* | | 股东协议日期为2022年11月13日，由TLG Acquisition One Corp.、TLG Acquisition创始人LLC、GBIF Management Ltd.绿地建筑创新基金共同投资公司L.P.和以下签署的股东签署。 |
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| 10.12 | | 证券购买协议，日期为2023年7月18日，由TLG Acquisition One Corp.与拥有共同生存权的David·T·贝尔和艾莉森·J·贝尔签订(在此并入，参考注册人于2023年8月4日提交的当前8-K报告的附件10.13)。 |
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| 10.13 | | TLG Acquisition One Corp.和James Lovewell之间的证券购买协议，日期为2023年7月18日(本文引用注册人于2023年8月4日提交的当前8-K报告的附件10.14)。 |
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| 10.14 | | TLG Acquisition One Corp.和O‘Shanter Development Company Ltd.之间于2023年7月28日签署的证券购买协议(本文引用注册人于2023年8月4日提交的当前8-K报告的附件10.15)。 |
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| 10.15 | | 远期购买协议，日期为2023年7月23日，由TLG Acquisition One Corp.、ElectrIQ Power，Inc.、Metoma Special Opportunity Fund I，LP、Metora Capital Partners，LP和Metora Select Trading Opportunities Master，LP之间签署(本文引用注册人于2023年7月24日提交的当前8-K报告的附件10.1)。 |
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| 10.16 | | 认购协议，日期为2023年7月23日，由TLG Acquisition One Corp.、气象特别机会基金I，LP、气象资本合伙公司和气象精选交易机会大师，LP签署。(在此引用注册人于2023年7月24日提交的关于8-K的当前报告的附件10.2)。 |
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| 10.17+ | | 登记人和弗兰克·马尼奥蒂之间于2023年8月22日签订的雇用协议(参照表10.18合并，形成2023年9月22日向美国证券交易委员会备案的S-1) |
| 10.18+ | | 登记人和佩特里娜·汤姆森之间于2023年8月22日签订的雇用协议(参照表10.19合并，形成2023年9月22日向美国证券交易委员会备案的S-1) |
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| 10.19+ | | 登记人与詹姆斯·范·胡夫之间于2023年8月22日签订的雇佣协议(参照表10.20合并，形成2023年9月22日向美国证券交易委员会备案的S-1) |
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| 10.20+ | | 登记人与Jan Klube之间于2023年8月22日签订的雇用协议(参照表10.21合并，形成2023年9月22日向美国证券交易委员会备案的S-1) |
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| 10.21 | | TLG收购创始人LLC和ElectrIQ Power Holdings，Inc.于2023年9月21日签署的信函协议。 |
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| 10.22* | | 具有约束力的条款说明书，日期为2023年11月12日，由ElectrIQ Power Holdings，Inc.、Metora Special Opportunity Fund I，LP、Metora Capital Partners，LP和Metoma Select Trading Opportunities Master，LP
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| 31.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第18编第7241条)第302条对公司首席执行官的认证。 |
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展品
数 | | 展品说明 |
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| 31.2* | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节（18 U.S.C.第7241条）。 |
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| 32.1* | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案（18 U.S.C.第1350条）。 |
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| 32.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（18 U.S.C.第1350条）。 |
| 101.INS* | | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会显示在交互数据文件中，因为iXBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。 |
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| 101.Sch* | | 内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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| 101.卡尔* | | 内联XBRL分类计算链接库文档。 |
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| 101.定义* | | 内联XBRL分类定义Linkbase文档。 |
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| 101.实验所* | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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| 101.前期* | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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| 104* | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
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*现提交本局。
+指管理或补偿计划。
†根据S-K注册法第601(B)(2)项，本展品的时间表已被省略。注册人特此同意应要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的时间表的副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2023年11月14日由正式授权的下列签署人代表注册人签署本报告。
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| 电子智商电力控股公司 |
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| 发信人： | /s/Frank Magnotti |
| 姓名： | 弗兰克·马尼奥蒂 |
| 标题： | 首席执行官 |
| | (首席行政主任及获授权签署人) |