附录 10.4

[的形式]限制性股票单位协议ELECTRO-SENSORS, INC.
2013年股权激励计划

本协议由明尼苏达州的一家公司 Electro-Sensors, Inc.（以下简称 “公司”）与 __________________________（“参与者”）___________________________________（“参与者”）生效。

目击者：

鉴于，截至本文发布之日，参与者是公司或其子公司的员工或董事；以及

鉴于公司希望根据公司2013年股权激励计划（“计划”）向参与者授予限制性股票单位（“单位” 或 “单位”），以公司普通股（“股份”）进行结算；以及

鉴于截至本协议生效之日，董事会已授权向参与者授予单位；

因此，现在，考虑到此处包含的前提和共同契约，双方达成以下协议：

1. 授予单位。公司特此授予参与者在上述日期（“授予日期”）上面规定的日期（“授予日期”）获得最多___________个单位的权利，在根据本协议规定的条款和条件归属时以等数的整股进行结算，但须根据本计划第14节进行调整。该补助金旨在短期延期，因此不受经修订的1986年《美国国税法》（“《法》”）第409A条或任何后续条款的要求以及相关法规的约束。在按下述规定发行股票之前，各单位应代表未来发行股票的资金承诺，参与者除了作为公司普通债权人外，在股票发行方面没有其他权利。

2. 授予。各单位将按下文规定或本协议规定或委员会另行确定的较早日期归属；前提是参与者在导致归属的事件发生之日担任公司或其子公司的员工或董事。

除下文另有规定外，如果参与者出于任何原因停止担任公司的员工或董事，则所有未按前一句所述归属的单位将被没收给公司，无需为此付款。尽管如此，如果公司控制权发生变更（定义见本计划第1（e）节），则当时未归属的所有单位应在构成公司控制权变更的交易完成之前立即归属100％（尽管参与者可以在控制权变更后终止在公司的雇佣或服务）。

3. 股息等价物。参与者将有权获得等于根据本协议授予的代表当时未归属单位的股份（“股息等价物”）支付的股息（如果有）的现金，就好像此类股息是在记录日发行和流通的股票一样。当公司普通股支付股息时，股息等价物应记入公司账簿上无资金的名义账户，并应无息持有，并应遵守与此类股息等价物相关的单位相同的归属条款和其他条件。如果单位被没收，则与此类单位有关的所有股息等价物也应被没收。股息等价物应在按照第4款的规定结算标的单位的同时以现金结算。

4. 单位结算。在不违反第5 (g) 款的前提下，应在归属事件发生日历年的下一个日历年的3月15日，或 (ii) 在董事会可能确定的归属后较早的日期，将参与者作为全部股份数量的所有者记录在公司的股票转让账簿上，以结算参与者对本协议规定的全部既得单位的权利。公司应向参与者交付一份或多份正式签发的证明此类所有权的股票证书，或促使股票以账面记账形式发行。所有必要的原始发行或转让凭证印花税应由公司支付。在发行此类股票的同时，公司应支付此类既得单位的等值股息，但须遵守第5（g）段。

5. 一般规定.

a) 雇用其他关系：作为股东的权利。本协议不赋予参与者与公司或任何子公司继续就业、服务或任何其他关系有关的任何权利，也不会以任何方式干涉公司终止此类雇佣、服务或关系的权利。本协议中的任何内容均不得解释为在参与者与公司或任何关联公司之间签订了任何特定期限的就业或服务合同。除非本计划第14节或第4段另有规定，否则参与者在单位结算时向参与者发行（或在允许的情况下进行账面记账）之前，作为股东不得持有受本协议约束的股份。

b) 280G 的限制。无论本计划、本协议或参与者与公司或任何子公司不时签订的任何其他协议、计划、合同或谅解中有任何相反的规定（明确修改或排除本第 5 (b) 款适用的协议除外），在考虑到参与者拥有的所有其他权利、付款和福利的情况下，不得加速控制权变更的单位归属根据任何其他计划或协议享有的权利，将就守则第280G和4999条或任何后续条款以及据此发布的法规而言，构成 “降落伞付款” 或 “超额降落伞付款”；但是，署长可以根据适用法律自行决定修改或排除本第5 (b) 款的适用。

c) 证券法合规。股票单位的结算只有在公司及其律师确定根据该和解协议发行和交付普通股不会违反任何州或联邦证券或其他法律时才生效。如果在结算时此类股票的发行没有根据经修订的1933年《证券法》当时有效的注册声明进行登记，则作为股票发行有效性的条件，公司可以要求参与者提供公司及其律师认为必要或可取的任何书面保证，以确保发行符合适用的证券法，包括根据该和解协议收购的所有普通股均应被关押，直到那时此类普通股是根据适用的州和联邦证券法注册和自由交易的，仅供参与者自己使用，无需进一步分配；此类股票的证书（或如果允许，账面记录）应带有相应的图例或注释；除非遵守适用的州和联邦证券法，否则不会转让或处置此类股票。

d) 延长结算日期。如果仅仅因为根据本协议发行普通股会违反适用的证券法而禁止以股票进行单位结算，则署长可以根据守则第409A条及其具有普遍适用性的法规、通知和其他指导方针，自行决定允许在禁止结算的时间内对既得单位进行结算；但是，该和解应不迟于该和解自该日期起 30 天以内首先和解将不再违反适用的证券法。

e) 合并、资本重组、股票分割等。除非参与者和公司根据本计划第14节签署的任何雇佣、控制权变更、分拆协议或类似协议中另有明确规定，否则公司普通股数量或性质的某些变化（通过出售、合并、合并、交换、重组、剥离（包括分割）、清算、资本重组、股票分割、股票分红或其他方式）将导致调整、减少或酌情扩大参与者在以下方面的权利任何未归属单位（即，根据本协议，参与者应拥有与此类事件相关的这种 “反稀释” 权利，但管理员不得拥有 “优先权”）。

f) 预留股份。在归属期内，公司应随时储备和保留足以满足本协议要求的股份数量。

g) 预扣税。为了允许公司遵守所有适用的联邦和州所得税法律或法规，公司可以采取其认为适当的行动，确保在必要时，从公司应向参与者支付的与单位的授予、归属或结算、股票发行和股息等价物的支付有关的任何款项中扣除所有适用的联邦和州工资税、所得税或其他税。如果公司无论出于何种原因都无法预扣此类联邦和州税，则参与者特此同意向公司支付一笔金额，金额等于联邦或州法律要求公司预扣的金额。在不违反署长可能通过的规则的前提下，署长可自行决定允许参与者通过以下方式全部或部分履行此类预扣税义务：（i）在归属单位上扣留股息等价物；（ii）参与者向公司交出先前收购的未抵押普通股并将其实际交给公司，或（iii）选择让公司扣留以其他方式发行的普通股单位归属结算的参与者。无论哪种情况，此类股票均应具有公允市场价值，自适用税法确定预扣税额之日起，最高不超过法定最高预扣税额。参与者为履行此类预扣税义务而提出的交付股票或预扣股份的请求应在触发此类义务之日或之前提出，如果较晚，则应在根据适用税法确定预扣税额的日期或之前提出，如果经管理员批准，则该日期不可撤销。参与者的请求应遵守管理员为确保遵守美国证券交易委员会规则16b-3而可能采用的规则（如果适用）。就本协议而言，“先前收购的普通股” 是指参与者在行使之日（或适用会计原则要求的时间内，如果有）拥有的普通股。

h) 不可转让。除非管理员自行决定另行允许，否则在参与者的生存期内，只能将单位结算给参与者或参与者的监护人或其他法定代表，除意愿或血统和分配法外，参与者不得全部或部分转让或转让此类单位。

i) 2013年股权激励计划。本协议所证明的单位和股份是根据本计划授予的，该计划的副本已提供给参与者，并特此纳入本协议。本协议受计划中规定的约束，并在所有方面受到限制和条件。本协议中未定义的所有大写术语均应具有本计划中赋予的含义。本计划管辖本协议，如果对本协议的构造有任何疑问，或者如果本计划与本协议之间存在冲突，则以本计划为准，除非本计划另有规定。

j) 锁仓期限。参与者同意，如果公司告知参与者计划根据经修订的1933年《证券法》对其普通股进行承销公开发行，则参与者将自行决定执行公司和承销商认为必要或适当的任何封锁协议，与股权归属结算的单位和股份的公开发行有关。

k) 附属公司。参与者同意，如果参与者在控制权变更时是公司或任何关联公司（定义见适用的法律和会计原则）的 “关联公司”，则参与者将遵守经修订的1933年《证券法》第145条的所有要求以及其他适用法律或会计原则的要求，并将执行确保此类合规所必需的任何文件。

l) 股票传奇。管理人可以要求发行给参与者（如果允许的话，参与者的继任者）的任何股票的证书（或如果允许的话，账面条目）应带有适当的图例或注释，以反映本协议第5（c）段和第5（h）至5（j）段的限制；但是，如果不认可任何此类证书，则不得使此类段落失效或不适用。

m) 协议范围。本协议对公司及其继承人和受让人、参与者以及上文第5 (i) 段允许的参与者的任何继任者或继承人具有约束力和受让人的利益。本奖励明确受计划和本协议中包含的所有条款和条件的约束，参与者未能执行本协议不应解除参与者遵守此类条款和条件的责任。本协议和单位结算时发行的股份应受适用法律和公司任何适用的回扣政策的约束，无论该政策是在授予之日生效还是随后由公司通过或修改，包括根据保单或其他规定进行的任何补偿。

n) 法律选择。与本协议的解释、有效性和解释有关明尼苏达州法律的所有问题均受明尼苏达州法律管辖，不考虑该州的法律冲突规则。

o) 可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则此类非法性或无效性不应影响本协议的其余条款，并且应像未包括非法或无效条款一样解释和执行本协议。

p) 仲裁。争议各方应真诚地讨论因本协议或涉嫌违反本协议或本协议的订立而引起或与之相关的任何争议，包括诱因欺诈的索赔，争议各方应真诚地讨论任何此类争议。如果尽管如此，此类争议仍无法解决，则应通过具有约束力的仲裁解决此类争议。任何对仲裁员作出的裁决具有管辖权的法院均可对仲裁员做出的裁决作出判决。仲裁员应为退休的州或联邦法官或从事证券或商业诉讼至少10年的律师。如果双方无法在20天内就仲裁员达成协议，则任何一方都可以要求明尼苏达州亨内平县地方法院的首席法官选择一名仲裁员。仲裁将根据本协议的规定和美国仲裁协会的商业仲裁规则进行，除非这些规则与本协议的规定不一致。在出示文件和录取证词时，应允许进行有限的民事侦查。未解决的发现争议可以提请可能处理此类争议的仲裁员注意。仲裁员应有权裁定本州法院可能下令或准予的任何补救措施或救济；但是，不得裁定惩罚性或惩戒性损害赔偿。仲裁员可以根据仲裁员的决定，将其所有费用和费用判给胜诉方（如果有），包括仲裁员的费用、管理费、差旅费、自付费用和合理的律师费。除非当事人另有约定，否则任何仲裁程序的地点应为明尼苏达州亨内平县。

***签名页紧随其后***

因此，协议双方促使本协议在上述第一天和年份执行。

电子传感器有限公司

作者：_________________________

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参与者

[限制性股票单位协议签名页]