附录 10.3

[的形式]不合格股票期权协议
电子传感器有限公司
2013年股权激励计划

本协议由明尼苏达州的一家公司 Electro-Sensors, Inc.（以下简称 “公司”）与 _________ 年 _____ 日起生效（“参与者”）。

目击者：

鉴于，截至本文发布之日，参与者是公司或其子公司的员工或董事；以及

鉴于公司希望根据公司2013年股权激励计划（“计划”）向参与者授予不合格股票期权，以购买公司普通股；以及

鉴于本计划管理人已授权向参与者授予不合格股票期权，并已确定，截至本协议生效之日，公司普通股的公允市场价值为每股__________；

因此，现在，考虑到此处包含的前提和共同契约，双方达成以下协议：

2. 1. 持续时间和可锻炼性.

a) 普通的。除非下文第2 (b) 至2 (e) 段另有规定，否则行使本期权的期限应在______________营业结束时终止。该期权可根据以下时间表行使：

无论本计划或本协议中有任何相反的规定，该期权应在控制权变更（定义见本计划第1（e）节）之前立即完全归属和行使。一旦期权可在第1款规定的股份总数的百分之百（100％）的范围内行使，参与者可以继续根据本协议的条款和条件行使该期权，直到本协议规定的期权终止。如果在行使本期权时，参与者没有购买参与者当时有权购买的全部股份，则参与者可以在本期权终止之前的任何后续行使中购买先前未购买的股份，以及参与者本来有权购买的股份。

c) 终止雇佣关系或服务关系（因故终止、残疾或死亡除外）。如果参与者因除原因、残疾或死亡以外的任何原因停止担任公司或任何子公司的员工或董事，则本期权应在以下两者中较早者终止：(i) 参与者解雇十二个月周年之日营业结束；以及 (ii) 上文第2 (a) 段所述本期权的到期日，以较早者为准。在参与者终止后的这段时间内，只有该期权在终止前一天的归属日可以行使但此前未曾行使过，才能行使该期权。如果本期权在此类终止后无法行使，或者如果参与者未在本第 2 (c) 款规定的时间内行使期权，则参与者在本期权下的所有权利将被没收。

e) 死亡. 如果参与者死亡，则本期权将在以下两者中较早者终止：(i) 参与者去世之日十二个月周年之日营业结束；以及 (ii) 上文第2 (a) 段所述本期权的到期日，以较早者为准。在参与者去世后的这段时间内，本期权只能由参与者遗嘱或血统和分配法传递给参与者在本期权下的权利的一名或多名个人行使，前提是该期权可在参与者去世之日之前的归属日行使，但此前从未行使过。如果在参与者去世之日无法行使本期权，或者如果这些人未能在本第 2 (e) 款规定的时间内行使本期权，则本期权下的所有权利将被没收。

3. 运动方式.

a) 普通的。只有参与者（或死亡或丧失工作能力时的其他适当当事方）才能行使期权，但须遵守本计划的条件并遵守署长认为可取的其他管理规则，在期权期限内向公司总部发出书面行使通知。通知应说明行使期权的股票数量，并应全额支付通知中指定的所有股票的期权价格。在公司收到此类通知并根据本计划和本协议的条款付款后，期权的行使应被视为生效。期权可以就随后可以行使的任意数量或全部股份行使，如果部分行使，则可以在本协议规定的期权期内对未行使的股票进行任意次数的行使。

b) 付款形式。经署长批准，参与者支付行使价的方式可以是（i）现金，也可以是个人支票、认证支票或其他现金等价物，（ii）参与者向公司交出先前收购的未抵押普通股（通过实物交割或证明），（iii）从行使期权时原本可以发行的股票数量中扣留普通股（例如，净股结算），（iv）通过经纪人辅助的无现金结算，前提是此类行使符合适用的证券法和公司的任何内幕交易政策，（v）管理员可能授权的其他付款方式，或（vi）两者兼而有之。如果参与者选择使用先前收购的普通股或通过净股票结算支付全部或部分行使价，则当时交付或扣留的股票的公允市场价值应等于以这种方式购买的股票的总行使价。就本协议而言，“先前收购的普通股” 是指参与者在行使之日（或适用会计原则要求的时间内，如果有）拥有的普通股。

c) 股票转让记录. 在有效行使全部或部分期权后，应尽快将参与者作为所购股票的所有者记录在公司的股票转让账簿上，公司应向参与者交付一份或多份正式签发的证明该所有权的股票证书，或促使购买的股票以账面记账形式发行。所有必要的原始发行或转让凭证印花税应由公司支付。

4. 一般规定.

a) 雇佣或其他关系；作为股东的权利。本协议不赋予参与者与公司或任何子公司继续就业、服务或任何其他关系有关的任何权利，也不会以任何方式干涉公司终止此类雇佣或服务关系的权利。本协议中的任何内容均不得解释为在参与者与公司或任何关联公司之间签订了任何特定期限的就业或服务合同。在行使本期权后向参与者发行（或在允许的情况下记入账面记录）之前，参与者作为股东对受本期权约束的股票没有任何权利。除非本计划第14节另有规定，否则不得对记录日期早于此类股票发行之日的股息（普通股或特别股息，无论是现金、证券还是其他财产）、分配或其他权利进行调整。

b) 280G 的限制。无论本计划、本协议或参与者与公司或任何子公司不时签订的任何其他协议、计划、合同或谅解中有任何相反的规定（明确修改或排除本第 4 (b) 款适用的协议除外），但考虑到参与者享有的所有其他权利、付款和福利，在加速控制权变更的情况下，不得加速本期权的行使根据任何其他计划有权获得权利或协议将构成 “降落伞付款” 或 “超额降落伞付款”，就守则第280G条和4999条或任何后续条款以及据此发布的法规而言；但是，署长可以根据适用法律自行决定修改或排除本第4 (b) 款的适用。

c) 证券法合规。本期权的全部或任何部分的行使只有在公司及其律师确定根据此种行使而发行和交付普通股不会违反任何州或联邦证券或其他法律时才生效。如果行使时此类股票的发行没有根据经修订的1933年《证券法》当时有效的注册声明进行登记，则作为行使本期权的有效性的条件，公司可以要求参与者提供公司及其律师认为必要或可取的任何书面保证，以确保发行符合适用的证券法，包括应持有根据此类行使而收购的所有普通股，直到那样的时候普通股根据适用的州和联邦证券法注册并可自由交易，仅限参与者自己的账户，不得进一步分配；此类股票的证书（或如果允许，账面记录）应带有相应的图例或注释；除非遵守适用的州和联邦证券法，否则不得转让或处置此类股票。

d) 延长到期日期。如果仅仅因为根据期权发行普通股会违反适用的证券法而禁止行使本期权，则管理人可以根据守则第409A条及其具有普遍适用性的法规、通知和其他指导方针，自行决定允许在禁止行使期权的期限内收取期权的到期费；但是，前提是不得因此延长到期日期自该日期起 30 天以上先行使权将不再违反适用的证券法。

e) 合并、资本重组、股票分割等。除非参与者和公司根据本计划第14节签署的任何雇佣、控制权变更、分拆协议或类似协议中另有明确规定，否则公司普通股数量或性质的某些变化（通过出售、合并、合并、交换、重组、剥离（包括分割）、清算、资本重组、股票分割、股票分红或其他方式）将导致调整、减少或酌情扩大参与者在以下方面的权利期权中任何未行使的部分（即，参与者应拥有期权下针对此类事件的 “反稀释” 权利，但根据管理员的自由裁量权，不得拥有 “优先权”）。

f) 预留股份。在期权期内，公司应随时储备和保留足以满足本协议要求的股份数量。

g) 预扣税。为了允许公司遵守所有适用的联邦和州所得税法律或法规，公司可以采取其认为适当的行动，确保在必要时从公司向参与者支付的与授予、归属或行使期权有关的任何款项中扣除所有适用的联邦和州工资税、所得税或其他税。如果公司无论出于何种原因都无法预扣此类联邦和州税，则参与者特此同意向公司支付一笔金额，金额等于联邦或州法律要求公司预扣的金额。在不违反署长可能通过的规则的前提下，管理人可自行决定允许参与者通过以下方式全部或部分履行此类预扣税义务：（i）参与者向公司交出先前收购的未抵押普通股并将其实际交给公司，或者（ii）选择让公司扣留因行使不合格股票期权而可能向参与者发行的普通股。无论哪种情况，此类股票均应具有公允市场价值，自适用税法确定预扣税额之日起，最高不超过法定最高预扣税额。参与者为履行此类预扣税义务而提出的交付股票或预扣股份的请求应在触发此类义务之日或之前提出，如果较晚，则应在根据适用税法确定预扣税额的日期或之前提出，如果经署长批准，则该日期不可撤销。参与者的请求应遵守署长为确保遵守第16b-3条（如果适用）而可能采用的规则。

h) 不可转让。除非本计划第15节另有规定，或者除非管理员自行决定另有许可，否则在参与者的生存期内，该期权只能由参与者或参与者的监护人或其他法定代表人行使，除遗嘱或血统和分配法外，参与者不得全部或部分转让或转让。

i) 2013 年股权激励计划。本协议所证明的期权是根据本计划授予的，该计划的副本已提供给参与者，并特此纳入本协议。本协议受计划中规定的约束，并在所有方面受到限制和条件。本协议中未定义的所有大写术语均应具有本计划中赋予的含义。本计划管辖本选项，如果对本协议的构造存在任何疑问，或者如果本计划与本协议之间存在冲突，则以本计划为准，除非本计划另有规定。

j) 锁仓期限。参与者同意，如果公司告知参与者计划根据经修订的1933年《证券法》对其普通股进行承销公开发行，则参与者将自行决定执行公司和承销商认为与此类公开发行有关的任何必要或适当的封锁协议。

k) 附属公司。参与者同意，如果参与者在控制权变更时是公司或任何关联公司（定义见适用的法律和会计原则）的 “关联公司”，则参与者将遵守经修订的1933年《证券法》第145条的所有要求以及其他适用法律或会计原则的要求，并将执行确保此类合规所必需的任何文件。

l) 股票传奇。管理员可以要求参与者（如果允许的话，参与者的继任者）购买的任何普通股的证书（或账面条目）应带有适当的图例或注释，以反映本协议第4（c）和4（h）至4（j）段的限制；但是，如果不这样做，则不认可任何此类证书均不得使此类段落失效或不适用。

m) 协议范围。本协议对公司及其继承人和受让人、参与者以及上文第 2 款或第 4 (h) 款允许的参与者的任何继任者或继承人具有约束力和受让人的利益。本奖励明确受计划和本协议中包含的所有条款和条件的约束，参与者未能执行本协议不应解除参与者遵守此类条款和条件的责任。本协议和行使期权时发行的普通股应受适用法律和公司任何适用的回扣政策的约束，无论该政策是在授予之日生效还是随后由公司通过或修改，包括保单或其他规定的任何补偿。

n) 法律选择。与本协议的解释、有效性和解释有关明尼苏达州法律的所有问题均受明尼苏达州法律管辖，不考虑该州的法律冲突规则。

o) 可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则此类非法性或无效性不应影响本协议的其余条款，并且应像未包括非法或无效条款一样解释和执行本协议。

p) 仲裁。争议各方应真诚地讨论因本协议或涉嫌违反本协议或本协议的订立而引起或与之相关的任何争议，包括诱因欺诈的索赔，争议各方应真诚地讨论任何此类争议。如果尽管如此，此类争议仍无法解决，则应通过具有约束力的仲裁解决此类争议。任何对仲裁员作出的裁决具有管辖权的法院均可对仲裁员做出的裁决作出判决。仲裁员应为退休的州或联邦法官或从事证券或商业诉讼至少10年的律师。如果双方无法在20天内就仲裁员达成协议，则任何一方都可以要求明尼苏达州亨内平县地方法院的首席法官选择一名仲裁员。仲裁将根据本协议的规定和美国仲裁协会的商业仲裁规则进行，除非这些规则与本协议的规定不一致。在出示文件和录取证词时，应允许进行有限的民事侦查。未解决的发现争议可以提请可能处理此类争议的仲裁员注意。仲裁员应有权裁定本州法院可能下令或准予的任何补救措施或救济；但是，不得裁定惩罚性或惩戒性损害赔偿。仲裁员可以根据仲裁员的决定，将其所有费用和费用判给胜诉方（如果有），包括仲裁员的费用、管理费、差旅费、自付费用和合理的律师费。除非当事人另有约定，否则任何仲裁程序的地点应为明尼苏达州亨内平县。

***签名页紧随其后***

因此，协议双方促使本协议在上述第一天和年份执行。

电子传感器有限公司

作者：_________________________

姓名：

标题：

____________________________________

参与者

[不合格股票期权协议签名页]