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本协议订立于 [•]（“授予日期”），由史密斯微软件公司（以下简称 “公司”）作出，以及 [•]（“获奖者”）。在本文中，“双方” 是指公司和获奖者，“当事方” 是指他们中的任何一方。

1. 计划。本限制性股票奖励是根据本计划的条款发放的，这些条款以引用方式纳入本计划。本协议中使用的资本化术语在本计划中定义，其含义应与本计划中规定的含义相同。

2. 限制性股票的授予。公司特此向获奖者授予限制性股票奖励，以补偿获奖者将向公司提供的服务，总共包括： [•]公司普通股（“限制性股票”）。所有此类限制性股票均应受本协议中规定的没收、转让和其他限制（统称为 “限制”）的约束，此类限制将在本协议双方执行本协议后立即生效。获奖者特此接受限制性股票，并就此同意本协议和本计划中规定的条款和条件。

3. 对转移的限制。在限制性股票根据本协议第4节归属之前，不得出售、质押、转让、抵押或以其他方式转让或抵押。任何违反本第 3 节的转让均无效，没有任何效力或效力，并构成对本协议和计划条款的违反。限制性股票将以获奖者的名义在账簿登记表中登记，在限制性股票归属之前，应遵循以下说明：

此处所代表的股票的可转让性受Smith Micro Software, Inc. 2015 Omnibus股权激励计划下限制性股票协议的条款和条件（包括没收）的约束，注册所有者之间可能会不时修改和/或重述该条款和条件

5. 没收。除非且直到（仅限于）此类限制性股票的归属要求得到满足，否则对限制性股票的限制不会失效。如果由于受奖者在限制性股份归属之前因任何原因终止服务而导致本协议第4节中规定的全部或部分限制性股份的归属要求未得到满足，则以本计划第六条的条款为准，限制性股份的非归属部分应由受奖人没收。

7. 投票权和分红权。获奖者应拥有限制性股票持有人的表决权和股息权；但是，以股票形式支付的限制性股票的任何股息应连同以空白形式背书的股份权或其他适当的转让工具存放在公司，并且此类股份应受到与限制性股票相同的限制，包括与转让和没收有关的限制。

8. 委员会的规定。本协议和限制性股份应受委员会通过的管理程序和规则的约束。委员会就本计划或本协议中出现的任何问题作出的所有决定均为决定性并对获奖者具有约束力。

9. 预扣税。获奖者必须向公司支付，公司或关联公司有权从根据本计划向获奖者支付的任何补偿中扣除和扣留与限制性股票有关的最低金额，以履行其在任何和所有适用的联邦、州和/或地方税收规则或法规下的预扣义务，并有权采取委员会认为必要的所有其他行动来履行支付此类预扣税的所有义务。获奖者有权根据《守则》第83（b）条（“第83（b）条做出选择，将限制性股票的公允市场价值计入收入”（a）。任何此类选择都必须在授予日期后的三十 (30) 天内作出。如果获奖者选择进行第 83 (b) 条的选举，则获奖者应提供

公司持有已执行版本的副本以及向美国国税局提交已执行的第 83 (b) 条选举的令人满意的证据。获奖者同意承担全部责任，确保实际和及时地向美国国税局提交第83（b）条选举以及第83（b）条选举产生的所有税收后果。如果获奖者未就该奖项做出83（b）选择，则获奖者应授权公司指示公司选定的经纪人出售若干普通股，在获奖者奖励归属后向获奖者发放的普通股，该金额等于仅履行获奖者与归属相关的预扣税义务所需的金额，从而履行任何联邦、州或地方的预扣税义务这样的奖项。此类出售应按股票出售时普通股的当时市场价格进行。接受本奖项，即表示获奖者明确选择应根据本段及其所附附录A中包含的条款完成预扣税，获奖者明确同意并承认附录A的条款（包括其中所作的任何陈述），并且附录A构成1934年《证券交易法》（“规则10b5-1”）第10b5-1条规定的书面计划。在获奖者不拥有有关公司的任何重要非公开信息期间，该奖项，包括附录A，必须由获奖者接受。

无论公司对任何或所有所得税、社会保险、工资税或其他与税收相关的预扣税（“税收相关项目”）采取了任何行动，所有税收相关项目的最终责任均由获奖者负责，并且公司 (a) 不就与授予或归属限制性股票或随后出售任何股份有关的任何税收相关项目的处理作出任何陈述或承诺；(b) 确实如此不承诺通过结构限制性股票来减少或淘汰获奖者的股票税收相关物品的责任。

10. 禁止竞争。获奖者特此同意，本第 10 条是合理和必要的，以保护公司的合法商业利益和商誉，包括公司的商业秘密、宝贵的机密商业和专业信息、与潜在和现有客户和客户的实质性关系，以及向获奖者和公司其他员工提供的专业培训。因此，获奖者承诺并同意

在非竞争期内，(i) 获奖者不得以委托人身份或作为代理人、高级职员、董事、员工、顾问、股东或单独或与任何其他人合作，直接或间接地在限制区域内参与或参与，与任何竞争企业建立联系，向其提供信贷或资金，提供咨询或建议，也不得允许将获奖者的姓名用于任何竞争企业（除外持有不超过任何上市公司已发行股本的1％）和（ii）获奖者不得直接或间接诱使公司或其任何关联公司的任何员工终止该员工在公司或其任何关联公司的雇佣关系，也不得向公司或其任何关联公司雇用的任何人提供就业机会，除非该人员已停止受雇于公司或其任何关联公司至少12个月。如本文所用，以下术语应具有以下含义：

(a) “竞争业务” 是指从事销售或试图出售任何产品或服务业务的任何第三方，该产品或服务与 (i) 获奖者终止与公司的雇佣关系前的两年内公司出售或许可（或提供销售或许可）的产品或服务，或 (ii) 获奖者终止雇用时公司正在开发或计划开发的新产品与本公司共享；以及

明确理解和同意，尽管受奖者和公司认为本第 10 节中包含的限制是合理的，但如果具有合法管辖权的法院做出最终司法裁定，认为本协议中包含的时间或地区或任何其他限制是对受奖者的不可执行的限制，则本协议的条款不应被视为无效，但应被视为已修订适用于该法院的最大时间和地区以及最大范围可通过司法途径决定或表示可以对此类获奖者强制执行。或者，如果任何具有合法管辖权的法院认定本协议中包含的任何限制不可执行，并且无法对该限制进行修改以使其具有强制性，则该裁决不应影响本协议中包含的任何其他限制的可执行性。

11. 修正案。委员会可以随时不时地修改本协议；但是，前提是本协议的任何修正都不会对受奖者在限制性股票方面的权利或应享权利造成重大不利影响，也不会对本协议产生重大不利影响

扩大根据第10条订立的获奖者契约无需获奖者事先书面同意即可生效（除非根据适用机构的解释，为了使本协议项下的限制性股票奖励不受守则第409A条的约束而需要进行此类修改）。

12. 法律选择；地点。本协议受特拉华州内部法律管辖，并根据特拉华州内部法律进行解释。对于因本协议引起或与之相关的任何诉讼或程序，本协议各方同意并服从位于特拉华州的任何州或联邦法院的专属属人管辖权，同意任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁决，并同意不向任何其他法院提起因我们与本协议有关的任何诉讼或诉讼。

13. 获奖者致谢。获奖者承认并同意，只有通过继续为公司服务并满足本协议规定的归属条件才能获得根据本协议对限制性股份的归属。Awardee 进一步承认并同意，本协议和本计划中的任何内容均不赋予受奖者继续为公司服务的权利，也不得以任何方式干扰获奖者随时终止受奖者的服务的权利或权利，无论有无理由。获奖者确认收到本计划的副本，并表示他或她熟悉该计划的条款和规定。Awardee已全面审查了计划和本协议，已就本协议的谈判和执行征求了律师的建议，并完全理解此处描述的限制性股票奖励的所有条款。通过执行本协议，获奖者特此同意受本计划和本协议所有条款的约束。

下列签署人特此同意并同意，根据本10b5-1计划中规定的程序，代表下述签署人出售普通股来履行截至2023年8月23日附录A的限制性股票协议（“协议”）第9节规定的预扣税义务。获奖者同意并承认本10b5-1计划是受奖者的一项具有约束力的义务。此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有协议中赋予它们的含义。

参与者特此不可撤销地指示并授权公司和公司的指定经纪人，或公司为此目的合理接受的作为金融业监管局成员的其他经纪交易商（“经纪商”）代表获奖者出售足以产生收益的全部普通股（据了解，待出售的普通股必须已根据奖励条款归属）现金收益用于履行第 9 条规定的获奖者的预扣税义务协议（扣除任何相关的经纪人佣金）；此外，根据本10b5-1计划出售的所有普通股均应按现行市场价格进行，并符合《证券法》第144条（如果适用），经纪人应且公司应促使经纪商在需要的范围内代表获奖者提交根据本10b5-1出售普通股的所有144表格计划。

Awardee承认，经纪人可以根据根据公司奖励出售的股票将获奖者的销售额与代表公司其他员工在同一天发生的销售额合计，您的收益将基于所有此类销售的混合价格。Awardee承认，Awardee将承担所有经纪费和其他销售费用，并且您同意对与任何此类销售有关的任何损失、成本、损害或费用对公司进行赔偿并使公司免受损害。

下列签名的获奖者特此声明并保证，在本10b5-1计划通过之日，(i) 获奖者不知道有关普通股或公司的任何重要的非公开信息；(ii) 获奖者是真诚地采用了本10b5-1计划，而不是作为规避规则10b5-1禁令的计划或计划的一部分；以及 (iii) 获奖者以其他方式采用了本10b5-1计划 5-1 按照规则 10b5-1 的要求进行规划。

只有获得获奖者和公司的同意，才能修改、修改、终止或暂停本 10b5-1 计划。修正或修改只能在适用于获奖者的 “开放窗口期”（或描述公司不阻止获奖者在公开市场上出售普通股的时期的类似含义条款）内进行，在此期间，获奖者不知道有关公司或普通股的任何重要非公开信息。此外，任何修正或修改均应根据细则10b-5-1作出。

获奖者承认，如果获奖者是公司的董事或高级管理人员（定义见第10b5-1条），则在以下两者中较晚者之前，不得根据本10b5-1计划进行销售：（i）本10b5-1计划通过九十（90）天后，以及（ii）在已完成季度的10-Q表或10-K表中披露公司财务业绩后的两个工作日 10b5-1 计划获得通过。获奖者承认，如果获奖者不是公司的董事或高级职员（定义见第10b5-1条），则直到本10b5-1计划通过三十（30）天后，才能根据本10b5-1计划进行销售。

获奖者承认，在本10b5-1计划期限内可能无法出售普通股，原因是：(a) 适用于获奖者或经纪商的法律或合同限制，(b) 市场混乱，(c) 管理公司股票交易市场订单执行优先权的规则，或 (d) 公司以其他方式确定根据本10b5-1计划可能无法进行销售。

获奖者承认，如果在获奖者的纳税义务到期时无法使用本10b5-1计划，或者如果根据本10b5-1计划出售普通股的收益不足以履行受奖者的全部预扣义务，则在向获奖者发行任何普通股之前，获奖者应按照另一种方法履行此类预扣税义务在《协议》第 9 节中。

获奖者和公司承认，该10b5-1计划旨在遵守1934年《证券交易法》第10b5-1 (c) (1) 条的要求，并被解释为符合1934年《证券交易法》第10b5-1 (c) (1) 条的要求。获奖者明确同意并同意，获奖者采用本10b5-1计划允许出售普通股，仅用于支付获奖者根据协议第9节承担的预扣税义务，受奖者特此指定公司为其代理人和事实律师，就根据本10b5-1计划必须出售的普通股数量以履行此类预扣税义务向经纪人发出指示。