已编辑

某些已识别信息，如下所示 [***]，之所以被排除在展览之外，是因为它既是（i）不重要的，而且（ii）如果公开披露，可能会造成竞争损害。

 

信函协议第 4 号修正案

本对2017年5月16日发展计划信函协议的第4号修正案（“第4号修正案”）经2018年7月13日、2019年7月30日和2021年12月21日修订（经修订的 “协议”），由Arcturus Therapeutics, Inc.（“Arcturus”）与囊性纤维化于2023年9月25日（“第4号修正案生效日期”）生效并生效基金会（“CFF”）。此处使用但未定义的大写术语具有协议中赋予的含义。

鉴于 Arcturus 和 CFF 是该协议的缔约方；以及

鉴于 Arcturus 打算开展更多工作来开发和测试其候选开发 ARCT-032，如本文所附附录 A-4（“额外研究计划”）所述，并已要求CFF提供额外资金以支持附加研究计划；以及

鉴于CFF希望根据协议和本第4号修正案中包含的条款和条件额外提供9,000,000美元；

因此，现在，考虑到协议和本第4号修正案中规定的共同契约，并出于其他良好和有价值的考虑，双方承认这些契约的接受和充足性，双方商定如下：

1.
增加奖励。特此将协议中规定的 “奖励金额” 增加9,000,000美元（“增加的奖励金额”），总额为24,583,796美元。增加的奖励金额应根据附录B-4所附的付款时间表直接支付给Arcturus。Arcturus 应使用增加的奖励金额来资助额外研究计划的以下内容：(i) [***]；(ii) [***]；(iii) [***]；以及 (iv) [***] ([***]) [***].

 

2.
协议第 2 节的修正案-财务。特此全部删除本协议的第 2 节，并插入以下内容作为替代：

 

“2。财务。

 

2.1 特许权使用费。考虑到CFF在本协议下的奖励以及CFF根据本协议对知识产权和CFF专有技术的许可和转让，Arcturus应向CFF支付以下特许权使用费（“特许权使用费”）：

 

(a)
(i) [***]CF 产品净销售额的百分比以及 [***]批准用于 [***]（统称 “受保产品”）位于 [***]直到这样的特许权使用费 [***] ([***]) 乘以实际奖励 (”[***]”)，然后 [***]此后占该净销售额的百分比；以及

 

 

 

 

(ii) [***]占承保产品净销售额的百分比 [***]，总的来说，直到此类特许权使用费达到 [***]这 [***] (“[***]”)，然后 [***]此后占该净销售额的百分比；

但是，前提是，如果涵盖产品由Arcturus的分许可持有人出售，则出于确定应付的特许权使用费的目的 [***]要么 [***]，此类特许权使用费应基于 [***]Arcturus根据分许可证持有人的此类净销售额获得的金额的百分比；

但是，前提是，一旦涵盖产品净销售的特许权使用费合计达到 [***]实际奖励[***]，Arcturus 可能会选择将此类净销售额的特许权使用费率降低至 [***]通过将此事通知CFF并向CFF支付等于的金额 [***];

进一步规定，在以下情况最迟发生之后，上述适用的特许权使用费率将不再适用于每个CF产品或肺部产品：(X) [***]; (Y) [***]；和 (Z) [***].

(b)
对于既非承保产品也非非处方药产品且获准在任何国家/地区用于治疗（而非预防或预防）用途和商业销售的产品， [***]的 [***]，直到此类特许权使用费累计达到 [***].
(c)
如果 CFF 的实际奖励少于全部奖励金额，则应按比例减少特许权使用费，方法是将本第 2.1 节中规定的相应百分比乘以 [***]，以及 [***].

2.2 处置款。

(a) 如果对涵盖产品或Arcturus开发计划技术（不包括净销售和任何控制权变更交易）（“许可交易”）进行许可、销售或其他转让，Arcturus和/或其股东应向CFF付款 [***]的 [***]最多 [***]这 [***]。为避免疑问，此类对价应包括预付款、里程碑付款和特许权使用费，无论是以现金还是其他财产（包括股权）支付，但不包括为开展研发活动按公允市场价值支付的款项。

(b) 如果发生控制权变更交易，Arcturus应向CFF付款 [***]的 [***]；前提是此类付款金额不得超过 [***]。为避免疑问，此类对价应根据所有预付款、里程碑付款和或有权利下的付款（如果适用）进行计算；前提是为了清楚起见，如果支付给Arcturus和/或其股东的对价包括收购公司的股权，则可以通过收购方选择以现金或股权支付，股权按控制权变更交易截止日期的收盘价估值。

(c) Arcturus根据第2.2（a）条和第2.2（b）条支付的每笔款项都是 “处置款”。

(d) 任何作为资产出售或转让或控制权变更交易的处置交易均无效，除非该交易中的第三方受让人明确承担第2.1节规定的特许权使用费义务的连带责任。

2.3 付款抵消。

2

 

 

(a) 根据许可交易支付的处置款应抵消并减少根据控制权变更交易支付的任何处置款，根据控制权变更交易支付的处置款应抵消并减少根据许可交易支付的任何处置款。

(b) Arcturus 支付的所有处置款应计入满足每个特许权使用费门槛的账户。

(c) Arcturus支付的所有特许权使用费应抵消并减少根据控制权变更交易应支付的任何处置款。

(d) 先前根据第 2.1 (a) 条向CFF支付的任何款项（向CFF支付的金额除外） [***]要么 [***]) 应减少根据第 2.1 (b) 节本应支付给 CFF 的金额，根据第 2.1 (b) 节支付给 CFF 的任何款项均应减少根据第 2.1 (a) 节应支付给 CFF 的金额（应支付的金额除外 [***]和 [***]).

2.4 一般信息

(a) 为了确定根据本第 2 节向 CFF 支付的最高款额，应在实际奖励中增加这笔款项 [***].

(b) 根据本第 2 节向 CFF 支付的款项应在 [***]以下 (i) [***]，以及 (ii) 如果是 [***]，Arcturus和/或其股东收到的与处置交易有关的任何款项。”

3.
协议第 1 节的修正案——报告。特此对协议第1（c）节第二句进行修订并全文重述如下：“此外，Arcturus应在其中编写并向CFF提交一份闭幕报告 [***]完成 (i) 中的每一项后 [***]，以及 (ii) [***].”

 

4.
协议第 12 节修正案——定义。特此取代或添加以下定义，如下所示：
•
“处置交易” 是指许可交易和/或控制权变更交易（视情况而定）。
•
“产品” 指由Arcturus使用Arcturus的LUNAR平台开发并由Arcturus控制的产品（即由Arcturus拥有或由Arcturus许可给第三方）。“产品” 可能包括但不限于 CF 产品、承保产品、肺部产品和/或 OTC 产品（视情况而定）。为避免疑问，在第 1、3、4、5 和 12 (a) 节（关于 “商业上合理的努力” 和 “中断” 的定义）中，“产品” 是指作为 CF 产品的产品。
•
“特许权使用费门槛” 是指 [***], [***], [***]和/或 [***]，视情况而定。

 

5.
中断许可程序。CFF承认，保护其商业秘密资产（包括设计和优化技术以及配方流程）的专有性质符合Arcturus的重大利益。因此，CFF 将在 [***]的补助金

3

 

 

Arcturus 颁发的中断许可证，向 Arcturus 提供书面通知，表明其打算直接或间接地进一步开发 CF 产品。如果 CFF 没有，则在 [***]在 Arcturus 授予中断许可证后，向 Arcturus 提供书面通知，证明 CFF 已决定资助和使用商业上合理的努力来开发 CF 产品，或者已将 CF 产品正常许可给拥有足够资源开发和商业化 CF 产品的第三方，则中断许可证应被视为终止；前提是如果终止 [***]在CFF与第三方就此类许可进行真诚谈判期间，CFF可以要求延长该期限，但不得无理拒绝 Arcturus 的同意。

 

6.
展品。特此将随附的附录A-4添加到本协议的附录A中，构成《协议》中提及的发展计划的一部分。特此将随附的附录B-4添加到本协议的附录B中，因此其中详述的里程碑应添加到协议的主付款计划中。

 

7.
持续影响。除非本第4号修正案另有规定，否则本协议将保持完全的效力和效力。

 

8.
同行。本第4号修正案可以在任意数量的对应方中执行，每份对应文件均为原始文书，所有这些文件合并在一起构成同一个协议。

[签名页面如下]

 

4

 

 

以下签署人自第4号修正案生效之日起执行了本第4号修正案，以昭信守。

 

囊性纤维化基金会 ARCTURUS THERAPEUTICS, INC.

作者：作者：

姓名：姓名：

标题：标题：

 

5

 

 

附录 A-4

[***]

如果 “docVariable “swdocidLocation”” = “4"” docProperty “swdocid” 508535180v.1" “”

6