已编辑

某些已识别信息，如下所示 [***]，之所以被排除在展览之外，是因为它既是（i）不重要的，而且（ii）如果公开披露，可能会造成竞争损害。

第一修正案

转至合作和许可协议

本合作与许可协议的第一号修正案（“修正案”）于2023年8月3日（“修正案生效日期”）制定并生效，旨在修订特拉华州公司Arcturus Therapeutics, Inc.（“Arcturus”）与特拉华州公司Seqirus Inc.（“Seqirus”）之间的合作协议。Arcturus 和 Seqirus 有时在此被单独称为 “一方”，并统称为 “双方”。本修正案中使用的未在此处定义的大写术语应具有合作协议中赋予此类术语的含义。

演奏会

鉴于 Arcturus 和 Seqirus 是该特定合作和许可协议（“合作协议”）的当事方，该协议于 2022 年 11 月 1 日签署，生效日期为 2022 年 12 月 8 日（“合作协议生效日期”）；以及

鉴于双方希望Arcturus赞助并已在流感领域开展了1期临床研究，如本文所述，双方希望规定Seqirus在这方面的付款义务；

因此，现在，考虑到下文规定的前提和相互承诺和条件，以及其他良好和有价值的对价，特此确认收到这些对价和充足性，打算受法律约束的双方特此达成以下协议：

1.
定义。特此将以下定义添加到《合作协议》第 1 条：
1.1
“流感第一期开发计划” 是指一项开发计划，该计划以合理的细节规定了与第一阶段研究相关的流感领域的候选疫苗或疫苗产品方面的具体开发活动， [***]， [***]， [***]，以及 [***]为了 [***]. [***].
1.2
“流感 I 期研究” 指 I 期研究 [***]在《流感 I 期研究协议》中进行了描述。只有经双方书面同意，才能对流感第一期研究进行修改。
1.3
“流感第一期研究活动” 的含义见本协议第3.2.7节。
1.4
“流感第一期研究预算” 是指 [***].

 

US_ACTIVE\ 122023978\ V-6

#406019329v15-Seqirus-Arcturus 合作与许可协议 (9-24)

1

 

 

1.5
“流感 I 期研究方案” 是指 [***].
1.6
“启动协议” 是指 [***].
2.
JDC 的具体职责。那个 [***]特此添加到 [***]之后的合作协议 [***]，以及 [***]特此添加到 [***]之后的合作协议 [***].
3.
流感I期研究活动。特此将以下部分添加为合作协议的新第 3.2.7 节：

3.2.7。流感现场1期研究。

(i) Arcturus将采取商业上合理的努力作为流感第一期研究的发起人，并开展流感第一期发展计划中概述的分配给Arcturus的其他相关活动（统称为 “流感I期研究活动”）。流感 I 期研究活动包括 [***], [***], [***]，以及 [***]临床前和 [***]不包括 (i) [***]，(ii) [***], [***].

(ii) 双方应审查并共同商定对《公约》的任何更新 [***]。JDC 应进行审查 [***]覆盖的 [***]至少 [***]以便考虑对其进行适当的修正.此外，任何一方均可通过其在联合纪律委员会的代表对以下内容提出修正案 [***]为了 [***]随时。

4.
流感第一期研究活动的发展里程碑补助金。特此将以下内容添加为合作协议的新第 6.3.2 (viii)-(x) 节：

6.3.2 (viii) 启动协议执行后，一千七百万五十万美元（合17,500,000美元）（“第一笔付款”）；

6.3.2 (ix) 之后 [***], [***]，或 [***](此类数额为 “第二笔付款”); 为明确起见, 为了便于计算, [***]可能适用任何 [***]允许申请最多和 [***]，但须遵守 [***];

6.3.2 (x) 完成后 [***], [***]，或 [***]（此类金额，“付款三”）；以及

6.3.2 (xi) 完成后 [***], [***]，或 [***](这样的数额, “第四笔付款”).如果第 (ii) 款超过第 (i) 款，则该金额应为 [***].

5.
启动协议里程碑。双方承认，第6.3.2（viii）节中规定的Payment One的里程碑已于2023年6月12日达到，也就是启动协议的执行日期。Seqirus 应在 2023 年 8 月 11 日当天或之前支付 Payment One。
6.
研发信贷。特此对《合作协议》第 3.6.3 节进行修订，并全部替换为以下内容：

“3.6.3 研发积分。 [***]将提供 [***]和 [***]积分 (”[***]”) 向 [***]在此期间进行 [***]. [***]将分配 [***]因为它认为有必要满足

2

 

 

中列出的活动 [***]或者 [***]（但是，为避免疑问，不得作为抵免任何里程碑付款的贷项，除了 [***]阐述于 [***]；但是，前提是 [***]可能 [***]最多 (i) [***]反对 [***]可支付的 [***]和 [***]，(ii) [***]的 [***]反对 [***]可支付的 [***]和 (iv)[***]的 [***]反对 [***]为了 [***]。如果有 [***]是 [***]在 [***]会的 [***]到 [***]，直到 [***]在那个时候 [***].”

7.
定义术语 “计划”。特此修订 “计划” 的定义，将其全部替换为以下内容：

“计划” 是指 [***] .

8.
杂项。
8.1
效果。除非经本修正案特别修订，否则合作协议的所有条款和条件将保持完全有效和有效，本修正案应与合作协议合而为一并解释。
8.2
冲突。如果合作协议的条款与本修正案的条款之间存在冲突，则在冲突的范围内以本修正案的条款为准。
8.3
同行。本修正案可以在两个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个文书。对应方可以通过传真或电子扫描签名页签名或交付。

[签名页面如下。]

3

 

 

自修正案生效之日起，本修正案由缔约方的授权代表执行。

ARCTURUS THERAPEUTICS, INC.

SEQIRUS, INC.

 

来自：

 

姓名：约瑟夫·E·佩恩

职位：总裁兼首席执行官

 

来自：

 

姓名：乔纳森·凯格利斯

职务：总统

 

SEQIRUS, INC.

 

 

来自：

 

姓名：梅利莎·普伊尔

标题：秘书

 

4

 

 

修正案附件 1.1

[***]

 

5

 

 

附件 A 到 [***]

[***]

[***]

 

6

 

 

 

附件 B 到 [***]

[***]

[***]

 

 

 

7

 

 

附件 1.6 至 [***]

[***]

[***]

 

 

 

 

 

 

 


 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8