美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
|
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
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根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期间
委员会档案编号
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
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(
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
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这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ |
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加速过滤器 ☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年11月9日，注册人已经
CYCLERION 制药有限公司
10-Q 表季度报告
截至2023年9月30日的季度
目录
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页面 |
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第一部分 — 财务信息 |
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第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
5 |
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截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 |
5 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营和综合亏损报表 |
6 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益表 |
7 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表 |
9 |
|
简明合并财务报表附注 |
10 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
23 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
30 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
30 |
|
|
|
|
第二部分 — 其他信息 |
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
31 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
31 |
第 5 项。 |
其他信息 |
31 |
第 6 项。 |
展品 |
31 |
|
签名 |
33 |
关于前瞻性陈述的警示性说明
这份10-Q表季度报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本报告中的所有陈述，包括有关未来事件、融资计划、财务状况、业务战略、预算、预计成本、未来运营管理计划和目标的陈述，均为涉及某些风险和不确定性的前瞻性陈述。使用 “可能”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“相信”、“估计”、“项目”、“潜力”、“期望”、“计划”、“寻求”、“打算”、“评估”、“追求”、“预期”、“继续”、“设计”、“影响”、“预测” 等词” “目标”、“展望”、“倡议”、“目标”、“设计”、“优先事项”、“目标” 或否定词语或其他类似表达方式可以识别代表我们当前对未来可能事件的判断的前瞻性陈述，但缺少这些词语并不一定意味着陈述不是前瞻性的。
前瞻性陈述基于我们当前对业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此就其性质而言，它们受到固有的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响。因此，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要因素包括区域、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件以及以下因素：
3
有关这些因素和其他因素的进一步描述，请参阅我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项中的 “风险因素” 部分，以及截至2023年6月30日的10-Q表季度报告。我们提醒您，上述风险、不确定性和其他因素可能不包含所有风险、不确定性和其他对您重要的因素。此外，我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果、收益或发展，即使已基本实现，它们也会导致后果或以预期的方式影响我们或我们的业务。无法保证（i）我们已经正确衡量或确定了影响我们业务的所有因素或这些因素可能产生的影响程度，（ii）此类分析所依据的有关这些因素的可用信息是完整或准确的，（iii）此类分析是正确的，或者（iv）部分基于该分析的我们的策略会成功。本报告中所有前瞻性陈述仅适用于本报告发布之日或截至其发表之日，除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
4
Cyclerion Therapeutics,
精简合并ted 资产负债表
（除股票数据外，以千计）
（未经审计）
|
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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经营租赁使用权资产 |
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其他投资 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计的研究和开发费用 |
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应计费用和其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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承付款和或有开支（注8） |
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股东权益 |
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优先股， |
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普通股， |
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实收资本 |
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累计赤字 |
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累计其他综合亏损 |
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) |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
|
||
*针对反向股票拆分进行了追溯调整——见附注1
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
Cyclerion Therapeutics,
简明合并报表运营净额和综合亏损
（除每股数据外，以千计）
（未经审计）
|
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三个月已结束 |
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九个月已结束 |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入： |
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开发协议的收入 |
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总收入 |
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成本和支出： |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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减值损失 |
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总成本和支出 |
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运营损失 |
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利息和其他收入，净额 |
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持续经营业务的净亏损 |
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) |
已终止的业务： |
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已终止业务的收益（亏损） |
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净收益（亏损） |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
|
每股净收益（亏损）-基本： |
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持续经营的每股净亏损——基本 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
已终止业务的每股净收益（亏损）——基本 |
|
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( |
) |
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( |
) |
||
每股基本净收益（亏损）(*) |
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$ |
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$ |
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) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
|
每股净收益（亏损）-摊薄： |
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||||
持续经营业务每股净亏损——摊薄 |
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( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
已终止业务的每股净收益（亏损）——摊薄 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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摊薄后的每股净收益（亏损）(*) |
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( |
) |
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用于计算的加权平均份额： |
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基础股票 |
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摊薄后的股票 |
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其他综合损失： |
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净收益（亏损） |
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) |
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其他综合损失： |
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外币折算调整损失（收益） |
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综合收益（亏损） |
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( |
) |
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( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
*针对反向股票拆分进行了追溯调整——见附注1
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
Cyclerion Therapeutics,
简明合并状态股东权益
（除股票数据外，以千计）
（未经审计）
|
|
普通股 |
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|
付费 |
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累积的 |
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累积的 |
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总计 |
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股份 |
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金额 |
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首都 |
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赤字 |
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损失 |
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公正 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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净亏损 |
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行使股票期权、限制性股票单位和员工股票购买计划时发行普通股 |
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— |
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— |
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— |
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与向员工发行股票期权和限制性股票单位以及员工股票购买计划相关的基于股份的薪酬支出 |
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— |
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— |
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— |
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与向非员工发行股票期权相关的股票薪酬支出 |
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外币折算调整 |
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截至2022年3月31日的余额 |
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净亏损 |
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行使股票期权、限制性股票单位和员工股票购买计划时发行普通股 |
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与向员工发行股票期权和限制性股票单位以及员工股票购买计划相关的基于股份的薪酬支出 |
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与向非员工发行股票期权相关的股票薪酬支出 |
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外币折算调整 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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净亏损 |
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行使股票期权、限制性股票单位和员工股票购买计划时发行普通股 |
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与向员工发行股票期权和限制性股票单位以及员工股票购买计划相关的基于股份的薪酬支出 |
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— |
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与向非员工发行股票期权相关的股票薪酬支出 |
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外币折算调整 |
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2022 年 9 月 30 日的余额 |
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( |
) |
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( |
) |
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7
Cyclerion Therapeutics,
股东权益（赤字）简明合并报表
（除股票数据外，以千计）
（未经审计）
|
|
普通股 (*) |
|
|
优先股 |
|
|
付费 |
|
|
累积的 |
|
|
累积的 |
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|
总计 |
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|
股份 |
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|
金额 |
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|
股份 |
|
|
金额 |
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|
首都 |
|
|
赤字 |
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|
损失 |
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公正 |
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截至2022年12月31日的余额 |
|
|
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净亏损 |
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) |
行使股票期权、限制性股票单位和员工股票购买计划时发行普通股 |
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|
与向员工发行股票期权和限制性股票单位以及员工股票购买计划相关的基于股份的薪酬支出 |
|
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与向非员工发行股票期权相关的股票薪酬支出 |
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外币折算调整 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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发行优先股 |
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行使股票期权、限制性股票单位和员工股票购买计划时发行普通股 |
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与向员工发行股票期权和限制性股票单位以及员工股票购买计划相关的基于股份的薪酬支出 |
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与向非员工发行股票期权相关的股票薪酬支出 |
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外币折算调整 |
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发行部分股票 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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净收益 |
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归属限制性股票后发行普通股 |
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与向员工发行股票期权和限制性股票单位相关的基于股份的薪酬支出 |
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与向非员工发行股票期权相关的股票薪酬支出 |
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外币折算调整 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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*针对反向股票拆分进行了追溯调整——见附注1
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
Cyclerion Therapeutics,
简明合并 现金流量表
（以千计）
（未经审计）
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九个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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出售已终止业务的收益 |
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折旧和摊销 |
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减值损失 |
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基于股份的薪酬支出 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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经营租赁资产 |
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其他资产 |
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应付账款 |
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) |
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应计的研究和开发费用 |
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应计费用和其他流动负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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出售已终止业务的净收益 |
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投资活动提供的净现金 |
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来自融资活动的现金流量: |
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股票购买协议的收益 |
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行使股票期权和ESPP的收益 |
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融资活动提供的净现金 |
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汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
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现金和现金等价物的净减少 |
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现金和现金等价物，期初 |
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现金和现金等价物，期末 |
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补充现金流披露： |
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出售已终止业务的非现金收益 |
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$ |
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$ |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
9
Cyclerion Therapeutics,
简明合并附注财务报表
（未经审计）
1。业务性质
操作性质
Cyclerion Therapeutics, Inc.（“Cyclerion”，“公司” 或 “我们”）是一家生物制药公司，其使命是开发严重疾病的治疗方法。我们的产品组合包括新型的可溶性鸟苷酸环化酶（“sGC”）刺激剂，可调节中枢神经系统（“CNS”）和外周基本信号网络中的关键节点。一氧化氮（“NO”）可溶性鸟苷环化酶（“sGC”）环状一磷酸鸟苷（“cGMP”）信号通路是精确控制全身生理关键方面的基本机制。no-SGC-cGMP 途径调节多种关键的生物学功能，并已成功被多种药物作为靶向。
Praliciguat 是一种全身性 sGC 刺激剂，已获得 Akebia Therapeutics Inc.（“Akebia”）的许可，在罕见的肾脏疾病中处于晚期。Olinciguat 是一种临床阶段的血管 sGC 刺激剂，该公司打算将其许可用于心血管疾病。Zagociguat 是一种临床阶段的中枢神经穿透剂 sGC 刺激剂，临床研究显示，脑血流、脑功能连接、大脑对视觉刺激的反应、认知表现以及与线粒体功能和炎症相关的生物标志物的快速改善。CY3018 是一种靶向 CNS 的 sGC 刺激剂，它优先局限于大脑，其药理学特征表明它具有治疗神经精神疾病和障碍的潜力。2023年7月28日，该公司将Zagociguat和 CY3018 出售给了Tisento Therapeutics, Inc.（“Tisento”），这是一家专注于其开发的新成立的私营公司，Cyclerion目前持有该出售的部分对价中获得的10％的股权。参见下文 “资产购买协议” 和 “附注4”。Cyclerion正在积极评估旨在提高股东价值的其他活动，其中可能包括合作、许可、合并、收购和/或其他有针对性的投资。
Cyclerion GmbH是一家全资子公司，于2019年5月3日在瑞士楚格注册成立。功能货币是瑞士法郎。2023年9月30日之后，Cyclerion GmbH的清算程序已经结束，该子公司正在等待从商业登记处注销。
Cyclerion Securities Corporation是一家全资子公司，于2019年11月15日在马萨诸塞州注册成立，并在2019纳税年度获得马萨诸塞州证券公司地位。Cyclerion 证券公司有
公司概述
该公司的使命是开发严重疾病的治疗方法。
Praliciguat 是一种口服、每日一次的全身性 sGC 刺激剂。2021年6月3日，Cyclerion与Akebia签订了许可协议（定义见下文），该协议涉及我们对含有praliciguat和其他相关产品及其形式的药品的开发、制造、医疗事务和商业化的全球独家许可。 Cyclerion 有资格获得高达 $
Olinciguat 是一种口服、每日一次的血管 sGC 刺激剂，在一项针对镰状细胞病参与者的第 2 期研究中进行了评估。该公司于2020年10月发布了这项研究的主要结果。Cyclerion 打算将 olinciguat 的许可超越给具有强大心血管和/或心肺功能的实体。
Zagociguat 和 CY3018 是口服中枢神经穿透剂 sGC 刺激剂。2023 年 7 月 28 日，该公司将 zagociguat 和 CY3018 出售给 Tisento 以换取美元
10
关闭 交易的，以及
Cyclerion继续评估旨在提高股东价值的其他活动，其中可能包括合作、许可、合并、收购和/或其他有针对性的投资。截至申报之日，目前尚无此类活动待处理。
股票购买协议
2023 年 3 月，我们与公司首席执行官（“首席执行官”）签订了股票购买协议，根据该协议，他投资了 $
资产购买协议
2023年5月11日，公司与包括首席执行官JW Celtics Investment Corp和JW Cycle Inc.在内的投资者集团签订了资产购买协议（“资产购买协议”），后者随后更名为蒂森托治疗控股公司（“蒂森托母公司”）和蒂森托治疗公司（“蒂森托”）。资产购买协议所设想的交易于2023年7月28日结束后，公司向蒂森托出售了与公司zagociguat和 CY3018 计划有关的特定资产（“计划资产”），蒂森托承担了与之相关的某些负债，包括但不限于 (i) 资产购买协议签订之日后产生的与雇用某些Cyclerion员工和行为有关的负债、成本和支出闭幕前的某些临床前和临床试验活动资产购买协议所设想的交易，以及 (ii) 与此类资产有关的负债，但以交易结束后的时期为限。作为此类出售和假设的对价，公司在收盘时获得了800万美元的现金对价收益，240万美元作为资产购买协议签署和结束期间与此类资产相关的某些运营费用的补偿，以及蒂森托母公司普通股占收盘后立即发行和流通的蒂森托母公司当时已发行和流通股票证券的10％，但须遵守某些摊薄保护措施。
反向股票分割
2023年5月15日，公司向马萨诸塞州联邦部长提交了公司重列的组织章程修正条款，以1比20的比例对公司已发行和流通的普通股进行反向股票分割。从2023年5月16日开盘开始，反向股票拆分就反映在纳斯达克资本市场上。没有发行与反向股票拆分有关的部分股票。本10-Q表季度报告中披露的所有股票金额和每股金额均已追溯调整，以反映所有报告期间的反向股票拆分情况。
市场上架注册声明
2020年7月24日，公司以S-3表格（“上架”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明，内容涉及普通股、优先股、债务证券、认股权证及其任何组合单位的注册，首次发行总价不超过美元
11
网 收益为 $
演示基础
简明合并财务报表和相关披露未经审计，是根据美国普遍接受的会计原则编制的。此外，通常包含在公司年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。因此，这些中期简明合并财务报表应与公司于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。
管理层认为，未经审计的中期简明合并财务报表反映了公允列报公司财务状况和所列中期经营业绩所必需的所有正常经常性调整。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表全年或任何其他后续中期的预期业绩。
简明合并财务报表包括公司及其全资子公司Cyclerion GmbH和Cyclerion Securities Corporation的财务报表。在编制随附的简明合并财务报表时，所有重要的公司间账户和交易均已冲销。
继续关注
在每个报告期内，根据会计准则编纂（“ASC”）第205-40号《持续经营》，公司评估是否存在使人们对公司在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件或事件。公司的评估包括分析预期的运营预算和对公司现金需求预期的预测，并将这些需求与当前的现金和现金等价物余额进行比较。如果公司得出结论，存在重大疑问，并且公司的计划没有缓解这种疑虑，或者其计划缓解了人们对公司继续经营能力的实质性怀疑，则该公司必须进行某些额外披露。
这项评价最初没有考虑到截至财务报表发布之日尚未得到充分执行的管理计划可能产生的缓解影响。当使用这种方法存在重大疑问时，管理层会评估其计划的缓解作用是否足以缓解人们对公司继续经营的能力的实质性怀疑。但是，只有在以下情况下，才会考虑管理层计划的缓解作用：（1）计划很可能在财务报表发布之日后的一年内得到有效实施；（2）计划实施后很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对实体在这些合并财务报表发布之日后的一年内继续经营的能力产生重大怀疑。在进行分析时，管理层排除了运营计划中某些被认为不可能的内容。根据ASC 205-40的规定，目前不太可能从未来的合伙企业、股权或债务发行、某些成本削减措施以及Akebia协议的潜在里程碑中获得潜在的资金，因为截至本合并财务报表发布之日，这些计划并不完全在公司的控制范围之内和/或尚未获得董事会的批准。
该公司预计，截至2023年9月30日，其现金、现金等价物和有价证券将足以为2025年之前的运营提供资金，但该公司将需要获得额外资金来维持运营，因为预计在可预见的将来将继续产生营业亏损。该公司预计未来将产生负的运营现金流，并且需要额外的资金来支持其计划运营，这使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层缓解引起重大疑虑的条件的计划包括减少支出和寻求额外资本。管理层得出结论，其计划成功获得充足资金或适当减少支出的可能性虽然在合理可行，但可能性很小。因此，该公司得出结论，对公司继续经营的能力存在重大疑问。
12
所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了正常业务过程中的资产变现和负债的偿付。财务报表不包括因上述不确定性而可能产生的与记录资产数额的可收回性和分类或负债数额和分类有关的任何调整。
2。重要会计政策摘要
公司的会计政策载于附注2。 重要会计政策摘要适用于公司截至2022年12月31日财年的2022年10-K表年度报告中所载的合并财务报表。
已终止的业务
根据ASC 205-20 “财务报表列报：已终止业务”，如果出售代表战略转变对实体的运营和财务业绩已经（或将会）产生重大影响，则必须将该实体的一个组成部分或一组实体的组成部分的出售报告为已终止业务。在该组成部分符合持有待售或已终止业务标准的时期，主要流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债应作为总资产负债的组成部分与持续经营业务的余额分开列报，并在财务报表附注中披露。同时，所有已终止业务的业绩（减去适用的所得税）应作为净亏损的组成部分与持续经营的净收益（亏损）分开列报。
计划资产符合已终止业务的定义。因此，公司在其所有列报期间未经审计的简明合并运营报表中将计划资产的业绩归类为已终止业务。在附注4 “已终止业务” 中，与计划资产相关的所有资产和负债均被归类为已终止业务的资产和负债。除非另有说明，否则未经审计的简明合并财务报表附注中包含的所有金额均与持续经营有关。有关更多信息，请参阅附注 4 “已终止的业务”。
投资
公司将股票证券投资记账，扣除减值后没有现成可确定的公允成本价值。如果公司发现同一发行人的相同或相似投资的有序交易中有明显的价格变化，则公司将根据ASC Topic 321以公允价值衡量自可观察交易发生之日起的股权证券， 投资-股票证券.
估算值的使用
根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表要求公司管理层做出估计和判断，这些估计和判断可能会影响合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内的支出金额。公司管理层持续评估其估计、判断和方法。合并财务报表中的重要估计和假设包括与收入、其他投资的公允价值确定、长期资产减值、使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债的估值程序、所得税（包括递延所得税资产估值补贴）、研发费用、意外开支、股票薪酬和持续经营相关的估计和假设。该公司的估算基于历史经验和其他各种被认为合理的假设，这些假设的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。估计数的变化反映在已知期间报告的结果中。
新的会计公告
财务会计准则委员会（“FASB”）或公司在规定的生效日期采用的其他准则制定机构不时发布新的会计声明。
13
除非合并财务报表附注中另有讨论，否则在截至2023年9月30日的九个月中，公司没有通过任何对其简明合并财务报表产生重大影响的新会计公告。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度《金融工具——信贷损失》。该标准要求各实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，衡量在报告日持有的金融资产的所有预期信用损失。作为一家规模较小的申报公司，亚利桑那州立大学2016-13年度在2022年12月15日之后的财政年度内对公司生效。公司在2023年第一季度采用了ASU 2016-13，该标准的采用并未对公司的财务状况或经营业绩产生任何影响。
公司已知的适用于其的、由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布且要到未来某个日期才需要采用的其他会计准则预计都不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
3。金融工具的公允价值
公司的现金等价物通常归类为公允价值层次结构的第一级。下表定期显示有关公司以公允价值计量的金融资产的信息，并指明了截至目前为止用于确定此类公允价值的公允价值层次结构的级别 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日（以千计）：
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截至2023年9月30日的公允价值衡量标准： |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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$ |
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$ |
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现金等价物 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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截至2022年12月31日的公允价值衡量标准： |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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现金等价物 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，级别之间没有转账。公司由货币市场基金组成的现金等价物的公允价值基于活跃市场的报价，没有进行估值调整。
公司认为，由于这些金额的短期性质，其预付费用和其他流动资产、应收账款、应付账款和应计费用的账面金额接近其公允价值。
4。已终止的业务
2023 年 5 月 11 日，公司与蒂森托签订收购协议，收购包括公司 zagociguat 和 CY3018 计划的几乎所有资产，以换取收盘时的对价
出售集团的账面价值低于其公允价值，减去了出售成本，因此，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，处置收益有所增加。在列报的所有期间，计划资产的运营均以已终止的形式列报。该交易于2023年7月28日结束。
14
下表列出了已终止业务的业绩 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月（以千计）：
|
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三个月已结束 |
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九个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入： |
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补助金收入 |
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总收入 |
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成本和支出： |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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总成本和支出 |
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运营损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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出售已终止业务的收益 |
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已终止业务的净收益（亏损） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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下表汇总了截至2022年12月31日已终止业务的主要类别资产和负债的账面金额（以千计）。
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2022年12月31日 |
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预付费用 |
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$ |
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其他流动资产 |
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已终止业务的流动资产总额 |
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已终止业务的总资产 |
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应付账款 |
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应计的研究和开发费用 |
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应计费用和其他流动负债 |
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已终止业务的流动负债总额 |
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已终止业务的负债总额 |
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已终止业务的净负债 |
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$ |
( |
) |
下表列出了随附的未经审计的简明合并现金流量表中包含的已终止业务的重要非现金项目（以千计）：
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三个月已结束 |
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九个月已结束 |
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2023 |
|
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2022 |
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2023 |
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|
2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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基于股份的薪酬支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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出售计划资产获得的交易对价如下（以千计）:
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金额 |
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结算付款 |
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$ |
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费用报销 |
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投资蒂森托母公司 |
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出售的总交易对价 |
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出售的净资产 |
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出售已终止业务的收益 |
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$ |
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15
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司承担了 $
5。其他投资
2023 年 7 月 28 日，公司完成了《资产购买协议》所设想的交易，收益为 $
该投资不具有易于确定的公允价值，因此将以成本减去减值来衡量，减值后由同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变动进行调整。当发生可能产生重大不利影响的事件或情况变化时，将以非经常性的公允价值对这项投资进行衡量。减值损失在合并运营报表和综合亏损中确认，等于账面价值超过投资公允价值的金额。截至2023年9月30日,
对Tisento Parent的投资的初始公允价值是使用贴现现金流法参照风险调整后的净资产价值确定的。Tisento Parent的估计净资产价值包括运营中产生/使用的现金和股权融资收益。估值是参考可比公司或交易的可观察估值指标得出的，包括加权平均资本成本 (
6。财产和设备
财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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软件 |
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$ |
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$ |
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计算机设备 |
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财产和设备，毛额 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备，净额 |
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$ |
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$ |
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||
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的物业和设备主要位于马萨诸塞州波士顿。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司做到了
16
7。应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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应计激励补偿 |
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工资 |
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应计假期 |
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专业费用 |
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其他 |
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应计费用和其他流动负债 |
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8。承付款和或有开支
担保
2018年9月6日，Cyclerion在马萨诸塞州成立，其高管和董事在担任该职务期间发生的某些事件或事件将获得赔偿。
公司在正常业务过程中与其他方签订了某些包含赔偿条款的协议。这些协议通常包括与董事和高级职员、业务合作伙伴、承包商、临床机构和客户的协议。根据这些条款，对于受赔偿方因公司的活动而遭受或蒙受的损失，公司通常对受赔偿方进行赔偿并使其免受损害。这些赔偿条款通常在基础协议终止后继续有效。根据这些赔偿条款，公司未来可能需要支付的最大潜在款额是无限的。但是，迄今为止，公司尚未承担任何物质费用来辩护诉讼或解决与这些赔偿条款有关的索赔。因此，这些债务的估计公允价值微乎其微。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有为这些债务记录任何负债.
9。租赁
2021 年 5 月，该公司签署了一份
2020年9月15日，公司签订了转租终止协议（“转租终止协议”），以终止其转租合同
公司认定，转租终止协议构成ASC 845非货币交易（“ASC 845”）下的非货币交易所，在该交易中，作为免费房间和服务的回报，公司同意终止其在转租协议下的权利和义务。根据ASC 845，公司确定交易的会计核算应基于所涉资产或服务的公允价值。该公司估计客房和服务的公允价值约为 $
17
该公司确定，许可房间代表ASC Topic 842 Leases下的租约。该公司在2021年第三季度获得了房间的控制权，预付费房间余额约为美元
资产购买协议签订后，公司在可预见的将来没有使用许可房间的计划，并且公司被限制转租房间。2023 年 8 月，ROU 资产和其他资产完全减值，公司确认了 $
10。基于股份的薪酬计划
2019年，Cyclerion采用了基于股份的薪酬计划。具体而言，Cyclerion采用了2019年员工股票购买计划（“2019 ESPP”）和2019年股权激励计划（“2019年股权计划”）。根据2019年ESPP，符合条件的员工可以使用工资扣除来购买根据该计划发行的股票，从而获得公司未来的权益。2019年股票计划规定了股票期权和限制性股票单位（“RSU”）。
Cyclerion 反映了 Ironwood Pharmicals, Inc. 的两家（“Ironwood”）现有计划、经修订和重述的 2005 年股票激励计划（“2005 年股票计划”）以及经修订和重述的 2010 年员工、董事和顾问股权激励计划（“2010 年股权计划”）。这些镜像计划是为了在股权转换过程中对Ironwood的SgC业务进行免税分拆后（“分离”），促进Ironwood的股权奖励兑换为Cyclerion股权奖励。由于分离，并根据Ironwood和Cyclerion之间作为分居的一部分签订的员工事务协议，两家公司的员工保留了现有的Ironwood既得期权，并按比例获得Cyclerion期权，无论分离后是哪家公司雇用的。对于最终受雇于Cyclerion的员工，未归属的Ironwood期权和限制性股票被转换为未归属的Cyclerion期权和限制性股份。
下表列出了基于股份的薪酬，反映在公司的简明合并运营报表和综合亏损中 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月（以千计）：
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三个月已结束 |
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九个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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18
的股票期权活动摘要 截至2023年9月30日的九个月如下：
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加权 |
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加权 |
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平均值 |
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平均值 |
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平均值 |
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剩余的 |
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固有的 |
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数字 |
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运动 |
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合同的 |
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价值（英寸） |
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的期权 |
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价格 |
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期限（年） |
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成千上万） |
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截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 |
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已授予 |
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已锻炼 |
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取消或没收 |
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截至2023年9月30日未偿还 |
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可在 2023 年 9 月 30 日行使 |
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$ |
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截至2023年9月30日，与公司员工持有的所有未归属定时股票期权相关的未确认股份薪酬支出（扣除预计没收额）为美元
RSU 的活动摘要 截至2023年9月30日的九个月情况如下：
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加权平均值 |
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数字 |
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授予日期 |
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的股份 |
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公允价值 |
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截至 2022 年 12 月 31 日，尚未归属 |
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已授予 |
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既得 |
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被没收 |
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截至2023年9月30日未归属 |
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公司已向某些员工授予股票期权，这些期权是在截至2024年12月31日的公司股价实现特定价格目标后归属的。归属是根据公司任何股票价格的平均收盘价来衡量的
19
11。每股收益（亏损）
每股普通股的基本和摊薄后净收益（亏损）是通过将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的，如下所示：
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三个月已结束 |
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九个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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持续经营的净亏损（千美元） |
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$ |
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已终止业务的净收益（亏损）（以千计） |
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( |
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) |
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净收益（亏损）总额（以千计） |
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分母： |
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用于计算每股净收益（亏损）的加权平均份额——基本（千股） |
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用于计算每股净收益（亏损）的加权平均份额——摊薄（千股） |
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每股净收益（亏损）——基本 |
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持续经营业务的每股净亏损 |
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$ |
( |
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已终止业务的每股净收益（亏损） |
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( |
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每股总收益（亏损） |
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$ |
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) |
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每股净收益（亏损）——摊薄 |
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持续经营业务的每股净亏损 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
已终止业务的每股净收益（亏损） |
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) |
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( |
) |
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每股总收益（亏损） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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除截至2023年9月30日的三个月外，我们在计算摊薄后的每股净亏损时，将优先股、与股票期权相关的普通股和限制性股票单位排除在摊薄后的每股净亏损之外，因为将此类股票纳入每个时期都具有反摊薄作用。在截至2023年9月30日的三个月中，
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三个月已结束 |
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九个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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优先股 |
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股票期权 |
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RSU |
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12。固定缴款计划
分离后，公司采用了固定缴款 类似于艾恩伍德的计划。Ironwood固定缴款401（k）储蓄计划下的计划资产已转入公司计划。
20
在遵守美国国税局的某些限额的前提下，符合条件的员工可以选择从中缴款
补偿费用中包括最低金额和 大约 $
13。裁员
2022 年 10 月 6 日，公司开始裁减现有员工
该公司记录的与2022年裁员相关的总成本约为美元
下表汇总了记录的与裁员有关的应计负债活动 截至2023年9月30日的九个月（以千计）：
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金额 |
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收费 |
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金额 |
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调整 |
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金额 |
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裁员 |
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总计 |
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$ |
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14。许可协议
Akebia 许可协议
2021年6月3日，公司与Akebia签订了一项许可协议（“Akebia许可协议”），该协议涉及公司向Akebia授予我们在全球范围内独家许可我们对含有被称为praliciguat的药物化合物以及许可协议中列举的其他相关产品及其形式（统称 “产品”）的开发、制造、医疗事务和商业化的权利。根据Akebia许可协议，Akebia将负责产品未来的所有研究、开发、监管和商业化活动。
Akebia 支付了 $
根据Akebia许可协议，公司确定Akebia许可协议代表ASC 606范围内的服务安排。鉴于恢复Akebia许可协议下的权利实质上是对Akebia终止协议的惩罚，因此合同期限将是Akebia许可协议的规定期限。
公司确定，由于专利和商标的性质，授予我们的专利和商标许可、专有技术转让、监管文件和商标的转让以及额外的知识转移援助义务是随着时间的推移向Akebia的单一承诺和履行义务
21
合同中的承诺。提供手头开发材料被确定为一项单独的履约义务。但是，在合同的背景下，这并不重要，因为开发材料的价值很低，除了公司之外没有其他用途。
与基于销售的里程碑付款（包括特许权使用费）相关的对价将在相关销售发生时予以确认，因为这些金额已确定主要与许可有关。公司将在每个报告期内重新评估实现里程碑的可能性以及任何相关限制。
Akebia 供应协议
2021 年 8 月 3 日，公司与 Akebia 签订了一份供应协议（“供应协议”），涉及公司根据Akebia许可协议生产供Akebia使用的药品和安慰剂（“初始供应”）的初始供应。Akebia将按双方商定的费率向公司支付制造成本。
公司确定供应协议在ASC 606的范围内具有独立价值，不应与Akebia许可协议合并。鉴于供应协议可以在提前 30 天发出通知的情况下随时无理由终止，因此公司将供应协议视为按月合同。公司制造初始供应品是一项单一的履约义务，与制造成本相关的对价将在成本的产生时在一段时间内予以确认。 该公司做到了
15。拨款收入
2021年8月，公司获准获得阿尔茨海默氏症协会的Cloud-Gates合作补助计划（“PTC补助金”）的资助 用于具有血管特征的 AD 中枢神经系统 sGC 刺激的 2 期研究。授予期为2021年7月1日至2022年12月31日，公司获得的奖励金额为美元
该公司的支出约为 $
16。后续事件
公司评估了资产负债表日之后至合并财务报表发布之日发生的所有事件和交易，并确定合并财务报表中没有需要确认或披露的此类事件。
22
第 2 项。 管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩
前瞻性信息
以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表和相应附注以及截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。本讨论包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，例如截至2022年12月31日财年的10-K表和截至2023年6月30日的10-Q表中 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和 “风险因素” 中提及或列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
概述
我们是一家生物制药公司，其使命是开发严重疾病的治疗方法。我们的产品组合包括新型的可溶性鸟苷酸环化酶（“sGC”）刺激剂，可调节中枢神经系统（“CNS”）和外周基本信号网络中的关键节点。一氧化氮（“NO”）可溶性鸟苷环化酶（“sGC”）环状一磷酸鸟苷（“cGMP”）信号通路是精确控制全身生理学关键方面的基本机制。no-SGC-cGMP. 途径调节多种关键的生物学功能，并已成功被多种药物作为靶向。
我们在一个可报告的业务领域——人类疗法。
财务概览
研究与开发费用。研发费用与我们的候选产品的发现和开发有关。这些费用主要包括以下成本：薪酬、福利和其他与员工相关的费用、与研发相关的设施、与非临床研究和临床试验活动相关的第三方合同。所有研发费用均在发生时记作运营费用。
Praliciguat 是一种口服、每日一次的全身性 sGC 刺激剂。2021年6月3日，我们与Akebia签订了一项许可协议，内容涉及我们对含有praliciguat和其他相关产品及其形式的药品的开发、制造、医疗事务和商业化的全球独家许可。Cyclerion有资格获得高达5.85亿美元的潜在未来开发、监管和商业化里程碑付款。Cyclerion还有资格获得基于销售的分层特许权使用费，从个位数到最高百分比不等。
Olinciguat 是一种口服每日一次的血管 sGC 刺激剂，在一项针对镰状细胞病参与者的第 2 期研究中进行了评估。我们在2020年10月发布了这项研究的主要结果。我们打算将 olinciguat 的许可发放给具有强大心血管和/或心肺功能的实体。
Zagociguat 和 CY3018 是口服中枢神经穿透剂 sGC 刺激剂。2023 年 7 月 28 日，蒂森托以现金对价收购 zagociguat 和 CY3018，以换取 800 万美元的现金对价，240 万美元用于报销交易签署至交易完成期间与 zagociguat 和 CY3018 相关的某些运营费用，以及蒂森托母公司所有未偿股权证券的 10%。
Cyclerion继续评估旨在提高股东价值的其他活动，其中可能包括合作、许可、合并、收购和/或其他有针对性的投资。目前尚无此类活动待处理。
下表汇总了我们在持续运营方面的研发费用、分配给研发支出的员工和设施相关成本，以及发现和临床前成本
23
阶段计划，适用于截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月。产品渠道费用主要与与非临床研究相关的外部成本和临床试验成本有关。
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三个月已结束 |
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九个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计） |
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（以千计） |
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产品管道外部成本 |
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$ |
58 |
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$ |
168 |
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$ |
88 |
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$ |
534 |
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人事和相关内部费用 |
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304 |
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858 |
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555 |
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2,938 |
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设施和其他 |
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218 |
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388 |
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848 |
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1,331 |
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研发费用总额 |
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$ |
580 |
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|
$ |
1,414 |
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|
$ |
1,491 |
|
|
$ |
4,803 |
|
确保新药的监管批准是一个漫长而昂贵的过程。我们或我们的合作伙伴未能获得监管部门批准或延迟获得监管部门批准将对我们的候选产品开发工作和我们的整体业务产生重大不利影响。
鉴于药品开发固有的不确定性，我们无法确定地估计我们的计划将如何发展，因此也无法确定地估计获得监管部门批准才能将其推向市场所需的时间或金钱。由于任何批准的时间和结果都存在不确定性，我们目前无法准确估计我们的候选发现和开发将在何时（如果有的话）获得批准。
任何当前或未来候选产品的成功开发都具有很大的不确定性，并面临许多风险，包括但不限于：
由于截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 部分以及截至2023年6月30日的10-Q表第二部分第1A节中列出的因素，我们无法确定完成任何当前或未来候选产品的当前或未来非临床和临床阶段的持续时间和成本，包括向第三方授权，也无法确定何时完成，或者在多大程度上，我们可以通过任何当前或未来产品的商业化和销售获得收入候选人。开发时间表、成功概率和开发成本差异很大。我们预计，我们将根据对每种候选产品的研究、竞争格局和对该候选产品商业潜力的持续评估得出的数据，确定需要追加哪些计划以及向每个计划持续提供多少资金。
一般和管理费用。一般和管理费用主要包括我们的行政、财务、法律、法律和人员的薪酬、福利和其他与雇员相关的费用
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信息技术、业务发展和人力资源职能。其他费用包括为我们的知识产权寻求专利保护的法律费用、一般和管理相关设施成本、保险费用以及会计和法律服务的专业费用。我们会将所有一般和管理费用记录在案。
关键会计政策与估计
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们根据公认会计原则编制的合并财务报表。这些财务报表的编制要求我们做出某些估计和假设，这些估计和假设可能会影响合并财务报表发布之日报告的资产负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内的支出金额。我们的估算基于我们的历史经验和其他各种被认为合理的假设，这些假设的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与我们的估计存在重大差异。估计数的变化反映在已知期间报告的结果中。
我们认为，我们运用会计政策需要管理层做出重大判断和估计，这对于帮助充分理解和评估我们报告的财务业绩至关重要。附注2更全面地描述了我们的重要会计政策， 重要会计政策摘要，本10-Q表季度报告其他地方的合并财务报表。
所有研发费用均在发生时记作支出。我们将为研发活动支付的不可退还的预付款推迟并资本化，直到收到相关商品或提供相关服务为止。有关我们的关键会计政策和估算的讨论可在截至2022年12月31日的财年的10-K表年度报告第7项中找到。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 在标题下 关键会计政策和估计。
运营结果
合并财务报表中反映的收入和支出可能并不代表我们未来将产生的收入和支出。以下讨论总结了我们认为理解合并财务报表所必需的关键因素。
收入和支出
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三个月已结束 |
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改变 |
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九个月已结束 |
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改变 |
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2023 |
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2022 |
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$ |
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% |
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2023 |
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2022 |
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$ |
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% |
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（千美元） |
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（千美元） |
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收入： |
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开发协议的收入 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
0% |
|
|
|
— |
|
|
|
297 |
|
|
|
(297 |
) |
|
|
100 |
% |
|
总收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
0% |
|
|
|
— |
|
|
|
297 |
|
|
|
(297 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
成本和支出： |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
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研究和开发 |
|
|
580 |
|
|
|
1,414 |
|
|
|
(834 |
) |
|
|
(59 |
)% |
|
|
1,491 |
|
|
|
4,803 |
|
|
|
(3,312 |
) |
|
|
(69 |
)% |
一般和行政 |
|
|
2,131 |
|
|
|
3,104 |
|
|
|
(973 |
) |
|
|
(31 |
)% |
|
|
6,361 |
|
|
|
9,579 |
|
|
|
(3,218 |
) |
|
|
(34 |
)% |
减值损失 |
|
|
3,304 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,304 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
3,304 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,304 |
|
|
|
100 |
% |
总成本和支出 |
|
|
6,015 |
|
|
|
4,518 |
|
|
|
1,497 |
|
|
|
33 |
% |
|
|
11,156 |
|
|
|
14,382 |
|
|
|
(3,226 |
) |
|
|
(22 |
)% |
运营损失 |
|
|
(6,015 |
) |
|
|
(4,518 |
) |
|
|
(1,497 |
) |
|
|
33 |
% |
|
|
(11,156 |
) |
|
|
(14,085 |
) |
|
|
2,929 |
|
|
|
(21 |
)% |
利息和其他收入，净额 |
|
|
107 |
|
|
|
111 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
(4 |
)% |
|
|
257 |
|
|
|
162 |
|
|
|
95 |
|
|
|
59 |
% |
持续经营业务的净亏损 |
|
|
(5,908 |
) |
|
|
(4,407 |
) |
|
|
(1,501 |
) |
|
|
34 |
% |
|
|
(10,899 |
) |
|
|
(13,923 |
) |
|
|
3,024 |
|
|
|
(22 |
)% |
已终止的业务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
已终止业务的收益（亏损） |
|
|
13,474 |
|
|
|
(6,089 |
) |
|
|
19,563 |
|
|
|
(321 |
)% |
|
|
7,330 |
|
|
|
(22,939 |
) |
|
|
30,269 |
|
|
|
(132 |
)% |
净收益（亏损） |
|
$ |
7,566 |
|
|
$ |
(10,496 |
) |
|
$ |
18,062 |
|
|
|
(172 |
)% |
|
$ |
(3,569 |
) |
|
$ |
(36,862 |
) |
|
$ |
33,293 |
|
|
|
(90 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
25
收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，没有确认任何收入。截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，收入减少了约30万美元，这可以归因于在截至2022年9月30日的九个月中，Akebia供应协议产生的收入约为30万美元。
研究和开发费用。 截至2023年9月30日的三个月中，研发费用与截至2022年9月30日的三个月相比减少了约80万美元，这是由于工资和其他员工相关支出减少了约60万美元，包括非现金股票薪酬、约10万美元的IT服务费用以及与发现研究相关的外部研究成本减少了约10万美元。
截至2023年9月30日的九个月中，研发费用与截至2022年9月30日的九个月相比减少了约330万美元 是由工资和其他员工相关费用减少约240万美元推动的，其中包括约160万美元的非现金股票薪酬、约20万美元的IT服务、约30万美元的专业服务以及约40万美元的与发现研究相关的外部研究成本。
一般和管理费用。与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用减少了约100万美元，这主要是由于股票薪酬减少了约60万美元，保险单摊销减少了约20万美元，工资支出减少了约20万美元。
截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用与截至2022年9月30日的九个月相比减少了约320万美元，这主要是由于非现金股票薪酬减少了约210万美元、工资和其他员工相关成本减少了约80万美元、保险单摊销约30万美元、董事会成员费用约20万美元、租金支出减少约20万美元，但部分被增加所抵消 50万美元的与企业战略计划相关的律师费。
减值损失。减值损失包括截至2023年9月30日的三个月和九个月中约330万美元的运营租赁减值亏损。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，没有确认减值损失。
已终止业务的收益（亏损）。 截至2023年9月30日的三个月，已终止业务的收益与截至2022年9月30日的三个月相比增加了1,960万美元。该收益主要是由约1,580万美元的一次性销售收益以及研发费用减少约500万美元所推动，但被截至2023年9月30日的三个月中与处置相关的交易成本导致的120万美元一般和管理费用增加所抵消。研发支出的减少包括与zagociguat临床试验和 CY3018 成本相关的外部研究成本减少约360万美元，以及工资和其他与员工相关的费用减少约120万美元。
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，已终止业务的收益增加了约3,030万美元 受出售约1,580万美元的一次性收益以及研发费用减少约1,780万美元的推动，但被截至2023年9月30日的九个月中因交易和与处置相关的交易成本而增加的260万美元一般和管理费用所抵消。研发支出的减少包括与zagociguat临床试验和 CY3018 成本相关的外部研究成本减少约1,330万美元，工资和其他员工相关费用减少约350万美元，咨询费用减少约100万美元。
截至2023年9月30日的九个月中，利息和其他收入与截至2022年9月30日的九个月相比增加了约10万美元，这是由于利率上升的推动利息收入增加了约10万美元。
26
流动性和资本资源
2020年9月3日，我们与杰富瑞集团签订了有关货架下自动柜员机产品的销售协议。该书架已于 2023 年 7 月到期。在2022年或2023年，我们没有在货架下出售任何普通股。
2023年5月19日，我们根据普通股购买协议向首席执行官出售了22.5万股普通股，向首席执行官出售了351,037股A系列优先股，总收益约为500万美元。没有与交易相关的材料费或佣金。
2023年7月28日，我们完成了资产购买协议所设想的交易，收益为800万美元作为现金对价，约240万美元用于偿还交易签署至完成期间与zagociguat和 CY3018 计划相关的某些运营费用，以及蒂森托母公司所有未偿股权证券的10％。
我们继续为运营提供资金和满足资本需求的能力将取决于我们从运营中获得现金以及进入资本市场和其他资本来源的能力，详情见下文。我们预计，未来现金的主要用途将主要用于为我们的运营、营运资金需求、资本支出和其他一般公司用途提供资金。
2023 年 9 月 30 日，我们拥有大约 910 万美元的非限制性现金及现金等价物。我们的现金等价物包括美国政府货币市场基金中持有的金额。根据我们的投资政策，我们投资超过即时需求的现金，该政策要求我们持有的所有投资至少达到 “AAA” 评级或等值评级，购买时剩余的最终到期日少于十二个月，以便主要实现流动性和资本保值。
继续关注
我们评估了总体来看，是否存在一些条件和事件使人们对我们在这些合并财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑。这项评价最初没有考虑到截至财务报表发布之日尚未得到充分执行的管理计划可能产生的缓解影响。当使用这种方法存在重大疑问时，管理层会评估我们计划的缓解效果是否足以缓解人们对我们继续经营的能力的实质性怀疑。但是，只有在以下情况下，才会考虑管理层计划的缓解作用：（1）计划很可能在财务报表发布之日后的一年内得到有效实施；（2）计划实施后很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对实体在这些合并财务报表发布之日后的一年内继续经营的能力产生重大怀疑。在进行分析时，管理层排除了运营计划中某些不可能的内容。根据ASC 205-40的规定，目前不太可能从未来的合伙企业、股权或债务发行以及Akebia协议的潜在里程碑中获得潜在的资金，因为截至合并财务报表发布之日，这些计划并不完全在我们控制范围之内和/或尚未获得董事会的批准。
自成立以来，我们一直蒙受经常性亏损，包括截至2023年9月30日的九个月净亏损360万美元。此外，截至2023年9月30日，我们的累计赤字为2.592亿美元。我们预计，截至2023年9月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券将足以为2025年之前的运营提供资金，但是由于我们预计在可预见的将来将继续产生营业亏损，因此我们需要获得更多资金来维持运营。因此，我们得出的结论是，对于我们能否继续经营下去，存在重大疑问。
所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了正常业务过程中的资产变现和负债的偿付。财务报表不包括因上述不确定性而可能产生的与记录资产数额的可收回性和分类或负债数额和分类有关的任何调整。
27
反向股票分割
2023年5月15日，我们向马萨诸塞州联邦部长提交了重列的组织章程修正条款，对已发行和流通的普通股进行1比20的反向股票拆分。从2023年5月16日开盘开始，反向股票拆分就反映在纳斯达克资本市场上。没有发行与反向股票拆分有关的部分股票。本10-Q表季度报告中披露的所有股票金额和每股金额均已追溯调整，以反映所有报告期间的反向股票拆分情况。
现金流
以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度的现金流摘要：
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|
九个月已结束 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(19,704 |
) |
|
$ |
(33,568 |
) |
|
$ |
13,864 |
|
|
|
(41 |
)% |
投资活动提供的净现金 |
|
$ |
10,402 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
10,402 |
|
|
|
— |
|
融资活动提供的净现金 |
|
$ |
5,024 |
|
|
$ |
17 |
|
|
$ |
5,007 |
|
|
|
100 |
% |
来自经营活动的现金流
截至2023年9月30日的九个月，用于经营活动的净现金为1,970万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为3,360万美元。用于运营的净现金减少1,390万美元，主要与我们的净亏损减少约3,330万美元有关，经调整后，减值损失增加了约330万美元，但被处置已终止业务收益增加约1,580万美元、股票薪酬减少约420万美元以及营运资本账户减少约280万美元所抵消。
来自投资活动的现金流
截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金为1,040万美元，这是出售已终止业务所获得的现金收益约为1,040万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，没有发生任何投资活动。
来自融资活动的现金流
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为500万美元，这是从2023年5月的500万美元股票购买协议中收到的现金所致。在截至2022年9月30日的九个月中，有微不足道的融资活动。
资金需求
我们预计，随着我们继续保持许可外机会，并寻求通过对补充性CNS资产进行内向许可来扩大我们的投资组合，我们的支出将波动。我们预计，截至2023年9月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券将足以为2025年之前的运营提供资金，但是由于我们预计在可预见的将来将继续产生营业亏损，因此我们需要获得更多资金来维持运营。未能在需要时获得必要的资金可能会延迟未来任何候选产品的开发或其他业务。
由于候选产品的研究、开发和商业化存在许多风险和不确定性，我们无法估计营运资金需求的确切金额。我们的
28
支出将波动，我们未来的资金需求将取决于许多因素，并可能由于许多因素而大幅增加或减少，包括：
与开发任何当前或未来候选产品有关的任何这些变量或其他变量的变化都可能显著改变该候选产品的开发成本和时间。
在此之前，如果有的话，由于我们可以创造可观的产品收入，因此我们希望通过公募股权或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟或与第三方的许可安排相结合来为我们的现金需求提供资金，而这些都无法保证。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则未偿还的股权所有权可能会被大幅稀释，并且在此类交易中出售的证券条款可能包括清算或其他对普通股持有人权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及包括限制性契约的协议，这些协议限制了我们采取特定行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。此外，债务融资将导致固定还款义务的增加。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集资金，而筹集资金的资金无法保证，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选产品的权利，或者以可能不利于我们的条款授予许可。如果我们无法筹集资金，我们可能需要停止运营。
合同承诺和义务
税收相关义务
我们在合同承诺和债务摘要中排除了与不确定税收状况相关的资产、负债或债务，因为我们无法对与相应税务机关进行现金结算的期限做出可靠的估计。截至2023年9月30日，我们没有不确定的税收状况。
资产负债表外安排
我们与未合并的实体或财务合伙企业（例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体）没有任何关系，这些实体或财务合伙企业本来是为了促进资产负债表外安排（该术语的定义见S-K条例第303（a）（4）（ii）项）或其他合同范围狭窄或有限的目的。因此，如果我们建立了此类关系，我们不会面临任何融资、流动性、市场或信用风险。我们在正常业务过程中为我们自己的履约提供担保。
新的会计公告
有关新会计声明的讨论，见附注2， 重要会计政策摘要，本10-Q表季度报告其他地方出现的合并财务报表。
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第 3 项。定量和定性ve 关于市场风险的披露。
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控件和程序。
评估披露控制和程序
《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 “披露控制和程序” 一词是指控制和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就要求的披露做出决定。由于所有控制系统都有固有的局限性，因此控制系统，无论构思和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理的而不是绝对的保证。这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制可以规避管制。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。但是，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
30
部分II
第 1 项。 法律诉讼程序
目前，我们不是任何重大法律诉讼的当事方。我们可能会不时受到各种法律诉讼和索赔，这可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
第 1A 项。 Ri天空因子
您应仔细审查和考虑有关某些可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的因素的信息，这些信息列于截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项，以及截至2023年6月30日的10-Q表季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 标题下。
第 5 项。 其他信息形成
2023年7月28日，《资产购买协议》所设想的交易得以完成。收盘时，公司向蒂森托出售了与公司zagociguat和 CY3018 计划有关的特定资产，蒂森托承担了与之相关的某些负债，包括但不限于 (i) 资产购买协议签订之日后产生的与雇用某些Cyclerion员工以及在资产购买协议所设想的交易完成之前进行某些临床前和临床试验活动有关的负债、成本和支出，以及 (ii) 与该等资产有关的负债与交易完成后的时期有关的范围。作为此类出售和假设的对价，公司在收盘时获得了800万美元的现金对价收益，偿还了在资产购买协议签署和签订之间与此类资产相关的某些运营费用，并在收盘后立即获得Tisento Parent已发行和流通股票证券的10％，但须遵守某些摊薄保护措施。
上述摘要完全参照资产购买协议进行了限定，该协议的副本作为附录10.3以引用方式纳入此处，该附录作为附录2.1提交，作为2023年5月11日提交的8-K表最新报告（文件编号001-38787）的附录2.1提交。
第 6 项。 展品
参见本10-Q表季度报告下一页上的展览索引。
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展览索引
展览 没有。 |
|
描述 |
|
|
|
31.1 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官（首席执行官）证书 |
31.2 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席财务官（首席财务官）证书 |
32.1 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条颁发的首席执行官（首席执行官）证书 |
32.2 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条颁发的首席财务官（首席财务官）证书 |
101.INS |
|
内联 XBRL 实例文档。 |
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
104 |
|
封面交互式数据文件。 |
32
信号图雷斯
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
|
CYCLERION THERAPEUTICS, INC. |
|
|
|
|
|
来自： |
/s/ Peter M. Hecht |
|
姓名： |
彼得·M·赫希特 |
|
标题： |
首席执行官（首席执行官） |
|
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|
|
来自： |
//Anjeza Gjino |
|
姓名： |
Anjeza Gjino |
|
标题： |
首席财务官（首席财务和会计官） |
日期：2023 年 11 月 13 日
33