美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

附表 14A 信息

根据证券第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《交易所 法》（修正案号）

我的 SIZE, INC.

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

我的 SIZE, INC.

年会通知

和

代理 声明

会议 将于 2023 年 12 月 27 日上午 10:00（当地时间）举行

位于以色列特拉维夫 HarakeVet St. 58 号 Barnea Jaffa Lande & Co. 律师事务所办公室

我的 SIZE, INC.

年度股东大会通知

TO 将于 2023 年 12 月 27 日举行

My Size, Inc.（“我的规模”、“公司”、 “我们”、“我们” 或 “我们的”）的 年度股东大会（“年会”）将于2023年12月27日上午10点在以色列特拉维夫HarakeVet街58号的Barnea Jaffa Lande & Co律师事务所办公室举行。（当地时间），以考虑以下提案：

由于 这些提案对公司及其股东具有重要意义，因此每位股东在年会上亲自或通过代理人进行投票至关重要。

这些 提案已在随附的委托书中全面阐述，我们敦促您仔细阅读这些委托书。出于委托书中列出的理由 ，您的董事会建议对 1、2、3、4、5、6 和 7 投赞成票。公司 打算在2023年11月25日左右将本通知所附的委托书和代理卡邮寄给所有有权在年会上投票的股东 。只有在2023年11月7日营业结束时（“记录日期”） 登记在册的股东才有权出席会议并在会上投票。有权在年会上投票的所有股东的名单 将在正常工作时间内在公司总部公布，供任何股东在年会举行之前的10天内出于与 年会相关的任何目的进行审查。诚挚邀请股东参加年会。但是，无论您是否计划亲自参加会议，都应代表您的股份并进行投票。阅读随附的委托书后， 请签署并注明日期，并立即将随附的代理书交回我们为方便起见而提供的后付费信封中 ，以确保您的股份得到代表。如果您确实参加了会议并希望亲自对股票进行投票，则可以撤销 您的代理。

无论您是否计划亲自参加会议，请尽快投票，以确保您的选票被计算在内。

关于将于2023年12月27日举行的年度股东大会的代理材料供应情况的重要通知。代理人 声明可在www.proxyvote.com上查阅。

目录

我的 Size, Inc.

Hayarden St. 4 号，P.O.B. 1026，

机场 City，以色列，7010000

代理 声明

年度 股东大会

2023 年 12 月 27

本 委托书是关于公司董事会征集代理人以供在2023年12月27日上午10点在公司法律顾问Barnea Jaffa Lande & Co律师事务所办公室举行的 年度股东大会上进行表决。（当地时间），以及其任何延期或休会 。代理材料将在2023年11月25日左右邮寄给股东。

代理和招标的可撤销性

任何执行特此请求的代理的 股东都有权在代理人投票之前撤销该代理。可以通过 出席年会并亲自对股票进行表决，也可以在年会之前向公司 主要办公室的公司秘书提交书面撤销通知或日期稍后正确执行的委托书面撤销。 公司的董事、高级职员和其他员工可以通过个人访谈、电话、传真 传送或电子通信征集代理人。不会为任何此类服务支付额外补偿。本次代理人招标 由公司承担，该公司将承担与邮寄本委托书和征集代理人有关的所有费用。

记录 日期

在 2023 年 11 月 7 日（记录日期）营业结束时，登记在册的股东 将有权接收 会议的通知、出席会议并投票。

为什么 我会收到这些材料？

公司已通过邮件向您交付了这些材料的印刷版本，这些材料与公司征集代理人 供年会使用有关。这些材料描述了公司希望您投票的提案，并向您提供了有关这些提案的信息 ，以便您做出明智的决定。

这些材料中包含什么 ？

这些 材料包括：

代理卡是什么 ？

代理卡使您可以任命我们的首席执行官罗宁·卢松和我们的首席财务官奥尔·克莱斯作为您的代表 参加年会。填写并归还代理卡，即表示您授权吕宋先生和克莱斯先生根据代理卡上的指示在年会上对您的股票进行投票 。这样，无论你 是否参加年会，你的股票都会被投票选中。

年会的目的是什么？

在 我们的年会上，股东将就本委托书封面上的年会通知中概述的事项采取行动， 包括（i）选举两名第二类董事在公司董事会任职，任期三年，或直到 其继任者当选并获得资格，奥伦·布拉尼茨基和盖伊·齐默尔曼是提名人（“董事” 选举提案”)； (ii) 在咨询基础上批准公司的高管薪酬（“薪酬发言权提案”）；(iii) 批准，咨询依据，未来就高管薪酬进行咨询投票的频率（“薪酬提案的发言频率 ”）；（iv）批准2017年My Size股权激励计划（“2017年计划”）修正案，将 在该计划下发行的普通股从28.9万股增加到1,040,000股（“计划修正提案”）； (v) 批准退市我们在特拉维夫证券交易所持有的普通股（“退市提案”）； (vi) 授权，用于遵守纳斯达克上市规定第5635 (d) 条，关于发行普通股的第5635 (d) 条，该普通股是我们根据该激励信于2023年8月24日由我们与签字页面上指定的投资者 以及截至2023年8月24日我们与H.C. Wainwright & Co., LLC之间签订的协议所依据的 某些认股权证，金额等于或超过发行此类认股权证（ “发行提案”）之前已发行普通股的20％；以及（vii）批准 对Somekh的任命柴金是我们在截至2023年12月31日的财政年度的独立公共会计师（“审计师再任命 提案”）。

是什么构成法定人数？

在记录日期亲自或通过代理人出席会议， 将构成允许会议开展业务的法定人数。截至记录日，公司已发行和流通的普通股共计2,981,792股，每股在会议上有权获得一票。因此，要确定法定人数，需要993,931股普通股的持有人 在场。为了确定法定人数，弃权票、保留票和经纪人不投票 被视为在场并有权投票的股份。

登记在册的股东和以街道名称持有的股份的实益所有者有什么区别 ？

我们的大多数 股东在经纪公司、银行或其他被提名持有人的账户中持有股份，而不是以自己的名义持有股票证书 。如下所述，记录在册持有的股票和以街道 名称实益拥有的股份之间有一些区别。

登记在册的股东

如果 在 2023 年 11 月 7 日，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理人 vStock Transfer, LLC 处注册，则您被视为 这些股票的登记股东，并且 公司 直接向您发送了年会通知和委托书。作为登记在册的股东，您有权通过将代理卡退还给我们来指导您的股票投票。 无论您是否计划参加年会，请填写、注明日期、签署并归还代理卡，以确保您的投票已计入 。

以街道名称持有的股份的受益 所有者（非以色列经纪公司、银行、经纪交易商或其他被提名人持有人）

如果 在记录日期，您的股票存放在经纪公司、银行、经纪交易商或其他被提名持有人的账户中，则您 被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且该组织已将年会通知和委托书 转发给您。 在年会上进行投票时，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您账户中持有 的股票进行投票。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您收到该组织的有效委托书，否则您不得在年会上亲自对这些股票进行投票 。

我如何投票 ？

您的 投票对我们非常重要。无论您是否计划参加年会，请按照代理卡或投票指示表（来自您的经纪人或其他中介机构）上的说明 通过代理人进行投票。有三种便捷的方法可以提交 投票：

董事会已任命我们首席执行官罗宁·吕松和首席财务官奥尔·克莱斯作为年会的 代理人。

如果 你填写并签署了代理卡，但没有为一项或多项提案提供说明，则指定的代理人将 或不会就这些提案对你的股票进行投票，如 “如果我不给出具体的投票指示会怎样？” 中所述下面 。我们预计年会之前不会出现任何其他事项，但是如果在 会议之前确实存在任何其他事项，则指定的代理人将根据适用法律及其判断对您的股票进行投票。

如果 您以 “街道名称” 持有股票，并填写经纪人或其他中介机构提供的投票指示表 ，但一项或多项提案除外，则根据提案的不同，您的经纪人可能无法就这些提案对您的股票 进行投票。请参阅 “什么是经纪人不投票？”以上。

即使 如果您目前计划参加年会，我们也建议您通过电话或互联网进行投票，或者如上所述，退回代理卡或 投票说明，以便如果您以后决定不参加年会或 无法参加，您的选票将被计算在内。

是如何计算选票的？

选票 将由为年会任命的选举检查员进行计算，对于董事选举，他将分别计算 “赞成”、“扣留” 和经纪人未投票，对于其他提案，“赞成” 和 “反对” 票、弃权票和经纪人不投票。

什么是 经纪人不投票？

如果 您的股票以街道名称持有，则您必须指示持有您股票的组织如何对您的股票进行投票。如果您签署了 代理卡，但没有说明您的经纪人应如何对 “例行” 提案进行投票，则您的经纪人将按照董事会的建议对您的 股票进行投票。如果股东没有就 事宜及时向其经纪人或被提名人提供客户指导，则 经纪人或被提名人不能对由此代表的股票（“经纪人未投票”）进行投票，但在确定是否存在法定人数时将被计算在内。在本委托书中描述的提案中， 提案1、2、3、4、5和6被视为 “非常规” 事项。提案 7 被视为 “例行” 事项 。

什么是 弃权？

弃权票是股东拒绝对提案进行表决的肯定选择。根据特拉华州法律，弃权票被视为 在年会上出席并有权投票的股份。

如果我不给出具体的投票指示 会怎样？

登记在册的股东 。 如果您是登记在册的股东，并且在没有给出具体的投票指示的情况下签署并归还了代理卡，那么 代理持有人将按照董事会建议的方式对您的股票进行投票 中提出的所有事项，以及代理持有人可能就年度 会议上正确提交表决的任何其他事项自行决定的方式对您的股票进行投票。

以街道名称持有的股份的受益 所有者。 如果您是以街道名称持有的股票的受益所有人，并且没有向持有您股票的组织 提供具体的投票指示，则根据各种国家和地区证券交易所的规定，持有您股票的 组织通常可以就例行事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。

每项提案所需的投票数是多少 ？

提案 1：董事选举需要在年会上投的多数票中投赞成票。“多元化” 表示获得 “支持” 最多票数的被提名人当选为董事。因此，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（无论是由于股东弃权还是经纪人不投票）， 都不会被计入对该被提名人有利的程度，也不会对选举结果产生任何影响。 的代理人不能超过两个。

提案 2:提案2的批准需要就该事项投赞成票的多数票.对此类事项的任何弃权 票或经纪人不投票，都不算作对该修正案的赞成票或反对票，也不会影响 提案的结果。关于高管薪酬的投票是咨询性的，因此不具有约束力；但是，我们的薪酬委员会 在考虑未来的高管薪酬安排时将考虑投票结果。

提案 3:提案3的批准需要就该事项投赞成票的多数票.对此类事项的任何弃权 票或经纪人不投票，都不算作对该修正案的赞成票或反对票，也不会影响 提案的结果。对薪酬发言频率的投票是咨询性的，因此不具有约束力；但是，我们的薪酬委员会 在考虑未来薪酬发言频率时将考虑投票结果。

提案 4:提案4的批准需要就该事项投赞成票的多数票.对此类事项的任何弃权 票或经纪人不投票，都不算作对该修正案的赞成票或反对票，也不会影响 提案的结果。

提案 5:提案5的批准需要就该事项投赞成票的多数票.对此类事项的任何弃权 票或经纪人不投票，都不算作对该修正案的赞成票或反对票，也不会影响 提案的结果。

提案 6:提案6的批准需要就该事项投赞成票的多数票.对此类事项的任何弃权 票或经纪人不投票，都不算作对该修正案的赞成票或反对票，也不会影响 提案的结果。

提案 7：提案7的批准需要对此事的多数票投赞成票。 我们的章程或其他适用的法律要求并未要求股东批准选择Somekh Chaikin作为公司截至2023年12月31日的财年 的独立注册会计师事务所；但是，出于良好的企业惯例，我们的董事会正在向股东提交 选择Somekh Chaikin进行批准。如果股东 不批准选择Somekh Chaikin，审计委员会将重新考虑对独立注册会计 公司的任命。即使该选择获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合公司及其股东的最大利益 ，审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立 注册会计师事务所。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的选票，因此 与 “反对” 该提案具有相同的效果。由于根据 适用的证券交易所规则，该提案被视为 “常规” 问题，因此我们预计不会收到任何经纪商对该提案投反对票。

董事会的建议是什么 ？

董事会的建议与本委托书中每项内容的描述一起列出。总之，董事会建议 投票：

对于会议前适当处理的任何其他事项，代理持有人将按照董事会的建议进行投票 ，如果没有给出任何建议，则自行决定。

持不同政见者的 评估权

根据特拉华州法律或公司与本次招标有关的 管理文件，我们普通股的持有者 没有评估权。

如何向家庭提供代理材料？

对于共享单一地址的合格股东 ，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示，否则我们只能向该地址 发送一份通知或其他年会材料。这种做法被称为 “住户”， 旨在降低我们的印刷和邮寄成本。但是，如果居住在该地址的登记股东希望将来收到 一份单独的通知或委托书，他或她可以联系位于以色列机场城海亚尔登街4号的My Size, Inc.，邮政信箱1026号， 7010000，注意：公司秘书或致电+972 3 600 9030。收到我们的通知或其他年会材料的多份 副本的符合条件的登记股东可以通过同样的方式联系我们申请住房。通过银行、经纪人或其他中介机构拥有股份 的股东可以通过联系中介机构申请住房。

我们 特此承诺，应书面或口头要求，立即向股东 交付通知或其他年会材料的副本，该地址是文件单份副本送达的共享地址。申请应通过上述 地址或电话号码提交给公司秘书。

股东提案何时到期 2024 年年会？

希望提交提案以纳入我们2024年年度股东大会（“2024年度 会议”）的代理材料的股东 可以遵循经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）中规定的关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的程序。要获得资格，我们的公司秘书必须在2024年7月28日当天或之前收到股东提案 。尽管董事会将考虑股东提案，但 我们保留在委托书中省略或投票反对根据《交易法》（包括第14a-8条）我们无需纳入 的股东提案的权利。

我们的 章程规定了董事提名或其他业务提案的提名，股东希望在 股东大会上审议这些提名，但未包含在该会议的委托书中。 股东提交并打算在2024年年会上提交的任何适当提案都必须以书面形式提交给公司秘书，地址为 4号，以色列机场城邮政信箱1026号，7010000，并在2024年8月29日之前，不迟于2024年9月28日 28日收到。但是，如果2024年年会的日期在2024年12月27日 30天之前召开，或者在2024年12月27日之后推迟60多天，以供我们的2024年年会审议，则股东提案必须以书面形式提交给位于以色列机场城海亚尔登街4号的公司秘书，P.O.B. 1026，7010000，股东提案必须以书面形式提交给公司 秘书，位于以色列机场城海亚尔登街 4 号 PO.B. 1026，7010000，不早于此类年度 会议召开前第 120 天收到晚于此类年会之前的第 90 天或公司首次公布 该会议日期之后的第 10 天。

为了 遵守通用代理规则，打算在2024年年会上征集代理人以支持除被提名人 以外的董事候选人的股东必须不迟于2024年10月28日发出通知，列出《交易法》第14a19条所要求的信息。但是，如果2024年年会的日期从 2023年年会周年之日起变更超过30个日历日，则股东必须在2024年年会日期之前的60个日历日或首次公开发布2024年年会日期后的第10个日历日之前发出通知。

通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件，可以获得我们章程的 副本。您也可以联系我们主要执行办公室的 秘书，索取有关提出股东 提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

将在会议上采取的行动

第 1 号提案

选举 位董事

我们的 董事会分为三类，每三年交错任期（初始 第一类和第二类董事的到期除外），具体如下：

为了 保留机密的董事会结构，由董事会选出来填补空缺的董事的任期至该董事当选的类别的下一次选举 ，直到该董事的继任者当选并获得资格，或直到 他或她较早去世、辞职、退休或被免职。

下文列出了有关公司提名的董事会候选人和额外董事的传记 和某些其他信息。除下文所述外，我们没有一位董事是任何其他申报公司的董事。我们不知道 有任何董事或任何此类董事的关联公司参与的任何诉讼对我们或我们任何子公司 不利，或者对我们或我们任何子公司具有不利的重大利益。

下列 列出了我们将在年会上当选或连任的每位董事（第一类董事）以及目前在董事会任职的每位其他董事的某些信息：

第二类董事提名人的传记 可能会在年会上重新当选

Oron Branitzky — 董事

Oron Branitzky 自 2017 年 3 月起担任我们的董事会成员。Barnitzky 先生在零售技术方面拥有丰富的经验。 自 2017 年 11 月起，Branitzky 先生一直在 Superup 担任全球零售业务发展部，从 2007 年 1 月到 2014 年 12 月，他在 Pricer AB 担任销售和营销副总裁。在此之前，布拉尼茨基先生曾在埃尔达通讯和沙林科技有限公司担任营销和销售副总裁 。自 2015 年 1 月起，布拉尼茨基先生一直担任 WiseShelf Ltd. 的董事会主席 ，从 2015 年 5 月到 2016 年 3 月，布拉尼茨基先生担任 Civalue 的顾问委员会成员。Branitzky 先生拥有耶路撒冷希伯来大学的 学士学位和特拉维夫大学的国际市场营销工商管理硕士学位。我们相信，Branitzky 先生有资格担任我们董事会成员，因为他在管理 高科技解决方案向全球零售商的销售方面拥有20多年的经验。

盖伊 齐默尔曼 — 导演

盖伊 齐默尔曼自 2021 年 8 月起担任我们董事会成员。此前，齐默尔曼先生自2021年2月起担任在线B2B工程市场 ManuFuture的创始人兼首席执行官。在此之前，从2017年到2021年，齐默尔曼先生曾担任多家科技初创企业的顾问 ，并且是一个商务旅行在线平台的创始合伙人。从2013年到2017年，齐默尔曼先生曾担任 Kornit Digital的营销和业务发展执行副总裁，也是首次公开募股领导层的一员。在此之前，齐默尔曼先生曾在无缝服装技术提供商Tefron Ltd. 担任全球销售和业务发展副总裁 ，在那里他领导了1亿美元的销售额 以及为全球零售和时尚品牌提供服务的销售支持组织。在此之前，他曾在以色列最大的食品制造商Tnuva集团担任战略和业务发展副总裁，并在麦肯锡公司工作了八年。齐默尔曼先生此前 曾领导运营医疗管理系统领域的一家软件初创公司。齐默尔曼先生拥有以色列特拉维夫大学工业工程学士学位 。我们认为，齐默尔曼先生有资格担任我们董事会成员，因为他在科技和零售领域的业务发展方面拥有丰富的经验。

其他导演的传记

Ronen Luzon — 创始人、董事兼首席执行官

Ronen Luzon 自 2013 年 9 月起担任首席执行官兼董事会成员。自 2006 年以来，Luzon 先生 还担任过 Malers Ltd. 的首席执行官兼创始人。Malers Ltd. 是一家全球安全解决方案市场的公司，为综合通信基础设施、安全和控制系统提供 技术解决方案。在加入 Malers 之前，他曾在多家国际高科技公司担任多个 高级营销、销售管理和专业服务职位，包括 GA Tech 的营销副总裁 和Eldat Communication的专业服务经理。Luzon 先生毕业于伦敦米德尔塞克斯大学 ，获得 IT 和商业信息系统学士学位。我们相信，吕松先生有资格担任我们董事会成员 ，因为他在科技领域拥有20多年的经验。

Arik Kaufman — 董事

Arik Kaufman 自 2017 年 6 月起担任我们的董事会成员。考夫曼先生是一名专门从事商法 法、公司法和资本市场领域的律师，自2016年起在以色列经营自己的律师事务所。他在财务 报告和金融监管领域拥有丰富的经验。考夫曼先生自2022年1月起担任Steakholder Foods的首席执行官。从 2017 年 9 月 到 2022 年 1 月，考夫曼先生担任摩尔研究应用业务发展副总裁。考夫曼先生拥有赫兹利亚跨学科中心的法学学士学位 ，并获得以色列律师资格。我们认为，考夫曼先生有资格担任 董事会成员，因为他在协助完成大量风险投资融资、 并购、收购和战略关系方面的经验。此外，他还曾担任多家上市公司的董事会成员， 包括与我们同行业运营的公司。

Oren Elmaliah — 董事

Oren Elmaliah 自 2017 年 5 月起担任我们的董事会成员。2015 年 9 月，Oren Elmaliah 创立了伊利诺伊州会计团队 ，此后一直担任客户经理。伊利诺伊州会计团队是一家为在以色列和国外交易的 上市公司提供财务咨询和服务提供商。自2017年2月以来，Elmaliah先生一直担任Enlivex Therapeutics Ltd.的财务总监，自2017年1月起，他一直担任Presstek Israel的首席财务官。此外，自2015年9月以来，Elmaliah先生一直担任以色列LG电子的以色列 当局申报官，自2015年9月以来，他一直担任 Chiasma的当地财务报告顾问。从 2011 年 7 月到 2015 年 8 月，Elmaliah 先生担任注册会计师、首席财务官董事有限公司的财务总监，从 2010 年 6 月到 2011 年 7 月 ，他担任 RSM International Limited 的风险管理顾问。Elmaliah 先生拥有以色列特拉维夫大学的会计/经济学学士学位和 金融/会计理学硕士学位。他是以色列持牌注册会计师。我们相信 Elmaliah 先生有资格担任我们董事会成员，因为他在财务、会计和金融监管领域拥有丰富的财务经验以及上市公司管理 和行政管理。

董事会 多元化矩阵

下表 提供了截至本年度报告发布之日我们董事会多元化的某些信息。

家庭 人际关系

首席执行官兼董事会成员 Ronen Luzon 和首席产品官兼首席运营 官比利·帕尔多是夫妻。我们的现任或前任董事或执行官之间没有其他家庭关系。

高级管理人员与董事之间的安排

据我们所知，我们的任何高管与包括董事在内的任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据 该高管被选为高级管理人员。

参与某些法律诉讼

在过去的十年中，我们 不知道我们的任何董事或高级管理人员参与过与破产、破产、刑事诉讼（交通和其他轻罪除外）中任何 事宜 有关的任何法律诉讼，也未受到 S-K 法规第 401 (f) 项规定的任何条款的约束。

董事会 会议

在截至2022年12月31日的财政年度中， 董事会偶尔举行会议。在截至2022年12月31日的财年中，董事会的每位成员至少出席了董事会举行的80％ 次会议。我们的董事都没有参加我们的 2022 年年度 股东大会。

尽管 我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策，但我们强烈鼓励董事参加。

董事会委员会

审计 委员会

我们的 审计委员会由 Oron Branitzky、Oren Elmaliah 和 Arik Kaufman 组成。艾尔玛利亚先生担任审计委员会主席。 审计委员会负责保留和监督我们的独立注册会计师事务所，批准我们的独立注册会计师事务所提供的服务 ，并审查我们的年度财务报表、会计政策和 我们的内部控制体系。审计委员会根据书面章程行事，章程更具体地规定了其职责 和职责，以及对审计委员会的组成和会议的要求。审计委员会章程可在我们的网站上查阅 www.mysizeid.com.

董事会已确定审计委员会的每位成员都是 “独立的”，因为该术语由适用的 SEC 规则定义。此外，董事会已确定审计委员会的每位成员都是 “独立的”，因为 该术语是由纳斯达克股票市场规则定义的。

董事会已确定Oren Elmaliah是 “审计委员会财务专家”，在其审计委员会任职 ，因为美国证券交易委员会在S-K条例第407项中对该术语进行了定义。

在截至2022年12月31日的财政年度中， 审计委员会举行了5次会议。在截至2022年12月31日的财政年度中，审计委员会 的每位成员都参加了审计委员会举行的至少 80% 的会议。

薪酬 委员会

我们的 薪酬委员会由 Oron Branitzky、Oren Elmaliah 和 Arik Kaufman 组成。布拉尼茨基先生担任薪酬 委员会主席。

薪酬委员会的角色和职责包括就我们高管的薪酬 、执行官的角色和绩效以及我们 CEO 的适当薪酬水平（在 CEO 不在场的情况下确定 ）以及其他高管向董事会提出建议。我们的薪酬委员会还管理我们的2017年股权激励计划和2017年顾问股权激励计划。薪酬委员会根据书面章程行事，该章程更具体地规定了其职责和职责，以及对薪酬委员会的组成和会议的要求。薪酬委员会章程 可在我们的网站上查阅 www.mysizeid.com.

我们的 薪酬委员会负责执行官的高管薪酬计划，并向我们的 董事会报告其讨论、决定和其他行动。我们的薪酬委员会审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司宗旨和目标 ，根据这些 宗旨和目标评估首席执行官的绩效，并根据此类评估确定和批准首席执行官的薪酬。首席 执行官不得参与或出席薪酬委员会关于 其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定。我们的薪酬委员会拥有决定首席执行官 高管薪酬的唯一权力。此外，我们的薪酬委员会经与首席执行官协商，审查并批准包括董事在内的其他高管的所有薪酬。我们的首席执行官和首席财务官还向我们的其他执行官提出 薪酬建议，并首先向薪酬委员会提出绩效目标。

薪酬委员会有权在其认为合适的情况下保留一位或多位高管薪酬和福利顾问或其他外部 专家或顾问的服务，以制定我们的薪酬计划和相关政策。2021 年 8 月 ，薪酬委员会聘请Compvision Ltd.（“Compvision”）作为独立薪酬顾问，对 公司向我们的执行官和员工发放的股票激励奖励的市场竞争力进行评估，并根据此类评估向 薪酬委员会提供建议。应薪酬委员会的要求，Compvision编制了 并审查了与长期股票激励奖励相关的市场数据，参加了某些薪酬委员会会议 ，并编写了对向我们的高管 官员发放的长期股票激励奖励的评估和建议。

我们的 董事会已确定，薪酬委员会的所有成员都是 “独立的”，因为该术语由 纳斯达克股票市场规则定义。

在截至2022年12月31日的财政年度中， 薪酬委员会举行了4次会议。在截至2022年12月31日的财年中，薪酬 委员会的每位成员都参加了薪酬委员会举行的至少 75% 的会议。

提名 和治理委员会

提名和公司治理委员会的 名成员是奥伦·布拉尼茨基、奥伦·艾尔玛利亚和阿里克·考夫曼。考夫曼先生担任 公司治理和提名委员会主席。提名和公司治理委员会根据书面的 章程行事，该章程更具体地规定了其责任和职责，以及对提名和公司 治理委员会的组成和会议的要求。提名和公司治理委员会章程可在我们的 网站上查阅 www.mysizeid.com.

提名和公司治理委员会为 我们制定、推荐和监督公司治理原则的实施，并考虑对董事提名人的建议。提名和公司治理委员会还考虑根据美国证券交易委员会适用规章制度正确收到的股东 提名董事的建议。希望提名董事竞选董事的 股东应遵循章程中规定的程序。 请参阅 “2024 年年会的股东提案何时到期？”

提名和公司治理委员会将考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家 和其他人确定的人员。提名委员会章程中规定的候选人甄选准则通常规定被提名人 ：

提名和公司治理委员会在评估个人的董事会成员候选人资格时，将考虑与管理和领导经验、 背景以及诚信和专业精神相关的多项资格。提名 和公司治理委员会可能需要某些技能或属性，例如财务或会计经验，以满足不时出现的具体 董事会需求，还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛而多样化的董事会成员组合。提名和公司治理委员会不会区分股东和其他人推荐的 被提名人。

我们的 董事会已确定，提名和公司治理委员会的所有成员都是 “独立的” ，因为该术语由纳斯达克股票市场规则定义。

在截至2022年12月31日的财政年度中， 提名和公司治理委员会举行了1次会议。在截至2022年12月31日的财年中，提名和公司治理委员会的每位成员 都出席了提名和公司治理 委员会举行的会议。

股东 与董事会的沟通

从历史上看， 我们没有提供与股东与董事会沟通相关的正式流程。尽管如此， 已尽一切努力确保董事会或个别董事酌情听取股东的意见，并及时向股东提供适当的回应 。股东或其他利益相关方可以通过写信 与任何董事沟通，地址为My Size, Inc.，位于以色列机场城海亚尔登街4号，邮政信箱1026号，7010000，注意：公司秘书。

行为与道德守则

我们 有一份适用于我们所有员工的《商业行为和道德准则》。《商业行为与道德准则》的文本 已在我们的网站上公开发布，网址为 www.mysizeid.com。我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息不构成本报告的一部分，也未以引用方式纳入本报告。有关适用于我们董事、主要执行官和财务官的 行为和道德准则条款的任何修订或豁免的披露将在我们网站 www.mysizeid.com 的 “投资者-公司治理” 部分发布，或者将包含在 表格8-K的最新报告中，我们将在修正或豁免之日后的四个工作日内提交该报告。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

尽管 我们不要求将董事会主席和首席执行官的办公室分开，但过去我们在每个此类职位上都有不同的 人任职。主席一职目前空缺。合并还是分离这些职位的决定 取决于在当前情况下，董事会认为什么符合股东的长期利益。 的职责分离为董事会提供了强有力的领导，同时允许首席执行官成为公司的领导者，将 重点放在客户、员工和运营上。我们的董事会认为，这种灵活的领导结构为公司提供了良好的服务 ，应继续考虑这些职位的合并或分离。

反套期保值 政策

我们的 内幕交易政策禁止董事、高级职员和其他员工或承包商在任何时候对我们的股票进行卖空、 看跌期权或看涨期权交易、对冲交易或其他内在的投机性交易。

导演 薪酬

下表列出了截至2022年12月31日止年度的非雇员董事的薪酬信息。

我们 为非雇员董事作为董事会成员所做的工作提供报酬。吕宋先生没有因董事会 的服务获得单独的报酬。上文薪酬汇总表中列出了吕宋先生的薪酬。

每位 非雇员董事有权获得每次会议286美元的费用。非雇员董事的差旅费以及 出席董事会和委员会会议所产生的合理自付费用也将获得报销，前提是董事会或该董事任职的委员会要求出席。

理事会关于第 1 号提案 的建议：

董事会建议对上述两名被提名人的选举进行投票，直到这些董事的任期按照 其类别届满，除非股东在委托书上另有表示，否则董事会征集的代理人将获得赞成票。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2023年11月9日， (i) 每位已知实益拥有我们已发行普通股5％以上的人、(ii) 我们的每位董事、(iii) 我们的每位 执行官以及 (iv) 我们的所有董事和执行官作为一个整体拥有我们普通股的受益所有权的某些信息。除非另有说明，否则下表中名为 的人对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产 法律（如适用）。

(1) 除非此处另有说明，否则每个人的地址均为 My Size, Inc.，Hayarden St. 4 号，邮政信箱 1026，以色列机场城 7010000。

(2) 本列中的计算基于2023年10月22日已发行的2,981,792股普通股。受益所有权 根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括标的证券的投票权或投资权。 股目前可在2023年10月23日起的60天内行使或行使的普通股被视为持有此类证券的人实益拥有 股，用于计算该人的实益所有权百分比，但在计算任何其他人的实益所有权百分比时， 不被视为已发行股票

(3) 包括（i）根据2017年计划授予的10万股限制性股票，（ii）4,683股普通股，（iii）购买 最多8,001股普通股的期权，以及（iv）24,000股限制性股票和购买由罗宁·卢松的配偶比利·帕尔多持有的多达6,094股普通股的期权。吕宋先生可能被视为实益持有帕尔多女士持有的 我们的证券。

(4) 包括（i）根据2017年计划授予的24,000股限制性股票，以及（ii）购买5,760股普通股 的期权。不包括根据Whitehole S.L.、Twinbel S.L. 和EGI Acceleration, S.L. 之间达成的投票协议，共计119,760股限制性股票，克莱斯先生被指定为对此类股票进行投票的初始代理人

(5) 包括（i）根据2017年计划授予的24,000股限制性股票，（ii）购买最多6,094股普通股 股的期权，（iii）比利·帕尔多的配偶罗宁·吕宋持有的10万股限制性股票（iii）吕宋先生持有的4,683股普通股，以及（iii）最多购买的期权我们的普通股中有8,001股由吕宋先生持有。 Pardo女士可能被视为实益持有吕宋先生持有的公司证券。

(6) 包括购买最多1,294股普通股的期权。

(7) 包括购买最多1,294股普通股的期权。

(8) 包括购买最多1,294股普通股的期权。

高管 薪酬和其他信息

下表列出了有关我们执行官的某些信息：

Ronen Luzon — 创始人、董事兼首席执行官

Luzon 先生的传记列于提案 1——董事选举。

或 Kles — 首席财务官

或者 Kles 自 2016 年 5 月起担任我们的首席财务官。他是一名注册会计师，拥有广泛而多样的财务背景。 从2013年5月到2016年4月，他担任Shikun和Binui-Solel Boneh Infrastructure Ltd.的助理财务总监，从2010年12月到2013年5月，他在毕马威会计师事务所担任助理。Kles 先生拥有管理学院学术研究的工商管理硕士学位和工商管理与会计学士学位（专攻融资 ）。Kles先生是以色列的注册会计师。

Billy Pardo — 首席运营官兼首席产品官

Billy Pardo 自 2014 年 5 月起担任我们的首席产品官，自 2019 年 4 月起担任首席运营官。从 2010 年 4 月到 2013 年 8 月 ，帕尔多女士担任傅立叶教育产品管理高级董事。她的专业领域包括使用各种方法推出从概念到成功交付的产品 ，包括傅立叶教育屡获殊荣的 einstein™ Science 平板电脑。在此之前，帕尔多女士曾担任过各种产品管理职位，包括Time to Know项目经理、RiT Technologies产品营销 经理、Pricer AB的产品经理和Pricer AB的研发团队负责人。帕尔多女士之前曾在Eldat Communication Ltd.担任软件 工程师和NICE Systems的质量保证工程师。Pardo 女士拥有跨学科中心的工商管理硕士学位和 特拉维夫-雅福学术学院的计算机科学学士学位。

摘要 补偿表

下文 列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们向指定执行官支付的薪酬。

所有 其他补偿表

上述 “薪酬汇总表” 中列出的 “所有其他补偿” 金额包括以下内容：

与指定执行官签订的协议

Ronen 吕宋岛

2018 年 11 月 18 日，我们的全资子公司 My Size Israel 与 Ronen Luzon 签订了雇佣协议或《吕宋就业 协议》，根据该协议，吕宋先生将担任我们的首席执行官。根据吕宋岛雇佣协议的条款， Luzon先生每月可获得55,000新谢克尔作为基本工资，并有资格获得我们确定的奖金。此外， Luzon 先生有权获得社会福利和其他福利，包括但不限于向教育 基金缴款、养老金计划、经理人保险、保险保险，包括残疾保险、年假、 病假和费用报销。根据吕宋岛雇佣协议的条款，在某些条件下，公司向养老基金或经理保险基金支付的款项 应代替应付给吕宋先生的遣散费。 吕宋岛雇佣协议的期限自2018年9月1日起生效，并将持续到任何一方 在该协议终止前至少 75 天向另一方提供书面通知为止。我们也可能出于理由（如《吕宋雇佣 协议》中所定义）而终止 Luzon 先生的聘用，而无需事先发出书面通知（或支付代替此类通知的付款）。

或者 Kles

2018 年 11 月 18 日，My Size Israel 与 Or Kles 签订了雇佣协议或 Kles 雇佣协议，根据该协议， Kles 先生将担任我们的首席财务官。根据Kles雇佣协议的条款，Kles先生每月领取38,000新谢克尔作为其基本工资，并有资格获得我们确定的奖金。此外，克莱斯先生有权 享受社会福利和其他福利，包括但不限于向教育基金缴款、养老金计划、经理 保险、保险保险，包括残疾保险、年假、病假和费用报销。 根据Kles雇佣协议的条款，在某些条件下，我们向养老基金或 经理的保险基金支付的款项应代替应付给克莱斯先生的遣散费。Kles 雇佣协议 的期限自 2018 年 9 月 1 日起生效，并将持续到任何一方在该协议终止前至少 75 天向另一方 提供书面通知为止。我们也可能出于理由（如 Kles 雇佣协议中所定义）而在没有事先书面通知 （或支付代替此类通知的款项）的情况下终止对Kles先生的雇用。

Billy Pardo

2018 年 11 月 18 日，My Size Israel 与 Billy Pardo 签订了雇佣协议或 Pardo 雇佣协议，根据 ，帕尔多女士将担任我们的首席产品官。根据帕尔多雇佣协议的条款，帕尔多女士每月领取 47,500新谢克尔作为基本工资，并有资格获得我们确定的奖金。此外，帕尔多女士 有权获得社会福利和其他福利，包括但不限于向教育基金缴款、养老金计划、 经理保险、保险范围，包括残疾保险、年假、病假和费用 报销。根据帕尔多雇佣协议的条款，在某些条件下，我们向 养老基金或经理保险基金支付的款项应代替应付给帕尔多女士的遣散费。Pardo 雇佣协议的期限自2018年9月1日起生效，并将持续到任何一方在该协议终止前至少75天向另一方发出书面通知 。我们也可能出于理由（如 Pardo 雇佣协议中所定义）而终止对帕尔多女士的聘用 ，而无需事先发出书面通知（或支付代替此类通知的付款）。

财年年末杰出的 股权奖励

下表提供了有关截至2022年12月 31日我们每位指定执行官持有的未兑现期权的信息。

(1) 该期权的授予日期为2017年7月24日，并于2018年1月24日全部归属。

(2) 该期权的授予日期为2019年5月29日。267份期权在授予后立即归属，445份期权于2019年1月24日归属，445份期权 于2020年1月24日归属，444份期权于2021年1月24日归属。

(3) 该期权的授予日期为2020年10月8日，1,600份期权于2020年11月26日归属，1,600份期权于2021年5月26日归属，1,600份期权于2021年11月26日归属，1,600份期权于2022年5月26日归属。

(4) 该期权的授予日期为2017年7月24日。76个期权在授予后立即归属，76个期权于2018年5月1日归属，75个期权 于2019年5月1日归属。

(5) 该期权的授予日期为2019年5月29日。160份期权在授予后立即归属，445份期权于2020年5月1日归属，445份期权 于2021年5月21日归属，444份期权于2022年5月1日归属。

(6) 该期权的授予日期为2020年10月8日，1,300份期权于2020年11月26日归属，1,300份期权于2021年5月26日归属，1,300份期权于2021年11月26日归属，1,300份期权于2022年5月26日归属。

(7) 该期权的授予日期为2019年5月29日。214份期权在授予后立即归属，227份期权于2019年1月24日归属，227份期权 于2020年1月24日归属，226份期权于2021年1月24日归属。

(8) 2020年5月25日，公司董事会薪酬委员会将公司员工和董事购买总计5,610股公司普通股（行使 价格在453.75美元至228.75美元之间）的未偿还期权 的行使价下调至每股26美元，即公司普通股的收盘价 2020 年 5 月 22 日，并将上述期权的期限从最初的到期日起再延长一年。

(9) 限制性股票奖励的授予日期为2022年9月29日，并将于2023年1月1日、1,2024年1月 1月29日和2025年1月1日等额分三期发放。

(10) 限制性股票奖励的授予日期为2022年9月29日，并将于2023年1月1日、1,2024年1月 1月29日和2025年1月1日等额分三期发放。

(11) 限制性股票奖励的授予日期为2022年9月29日，并将于2023年1月1日、1月 1,2024年和2025年1月1日等额分三期发放。

第 2 号提案

批准向指定执行官发放的薪酬

根据美国证券交易委员会代理规则的要求， ，我们正在寻求就截至2022年12月31日的财年向我们的指定执行官发放的薪酬 进行咨询性、不具约束力的股东投票。公司每三年在年度股东大会上就高管薪酬 举行一次咨询投票。

标题为 “高管 薪酬和其他信息” 的部分描述了我们的 高管薪酬计划和支付给指定执行官的薪酬。我们的薪酬计划由薪酬委员会监督，反映了我们的理念，即以支持我们主要业务目标的方式向所有员工（包括我们的指定执行官）支付工资。

公司要求其股东表示支持向公司指定执行官支付的薪酬。 该提案无意解决任何具体的薪酬项目，而是涉及公司 指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和实践。因此，公司要求 其股东在年会上投票支持以下决议：

“兹决定， 公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询的基础上批准指定执行官的薪酬， 公司在2023年年度股东大会的委托书中披露。”

对高管薪酬的投票是咨询性的，因此不具有约束力；但是，我们的薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时将考虑投票结果 。

理事会关于第 2 号提案 的建议：

董事会建议对支付给公司指定执行官的薪酬进行咨询性批准，{BR} 根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则在本委托书中披露了这一点。

第 3 号提案

确定股东就授予指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率

根据美国证券交易委员会代理规则的要求， ，我们正在寻求咨询性、不具约束力的股东投票，决定我们应该多久向股东 提供一次机会，对授予我们指定执行官的薪酬进行投票。你可以选择每年、每两年 或每三年举行一次投票，也可以弃权。我们建议每三年 年举行一次咨询投票，但股东没有投票批准或不赞成该建议。我们认为，每三年一次的投票 频率将使我们的股东有足够的时间在相应时期的长期业务业绩背景下评估我们的整体薪酬理念、政策、 和做法的有效性，同时避免过分强调薪酬和业务业绩的短期 差异。我们还认为，三年期限为观察 和评估自上次咨询 投票以来我们的高管薪酬政策和做法发生的任何变化的影响提供了更好的机会。

公司要求其股东表示支持每三年就 向指定执行官发放的薪酬举行股东咨询投票。因此，公司要求其股东在年会上投票支持以下决议 ：

“兹决定， 公司股东在咨询的基础上批准每三年进行一次关于公司指定执行官薪酬的 股东咨询投票。”

对股东就授予指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率进行投票是咨询性的，因此 不具有约束力；但是，我们的薪酬委员会在考虑股东 就授予指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率时将考虑投票结果。

理事会关于第 3 号提案 的建议：

董事会建议每隔 “三年” 就我们指定的执行官薪酬问题进行一次股东咨询投票 {BR}。

第 4 号提案

批准 MY SIZE, INC. 2017 年股权激励计划的修正案

增加 普通股的发行预留量 据此

28.9 万股股票中有 1,040,000 股

我们的 2017 年计划已获得董事会和股东的批准，并于 2017 年 3 月 21 日生效。2018年7月3日， 我们的股东投票决定将根据2017年计划发行的普通股预留量从133,334股增加到20万股；2020年8月10日，我们的股东投票决定将根据该计划发行的普通股预留量从20万股增加到145万股；2021年12月30日，我们的股东投票决定将根据2017年计划 发行的普通股预留量增加到从145万股股票中提取了577万股；2022年12月7日，我们的股东投票决定增加预留量 根据2017年计划发行的普通股从5,77万股增至7,22.5万股（在每种情况下，股票编号均不影响我们在2022年12月8日实行的1比25的反向股票拆分 ）。继2022年12月 7日股东最新批准之后，2017年计划下预留发行的普通股数量为28.9万股。

2023年11月6日，我们的薪酬委员会建议董事会将2017年计划下可供发行的股票数量从28.9万股增加75.1万股至1,04万股（在我们于2022年12月7日实施的反向拆分生效后），前提是股东批准2017年计划修正案。

我们的 董事会认为，将 2017 年计划下可供发行的股票数量从 289,000 股增加到 1,040,000 股是明智的，也符合公司的最大利益，以吸引和留住关键人员，并为董事、高级职员、经理和员工提供收购和维持公司权益的手段，利息可以参照 的价值来衡量普通股。

拟议修正案的 副本作为附录B附于此。

提议的计划修正案的原因

我们 认为，在竞争激烈的劳动力市场中，实施2017年计划是在竞争激烈的劳动力市场中吸引和留住关键员工、关键 承包商和外部董事服务的必要而有力的工具，这对于我们的长期增长和成功至关重要。我们还需要 来确保我们能够继续为现任员工、承包商和外部董事提供激励，他们中的许多人持有先前根据2017年计划授予的 期权，其行使价高于我们 普通股的当前公允市场价值。我们一直在努力有效使用2017年计划资源，在股东利益 与招聘和留住有价值员工的能力之间保持适当的平衡。但是，我们认为，根据我们的2017年计划，剩余的 股数不足以满足我们的预期需求，这将削弱我们未来吸引和留住关键人物的能力。因此， 我们董事会的判断是，增加2017年计划下可供发行的普通股数量符合公司及其股东的最大利益。

我们 2017 年计划的描述

下文 列出了2017年计划的摘要，但该摘要参照2017年计划的全文进行了全面限定。

共享 可用

2017年计划目前授权发行28.9万股（在我们于2022年12月7日实施的反向拆分生效后） 股普通股。截至记录日期，根据2017年计划共发行了285,456股股票，根据2017年计划，有3,544股可供未来奖励。

如果 奖励被没收、取消，或者任何期权在没有行使的情况下终止、到期或失效，则受 此类奖励约束的普通股将再次可供将来授予。但是，根据2017年计划，用于支付期权的行使价或 为履行参与者的预扣税义务而被扣留的股票将无法再授予。

如果 公司的资本或结构发生任何变化，则2017年计划委员会（定义见下文）可自行决定替代或调整2017年计划下预留发行的普通股数量、2017年计划下未偿还的奖励所涵盖的 股数、2017年计划下的奖励限制、未偿期权的行使 价格以及此类其他公平替代方案或酌情作出调整。

2017 年计划的有效期为十年，在此日期之后，2017 年计划将不再授予任何奖励。

行政

公司的薪酬委员会（“2017 年计划委员会”）管理 2017 年计划。2017 年计划委员会 有权力，但不限于：(i) 指定参与者领取奖励，(ii) 确定向参与者发放的奖励类型 ，(iii) 确定奖励涵盖的普通股数量，(iv) 确定根据2017年计划授予的任何奖励的条款和条件 ，(v) 决定奖励可以在多大程度上和在何种情况下以现金结算，普通股 股、其他证券、其他奖励或其他财产，或取消、没收或暂停，(vi) 决定是否应交付现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产以及与奖励有关的其他款项 项；(vii) 解释、管理、调和任何不一致之处，解决任何争议， 更正 2017 年计划以及与 有关的任何文书或协议中的任何缺陷和/或填补根据 授予的奖励中的任何遗漏 2017 年计划；(viii) 制定、修改、暂停或免除任何规章制度，并任命此类代理人为 2017 年计划委员会 应认为适当管理2017年计划是适当的；（ix）加快奖励的归属或可行性、支付 或取消对奖励的限制；（x）重新定价现有奖励或与取消 更高价格的未偿奖励相关的奖励或对价发放奖励；（xi）做出任何其他决定并采取2017年计划委员会的任何其他行动 认为管理2017年计划是必要或可取的。2017年计划委员会有充分的自由裁量权管理和解释 2017年计划，通过其认为必要或可取的规则、法规和程序，并决定 行使奖励的时间或时间以及是否和在何种情况下可以行使奖励。

资格

公司或其关联公司的员工、 董事和高级管理人员有资格参与2017年计划。2017年计划委员会拥有 唯一和完全的权力来决定谁将获得2017年计划的奖励；但是，在2017年计划规定的情况下，它可能会将此类权力下放给 公司的一名或多名高管。

奖励 可供资助

委员会可以授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权（“SAR”）、限制性 股票奖励、限制性股票单位、股票奖励、绩效薪酬奖励（包括现金奖励奖励）或上述任何组合 的奖励。尽管如此，委员会不得在任何一个日历年内向任何人发放奖励（i）总额超过50％ 的可用股份或（ii）总金额超过10,000,000美元的现金支付。

美国 联邦所得税后果

下文 概述了根据 《2017年计划》授予、行使和归属奖励以及处置通过行使此类奖励而获得的股份对美国联邦所得税的重大影响。本摘要旨在反映《守则》的现行规定及其相关法规。但是，本摘要并不是对适用的 法律的完整陈述，也未涉及外国、州、地方和工资税方面的考虑。此外，由于该 参与者的特殊情况等原因， 任何特定参与者的美国联邦所得税后果可能与此处描述的不同。

根据2017年计划第15（e）节 ，2017年计划委员会可以自行决定修改2017年计划的条款或针对此类参与者的未付款 奖励（或制定子计划），以使此类条款符合当地法律 的要求，或为此类参与者或公司获得更优惠的税收或其他待遇。该公司在以色列开展业务，对参与者适用的 税收后果可能是以色列的税收后果。

选项

必须满足许多要求才能将特定期权视为激励性股票期权。其中一项要求 是，通过行使激励性股票期权获得的普通股在（i）自授予期权之日起两年 ，或（ii）自行使之日起一年之前，不能处置通过行使激励性股票期权获得的普通股。激励性股票期权的持有人在授予或行使这些期权时 通常无需缴纳联邦所得税。但是，行使价差将是 一项 “税收优惠项目”，这可能会导致行使行使所涉应纳税年度 产生 “替代性最低税” 责任。如果持有人在授予 之日后的两年内以及行使之日后的一年内没有出售股票，则行使价与处置 股票时变现的金额之间的差额将视情况构成长期资本收益或损失。假设两个持有期都得到满足，则不允许公司出于联邦所得税目的在授予或行使激励性股票期权方面扣除 。 如果在授予之日后的两年内或行使之日后的一年内，通过 行使激励性股票期权获得的股票的持有人处置这些股票，则参与者通常将在此类处置时 实现的应纳税补偿，等于行使价与 行使日股票公允市场价值之间的差额或当日变现的金额随后处置股份，该金额通常可由公司 扣除出于联邦所得税的目的，但根据 法典第280G条和第162（m）条，向这些条款中指定的高管支付的补偿金可能存在的扣除限制。最后，如果在任何一年内，对于总价值超过100,000美元（基于授予价值的日期）的股票，则激励性股票期权中与这些超额股票有关的部分 将被视为不合格股票期权 ，则出于联邦所得税的目的，激励性股票期权中与这些超额股票有关的部分 将被视为不合格股票期权。

在授予不合格股票期权后，参与者不会获得 的收入。行使不合格股票期权后， 参与者将确认普通补偿收入，其金额等于 标的行使股的公允市场价值超过行使时支付的期权行使价的部分（如果有）。此类收入将被预扣所得税， ，并且参与者将被要求向公司支付与此类收入有关的任何必要的预扣税。 公司将能够出于美国联邦所得税目的扣除同样的金额，但根据《守则》第 280G 条和第 162 (m) 条，此类扣除可能会受到限制，用于支付给这些条款中指定的某些高管的薪酬。

限制性的 股票

参与者在授予限制性股票时无需缴税，除非该参与者在根据《守则》第83 (b) 条的规定在授予限制性股票时选择纳税 。在限制性股票的奖励可以转让或不受 重大没收风险之日起，参与者将确认普通补偿收入，等于 该日股票的公允市场价值与参与者为此类股票支付的金额（如果有）之间的差额。此类收入将 预扣所得税，并且参与者将被要求向公司缴纳 中与此类收入有关的任何必要的预扣税。如果参与者根据《守则》第83（b）条做出选择，则参与者将在授予时确认普通 补偿收入，等于授予之日股票的公允市场价值与 参与者为此类股票支付的金额（如果有）之间的差额，以及随后股票价值的任何升值将被视为 出售股票后的资本收益。特殊规则适用于受交易法第16（b）条约束的高管 和董事收到的限制性股票的接收和处置。出于美国联邦所得税目的，在参与者确认 的同时，公司将能够扣除向参与者支付的应纳税补偿金额，但根据该守则第280G条和第162（m）条，此类扣除可能受到向这些条款中指定的某些高管支付的补偿的限制。

限制 库存单位

参与者在获得限制性股票单位奖励后无需缴税。相反，在根据 向限制性股票单位奖励交付股票或现金后，参与者将确认普通补偿收入，等于参与者实际获得的与该奖励相关的股票数量 （或现金金额）的公允市场价值。此类收入将需缴纳所得税 预扣税，参与者必须向公司缴纳与此类收入有关的任何必要预扣税。公司将能够扣除参与者确认的用于美国联邦 所得税目的的应纳税补偿金额，但根据该守则第280G条和第162（m）条，扣除可能受到这些条款中指定的某些高管 的薪酬。

SARS

获得 SAR 后，参与者将不获得 项收入。行使特别行政区后，参与者将确认普通补偿 收入，金额等于收到的SAR款项的公允市场价值。此类收入将需缴纳所得税 预扣税，参与者必须向公司缴纳与此类收入有关的任何必要预扣税。公司将能够出于美国联邦所得税目的扣除同样的金额，但根据该法第280G条和第162（m）条，此类扣除可能受到限制 ，用于支付给这些条款中指定的某些高管的薪酬。

股票 奖励奖励

参与者将确认普通薪酬收入，等于 受奖励限制的普通股转让给参与者之日股票的公允市场价值与参与者为此类股票支付的金额 （如果有）之间的差额，随后股票价值的任何升值都将被视为出售股票时的资本收益。出于美国联邦所得税的目的，公司 可以在参与者确认的同时，扣除向参与者支付的应纳税补偿金额 ，但根据《守则》第280G条和第162（m）条，此类扣除可能仅限于向这些条款中指定的某些高管支付的补偿 。

第 162 节 (m)

总体而言，《守则》第162 (m) 条拒绝上市公司出于美国联邦所得税目的扣除向其首席执行官和另外三名高管（不包括主要 执行官和首席财务官）支付的薪酬 每年超过100万美元的薪酬 ，但某些例外情况除外。2017年计划旨在满足向受保员工授予期权 方面的例外情况。

董事和执行官的兴趣 。

我们董事会的所有 成员和所有执行官都有资格获得 2017 年计划的奖励，因此，增加在 2017 年计划下可供发行的股票数量的提案的批准符合个人 的利益。

新的 计划福利

关于2017年计划下保留的股票数量的增加，我们目前无法确定未来可能向2017年计划下符合条件的参与者发放的奖励的福利或股票数量 ，因为奖励的发放和此类奖励的条款将由薪酬委员会自行决定。

Equity 薪酬计划信息

下表汇总了截至2022年12月31日我们的股权薪酬计划和个人薪酬安排的信息。

薪酬与绩效

美国证券交易委员会的规定要求我们 披露有关向我们的首席执行官（“PEO”） 和其他指定执行官（统称为 “非PEO NEO”）支付的薪酬的以下信息。下文 “实际支付给PEO的薪酬” 和 “实际支付给非PEO NEO的平均薪酬” 标题下列出的金额是按照美国证券交易委员会规则规定的方式计算的 ，不一定与我们或薪酬委员会对 我们的业绩与指定执行官薪酬之间联系的看法一致。以下脚注列出了对上面薪酬汇总表中报告的每个 NEO 的总薪酬的调整。在适用于小型申报公司的规则允许的情况下， 我们将包括两年的数据，不包括同行集团股东总回报率或公司选择的衡量标准，正如S-K法规第402（v）项 所设想的那样。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度我们的PEO和非PEO NEO的额外薪酬信息，以及股东总回报率和 净亏损业绩：

⁽¹⁾ 罗宁·吕松先生在2022年和2021年全年担任我们的首席执行官。2022 年和 2021 年的非 PEO 近地天体是 Mr. Or Kles 和 Billy Pardo 女士。

⁽²⁾ 此处报告的美元金额表示每个适用年度薪酬汇总表的 “总计” 列中报告的每个涵盖财政年度的总薪酬金额。

⁽³⁾ 下面报告的美元金额代表根据S-K法规第402（v）项计算的每个涵盖财年向我们的PEO和非PEO NEO （平均值）支付的 “实际支付的补偿” 金额。美元金额 不反映PEO和非PEO NEO在适用的财政年度内赚取或获得或支付给他们的实际薪酬金额。 就如下所示的股权奖励调整而言，没有因为未能满足归属条件而取消任何股权奖励 ，在归属日之前的涵盖财政年度中，股票或期权奖励支付的股息或其他收益未包含在所涉财年的总薪酬中 。在计算这些列中 反映的 “实际支付的薪酬” 金额时，此类计算中包含的权益奖励调整的公允价值或公允价值变动（如适用）是根据FASB ASC Topic 718计算的。用于计算此类公允价值的估值假设 与授予时披露的估值假设没有重大差异。下表详细介绍了为确定 “实际支付的薪酬 ”（所有金额均为非 PEO NEO 的平均值）所做的适用调整。

⁽⁴⁾ 此处报告的美元金额代表了每个适用年度薪酬汇总表中 “总计” 列中每个涵盖财政年度的非PEO NEO按照 组报告的总薪酬金额的平均值。

⁽⁵⁾ 累计股东总回报率（“TSR”）假设2020年12月31日投资了100美元，计算方法是 假设股息再投资的衡量期累计股息金额之和，以及我们在衡量期末和开始时（2020年12月31日）的 股价与我们在衡量期开始时的股价之间的差额。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，我们普通股的每股收盘价分别为2.72美元、13.025美元和35.25美元， 。在所有公布的时期，均未为股票或期权奖励支付股息。

⁽⁶⁾ 净亏损反映在我们相应财年的经审计的合并财务报表中。

薪酬 与绩效比较披露

公司的高管薪酬计划反映了可变的绩效薪酬理念。虽然公司使用多个 绩效衡量标准来使高管薪酬与公司业绩保持一致，但所有这些公司指标都没有列在 PVP 表中。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此不明确将 公司的绩效指标与特定年份的CAP（根据美国证券交易委员会的规则计算）保持一致。根据美国证券交易委员会 规则，公司就PVP 表中显示的信息之间的关系提供以下叙述性披露。

实际支付的薪酬 和公司股东总回报率

在 财年和2022财年，实际支付给我们的专业雇主的薪酬从2021财年的144,707美元增加到2022财年的245,017美元。实际支付给我们的非PEO NEO的平均 薪酬从2021财年的111,419美元下降到2022财年的73,495美元。同期， 在2020年最后一个交易日投资100美元的普通股价值在2021财年下降了63美元，至37美元， 在2022财年进一步下降了29美元，至8美元，总额比2021财年和2022财年下降了92美元。

补偿 实际支付和净亏损

在 财年和2022财年，实际支付给我们的专业雇主的薪酬从2021财年的144,707美元增加到2022财年的245,017美元。实际支付给我们的非PEO NEO的平均 薪酬从2021财年的111,419美元下降到2022财年的73,195美元。同期， 我们在2021财年的净亏损增加了436.3万美元（从2020财年的净亏损6,15.7万美元增加到2021财年的净亏损10,52万美元），并在2022财年减少了221万美元（从2021财年的净亏损10.52万美元降至2022财年的净亏损831万美元）。

理事会关于第 4 号提案的建议 ：

董事会建议投票批准MY SIZE, INC. 2017年计划的修正案，该修正案将该计划下可供发行的普通股从28.9万股增加到1,04万股

第 5 号提案

批准 将我们的普通股从特拉维夫证券交易所退市

背景

我们 普通股的主要上市公司是纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）。自2005年9月以来，我们还在特拉维夫证券交易所（“TASE”）保持 的二次上市。我们最初走这条路是为了提高 股票的整体流动性，并为我们提供进入额外资本市场的机会。2007 年至 2012 年间，我们作为上市公司 向美国证券交易委员会（“SEC”）进行了报告。2012 年 8 月，我们暂停了对美国证券交易委员会的报告义务 ，2015 年年中，我们以上市公司的身份恢复了向美国证券交易委员会提交报告的义务。2016年7月25日，我们的普通股开始在纳斯达克公开交易 ，股票代码为 “MYSZ”。

我们 已经确定，为了增加我们公司的灵活性，可能需要将我们的普通股从 TASE 中退市。目前，我们尚未确定如果该提案获得股东批准 ，我们将着手将普通股从TASE中退市，但是我们的董事会已确定，为了灵活地允许 我们追求战略目标，提供该期权是可取的。如果我们的普通股从TASE退市的提议获得批准，则继续从TASE退市的决定将由我们的董事会自行决定。

我们 要求股东批准将公司普通股从TASE退市，原因是：

除名的理由

虽然 我们认为，多年来，我们在TASE的二次上市中获得了许多好处，但次要上市存在许多显著的 缺点。由于在TASE上市，我们必须遵守与纳斯达克的监管要求相冲突的额外监管要求， 有时会相互矛盾。在过去的几年中，这些监管要求变得更加艰巨，我们认为，我们无意中违反TASE规则的风险更大，这可能导致公司及其董事和高级管理人员受到制裁。根据美国法律，从TASE退市将为公司提供单一的证券监管 制度。

此外，尽管我们在TASE上市已超过15年，但我们在TASE的交易量仍大大低于我们在纳斯达克的交易量。例如，截至2022年12月31日，我们在纳斯达克的12个月平均每日交易量约为 34,964股，而同期TASE的平均每日交易量约为3,359股。此外，我们普遍认为 在以色列市场获得资金并不具有相对优势，这就背离了我们追求 二次上市的关键最初目标之一。

最后， 我们每年支付与二次上市相关的费用约为25,000美元。这包括员工时间、 差旅费用以及与清单相关的其他资源的费用。将公司普通股从TASE退市将减少公司与遵守双重证券和报告义务有关的 管理负担以及相关的公司管理费用和 合规成本。

出于上述原因 ，我们认为从TASE退市符合公司的最大利益。

批准从TASE退市需要至少50％有权投票的已发行普通股投赞成票。假设投赞成票，那么我们将 向TASE提交除名申请，以寻求TASE的批准。尽管我们打算与TASE合作，在可接受的条件下获得他们的批准，但我们无法保证TASE会批准我们 的除名。

理事会关于第 5 号提案的建议 ：

董事会建议投票支持 我们的普通股从特拉维夫 证券交易所退市。

第 6 号提案

为了遵守纳斯达克上市规则第5635 (d) 条， 一项提案，授权发行我们根据截至2023年8月24日我们与签字页面上列出的投资者 之间的某份激励信以及我们与H.C. Wainwright & Co., LLC之间签订的订立协议所发行的 某些认股权证的普通股 2023 年 24 月 ，金额等于或超过此类认股权证发行前不久已发行普通股的20％

背景

私募配售

2023 年 8 月 24 日，我们与某些现有认股权证的某位持有人（“持有人”） 签订了激励要约书协议（“激励函”），购买我们于 2023 年 1 月 12 日发行的至多 1,963,994 股普通股，行使 每股 2.805 美元（“2023 年 1 月认股权证”），(ii) 6,894 股我们的64股普通股于2020年1月17日发行，行使价为每股94.00美元（“2020年1月认股权证”），以及（ii）2021年10月28日以行使价发行的47,153股普通股 每股31.50美元，期限从28个月到五年半不等（“2021年10月 认股权证”，连同2023年1月的认股权证和2020年1月的认股权证，即 “现有认股权证”）。非公开 配售（“私募配售”）。

根据激励函中的 ，持有人同意行使现有认股权证兑现金，以降低的每股行使价为2.09美元，购买公司共计2,018,012股 普通股，以换取公司同意 发行新的普通股购买权证（“投资者认股权证”），如下所述，总共购买 5,367,912 股公司普通股（“投资者认股权证”），行使价为每股2.09美元。 在扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用之前，公司从持有人行使现有认股权证中获得的总收益约为420万美元， 。

我们 此前还与 H.C. Wainwright & Co. 签订了订婚信（经修订的 “订婚协议”）。， LLC（“配售代理人”），日期为2023年8月24日，根据该协议，我们同意向配售代理人或 其指定人发行与行使现有认股权证相关的配售代理认股权证，其条款与 基本相同，投资者认股权证（“配售代理认股权证”，与投资者认股权证一起购买 “认股权证”） 我们的141,261股（“配售代理认股权证”，加上投资者 认股权证，即 “认股权证”），行使价为每股1.0375美元，不时调整。

《纳斯达克股票市场规则》的纳斯达克 上市规则第5635条要求上市公司在某些情况下寻求股东批准，包括在公开发行以外的交易中，以低于 (i) 纳斯达克官方收盘价 中较低者的价格（如纳斯达克官方收盘价 所示）发行前 20% 或以上的已发行普通股或投票权 .com) 在签署与此类交易相关的具有约束力的协议之前，或 (ii) 签署此类具有约束力的协议（“最低价格”）之前的五个交易日纳斯达克普通股的平均官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）。

根据激励函 ，我们同意寻求股东批准发行认股权证。请参见 “— 激励信”下面。

私募的原因

在 签订激励信之前，2023年1月认股权证、2020年1月认股权证和2021年10月认股权证 的行使价分别为每股2.805美元、每股94.00美元和每股31.50美元。截至2023年8月24日，我们在纳斯达克的普通 股票在过去12个月中的平均收盘价为2.61美元。我们认为，鉴于我们当时的普通股价格，在扣除配售代理费和我们应支付的预计发行费用之前，私募的总收益约为420万美元，以及用于一般公司用途的 ，是必要的。

激励信

激励信包含我们和投资者的陈述和保证，此类交易通常适用于此类交易。此外，在 中，激励函包含我们对此类交易的典型惯例契约，以及 以下附加契约：（i）我们同意在截止日期后45天内不发行任何普通股或普通股等价物，也不向美国证券交易委员会提交任何其他 注册声明（在每种情况下，除某些例外情况外），（ii）我们同意 直到收盘 日后一 (1) 年后才生效或同意实施任何浮动利率交易（定义见激励信）（除某些例外情况外），（iii）我们同意在个人认股权证截止日期 之后，尽快在S-3表格（或其他适当的表格，包括S-1表格上的 ）上提交注册声明，规定在 行使投资者认股权证（“转售登记声明”）后尽快转售在 行使投资者认股权证时发行或发行的投资者认股权证（“转售登记声明”）配售，并尽商业上合理的努力让美国证券交易委员会 在发布后的 90 天内宣布此类转售注册声明生效激励信的日期，并使转售注册声明始终保持有效 ，直到投资者认股权证的持有人不拥有任何投资者认股权证或投资者认股权证，并且（iv）我们同意在激励信发布后的90天内召开 股东会议，征求股东的赞成票 ，批准在行使投资者认股权证后发行最大限度的投资者认股权投资者认股权证符合适用的 法律以及纳斯达克股票的规章制度市场，如果未在首次会议上获得股东批准，则每隔90天召开一次会议，寻求股东批准，直到获得股东批准或投资者认股权证到期日中较早者为止。本发行提案旨在履行这份最终协议。

订婚协议

配售代理认股权证是根据合作协议的条款在私募结束之日发行的。 《聘用协议》规定，向配售代理人或其指定人发行配售代理认股权证，作为配售代理人与行使现有认股权证有关的服务的部分 补偿。

认股权证

根据纳斯达克股票市场的适用规则， 认股权证可在股东批准之日起行使认股权证，自股东 批准发行认股权证之日起五年后到期。行使价和行使认股权证时可发行的 股数量将根据股票分红、股票分割、 重新分类等进行惯例调整。对行使价进行任何此类基于价格的调整后， 行使认股权证时可发行的认股权证数量将按比例增加。认股权证可以用现金行使，前提是，如果没有有效的 注册声明来登记认股权证的转售，则认股权证可以在无现金的基础上行使。

认股权证发行的影响

可能发行的认股权证将导致已发行普通股数量的增加，而我们的股东 将在持有人行使认股权证的范围内削弱其所有权百分比。

获得纳斯达克股东批准的原因

纳斯达克 《上市规则》第5635 (d) 条要求我们在发行与交易 相关的证券之前获得股东批准，但涉及我们以低于最低价格出售、发行或可能发行普通股（或可转换成普通股或可行使的证券）的公开发行除外。就私募而言，20% 的门槛 是根据我们 于2023年8月24日签署的激励信签署之前已发行的普通股确定的。

在激励信执行之前，我们发行和流通了2438,780股普通股，向投资者发行了27万股 股现有认股权证（为避免疑问，其中不包括根据激励信暂时搁置的投资者1,748,012股现有 认股权证），我们有2708,780股普通股已发行 且未决。因此，我们可能发行的5,509,173股普通股（包括5,367,912股投资者 认股权证和141,261股配售代理认股权证）将占激励信执行前不久已发行普通股 的20％以上。我们正在根据纳斯达克上市规则 5635 (d) 寻求股东批准，允许我们出售、发行或可能发行超过487,756股 的普通股（或普通股可行使的证券），这相当于激励措施执行前不久已发行普通股的20％。

我们 无法预测认股权证持有人是否会行使认股权证。出于这些原因，我们无法准确地预测或预测 最终可能发行的认股权证总额。但是，在某些情况下， 我们有可能向认股权证持有人发行超过20％的已发行普通股。因此，我们正在根据该提案寻求股东 的批准，在必要时向认股权证持有人发行20％以上的已发行普通股。

股东对本发行提案的批准 也是我们在行使认股权证时获得最多约1159万美元的额外收益的条件之一，如果行使认股权证以换取现金。这些潜在资金的损失可能会危及我们执行 业务计划的能力。

根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，任何需要股东批准的 交易都可能导致 已发行普通股数量大幅增加，因此，我们目前的股东拥有我们 已发行普通股的比例将降低。

《纳斯达克上市规则》规定，如果不寻求并获得股东的单独批准，我们不允许（没有退市风险）进行可能导致 控制权发生变化的交易。根据纳斯达克上市规则第5635（b）条，我们无需获得股东对 私募的批准，因为认股权证的条款包括实益所有权限制，禁止 行使认股权证，前提是此类行使会导致持有人及其关联公司共同受益 拥有或控制我们普通股流通股总额的4.99％以上（该百分比可以提高到9.99％）。

不批准发行提案的后果

在 广泛努力以更优惠的条件筹集资金之后，我们认为私募是我们当时唯一可行的融资选择 。此外，除非我们在首次会议上获得股东对发行提案的批准，否则我们 将被要求承担额外费用，以便在首次会议 之后每隔 90 天举行一次额外的股东会议，以寻求此类批准。此外，在我们获得股东批准之前， 将无法向与私募配售相关的认股权证持有人发行20％或更多的已发行普通股。

更多 信息

上文仅简要总结了激励信和认股权证中的 条款。欲了解更多信息，请参阅激励信和投资者认股权证的表格 ，这两份表格是作为我们于2023年8月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的证据， 向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。此处的讨论通过参考 对提交的文件进行了全面限定。

理事会关于第 6 号提案的建议 ：

董事会建议投票支持 一项提案，为遵守 《纳斯达克上市规则》第5635 (D) 条，授权发行我们与签字页上所列投资者之间的某份 激励函以及截至8月美国与H.C. WAINWRIGHT & CO., LLC之间签订的协议 {BR} 协议所依据的某些认股权证 2023 年 24 日，金额等于或超过我们在发行此类认股权证前不久已发行的 普通股的20％。

第 7 号提案

批准 SOMEKH CHAIKIN 为截至2023年12月31日的财政年度的独立公共会计师的任命

审计委员会已任命独立公共会计师Somekh Chaikin审计我们截至2023年12月31日的财年的财务报表。董事会提议股东批准这项任命。我们预计，Somekh Chaikin 的代表将亲自出席年会或通过电话与会，如果他们愿意，可以发表声明，并且 可以回答适当的问题。

下表列出了Somekh Chaikin在过去两个财政年度中每年为所示服务类别收取的费用。

审计 费用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，Somekh Chaikin向我们开具的审计费用总额分别为18.8万美元和17.6万美元。 这些费用与年度财务报表的审计和中期季度财务报表的审查有关。

与审计相关的 费用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年，Somekh Chaikin向我们开具的审计相关费用分别为25,900美元和49,900美元。 截至2022年12月31日的年度费用主要与2022年6月向美国证券交易委员会提交的S-3表格上的注册声明有关。

截至2021年12月31日止年度的 费用主要与2021年2月向美国证券交易委员会提交的S-1表格上的注册声明有关， 与2021年4月向美国证券交易委员会提交的S-3表的注册声明有关。

税收 费用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年，Somekh Chaikin向我们缴纳的税费总额分别为40,282美元和38,675美元。 这些费用涉及为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务。

所有 其他费用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年，Somekh Chaikin没有向我们收取任何其他费用。

预批准 政策和程序

根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，我们的审计委员会章程要求审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有 审计和允许的非审计服务，包括在我们独立注册会计师事务所的年度约定书及其中包含的拟议费用之前进行审查和批准 。 审计委员会有权将预先批准非审计服务的权力下放给 审计委员会的一名或多名指定成员。如果下放了此类权限，则审计委员会的此类授权成员必须在下次审计委员会会议上向审计委员会全体成员 报告此类委托成员预先批准的所有事项。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度中，我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

理事会关于第 7 号提案的建议 ：

董事会建议投票批准任命SOMEKH CHAIKIN为截至2023年12月31日的财年 {BR} 的独立公共会计师。

审计委员会的报告

审计委员会已与公司管理层 审查并讨论了截至2022年12月31日财年的经审计财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会的适用要求要求必须讨论的事项。审计委员会还 收到了PCAOB适用要求 所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所——会计师事务所的独立性进行了讨论 。基于这些审查和讨论， 审计委员会已建议董事会将经审计的财务报表包含在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表中。

某些 关系和相关交易，以及董事独立性

除 “高管薪酬” 中描述的薪酬协议和其他安排以及下文 所述的交易外，自2022年1月1日以来，我们没有参与任何交易，也没有参与任何拟议的交易、 或一系列交易，这些交易所涉及的金额超过了12万美元或我们过去两个已结束会计年度年底总资产 平均值的百分之一，据我们所知，我们的任何董事、高级管理人员都有百分之五的受益 证券持有人或上述人员的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接的物质利益。

就业 协议

我们 已与每位执行官签订了书面雇佣协议。这些协议通常规定我们或相关执行官终止协议的通知期各不相同，在此期间，执行官 将继续领取基本工资和福利。我们还与我们的执行官签订了惯常的不竞争、信息保密和发明所有权安排。但是，根据适用法律，非竞争条款的可执行性可能受到限制。

选项

自 成立以来，我们已向我们的高管和董事授予了购买普通股的期权。此类期权协议可能包含针对某些合并、收购或控制权变更交易的 加速条款。

限制性 股票补助

2022年9月29日，我们的薪酬委员会批准根据我们的2017年计划向罗宁·吕松、奥尔·克莱斯、 比利·帕尔多、伊利亚·图尔钦斯基和埃塞基尔·哈维尔·布兰德温发放限制性股票奖励，据此他们分别发行了250万股限制性股票、60万股限制性股票、60万股限制性股票、40万股限制性股票和30万股限制性股票。 应在2023年1月1日、2024年1月1日和2025年1月1日分三次等额分期归属，条件是继续在 公司工作，并在公司控制权变更后加速归属。

赔偿 协议以及董事和高级职员责任保险

我们 已与每位董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议，除其他外， 要求我们在特拉华州 法律允许的最大范围内，对这些个人以及此类个人的关联公司进行赔偿，使其免受因他们为我们服务或根据我们的指示而可能产生的责任，并预付因针对他们可能获得赔偿的任何诉讼而产生的费用。我们还维持一份保险单，为我们的董事 和高级管理人员提供某些负债，包括根据适用证券法产生的负债。

导演 独立性

有关我们董事会成员独立性的讨论，请参阅上文 “董事提名人”。

收购 Naiz 定制技术

2022 年 10 月 7 日，我们与 Borja Cembrero Saralegui（“Borja”）、 Aritz Torre Garcia（“Aritz”）、S.L. Whitehole（“Whitehole”）、S.L. Twinbel（“Twinbel”）和 EGI Acceleration， S.L.（“” EGI）（Borja、Aritz、Whitehole、Twinbel和EGI均被称为 “卖方”），根据该协议， 卖方同意向我们出售根据西班牙法律注册成立的有限责任公司 （“纳兹”）Naiz Bespoke Technologies, S.L. 的所有已发行和流通股权。对纳伊兹的收购已于2022年10月11日完成。

在收购纳伊兹股票的 对价中，该协议规定，卖方有权获得（i）我们的普通股（“股权对价”）的总计 6,000股（“股权对价”），总计 ，在交易结束时此类股票发行之前，不超过已发行和流通 股票的19.9％，以及（ii) 不超过205万美元的现金（“现金对价”）。

股权对价是在交易结束时向卖方发行的，其中 向Whitehole发行了2,365,800股普通股，占该发行后已发行股票的6.6％。该协议还规定，如果 股票对价的实际价值（基于交易结束前 10个交易日（“股票价值平均期”）在纳斯达克资本市场的股票平均收盘价）低于165万美元， 我们将在公司成立后的45天内向卖方支付额外的现金（“缺口价值”）收据 Naiz 2025 年经审计的财务报表；前提是某些收入目标得以实现。在股票价值平均 期之后，确定缺口价值为459,240美元。

现金对价应根据以下付款计划分五期支付给卖家：(i) 收盘时为50万美元， (ii) 在公司收到纳兹2022年经审计的财务报表后的45天内最高为50万美元，(iii) 在公司收到奈兹截至2023年6月30日的六个月未经审计的财务报表后的45天内最高为35万美元， (iv) 在公司收到纳伊兹截至2023年12月31日的六个月未经审计的财务报表后的45天内，不超过35万美元，以及 (v) 不超过美元在公司收到纳伊兹2024年经审计的财务 报表后的45天内，有35万英镑；前提是第二、第三、第四和第五期的某些收入目标得以实现。

第二、第三、第四和第五期现金分期付款的支付还取决于Borja 和Aritz（Borja和Aritz各被称为 “关键人物”，统称为关键人物）在付款到期之日由 Naiz 或与 Naiz 一起雇用或参与（除非关键人物因正当理由（如定义）在协议中）。

协议包含惯例陈述、保证和赔偿条款。此外，卖家将受 非竞争和非招揽条款的约束，根据这些条款，他们同意不参与与 公司业务相关的竞争活动。

在与协议有关的 中，(i) 每位卖家都与公司签订了为期六个月的封锁协议（“封锁协议”） ，（ii）Whitehole、Twinbel和EGI与公司签订了投票协议（“投票协议”）， （iii）每位关键人物都与纳伊兹签订了雇佣协议和服务协议。

锁仓协议规定，在交易结束后的六个月内，每位卖方不得（i）出售、质押、 出售、合约出售、出售任何期权、认股权证或购买合约、购买任何期权、权证或合约出售、授予任何 期权、购买权或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置任何股票或任何可转换证券 转化为或可行使或兑换为目前或以后在记录中拥有或受益拥有的股份（包括 由该卖方作为托管人持有），或公开披露提出任何此类要约、出售、质押、授予、转让或处置的意图； 或 (ii) 签订任何互换、卖空、对冲或其他协议，全部或部分转让该卖方股份所有权的任何经济后果 ，无论第 (i) 款或本条款 (ii) 中描述的任何此类交易是 将通过以现金或其他形式交付股票或其他证券进行结算。《封锁协议》还包含一项额外的 三个月的 “撤资” 条款，规定在最初的六个月封锁期到期后，未经 公司事先书面同意（允许公司自行决定不这样做）， 每位卖方 不得在任何给定日期出售、处置或以其他方式转让数量超过平均每日交易量 的股票该卖方执行交易之日之前的连续30天交易期内的股票股票。

投票协议规定，Whitehole、Twinbel和EGI（均为 “股东”）所持的任何股份的投票将完全由公司董事会不时指定的代理人（“代理人”） 行使，并且每位股东将不可撤销地指定和任命当时的代理人作为其唯一的独家事实代理人，并且 proxy 对每位股东持有的股份进行投票并行使所有投票权。投票协议还规定， 如果代理人持有的投票权，考虑到股东授予的代理权和代理人拥有的股份， 代表将对某一项目进行投票的公司股东投票权的20％或以上（“投票权”）， ，则代理人应按相同比例投票该数量超过投票权19.9％的股份 由公司其他股东投票的股份。投票协议最早将在以下情况下终止：(i) 该 股东不再拥有股份，(ii) 出售公司的全部或几乎全部资产，或者公司与任何其他商业实体合并或 合并，根据该商业实体，在合并或合并之前，公司股东持有的表决权权益少于存续实体或由此产生的实体的表决权益的50％，(iii) 公司业务运营的清算、解散或清盘，以及 (iv) 备案或同意提起任何涉及公司的破产、破产或重组 案件或程序，或根据任何与债务减免或保护 债务人有关的法律寻求任何救济。

年度 报告

我们截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告将与这份委托书一起交付。任何在记录日期是我们普通股的受益 所有者的个人都可以索取我们的年度报告的副本，并在 收到书面申请，表明该人在该日期作为我的规模的股东请求提交年度报告后，将免费提供该报告。 应以书面形式提交至位于以色列机场城海亚尔登街4号的My Size, Inc.，邮政信箱 1026，7010000，注意：公司秘书 或致电 +972 3 600 9030 联系我们，注意：公司秘书。我们的年度报告以及其他公司报告也可以在美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）上查阅 。

其他 问题

我们 对年会之前可能出现的任何其他事项一无所知，也不打算提出任何其他事项。但是， 如果在会议或任何休会之前妥善处理任何其他事项，除非另有指示，否则征求代理人的人员将有权酌情投票 。

如果 您不打算参加年会，为了代表您的股份并确保所需的法定人数， 请立即签署、注明日期并交还代理人。如果您能够参加年会，我们将根据您的要求取消 您之前提交的代理。