美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
截至的季度期间
要么
从 _______ 到 __________ 的过渡期
佣金文件编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） | |
| | ||
| （主要行政办公室地址）（邮政编码） | （注册人的电话号码，包括区号） |
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记指明
注册人（1）在过去的12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短时间）中是否已提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，并且
（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。
用复选标记指明注册人
在过去的12个月（或要求注册人提交此类文件的较短时期）中是否以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第 12b-2 条中定义的
）是
☐ 否
截至 2023 年 11 月 14 日，注册人总共有
索引
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 简明合并财务报表（未经审计） | 1 |
| 简明合并资产负债表 | 1 | |
| 简明合并运营报表和综合亏损报表 | 2 | |
| 可转换优先股和股东权益的简明合并报表 | 3 | |
| 简明合并现金流量表 | 4 | |
| 简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 15 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 22 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 22 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 22 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 22 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 22 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 23 |
| 第 6 项。 | 展品 | 24 |
| 签名 | 25 | |
i
关于前瞻性 陈述的警示声明
这份 10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》 （“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述主要基于我们当前的预期 以及对影响我们业务财务状况的未来事件和财务趋势的预测。前瞻性陈述 不应被理解为对未来表现或业绩的保证，也不一定是实现此类业绩或业绩的时间或 的准确指示。前瞻性陈述基于发表这些 陈述时获得的信息和（或）管理层当时对未来事件的真诚信念，存在风险 和不确定性，这些风险或不确定性可能导致实际业绩或业绩与前瞻性 陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。
前瞻性陈述 包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，你可以用 “可能”、 “将”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“打算”、“寻求”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、 “潜力”、“可能”、“预测” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述这些术语的否定词，以及类似的 表达方式和旨在引用未来时期的可比术语。前瞻性陈述包括但不限于 关于以下内容的陈述：
| ● | 我们有效运营业务领域的能力； | |
| ● | 我们管理研究、开发、扩张、增长和运营支出的能力； |
| ● | 我们评估和衡量我们的业务、前景和绩效指标的能力； |
| ● | 我们的能力和全国分销商在竞争激烈的医疗器械行业中直接和间接竞争并取得成功的能力； |
| ● | 我们应对和适应技术和客户行为变化的能力； |
| ● | 我们保护知识产权以及发展、维护和增强强大品牌的能力；以及 |
如果其中一个或多个 风险或不确定性出现，或者如果基本假设被证明不正确，则实际结果可能与 的预期、相信、估计、预期、预期或计划中的结果有很大差异。
可能 导致我们的实际结果存在差异的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有因素。我们无法保证 未来的业绩、活动水平、绩效或成就。因此，本10-Q表季度报告 中的前瞻性陈述不应被视为表示此类陈述中描述的结果或条件将发生，或者 我们的目标和计划将实现，我们对任何这些前瞻性 陈述的准确性或完整性不承担任何责任。
ii
第一部分 — 财务信息
第 1 项。简明合并财务报表
Tenon Medical, Inc.
简明合并资产负债表
（以千计，共享数据除外）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 固定资产，净额 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计佣金的当期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债的当前部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应计佣金，扣除当期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注8） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分 。
1
Tenon Medical, Inc.
简明合并运营报表 和综合亏损（未经审计）
（以千计，每股数据除外）
三个月已结束 9月30日 | 已于 9 月 30 日结束的九个月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（费用） | ||||||||||||||||
| 投资收益 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股净亏损 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 已发行普通股的加权平均股 | ||||||||||||||||
| 综合亏损综合报表： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 未实现的投资收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 综合损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分 。
2
Tenon Medical, Inc.
可转换 优先股和股东权益简明合并报表
（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月：
| A 系列可转换优先股 | B 系列敞篷车 首选 股票 | 普通股票 | 额外 已付款 | 累积的 | 累积 其他 全面 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的余额 | — | $ | — | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬支出 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发放 的限制性库存单位 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 ，扣除发行成本 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将认股权证负债 重新归类为权益 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合收入 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日余额 | — | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 6 月 30 日的余额 | — | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬支出 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合收入 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日余额 | — | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九个月 个月： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列可转换优先股 | B 系列敞篷车 首选 股票 | 普通股票 | 额外 已付款 | 累积的 | 累积 其他 全面 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日的余额 | — | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬支出 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发放 的限制性库存单位 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股和认股权证的发行 ，扣除发行成本 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将认股权证负债 重新归类为权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 ，扣除发行成本 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合收入 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日余额 | — | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬支出 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股和认股权证的发行 ，扣除发行成本 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换A系列优先股时发行的普通 股 | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换B系列优先股时发行的普通 股 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换债务时发行的普通 股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合收入 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日余额 | — | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分 。
3
Tenon Medical, Inc.
简明合并现金流量表 （未经审计）
（以千计）
| 已于 9 月 30 日结束的九个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 未实现的投资损失 | ( | ) | ||||||
| 非现金利息支出 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 为服务而发行的普通股 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 营业使用权资产的摊销 | ||||||||
| 以下变动导致的现金增加（减少）： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 短期投资的销售和到期日 | ||||||||
| 购买短期投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买固定资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 发行普通股和认股权证的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 普通股发行收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 延期发行成本 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 外币折算对现金流的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物的净增长 | ||||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 优先股转换后发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 债务转换时发行的普通股 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分 。
4
简明合并财务报表附注
（未经审计）（以千计，股票和每股数据除外）
1。组织和业务
操作性质
Tenon Medical, Inc.（以下简称 “公司”）， 于2012年6月19日在特拉华州注册成立，总部位于加利福尼亚州圣拉蒙，直到2021年6月将 迁至加利福尼亚州洛斯加托斯。该公司是一家医疗器械公司，已开发出 Catamaran™ SI 关节融合系统（“ 双体船系统”），该系统使用单个 坚固的钛植入物治疗最常见的导致腰痛的 SI 关节疾病，提供了一种新的、侵入性较小的骶骨关节（“SI 关节”）方法。该公司于2018年获得了 美国食品药品监督管理局（“FDA”）的双体船系统的许可，目前专注于美国市场。
整合原则
公司的简明合并财务报表 包括公司及其全资子公司瑞士 公司Tenon Technology AG（“TTAG”）的账目。在合并过程中，所有公司间余额和交易均已清除。TTAG的财务报表是在与母公司相同的报告期内编制的 ，在所有重大方面都使用一致的会计政策。
2.重要会计原则摘要
列报依据
随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据美国证券交易委员会 （“SEC”）的规章制度编制的。在这些规章制度的允许下，公司精简或省略了某些财务信息 和脚注披露，这些信息通常包含在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 （“美国公认会计原则”）编制的年度合并财务报表中。截至2022年12月 31日的简明合并资产负债表来自公司经审计的合并财务报表，这些报表包含在2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告 中。
这些简明合并财务报表 的编制基础与公司的年度合并财务报表相同，管理层认为， 反映了公允列报其财务 信息所必需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。中期经营业绩不一定表明任何其他过渡期 或整个财年的预期业绩。
这些未经审计的简明合并财务 报表及附注应与公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计的合并财务报表一起阅读，这些报表包含在2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度经审计的合并财务报表中披露了公司的重要会计政策 。在截至2023年9月30日的九个月中，公司的重大会计政策没有发生任何重大变化。
持续经营的不确定性和流动性要求
随附的合并财务报表 是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的，该报表考虑在正常业务过程中变现资产以及结算 的负债和承诺。人们对公司在这些财务报表发布之日起一年内继续经营企业 的能力存在重大怀疑。
自成立以来，公司因运营而蒙受了亏损 和负现金流。随着公司继续其产品开发计划和双体船系统的商业化，管理层预计，在可预见的将来，运营将产生额外的营业亏损和负现金流 。 根据公司目前的收入和支出水平，公司认为，截至2023年9月30日，其现有的现金和现金等价物 以及短期投资将无法提供足够的资金，使其能够履行自提交这些简明合并财务报表之日起至少十二个月的 期内的债务。该公司计划通过公募股权或私募股权发行、债务融资和合作的一项或多项组合筹集 必要的额外资本。 简明的合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
5
纳斯达克的通知
2023年7月20日，公司收到了纳斯达克纳斯达克上市资格工作人员的来信
，信中指出，在2023年6月6日至2023年7月19日之间的连续30个工作日内，公司的普通股没有维持最低收盘价为美元
为了恢复合规，
公司普通股的收盘价必须达到或超过美元
如果公司在2024年1月16日之前没有重新遵守 投标价格规则，则公司可能有资格再延长180天才能恢复合规。要获得资格， 公司必须满足公开持有股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场所有其他初始 上市标准，但买入价格规则除外，并且需要提供书面通知，说明 打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补买入价缺口。
2023年9月13日，公司股东 批准了一项计划，对公司普通股进行反向拆分，比例从1比2到1比10不等，由公司董事会自行决定。2023年11月2日，该公司进行了1比10的反向股票拆分 ，详情见下文。
2023 年 5 月 17 日，公司收到了纳斯达克的书面
通知，通知该公司不再遵守纳斯达克规则 5550 (b) (1)，即股东
的最低权益要求为美元
2023 年 6 月 16 日，公司完成了
的公开发行（“公开发行”）
纳斯达克将继续监测公司 对最低股权要求的持续遵守情况，如果公司在下次定期报告时没有证明合规， 可能会被退市。
估计数的使用
编制符合美国公认会计原则的合并财务报表 要求管理层做出影响某些报告金额和 披露的估算和假设。因此，实际结果可能与这些估计数不同。管理层做出的重要估计包括但不限于递延所得税资产的变现、应计负债、应计佣金、增量借款利率、库存过时 、股票薪酬以及投资、库存和公司普通股的公允价值。
反向股票分割
2022年4月6日，公司向特拉华州国务卿提交了经修订的公司注册证书
修正案，进行了1比2的反向股票拆分（“2022年反向股票拆分”）。2022 年反向股票拆分将我们在 2022 年反向股票拆分生效前夕发行和流通的每两股普通
股合并为一股
6
2023年11月2日，该公司
所得税
公司使用
ASC 740 “所得税” 来核算所得税。ASC 740要求衡量递延所得税资产中可扣除的临时差额和
营业亏损结转，以及应纳税临时差额的递延所得税负债。流动和递延纳税负债和资产的衡量基于已颁布的税法的规定。衡量标准中不包括
未来税法或税率变化的影响。公司确认本年度应缴或可退还的税款，并确认递延所得税
负债和资产，以应对公司
财务报表或纳税申报表中确认的事件和交易的预期未来税收后果。该公司目前有可观的净营业亏损结转。该公司已经记录了
a
每股净亏损
每股基本净亏损基于 已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损基于这样的假设，即所有潜在的普通股等价物 （可转换优先股、股票期权和认股权证）均已转换或行使。如果影响是反稀释的，则摊薄后每股净亏损的计算不包括 潜在的普通股等价物。公司 基本和摊薄后已发行普通股的加权平均值相同，因为潜在普通股等价物的影响是反稀释的。
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 未偿还的限制性股票单位 | ||||||||
| 未偿还的股票期权 | ||||||||
| 未兑现的认 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
最近的 会计公告已通过
2016年6月 ，财务会计准则委员会发布了2016-13年度会计准则更新，“金融工具-信贷损失 （主题326）：金融工具信用损失的衡量”（“ASU 2016-13”）。该标准要求采用基于预期损失而不是已发生损失的减值 模型（称为当前预期信用损失（“CECL”）模型。 根据新的指导方针，每个申报实体都估算了预期信用损失的备抵额，这旨在更及时地确认损失。新标准适用于收入交易产生的贸易应收账款，例如合约资产 和应收账款。记录贸易应收账款后，它们将受CECL模型的约束，根据历史信息、当前状况以及 合理且可支持的预测，贸易应收账款在合同有效期内的预期信用损失 将在一开始就记录下来。自2023年1月1日起，该公司采用了亚利桑那州立大学2016-13年度。此次采用 对其经营业绩或简明合并财务报表没有重大影响。
7
最近的 会计公告尚未通过
在截至2023年9月30日的九个月中，没有对 公司具有重大或潜在重大意义的会计公告或 会计公告的变动。
3。投资
| 第 2 级 | ||||
| 公司债务证券： | ||||
| 2023年9月30日 | $ | |||
| 2022年12月31日 | $ | |||
| 摊销成本 | 格罗斯 未实现 收益 | 格罗斯 未实现 损失 | 公允价值 | |||||||||||||
| 公司债务证券： | ||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
所有未实现亏损总额的投资 都处于持续亏损状态不到12个月。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司没有确认任何非临时性的重大减值损失，因为公司不打算 在收回摊余成本基础之前出售这些投资。
在截至2023年9月
30日的三个月和九个月中，净收益约为美元
4.固定资产，净额
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 双体船托盘套装 | $ | $ | ||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 信息技术设备 | ||||||||
| 租赁权改进 | — | |||||||
| 实验室设备 | ||||||||
| 办公家具 | ||||||||
| 固定资产，总额 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定资产，净额 | $ | $ | ||||||
正在进行的施工由可重复使用的
组件组成，这些组件将成为双体船托盘套装。折旧费用约为 $
8
5。应计费用
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 应计补偿 | $ | $ | ||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 应计费用总额 | $ | $ | ||||||
6。租赁
2021 年 6 月，该公司为其位于加利福尼亚州洛斯加托斯的公司总部签订了设施 租赁协议。该不可取消的运营租赁将于2026年6月到期。作为租赁条款确定的一部分， 公司包括合理确定会被行使的期权。公司可能会在市场状况发生任何变化的情况下谈判 终止条款，但通常不行使这些终止期权。剩余 价值保证通常不包含在运营租赁中。除了基本租金支付外，租赁可能要求公司 直接支付税款和其他非租赁费用，例如保险、维护和其他运营费用， 可能取决于使用情况或逐月变化。非租赁部分被考虑并确定为非重要组成部分。公司 在合同开始时就确定了某项安排是否为租赁，并从租赁开始 之日起进行了租赁分类测试。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表 支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁使用权资产和负债在 租约开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。当租约未提供隐含的 利率时，公司使用根据生效日可用的信息估算的增量借款利率来确定 未来付款的现值。
设施租赁的运营租赁成本为
$
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，当前 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 经营租赁负债，非当期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁负债总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债的现值 | $ |
其他信息：
| 为截至2023年9月30日的九个月的运营租赁支付的现金 | $ | |||
| 为截至2022年9月30日的九个月的运营租赁支付的现金 | $ | |||
| 剩余租期-经营租约（年） | ||||
| 平均贴现率-经营租赁 | % |
9
7。股东权益
公司当前于2014年2月18日经修订和重述的
公司注册证书授权签发
首次公开募股
2022年4月26日，美国证券交易委员会宣布公司关于首次公开募股的注册
声明生效。此次首次公开募股包括
2022年4月29日，首次公开募股结束，该公司
获得了大约 $
2022年4月29日，由于首次公开募股完成
，公司将A系列和B系列优先股的所有股份转换为
在完成首次公开募股的同时，
根据2021年5月签署的经修订和重述的独家销售代表协议，该协议的交易对手
获得了反稀释保护，以维持其所有权
注册发行
2023 年 6 月 16 日，公司完成了总额为
的注册发行
市场销售计划
2023 年 5 月 4 日，公司签订了一份股权
分配协议，以建立市场发行计划，根据该计划，公司可以不时选择出售总销售价格为 $ 的
股普通股
权益信用额度
2023年7月24日，公司与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订了收购
协议（“购买协议”），根据该协议，在
规定的条款和条件下，公司最多可以向林肯公园出售 $
10
从生效之日起，在
之后的24个月内，根据购买协议的条款和条件，公司有权利，但没有义务不时向林肯公园出售，林肯公园有义务购买，最高为
美元
投票权
既得普通股的持有人
有权对提交股东表决的任何事项进行投票，每个此类持有人都有权
股权奖励
2012 年，公司
（“董事会”）董事会批准了 Tenon Medical, Inc. 2012 年股权激励计划（“2012 年计划”）。2012年计划为向员工、董事和顾问发行普通股期权、增值权和其他奖励规定了
。根据2012年计划发行的
期权通常在一段时间内归属
2022年1月10日和2022年2月2日，公司
董事会和股东分别批准了泰能医疗公司2022年股权激励计划（“2022年计划”），
，该计划于2022年4月25日生效。根据2022年计划受奖励和出售的普通股的初始数量为
160,000。2022年计划要求每年自动增加可供发行的股票数量，等于 (a) 中的最小值
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月 的薪酬支出包括所有基于股票的奖励中归属的奖励部分，该部分是根据使用Black-Scholes期权估值模型估算的 授予日公允价值。
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| 股票期权 | 限制性股票单位 | |||||||||||||||
的数量 股票主题 至 “出色” 股票期权 | 加权平均值 运动 每人价格 分享 | 的数量 杰出 限制性股票 单位 | 加权 平均补助金 日期博览会 每人价值 分享 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 已发布 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 已取消/已没收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | $ | ||||||||||||||
三个月已结束 9月30日 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年9月30日，有
认股证
如上所述，2022年4月，公司向承销商授予了
认股权证，总共购买了
如上所述，2023年6月，与注册发行有关
，公司发行了发行认股权证，共购买了
12
8。承付款和或有开支
销售代表协议
2020年4月，公司签订了独家
销售代表协议，根据该协议，该协议的对手（“代表”）获得在美国和波多黎各营销、推广和分销双体船系统的专有权
。该协议的初始期限为
重述销售协议重组了收购时支付给代表的奖金的
计算，取消了首次公开募股时应支付的奖金，并允许公司
终止重述的销售协议，前提是支付给代表的奖金至少为 $
2022年10月6日，公司与代表
签订了
终止经修订和重述的独家销售代表协议（“终止协议”），该协议终止了重述的销售协议。根据终止协议，(i) 公司向代表支付了美元
| 2023 | ||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
| 2023 年期间支付的金额 | ( | ) | ||
| 增生 | ||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | |||
根据终止协议的条款，
公司最终预计将支出 $
在执行终止 协议的同时，公司与代表签订了日期为2022年10月6日的咨询协议（“咨询协议”）。 根据咨询协议的条款和条件，代表的任务是组织、招聘、培训和协调 公司的临床专家计划、医师教育计划和销售教育计划，如咨询协议中更具体地描述的那样 。
咨询协议的期限为2022年10月
6日，至2023年10月5日，除非经双方书面协议再延长一年，或根据咨询协议的条款终止
。作为对所提供的服务的补偿，公司应向
代表支付基本咨询费，金额为美元
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诉讼
在正常业务过程中，公司 可能会被指定为各种诉讼的被告。
9。风险集中
信用风险
可能使公司承受信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物。
该公司在位于加利福尼亚和瑞士的金融机构 保持现金余额。美国金融机构的账户由联邦存款保险 公司担保。有时，余额可能超过联邦保险限额。公司在这些账户中没有遭受任何损失。管理层 认为，公司的现金和现金等价物不存在任何重大的信用风险。
公司根据对客户财务状况的评估向其客户发放无抵押信贷 ，通常不需要现金存款。管理层认为，其 信贷政策不会导致重大的不利风险，历史上也没有经历过与信贷相关的重大损失。
货币风险
该公司的子公司Tenon Technology
AG以瑞士法郎实现部分支出。因此，某些资产和负债会受到外币波动的影响。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，大约为美元
10。后续事件
2023年11月2日，公司向特拉华州国务卿提交了经修订的公司注册证书修正案
，从而实现了
2023 年反向股票拆分。2023 年反向股票拆分每合计
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第 2 项。管理层对 财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析旨在 回顾影响我们财务状况和所示期间经营业绩的重要因素。讨论 应与我们未经审计的简明合并财务报表以及本10-Q表季度报告其他地方 中包含的相关附注以及经审计的财务报表以及注册声明中列出的其他信息一起阅读。 除了历史信息外，以下管理层对 运营财务状况和业绩的讨论和分析还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于本文讨论的某些因素以及 提交并向美国证券交易委员会提交的任何其他定期报告，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中预期的 有很大不同。
概述
Tenon Medical, Inc. 是一家成立于2012年的医疗器械公司 ，开发了一种经美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的专有外科植入系统， 我们称之为Catamaran™ SI Joint Fusion System（“双体船系统”）。Catamaran System 为骶髂关节（“SI Joint”）提供了一种新颖的、侵入性较小的 下后入路方法，使用单一而坚固的钛植入物来治疗 SI Joint 功能障碍，这种功能障碍通常会导致严重的下背部疼痛。该系统采用 Catamaran™ 固定装置，它穿过髂骨和骶骨的轴向和矢状面，沿其纵轴固定 SI 关节。已发表的临床研究 表明，所有慢性腰痛中有15％至30％与SI关节有关。
对于类似于 SI 关节注射的条目， 手术方法是直接进入关节。下后入路的角度和轨迹旨在远离 关键的神经和血管结构，指向最强的皮质骨。植入物设计 由获得专利的 osteotome bridge 相连，由两个带有开放框架的空心有窗浮桥组成，可促进骨骼通过 SI Joint 生长。一个浮桥将 固定在髂骨中，另一个浮桥固定在骶骨中。骨质组旨在破坏关节的关节部分，以帮助促进 融合反应。
我们的初步临床结果表明， Catamaran System 植入物正在促进整个关节的融合，计算机断层扫描 (CT) 就证明了这一点，计算机断层扫描 (CT) 是临床界广泛接受的黄金标准 。我们于 2022 年 10 月在全国范围内推出了双体船系统，并正在建设销售 和营销基础设施，以推销我们的产品并解决存在的严重不足的市场机会。
我们相信，我们开发的植入物设计和程序 ，以及用于正确植入的二维和三维方案，将受到一直在寻找下一代设备的临床医生界的好评。
自 2012 年成立以来，我们已经蒙受了净亏损 。截至2023年9月30日，我们的累计赤字约为5190万美元。迄今为止，我们的运营融资 主要通过首次公开募股、私募股权证券、某些与债务相关的融资安排以及 销售我们的产品。我们将几乎所有的资源都投入到产品的研发、监管事务和销售和 营销上。
运营结果的组成部分
收入
我们的所有收入基本上都来自向有限数量的临床医生销售 The Catamaran System 。The Catamaran System的销售收入根据病例数量 （进行的手术）、折扣和用于特定患者的植入物数量而波动。与其他骨科公司类似，我们 的收入也可能因多种因素而在每个季度之间波动，包括报销、独立销售 代表的变化和医生活动。
销售成本、毛利和毛利率
我们利用合同制造商生产 双体船系统植入物和双体船托盘套装。销售成本主要包括双体船 System 植入物和仪器组件的成本、质量检验、包装、废料和库存过时的成本，以及物流和运输成本等与分销相关的费用 。我们预计，随着案例数量的增加，按绝对美元计算，我们的商品销售成本将增加。
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我们的毛利率已经并将继续受到各种因素的影响，包括为我们制造产品的成本、竞争加剧带来的定价压力、 以及上述影响我们收入的因素。
运营费用
我们的运营费用包括销售和营销、 研发以及一般和管理费用。人事成本是运营费用中最重要的组成部分 ，包括咨询费用、工资、销售佣金以及其他与现金和股票薪酬相关的费用。随着我们继续投资和业务增长，我们预计 的运营费用按绝对美元计算将增加。
销售和营销费用
除了工资和股票薪酬支出外，销售和营销费用主要包括 独立销售代表培训和佣金。从 2021 年 5 月 开始，我们的全国分销商的佣金将基于销售额的百分比，我们预计这些佣金将 占我们销售和营销费用的很大一部分。我们预计，随着The Catamaran System的商业推出，我们的销售和营销费用将增加 美元，带来更高的佣金和薪水，增加临床医生和销售 代表培训，以及临床研究的开始，以使临床医生更广泛地采用双体船系统。由于与产品商业发布相关的销售和营销活动的时间，我们的销售和营销 费用可能会因时期而波动。
研究和开发费用
我们的研发费用主要包括工程、产品开发、监管费用和咨询服务、外部原型设计服务、外部研究 活动、材料以及与产品开发相关的其他成本。研发费用还包括相关的 人事和顾问薪酬以及股票薪酬支出。我们在研发成本发生时支出 。我们预计，随着我们改进双体船系统、开发新的 产品、增加研发人员以及进行未来 产品监管许可可能需要的临床活动，按绝对美元计算，研发费用将增加。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括工资、顾问薪酬、股票薪酬支出以及其他财务、会计、法律、 合规和管理事务费用。我们预计，随着我们增加人员 和信息技术基础设施以支持业务增长，按绝对美元计算，我们的一般和管理费用将增加。我们还预计，作为上市公司运营将产生额外的一般和管理 费用，包括但不限于：与遵守美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司的规则和 法规相关的费用；额外的保险费用；投资者 关系活动；以及其他行政和专业服务。虽然我们预计一般和管理费用按绝对美元计算 将增加，但我们预计随着时间的推移，其占收入的百分比将下降。
投资收益（亏损）、利息支出 和其他收入（支出），净额
投资收益（亏损）包括利息 收入以及出售我们在货币市场和公司债务证券中的投资所产生的已实现损益。利息支出 与借款有关，包括从应付票据的实益转换价格中产生的视同利息。迄今为止，其他收入和 支出并不大。
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运营结果
下表列出了我们在所示时间段内的 操作结果（以千计）：
三个月已结束 9月30日 | 已于 9 月 30 日结束的九个月， | |||||||||||||||
| 合并运营报表数据： | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 944 | $ | 208 | $ | 2,120 | $ | 414 | ||||||||
| 销售商品的成本 | 409 | 302 | 1,438 | 848 | ||||||||||||
| 毛利（亏损） | 535 | (94 | ) | 682 | (434 | ) | ||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | 737 | 797 | 2,472 | 2,016 | ||||||||||||
| 销售和营销 | 1,527 | 645 | 5,436 | 2,864 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 1,649 | 1,726 | 5,360 | 5,483 | ||||||||||||
| 运营费用总额 | 3.913 | 3,168 | 13,268 | 10,363 | ||||||||||||
| 运营损失 | (3,378 | ) | (3,262 | ) | (12,586 | ) | (10,797 | ) | ||||||||
| 利息和其他收入（支出），净额： | ||||||||||||||||
| 投资收益 | 50 | 72 | 143 | 108 | ||||||||||||
| 利息支出 | (4 | ) | — | (4 | ) | (362 | ) | |||||||||
| 其他收入（支出） | — | 19 | — | 39 | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (3,332 | ) | $ | (3,171 | ) | $ | (12,447 | ) | $ | (11,012 | ) | ||||
下表列出了我们的 运营业绩占收入的百分比：
| 三个月已结束 9月30日 | 九个月已结束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 合并运营报表数据： | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 收入 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||||
| 销售商品的成本 | 43 | 145 | 68 | 205 | ||||||||||||
| 毛利 | 57 | (45 | ) | 32 | (105 | ) | ||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | 78 | 383 | 117 | 487 | ||||||||||||
| 销售和营销 | 162 | 310 | 256 | 692 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 175 | 830 | 253 | 1,324 | ||||||||||||
| 运营费用总额 | 415 | 1,523 | 626 | 2,503 | ||||||||||||
| 运营损失 | (358 | ) | (1,568 | ) | (594 | ) | (2,608 | |||||||||
| 利息和其他收入（支出），净额： | ||||||||||||||||
| 投资收益 | 5 | 35 | 7 | 26 | ||||||||||||
| 利息支出 | — | — | — | (87 | ) | |||||||||||
| 其他费用 | — | 9 | — | 9 | ||||||||||||
| 净亏损 | (353 | )% | (1,525 | )% | (587 | )% | (2,660 | )% | ||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的比较（以千计，百分比除外）
收入、销售成本、毛利和毛利率
| 截止三个月 9 月 30 日， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 944 | $ | 208 | $ | 736 | 354 | % | ||||||||
| 销售商品的成本 | 409 | 302 | 107 | 35 | % | |||||||||||
| 毛利（亏损） | $ | 535 | $ | (94 | ) | $ | 629 | (669 | )% | |||||||
| 总（亏损）利润百分比 | 57 | % | (45 | )% | ||||||||||||
| 九个月已结束 9 月 30 日， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 2,120 | $ | 414 | $ | 1,706 | 412 | % | ||||||||
| 销售商品的成本 | 1,438 | 848 | 590 | 70 | % | |||||||||||
| 毛利（亏损） | $ | 682 | $ | (434 | ) | $ | 1,116 | (257 | )% | |||||||
| 总（亏损）利润百分比 | 32 | % | (105 | )% | ||||||||||||
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收入。 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与2022年同期相比，收入增长的主要原因是使用双体船系统的外科手术数量分别增长了329％和 404％。
销售成本、毛利和毛利率。与2022年同期 相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，商品销售成本的上涨是由于手术数量分别增加了329％和404％。由于与外科手术数量增加相关的收入增加，毛利率和毛利率 百分比有所改善。
运营费用
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 737 | $ | 797 | $ | (60 | ) | (8 | )% | |||||||
| 销售和营销 | 1,527 | 645 | 882 | 137 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 1,649 | 1,726 | (77 | ) | (4 | )% | ||||||||||
| 运营费用总额 | $ | 3,613 | $ | 3,168 | $ | (745 | ) | 24 | % | |||||||
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 2,472 | $ | 2,016 | $ | 456 | 23 | % | ||||||||
| 销售和营销 | 5,436 | 2,864 | 2,572 | 90 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 5,360 | 5,483 | (123 | ) | (2 | )% | ||||||||||
| 运营费用总额 | $ | 13,268 | $ | 10,363 | $ | 2,905 | 30 | % | ||||||||
研究和开发费用。截至2023年9月30日的三个月中，研究 和开发费用与2022年同期相比有所下降，这主要是由于专业费用减少（64美元），但部分被工资支出（15美元）的增加所抵消。
截至2023年9月30日的九个月 个月的研发费用与2022年同期相比有所增加，这主要是由于股票薪酬（549美元） 和工资支出（101美元）的增加，但部分被专业费用（36美元）的减少所抵消。
销售和营销费用。截至2023年9月30日的三个月中，销售 和营销费用与2022年同期相比有所增加，这主要是由于薪资支出（641美元）、SpineSource过渡费用（203美元）、销售佣金（75美元）和股票薪酬（18美元）的增加， 被咨询和专业费用（54美元）的减少部分抵消。工资和工资相关费用的增加主要是 ，因为随着我们建立销售职能，销售和营销员工人数增加。
截至2023年9月30日的九个月 的销售和营销费用与2022年同期相比有所增加，这主要是由于工资支出（1,965美元）、SpineSource 过渡费用（893美元）、销售佣金（684美元）和股票薪酬（110美元）的增加，部分被咨询费和 专业费用（1,198美元）的减少所抵消。工资和工资相关费用的增加主要是由于我们在建立销售职能的过程中，销售和 营销员工人数的增加。
一般和管理费用。截至2023年9月30日的三个月中，一般 和管理费用与2022年同期相比有所下降，这主要是由于专业服务费（91美元）和工资支出（22美元）的减少被股票薪酬（12美元）的增加部分抵消。
截至2023年9月30日的九个月 个月的一般和管理费用与2022年同期相比有所下降，这主要是由于2022年的法律和解应计金额（574美元） 和专业服务费（603美元）的减少，但股票薪酬（738美元）和工资支出（223美元）的增加部分抵消了这一点。
投资收益（亏损）、利息支出 和其他收入（支出），净额
截至2023年9月30日 的三个月中，投资收益与截至2022年9月30日的三个月相比减少了22美元。由于我们在货币市场 和公司债务证券上的投资利息，截至2023年9月30日的九个月中，投资收益与截至2022年9月30日的九个月相比增加了35美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们没有与可转换债务相关的巨额利息支出，在截至2022年9月30日的九个月中，我们的利息 支出为362美元。
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流动性和资本资源；持续经营
截至2023年9月30日，我们的现金和现金 等价物和短期投资约为340万美元。自成立以来，我们一直通过私下 配售优先股、债务融资安排、首次公开募股、随后的公开发行、根据股权分配协议发行股票 以及销售我们的产品来为我们的运营融资。截至2023年9月30日，我们没有未偿债务。
截至2023年9月30日，我们的累计 赤字约为5190万美元，预计将来还会蒙受额外损失。迄今为止，我们尚未从 运营中实现正现金流，预计在不久的将来也不会实现正现金流。根据我们目前的运营计划，自 这些合并财务报表发布之日起，我们现有的现金和现金等价物 将不足以在接下来的12个月内为我们的运营费用和营运资金需求提供资金。我们计划通过公募股权或私募股权发行、债务融资和合作相结合的方式筹集必要的额外资金。我们继续面临挑战和不确定性 ，因此，我们的可用资本资源的消耗速度可能快于目前的预期，原因是：(a) 双体船系统未来 收入的不确定性；(b) 我们可能对业务做出的影响持续运营支出的变化；(c) 我们 可能对业务战略做出的改变；(d) 影响我们现有产品的监管发展；(e) 我们可能发生的变化在我们的研究和 开发支出计划中制定；以及 (f) 影响我们预测支出水平的其他项目以及现金资源的使用。
当我们试图筹集额外资金为 我们的运营提供资金时，我们可能无法以可接受的条件获得资金，或者根本无法获得资金。如果我们无法在 需要时获得足够的融资，我们可能不得不推迟、缩小范围或暂停一项或多项销售和营销工作、研发 活动或其他业务。我们可能会通过公开或私募股权 发行、债务融资和合作来寻求筹集任何必要的额外资金。如果我们确实通过公开或私募股权发行筹集额外资金，我们现有股东的所有权 权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠 。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到契约 的约束，限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报 分红。如果我们无法筹集资金，我们将需要推迟、减少或终止计划中的活动以降低成本。这样做 可能会损害我们执行业务计划的能力。由于我们筹集资金的能力存在不确定性，管理层认为 在发布这些合并财务报表后的未来十二个月内，我们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。
我们计划在2023年9月30日及以后的十二个月内 将现金用于营运资金和研发。
合同义务
下表汇总了我们截至2023年9月 30日的合同义务：
按期到期的付款 （以千计） | ||||||||||||||||||||
| 小于 | 超过 | |||||||||||||||||||
| 总计 | 1 年 | 1-3 年 | 4-5 岁 | 5 年 | ||||||||||||||||
| 经营租赁 | $ | 830 | $ | 75 | $ | 611 | $ | 144 | $ | — | ||||||||||
| 购买义务 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 总计 | $ | 830 | $ | 75 | $ | 611 | $ | 144 | $ | — | ||||||||||
已终止的销售代表 协议规定的义务: 2022 年 10 月 6 日，我们签订了《终止经修订和重述的独家销售代表协议》（ “终止协议”）。根据终止协议，(i) 我们向代表支付了1,000美元的现金； (ii) 我们同意在终止协议签订之日后的六个月内每月向代表支付85美元，作为回报 代表努力将业务移交给我们，(b) 2023年12月31日之前在美国和波多黎各销售的产品净销售额的20％以及 (c)) 2023 年 12 月 31 日之后，净销售额的 10%，直到根据本条款 (c) 和 (b) 条向代表 支付的总金额以上等于 3,600 美元。如果进行收购，我们将向代表支付3,600美元，减去之前根据上文 (b) 和 (c) 条款支付的 款项。第 (b) 和 (c) 条规定的付款时间因我们的销售时间而异。
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现金流量（以千计，百分比除外）
下表列出了下表所示每个时期的主要现金来源 和用途：
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 提供的净现金（用于）： | ||||||||||||||||
| 经营活动 | $ | (9,905 | ) | $ | (8,640 | ) | $ | (1,265 | ) | 15 | % | |||||
| 投资活动 | 6,234 | (5,223 | ) | 11,457 | (219 | )% | ||||||||||
| 筹资活动 | 4,931 | 14,139 | (9,208 | ) | (65 | )% | ||||||||||
| 外币折算对现金流的影响 | (18 | ) | (40 | ) | 22 | (55 | )% | |||||||||
| 现金和现金等价物的净增长 | $ | 1,242 | $ | 236 | $ | (1,006 | ) | (426 | )% | |||||||
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金 与截至2022年9月30日的九个月相比有所增加，这主要归因于我们 净亏损增加了180万美元，经非现金股票薪酬支出增加（1,409美元）和服务类普通股（1,561美元）减少以及应收账款（477美元）和预付账款的增加费用（157 美元）。
在截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的现金主要包括短期投资的净销售额约650万美元，用于 为我们的运营提供资金，但部分被购买的30万美元不动产和设备所抵消。在截至2022年9月30日的九个月中， 用于投资活动的现金主要包括净购买500万美元的短期投资和购买 20万美元的不动产和设备。
在截至2023年9月30日的九个月中， 个月，融资活动提供的现金主要包括我们在2023年发行 股票后获得的530万美元（扣除相关费用）。截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金包括我们在2022年4月的首次公开募股中获得的1,410万美元现金 ，扣除相关费用。
关键会计政策、重要判断、 和估算值的使用
我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析 是基于我们的财务报表，这些报表是根据 美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产负债金额、或有资产和负债的披露，以及 报告期内报告的经营业绩。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种 其他因素，这些因素的结果构成了对 资产和负债账面价值做出判断的依据，而这些价值在其他三个来源中并不容易看出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与 这些估计值不同。在截至2023年9月30日的九个月中，我们现有的关键会计政策与10-K表年度报告中披露的政策相比没有重大变化。
资产负债表外安排
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 我们与未合并的组织或财务合伙企业没有任何关系，例如结构性融资或特殊用途 实体，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排或其他合同范围狭窄的 或有限目的而成立的。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
S-K 法规对 “较小 申报公司” 不要求这样做。
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第 4 项。控制和程序。披露 控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序 ，旨在提供合理的保证，确保我们在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息 在证券交易委员会颁布的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告 ，并且此类信息 会被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官官员，酌情 允许及时就所需的披露做出决定。由于任何披露制度 控制和程序的有效性都有固有的局限性，因此对披露控制和程序的任何评估都无法绝对保证公司的所有控制问题和 个欺诈事件（如果有）都得到及时预防或发现。即使是被确定为有效的披露控制和程序 也只能为实现其目标提供合理的保证。
截至2023年9月30日，我们在管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督和参与下， 根据《交易法》第13a-15条对披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条） 的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论， 我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是无效的。
我们的规模使我们无法使用 足够的资源来使我们能够进行足够的监督和职责分工。因此，很难有效地将会计职责分开，而会计职责是内部控制的重大弱点。这种缺乏职责分工导致管理层 得出结论，公司的披露控制和程序无法合理地保证公司根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息 在需要时按照 进行记录、处理、汇总和报告。
鉴于我们 资源有限，我们打算在合理可能的范围内采取措施纠正上述弱点，包括但不限于提高 合格财务人员的能力，以确保整个组织的会计政策和程序保持一致，并确保我们 对我们的《交易法》报告披露有足够的控制权。
财务 报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的财务报告内部控制 程序（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
第 1A 项。风险因素
根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条和S-K法规第10 (f) (1) 项的定义，作为一家规模较小的申报公司，我们选择按比例披露报告 义务，因此无需提供本项目所要求的信息。无论如何，正如我们之前于2023年3月10日向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中披露的那样，我们的风险因素 没有重大变化。
第 2 项。股权 证券的未注册销售和所得款项的使用
(A) 未注册的股权证券销售
没有。
(B) 所得款项的使用
不适用。
(C) 发行人购买股权证券
没有
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
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第 5 项。其他信息
2023 年 9 月 13 日，公司举行了年度 股东大会。以下是年会上采取行动的事项以及每个事项的最终投票结果。
提案 1 — 选举董事
| 被提名人 | 对于 | 扣留 | 经纪人非投票 | |||
| 理查德·法拉 | 6,844,269 | 328,273 | 5,310,919 | |||
| 史蒂芬·福斯特 | 6,426,657 | 745,885 | 5,310,919 | |||
| 理查德·吉恩 | 6,348,738 | 823,804 | 5,310,919 | |||
| 弗兰克·菲舍尔 | 6,825,908 | 346,634 | 5,310,919 | |||
| Stephen H. Hochschuler，医学博士 | 6,620,809 | 551,733 | 5,310,919 | |||
| 伊万霍华德 | 6,745,304 | 427,238 | 5,310,919 | |||
| 罗伯特·K·韦格尔 | 6,634,717 | 537,825 | 5,310,919 |
提案 2 — 出于遵守纳斯达克上市规则第 5635 (D) 条的目的，批准根据2023年发行的 股票信贷额度发行面值为每股0.001美元的普通股
| 对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 | |||
| 6,897,552 | 237,961 | 37,029 | 5,310,919 |
提案 3 — 批准公司注册证书修正案 ，对普通股进行反向股票拆分，反向股票拆分比率介于 1:2 至 1:10（含）之间，由董事会自行决定
|
对于 |
反对 | 弃权 | 经纪人非投票 | |||
| 11,254,895 | 1,223,008 | 5,557 | 12,483,460 |
提案 4 — 批准阿玛尼诺律师事务所 被选为截至2023年12月31日的财年的独立审计师
| 对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 | |||
| 12,322,481 | 101,752 | 59,228 | 12,483,461 |
提案 5：— 必要或适当时，批准年会休会 ，以征求更多代理人
| 对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 | |||
| 11,671,040 | 735,987 | 76,432 | 12,483,459 |
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第 6 项。展品
展览索引
|
展览 数字 |
描述 | |
| 3.1# | 第二次修订和重述的注册人公司注册证书。 | |
| 3.2# | 注册人章程。 | |
| 4.1## | 认股权证形式。 | |
| 4.2# | 预先注资的认股权证的形式。 | |
| 4.3# | 认股权证代理协议的形式。 | |
| 4.4## | 证券购买协议的格式 | |
| 10.1# | Steven M. Foster 与注册人于 2021 年 6 月 1 日签订的雇佣协议。 | |
| 10.2# | 理查德·金恩与注册人签订的雇佣协议，日期为2021年6月1日。 | |
| 10.3# | 理查德·法拉利与注册人之间于 2021 年 5 月 7 日签订的咨询协议。 | |
| 10.4# | 2021 年 6 月 1 日史蒂芬·范迪克与注册人签订的雇佣协议。 | |
| 10.5# | Tenon Medical 2022 年股权激励计划。 | |
| 10.6### | Tenon Medical, Inc.与林肯公园资本基金有限责任公司签订的截至2023年7月24日的购买协议 | |
| 10.7### | Tenon Medical, Inc. 与 Lincoln Park Capital Fund, LLC 于 2023 年 7 月 24 日签订的注册权协议 | |
| 21.1# | 注册人的子公司名单。 | |
| 31.1* | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) Tenon Medical, Inc. 总裁兼首席执行官的认证 | |
| 31.2* | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) Tenon Medical, Inc. 首席财务官的认证 | |
| 32.1** | 第 1350 条认证 Tenon Medical, Inc. 总裁兼首席执行官 | |
| 32.2** | 第 1350 条 Tenon Medical, Inc. 首席财务官认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| # | 参照相同的附录编号纳入2023年6月7日向美国证券交易委员会提交的 公司注册声明编号为333-260931。 |
| ## | 参照相同的附录编号纳入公司于2023年6月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，该报告经2023年7月18日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表格修订。 |
| ### | 参照相同的附录编号纳入公司于2023年7月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 正在提供附录32.1和32.2，就交易法第18条而言，不得将其视为 “已提交”，也不得将其视为受该节责任的约束，除非此类文件中另有明确规定，否则此类证物也不得被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件中。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| TENON MEDICAL, INC. | |
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | /s/史蒂芬·M·福斯 |
| 史蒂芬·福斯特 | |
|
首席执行官兼总裁、董事 （首席执行官） | |
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | /s/史蒂芬范迪克 |
| 史蒂芬范迪克 | |
|
首席财务官 （首席财务和会计官） |
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