美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
截至2023年10月26日，注册人已经
目录
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页面 |
第一部分 |
财务信息 |
|
第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
5 |
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简明合并资产负债表 |
5 |
|
简明合并运营报表 |
6 |
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综合亏损简明合并报表 |
7 |
|
简明合并股东权益表 |
8 |
|
简明合并现金流量表 |
10 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
11 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
24 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
33 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
34 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
35 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
35 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
63 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
63 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
63 |
第 5 项。 |
其他信息 |
63 |
第 6 项。 |
展品 |
64 |
签名 |
65 |
|
本报告中显示的所有股票和每股金额，包括我们任何证券的行使或转换价格（如适用）均已进行调整，以反映2023年7月5日发生的普通股1比6的反向拆分（“反向股票分割”）。
2
摘要风险因素
我们的业务面临许多风险和不确定性，包括本报告第二部分第1A项风险因素中强调的风险和不确定性。以下是我们面临的主要风险的摘要：
3
4
第一部分——财务信息
第 1 项。金融l 声明。
SARCOS 技术和机器人公司
压缩合并资产负债表
(以千计，共享数据除外)
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截至 |
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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有价证券 |
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应收账款 |
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未开单应收账款 |
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库存，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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经营租赁资产 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计负债 |
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当期经营租赁负债 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债 |
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其他非流动负债 |
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负债总额 |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合收益（亏损） |
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) |
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累计赤字 |
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) |
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) |
股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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||
参见简明合并财务报表的附注。
5
SARCOS 技术和机器人公司
简明的合并统计数据操作要素
（未经审计）
(以千计，股票和每股数据除外)
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入，净额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
运营费用： |
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收入成本（不包括下文单独显示的项目） |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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销售和营销 |
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无形摊销费用 |
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资产减记和重组 |
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— |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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( |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
净利息收入 |
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认股权证负债收益 |
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其他收入（亏损），净额 |
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所得税优惠前的亏损（费用） |
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( |
) |
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( |
) |
所得税优惠（费用） |
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— |
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( |
) |
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净亏损 |
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( |
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$ |
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$ |
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) |
每股净亏损 |
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基础版和稀释版 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
用于计算每股净亏损的加权平均股数 |
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||||
基础版和稀释版 |
|
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|
|
||||
参见简明合并财务报表的附注。
6
SARCOS 技术和机器人公司
压缩合并综合损失陈述
（未经审计）
(以千计)
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
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2023 |
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2022 |
|
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2023 |
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2022 |
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||||
净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
其他综合（亏损）收入： |
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可供出售投资的未实现收益（亏损）的变化 |
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) |
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其他综合（亏损）收入总额 |
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) |
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综合损失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
参见简明合并财务报表的附注。
7
SARCOS 技术和机器人公司
压缩合并 S股东权益表
（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
|
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|
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|
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||||||
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普通股 |
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额外 |
|
累积其他 |
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总计 |
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A 级 |
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付费 |
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全面 |
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累积的 |
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股东 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
$ |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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授予限制性股票奖励和限制性股票单位后发行的普通股 |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
|
— |
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|
为支付预扣税和其他费用而回购的股票 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
行使股票期权 |
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— |
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— |
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— |
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净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至2022年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
$ |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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||
授予限制性股票奖励和限制性股票单位后发行的普通股 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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为支付预扣税和其他费用而回购的股票 |
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( |
) |
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— |
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( |
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行使股票期权 |
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— |
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|||
与业务收购相关的普通股和假设股权奖励 |
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— |
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净亏损 |
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— |
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( |
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( |
) |
截至2022年6月30日的余额 |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
$ |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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授予限制性股票奖励和限制性股票单位后发行的普通股 |
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|
( |
) |
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— |
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— |
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— |
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||
为支付预扣税和其他费用而回购的股票 |
|
( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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行使股票期权 |
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与业务收购相关的普通股和假设股权奖励 |
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— |
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( |
) |
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其他综合损失 |
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( |
) |
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) |
净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
2022 年 9 月 30 日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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8
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||||||
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普通股 |
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额外 |
|
累积其他 |
|
|
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总计 |
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||||||||
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A 级 |
|
付费 |
|
全面 |
|
累积的 |
|
股东 |
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||||||||
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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（亏损）收入 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2022年12月31日的余额 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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授予限制性股票奖励和限制性股票单位后发行的普通股 |
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|
— |
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|
— |
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— |
|
|
— |
|
|
为支付预扣税和其他费用而回购的股票 |
|
( |
) |
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|
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— |
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|
|
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其他综合收益 |
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净亏损 |
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( |
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) |
截至2023年3月31日的余额 |
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( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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授予限制性股票奖励和限制性股票单位后发行的普通股 |
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— |
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为支付预扣税和其他费用而回购的股票 |
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( |
) |
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— |
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) |
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— |
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— |
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) |
其他综合损失 |
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— |
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( |
) |
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— |
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) |
净亏损 |
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( |
) |
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) |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
|
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$ |
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$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
||||
基于股票的薪酬 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
||
授予限制性股票奖励和限制性股票单位后发行的普通股 |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
为支付预扣税和其他费用而回购的股票 |
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
其他综合收益 |
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— |
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|
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— |
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净亏损 |
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( |
) |
|
( |
) |
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
|
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|||||
参见简明合并财务报表的附注。
9
SARCOS 技术和机器人公司
浓缩合并D. 现金流量表
（未经审计）
（以千计）
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|||||
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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|
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|
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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基于股票的薪酬 |
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财产和设备的折旧 |
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无形资产的摊销 |
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认股权证负债公允价值的变化 |
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( |
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投资折扣的摊销 |
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( |
) |
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( |
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资产减记 |
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经营资产和负债的变化 |
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应收账款 |
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未开票的应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他非流动资产 |
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应付账款 |
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) |
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应计负债 |
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( |
) |
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其他非流动负债 |
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( |
) |
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( |
) |
用于经营活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
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来自投资活动的现金流： |
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购买财产和设备 |
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( |
) |
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收购业务，扣除获得的现金 |
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购买有价证券 |
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有价证券的到期日 |
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由（用于）投资活动提供的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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行使股票期权的收益 |
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回购股票以支付预扣税款 |
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支付资本租赁下的债务 |
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用于融资活动的净现金 |
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现金、现金等价物净增加（减少） |
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期初的现金和现金等价物 |
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现金流信息的补充披露： |
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为所得税支付的现金 |
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非现金活动的补充披露： |
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与业务收购相关的普通股和假设股权奖励 |
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期末应付账款所列财产和设备的采购 |
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参见简明合并财务报表的附注。
10
SARCOS 技术和机器人公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1。公关的基础重要会计政策的介绍和摘要
业务描述
Sarcos Technology and Robotics Corporation（以下简称 “公司” 或 “Sarcos”）是先进机器人技术的领导者，旨在提高先进机器人系统的智能、效率、能力和生产力。Sarcos机器人人工智能和机器学习（“AI/ML”）软件可实现普遍的自主性，以应对需要高度适应性和效率的行业的挑战性、动态环境。
随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。
截至2023年9月30日的简明合并财务报表未经审计。此处包含的截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自截至该日经审计的合并财务报表。通常包含在根据公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和附注披露已被压缩或省略。因此，此处包含的信息应与截至2022年12月31日止年度的合并财务报表和附注一起阅读，这些报表和附注包含在公司于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。合并中删除了所有跨公司账户和交易。前一年的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。公司的财政年度从1月1日开始，到12月31日结束。
业务合并
2021 年 9 月 24 日（“截止日期”），公司根据截止于 2021 年 4 月 5 日的 Rotor Acquisition Corp.（“Rotor”）、特拉华州公司 Rotor Merger Sub Corp.、Rotor 的直接全资子公司（“合并子公司”）和犹他州公司 Sarcos Corp.（“” Old Sarcos”）以及截至2021年8月28日的《合并协议和计划第1号修正案》（“修正案” 和经修订的原始合并协议，Rotor、Merger Sub和Old Sarcos之间的 “合并协议”）。根据合并协议的条款，Rotor和Old Sarcos之间的业务合并是通过合并子公司与Old Sarcos合并而实现的，Old Sarcos继续作为幸存的公司（“合并”）和Rotor的全资子公司。截止日期，Rotor将其名称从Rotor Acquisition Corp.更名为Sarcos科技与机器人公司。
在合并生效时间（“生效时间”）之前，所有已发行和未兑现的购买Old SarcosA类普通股的认股权证均已净行使，Old Sarcos的所有已发行和流通优先股均转换为Old Sarcos的普通股（统称为 “Old Sarcos普通股”）。根据合并协议的条款，在生效时：
此外，Old Sarcos股本（包括Old Sarcos RSA）的每位持有人都有权在截止日以收益分配的形式获得或有合并对价，总额不超过
11
在收盘日，某些投资者（“PIPE 投资者”）大约从公司购买了股票
2021年9月27日，Sarcos Technology and Robotics公司（前身为Rotor Acquisition Corp.）的普通股和认股权证停止在纽约证券交易所交易，并分别以 “STRC” 和 “STRCW” 的名义在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市。
2022年4月25日，公司收购了总部位于宾夕法尼亚州匹兹堡的自主和远程操作移动机器人系统开发商RE2, Inc.（“RE2”）。此处提供的结果包括RE2从收购之日起至2023年9月30日的活动。该公司的业绩不包括收购前RE2的财务信息。有关更多详细信息，请参阅注释 4。
反向股票分割
2023年7月5日，该公司签署了
资产减记和重组
2023年7月12日，该公司宣布已完善其销售策略，将重点放在最有可能实现短期收入增长和战略机会的产品上。当时，这些产品包括我们的Guardian Sea Class系统、某些航空（行李处理和飞机外部维护）、太阳能（太阳能电池板安装）解决方案以及我们用于实现普遍自动驾驶的商用AI/ML软件平台。在7月份宣布的重组工作中，该公司承担了以下费用 $
2023年9月30日之后，该公司于2023年11月14日宣布决定在可预见的将来暂停其海底、航空和太阳能机器人硬件项目的商业化工作，并将重点放在商用人工智能/机器学习软件平台的开发上。该公司将继续在大幅缩小的规模上进行一些硬件系统的研发工作，部分原因是为了支持其软件平台的开发工作。由于公司完善了战略，它正在优化组织以寻找这一产品机会，并将降低成本，包括裁员和将所有业务转移到犹他州盐湖城的工厂，并将关闭其在宾夕法尼亚州匹兹堡的工厂。与2023年11月宣布的重组工作有关，该公司承担了以下费用
该公司预计 承担与2023年11月14日重组行动相关的额外重组费用，金额在美元之间
重要会计政策摘要
截至2022年12月31日止年度的年度合并财务报表中描述的公司重要会计政策没有对公司的简明合并财务报表和相关附注产生重大影响。
12
流动性和资本资源
现金、现金等价物和有价证券是 $
这些财务报表是根据公认会计原则编制的，其基础是公司将继续作为持续经营企业，考虑在正常业务过程中变现资产并清偿负债和承诺。该公司的主要流动性来源是股票发行产生的现金。公司使用现金的主要用途是运营和管理活动，包括与员工相关的费用以及一般、运营和管理费用。未来的资本需求将取决于许多因素，包括公司开发工作的时间和程度、销售和营销活动的扩大和成功、客户增长率、客户保留率、新产品和增强产品的推出以及市场对公司产品的接受程度。该公司认为，自本报告发布之日起，至少在接下来的12个月内，它有足够的财务资源。
收入确认
公司确认销售其产品以及交付商品和服务所产生的收入，这些收入源于其提供由客户资助的产品开发合同服务的合同安排。当承诺的商品或服务转移给客户时，公司将确认收入，其金额反映了公司通过遵循五步流程预计有权获得的对价以换取这些商品或服务：
13
与客户签订合同的收入
该公司的收入来自两个来源。首先，公司签订的研发协议主要与公司产品的商业化有关。其次，该公司销售其产品及相关零件和维修服务。产品开发合同收入包括不同类型的合同安排产生的收入，包括成本型合同和固定价格合同。产品收入主要包括公司产品的销售。
产品开发合同收入
成本型合同— 研究、开发和/或测试服务合同，包括成本加固定费用以及时间和材料合同，主要与公司产品和相关技术的开发有关。成本类合同通常与美国政府签订。这些合同按成本加上合同和《联邦采购条例》（“FAR”）定义的保证金计费。FAR 制定了有关政府采购的法规，并就确定根据政府合同交付的商品和服务的价格时允许的成本类型提供指导。成本型合同的收入随着商品和服务的提供而随着时间的推移而确认。
固定价格合同— 固定价格开发合同主要涉及机器人平台领域的技术开发。固定价格的开发合同通常需要一项重要的服务，将一组复杂的任务和组件集成到一个可交付成果中。固定价格合同的收入通常随着时间的推移在提供商品和服务时予以确认。如果公司的实际成本与固定费用不同，我们将产生或多或少的利润或可能蒙受损失。公司将在合同水平上将亏损计入产生期内的收益。
产品收入
产品收入与公司市售产品的销售以及某些杂项零件、配件和维修服务有关。公司为产品销售提供为期一年的有限质保。产品保修被视为保证型担保，不被视为单独的履约义务。产品收入在商品所有权转移时确认，通常是在向客户发货时。在确认产品收入时，根据历史经验和预期的产品性能，为估计的保修费用确定应计额。
已确认的产品开发合同收入和产品收入的收入 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月如下：
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在截至9月30日的三个月中 |
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在截至9月30日的九个月中， |
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（以千计） |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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产品开发合同收入 |
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产品收入 |
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收入，净额 |
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合约余额
收入确认、计费和现金收取的时机导致在公司简明合并资产负债表中确认应收账款、未开票应收账款、合同资产和递延收入。
14
收到的现金资金超过确认的收入，如果视履约义务的履行情况而定，则记作递延收入。
合同资产包括未开票的应收账款，这些应收账款是根据商定的合同条款确认收入与开票之间的时间差异产生的金额，通常发生在确认收入之后。
截至目前我们的应收账款、未开票应收账款、合同资产和递延收入的期初和期末余额 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日情况如下：
（以千计） |
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应收账款 |
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未开票的应收账款 |
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合同资产 |
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合同资产 |
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递延收入 |
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截至2022年12月31日的期末余额 |
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增加/ (减少)，净额 |
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截至2023年9月30日的期末余额 |
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公司将其流动合同资产、长期合同资产和当期递延收入分别记入预付费用和其他流动资产、其他非流动资产和应计负债中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司做到了
剩余的履约义务
截至2023年9月30日，该公司的积压或与剩余履约义务相关的收入为美元
作为一家新兴成长型公司（“EGC”），《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）允许公司将适用于上市公司的新会计声明或修订后的会计声明的通过推迟到此类声明适用于私营公司之前。公司已选择使用乔布斯法案规定的延长的过渡期，直到公司不再被视为EGC。下文讨论的通过日期反映了这次选举。
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13 金融工具—信贷损失（主题 326）： 衡量金融工具的信用损失。新准则要求以摊销成本计量的金融资产通过从摊销成本基础中扣除的信贷损失备抵按预期收回的净额列报。该公司
2。公允价值测量
ASC 主题820 “公允价值计量” 将公允价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中为资产或负债在主要市场或最有利市场转移负债而支付的退出价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察的投入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。公允价值层次结构定义了披露公允价值衡量标准的三级估值层次结构，如下所示：
1级——公允价值基于可观察到的输入，例如活跃市场中相同资产或负债的报价。
第 2 级——公允价值是使用活跃市场中类似资产或负债的报价或非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价确定的，或是可直接或间接观察到的市场中相同或相似资产或负债的报价。
3级——公允价值是使用一个或多个在衡量日期活跃市场中无法观察到的重要投入来确定的，例如期权定价模型、贴现现金流或类似技术。
15
经常性以公允价值计量的金融资产和负债
公司经常按公允价值计量其某些金融资产和负债。
|
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截至2023年9月30日 |
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（以千计） |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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资产： |
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现金等价物： |
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美国国债 |
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有价证券： |
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美国国债 |
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总资产 |
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负债： |
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认股权证责任 |
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负债总额 |
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截至2022年12月31日 |
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（以千计） |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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资产： |
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有价证券： |
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美国国债 |
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总资产 |
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负债： |
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认股权证责任 |
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$ |
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$ |
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$ |
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负债总额 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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截至2023年9月30日，该公司持有 $
3。资产负债表组成部分
库存，净额
截至2023年9月30日和2022年12月31日，净库存包括以下内容：
（以千计） |
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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原材料 |
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$ |
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$ |
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在处理中工作 |
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制成品，净额 |
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库存总额，净额 |
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$ |
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$ |
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该公司的库存储备为美元
预付费用和其他流动资产
截至2023年9月30日和2022年12月31日，预付费用和其他流动资产包括以下内容：
（以千计） |
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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预付保险 |
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$ |
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$ |
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软件 |
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其他预付费用和资产 |
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预付费用和其他流动资产总额 |
|
$ |
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$ |
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16
财产和设备，净额
截至2023年9月30日和2022年12月31日，财产和设备净值包括以下内容：
（以千计） |
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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机器人和制造设备 |
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$ |
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$ |
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租赁权改进 |
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计算机设备 |
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为租赁的计算机设备提供资金 |
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软件 |
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家具和固定装置以及其他固定资产 |
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财产和设备，毛额 |
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累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备，净额 |
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$ |
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$ |
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折旧费用为美元
应计负债
截至2023年9月30日和2022年12月31日，应计负债包括以下内容：
（以千计） |
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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工资和相关费用 |
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$ |
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$ |
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其他应计费用和流动负债 |
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应计负债总额 |
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$ |
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$ |
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4。收购
2022年4月25日，该公司收购了RE2, Inc.，这是一家总部位于宾夕法尼亚州匹兹堡的操纵臂开发商，其操纵臂具有类似人类的性能、直观的机器人界面和高级自主功能。转移的总对价为 $
此次收购记为业务合并，总收购对价根据收购日的公允价值分配给有形和无形资产及负债净额，超出部分记为商誉。截至收购日，公司按其公允价值记录了收购的资产和承担的负债。
下表显示了截至收购之日公司合并资产负债表中记录的最终收购对价分配：
（以千计） |
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金额 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款 |
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未开单应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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财产和设备 |
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无形资产 |
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善意 |
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经营租赁资产 |
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其他非流动资产 |
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应付账款 |
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应计负债 |
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( |
) |
当期经营租赁负债 |
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( |
) |
经营租赁负债 |
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( |
) |
递延所得税负债 |
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( |
) |
总收购对价 |
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$ |
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17
下表列出了购置的可识别无形资产的组成部分及其截至购置之日的估计使用寿命（以千计）：
（以千计） |
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金额 |
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加权平均使用寿命（年） |
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商品名称和商标 |
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开发的技术 |
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客户关系 |
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无形资产总额 |
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商誉代表了无法单独识别和单独确认的其他资产产生的未来经济收益，例如收购的聚集在一起的劳动力以及RE2整合预计将实现的协同效应。出于税收目的，商誉不可扣除。
RE2自收购之日起的经营业绩已包含在公司的合并财务报表中。尚未公布预计收入和经营业绩，因为RE2的历史业绩对公司在报告的任何时期的合并财务报表都无关紧要。
5。商誉和无形资产
善意
由于公司公开报价在2022年第四季度持续下跌，公司对截至2022年12月31日的商誉进行了分析，并进行了量化商誉减值评估。根据公司的量化商誉减值评估，该公司得出结论，截至2022年12月31日，其申报单位的账面价值超过其公允价值，其所有商誉均已全部减值。
收购的无形资产
截至 2023年9月30日，收购的无形资产，净资产包括以下内容：
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2023年9月30日 |
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（以千计） |
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总账面金额 |
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累计摊销 |
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净账面金额 |
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加权平均剩余使用寿命 |
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商品名称和商标 |
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$ |
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开发的技术 |
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客户关系 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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该公司记录了 $
截至 2023年9月30日，与收购的无形资产相关的未来摊销费用如下：
（以千计） |
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摊销费用 |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 及以后 |
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|
总计 |
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$ |
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18
6。反向资本重组
根据ASC 805, 业务合并，出于财务会计和报告目的，业务合并被视为反向资本重组，而不是业务合并。因此，Old Sarcos被视为会计收购方（和合法收购方），而Rotor被视为会计收购方（和合法收购方）。在这种会计方法下，反向资本重组被视为等同于Old Sarcos为Rotor的净资产发行股票，同时进行资本重组。Rotor的净资产按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。合并前的合并资产、负债和经营业绩是Old Sarcos的资产、负债和经营业绩。合并前普通股股东可获得的股份以及相应的资本金额和每股收益已追溯重报为反映交易所比率的股份。
盈利股票
Old Sarcos资本股的每位持有人都有权在业务合并完成后以收益分配的形式获得或有合并对价，总额不超过
Earn-Out 股票被视为股票挂钩工具，而不是已发行股票，因此不包含在公司简明合并资产负债表上的已发行股票中。截至2023年9月30日，还有
7。认股证
2021 年 1 月 20 日，Rotor 完成了首次公开募股（“IPO”）
每份整份认股权证都使注册持有人有权购买
除非根据《证券法》就认股权证所依据的普通股发表的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书已经生效，前提是公司履行下述的注册义务，或者可以获得有效的注册豁免，否则公司没有义务在行使认股权证后交付任何普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使。除非根据认股权证注册持有人居住国的证券法，在行使认股权证时可发行的公司普通股已登记、合格或被视为豁免，否则任何认股权证均不可行使，公司也没有义务在行使认股权证时发行普通股。如果前两句中有关认股权证的条件不满足，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，该认股权证可能没有价值，过期也毫无价值。在任何情况下，公司都无需以净现金结算任何认股权证。如果注册声明不是
19
对于行使的认股权证有效，在包含此类认股权证的单位的Rotor首次公开募股中，买方将仅为该单位的公司普通股支付该单位的全额收购价。
除本文所述外，私募认股权证的条款和规定与公开认股权证的条款和规定相同。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将在所有赎回情形下由公司赎回，持有人可以在与公开认股权证相同的基础上行使。私募认股权证只要由初始购买者或其允许的受让人持有，公司就无法赎回私募认股权证，但某些例外情况除外。初始购买者或其允许的受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。
当公司普通股的每股价格等于或超过美元时赎回认股权证
如果认股权证可由公司赎回，则即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或使其有资格出售标的证券，公司也可以行使其赎回权。但是，除非根据《证券法》签发的涵盖行使认股权证时可发行的公司普通股的有效注册声明生效，并且与这些公司普通股有关的当前招股说明书在30天的赎回期内公布，否则公司不会赎回认股权证。
当我们的普通股每股价格等于或超过美元时赎回认股权证
8。股票补偿
2021 年股票计划
2021 年 9 月 15 日，公司股东批准了 Sarcos Technology and Robotics Corporation 2021 年股权激励计划（“2021 年计划”），截止日期，2021 年计划获得董事会批准。2021年计划提供股票期权奖励、RSU和RSA，用于向公司员工、高级职员、董事、非雇员代理和顾问发行。总的来说，这些奖项归属 到
20
和 根据第 (ii) 条向2021年计划增加的最大股份数量等于
2015 年股票计划
Old Sarcos 2015 年股权激励计划（“2015 年计划”）提供股票期权奖励、RSU 和 RSA，用于向公司员工、高级职员、董事、非雇员代理和顾问发行。这些奖项通常归于此 到
RE2 股票计划
在收购RE2时，公司承担了RE2的未偿还股票计划和某些未偿还的股票期权。这些股票期权受最初发行时所依据的计划和协议管辖，但现在可以行使普通股。
股票期权活动
以下总结了 Compa截至2023年9月30日的九个月中，纽约的股票期权活动：
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未偿期权 |
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股票数量 |
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加权平均行使价 |
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加权平均剩余合同期限 |
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聚合内在价值 |
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太棒了 — 2022 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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已取消 |
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出色 — 2023 年 9 月 30 日 |
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可行使 — 2022 年 12 月 31 日 |
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可行使 — 2023 年 9 月 30 日 |
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$ |
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$ |
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限制性股票单位活动
以下总结了公司在截至2023年9月30日的九个月中的RSU活动：
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已发行限制性股票单位 |
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股票数量 |
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加权平均授予日公允价值 |
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太棒了 — 2022 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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已发布 |
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已取消 |
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) |
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出色 — 2023 年 9 月 30 日 |
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$ |
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股票薪酬支出
公司在简明的合并运营报表和综合亏损表中确认的股票薪酬支出如下：
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在截至9月30日的三个月中 |
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在截至9月30日的九个月中， |
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（以千计） |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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资产减记和重组 |
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股票薪酬支出总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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21
9。每股净亏损
下表列出了归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算方法 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月和九个月：
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|
在截至9月30日的三个月中 |
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在截至9月30日的九个月中， |
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（以千计，股票和每股数据除外） |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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净亏损 |
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$ |
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) |
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$ |
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) |
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( |
) |
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$ |
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) |
分母： |
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基本和摊薄后已发行股票的加权平均值 |
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基本和摊薄后的每股净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
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$ |
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) |
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$ |
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反稀释证券，不包括在内 |
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由于公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中出现了净亏损，未偿还的摊薄型股票奖励均未包含在摊薄后的股票计算中，因为它们本来是反稀释的。
10。所得税
为了确定公司的季度所得税准备金，公司使用了估计的年度有效税率，该税率基于公司运营所在的各个司法管辖区的预期年收入和法定税率。某些单独申报的重大异常或不经常发生的项目在发生的季度中单独确认，这可能是每个季度有效税率变化的来源。
该公司的所得税支出为 $
11。承付款和或有开支
法律诉讼
在正常业务过程中，公司过去和将来都可能参与各种索赔、诉讼、调查和其他诉讼。当管理层认为财务报表发布之前的可用信息表明截至财务报表发布之日可能已蒙受亏损并且损失金额可以合理估计时，公司就会累积负债。公司调整应计收入，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问的建议以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。法律费用在发生时记作支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司尚未分别在资产负债表中记录任何与法律诉讼相关的重大损失或有意外损失。
赔偿
在正常业务过程中，公司就某些事项向投资者、董事、高级职员、员工、客户或供应商提供或可能提供范围和条款不同的赔偿，包括因公司违反此类协议、公司提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。这些赔偿可能会在基础协议终止后继续有效，根据这些赔偿条款，公司未来可能支付的最大潜在款项可能不受最大损失条款的约束。根据这些赔偿条款，公司未来可能被要求支付的最大可能付款金额尚不确定。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有为这些赔偿义务承担责任，因为由于所涉及的独特事实和情况，承担与这些赔偿义务相关的重大付款义务的可能性要么不大，要么无法合理估计。
22
12。区段信息
公司的首席执行官（“首席执行官”）是首席运营决策者（“CODM”）。CODM 根据合并后的财务信息分配资源并做出运营决策。CODM评估的盈利能力不低于合并后的公司水平。因此，公司已确定其有 可报告的分部和运营分部结构。
该公司的收入主要来自美国客户。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司 h广告 $
所有长期资产都保存在美国。所有损失均归因于美国境内的业务。
13。员工福利
截至2023年9月30日，该公司的固定缴款401（k）计划几乎涵盖所有员工。该计划允许员工最多推迟
23
第 2 项。管理对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
除非另有说明，否则在本节中，“公司”、“Sarcos Technology and Robotics Corporation”、“Sarcos”、“我们” 和 “我们的” 统称为 Sarcos Technology and Robotics Corporation 及其子公司。您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本季度报告（本 “报告”）其他地方包含的未经审计的中期简明合并财务报表及其相关附注，以及我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“2022年表格10-K”）以及我们迄今为止向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括表8-K的最新报告这份报告的。正如下文关于前瞻性陈述的特别说明中所讨论的那样，除历史信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于某些因素，包括第二部分第1A项风险因素和本报告其他部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
关于前瞻性陈述的特别说明
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的含义，本报告中的某些陈述构成了 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩的预期、业务战略或对我们业务的预期。具体而言，前瞻性陈述可能包括与以下内容有关的陈述：
24
这些前瞻性陈述基于截至本报告发布之日可用的信息以及我们管理层当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，自随后的任何日期起，都不应依赖前瞻性陈述来代表我们的观点，而且无论如何，您都不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非适用的证券法有要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括本报告第二部分第1A项风险因素中描述的因素。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。我们的风险因素不能保证截至本报告发布之日不存在此类情况，也不应被解释为肯定声明，表明此类风险或条件尚未全部或部分实现。
此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
概述
我们是先进机器人技术的领导者，该技术旨在提高先进机器人系统的智能、效率、能力和生产力。Sarcos机器人人工智能和机器学习（“AI/ML”）软件可实现普遍的自主性，以应对需要高度适应性和效率的行业的挑战性、动态环境。我们相信，我们的人工智能软件平台适用于全球销售的大多数工业机器人，它将大大缩短机器人训练时间，同时也使工业机器人更加敏捷，这意味着它们可以执行更多具有更大可变性的任务，类似于人类执行各种任务的方式。除其他外，该软件平台的设计旨在使机器人操作器（例如机械臂）能够在初始编程的基础上学习如何绕过不可预见的变化或障碍，方法是整合内部和外部环境输入，使他们能够了解环境，确定不可预见的情况下的合理行为并快速将其应用于手头的任务。然后，将整合每项新学习的任务并用于执行未来的任务。我们相信，这种闭环自治方法是我们的软件如何帮助减少代价高昂的工作流程中断和防止不必要的停机的关键，而且我们的平台还将有许多其他应用程序。
2023 年 11 月 14 日，我们宣布调整战略，优先开发我们的商用 AI/ML 软件平台，并暂停我们的海底、航空和太阳能机器人硬件项目的进一步商业化工作。我们将继续以大幅缩小的规模进行一些硬件系统的研发工作，部分原因是为了支持我们的软件开发工作。在对我们的产品和计划进行了持续分析，仔细考虑了可用的现金和其他资源，以及第三方依赖关系、客户决策时机以及从硬件产品中开发和实现可观而稳定的收入来源的成本和时间之后，我们得出结论，专注于我们的人工智能/机器学习软件平台并暂停硬件商业化工作为我们提供了实现先前宣布的目标，即追求与迫切的客户需求相关的可观的短期收入根据可用资源降低我们的资本要求和相关风险。我们认为，上述预期能力，加上庞大的潜在潜在市场，为建立强大的软件业务创造了机会，该业务有可能以比我们的硬件解决方案快得多的速度进行扩展。我们预计，我们的 AI/ML 软件平台的开发将仅包括支持 AI/ML 软件平台的次要硬件开发组件。我们还打算通过我们的AI/ML软件平台解决海底、航空和太阳能市场的问题。这一战略支点建立在我们先前于2023年7月12日宣布的基础上，即我们已经完善了战略，将重点放在我们认为最有可能实现短期收入增长和战略机会的产品上，其中包括我们当时的Guardian Sea Class系统、某些航空解决方案（行李处理和飞机外部维护）、太阳能（太阳能电池板安装）解决方案以及我们用于实现普遍自主权的商用AI/ML软件平台。
25
我们是机器人系统行业的先驱，受益于30多年的经验教训，以及对专有技术和广泛专利组合研发的重大投资。通过我们对Guardian XO、Guardian XT、Guardian XM和Guardian Sea Class等硬件产品的开发工作，包括软件开发工作，我们已经开发了大量先进技术，我们正在利用这些技术来开发我们的人工智能/机器学习软件平台。我们丰富的机器人技术历史为我们提供了宝贵的视角，让我们了解如何使用软件来应对复杂和动态环境中与训练和管理工业机器人相关的挑战。
我们的 AI/ML 软件平台最初被视为一种基础技术，用于加强训练以及我们内部开发的硬件解决方案（称为自主机器人控制论训练，简称 CYTAR）的自主操作®（“CYTAR”）。我们在机器人系统中使用 AI/ML 软件的愿景始于 2017 年。2019年，我们提出了第一份CYTAR政府提案，并于2020年开始了重大的开发工作。在我们继续开发用于机器人系统和解决方案的人工智能/机器学习软件平台的过程中，我们意识到，通过将我们的平台与自有系统分离，并将其应用于各种第三方机器人系统，从固定式工业机器人和协作机器人到包括无人机、自动潜水器和遥控飞行器在内的移动系统，我们可以极大地扩大潜在的潜在市场。在过去的一年中，对这一机会的进一步探索使我们得出结论，通过演变和适应性加快新机器人部署的训练并从现有部署中释放更大价值的能力是我们可以通过我们的人工智能/机器学习软件平台来满足的需求。我们目前打算通过软件即服务 (SaaS) 收入模式提供商用 AI/ML 软件。
我们将继续评估我们的战略和短期收入增长之路。经过完善的战略，我们正在优化我们的组织，以抓住人工智能/机器学习软件平台的机会，并将降低成本，包括裁员、将所有业务转移到犹他州盐湖城以及关闭我们在宾夕法尼亚州匹兹堡的工厂。有关与我们的战略决策相关的风险的更多信息，请参见第二部分第1A项 “风险因素”由于我们的资源和资本渠道有限，我们必须就资源分配做出决定，并已停止某些产品的开发和商业化；这些决定可能被证明是错误的，并可能对我们的业务产生不利影响。”
COVID-19 的持续影响
COVID-19 疫情的全球影响以及为应对而采取的行动严重干扰了我们的业务运营方式。例如，由于新冠肺炎（COVID-19）疫情的历史影响，我们在招聘和留住合格员工方面已经经历过并将继续受到干扰。此外，疫情造成的情况已经并可能继续对我们的供应商、合作伙伴、客户对我们软件产品的需求以及与潜在客户一起测试和评估我们的软件产品的能力产生不利影响，并可能继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。目前无法准确预测 COVID-19 疫情影响的持续时间和程度，这将取决于高度不确定的未来发展。
影响经营业绩的关键因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也构成了风险和挑战，包括下文和第二部分第1A项风险因素中讨论的因素。
我们的软件产品的开发、测试和商业发布
如上所述，在考虑了开发成本、市场机会和可用资源之后，我们将业务重点放在商业化我们的人工智能/机器学习软件平台上。我们相信，我们成功开发、推出和销售这种商业软件产品的能力将决定我们近期至中期的财务成功。我们能否成功取决于许多因素，包括第二部分第1A项中讨论的因素 “风险因素”与我们的业务相关的风险。” 此类风险可能导致我们软件平台的预期商业发布延迟，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
运营融资
在商业化之前，我们必须完成人工智能/机器学习软件平台的开发和测试。因此，在我们寻求商业化并通过销售产品获得收入的同时，我们将使用手头现金来开发我们的软件平台并为运营提供资金。我们目前预计将在2024年上半年推出商用AI/ML软件平台产品，并在2024年下半年开始确认销售收入。我们未来资金需求的金额和时间将取决于许多因素，包括我们产品开发工作的步伐和结果、我们销售软件产品从而确认相关收入、资本和人力资本要求以在收到足以支付我们成本的付款之前开发软件平台的商业版本的能力，以及我们在销量增加时降低产品成本的能力。此外，我们还采取了许多措施来管理现金的使用。例如，在2023年7月12日和2023年11月14日，我们宣布了有效的削减措施（分别为 “RIF”，合称为 “RIF”），旨在进一步节省我们当前的现金资源和管理运营支出。那个
26
与2023年7月12日宣布的退休收入基金（“7月退休收入基金”）支出相关的大多数现金付款是在2023年第三季度支付的。7月份的退休收入框架预计将在2023年底之前完成。与2023年11月14日宣布的退休收入基金（“11月退休收入基金”）相关的大多数现金付款将在2023年第四季度和2024年第一季度支付。11月的退休收入框架预计将于2024年第一季度末完成。我们相信，我们有足够的流动性，无需筹集额外资金即可运营到2025年。但是，在此期间，我们可能需要寻求额外的融资，以增加我们的现金储备并提高我们继续实现业务目标的能力。因此，我们打算继续监控我们的流动性、财务和业务业绩以及前景和市场状况，当我们认为市场状况良好或存在有利机会时，我们可能会采取机会主义的态度筹集资金。我们的人工智能/机器学习软件平台成功商业化和销售的任何延迟都将对我们的创收能力、盈利能力、现金流和整体运营业绩产生负面影响，并导致需要比预期更快地筹集更多资金。
客户需求
尽管近年来对人工智能/机器学习平台和应用程序的需求有所增长，但这些平台和应用程序的市场仍在继续发展。市场对我们软件产品的需求尚未得到证实，有关目标市场特征、定价和销售周期的重要假设可能不准确。如果客户需求没有按预期发展，或者我们没有准确预测人工智能/机器学习软件平台产品的定价、采用率和销售周期，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
持续的投资和创新
我们是机器人系统行业的先驱，受益于30多年的经验教训，以及对专有技术和广泛专利组合研发的重大投资。通过我们对 Guardian XO、Guardian XT、Guardian XM 和 Guardian Sea Class 等硬件产品的开发工作，我们开发了大量先进技术，我们正在利用这些技术来开发我们的 AI/ML 软件平台。我们认为，我们的财务业绩在很大程度上取决于我们保持领先地位的能力，并进一步取决于我们在研发方面的投资。重要的是，我们必须不断识别和应对快速变化的客户需求和竞争威胁，开发和推出创新产品，改进我们的产品并为我们的产品创造活跃的市场需求。如果我们不这样做，我们的市场地位和收入可能会受到不利影响，我们对这些技术的投资将无法收回。
地缘政治和宏观经济环境
地缘政治和宏观经济因素，例如通货膨胀、利率上升、油价、失业率、国际冲突，例如以色列和哈马斯之间以及俄罗斯和乌克兰之间的战争、股市的波动以及政治或社会动荡，可能会对经济活动产生重大影响，这反过来可能影响对我们的AI/ML软件平台产品的需求或我们以经济高效的方式开发和销售软件平台的能力。除其他外，这些因素和类似因素可能会影响我们雇用或留住合格人员的能力、我们的人工和材料成本、我们为软件平台收取的价格、客户的预算以及他们购买或订阅我们的软件平台所获得的预期投资回报。这些因素中有许多是我们无法控制的，但可能会对我们的业务成功和经营业绩产生重大影响。如果我们无法成功管理业务以应对任何此类因素，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
运营结果
以下关于我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩的讨论包括RE2自2022年4月25日起至2023年9月30日的财务业绩。我们的业绩不包括收购前RE2的财务信息。
截至2023年9月30日的三个月与2022年9月30日的三个月的比较
收入，净额
下表分别显示了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的收入：
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
2023 年与 2022 年变革 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
% 变化 |
|
||||
产品开发合同收入 |
|
$ |
1,044 |
|
|
$ |
4,488 |
|
|
$ |
(3,444 |
) |
|
|
(77 |
)% |
产品收入 |
|
|
783 |
|
|
|
179 |
|
|
|
604 |
|
|
|
337 |
% |
收入，净额 |
|
$ |
1,827 |
|
|
$ |
4,667 |
|
|
$ |
(2,840 |
) |
|
|
(61 |
)% |
27
收入减少了280万美元，跌幅61％，从截至2022年9月30日的三个月的470万美元降至截至2023年9月30日的三个月的180万美元，如下所述。
产品开发合同收入
产品开发合同收入减少了340万美元，跌幅77％，从截至2022年9月30日的三个月的450万美元降至截至2023年9月30日的三个月的100万美元。下降的主要原因是某些产品开发合同在2023年完成，但尚未被新合同所取代。我们预计，由于签署更多开发合同的时间和现有合同的完成，产品开发合同的未来收入将波动。目前，根据我们完善的销售和产品开发战略，我们打算仅签订那些我们认为支持和促进我们的人工智能/机器学习软件平台开发工作的开发合同。
产品收入
产品销售收入增长了60万美元，增长了33.7％，从截至2022年9月30日的三个月的20万美元增加到截至2023年9月30日的三个月的80万美元。增长的主要原因是在截至2023年9月30日的三个月中销售了两套Guardian Sea Class系统。
运营费用
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的运营支出：
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
2023 年与 2022 年变革 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
% 变化 |
|
||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
$ |
1,222 |
|
|
$ |
3,578 |
|
|
$ |
(2,356 |
) |
|
|
(66 |
)% |
研究和开发 |
|
|
10,011 |
|
|
|
10,497 |
|
|
|
(486 |
) |
|
|
(5 |
)% |
一般和行政 |
|
|
7,557 |
|
|
|
14,646 |
|
|
|
(7,089 |
) |
|
|
(48 |
)% |
销售和营销 |
|
|
1,750 |
|
|
|
2,405 |
|
|
|
(655 |
) |
|
|
(27 |
)% |
无形摊销费用 |
|
|
819 |
|
|
|
791 |
|
|
|
28 |
|
|
|
4 |
% |
资产减记和重组 |
|
|
11,222 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,222 |
|
|
*NM |
|
|
运营费用总额 |
|
$ |
32,581 |
|
|
$ |
31,917 |
|
|
$ |
664 |
|
|
|
2 |
% |
*NM-没有意义
收入成本
收入成本下降了240万美元，下降了66％，从截至2022年9月30日的三个月的360万美元降至截至2023年9月30日的三个月的120万美元。收入成本下降的主要原因是在截至2023年9月30日的三个月中，向产品开发合同收取的人工和材料费用减少。
研究和开发
研发费用减少了50万美元，下降了5％，从截至2022年9月30日的三个月的1,050万美元降至截至2023年9月30日的三个月的1,000万美元。下降的主要原因是本年度第三方专业服务支出的减少，这是我们优先考虑产品开发和商业化工作的一部分。
一般和行政
一般和管理费用减少了710万美元，跌幅48％，从截至2022年9月30日的三个月的1,460万美元降至截至2023年9月30日的三个月的760万美元。一般和管理费用减少的主要原因是，由于某些奖励在上一年度归属，股票薪酬支出减少了680万美元，以及本年度因员工离职而未偿还的未归属奖励减少了。
28
销售和营销
销售和营销费用减少了70万美元，跌幅27％，从截至2022年9月30日的三个月的240万美元降至截至2023年9月30日的三个月的180万美元。这一下降是由与用于我们产品和服务数据管理的第三方平台费用相关的专业服务费减少所推动的。
无形摊销费用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，无形摊销支出持平至80万美元。
资产减记和重组
截至2023年9月30日的三个月，资产减记和重组费用为1,120万美元，其中包括110万美元的遣散费和福利金，440万美元与加速股票薪酬支出相关的440万美元，这是由于我们提前终止对前首席运营官因解雇而持有的某些股份的赎回权，减记520万美元的库存，以及与减记相关的50万美元某些资产。我们预计，在2023年第四季度和2024年第一季度，与2023年采取的重组行动相关的额外重组费用在2200万至2,400万美元之间。这些费用包括大约400万美元的人事开支，例如与裁员相关的工资、工资、福利和遣散费。其余部分将是非现金支出，与第四季度启动的战略转变导致的无形资产和其他资产的预期加速摊销相关的非现金支出。
其他收入
下表分别列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的其他收入：
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
2023 年与 2022 年变革 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
% 变化 |
|
||||
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净利息收入 |
|
$ |
806 |
|
|
$ |
806 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
% |
认股权证负债收益 |
|
|
96 |
|
|
|
1,484 |
|
|
|
(1,388 |
) |
|
|
(94 |
)% |
其他损失，净额 |
|
|
871 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
875 |
|
|
|
(21,875 |
)% |
其他收入总额 |
|
$ |
1,773 |
|
|
$ |
2,286 |
|
|
$ |
(513 |
) |
|
|
(22 |
)% |
截至2023年9月30日的三个月，其他收入与上年同期相比减少了50万美元，这是由于我们未偿还的私募认股权证的未实现按市值计价收益的减少，但被与本年度收到的员工留存抵免额退款相关的其他收入增加所部分抵消。
所得税准备金
截至2023年9月30日的三个月，所得税支出为0美元，而截至2022年9月30日的三个月中，所得税优惠为250万美元。在截至2022年9月30日的三个月中记录的所得税优惠是由于取消了我们先前记录的递延所得税净资产估值补贴的一部分，这些补贴与收购RE2时记录的递延所得税净负债相关的部分估值补贴，从而使所得税优惠在上一季度得到确认。
截至2023年9月30日的九个月与2022年9月30日的比较
收入，净额
下表分别显示了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的收入：
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
2023 年与 2022 年变革 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
% 变化 |
|
||||
产品开发合同收入 |
|
$ |
4,614 |
|
|
$ |
8,203 |
|
|
$ |
(3,589 |
) |
|
|
(44 |
)% |
产品收入 |
|
|
786 |
|
|
|
245 |
|
|
|
541 |
|
|
|
221 |
% |
收入，净额 |
|
$ |
5,400 |
|
|
$ |
8,448 |
|
|
$ |
(3,048 |
) |
|
|
(36 |
)% |
29
收入减少了300万美元，下降了36％，从截至2022年9月30日的九个月的840万美元降至截至2023年9月30日的九个月的540万美元，如下所述。
产品开发合同收入
产品开发合同收入减少了360万美元，下降了44％，从截至2022年9月30日的九个月的820万美元降至截至2023年9月30日的九个月的460万美元。下降的主要原因是某些产品开发合同在2023年完成，但尚未被新合同所取代。我们预计，由于签署更多开发合同的时间和现有合同的完成，产品开发合同的未来收入将波动。目前，根据我们完善的销售和产品开发战略，我们打算仅签订那些我们认为支持和促进我们的人工智能/机器学习软件平台开发工作的开发合同。
产品收入
产品销售收入增长了50万美元，增长了221％，从截至2022年9月30日的九个月的20万美元增加到截至2023年9月30日的九个月的80万美元。增长的主要原因是本年度销售了两套Guardian Sea Class系统。
运营费用
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的运营支出：
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
2023 年与 2022 年变革 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
% 变化 |
|
||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
$ |
3,951 |
|
|
$ |
7,212 |
|
|
$ |
(3,261 |
) |
|
|
(45 |
)% |
研究和开发 |
|
|
31,120 |
|
|
|
23,947 |
|
|
|
7,173 |
|
|
|
30 |
% |
一般和行政 |
|
|
25,544 |
|
|
|
50,584 |
|
|
|
(25,040 |
) |
|
|
(50 |
)% |
销售和营销 |
|
|
9,901 |
|
|
|
7,202 |
|
|
|
2,699 |
|
|
|
37 |
% |
无形摊销费用 |
|
|
2,457 |
|
|
|
1,365 |
|
|
|
1,092 |
|
|
|
80 |
% |
资产减记和重组 |
|
|
16,328 |
|
|
|
— |
|
|
|
16,328 |
|
|
*NM |
|
|
运营费用总额 |
|
$ |
89,301 |
|
|
$ |
90,310 |
|
|
$ |
(1,009 |
) |
|
|
(1 |
)% |
*NM-没有意义
收入成本
收入成本下降了330万美元，下降了45％，从截至2022年9月30日的九个月的720万美元降至截至2023年9月30日的九个月的400万美元。收入成本下降的主要原因是在截至2023年9月30日的九个月中，向产品开发合同收取的人工和材料费用减少。
研究和开发
研发费用增加了720万美元，增长了30％，从截至2022年9月30日的九个月的2390万美元增加到截至2023年9月30日的九个月的3,110万美元。增长的主要原因是员工人数增加（部分归因于对RE2的收购），以及由于签署新产品开发合同的时机以及将重点放在新产品开发和商业化工作上，劳动力从收入成本转移到研究和开发。结果，由于劳动力成本的增加，分配的管理费用和附带相关成本也有所增加。我们预计，未来的研发成本将显著降低，这要归因于2023年期间减少了员工人数行动，以及调整了优先考虑人工智能/机器学习软件开发和停止其他研发工作的战略，从而节省了其他成本。
30
一般和行政
一般和管理费用减少了2,500万美元，跌幅50％，从截至2022年9月30日的九个月的5,060万美元降至截至2023年9月30日的九个月的2550万美元。一般和管理费用减少的主要原因是，由于去年某些奖励的归属，股票薪酬支出减少了2360万美元。除了股票薪酬支出减少外，由于去年同期收购RE2所产生的与收购相关的法律费用不足，最新的续保导致本年度商业保险费用降至更优惠的费率，律师费与去年同期相比有所下降。我们还预计，未来的一般和管理费用将大幅减少，这要归因于我们在2023年减少了员工，以及我们调整了战略，优先考虑AI/ML软件的开发，总体成本结构较低，从而节省了其他成本。
销售和营销
销售和营销费用增加了270万美元，增长了37％，从截至2022年9月30日的九个月的720万美元增加到截至2023年9月30日的九个月的990万美元。这一增长是由与我们的产品和服务数据管理中使用的第三方平台支出相关的专业服务费增加、本年度促销和活动支出的增加以及部分由于我们收购RE2而导致的员工人数增加所导致的支出增加所推动的。我们还预计，未来的销售和营销费用将大幅减少，这要归因于我们在2023年减少了员工，以及我们调整了战略，优先考虑AI/ML软件开发，总体成本结构较低，从而节省了其他成本。
无形摊销费用
无形摊销费用增加了110万美元，从截至2022年9月30日的九个月的140万美元增加到截至2023年9月30日的九个月的250万美元。无形摊销费用的增加是由于确认了作为收购RE2的一部分而记录的已确定无形资产的摊销费用。
资产减记和重组
在截至2023年9月30日的九个月中，资产减记和重组费用为1,630万美元，其中包括减记960万美元的库存、因产品开发调整优先顺序而产生的某些资产的120万美元减值费用、110万美元的遣散费和福利金，以及由于提前终止我们对前首席执行官持有的某些股份的赎回权而导致的股票薪酬支出加速产生的440万美元与解雇有关的运营官员就业。
其他收入
下表分别列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的其他收入：
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
2023 年与 2022 年变革 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
% 变化 |
|
||||
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净利息收入 |
|
$ |
2,779 |
|
|
$ |
965 |
|
|
$ |
1,814 |
|
|
|
188 |
% |
认股权证负债收益 |
|
|
99 |
|
|
|
12,011 |
|
|
|
(11,912 |
) |
|
|
(99 |
)% |
其他收入，净额 |
|
|
1,909 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
1,913 |
|
|
|
(47,825 |
)% |
其他收入总额 |
|
$ |
4,787 |
|
|
$ |
12,972 |
|
|
$ |
(8,185 |
) |
|
|
(63 |
)% |
*NM-没有意义
截至2023年9月30日的九个月中，其他收入与上年同期相比减少了820万美元，这是由于我们未偿还的私募认股权证的未实现按市值计值收益的减少，但部分被我们投资有价证券的利息收入增加以及与本年度收到的员工留存信贷退款相关的其他收入增加所抵消。
所得税准备金
截至2023年9月30日的九个月中，所得税支出为3,000美元，而截至2022年9月30日的九个月中，所得税优惠为410万美元。在截至2022年9月30日的九个月中记录的所得税优惠是由于取消了我们先前记录的递延所得税净资产估值补贴的一部分，这些补贴与收购RE2时记录的递延所得税净负债相关的部分估值补贴，从而使所得税优惠在上一年度得到确认。
31
积压合同和预计合同总价值
截至2023年9月30日，我们积压的款项为920万美元，其中740万美元已到位，180万美元尚未到位。我们的积压金额等于我们在合同项下的剩余履约义务或已行使合同（包括资金到位和无准备金）的预期价值减去迄今确认的收入。截至2023年9月30日，我们的估计合同总价值为1,910万美元，其中包括积压合同和估计的潜在合同价值，包括现有公司合同中未行使的期权。
流动性和资本资源
我们目前使用现金为运营和资本支出提供资金，并满足营运资金需求。截至2023年9月30日，我们拥有5,510万美元的现金、现金等价物和有价证券。我们认为，自本报告发布之日起，我们手头的现金、现金等价物和有价证券将足以支持至少未来12个月的运营、营运资本和资本支出需求。
我们未来资金需求的金额和时间将取决于许多因素，包括我们产品开发工作的速度和结果、我们开发和交付商业人工智能/机器学习软件平台产品的能力，从而在收到足以支付我们成本的付款之前确认开发商用人工智能/机器学习软件平台的相关收入和资本要求的能力。我们软件产品成功商业化的任何延迟都将对我们的创收能力、盈利能力和整体经营业绩产生负面影响。
此外，我们可能会达成收购或投资补充业务、服务和技术的安排，这些收购或安排可能需要收购资本和运营资本。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资，以促进这些安排。如果需要来自外部来源的额外融资，我们可能无法按照我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们无法在需要或需要时筹集更多资金，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
如果需要额外的资金来支持我们的营运资金需求、用于收购或其他目的，我们可能会寻求通过额外的债务或股权融资或其他来源筹集资金。我们已经采取了许多措施来管理现金的使用，包括实施2023年7月12日和2023年11月14日宣布的RIF以及其他相关行动，并相信我们有足够的资金在不寻求额外资金的情况下至少在未来12个月内为我们的业务提供资金。我们相信，我们有足够的流动性，无需筹集额外资金即可运营到2025年。但是，在此期间，我们可能需要寻求额外的融资，以增加我们的现金储备并提高我们继续实现业务目标的能力。因此，我们打算继续监控我们的流动性、财务和业务业绩以及前景和市场状况，当我们认为市场状况良好或存在有利机会时，我们可能会采取机会主义的态度筹集资金。我们软件平台的成功商业化和销售的任何延迟都将对我们的创收能力、盈利能力和整体运营业绩产生负面影响，并导致需要比预期更快地筹集更多资金。如果我们通过发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，则股权持有人的所有权百分比可能会被大幅稀释，这些新发行证券的权利、优惠或特权可能优先于现有股权持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过从第三方获得贷款来筹集更多资金，则这些融资安排的条款可能包括对我们业务的负面契约或其他限制，这可能会损害我们的运营灵活性，还会要求我们承担额外的利息支出。可能根本无法获得额外融资，或者如果有的话，可能无法以对我们有利或我们认为可以接受的条件提供额外融资。
现金流
下表汇总了我们在所述期间的现金流数据：
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
2023 年与 2022 年变革 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
% 变化 |
|
||||
提供的净现金（用于）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(60,123 |
) |
|
$ |
(44,448 |
) |
|
$ |
(15,675 |
) |
|
|
35 |
% |
由（用于）投资活动提供的净现金 |
|
|
60,345 |
|
|
|
(149,429 |
) |
|
|
209,774 |
|
|
|
(140 |
)% |
用于融资活动的净现金 |
|
|
(71 |
) |
|
|
(7,108 |
) |
|
|
7,037 |
|
|
|
(99 |
)% |
现金、现金等价物净增加（减少） |
|
$ |
151 |
|
|
$ |
(200,985 |
) |
|
$ |
201,136 |
|
|
|
(100 |
)% |
用于经营活动的净现金
在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金流从2022年同期的4,440万美元增加了1,570万美元，至6,010万美元。用于经营活动的净现金的增加主要归因于净亏损增加了1,430万美元，非现金支出净增420万美元，这主要是由资产减记支出增加和权证负债重估收益减少所推动的，但股票薪酬的减少部分抵消了这一点。此外，净额
32
用于与运营资产和负债变动相关的经营活动的现金增加了560万美元，这主要是受库存购买增加的推动。
（用于）投资活动提供的净现金
在截至2023年9月30日的九个月中，我们通过投资活动提供的净现金增加了2.098亿美元。投资活动提供的现金增加主要是由于在截至2023年9月30日的九个月中，扣除买入额的有价证券的到期日为6140万美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，扣除到期日的有价证券的购买期限为1.187亿美元，净现金包含在收购RE2的对价中。
用于融资活动的净现金
在截至2023年9月30日的九个月中，我们用于融资活动的净现金与去年同期相比减少了700万美元。融资活动减少的主要原因是用于回购普通股的资金减少了760万美元，这些普通股是在股权奖励归属时为支付预扣税款而预扣的。
新兴成长型公司地位
2012年《Jumpstart or Business Startups法案》（“JOBS法案”）第102（b）（1）条规定，在要求私营公司遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。
根据《证券法》第2（a）条的定义，我们是 “新兴成长型公司”，并已选择利用延长过渡期带来的好处，制定新的或修订的财务会计准则。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到 (i) 截至该财年第二财季末非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财政年度的最后一天；(ii) 该财年我们在该财年年总收入达到12.35亿美元或以上（按通货膨胀指数）的财年的最后一天；（iii）我们拥有的日期在过去三年或 (iv) 2025年12月31日发行了超过10亿美元的不可转换债务，我们预计继续利用延长过渡期的好处，尽管我们可能会决定在这些准则允许的范围内尽早采用此类新的或经修订的会计准则。这可能使得很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该上市公司要么不是新兴成长型公司，要么是由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不利用延长的过渡期豁免的新兴成长型公司。
关键会计政策与估计
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估算和判断，这些估计和判断会影响财务报表当日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债、收入和支出的相关披露。通常，我们的估算基于历史经验和其他各种符合公认会计原则的假设，我们认为这些假设在当时情况下是合理的。实际结果可能与这些估计值不同。
关键会计政策和估算是我们认为对描述我们的财务状况和经营业绩最重要的政策和估计，因为它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定性的事项的影响进行估计。正如我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的那样，我们的关键会计政策或估算没有重大变化。
最近的会计公告
有关最近通过的会计声明和截至本报告发布之日尚未通过的最近发布的会计声明，请参阅本报告其他地方包含的未经审计的中期简明合并财务报表的附注1，即重要会计政策的列报基础和摘要。
第 3 项。定量和定量关于市场风险的详细披露。
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
33
第 4 项有限公司控制和程序。
评估披露控制和程序
披露控制是旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们在根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息的程序。披露控制措施的设计还旨在确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括负责人。l执行官兼校长l财务官员，视情况而定，以便及时就所需的披露做出决定。我们的管理层在首席执行官兼首席财务官（我们的 “认证官”）的参与下，根据《交易法》第13a-15（b）条，评估了截至2023年9月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源有限这一事实，而且收益必须与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务报告内部控制的变化
在本报告所涵盖的截至2023年9月30日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
34
第二部分—其他信息
第 1 项。Legal 诉讼程序。
我们可能会不时受到法律诉讼。我们目前没有参与或不知道任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的诉讼程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。风险因素。
除了本报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们未经审计的简明合并财务报表和相关附注。如果发生以下风险因素中描述的任何事件以及本报告中其他地方描述的风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。本报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于下文和本报告中其他地方描述的因素或我们目前认为不重要或我们可能不知道的其他风险，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。本项目1A风险因素提及截至2022年4月25日或之前的期间之前或之前的日期的财务信息，不包括RE2截至该日期或这些时期的财务信息。
与我们的业务相关的风险
我们是一家有亏损历史的早期公司，预计在可预见的将来会产生巨额费用。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净亏损为7,910万美元，截至2022年12月31日的年度净亏损为1.571亿美元。我们相信，我们最早将在2025年之前继续蒙受运营和净亏损。即使我们能够成功开发我们的AI/ML软件平台并吸引客户进行商业销售，我们也可能无法盈利。我们的潜在盈利能力取决于我们的 AI/ML 软件平台的成功开发和成功商业引入和大规模采用，以及我们在实现规模经济的同时降低成本的能力，所有这些都不可能发生。
我们预计，在未来一段时间内，我们将继续蒙受损失，因为我们：
由于在获得相应的增量收入之前，我们将承担这些工作的成本和支出，并且由于我们仍在开发人工智能/机器学习软件平台，因此我们预计，在我们开始实现可观的订阅收入和相关收入之前，未来一段时期我们的亏损将继续巨大。此外，我们可能会发现这些工作比我们目前的预期要昂贵，或者这些努力可能导致收入低于预期或没有额外的收入，这将进一步增加我们的损失。此外，2023年11月，产品开发和商业化战略将重点转移到我们的人工智能/机器学习软件平台上，这影响了我们预计创收的时机，也使得预测我们的季度和年度业绩变得更具挑战性。
由于我们的资源和资本渠道有限，我们必须就资源分配做出决定，并已停止某些产品的开发和商业化；这些决定可能被证明是错误的，并可能对我们的业务产生不利影响。
我们的财务和人力资源有限，因此，我们可能会放弃或推迟与其他可能具有更大商业潜力或成功可能性更大的候选产品一起寻找机会。例如，在 2023 年 11 月 14 日，我们
35
宣布了战略重点，将重点放在开发我们的商用人工智能/机器学习软件平台上。在持续深入分析我们的业务并仔细考虑硬件产品的开发成本和市场机会以及我们的可用资源之后，我们得出的结论是，专注于我们的人工智能/机器学习软件平台符合我们先前宣布的目标，即追求与迫切的客户需求相关的可观的短期收入，并根据可用资源降低我们的资本要求和相关风险。但是，这种策略可能不会被证明是有效的。此外，我们可能无法将与已停产产品相关的资产货币化或进一步减少开支。
我们预计，这将是一项复杂、不断演变和长期的计划，将涉及新兴技术的开发、包括对隐私、安全和安保工作的持续投资，以及与其他公司、开发商、合作伙伴和其他参与者的潜在合作。但是，我们的AI/ML软件平台可能无法按照我们的预期进行开发，市场对该平台的接受度尚不确定。我们会定期评估我们的产品路线图，并随着我们对技术挑战和市场格局的理解以及产品理念和设计的演变而做出重大改变。此外，我们在商业化人工智能/机器学习软件平台方面没有经验，这可能使其他公司能够比我们更有效地竞争。我们的研究和产品开发工作可能不成功。
此外，在我们开发和商业化人工智能/机器学习软件平台时，我们可能会受到美国和国际司法管辖区各种现有或新的法律和法规的约束，包括隐私、安保、安全、竞争和消费者保护领域的法律和法规，这可能会延迟或阻碍我们的人工智能/机器学习软件平台的开发，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和精力，或者以其他方式损害我们的业务。由于这些或其他因素，我们的产品策略在可预见的将来可能不成功，或者根本无法成功，这可能会对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响。
我们的运营和财务预测依赖于管理假设和分析。如果事实证明这些假设或分析不正确，我们的实际经营业绩可能与我们的预测结果存在重大差异。
我们是一家处于开发阶段的公司，没有软件产品商业化的经验。我们预计的财务和运营信息反映了对未来业绩的估计，这些信息基于多种业务、财务、技术和运营假设，包括产品战略、及时招聘或留住所需人员、人工智能/机器学习软件平台的商业推出时间、对我们软件平台的需求水平、目标市场的规模、软件平台的性能、平台的利用率、产品定价以及销售周期的性质和长度。但是，鉴于我们有限的商业经验，其中许多假设可能被证明是不正确的。关于未来预期的预测和其他陈述是前瞻性陈述，本质上会受到重大风险、不确定性和突发事件的影响，其中许多是我们无法控制的（除了这些风险因素中包含的信息外，请参阅”关于前瞻性陈述的特别说明” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”).
我们尚未实现正的运营现金流，我们产生正现金流的能力尚不确定。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，来自经营活动的负现金流分别为6,540万美元和4,210万美元，在截至2023年9月30日的九个月中，来自经营活动的负现金流为6,010万美元。我们预计运营和投资活动产生的现金流最早将持续到2025年，因为我们预计将产生研发、销售和营销以及一般和管理费用，并进行资本支出，以努力实现人工智能/机器学习软件平台的商业化、增加销售和参与持续的开发工作。在不久的将来，我们可能无法实现正现金流，也可能根本无法实现正现金流。我们的业务有时还需要大量的营运资金来支持其他产品的增长。短期内无法产生正现金流可能会对我们以合理的条件为业务筹集资金、追求业务目标、降低客户与我们进行交易的意愿的能力产生不利影响，并产生其他可能降低我们长期生存能力的不利影响。
我们以前没有软件产品商业化的历史或经验，可能无法高效或有效地实现商业化。
我们之前没有将人工智能/机器学习软件产品或平台商业化的历史或经验，可能无法高效或有效地实现商业化。此外，由于 “我们的人工智能/机器学习软件平台的商业化可能会延迟到我们目前的预期，因此客户的初始可用性和预期收入的获得可能会延迟” 中讨论的挑战，商业化可能会延迟。我们长期业务战略的一个关键要素涉及销售、营销、培训和客户服务运营，包括招聘具有必要经验的人员。管理和维护这些运营既昂贵又耗时，无法有效或根本无法利用这样的组织可能会抑制潜在的销售以及我们的人工智能/机器学习软件平台在新市场的渗透和采用。此外，我们在负责任地管理财务资源时就这些领域的优先事项和人员配置做出的某些决定可能会对我们的收入产生意想不到的负面影响，例如削弱销售和营销基础设施或降低客户服务质量。
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我们的 AI/ML 软件平台的商业化可能会延迟到超出我们目前的预期，因此客户的初始可用性和预期收入的获得可能会延迟。
由于我们最近宣布的业务战略转向，我们将精力集中在人工智能/机器学习软件平台的开发和商业化上。如果产品测试、生产或客户使用表明，我们的 AI/ML 软件平台无法提供我们或我们的潜在客户所期望的性能、可靠性、功能和/或安全性，那么在我们努力解决缺陷时，商用 AI/ML 软件平台产品的发布以及向客户提供的时间可能会延迟。如果我们的软件平台的商业发布出现延迟，我们的运营业绩和财务状况将受到进一步的不利影响，也许会受到重大影响。此外，延迟开发和发布具有我们和潜在客户所期望的性能、可靠性和/或安全性的人工智能/机器学习软件平台可能会严重损害我们的运营，并导致潜在客户寻求替代解决方案。
此外，我们目前对完成人工智能/机器学习软件平台开发工作以及开始向潜在客户销售该平台的估计在一定程度上取决于我们雇用和留住合格员工的能力。此外，由于劳动力市场缺乏合格人员和普遍的通货膨胀压力，我们已经看到，人事成本大幅增加。地缘政治事件和宏观经济状况，例如 COVID-19 疫情的持续影响、俄罗斯和乌克兰之间以及以色列和哈马斯之间当前的冲突、通货膨胀和高利率及其对策，也促成了价格上涨。在过去的一年中，我们经历了这些挑战，并将继续经历这些挑战，这些挑战对我们的产品开发计划和进度产生了负面影响。我们预计这些挑战将继续下去，如果这些挑战持续下去，如果我们无法有效减轻其影响，我们很可能无法在目前预期的时间表上完成任务。
在可预见的将来，我们的收入将集中在我们的AI/ML软件平台上。
如果我们成功实现人工智能/机器学习软件平台的商业化，那么在可预见的将来，我们的收入将集中在该产品上。我们将需要继续开发我们的平台，建立和发展我们的客户群，以实现收入和客户多样化。如果我们的AI/ML软件平台不符合客户的期望，或者无法按预期的时间表和成本目标完成或发布，则我们未来的收入和运营业绩将受到不利影响。
由于我们的 AI/ML 软件平台仍在开发中，因此客户试用和讨论可能不会导致具有约束力的订阅。
我们的 AI/ML 软件平台仍在开发中。目前，我们与美国政府客户签订了开发和测试人工智能/机器学习软件的创收合同，但没有商业客户。我们的 AI/ML 软件平台包含我们多年来开发的复杂技术。我们的软件产品的设计受到潜在客户反馈的显著影响，并反映了他们所表达的需求。即使我们能够成功地将这些反馈整合到我们的软件平台中，最初在设计阶段对我们的软件产品表示兴趣的客户也可能永远不会购买该软件。
我们对客户测试的了解有限，而客户采用我们的软件平台所需的测试知识有限。因此，客户测试所需的时间可能比我们预期的要长，而且我们可能无法提供令潜在客户满意的此类测试，这可能会导致销售周期更长，订阅量也低于预期。我们可能无法调整我们的平台以成功或根本无法反映客户的反馈。如果最初对我们的软件平台表示兴趣并影响其设计的客户最终没有签订具有约束力的订阅，或者如果他们采用了竞争对手的技术，那么我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
此外，为了建立和维护我们的业务，我们必须保持客户、分析师、评级机构和其他各方对我们的人工智能/机器学习软件平台产品、长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能因某些因素而变得特别复杂，包括那些在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如我们的商业软件经验有限、客户对我们的软件不熟悉、为满足需求而开发的任何延迟、产品性能、竞争以及机器人未来的不确定性。如果我们没有为软件平台生成足够的约束性订阅，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
如果我们的目标市场和机器人行业没有像我们预期的那样继续发展，或者如果潜在客户不采用我们的AI/ML软件平台，我们的销售增长将不会像预期的那样快，甚至根本不会增长，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。
我们的AI/ML软件平台和应用程序的市场与我们正在开发的相似之处相对较新且不断发展。我们正在开发人工智能/机器学习软件平台，以通过严格的监管标准应对日益全球化和复杂的商业环境。如果组织没有按照我们的预期分配预算，或者如果我们未能成功说服潜在客户订阅我们的 AI/ML 软件平台，我们的销售增长可能不会像预期的那样快，甚至根本无法增长。经济不确定性或未来总体经济状况的恶化也可能导致我们的客户削减或推迟支出，而这种削减可能会
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如果客户认为我们的 AI/ML 软件平台过于昂贵或可自由选择，则会对像我们这样的企业产生不成比例的影响。此外，我们的人工智能/机器学习软件平台的市场接受度对于我们的持续成功至关重要。即使市场按预期增长，如果潜在客户不采用我们的AI/ML软件平台，我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景也将受到重大不利影响。
如果我们无法引入并成功实施人工智能/机器学习软件平台的增强功能、新功能或修改，我们的业务将受到损害。
如果我们无法推出并成功实施新的应用程序、增强功能或功能，或者未能开发出获得市场接受或跟上快速技术发展步伐的新应用程序，我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景将受到不利影响。增强功能和新应用程序的成功取决于多个因素，包括及时完成、推出和市场接受程度。
我们必须继续满足客户不断变化的期望和要求。如果我们的平台无法在未来的软件（例如第三方机器人操作系统和技术）上有效运行，或者无法发展和扩展以满足客户不断变化的需求，都可能减少对我们平台的需求或导致客户不满意。此外，新软件或技术的时间和性质的不确定性，或对我们平台或现有软件或技术的修改，可能会增加我们的研发费用。如果我们未能成功地对平台进行修改和改进，或者如果我们未能及时向市场推出新的应用程序，我们的人工智能/机器学习软件平台可能会变得不那么畅销、失去竞争力或过时，我们的收入增长可能会受到严重损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们可能无法以足够的费率吸引或留住客户，或者根本无法吸引或留住客户。
我们以前没有将软件产品商业化的历史或经验，可能无法高效或有效地实现商业化。为了创建和扩大我们的客户群，我们必须获得新客户的订阅，而我们可能无法获得足够数量或根本无法做到这一点。即使我们能够吸引客户，这些客户也可能无法对我们的软件平台保持高度的承诺。此外，我们将承担营销、销售或其他费用，包括推荐费，以吸引新客户，这将抵消来自此类客户的收入。由于这些和其他原因，我们可能无法实现收入增长，这将对我们的经营业绩、前景和财务状况产生不利影响。
我们预计，我们的AI/ML软件平台将用于在各种环境中运行的机器人，并具有广泛的复杂用途。我们的成功取决于我们和客户在这些环境中成功实施我们的 AI/ML 软件平台的能力。留住客户也将在很大程度上取决于我们客户服务业务的质量和有效性，这些业务可能由我们的人员内部处理，也可能由第三方服务提供商处理。我们预计，我们将经常需要帮助我们的客户实施我们的 AI/ML 软件平台。如果我们或我们的客户无法成功实施我们的人工智能/机器学习软件平台，或者无法及时实施，则可能会导致性能不佳，客户对我们平台和公司的看法可能会受到损害，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能会面临法律索赔，客户可能选择不续订或扩大我们平台的使用范围，我们可能会失去增加销售的机会。
我们的SaaS销售模式没有任何历史记录。
我们没有通过SaaS销售订阅模式销售软件的经验，我们希望为我们的AI/ML软件平台提供SaaS订阅。我们通过SaaS订阅模式建立经常性收入来源的战略能否成功取决于我们能否成功推销我们的软件平台和SaaS订阅模式为客户带来的好处，以及成功为我们的SaaS收入模式建立持续客户网络。在我们的平台背景下，客户也可能看不到SaaS订阅模式的好处。鉴于这些风险，必须考虑我们成功的可能性，而我们的SaaS订阅模式可能不会成功。
此外，我们的竞争对手可能会提供不同的订阅或定价模式，这些模式可能对潜在客户更具吸引力。我们可能需要调整销售模式以应对这些变化，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
关于我们未来软件产品的市场需求、定价、采用率和销售周期的重要假设可能不准确。
我们之所以决定调整业务战略，将重点放在商业人工智能/机器学习软件平台的开发上，部分原因是我们对平台潜在潜在市场、定价、采用率和销售周期的估计。但是，市场对我们软件平台的需求尚未得到证实，有关目标市场特征、定价和销售周期的重要假设可能不准确。
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鉴于我们运营所在市场的性质不断变化，很难预测客户对我们软件平台的需求或采用率，也很难预测我们目标市场的未来增长。如果一个或多个目标市场经历了客户需求的转变，无论是由于更好地满足客户需求的新解决方案还是其他原因，我们的软件平台可能无法有效竞争（如果有的话），也可能无法完全开发成商业软件产品。如果客户需求没有按预期发展，或者如果我们没有准确预测软件平台的定价、采用率和销售周期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，可能会受到重大影响。
我们的人工智能/机器学习软件平台为客户带来的好处和预计的投资回报尚未通过客户的使用得到证实。
我们的商用 AI/ML 软件平台正在开发中，尚未被客户使用。我们的软件平台的性能可能与客户的期望不一致，也可能与可能上市的其他产品不一致。我们的软件平台未能按预期运行都可能损害我们的声誉，导致负面宣传、收入损失、订阅取消、品牌受损、上市延迟、产品责任索赔以及巨额保修和其他费用，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们目前打算瞄准许多客户，这些客户是具有强大谈判能力、严格的产品标准和可能具有竞争力的内部解决方案的大型企业。如果我们无法向这些客户出售我们的软件产品，我们的前景和经营业绩将受到不利影响。
我们预计，我们的许多潜在客户将是与我们相比具有强大谈判权的大型企业，在某些情况下，他们的内部解决方案可能对我们的平台具有竞争力。这些大型企业还拥有大量的开发资源，这可能使他们能够独立或与其他公司合作收购或开发有竞争力的技术。满足技术要求并确保其中任何一家企业做出具有约束力的承诺都需要我们投入大量的时间和资源。我们可能无法获得这些或其他企业的订阅，或者我们可能无法从这些关键潜在客户那里获得可观的收入。如果这些大型企业没有选择我们的软件平台，或者如果这些企业开发或收购有竞争力的技术，则可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们当前收入的一部分目前并将继续由与政府实体签订的合同产生，这使我们面临许多不确定性、挑战和风险。
与政府实体签订的合同存在许多风险。这种关系可能竞争激烈、昂贵且耗时，通常需要大量的前期时间和支出，而无法保证这些努力会产生收入。如果我们成功获得政府合同，则此类授予可能会受到上诉、争议或诉讼，包括投标失败者的投标抗议。政府对我们解决方案的需求和付款可能会受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金削减或延迟会对公共部门对我们解决方案的需求产生不利影响。政府实体可能拥有法定、合同或其他法律权利，可以出于方便或违约而终止我们的合同。另请参阅”作为政府承包商或分包商，我们受法律、法规和合同条款的约束，这可能会增加潜在责任和相关费用的风险，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响”.
我们在一个竞争激烈的行业中运营，该行业受到快速技术变革的影响，我们预计竞争将加剧。
人工智能/机器学习和机器人行业受到快速技术变革的影响，我们预计未来竞争将加剧。我们的研发工作可能无法跟上技术或其替代方案的变化，因此，我们的竞争力可能会受到影响。替代技术或解决方案的发展可能会以我们目前未预料的方式对我们的竞争力产生重大和不利影响。尽管我们计划在我们或其他人开发新技术时升级和调整我们的软件平台，但我们未能开发新的或增强的技术或流程，或成功应对现有技术的变化或进步，都可能延迟我们开发和推出新的和增强型产品，从而可能导致竞争力丧失、收入减少和市场份额流失给竞争对手。
我们相信，我们的AI/ML软件平台将与诸如Grey Matter Robotics和Titan Robotics等系统集成商竞争，后者使用Kuka、Fanuc、ABB、Universal Robots、Yasakawa等公司提供的机器人操纵器开发单点解决方案。
我们的许多竞争对手和潜在竞争对手都有市售和/或正在开发中的产品。我们预计，目前正在开发的某些产品将在未来几年内上市，尤其是在我们开发商用人工智能/机器学习软件平台时。
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随着我们未来继续开发和商业化我们的软件平台，我们的竞争对手基础可能会发生变化或扩大。竞争对手可能会开发以更有效的方式利用与我们相似的先进技术（例如计算机视觉、机器学习和人工智能）的产品，或者为客户提供卓越结果或比我们的软件平台便宜的新技术或产品。这样的发展可能会使我们的技术和软件平台过时。
我们的竞争对手可能对新兴技术做出更快的反应，开展更广泛的营销活动，拥有比我们更多的财务、营销、制造和其他资源，或者可能更成功地吸引潜在客户、员工和战略合作伙伴。此外，潜在客户可能与竞争对手有长期关系或合同关系。潜在客户可能不愿采用我们的软件产品，特别是如果他们与这些现有关系所支持的软件产品或技术竞争或有竞争力，或者减少了对软件产品或技术的需求/利用率。如果我们无法有效竞争，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
此外，由于我们在不断变化的新市场开展业务，竞争对手的行为可能会对我们的业务产生不利影响。诸如产品缺陷或与竞争产品或类似产品有关的法律索赔之类的不良事件可能会对整个人工智能/机器学习软件或机器人市场以及我们的业务造成声誉损害。
我们可能无法通过研发工作完成或增强我们的产品供应。
为了制作我们的 AI/ML 软件平台的商业版本，我们需要完成开发工作。即使在我们平台推出了商业版本之后，我们也可能需要继续推进和改进产品，以应对我们希望服务的各个行业的客户不断变化的需求。我们的软件处于开发和商业化的早期阶段。我们将承担大量额外的产品开发工作和费用，我们可能根本无法成功地将我们的软件平台商业化或营销，也可能无法在目前的预期时间表或可用资源内成功实现软件平台的商业化或营销。
此外，尽管我们做了市场研究，但我们的AI/ML软件平台可能不被客户接受。AI/ML 软件平台产品的成功将取决于许多因素，包括我们能够：
我们希望通过开发用于测试和评估的预商用产品来管理我们的 AI/ML 软件平台的产品开发工作。我们还会在整个开发过程中进行迭代改进。如果我们在整个开发过程中未能向客户充分传达产品改进信息，或者如果客户反馈没有充分反映在我们的产品改进中，则可能无法说服客户相信我们软件平台的价值。如果我们未能通过开发包含客户所需功能的软件平台来创造需求，我们可能无法产生足以实现或维持盈利能力的收入。我们过去在硬件产品方面有过经验，将来可能会在产品开发的各个阶段，包括在研发、限量发行测试以及营销和客户教育工作中遇到延迟。此外，产品开发的延迟将推迟演示和客户测试，而演示和客户测试是促进客户参与的重要机会，并导致我们错过预期的时间表。此类延迟可能导致客户延迟或放弃购买我们的软件平台或购买竞争对手的产品。即使我们能够按预期成功开发我们的软件平台，我们的销售额也可能不会超过开发成本，并且由于客户偏好的变化或竞争对手推出具有新技术或功能的产品，我们的软件平台可能很快就会过时。如果我们无法成功管理产品开发和与客户的沟通，客户可能会选择不采用或购买我们的软件平台，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们的运营和增长相关的风险
我们的 AI/ML 软件中存在真实或可感知的设计缺陷、错误、缺陷、故障、错误或故障（统称为 “缺陷”） 平台，我们的失败 软件平台无法按预期运行、连接问题或用户错误可能导致低于预期
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客户的投资回报、财产损失、人身伤害和重大安全问题，所有这些都可能对我们的经营业绩、财务状况或声誉产生重大和不利影响。
我们的人工智能/机器学习软件平台的设计、开发和营销涉及某些固有的风险。真实或感知到的设计缺陷、错误、缺陷、故障、错误、故障、软件平台中的连接问题、意外使用我们的软件平台、用户错误或对使用我们的软件平台的风险披露不充分等，都可能导致伤害、财产损失或其他不利事件。我们计划对我们的软件平台进行广泛的测试，在某些情况下是与我们的客户合作，以确保在平台商业推出之前可以发现和解决任何此类问题。但是，我们可能无法识别所有此类问题，或者，如果发现这些问题，解决这些问题的努力可能无法在所有情况下都有效，而且我们的产品测试可能不够。我们计划在适用的情况下进行调查，以确定事故的原因或原因，并在适当时对测试协议或系统和解决方案进行更改，以防止此类事件再次发生。但是，任何已实施的改进措施都可能无法完全防止将来发生类似或其他事件。此外，由于将来可能使用我们的人工智能/机器学习软件平台的第三方系统的规模和重量，以及我们预计使用该软件的环境的性质和可变性，与使用我们的软件平台相关的不良事件可能包括重大伤害甚至死亡。如果在平台开发期间或之后发现了缺陷或连接问题，则在问题得到解决期间，我们可能会在平台的开发和/或销售方面遇到延迟。如果问题无法得到充分解决，则平台的生产可能无法进行和/或恢复。
此外，在人身或财产受到伤害之前，我们可能不知道设计缺陷。此类不良事件可能导致与我们的软件平台相关的安全警报（自愿或政府当局要求），在某些情况下，可能导致我们的软件平台退出市场。缺陷还可能导致负面宣传，损害我们的声誉，或者在监管发展的情况下，延迟新产品的批准。
复杂的软件经常包含错误，尤其是在首次推出时。我们的软件将来可能会遇到错误或性能问题。我们的人工智能/机器学习软件平台的任何部分出现故障都可能导致财产损失、重伤甚至死亡。作为人工智能/机器学习软件平台定期系统维护的一部分，我们计划实施错误修复和升级，这可能会导致系统停机。即使我们能够及时实施错误修复和升级，客户和运营商也可能由于连接不畅或注意力不集中等多种原因而无法安装软件更新和修复程序。任何此类事件都可能导致我们软件平台的市场接受度延迟、我们的声誉受损、服务和保修成本增加、产品责任索赔和收入损失。
我们预计，在正常业务过程中，我们可能会受到产品责任索赔，指控我们的软件平台设计存在缺陷。产品责任索赔，无论其实质或最终结果如何，都可能导致巨额的法律辩护费用和高额的惩罚性损害赔偿，损害我们的声誉，或者需要花费巨额费用来重新设计或修复我们的软件平台。尽管我们保留产品责任保险，但承保范围有免赔额和限制，可能不足以承保未来的索赔。
即使我们的人工智能/机器学习软件平台运行正常并按预期使用，如果在操作使用我们的人工智能/机器学习软件的第三方产品时发生人身伤害，或者如果用户在使用我们的软件操作机器人系统时伤害他人，我们也可能承担责任，我们的运营业绩、财务状况和声誉可能会受到不利影响。
将来可能使用我们的 AI/ML 软件平台的第三方系统包含复杂的技术，必须按照设计和预期使用，才能安全有效地运行。尽管我们希望开发培训、客户服务以及维护和服务基础设施，以确保用户能够安全地操作我们的软件产品，但我们无法确定该平台最终能否按设计和预期使用。此外，我们无法确定我们是否能够预测使用或滥用我们的平台会导致人身伤害或财产损失的所有方式，而且我们的培训资源和安全系统可能无法成功防止所有事件。如果在以符合我们的培训和指导或其他方式运营平台时发生人身伤害或财产损失，我们可能会承担责任，我们的运营业绩、财务状况和声誉可能会受到不利影响。
我们可能会使用 “开源” 软件，这可能会对我们提供人工智能/机器学习软件平台的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。
我们的 AI/ML 软件平台可能使用第三方提供的 “开源” 软件。开源软件通常可以自由获取、使用和修改，并根据不可转让的许可证条款以 “原样” 向公众提供。使用和分发开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险。开源许可方通常不就侵权索赔或其他与侵犯知识产权或软件质量有关的索赔提供担保或其他合同保护。此外，某些开源许可证，例如GNU Affero通用公共许可证（AGPL），可能要求我们免费提供平台中包含开源软件的组件，以提供源代码供我们通过整合或使用开源创建的修改或衍生作品使用
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软件，或根据特定开源许可证的条款许可我们的修改或衍生作品。如果根据开源许可证的条款，我们被要求向公众发布我们的专有源代码，竞争对手可能会用更少的开发工作量和时间来开发类似的产品，这最终可能导致我们的销售损失。
我们还可能面临指称不遵守开源许可条款或侵权、挪用或其他违反开源技术的索赔。这些索赔可能导致诉讼或要求我们购买昂贵的许可证，投入额外的研发资源来重新设计我们的平台，在无法及时或经济高效地完成重新设计的情况下停止销售我们的软件产品，或者以源代码形式公开我们的专有代码，所有这些都会对我们的业务和运营业绩产生负面影响，包括禁止我们提供包含开源软件的平台组件。我们也可能受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权的当事方的诉讼。诉讼可能使我们付出高昂的辩护代价，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，并要求我们投入额外的研发资源来重新设计我们的平台。
尽管我们监控开源软件的使用情况，并努力确保任何软件的使用都不会使我们的平台受到意想不到的条件，但很少有法院解释开源许可证，而且这些许可证有可能被解释为可能对我们实现人工智能/机器学习软件平台商业化的能力施加意想不到的条件或限制。我们不能保证我们会以不要求我们承担责任的方式或以符合我们当前政策和程序的方式将开源软件整合到我们的平台中。
我们的业务和前景在很大程度上取决于我们建立品牌的能力。我们可能无法成功地继续建立、维护和加强我们的品牌，对我们或我们的软件产品的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉。
我们的业务和前景取决于我们发展、维护和加强品牌的能力。如果我们不继续建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立足够数量客户的机会。推广和定位我们的品牌可能在很大程度上取决于我们提供高质量软件和按预期与客户互动的能力。为了推广我们的品牌，我们可能需要改变或扩大我们的客户开发和品牌推广做法，这可能会导致支出大幅增加。如果我们不发展和维护强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大和不利影响。
此外，如果安全事故发生或被认为已经发生，无论此类事件是否是我们的过错，我们都可能受到客户的负面宣传或抵制。特别是，鉴于社交媒体的普及，任何负面宣传，无论是否属实，都可能迅速蔓延，损害人们对我们品牌的认知和信心。此外，无论我们的合作伙伴与我们的合作是否与他们的合作有关，都存在潜在的负面宣传的风险。对竞争对手产品质量的看法也可能对我们成功定位品牌的能力产生不利影响。
我们的管理团队在制定战略决策以执行我们的增长计划方面拥有广泛的自由裁量权，我们的管理层的决策可能无法成功实现我们的业务目标，或者可能产生意想不到的后果，对我们的增长前景产生负面影响。
我们的管理层在做出战略决策以执行增长计划方面拥有广泛的自由裁量权，并可能将时间和公司资源投入到新的或扩展的产品供应、潜在的收购或战略联盟、潜在客户或其他不一定能改善我们的经营业绩或促进我们增长的举措上。例如，我们最近决定将业务转向专注于开发我们的商用人工智能/机器学习软件平台，而不是硬件产品，因为我们认为该战略符合我们先前宣布的目标，即在短期内追求可观的收入，与迫切的客户需求相关的收入，并根据可用资源降低我们的资本要求和相关风险。但是，这种策略可能不会被证明是有效的。管理层未能做出最终促进我们增长的战略决策都可能导致不利的回报和前景的不确定性，所有这些都可能导致普通股价格下跌，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们未能有效管理我们的增长，我们可能无法成功地设计、开发、营销和推出我们的软件产品。
任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。随着业务的发展，我们可能需要管理以下活动，其中包括：
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我们最近宣布了两个 RIF，一个在 2023 年 7 月，影响了我们当时大约 24% 的员工，另一个在 2023 年 11 月，影响了当时大约 70% 的员工，最终我们决定将产品开发和商业化战略转向专注于我们的 AI/ML 软件平台。但是，这些 RIF，尤其是在我们调整产品开发和商业化战略时实施的 11 月 RIF，可能会给我们的现有资源带来额外压力，而且我们在管理业务、实施控制和其他业务流程时可能会遇到系统性运营困难，或者面临其他目前难以预测的负债。
将来，无论是由于业务增长、不必要的人员流失、缺乏某些技能还是其他原因，我们都可能需要雇用更多的人员，包括工程师。由于我们技术的创新性，具有必要经验的人员过去和很可能将继续无法随时招聘，因此，我们将需要花费大量时间和费用来招聘和留住经验丰富的员工，并对任何新雇用的员工进行适当的培训。对于具有设计和开发人工智能/机器学习软件经验的人来说，竞争非常激烈，我们可能无法吸引、整合、培训、激励或留住更多高素质的人才。整合新员工可能会对流程、项目、文化、优先事项和整个公司造成干扰。此外，由于我们最近裁员，我们对运营进行了重组，这导致一些员工的报告关系、团队成员或职责不同，这可能会导致员工习惯新的组织结构时出现延误或其他操作困难。新员工的表现可能不如预期，也可能不符合文化，长期员工可能不接受新的领导者、优先事项、方法、流程或其他变化，他们可能会决定离职，也可能表现不如过去那么好。任何未能吸引、整合、培训、激励和留住员工，或者难以适应新的组织结构，都可能严重延迟我们的产品开发和商业发布，并严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。
我们将需要大量资金来发展和发展我们的业务，包括开发我们的商业人工智能/机器学习软件平台，建立或扩展我们的设计、研发、销售和维护及服务能力，以及建立我们的品牌。我们已经承担并将继续承担巨额费用，这将影响我们的盈利能力，包括研发费用、我们在建立品牌和推销软件平台时的销售和营销费用以及一般和管理费用。尽管RIF将显著减少开支，但节省的金额可能没有我们预期的那么多。一些可能导致成本增加或降低成本的因素是我们无法控制的，例如国家或全球的地缘政治和经济状况，包括通货膨胀或利率上升。此外，升级或修复软件平台中的缺陷可能会产生大量成本。我们未来实现盈利的能力不仅取决于我们能否完成软件平台的设计和开发以满足客户需求，确定和调查新的需求领域并成功推销我们的软件产品，还取决于我们以一定价格出售我们的人工智能/机器学习软件平台产品的能力
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需要获得足够的利润率并控制我们的现金支出，包括与任何保修义务相关的风险和成本。如果我们无法以具有成本效益的方式高效地设计、开发、营销、部署、分发和服务我们的软件平台，我们的经营业绩、财务状况和前景将受到重大不利影响。
我们预计将承担大量的研发成本，并投入大量资源来开发和商业化我们的人工智能/机器学习软件平台，这可能会大大降低我们的盈利能力，并且可能永远不会带来收入。
我们未来的增长取决于打入新市场，使人工智能/机器学习软件平台适应新的应用程序和客户需求，以及引入获得市场认可的新特性和功能。作为我们设计、开发、增强和商业化人工智能/机器学习软件平台的努力的一部分，我们计划承担巨额且可能增加的研发成本。我们的研发计划可能无法取得成功的结果，也可能不足以适应新的或不断变化的技术（例如人工智能），我们的产品可能无法获得市场认可、创造额外收入或实现盈利。
我们面临着与自然灾害、健康流行病和其他灾难有关的风险，这些风险可能会严重干扰我们的运营。
我们的设施或运营或任何潜在的第三方合作伙伴或服务提供商可能会受到我们或他们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、健康流行病和其他灾难和不可抗力事件。请参阅”COVID-19 或其他疫情、流行病或传染病疫情的持续影响可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。”尽管我们的服务器既托管在现场也托管在异地，但我们的备份系统无法实时捕获数据，如果服务器出现故障，我们可能无法恢复某些数据。我们的备份系统可能不足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、入侵、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力产生不利影响。
COVID-19 或其他疫情、流行病或传染病疫情的持续影响可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
COVID-19 疫情对我们的业务产生了不利影响，它以及其他可能的健康疫情、流行病或疫情，可能会对我们未来的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。根据新冠肺炎（COVID-19）疫情持续影响的持续时间（即使重大健康风险已经减轻，这种影响仍可能持续一段时间），我们的潜在客户和合作伙伴可能会暂停或推迟与我们的合作，或者采取其他行动或经历自己的负面影响，其中任何一种都可能对我们的财务状况和按时完成任务的能力造成重大不利影响。COVID-19 疫情对我们招募熟练员工加入我们的团队和按时完成产品开发的能力产生了不利影响，它或其他事件可能会再次受到不利影响。
与我们的财务相关的风险
我们的商业计划需要大量资金。我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会削弱我们的股东或引入可能限制我们的运营或支付股息能力的契约。
尽管我们认为我们有足够的资金为未来至少12个月的业务提供资金，但在此期间，我们可能会寻求额外的融资，以增加我们的现金储备并确保我们有能力继续实现业务目标。我们目前的业务计划可能需要我们在实现正运营现金流之前获得额外的融资，而且我们预计短期内不会实现正的运营现金流。因此，我们打算继续监控我们的流动性、财务和业务业绩以及前景和市场状况，当我们认为市场状况良好或存在增加现金储备、降低财务风险、为研发成本融资和实现业务目标的有利机会时，我们可能会采取机会主义的态度筹集资金。我们软件产品的成功商业化和销售的任何延迟都将对我们的创收能力、盈利能力和整体经营业绩产生负面影响，并导致需要比预期更快地筹集更多资金。
即使我们产生了正的运营现金流，我们也可能需要筹集大量额外资金来为我们的业务提供资金，包括为持续的研发成本、任何重大的计划外或加速支出以及新的战略联盟或收购提供资金。我们的软件产品商业化经验有限，再加上我们认为我们的人工智能/机器学习软件平台代表着一项重大技术进步，这意味着我们对软件平台的需求几乎没有历史数据。此外，我们预计，随着我们完成商业软件平台的开发和发布，在可预见的将来，我们的资本支出将继续保持可观的水平，并且我们的资本支出水平将受到客户对我们平台的需求的重大影响。因此，我们未来的资本需求不确定，实际资本要求可能与我们目前的预期不同。我们可能需要寻求股权或债务
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为我们的部分资本支出提供资金，而我们可能无法及时获得此类融资，也可能无法按可接受的条件或根本无法获得此类融资。即使可用，出售额外的股权或股票挂钩证券也可能稀释我们的股东，而债务的产生将导致偿债义务，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。
我们获得任何必要融资以执行业务计划的能力取决于许多因素，包括总体市场状况和投资者对我们商业模式的接受程度。这些因素可能使我们对此类融资的时机、金额、条款和条件缺乏吸引力或无法获得。如果我们无法在需要时筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，推迟或取消计划中的活动，或者实质性地改变我们的公司结构，或者可能停止运营和清算。我们可能无法获得任何资金，也可能没有足够的资源来按预期或根本无法开展业务，这两种情况都可能意味着我们将被迫削减或停止业务。
如果我们无法在需要或需要时筹集额外资金，我们的运营、前景和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们最近为改善成本结构而采取的举措，包括大幅裁员，可能无法带来预期的节省，可能导致总成本和支出高于预期，并可能扰乱我们的业务。
2023 年 7 月，作为改善成本结构举措的一部分，我们实施了影响约 71 名员工的退休收入框架，约占我们当时员工总数的 24%。此外，在2023年11月，我们宣布了一项影响约150名员工的退休收入基金，约占7月退休收入框架之后的剩余员工的70％。预计这些努力将每年节省大量成本。但是，由于与RIF相关的事件，我们可能会产生目前未考虑的额外费用。年度成本节省是估计值，受多种假设的影响，实际结果可能存在重大差异。由于不可预见的困难、延误或意想不到的成本，我们可能无法全部或部分实现RIF的预期收益和节省。如果我们无法通过RIF实现预期的运营效率和成本节约，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。此外，将来我们可能需要进一步裁员或进行重组活动。此外，我们改善成本结构的举措，包括RIF，可能会干扰我们的运营。例如，除了计划中的裁员外，我们的裁员已经导致并将继续导致一些人员流失，并可能导致机构知识和专业知识的流失，日常运营困难加剧以及员工士气低落。由于不必要的人员流失、计划外的额外费用或损害我们的生产力，我们可能需要寻求承包商支持。此外，我们可能无法成功地将离职员工对我们的运营所必需的职责和义务分配给我们的剩余员工或承包商，这可能会导致我们的运营中断。裁员还可能损害我们吸引和留住对我们的业务至关重要的合格人员的能力，使我们难以寻求新的机会和举措，也难以雇用合格的替代人员。任何未能吸引或留住合格人员都可能阻碍我们成功开发或销售我们的软件平台，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
由于我们的运营成本、产品需求和其他因素的波动，我们的财务业绩可能因时而异。
我们预计，我们的同期财务业绩将因运营成本和产品需求而有所不同，我们预计运营成本和产品需求将随着我们继续设计、开发和发布软件产品的步伐而波动。此外，随着我们确定和调查需求领域，根据市场需求添加新的产品衍生品，开发和推出新的特性或功能，或首次将我们的人工智能/机器学习软件平台推向新市场，以及产品开发合同收入的波动，我们的订阅量可能会有所波动。由于这些因素，我们认为，对我们的经营业绩进行逐季比较，尤其是短期业绩，不一定有意义，这些比较不能作为未来业绩的指标。此外，我们的经营业绩可能无法满足股票研究分析师、评级机构或投资者的预期，他们可能只关注季度财务业绩。如果发生任何这种情况，我们证券的交易价格可能会突然或随着时间的推移而大幅下跌和/或出现大幅波动
我们高度依赖高级管理层和其他关键员工的服务，如果我们无法吸引和留住足够数量的合格员工，我们设计和发布软件产品、运营业务和竞争的能力可能会受到损害。
我们的成功在一定程度上取决于我们留住关键人员的能力。意外流失或未能留住我们的一名或多名高级经理或其他关键员工可能会延迟产品开发并需要外包给第三方，而每种情况反过来都可能对我们的业务产生不利影响。作为11月RIF的一部分，我们已经经历了高级管理团队的变动，并将经历变动。我们未来的业绩将在一定程度上取决于在最近裁员之后，我们的员工队伍能否成功过渡到新的运营和组织结构。可以看出，我们无法成功管理这些过渡
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对我们的客户、员工、投资者和其他第三方合作伙伴造成负面影响，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的成功还部分取决于我们根据需要识别、雇用、吸引、培训和培养其他高素质人才的能力。我们面临着来自众多其他公司的经验丰富、高技能员工的激烈竞争，包括其他软件和技术公司，他们中的许多人拥有比我们更多的财务和其他资源，而我们招聘、吸引和留住他们的能力取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。将来，我们可能无法吸引、吸收、培养或留住合格的人员，而我们不这样做可能会对我们的业务，包括战略的执行产生不利影响。鉴于我们最近的 RIF，我们吸引和留住高素质人才的难度可能越来越大。为了吸引和留住合格的人员，我们可能会承担大量成本，包括与薪资和福利相关的巨额支出以及与股权奖励相关的薪酬支出，并且在我们意识到我们在招聘和培训竞争对手或其他公司方面的投资所带来的好处之前，我们可能会将新员工流失给竞争对手或其他公司。此外，新员工的生产力可能不如我们预期的那么高，因为我们在将他们充分或适当地融入我们的员工队伍和文化方面可能面临挑战。
我们的总部位于犹他州盐湖城，那里的人工智能/机器学习软件和机器人领域的高技能员工比其他主要大都市区少。此外，作为2023年11月14日宣布的战略支点的一部分，我们决定关闭位于宾夕法尼亚州匹兹堡的工厂，可能无法再在该地点吸引高技能员工。为了吸引和留住关键人才，我们可能需要在该国其他地区开设办事处，这可能会增加成本并降低生产率。我们的管理团队和员工未能按预期行事，都可能对我们设计和发布软件产品或运营业务和竞争的能力以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
作为一个集团，我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。
尽管我们的一些管理层成员具有上市公司经验，但根据美国证券法，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理作为上市公司的运营，但须遵守严格的监管监督和报告义务。作为一个整体，我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个显著的劣势，因为他们花在这些活动上的时间可能会越来越多，这将减少花在公司管理和发展上的时间。尽管我们已经雇用了在管理和履行上市公司义务方面经验丰富的人员，但如果我们遇到不必要的流失，我们可能无法留住这些员工或雇用合格的替代者。我们可能没有足够的人员，在会计政策、惯例或要求上市公司的财务报告内部控制方面具备适当水平的知识、经验和培训。我们未能有效和高效地履行上市公司的义务都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响和/或导致法律责任或其他负面后果。
作为一家上市公司，我们承担了巨额费用和管理负担，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
作为一家上市公司，我们承担了以前没有的法律、会计和其他费用，根据《证券法》第2（a）条的规定，随着我们继续实施和加强控制、流程和系统并雇用相关人员，以及在我们不再是一家新兴成长型公司之后，这些费用可能会增加。我们受《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告和其他要求以及美国证券交易委员会和纳斯达克通过的规则的约束。我们的管理层和其他人员为这些合规计划投入了大量时间。作为一家上市公司，我们可能需要雇用更多员工来支持我们的运营，这将增加我们未来的运营成本。此外，这些规章制度大大增加了我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加耗时和昂贵。这些增加的成本增加了我们的净亏损。例如，购买董事和高管责任保险对我们来说更加困难，也更昂贵，而且与作为一家私营公司相比，我们获得适当保险的成本要高得多。我们无法准确预测或估计我们可能产生的所有额外费用的金额或时间。作为一家上市公司，我们也可能更难吸引和留住合格的人才在董事会、董事会委员会任职或担任执行官。上市公司运营所涉及的此类支出和管理负担的增加消耗了大量财务资源，任何增加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们未能维持和加强有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制制度，我们及时准确地编制财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到不利影响。
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我们预计，《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克规章制度的要求将继续导致大量的法律、会计和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给人员、系统和资源带来巨大压力。
除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们将继续制定和完善我们的披露控制、财务报告的内部控制以及其他程序，这些程序旨在确保我们在向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并及时收集并传达给我们的主要执行官和财务官。在收购RE2之后，我们一直在将我们的财务和会计系统整合到一个共同的企业系统中，延迟整合或其他问题可能会影响我们的能力或使我们无法及时报告经营业绩、及时向美国证券交易委员会提交所需报告以及遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条。我们达到上市公司所需的会计准则水平所必需的流程和控制措施的制定和实施已经增加，并可能继续增加我们的法律和合规成本，而且此类成本可能高于预期。
由于我们业务状况的变化或其他原因，我们目前的控制措施和我们开发的任何新控制措施都可能不够。任何未能制定或维持有效的控制措施，或者在实施或改进控制措施时遇到的任何困难，都可能对我们的经营业绩产生不利影响，或导致我们未能履行报告义务，并可能导致我们重报前几个时期的财务报表。任何未能实施和维持有效的内部控制也可能对定期管理评估和独立注册会计师事务所年度认证报告的结果产生不利影响，因为根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们必须在向美国证券交易委员会提交的定期报告中纳入此类评估和报告。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心。请参阅”由于先前的重大弱点、重述、私募认股权证会计变更以及美国证券交易委员会提出或将来可能提出的其他事项，我们面临着诉讼或其他争议，其中可能包括援引美国联邦和州证券法的索赔、合同索赔或其他索赔."
为了维持和提高披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们预计将继续花费大量资源，包括会计相关费用，并提供大量的管理监督。任何未能保持内部控制的充分性，或者因此无法及时生成准确的财务报表，都可能增加运营成本，并可能对我们的业务运营能力产生重大和不利影响。如果我们的内部控制不足或被认为不足，或者我们无法或被认为无法编制及时或准确的财务报表，则投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，证券的交易价格可能会下跌。
在我们不再是新兴成长型公司之前，我们的独立注册会计师事务所无需正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计或运作水平不满意，则可能会发布负面报告。任何未能维持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
由于所有权变更，我们使用净营业亏损结转和其他税收属性的能力可能会受到限制。
我们在历史上蒙受了损失，预计在不久的将来不会盈利，我们可能永远无法实现盈利。如果我们继续造成税收损失，则未使用的亏损将结转以抵消未来的应纳税所得额（如果有），直到此类未使用的亏损到期。
根据经2020年《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（CARES法案）修改的2017年《减税和就业法》（《税法》），从2017年12月31日之后的应纳税期内产生的美国联邦净营业亏损结转额可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的应纳税年度中，此类净营业亏损结转的可扣除范围仅限于应纳税收入的80％。目前尚不确定各州是否以及将在多大程度上遵守税法或CARES法案。暂停使用净营业亏损或税收抵免的其他限制，可能具有追溯效力，可能会导致我们现有的净营业亏损或税收抵免到期，或者无法抵消未来的所得税负债。
此外，我们的净营业亏损结转额将受到美国国税局和州税务机关的审查和可能的调整。根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第382和383条，如果我们公司的所有权发生某些累积变化，这些美国联邦净营业亏损结转额和其他税收属性可能会受到年度限制。根据《守则》第382条，“所有权变更” 通常发生在连续三年内拥有公司至少5％股票的一个或多个股东或股东集团将其所有权比最低所有权百分比增加50个百分点以上。由于所有权的变动，我们利用净营业亏损结转和其他税收属性来抵消未来的应纳税所得额或纳税负债的能力可能会受到限制。类似的规则
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可能根据州税法适用。如果我们获得应纳税所得额，则此类限制可能会导致我们未来的所得税义务增加，并且我们未来的现金流可能会受到不利影响。由于这些资产未来收益的最终实现不确定性，我们已经记录了与净营业亏损结转额和其他递延所得税资产相关的全额估值补贴。
影响金融服务行业的不利事件或看法可能会对我们的经营业绩、流动性、财务状况和前景产生不利影响。
流动性有限、违约、不履约或其他影响金融机构或与我们有业务往来的各方的不利事态发展，或者对这些或类似风险的看法，过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题。例如，2023 年 3 月 10 日，硅谷银行（SVB）关闭并进入破产管理阶段。随后，又有更多的金融机构进入破产管理阶段。我们没有在SVB持有现金存款或其他账户，也没有与SVB或类似情况的金融机构有直接的业务关系，截至本报告发布之日，也没有。我们的大部分金融资产，包括我们在美国政府证券中的现金和投资，由美国银行及其关联公司（包括美林证券）持有和管理。但是，确实与SVB有业务关系的公司面临着：
在美国政府的干预下，账户持有人随后重新获得了账户的访问权限，包括存款账户中未投保的部分。但是，与SVB和处境相似的金融机构签订的信用协议、信用证和某些其他金融工具的借款人可能无法获得此类流动性来源。无法保证如果其他金融机构倒闭，美国政府将来会进行干预，提供获得未投保资金的机会，也无法保证它们会及时进行干预。在这种情况下，与我们签订商业协议的各方，包括客户和供应商，可能无法履行对我们的义务或与我们达成新的商业安排。
这些风险中的任何一个都可能对我们的经营业绩、流动性、财务状况和前景产生重大影响。
我们正在或可能面临与战略联盟或收购相关的风险，将来可能无法发现足够的战略关系机会或建立战略关系。
我们可能会寻求建立战略联盟、合资企业、少数股权投资、收购、合作和许可协议。无法保证任何此类合作伙伴关系或收购会导致与第三方达成任何具有约束力的协议或持久或成功的业务关系，也无法保证任何其他预期收益将实现。如果建立了这些关系，它们可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履约以及建立新关系的费用增加的风险，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大和不利影响。我们监控或控制这些第三方行为的能力可能有限，如果这些战略合作伙伴中的任何一个因与其业务有关的事件而受到负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关系而遭受负面宣传或声誉损害。
我们预计，战略业务关系将成为我们业务增长和成功的重要因素。但是，我们将来可能无法发现或获得合适的业务关系机会，或者我们的竞争对手可能会在我们之前利用这些机会。此外，发现此类机会可能需要大量的管理时间和资源，谈判和融资关系涉及大量成本和不确定性。如果我们无法在未来成功寻找和抓住战略关系机会，我们的整体增长可能会受到损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
当适当的机会出现时，我们过去有，将来可能会收购补充我们现有业务的其他资产、产品、技术或业务。有时，这些资产、产品和技术的卖方或企业可能会保留他们向我们出售的技术的某些权利，在某些情况下，这可能使卖方能够与我们竞争。除了可能的股东批准外，我们还可能需要相关政府机构的批准和许可才能进行收购并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致延误和成本，如果我们不这样做，还可能扰乱我们的业务战略。此外，收购以及随后将新的资产和业务整合到我们自己的资产和业务中需要
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我们的管理层给予了高度关注，并可能导致我们现有业务的资源被转移，这反过来又可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。收购的资产或业务可能无法产生我们预期的财务业绩。收购可能导致使用大量现金、发行可能具有摊薄作用的股权证券、产生巨额商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及被收购企业面临潜在未知负债的风险。例如，我们此前曾经历过与收购RE2相关的所有商誉减值。此外，识别和完成收购的成本可能很高。
与索赔、法律和监管合规相关的风险
由于先前的重大弱点、重述、私募认股权证会计变更以及美国证券交易委员会提出或将来可能提出的其他事项，我们面临着诉讼或其他争议的可能性，其中可能包括援引美国联邦和州证券法的索赔、合同索赔或其他索赔。
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）为外部目的编制合并财务报表。同样，我们的管理层需要每季度评估内部控制的有效性。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现。
Old Sarcos发现了与其财务报表有关的某些会计错误。因此，Old Sarcos管理层得出结论，其对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及识别和审查与Old Sarcos股权过程中某些独特、不寻常和非标准交易相关的技术问题。由于这一重大弱点，管理层得出结论，截至2020年12月31日和2021年12月31日，其对财务报告的内部控制尚未生效。管理层实施了旨在修复先前发现的重大缺陷的新措施，并完成了必要的测试，得出截至2022年6月30日该重大缺陷已得到纠正的结论。
2021年4月12日，美国证券交易委员会公司财务部代理主任和代理首席会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的认股权证的会计和报告注意事项的声明，题为 “关于特殊目的收购公司发行的认股权证的会计和报告注意事项的员工声明”（“SEC声明”）。美国证券交易委员会声明发布后，经与其独立注册会计师事务所协商，Rotor的管理层及其审计委员会得出结论，根据美国证券交易委员会的声明，重述截至2021年1月20日先前发布的经审计的资产负债表（“重报”）是适当的。作为此类过程的一部分，Rotor发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。截至2021年12月31日，管理层确定这一重大缺陷已得到纠正，因为先前发布的财务报表已得到重报，管理层现在正在根据美国证券交易委员会的声明对私募认股权证进行核算。
为了减少未来可能出现的重大弱点，我们将继续投入大量精力和资源来改善对财务报告的内部控制。未能对财务报告保持有效的内部控制都可能对我们及时、准确地报告财务状况和经营业绩的能力产生不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能无法完全了解我们的运营，并可能对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁、执法行动或调查，或者受到私人诉讼。因此，任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能对我们的业务和普通股价格造成重大不利影响。
税法的变化可能会对我们的业务、现金流、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
我们受多个税收管辖区的税法、法规和政策的约束。税法的变化以及其他因素可能导致我们的纳税义务和有效税率出现波动，并以其他方式对我们的税收状况和/或纳税义务产生不利影响。例如，许多国家和地方司法管辖区和组织，例如经济合作与发展组织，已经提出或实施了新的税法或对现有税法的修改，包括对工资或雇员征收额外税。《税法》取消了目前扣除研发支出的选项，而是要求纳税人在2022年开始的五到十五年内将其资本化和摊销。2022年的《降低通货膨胀法》已对某些股票回购征收1％的消费税。任何新的税法或现有税法的变更都可能对我们的有效税率、经营业绩、税收抵免或激励措施或纳税产生不利影响，或者要求我们的潜在客户缴纳额外税款，这可能会对我们的业务、现金流、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
我们可能会受到与我们的软件产品的设计、营销、分发、服务或使用有关的新的或不断变化的政府法规的约束，不遵守这些法规可能会导致我们的软件平台退出
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市场, 如果我们无法修改软件平台以符合要求，则延迟我们的预计收入、增加成本或使我们的业务无法生存。
我们可能会受到新的或不断变化的国际、国家、州和地方法规的约束，包括与人工智能/机器学习软件产品（例如我们的人工智能/机器学习软件平台）的设计、营销、分发、服务或使用有关的法律。此类法律法规还可能涵盖就业、税收、隐私、数据安全、数据保护、定价、内容、版权和其他知识产权、移动通信、电子合同和其他通信、消费者保护、我们服务的不受阻碍的互联网接入、网站的设计和运营以及软件和服务的特征和质量，并可能要求我们暂停销售和修改我们的软件产品，这可能会对我们的收入和财务状况造成重大不利影响，特别是如果大规模实施或在关键市场实施.此类法律和法规还可能导致责任，例如罚款和处罚或财产损失、人身伤害和清理费用。遵守法律法规所需的资本和运营支出可能很大，违规行为可能会导致巨额罚款和处罚、第三方损失、暂停生产或停止运营。任何不遵守此类法律或法规的行为都可能导致我们的软件产品退出市场。
我们可能会面临索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律、监管和行政程序，并面临与之相关的潜在责任和费用，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们可能会面临索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律、监管和行政程序。此外，我们可能会受到更严格的审查，这种审查有时会针对通过与特殊目的收购公司的业务合并而上市的公司。任何此类索赔、调查或诉讼的结果都无法有把握地预测。在正常业务过程中，我们一直是而且将来可能成为各种法律索赔的对象。针对我们的任何此类索赔、调查或诉讼，无论是否有理，都可能耗时，导致代价高昂的诉讼，损害我们的声誉，需要管理层高度关注并转移大量资源，任何此类索赔、调查或诉讼的解决都可能导致巨额损失、和解费用、罚款或处罚，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响，或者对我们的声誉和品牌造成损害、制裁、同意令、禁令命令或其他需要改变我们的业务惯例的补救措施。
此外，在某些情况下，我们有或可能承担合同或其他法律义务，代表投资者、董事、高级职员、员工、客户、供应商或其他第三方进行赔偿并承担法律费用。例如，我们的经修订和重述的章程（“章程”）规定，我们将在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内向我们的董事和高级管理人员提供赔偿，并可能向我们的员工、代理人和其他人员提供赔偿。我们还与董事和高级管理人员签订了赔偿协议，除其他外，要求我们对他们因担任这些职务而可能产生的索赔进行赔偿。这些赔偿协议还要求我们合理地预付他们在调查或辩护任何此类索赔时实际产生的费用，如果事实证明该人无权获得赔偿，则可能很难或不可能收回任何预付费用。如果我们被要求或同意为我们的任何投资者、董事、高级职员、员工、客户、供应商或其他第三方进行辩护、赔偿或预付费用，我们可能会产生可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响的物质成本和支出。
我们受与数据隐私和安全相关的不断变化的法律、法规、标准、政策和合同义务的约束，我们实际或被认为不遵守此类义务可能会损害我们的声誉，使我们面临巨额罚款和责任，或者以其他方式对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们受多项国家、州和地方法律法规以及合同义务和行业标准的约束或影响，这些法律和法规对数据隐私和安全施加了某些义务和限制，并管理我们对个人信息的收集、存储、保留、保护、使用、处理、传输、共享和披露，包括我们的员工、客户和其他人的个人信息。许多司法管辖区已颁布法律，要求公司将涉及某些类型数据的安全漏洞通知个人、监管机构和其他人。此类法律可能不一致，也可能发生变化，或者可能通过其他法律。此外，我们与某些客户的协议可能要求我们在发生安全漏洞或事件时通知他们。此类强制性披露代价高昂，可能导致负面宣传、处罚、罚款、诉讼和其他诉讼，或者导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资金和其他资源来应对和/或缓解由实际或感知到的安全漏洞或事件造成的问题。
全球数据保护格局正在迅速发展，在可预见的将来，实施标准和执法实践可能仍不确定。我们可能无法及时监测和应对所有事态发展。例如，加利福尼亚州通过了《加州消费者隐私法》（“CCPA”），该法案于2020年1月生效。CCPA为受保企业建立了隐私框架，包括对加州居民个人信息和数据隐私权的广泛定义。CCPA包括一个具有潜在严重法定赔偿金和私人诉讼权的框架。此外，加州选民于2020年11月3日批准了新的隐私法，即《加州隐私权法》（“CPRA”）。
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CPRA 从 2022 年 1 月 1 日起规定了与消费者数据相关的义务，CPRA 于 2023 年 1 月 1 日生效。CPRA对CCPA进行了重大修改，可能导致进一步的不确定性。许多其他州已经提出并颁布了有关数据隐私和安全的法律。例如，弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、犹他州、爱荷华州、印第安纳州、德克萨斯州、蒙大拿州、俄勒冈州、佛罗里达州和田纳西州已经颁布了类似于CCPA和CPRA的法律，这些法律已经或将在2023年至2026年之间生效。美国联邦政府也在考虑联邦隐私立法。随着我们扩大业务，CCPA、CPRA以及与隐私和数据安全有关的其他法律法规可能会增加我们的合规成本和潜在责任。遵守任何适用的隐私和数据安全法律和法规都是一个严格且耗时的过程，我们可能需要制定其他机制来遵守此类法律和法规。
此外，随着我们国际影响力的扩大，根据美国以外国家的法律法规，我们可能会受到或面临越来越多的义务，例如欧盟的《通用数据保护条例》（“GDPR”）和补充GDPR的国家法律，以及在英国实质上实施GDPR的立法，这些法律通常比美国目前执行的法规更为严格。GDPR 要求公司在处理位于欧洲经济区的个人的个人数据方面满足严格的要求。GDPR还包括对违规行为的严厉处罚，对于最严重的违规行为，最高可处以2,000万欧元的罚款，或集团上一财政年度全球营业额的4％，以较高者为准。英国版本的GDPR以及其《数据保护法》也规定了严厉的处罚，对于最严重的违规行为，最高可处以1750万英镑或集团上一财政年度全球营业额的4％，以较高者为准。全球许多其他司法管辖区正在考虑或已经颁布立法，规定在本地存储数据，或以其他方式规定与收集、使用和其他处理个人数据有关的隐私、数据保护和数据安全义务。一般而言，遵守适用于或声称适用于我们运营的与隐私、数据保护和数据安全有关的法律、法规、合同义务、行业标准以及自律组织的任何规则或指导可能会产生巨额成本，并可能需要改变我们的业务惯例，这可能会损害我们的增长战略，对我们获取客户的能力产生不利影响，并以其他方式对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们发布有关我们收集、处理、使用和披露个人信息和/或其他机密信息的隐私政策和其他文件。尽管我们努力遵守我们发布的政策和其他文档，但我们有时可能没有这样做，或者可能被认为没有遵守此类政策以及与隐私、数据保护或数据安全相关的其他实际或主张的法律或合同义务。此外，尽管我们做出了努力，但我们可能无法成功实现合规，包括如果我们的员工、承包商、服务提供商或供应商未能遵守我们发布的政策和文档。如果发现此类失误具有欺骗性、不公平性或歪曲了我们的实际做法，则可能会使我们面临政府或监管机构的潜在行动。任何实际或被认为无法充分解决隐私和安全问题或遵守与隐私、数据保护或数据安全相关的适用法律、规则和法规或适用的隐私声明，都可能导致政府实体和私人团体进行调查、索赔和诉讼，因违反合同而造成的损害赔偿和其他重大费用、罚款或责任。任何此类索赔或其他诉讼都可能花费大量时间进行辩护，并可能导致负面宣传。上述任何情况都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。
人工智能开发和使用中的问题，加上不确定的监管环境，可能会对我们的业务运营造成声誉损害、责任或其他不利后果。
人工智能/机器学习技术复杂且发展迅速，我们面临着来自其他公司的激烈竞争以及不断变化的监管格局。在新产品或现有产品中引入人工智能/机器学习技术可能会导致新的或加强的政府或监管机构审查、诉讼、保密或安全风险、道德问题或其他复杂情况，这些问题可能会对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响，或者限制我们软件平台的功能或我们销售软件平台的能力。政府机构已实施法律，并正在考虑进一步监管人工智能/机器学习技术，这可能会对我们使用和开发采用这些技术的平台和产品的能力产生负面影响。欧盟已经提出了某些立法，例如《欧盟人工智能法》，这些立法一旦获得通过，可能会规定与使用人工智能/机器学习相关系统相关的繁重义务。例如，拜登政府于2023年10月30日发布了一项行政命令，除其他外，为人工智能安全和安保制定广泛的新标准。其他司法管辖区可能会决定通过类似或更严格的立法，这可能会给使用此类技术带来挑战。如果颁布此类法律或其他司法管辖区的类似法规，履行此类义务可能会很困难、繁琐且代价高昂，并可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。此外，美国法院或其他联邦或州法律或法规尚未完全解决围绕人工智能/机器学习技术的知识产权所有权和许可权，包括版权，在机器人产品和服务中使用或采用第三方人工智能/机器学习技术可能会导致版权侵权或其他知识产权被盗用或侵权的索赔。
围绕新的和新兴的人工智能/机器学习技术存在不确定性，可能需要在开发和维护专有数据集和机器学习模型方面进行额外投资，开发新的方法和流程以向训练数据的创建者提供归因或报酬，以及制定适当的保护和保障措施来处理使用人工智能技术的数据的情况，
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如果我们决定在产品供应中扩展人工智能/机器学习，这可能会很昂贵，并且可能会影响我们的开支。AI/ML 技术可能会创建看似正确但事实上不准确或存在缺陷的内容。我们的客户或其他人可能会依赖或使用这些有缺陷的内容对他们造成损害，这可能会使我们面临品牌或声誉损害、竞争损害和/或法律责任。人工智能/机器学习技术的使用带来了新出现的道德和社会问题，如果我们启用或提供的解决方案因其对客户或整个社会的感知或实际影响而受到审查或争议，我们可能会遭受品牌或声誉损害、竞争损害和/或法律责任。这些挑战可能使我们更难使用人工智能开展业务，并可能导致监管部门的罚款或处罚，要求我们更改产品供应或业务惯例，或者阻止或限制我们对人工智能的使用。如果我们不能使用人工智能，或者这种使用受到限制，我们的业务效率可能会降低，或者我们可能处于竞争劣势。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的操作系统、安全系统、基础设施以及我们或第三方供应商处理的数据面临网络安全风险。
我们的业务和运营涉及合作者、客户和其他人的个人数据以及某些其他敏感和专有数据的收集、存储、处理和传输。此外，我们保留与业务相关的敏感和专有信息，例如我们自己的专有信息和与员工相关的个人数据。越来越多的组织披露了其信息安全系统的漏洞和其他信息安全事件，其中一些涉及复杂和高度针对性的攻击。我们一直是网络安全攻击的目标，这些攻击旨在破坏我们的运营或试图访问我们的系统、业务中处理或维护的数据、商业秘密或其他专有信息或财务资源。我们的许多员工都远程办公，这增加了安全风险。此外，据信，与乌克兰战争以及任何相关的政治或经济对策和应对措施相关的国家支持和与地缘政治相关的网络安全攻击的风险会增加。此外，攻击者使用人工智能/机器学习技术对目标发起了更自动化、更有针对性和协调性的攻击。
我们面临中断、中断和泄露的风险：(a) 我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的操作系统，包括业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程；(b) 我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；(c) 我们或我们的第三方供应商拥有的产品内技术；(d) 我们的软件，包括我们许可的第三方软件；以及 (e) 我们处理的客户数据或我们的第三方供应商代表我们处理的客户数据。由于用于未经授权访问或破坏信息系统的技术经常变化，并且可能要等到对目标发动攻击时才会被发现，因此我们可能无法预测或预防这些攻击，无法及时做出反应或实施适当的预防措施，并且在检测、补救安全漏洞和其他与隐私和安全相关的事件时，我们可能会面临延迟。此类事件可能会：严重干扰我们的操作系统；导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息丢失；泄露客户、员工或其他人的某些信息；危及我们设施的安全；或影响产品内技术和我们系统中集成软件的性能。某些努力可能由国家赞助或得到大量财政和技术资源的支持，使其更难发现、补救和以其他方式作出回应。
我们计划纳入产品服务和功能，这些服务和功能利用数据连接来监控性能并及时捕捉机会以提高性能并节省安全性和成本的预防性维护。我们服务的可用性和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运行。我们的系统将容易受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、停电、战争、电信故障、病毒、拒绝服务攻击、勒索软件和其他恶意代码、社会工程计划、内部盗窃或滥用或其他破坏我们系统的企图等造成的损坏或中断。我们可能面临对数据的收集或使用的反对意见，这可能需要我们实施新的或修改过的数据处理政策和机制，增加我们的维护成本以及与数据处理和处理相关的成本，并损害我们的业务前景。使用人工智能/机器学习技术可能会导致安全事件，而我们对人工智能/机器学习技术的使用可能会带来额外的网络安全风险或增加网络安全风险，包括安全漏洞和事件的风险。此外，人工智能/机器学习技术可能被用于某些网络安全攻击，从而增加安全漏洞和事件的风险。
尽管我们已经实施并正在实施其他系统和流程，这些系统和流程旨在保护我们的数据和我们控制范围内的系统，防止数据丢失并防止其他安全漏洞和安全事件，但这些安全措施无法保证安全。我们业务中使用的IT和基础设施可能容易受到网络攻击或安全漏洞或事件的影响，第三方可能能够访问数据，包括我们和我们的客户、合作者和合作伙伴的个人数据和其他敏感和专有数据，我们的员工的个人数据或其他可通过这些系统访问的敏感和专有数据，或者此类数据可能受到未经授权的使用、披露、不可用、修改或其他处理。员工在存储、使用或传输任何此类数据时犯的错误、渎职或其他错误都可能导致实际或感知到的隐私或安全漏洞或其他安全事件。
此外，开发、改进、扩展和更新我们当前的系统存在固有的风险，例如我们的数据管理、采购、生产执行、财务、销售和服务流程中断。这些风险可能会影响
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我们管理数据或部署和服务我们的产品和解决方案、充分保护我们的知识产权、实现和维护适用法律、法规和合同的合规性或根据适用法律、法规和合同实现可用利益的能力。我们无法确定我们所依赖的这些系统，包括我们的第三方供应商或供应商的系统，能否按计划得到有效实施、维护或扩展。如果我们没有按计划成功实施、维护或扩展这些系统，我们的运营可能会中断，我们准确、及时地报告财务业绩的能力可能会受到损害，财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响我们认证财务业绩的能力。此外，我们的专有信息或知识产权可能会被泄露或盗用，我们的声誉可能会受到不利影响。如果这些系统无法按我们预期的方式运行，我们可能需要花费大量资源进行更正或寻找其他来源来执行这些功能。
任何实际或感知的安全漏洞或安全事件，或任何系统中断或对我们业务中使用的系统的其他干扰，都可能中断我们的运营，导致数据丢失或不当访问或获取、不可用、修改、披露或以其他方式处理，或失去知识产权保护，损害我们的声誉和竞争地位，减少对我们软件产品的需求，损害我们与客户、合作伙伴、合作者或其他人的关系，或导致索赔、监管调查和诉讼程序以及重大的法律、监管和财务风险，以及任何此类事件或任何认为我们的安全措施不足的看法，都可能导致对我们失去信心并损害我们的声誉，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。影响我们与之共享或披露数据的任何实体（包括我们的第三方技术提供商）的任何实际或感知的违反隐私或安全的行为或其他安全事件都可能产生类似的影响。为了检测和防止隐私和安全漏洞以及其他与隐私和安全相关的事件，我们预计将承担大量成本，如果发生实际或感知的隐私或安全漏洞或其他事件，我们可能会面临更高的成本和花费大量资源的要求。
作为政府承包商或分包商，我们受法律、法规和合同条款的约束，这可能会增加潜在责任和相关费用的风险，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
作为政府承包商或分包商，我们必须遵守与政府合同的订立、管理和履行以及纳入政府合同工具有关的法律、法规和合同条款，这些法律法规和合同条款会影响我们和我们的合作伙伴与政府机构开展业务的方式。美国政府机构，例如国防合同审计局和国防合同管理局，经常对政府承包商进行审计和调查。此外，由于实际或被认为不遵守政府合同法律、法规或合同条款，我们可能会受到非常规的课程审计和内部调查，这可能会给我们的业务带来经济损失，转移管理时间或限制我们继续向政府客户销售软件产品的能力。这些法律和法规可能会给我们的业务带来其他额外成本，不遵守这些或其他适用的法规和要求，包括过去的违规行为，可能会导致损害索赔、降低合同价格调整或退款义务、民事或刑事处罚、终止合同以及在一段时间内暂停或禁止与政府机构签订政府合同。任何此类损失、处罚、干扰或限制我们与政府做生意的能力都将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能产生重大不利影响。
我们受美国和外国反腐败和反洗钱法律法规的约束。我们可能因违反这些法律而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们受经修订的 1977 年《美国反海外腐败法》(FCPA)、载于《美国法典》第 18 篇第 201 节的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》以及其他反腐败、反贿赂和反洗钱法，包括我们开展活动的其他国家的反腐败、反贿赂和反洗钱法的约束。反腐败法律的解释很宽泛，禁止公司及其员工、商业伙伴、第三方中介机构、代表和代理人直接或间接向政府官员、政治候选人、政党或商业伙伴授权、承诺、提供或提供不当付款或其他有价值的东西，以获得或保留业务或确保不正当的商业利益。
我们与外国官员有直接和间接的互动，包括促进向非美国国家的政府实体的销售。我们有时会利用第三方在国外开展业务，我们的第三方业务合作伙伴、中介机构、代表和代理人可能会与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员进行直接或间接的互动。即使我们没有明确授权或实际了解此类活动，我们也可能对员工或这些第三方的腐败或其他非法活动承担责任。FCPA 和其他适用的法律法规还要求我们保留准确的账簿和记录，并维持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们有解决遵守此类法律的政策和程序，但我们的员工、业务合作伙伴、第三方中介机构、代表和代理人可能会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们最终可能对此负责。随着我们国际业务的扩大以及我们在外国司法管辖区的销售和业务的增加，我们违反这些法律的风险也会增加。
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任何指控或违反上述法律和法规的行为都可能导致举报人投诉、媒体负面报道、调查、巨额民事和刑事罚款和处罚、损害赔偿、和解、起诉、执法行动、监禁、失去出口或进口特权、暂停或取消政府合同、税收重新评估、违约和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果，任何后果都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营产生不利影响结果。此外，对任何调查或行动作出回应都可能导致管理层的注意力和资源大量转移以及大量的辩护费用和其他专业费用。
我们受到政府的进出口管制和法律的约束，如果我们不遵守此类法律，这些管制和法律可能会使我们承担责任。
我们的人工智能/机器学习软件平台和技术必须遵守任何适用的出口管制、进口和经济制裁法律法规，包括美国出口管理条例、美国国际武器贸易条例、美国海关法规以及美国财政部外国资产控制办公室管理的各种经济和贸易制裁法规。我们的软件和技术的出口必须遵守这些法律和法规。如果我们不遵守这些法律法规，我们和我们的某些员工可能会受到严厉的民事或刑事处罚，包括可能丧失出口或进口特权；禁止签订美国政府合同；可能对我们和负责任的员工或经理处以罚款；在极端情况下，负责任的员工或经理将被监禁。
此外，我们的软件的国际销售可能需要首先获得各个监管机构的许可、许可或授权。如果不允许我们出口软件，或者许可程序繁琐且昂贵，我们的创收能力将受到不利影响。
此外，我们的软件的变更或适用的出口管制、进口或经济制裁法律法规的变更可能会延迟我们软件平台的推出和销售，限制与供应商或其他业务合作伙伴的合作，或者在某些情况下，完全阻止我们的软件向某些国家、政府或个人出口或进口。遵守此类法律法规也可能代价高昂，需要我们的管理层花费时间和精力。出口、进口或经济制裁法律法规的任何变化，现有法律法规的执法或范围的变化，或此类法律和法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致我们软件平台系统的使用减少，以及我们向潜在客户出口或销售软件的能力降低。减少对我们软件平台的使用或对我们出口或销售软件的能力的限制都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
监管机构、投资者、客户、员工和其他人对我们的环境、社会和治理实践及报告的审查和不断变化的期望可能会导致我们产生额外成本、投入更多资源并使我们面临更多风险，这可能会对我们的声誉、客户获取和留住率、获得资本和留住员工产生不利影响。
各行各业的公司在环境、社会和治理（ESG）实践和报告方面都面临越来越多的审查。监管机构、投资者、客户、员工和其他利益相关者越来越关注ESG实践，并越来越重视投资、收购以及与公司的其他互动的影响和社会成本。如果我们的ESG实践和报告不符合投资者、客户或员工的期望，而这些期望不断发展，我们的品牌、声誉和客户留存率可能会受到负面影响。我们还可能产生额外成本，并投入更多资源来监测、报告和实施各种ESG实践，包括监管发展带来的结果。
与我们的知识产权相关的风险
我们的成功在一定程度上取决于我们获得和维护与我们的软件和其他技术相关的知识产权保护的能力。
我们的成功在一定程度上取决于我们获得和维护与我们的软件和其他技术相关的知识产权保护的能力。我们寻求通过专利、商标和其他知识产权，以及与我们的员工和某些承包商、顾问、科学顾问和其他供应商和第三方签订保密和/或知识产权转让协议来保护我们的知识产权。此外，我们依靠商业秘密法来保护我们的专有软件和正在开发的候选产品/产品。
涵盖机器人系统和解决方案的专利地位可能非常不确定，涉及许多新的、不断演变的复杂法律、事实和技术问题。专利法和对这些法律的解释可能会发生变化，任何此类变更都可能降低我们专利的价值或缩小我们排除他人的权利范围。此外，由于缺乏相关信息，我们可能无法申请或无法获得保护我们的技术或软件平台免受竞争所必需的专利，或者无法执行我们的专利
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第三方对技术或流程的确切使用或出于其他各种原因。此外，我们无法确定我们的任何未决专利申请是否会及时或根本不准许获得任何专利，也无法确定授予的任何专利是否足以在相当长的一段时间内或根本不允许他人进入。鉴于上述情况，为了在未来继续降低运营费用，我们可能会减少在申请和申请新专利以及维护和执行各种专利方面的资源，尤其是在我们目前不以市场增长战略为重点的地区。
为确立或质疑专利的有效性，或针对他人的侵权、未经授权的使用、强制执行或无效进行辩护或主张而提起的诉讼可能漫长而昂贵，并可能导致我们的专利被宣布无效或狭义解释，并可能限制我们获得与待处理的专利申请相关的新专利的能力。即使我们胜诉，诉讼也可能很耗时，迫使我们承担巨额费用并转移管理层对业务管理的注意力，而给予我们的任何损害赔偿或其他补救措施可能没有价值或不充分。此外，美国专利和专利申请可能受到干扰或衍生程序，美国专利可能受到美国专利和商标局的复审和当事方之间或授予后审查程序。此外，我们颁发的专利可能因先前提交的专利或已发布的申请在任何专利检索中或未被对已发布专利进行审查的专利局发现为由提出无效主张。外国专利也可能在相应的外国专利局受到异议或类似程序。任何此类诉讼都可能代价高昂，可能导致专利损失或专利申请被拒绝，或者专利或专利申请的一项或多项索赔的范围丧失或缩小。
此外，我们通过与我们的员工和某些承包商签订保密和知识产权转让协议，以及与我们的某些顾问、科学顾问和其他供应商和承包商签订保密协议，努力保护我们的商业秘密、专有技术和机密信息，这些信息不可申请专利或我们决定不申请专利。但是，我们可能无法签订必要的协议，即使签订了这些协议，也可能被违反或以其他方式无法防止披露、第三方侵权或盗用我们的专有信息，其期限可能会受到限制，并且在未经授权的披露或使用专有信息时可能无法提供适当的补救措施。强制执行第三方未经授权非法获取或正在使用我们的商业秘密的索赔可能既昂贵又耗时，而且结果是不可预测的。我们的一些员工、顾问或服务提供商可能拥有某些技术，并在固定的期限内向我们许可。如果这些技术在许可期限过后对我们的业务至关重要，那么我们无法使用它们可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。
我们还已采取并将继续采取预防措施，启动保障措施以保护我们的信息技术系统。但是，这些措施可能不足以保护我们的专有信息，这可能导致其丢失或损害，也可能导致昂贵的诉讼，以捍卫我们的权利，使其免受可能资金充足、资源优越的竞争对手的侵害。此外，未经授权的各方可能试图复制或逆向工程我们认为专有的软件或其他技术的某些方面，或者我们的专有信息可能以其他方式为人所知或可能由我们的竞争对手或其他第三方独立开发。如果其他各方能够使用我们的专有技术或信息，我们在市场上的竞争能力可能会受到损害。此外，在我们不知情的情况下，可能已经发生或将来可能发生未经授权使用我们的知识产权的情况。
我们还努力注册和行使我们的商标权和版权。但是，商标法和相关的侵权分析很复杂，尽管我们努力开发和执行我们的商标组合，但外出和收到的商标侵权索赔都可能导致这些商标权的限制、损失或损害，或者导致昂贵的诉讼，以起诉或捍卫我们的商标权，使其免受资金可能更充足、资源更优越的第三方侵权者的侵害。版权，尤其是软件领域的版权，也很复杂，可能难以执行。
如果我们无法获得或维持对知识产权的充分保护，或者减少或取消任何保护，竞争对手可能会使用我们的技术，从而损害我们的竞争地位和业务。
我们可能无法在所有国家保护我们的知识产权。
申请、起诉、维护和捍卫专利和商标以及寻求在全球所有国家强制执行知识产权的版权将非常昂贵和耗时，因此我们在美国以外的知识产权是有限的。此外，一些外国的法律，特别是发展中国家，例如中国，对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。此外，在某些国家，可能根本不可能有效执行知识产权，或者无法达到与美国和其他国家相同的程度。因此，我们无法阻止第三方在所有国家使用我们的发明，也无法阻止第三方在我们没有（或无法有效执行）专利或其他知识产权保护的司法管辖区销售或进口使用我们的发明、技术或软件制造的产品。竞争对手可能在未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发、营销或以其他方式商业化自己的产品，我们可能无法阻止这些竞争对手将这些侵权产品进口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度可能不如美国。这些产品可能与我们的软件产品竞争，我们的专利和其他知识产权可能无效或不足以阻止它们在这些司法管辖区竞争。此外，战略合作伙伴、竞争对手或其他人
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可能会对我们的知识产权提出法律质疑，或者可能侵犯我们的知识产权，包括通过可能难以发现或预防的手段。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。在美国或外国司法管辖区执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的精力和注意力从业务的其他方面转移开，可能使我们的专利面临失效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能促使第三方对我们提出专利侵权或其他索赔。在我们提起的任何诉讼中，我们可能不会占上风，判给的损害赔偿或其他补救措施（如果有）可能没有商业意义。因此，我们在美国和世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或从第三方许可的知识产权中获得显著的商业优势。
我们可能会受到知识产权侵权索赔或盗用索赔，这可能既耗时又昂贵，如果不利的确定，可能会限制我们将软件产品商业化的能力。
在机器人软件行业运营的公司可能在执行其专利和其他知识产权时面临困难，并可能因这些权利而受到大量诉讼。特别是，我们在美国和国外的竞争对手已获得专利并就其产品和工艺提交了专利申请，并且将来可能会申请其他专利，其中许多竞争对手的资源比我们拥有的要多得多，并且在竞争技术上进行了大量投资。大量专利、新专利颁发速度快以及所涉技术的复杂性增加了专利诉讼的风险。
确定产品是否侵犯专利涉及复杂的法律和事实问题，专利诉讼的结果通常不确定。无法保证包含涉及我们的软件产品、技术或方法的权利主张的专利不存在、尚未申请或无法申请或颁发。此外，由于专利申请可能需要数年才能发布，而且待处理申请的公布时间表因司法管辖区而异，因此可能有一些我们不知道的申请正在审批，这可能会导致已颁发的专利受到我们当前或未来产品的侵犯。此外，由于已发布的专利申请的权利主张可以在发布和专利授予之间发生变化，因此最初似乎没有问题的已发布申请可能会出现可能涵盖我们的软件、技术或方法的索赔。此外，可能存在未决的、已发布的或允许的应用程序，这些应用程序可能披露但不主张涵盖我们的软件、技术或方法的主题，这些待处理或已发布的应用程序可能会被修改，或者可能会提交一项或多份延续申请或分部申请，以尽可能地获取公共领域的此类软件、技术或方法，这些软件、技术或方法可能导致我们当前或未来产品侵犯的已颁发专利。
对我们提起的侵权诉讼和其他知识产权索赔，无论有无法律依据，都可能导致我们承担巨额成本，并可能给我们的财务资源带来巨大压力，转移管理层的注意力，损害我们的声誉。我们无法确定我们会成功地为任何侵权指控进行辩护。如果发现我们侵犯了另一方的专利，我们可能会被要求支付损害赔偿。我们也可以被禁止出售侵权软件产品，除非我们能够获得使用此类专利所涵盖技术的许可证，或者可以重新设计我们的软件产品以免侵权。许可证可能无法按商业上合理的条款或根本无法获得，我们可能无法重新设计我们的软件产品以避免侵权。在这种情况下，我们可能无法以具有竞争力的价格或根本无法出售我们的软件产品，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
通过政府资助的项目发现的知识产权可能受联邦法规的约束，例如 “进军” 权、某些报告要求以及对美国公司的优先权。遵守此类法规可能会限制我们的专有权利，限制我们与非美国制造商签订合同的能力。
我们可能会开发、收购或许可通过使用美国政府资金或补助金产生的知识产权。根据1980年的《Bayh-Dole法案》，美国政府对政府资助开发的发明拥有某些权利。这些美国政府的权利可能包括为任何政府目的使用发明的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限的情况下，美国政府可能有权要求我们向第三方授予其中任何发明的排他性、部分排他性或非排他性许可：（1）未采取适当措施将发明商业化；（2）政府必须采取行动以满足公共健康或安全需求；或（3）政府必须采取行动以满足联邦法规对公众使用的要求（也被称为 “进入权”）。这种 “进入” 权利将适用于使用此类政府资金或补助金所产生的新主题，不适用于先前存在的主题或由与政府资助或补助金无关的资金产生的标的。如果美国政府对通过使用美国政府资金或补助金产生的知识产权行使进入权，我们可能被迫许可或再许可我们开发的知识产权，或者以对我们不利的条款进行许可，并且无法保证我们会因行使此类权利而获得美国政府的补偿。如果补助金获得者未能向政府披露发明或未能在规定的时限内申请注册知识产权，则美国政府也可能有权获得这些发明的所有权。知识分子
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根据政府资助的计划产生的财产也受某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求任何体现这些发明或通过使用其中任何发明生产的任何产品基本上都必须在美国制造。如果知识产权的所有者或受让人能够证明，已作出合理但不成功的努力，向可能在美国进行大量生产或在这种情况下国内制造在商业上不可行的潜在被许可人发放许可，则提供资金的联邦机构可以放弃对美国工业的这种优惠。这种对美国工业的偏好可能会限制我们就此类知识产权所涵盖的产品与非美国产品制造商签订合同的能力。
我们可能会因声称我们或我们的员工错误使用或披露了员工前雇主的涉嫌商业秘密而遭受损失。
我们可能会被指控我们或我们的员工无意中或以其他方式使用或披露了员工前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能需要提起诉讼才能对这些索赔进行辩护。如果我们未能对此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿金外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，或者被迫寻求许可证，而许可可能无法按商业上可接受的条款或根本无法获得。关键人员或其工作成果的流失可能会阻碍或阻碍我们实现软件产品商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本和管理资源需求。
与我们的证券所有权相关的风险
转售与业务合并相关的普通股以及我们对RE2的收购可能会压低我们普通股的市场价格。
我们的大量普通股或认股权证随时可能出售。这些出售，或者市场上认为大量股票的持有人打算出售股票，可能会降低我们普通股或认股权证的市场价格。尽管我们的部分普通股以前受到封锁限制（如下所述），但这些限制已过期。
截至2023年9月30日，发行给Old Sarcos前证券持有人（“Old Sarcos证券持有人”）的普通股约占我们已发行普通股的71.0％。Old Sarcos证券持有人持有的普通股受我们的修订和重述章程中规定的封锁协议以及与Old Sarcos证券持有者签订的封锁协议（经修订）的约束。这些封锁期已完全到期。
截至2023年9月30日，转换包括保荐人在内的某些股东持有的Rotor B类普通股时发行的普通股（“创始人股票”）约占我们已发行普通股的4.1％。Rotor限制性股东持有的普通股的适用封锁期已到期。
2022年4月25日，我们发行了180万股普通股（“对价股”），约占截至2023年9月30日已发行普通股的6.9％，并假设收购RE2普通股的某些已发行期权，根据这种假设，这些普通股代表收购与收购RE2普通股有关的60万股普通股（“假设期权”，连同对价股，即 “RE2股”）的权利 2。身为RE2员工并在该日成为我们员工的RE2证券持有人除假设期权外共获得120万股对价股，并签订了封锁协议（“RE2封锁协议”）。RE2股票的适用封锁期已完全到期。
截至2023年9月30日，最初向PIPE Investors发行的股票（定义见本报告的简明合并财务报表附注1）约占我们已发行普通股的14.2％。这些股票不受任何封锁。
由于我们的大量普通股受员工股权奖励的约束，我们的普通股价格可能会下跌。
我们已经并将继续向我们的董事和员工发放股权奖励作为额外薪酬，以使他们的利益与股东的利益保持一致。由于向某些执行官和董事发放的奖励可能计划在特定的时间点发放，例如我们内幕交易政策规定的预期开放交易窗口，因此我们的大量普通股有可能在集中时期出售，从而导致普通股价格下跌。
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“Sell-to-cover” 交易可用于授予员工的股权奖励的归属和结算，以便代表我们的员工出售我们的普通股，其金额足以支付预扣税义务以及与这些奖励相关的行使价（如果适用）。由于这些交易，由于重大归属活动，我们的大量普通股可能会在有限的时间内出售。我们还可以通过 “净结算” 结算与奖励归属相关的预扣税义务，即我们汇出现金以履行预扣税义务，并在每个归属日预扣一些既得股份。根据我们普通股的公允价值和在任何适用的归属日期归属的奖励数量，这种净结算可能需要我们花费大量资金来满足预扣税款。
我们的普通股和认股权证的市场一直动荡不定，可能根本不会持续下去。
自业务合并以及我们在纳斯达克全球市场开始交易普通股和认股权证以来，由于各种因素，我们的普通股和认股权证的价格一直波动不定，并可能继续大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们的证券的交易价格可能大大低于您购买的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法恢复，可能会进一步下跌。
影响我们证券交易价格的因素可能包括：
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无论我们的经营业绩或上述任何因素如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成重大损害。总的来说，证券市场经历了价格和交易量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些证券（包括我们的证券）的交易价格和估值是不可预测的。无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，投资者对投资者认为与我们相似的其他公司的股票市场失去信心都可能压低我们的股价。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行额外证券的能力和将来获得额外融资的能力产生不利影响。
此外，我们的证券的活跃交易市场可能无法持续下去。如果我们的普通股或认股权证因任何原因从纳斯达克退市，并在场外交易公告板或OTC Pink（非国家证券交易所的股票证券的交易商间自动报价系统）上市，则我们的普通股或认股权证的流动性可能比我们在纳斯达克或其他国家证券交易所上市或上市时更加有限，证券的价格可能更低。如果我们的证券的活跃交易市场无法维持足够的交易量，则您出售证券的能力可能有限或根本没有。
过去，证券集体诉讼通常是在公司股价波动一段时间后对公司提起的。此类诉讼可能会导致巨额成本，转移我们管理层的注意力和资源，还可能要求我们支付大笔款项以履行判决或解决诉讼。
如果我们无法满足纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克全球市场退市。
我们在纳斯达克全球市场上市的前提是满足纳斯达克全球市场的所有持续上市要求，包括纳斯达克市场规则5450（b）（2）（C），该规则要求上市公司维持上市股票的最低市值为1,500万美元（“最低市值要求”），以及纳斯达克上市规则5450（a）（1），该规则要求上市证券维持每股1.00美元的最低出价（“最低出价要求”）。
2023年10月24日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知，通知我们，根据我们过去连续30个工作日的普通股收盘价，我们不再遵守继续在纳斯达克全球市场上市的最低出价要求。缺陷通知对我们的普通股在纳斯达克全球市场的上市没有直接影响。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，我们的初始合规期为180个日历日，以恢复对最低出价要求的遵守。为了恢复合规，到2024年4月22日，我们普通股的收盘价必须至少连续10个工作日为每股1.00美元，否则我们必须满足纳斯达克全球市场的上市要求。如果我们在2024年4月22日之前没有恢复合规性，那么如果我们选择（并符合上市标准）转移到纳斯达克资本市场，利用该市场提供的额外合规期，则我们可能有资格再延长180个日历日的合规期，除非纳斯达克认为我们不可能弥补缺陷。要获得资格，除其他外，我们将被要求满足上市股票市值的持续上市要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他标准，最低出价要求除外，并且需要书面通知纳斯达克，表示我们打算在第二个合规期内纠正出价缺陷。如果纳斯达克认为我们不可能弥补缺陷，或者如果我们没有在规定的合规期内（包括纳斯达克可能批准的任何延期）恢复合规，纳斯达克将发出通知，说明我们的普通股将被退市。然后，我们将有权对纳斯达克的裁决提出上诉，但无法保证这种上诉会成功。
纳斯达克上市规则5810（c）（3）（D）规定，如果缺陷持续30个工作日，则存在未能满足最低市值要求的情况。我们目前没有将公开市场价值维持在1500万美元的最低水平
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持有股票，并可能收到纳斯达克的亏损通知。如果我们收到纳斯达克的亏损通知，为了使我们重新遵守最低市值要求，在适用的纳斯达克合规期内，我们上市股票的市值必须连续至少连续10个工作日达到或超过1500万美元。
我们打算监控普通股的收盘价，并考虑可用的选择来解决不遵守最低出价要求的问题，其中可能包括寻求进行反向股票拆分。尽管我们计划审查所有可用的期权，但我们可能无法重新遵守最低出价要求或以其他方式遵守纳斯达克的其他上市标准。我们还打算监督我们对最低市场价值要求的遵守情况，如果收到缺陷通知，我们可能会采取任何行动来应对缺陷通知。但是，任何此类行动都可能不足以恢复合规。将我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重减少我们普通股的流动性，削弱您在需要时出售或购买普通股的能力，并可能导致我们的普通股价格相应大幅下跌。此外，退市可能会损害我们以可接受的条件或根本无法通过替代融资来源筹集资金的能力，并可能导致投资者和员工失去信心。如果退市，我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动都可能不足以让普通股再次上市、稳定市场价格或改善普通股的流动性、防止我们的普通股跌破纳斯达克最低出价要求或防止将来不遵守纳斯达克的上市要求。
如果证券或行业分析师停止发布有关我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者如果他们改变了对我们普通股的建议，那么我们普通股的价格和交易量可能会下降.
我们的普通股和认股权证的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果现在或将来报道我们的任何分析师对我们股票的建议做出不利的改变，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，那么我们的普通股和公共认股权证的价格可能会下跌。如果现在或将来任何报道我们公司的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致普通股和公共认股权证的价格和交易量下降。
无法保证公募认股权证或私募认股权证将永远存在于资金中，它们到期时可能一文不值。
我们的认股权证的行使价高于过去与类似空白支票公司合并的许多公司的正常行使价。从历史上看，对于空白支票公司发行的单位，认股权证的行使价通常是首次公开募股中单位购买价格的一小部分。我们的认股权证的行使价为每股普通股69.00美元。无法保证认股权证在到期之前会存入资金，因此，认股权证的到期可能一文不值。
我们可能会在对认股权证持有人不利的时候在未到期的认股权证行使之前赎回未到期的认股权证，从而使他们的认股权证一文不值.
我们有能力在未偿还的认股权证可行使后和到期之前随时赎回未偿还的认股权证，但某些例外情况除外，前提是我们上次报告的普通股销售价格等于或超过每股60.00美元（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整），在截至我们给出之日前第三个交易日的30个交易日内向认股权证持有人发出有关此类赎回的适当通知，前提是某些其他条件是满足。有关在何种情况下可以赎回公共认股权证的更多信息，请参阅”证券描述—认股权证—公众股东认股权证“在我们于 2022 年 4 月 6 日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中。如果认股权证可以由我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或没有资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。赎回未兑现的认股权证可能迫使认股权证持有人（i）行使认股权证并为此支付行使价，而这可能对他们不利；（ii）在他们可能希望持有认股权证时以当时的市场价格出售认股权证；或（iii）接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的认股权证时，名义赎回价格可能大大低于市场价值他们的认股权证。只要私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人持有，我们就无法赎回任何私募认股权证，但某些例外情况除外。
认股权证可以行使普通股，行使认股权证将增加有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致对股东的稀释.
截至2023年9月30日，我们有未偿还的公共认股权证，以每份认股权证11.50美元的价格购买约2,527,697股普通股，以及以每份认股权证11.50美元的价格购买897,212股的私募认股权证。行使后，公募认股权证和私募认股权证的行使价以及可发行普通股数量的调整比例应与截至2023年7月5日生效的反向股票拆分相同，即以1比6的比率进行调整。行使我们的股权时发行的普通股
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认股权证将导致当时现有的普通股持有人被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们的普通股或公共认股权证的市场价格产生不利影响。
私募认股权证与公开认股权证相同，唯一的不同是，只要它们由初始购买者或其允许的受让人持有，（i）除某些例外情况外，我们就无法赎回私募认股权证；（ii）它们可以由持有人在无现金的基础上行使；（iii）它们受注册权的约束。
我们的章程和章程中包含的反收购条款以及特拉华州法律的条款可能会损害收购尝试，这可能会限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格.
我们的章程和章程包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最大利益的不请自来的收购提案。我们还受特拉华州法律规定的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些条款加在一起，可能会使解散管理层变得更加困难，并可能阻碍交易，否则这些交易可能涉及为我们的证券支付高于现行市场价格的溢价。这些规定包括：
我们的章程规定，特拉华州大法官法院将是某些股东诉讼事务的唯一和独家法庭，这可能会限制我们的股东获得有利司法论坛处理与我们或我们的董事、高级职员、员工或股东之间的纠纷的能力。
我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，只能向特拉华州大法官法院（或者，如果大法官法院没有管辖权或拒绝接受管辖权，则只能向位于特拉华州的另一州法院或联邦法院）提起公司内部索赔。此外，我们的章程规定，美国联邦地方法院将是解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的专属论坛。本法院选择条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔。购买或以其他方式收购或持有我们股票的任何权益的任何个人或实体均应被视为已注意到并同意我们章程中的论坛条款。
这种法院选择条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或股东发生争议的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。或者，如果法院认定我们章程中包含的诉讼地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。例如，根据《证券法》，联邦法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其相关规则和条例。因此，不确定法院是否会执行与根据《证券法》提出的索赔有关的法院选择条款。
乔布斯法案允许像我们这样的 “新兴成长型公司” 利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免.
根据经乔布斯法案修订的《证券法》第2（a）（19）条的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就会利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括（i）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告进行内部控制的审计师认证要求的豁免，（ii）免除按工资、按频计息和按金计酬的条款严格的投票要求以及（iii）减少有关高管的披露义务我们的定期报告和委托书中的补偿。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到（i）本财年的最后一天（a）2026年1月20日，即Rotor首次公开募股五周年之后的第一天，（b）我们的年度总发行量
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总收入至少为12.35亿美元，或者（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至上一个第二财季的最后一个工作日，我们由非关联公司持有的普通股和公共认股权证的市值超过7亿美元，以及（ii）我们在前三年内发行超过10亿美元不可转换债务的日期。
此外，《就业法》第107条还规定，只要我们是一家新兴成长型公司，新兴成长型公司就可以利用豁免遵守《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的新的或经修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。我们选择利用这种延长的过渡期，这意味着，当标准发布或修订后，上市公司或私营公司的申请日期不同时，作为一家新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或经修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
投资者可能会发现我们的普通股或公共认股权证的吸引力不大，因为我们依赖这些豁免，并且在我们仍然可用的范围内，可能会继续依赖它们。如果一些投资者发现由于这些豁免和作为新兴成长型公司的披露减少而导致我们的普通股或公共认股权证的吸引力降低，那么我们的普通股或公共认股权证的交易市场可能会不那么活跃和/或价格波动更大。
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第 2 项。未注册的销售 股权证券和收益的使用。
没有。
第 3 项。默认 Upon 高级证券。
不适用。
第 4 项。我的 安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
在我们的上一个财季中，根据第16a-1（f）条的定义，没有董事或高级管理人员通过或终止第10b5-1条的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每种安排均如S-K法规第408项所定义。
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第 6 项。展品。
展览 数字 |
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描述 |
3.1 |
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Sarcos Technology and Robotics Corporation的第二份经修订和重述的公司注册证书（参照公司于2021年9月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。 |
3.2 |
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经修订和重述的 Sarcos Technology and Robotics Corporation 章程（参照公司于 2022 年 11 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入其中）。 |
3.3 |
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Sarcos Technology and Robotics Corporation经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照公司于2023年6月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。 |
10.1* |
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Sarcos Technology and Robotics Corporation与Jorgen Pedersen之间的分离协议和发布日期，截止日期为2023年8月23日（参照公司于2023年9月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1）。 |
10.2* |
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Sarcos Technology and Robotics Corporation与克里斯蒂·马丁代尔之间的分离协议和发布日期，截至2023年9月25日（参照公司于2023年10月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。 |
31.1** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
31.2** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
32.1*** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
32.2*** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
101.INS |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 根据S-K条例第601 (a) (5) 项，遗漏了附表和附件。公司同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表或附录的副本。
** 随函提交。
*** 本10-Q表季度报告附于附录32.1和32.2的证书不被视为已向证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入Sarcos Technology and Robotics and Robotics Corporation根据经修订的1933年《证券交易法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论此类申报中是否包含任何一般注册语言。
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SIG本质
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告的签署
由下列签署人正式授权代表其行事。
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SARCOS 技术和机器人公司 |
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日期：2023 年 11 月 14 日 |
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来自： |
/s/ 劳拉 ·J· 彼得森 |
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劳拉·J·彼得森 |
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总裁兼首席执行官 （首席执行官） |
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日期：2023 年 11 月 14 日 |
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来自： |
/s/ 安德鲁·哈默 |
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安德鲁·哈默 |
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首席财务官 （首席财务和会计官） |
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