美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

委员会文件编号： 000-55681

18385 287 号公路, 泰奥加, PA16946

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(215) 613-9898

（注册人的电话号码，包括区号）

根据《交易法》第 12 (b) 条注册的证券：无。

根据《交易法》第 12 (g) 条注册的证券：普通股，每股面值0.001美元

按照《证券法》第 405 条的定义，用勾号指明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 不是 ☒

用复选标记指明是否要求注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告。是的 ☐ 不是 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条所要求的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不是 ☐。

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据第 S-T 条第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不是 ☐。

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。是的 ☐ 不是 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不 ☒。

截至2023年11月14日，注册人已经 3,999,992其普通股，面值0.001美元，已发行和流通。

目录

第一部分 — 财务信息

财务报表索引

综合风险投资有限公司

财务报表附注

截至2023年9月30日的三个月

（未经审计）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

关于前瞻性陈述的特别说明

我们认为，向证券持有人和公众传达我们的未来期望非常重要。因此，本报告包含有关未来事件和预期的陈述，这些陈述是1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，包括在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下关于我们的计划、目标、预期和前景的陈述。你可以期望用前瞻性词语来识别这些陈述，例如 “可能”、“可能”、“会”、“将”、“预期”、“相信”、“计划”、“估计”、“项目”、“期望”、“打算”、“寻求” 和其他类似的表达方式。本报告中包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映或建议的计划、目标、预期和前景是合理的，但这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，我们无法保证我们的计划、目标、预期和前景会得到实现。

可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所设想的业绩存在重大差异的重要因素包含在我们于2023年9月28日提交的截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告及其后向美国证券交易委员会提交的文件中的 “风险因素” 部分和其他地方。以下对我们经营业绩的讨论应与本报告其他地方的财务报表和相关附注一起阅读。

将军

我们于 2013 年 3 月 22 日在内华达州注册成立，名为 Lightcollar, Inc.。2015 年 3 月 22 日，我们更名为 EMS Find, Inc.，2017 年 7 月，我们更名为 Integrated Ventures, Inc.。我们停止了以前的业务，将业务重点从先前与 EMS Find 平台相关的技术转变为收购、启动和运营加密货币领域的公司，主要从事数字货币挖矿和销售品牌采矿设备。我们的办公室位于宾夕法尼亚州亨廷顿谷巴克路73号2号套房 19006。

截至2023年9月30日，该公司在德克萨斯州格兰伯里的一个地点共拥有约2427名矿工。在截至2023年9月30日的三个月中，以前位于宾夕法尼亚州泰奥加的所有矿工都被转移到德克萨斯州的格兰伯里。

公司将继续（1）筹集资金购买新的采矿设备，（2）出售较旧且不再盈利的模型，以及（3）将加密货币采矿业务扩展到新的地点。

2023年4月17日，公司董事会批准以1比125的比例反向拆分公司普通股。在所有列报期的财务报表中，反向拆分均具有追溯效力。

金融

截至2023年9月30日，我们在德克萨斯州沃尔夫霍洛的一个托管设施中运营加密货币采矿业务。该设施的托管和购电协议要求公司在加密货币采矿业务中消耗的每千瓦时电量按合同费率按合同费率支付。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的加密货币采矿业务收入分别为1,059,064美元和555,365美元。

当资金可用且市场条件允许时，我们还会投资某些面额的加密货币，以补充我们的采矿业务。我们认为这些投资与有价证券类似，在这些证券中，我们购买并持有加密货币进行出售。我们报告了扣除交易成本后的加密货币销售的已实现收益和亏损。截至2023年9月30日，我们的数字货币总成本为20,455美元，由比特币（BTC）组成。

从历史上看，我们的运营资金主要来自数字货币采矿业务产生的现金以及可转换应付票据和优先股的收益。在截至2023年9月30日的三个月中，我们的运营现金流为负数，销售数字货币则出现亏损。我们没有承担额外债务或发行证券以换取现金。

数字资产市场

该公司专注于数字资产的挖矿，以及区块链应用程序（“区块链”）和相关技术。区块链是用于记录数字资产交易历史的共享不可变账本——商业区块链提供具有已知身份的许可网络。比特币是最受认可的数字资产类型，由开源、基于数学的协议平台发行和传输，该平台使用被称为 “比特币网络” 的加密安全。比特币网络是一个在线的点对点用户网络，它托管公共交易账本（称为区块链）以及构成管理比特币网络的密码学和基于数学的协议基础的源代码。

例如，比特币可以用来支付商品和服务，也可以按照比特币交易所确定的汇率或易货系统下的个人最终用户对最终用户的交易中确定的汇率转换为法定货币，例如美元。数字硬币使用的网络旨在在没有任何公司或政府负责的情况下运行，由志愿程序员和维护所有记录的计算机共同管理。这些区块链通常由参与者网络维护，这些参与者在保护其区块链的同时运行服务器。诸如比特币交易所和比特币第三方支付处理服务之类的第三方服务提供商可能会为处理交易以及将比特币转换为法定货币或为比特币与法定货币的兑换提供便利，收取大量费用。

这个市场正在迅速发展，无法保证我们与在该行业拥有或可能拥有比我们更多的资源或经验的行业参与者保持竞争力，也无法保证我们开采的未经证实的数字资产将具有任何可观的市场价值。

与许多加密货币采矿运营商一样，在数字货币市场价格创历史新高之后，该公司目前处于非盈利状态。数字货币的市场价格还不足以支付矿业公司的运营成本，包括巨大的电力成本和高水平的设备折旧。该公司正在通过考虑替代能源、进一步整合设施和潜在的托管安排来应对这些运营挑战。无法保证公司在这些努力中取得成功并实现运营的盈利水平。

金融运营回顾

由于是一家上市公司，我们的成本增加了。作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，而这些费用是我们作为私营公司所没有发生的。我们还通过发行普通股、B系列优先股和认股权证支付了补偿，这些股票的估值带来了可观的股票薪酬。此外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由证券交易委员会实施的新规则要求改变上市公司的公司治理惯例，并将要求我们遵守这些规则。这些新的规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本。此外，这些新的规章制度使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，而我们目前负担不起。由于新规定，我们可能更难吸引和留住合格的人才在董事会任职或担任执行官。我们无法预测或估计因上市公司而可能产生的额外成本金额或此类成本的产生时间。

为了运营我们的数字货币采矿设施并为未来的运营提供资金，我们需要筹集更多资金。未来资金需求的金额和时间将取决于许多因素，包括我们正在进行的开发工作的时机和结果、我们当前开发计划的潜在扩展、潜在的新开发计划以及相关的一般和行政支持。我们预计，我们将通过进一步清算我们的有价证券、公共或私募股权或债务融资或其他来源，例如潜在的合作协议，为我们的运营提供资金。我们无法确定预期的额外资金是否会以优惠条件提供给我们，或者根本无法确定。

操作结果

截至2023年9月30日的三个月，与截至2022年9月30日的三个月相比

收入

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的加密货币采矿收入从截至2022年9月30日的三个月中的555,365美元增加到1,059,064美元。收入的增加主要是由于加密货币市场的加强和矿商的增加。

收入成本

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，收入成本分别为1,573,374美元和768,892美元。与运营我们的加密货币采矿业务相关的费用，例如设备折旧和摊销、运营用品、公用事业和咨询服务，被记为收入成本。本财年收入成本的增加主要是由于折旧费用和我们的托管设施产生的成本的增加。

运营费用

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的运营费用从截至2022年9月30日的三个月的393,273美元增加到8,477,382美元。增长的主要原因是非现金股票薪酬支出的增加。我们报告称，在截至2022年9月30日的三个月中，非现金关联方股票薪酬为20.75万美元，而截至2023年9月30日的三个月中，该薪酬为830万美元。

其他收入（费用）

在截至9月30日的三个月中，我们的其他收入（支出）包括以下内容：

我们的利息支出包括债务折扣的摊销和应付可转换票据的原始发行折扣。这些金额因时期而异，具体取决于新借款的时间以及贷款人将债务转换为普通股的情况。在截至的前三个月中，我们有一张价值50万美元的未付应付票据，其中我们记录了52,965美元的债务折扣利息。在截至目前的三个月中，我们的未偿应付票据相同，但有全额摊销的债务折扣，因此利息支出与前一时期相比有所减少。

除了作为采矿服务补偿而获得的货币外，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们还分别购买了总额为0美元和50,461美元的各种数字货币。我们还根据对每种货币市场状况的评估，将货币从一种面额转换为另一种面值。个别货币面额的市值不断波动，每天的波动可能很大。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们分别从出售数字货币中获得了780,991美元和626,746美元的总收益，并分别从已实现的收益或亏损中扣除了总额为11,637美元和1,831美元的交易费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，扣除交易成本后，我们分别实现了20,455美元和24,015美元的数字货币销售亏损。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们没有报告处置财产和设备的任何损益。在截至2022年9月30日的三个月中，我们处置并注销了账面净值为46,715美元的无法使用、有缺陷的采矿设备。

净亏损

因此，我们报告称，在截至2023年9月30日的三个月中，净亏损9,035,177美元，而截至2022年9月30日的三个月中，净亏损为786,382美元。

流动性和资本资源

概述

截至2023年9月30日，我们的流动资产总额为68,602美元，包括57,672美元的现金、10,930美元的预付费用和其他流动资产以及3,055,556美元的流动负债总额。截至2023年9月30日，我们的股东赤字总额为1,452,857美元，而截至2023年6月30日，股东赤字为509,883美元。

现金的来源和用途

在截至2023年9月30日的三个月中，我们在运营中使用现金为934,287美元，原因是我们的净亏损为9,035,177美元，出售数字货币的非现金亏损为20,455美元，非现金股票薪酬关联方为8,300,000美元，其他非现金支出为733,564美元，数字货币增加1,057,886美元，预付账户为3,765美元应付账款为44,525美元，应计费用为23,000美元，应付给关联方的金额减少40,997美元。

在截至2022年9月30日的三个月中，我们在运营中使用现金为892,963美元，净亏损786,382美元，出售数字货币的非现金亏损为24,015美元，其他非现金支出为739,384美元，数字货币增加557,198美元，预付费用为7,620美元，存款为50万美元，应付账款为31,153美元，应计支出为 55,888美元，应付给关联方的款项为107,797美元。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们在投资活动中提供了780,991美元的净现金，其中包括出售数字货币的净收益。

在截至2022年9月30日的三个月中，我们在投资活动中提供的净现金为543,771美元，其中包括出售数字货币的收益626,746美元，但被设备存款增加的32,514美元和购买数字货币的50,461美元所抵消。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们将净现金用于47,030美元的融资活动，包括偿还关联方的短期预付款。

在截至2022年9月30日的三个月中，我们没有提供或用于融资活动的净现金。

我们必须筹集资金才能成功运营我们的数字货币采矿业务，购买设备并将业务扩展到多个设施。我们将不得不向股东借钱或发行债务或股权，或者与第三方达成战略安排。无法保证我们会获得额外的资本。

继续关注

该公司自成立以来一直报告经常出现净亏损。截至2023年9月30日，该公司的累计赤字为82,344,841美元。这些条件使人们对该公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。

随附的财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该原则考虑公司继续作为持续经营企业，在正常业务过程中变现资产和偿还负债。公司达到成功运营水平的能力取决于管理层计划的执行，包括通过债务和/或股票市场筹集资金，直到运营提供的资金足以满足营运资金需求。如果公司不继续作为持续经营企业，它很可能无法以与编制财务报表时列出的余额中反映的账面价值或公允价值估计值相当的价值变现其资产。

无法保证公司能够成功达到盈利水平，也无法保证公司能够从股票/债务市场或其他为其运营提供资金的来源中获得额外现金。财务报表不包括与资产可收回性以及资产和负债分类有关的任何必要调整。如果公司的商业计划不成功，也无法获得必要的融资来为其运营提供资金，则公司将需要削减某些或全部运营活动和/或考虑在必要时出售其资产。

重要的会计政策

我们的重要会计政策在所附财务报表附注2中披露。以下是涉及管理层重大估计和判断的会计政策的摘要。

估算值的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响财务报表日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告期间报告的收入和支出数额。由于使用财务报告过程固有的估计数，实际结果可能与这些估计数有很大差异。

数字货币

数字货币主要包括比特币，比特币通常作为加密货币采矿服务的补偿由公司自己的账户收取，以及为短期投资和交易目的购买的其他数字货币。鉴于根据现行公认会计原则（“GAAP”）对加密货币进行分类和计量的先例有限，除非财务会计准则委员会（“FASB”）发布进一步的指导方针，否则公司已决定在本报告所涉期间和未来的报告中根据会计准则更新（“ASU”）第350号《无形资产——商誉及其他》，将这些数字货币记作无限期无形资产”)。使用寿命无限期的无形资产不进行摊销，而是按年进行减值评估，或者更频繁地评估减值，因为发生的事件或情况变化表明无限期资产很有可能受到减值。当账面金额超过其公允价值时，就会出现减值。在减值测试中，公司可以选择首先进行定性评估，以确定减值的可能性是否比存在减值更大。如果确定存在减值的可能性很大，则没有必要进行定量减值测试。如果公司得出相反的结论，则必须进行量化减值测试。在确认减值损失的范围内，该损失确立了资产的新成本基础。不允许随后逆转减值损失。销售数字货币的已实现收益或亏损，扣除交易成本，在运营报表中包含在其他收入（支出）中。

财产和设备

财产和设备主要由计算机和其他加密货币采矿设备（交易验证服务器）组成，按成本或估计可变现价值的较低者列报，当使用直线法在预计使用寿命内投入使用时进行折旧。该公司在新兴行业开展业务，该行业的数据有限，无法估算特种设备的使用经济寿命。管理层已经评估了这些资产的折旧基础，并认为应在三年内对其进行折旧，因为技术过时反映了处理能力更快的硬件的快速发展以及其他因素。维护和维修在发生时记作支出，并将改善措施记作资本。处置财产和设备的损益在处置时入账。

在截至2023年9月30日的三个月中，公司处置财产和设备没有亏损。

管理层已确定，三年的递减价值最能反映交易验证服务器目前的预期使用寿命。该评估考虑了历史数据的可用性以及管理层对行业方向（包括潜在的技术变化）的预期。管理层将每年审查这一估计数，并在获得数据时修改此类估计。

如果管理层估计的交易验证服务器使用寿命所依据的任何假设在未来的报告期内都有待修订，要么是由于情况的变化，要么是由于数据量的增加，那么估计的使用寿命可能会发生变化，并对这些资产的折旧费用和账面金额产生潜在影响。

设备装运前付给设备供应商的款项记作设备押金。

衍生品

截至2023年9月30日和2023年6月30日，我们没有记录任何衍生负债。

公司评估其可转换债务、期权、认股权证或其他合约，以确定这些合约或这些合约的嵌入式组件是否符合衍生品的资格，应单独核算。这种会计处理的结果是，在某些情况下，衍生品的公允价值在每个资产负债表日期按市值计价，并记录为负债。如果公允价值被记录为负债，则公允价值的变化将作为其他收入或支出记录在运营报表中。在转换或行使衍生工具后，该工具在转换日被标记为公允价值，然后该公允价值被重新归类为权益。最初被归类为股权但根据本会计准则需要重新分类的股票工具被重新归类为按重新分类日该工具的公允价值计算的负债。

如果根据这些协议发行的认股权证或普通股的数量不确定，则公司得出结论，股权环境受到污染，所有额外认股权证和可转换债务都包含在衍生品的价值中。

我们酌情使用Black-Scholes定价模型或多项式格子模型估算衍生品的公允价值，这些模型使用对各种潜在结果的未来预测，根据概率加权贴现现金流模型对衍生品负债进行估值。我们在金融工具成立之初估算衍生负债的公允价值，对于我们的可转换应付票据，我们在转换为权益之日和每个报告日估算衍生负债、债务折扣、额外实收资本和衍生负债变动损益（如适用）。这些估计基于多种输入，包括我们股票的市场价格、利率、我们的股价波动、基于相应协议中定义的市场价格的可变转换价格以及基于管理层预测的某些结果的概率。这些投入在不同时期会发生重大变化，并取决于管理层的判断；因此，衍生负债的估计公允价值将在不同时期内波动，波动可能很大。

长期资产减值

当情况变化表明资产的账面金额可能无法根据ASC 350和ASC 360收回时，将对所有资产，包括需要摊销的无形资产，进行减值审查。如果资产的账面金额超过资产的预期未贴现现金流，则确认减值费用等于账面金额超过公允价值或可变现净值的金额。根据既定的减值指导方针测试这些无形资产需要大量使用判断和假设。预测运营和其他假设的变化可能会对估计的公允价值产生重大影响。业务状况的变化可能需要对这些资产估值进行调整。我们报告了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中没有减值支出。

股票薪酬

根据ASC Topic 718，公司对所有基于股权的付款进行核算， 补偿—股票补偿。ASC Topic 718要求公司在运营声明中确认向员工发放的股票奖励、股票期权、认股权证和其他基于股权的薪酬的授予日期公允价值。使用直线归因法，将最终预计授予的奖励部分的价值确认为必要服务期内的费用。股票奖励的公允价值按授予日公司股票的公允市场价值入账。公司使用适当的公允价值模型（例如Black-Scholes期权定价模型或多项式格子模型）来估算股票期权和认股权证在授予日的公允价值。

公司根据ASC 505-50核算基于非员工股份的奖励， 向非雇员支付基于股权的款项。ASC 505-50 要求使用商品和服务的公允价值或股权奖励的公允价值（以更可靠的方式衡量）来确认为换取权益工具奖励而获得的商品和服务的成本。股权奖励的公允价值在衡量日确定，衡量日是达成绩效承诺之日或绩效完成之日中较早者。通常，我们的奖励不涉及绩效承诺。如果奖励随着时间的推移而归属到多个报告期内，则我们会估算该奖励截至每个报告期结束时的公允价值，并根据该日的公允价值确认成本的适当部分。奖励授予后，我们会调整先前确认的成本，使最终确认的成本等于绩效完成之日的公允价值。

收入确认

我们根据ASC 606 “与客户签订合同的收入” 确认收入。该准则提供了一个单一的综合模型，用于核算与客户签订的合同产生的收入。该标准的既定核心原则是，实体应确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的情况，其金额应反映该实体为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。为了实现这一核心原则，ASC 606在五步模式中纳入了条款，包括确定与客户的合同、确定合同中的履约义务、确定交易价格、为履约义务分配交易价格以及在实体履行履约义务时或当实体履行履约义务时确认收入。

如上所述，我们的收入目前包括根据ASC 606确认的加密货币采矿收入。产品发货前向客户收取的金额记为递延收入。

该公司通过在比特币等加密货币的数字货币网络中提供交易验证服务来获得其加密货币采矿收入。当公司通过参与适用的网络获得一单位数字货币时，公司履行了其履约义务，网络参与者将从公司的验证服务中受益。作为这些服务的对价，公司收到的数字货币已扣除适用的网络费用，这些费用使用相关加密货币在收到之日的收盘美元价格记为收入。与运营加密货币采矿业务相关的费用，例如设备折旧、租金、运营用品、租金、公用事业和监控服务，被记录为收入成本。

目前，GAAP或替代会计框架中没有关于数字货币生产和开采核算的具体明确指导方针，管理层在确定确认数字货币开采收入的适当会计处理方法方面做出了重要的判断。管理层已经研究了围绕公司运营实质内容和ASC 606指导方针的各种因素，包括确定交易价格、何时履行履约义务，以及通过完成区块链并向公司添加区块链以及向公司授予一单位数字货币来合理保证可收回性。如果财务会计准则委员会颁布权威指导方针，公司可能被要求修改其政策，这可能会导致公司的财务报表发生变化。

资产负债表外的安排

经营租赁

截至2023年9月30日，根据不可取消的运营租约，公司没有义务支付未来的租赁付款。但是，该公司已签订了下文所述的与其加密货币采矿业务有关的几项协议，根据这些协议，公司的唯一义务是每月按合同费率支付每千瓦时的用电量。

购电和托管协议

2021年3月8日，公司与Compute North LLC（“Compute North”）签订了托管和管理公司加密货币采矿业务的主协议。该协议要求初始存款78,147美元，作为存款记入资产负债表。公司向Compute North提交订单表，以确定托管设施的位置、加密货币矿工的数量、所提供服务的期限以及公司加密货币采矿业务中每千瓦时耗电量的合同费率。根据协议，公司持续有义务按合同费率按公司加密货币采矿业务中消耗的每千瓦时电量支付合同费率。

2022年6月3日，公司与Compute North签订了第二份主协议，以托管和管理公司的加密货币采矿业务。该公司执行了 Compute North 的订单表，以确定加密货币矿工的数量、所提供服务的期限以及公司加密货币采矿业务中每千瓦时耗电量的合同费率。该协议要求初始存款50万美元，这笔存款在资产负债表上记为存款。根据协议，公司持续有义务按合同费率按公司加密货币采矿业务中消耗的每千瓦时电量支付合同费率。

2023 年 1 月，Compute North 将这些主协议出售给了 GC 数据中心格兰伯里有限责任公司，双方合并了德克萨斯州沃尔夫霍洛工厂的所有加密货币采矿业务。

Tioga 房地产租赁和购电协议

2021年12月15日，公司与关联方Tioga Holding, LLC签订了房地产租赁和购电协议，供公司使用位于宾夕法尼亚州泰奥加的设施。根据协议，该公司的唯一义务是按合同费率按公司加密货币采矿业务中消耗的每千瓦时电量支付合同费率。该协议的期限为36个月。由于当地公用事业公司的电力成本大幅增加，36 个月的租约和采矿业务于 2023 年 9 月终止。所有采矿设备都已搬迁到德克萨斯州的格兰伯里。

最近发布的会计政策

在截至2023年9月30日的三个月中以及截至提交本报告之日，财务会计准则委员会没有发布或提出新的会计公告，公司认为这将对其财务报表产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据S-K法规第10项的定义，作为一家规模较小的申报公司，公司无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序无法有效确保在规定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息，并酌情累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时关于要求披露的决定。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或内部控制不会防止所有错误或欺诈。控制系统，无论构思和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将控制的好处与成本相比来考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。为了解决重大缺陷，我们进行了额外的分析和其他结算后程序，以确保本季度报告中包含的财务报表是按照公认的会计原则编制的。因此，管理层认为，本报告中包含的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据经修订的《证券交易法》第13a-15（f）条的规定，我们的管理层负责对财务报告建立和维持适当的内部控制。截至2023年9月30日，我们的管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）在内部控制综合框架中规定的标准。重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，因此有合理的可能性无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。我们发现了以下重大弱点：

由于这些重大缺陷，管理层得出结论，根据COSO发布的 “内部控制综合框架” 中规定的标准，截至2023年9月30日，公司没有对财务报告保持有效的内部控制。

财务报告内部控制的变化

截至本报告发布之日或截至2023年9月30日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

纠正措施

管理层计划解决董事会的结构问题，并讨论在2024财年增加审计委员会。

第二部分

第 1 项。法律诉讼

除非下文另有规定，否则我们目前没有参与任何我们认为可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响的诉讼。任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构提起的未决诉讼、诉讼、程序、调查或调查，据我们公司的执行官所知，威胁或影响我们公司、普通股或我们公司的董事、高级管理人员或关联公司的董事、高级管理人员或关联公司的任何登记所有者或受益人对我们不利的一方或具有不利的重大利益。

第 1A 项。风险因素

截至2023年6月30日的财年，我们在10-K表年度报告中列出的风险因素没有实质性变化。

第 2 项。股票证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券

在截至2023年9月30日的三个月中，公司发行了1,135,500股普通股，用于转换B系列优先股。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的普通股没有被回购。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

在截至2023年9月30日的季度中，公司没有董事或高级管理人员通过或终止任何 “规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见S-K条例第408（a）项。

本项目下没有其他先前未披露的信息需要披露。

第 6 项。展品

展览索引

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* 根据S-T法规第406T条，就1933年《证券法》第11或12条而言，这些交互式数据文件被视为 “已提供”，不是 “已提交” 或注册声明或招股说明书的一部分，就1934年《证券交易法》第18条而言，这些交互式数据文件被视为 “已提供” 而不是 “已提交”，否则不承担这些条款规定的责任。

**根据S-K法规第601项，该认证是提供的，而不是提交的，不应被视为以提及方式纳入任何申报中。

签名

根据《交易法》的要求，公司已促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。