美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， DC 20549
表格
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于
，季度期已结束
或者
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 来说，从 _________ 到 ___________ 的过渡期
委员会
文件编号：
（注册人章程中规定的确切姓名 ）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） | |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
（注册人的 电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记指明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)
在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是的 ☐
用勾号指明
注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人
提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第
405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | |||
| 新兴 成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
是的
☐
正如 2023 年 11 月 10 日的 一样，有 注册人的A类普通股，面值0.001美元，已发行和流通 （包括转换833,334股B类普通股后可发行的8,333,340股A类普通股）。
| 第 页 No. | ||
| 第 I 部分：财务信息 | ||
| 项目 1. | 财务 报表 | F-1 |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明的 资产负债表 | F-1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的 简明运营报表（未经审计） | F-2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东权益（赤字）变动报表 （未经审计） | F-3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明现金流量表（未经审计） | F-4 | |
| 简明财务报表附注 （未经审计） | F-5 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 4 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 12 |
| 项目 4. | 控制 和程序 | 12 |
| 第二部分。其他信息 | [] | |
| 项目 1. | 法律 诉讼 | 13 |
| 商品 1A。 | 风险 因素 | 13 |
| 项目 2. | 未注册的 股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 29 |
| 项目 3. | 优先证券的默认值 | 29 |
| 项目 4. | 我的 安全披露 | 29 |
| 项目 5. | 其他 信息 | 29 |
| 项目 6. | 展品 | 30 |
| 签名 | 31 | |
| -2- |
关于前瞻性陈述和行业数据的警告 说明
这份 10-Q表季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A 条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的安全港条款作出的。这些陈述可以用前瞻性术语来识别，例如 “可能”、 “应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“br}”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续” 或其他 类似术语的否定词。我们的前瞻性陈述基于对我们公司的一系列预期、假设、估计和预测 ，不能保证未来的业绩或业绩，涉及重大风险和不确定性。实际上， 我们可能无法实现这些前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期。实际结果或事件可能与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异 。我们的业务和前瞻性陈述 涉及重大的已知和未知风险和不确定性，包括我们关于以下方面的陈述中固有的风险和不确定性：
| ● | 我们的 预计财务状况和估计的现金消耗率； | |
| ● | 我们对支出、未来收入和资本需求的 估计； | |
| ● | 我们的 继续作为持续经营企业的能力； | |
| ● | 我们的 需要筹集大量额外资金来为我们的运营提供资金； | |
| ● | 我们 在医疗保健行业的竞争能力； | |
| ● | 推出新产品和服务、开发和产品升级版本的时机、成本以及成败； | |
| ● | 竞争 压力，包括产品和定价； | |
| ● | 我们的 能力 建立和维护战略关系； | |
| ● | 我们的软件产品中未发现的 错误或类似问题； | |
| ● | 遵守现行法律、法规和行业举措以及医疗保健行业法律或法规的未来变化； | |
| ● | 与服务相关的负债的可能性； | |
| ● | 我们 获得、维护和保护我们的知识产权的能力，以及我们为执行或保护我们的知识产权而因 诉讼而承担巨额成本的可能性； | |
| ● | 我们 对第三方内容提供商的依赖； | |
| ● | 已上市或即将上市的竞争产品或服务取得的成功； | |
| ● | 我们的 扩张组织以适应潜在增长的能力以及我们留住和吸引关键人员的能力；以及 | |
| ● | 成功发展了我们的销售和营销能力。 |
我们的所有 前瞻性陈述仅截至本10-Q表季度报告发布之日。在每种情况下，实际结果可能与此类前瞻性信息存在重大差异 。我们无法保证此类预期或前瞻性陈述 会被证明是正确的。本10-Q表季度报告中提及的一个或多个风险因素或风险和不确定性 的发生或任何重大不利变化，或者包含在我们的其他公开披露或其他定期报告或向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的其他 文件或文件中，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。除非法律要求，否则我们不承担 或计划更新或修改任何此类前瞻性陈述以反映实际业绩、计划、假设、估计或 预测的变化或其他影响此类前瞻性陈述的情况，即使此类结果、变化或情况明确表明任何前瞻性信息将无法实现。我们在本10-Q表季度报告之后发布的任何公开的 声明或披露，如果修改或影响本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述 ，都将被视为修改或取代了本 10-Q表季度报告中的此类陈述。
这份 10-Q 表的 季度报告可能包括市场数据和某些行业数据和预测，我们可以从公司内部调查 调查、市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构和行业出版物报告、 文章和调查中获得这些数据和预测。行业调查、出版物、顾问调查和预测通常表明，其中所含信息 是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。 虽然我们认为此类研究和出版物是可靠的，但我们尚未独立验证来自第三方 来源的市场和行业数据。
| -3- |
商品 1.财务报表
SYRA HEALTH CORP.
简化 资产负债表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | （未经审计） | |||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 其他 流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 （赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付账款，相关 方 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 营运 租赁负债的当前部分，关联方 | ||||||||
| 循环信贷额度 | ||||||||
| 关联方的预付款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债，关联方 | ||||||||
| 可转换票据应付款 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| 优先股，$ 面值， 授权股份， 指定、发行和流通的股份 | ||||||||
| A 类普通股，$ 面值， 授权股份， 和 | ||||||||
| 分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和流通的股份 | ||||||||
| 可转换的 B 类普通股 股，$面值， 授权股份， 已发行和流通股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债总额和 股东权益（赤字） | $ | $ | ||||||
参见 简明财务报表附注。
| F-1 |
SYRA HEALTH CORP.
简明的 操作语句
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||
| 九月 30, | 九月 30, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净收入： | ||||||||||||||||
| 医疗保健 人员配备服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 医疗通信服务 | ||||||||||||||||
| 数字 健康服务 | ||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||
| 服务成本 | ||||||||||||||||
| 总利润 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 工资和福利 | ||||||||||||||||
| 专业服务 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 费用 | ||||||||||||||||
| 折旧 | ||||||||||||||||
| 运营费用总计 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）总计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均普通股 已发行股票——基本股和摊薄后股票 | ||||||||||||||||
| 每股普通股 股净亏损——基本亏损和摊薄亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
参见 简明财务报表附注。
| F-2 |
SYRA HEALTH CORP.
股东权益（赤字）变动报表
（未经审计）
| 截至2023年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | 敞篷车 B 级 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 股票 | 普通股票 | 普通股票 | 付费 | 订阅 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 应付款 | 赤字 | 权益（赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的A类普通股期权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | 敞篷车 B 级 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 股票 | 普通股票 | 普通股票 | 付费 | 订阅 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 应付款 | 赤字 | 权益（赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股以现金出售 ， 股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股因服务获得 ， 股份 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的A类普通股期权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | 敞篷车级 B | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 股票 | 普通股票 | 普通股票 | 付费 | 订阅 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 应付款 | 赤字 | 权益（赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||||||||||||
| 取消 A类普通股 | - | ( | ) | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 类为服务发行的普通股票期权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | 敞篷车级 B | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 股票 | 普通股票 | 普通股票 | 付费 | 订阅 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 应付款 | 赤字 | 净值（赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| A 类 普通股以现金出售， 股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务业发行的 A 类 普通股， 股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务业发行的 A 类 普通股票期权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
参见 简明财务报表附注。
| F-3 |
SYRA HEALTH CORP.
简明现金流量表
（未经审计）
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 九月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与经营活动中使用的净现金 进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 为 服务发行的普通股 | ||||||||
| 股票薪酬， 股票期权 | ||||||||
| 资产减少（增加）： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 负债增加（减少）： | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应付账款，相关 方 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营 活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买 的财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资 活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 延期发行 费用的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售A类普通股时获得的收益 | ||||||||
| 从 信用额度收到的收益 | ||||||||
| 通过信用额度还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 从 关联方收到的预付款 | ||||||||
| 从关联方偿还预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 从可转换应付票据中收到的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的 净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净变化 | ||||||||
| 期初的现金 和现金等价物 | ||||||||
| 期末现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充信息： | ||||||||
| 已支付利息 | $ | $ | ||||||
| 已缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 对使用权资产和租赁负债的初始承认 | $ | $ | ||||||
参见 简明财务报表附注。
| F-4 |
SYRA HEALTH CORP.
简明财务报表附注
（未经审计）
注意 1 — 业务性质和重要会计政策
业务的性质
Syra Health Corp.（“Syra” 或 “公司”）于2020年11月20日在印第安纳州成立，旨在为包括政府机构、综合健康网络、管理式医疗实体和药品制造商在内的精神健康医院和组织提供 劳动力配置解决方案、健康教育和医疗保健研究咨询服务。2022 年 3 月 11 日， 公司迁至特拉华州。该公司的办公室位于印第安纳州卡梅尔。
在
年 2023 年 1 月至 4 月的不同日期，公司根据
与合格投资者签订了认购协议，并发行了本金总额为 $ 的可转换本票
2023 年 10 月 3 日（“截止日期”），公司完成了总计
的首次公开募股（“IPO”） 单位（“单位”），公开发行价格为美元每单位，每个单位包括 (a) 一股
公司A类普通股和 (b) 一份认股权证（每份均为 “认股权证”，合称 “认股权证”）
，用于以等于美元的行使价购买一股A类普通股
演示文稿的基础
附带的财务报表是根据美国 普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）和证券交易委员会（“SEC”）的规则编制的。
本10-Q表季度报告中包含的 份未经审计的公司简明财务报表及随附附注 未经审计。管理层认为，公允列报简明财务报表所需的所有调整均已包括在内。这种调整属于正常的、反复出现的性质。简明财务报表及随附附注 根据美国公认会计原则编制，不包含公司截至2022年12月31日财年的经审计财务报表 中包含的某些信息。中期简明财务报表应与经审计的 财务报表一起阅读，其中包括公司根据规则424（b）（4）于2023年10月3日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书（最终 招股说明书）。公布的过渡期业绩不一定代表整个 财年的预期业绩。
反向 股票分割
2023 年 8 月 28 日
，该公司实施了
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设可能会影响 在财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
| F-5 |
SYRA HEALTH CORP.
简明财务报表附注
信用风险的浓度
公司在银行存款账户中保留现金，其余额有时可能超过联邦保险限额。联邦存款保险公司（“FDIC”）为
账户提供担保，最高可达 $
金融工具的公平 价值
会计 标准编纂（“ASC”）820定义了公允价值，为公允价值衡量标准的披露建立了三级估值层次结构，并提高了公允价值衡量标准的披露要求。这三个级别的定义如下：
| - | 估值方法的 1 级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。 | |
| - | 估值方法的 2 级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及 在金融工具的整个期限内可以直接或间接观察到的资产或负债的输入。 | |
| - | 估值方法的 3 级输入是不可观察的，对公平衡量具有重要意义。 |
管理层将公司金融资产和负债（例如现金、应收账款和应付账款）的 账面价值 估算为近似公允价值，这主要是由于这些工具的短期性质。根据管理层对利率的最佳估计，公司从 关联方获得的预付款近似于此类工具的公允价值， 公司将在2023年9月30日和2022年12月31日用于类似财务安排。
现金 和现金等价物
现金
等价物包括收购时到期日不超过三个月的货币市场账户。就现金流量报表
而言，所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资均被视为现金等价物。
现金等价物按成本加上近似市场价值的应计利息列报。有
应收账款
应收账款按其估计的应收金额记账。根据
过去与客户的信用记录及其当前的财务状况，定期评估应收账款的可收回性。该公司的津贴为 $
延期 发行成本
与公司首次公开募股（“IPO”）相关的延期
发行成本主要包括专业费用、法律
和会计费用，以及与公司计划首次公开募股和
出售其A类普通股有关的印刷和注册成本等其他费用。在截至2023年9月30日的九个月中，公司支出了美元
属性 和装备
财产 和设备按成本减去累计折旧列报。办公设备的成本使用直线法进行折旧 ，其依据是 -一年的预期寿命。
维修 和维护费用在发生时计入运营费用。延长资产使用寿命 的重大改善和重置将资本化，并在资产的剩余估计使用寿命内折旧。当资产报废或出售时， 将扣除成本和相关的累计折旧，由此产生的任何损益都会反映在运营中。
长期资产的减值
在 根据 ASC Topic 360 的规定，”长期资产的减值或处置”，每当事件或情况变化表明 资产的账面金额可能无法收回时，都会对公司持有和使用的所有长期资产 进行减值审查。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未来未贴现的估计现金流进行比较来评估的。如果将此类资产 视为减值，则应确认的减值以资产 账面金额超过资产公允价值的金额来衡量。
| F-6 |
SYRA HEALTH CORP.
简明财务报表附注
（未经审计）
租赁
公司根据ASC 842对其租赁进行核算- 租赁。公司在开始时决定一项安排是否为租约。运营 租赁包含在运营租赁使用权（“ROU”）资产、运营租赁债务的流动部分、 和运营租赁下的负债中，这些债务在公司资产负债表上是非流动的。
经营 租赁的ROU资产和运营租赁负债是根据生效日在 租赁期限内未来最低租赁付款的现值进行确认，并根据通过之日的递延租金负债进行调整。由于公司的租约 没有提供隐性利率，因此公司根据生效日期 的可用信息使用其增量借款利率来确定未来付款的现值。经营租赁 ROU 资产还包括支付的任何租赁款项，不包括 租赁激励措施和产生的初始直接成本。公司的条款可能包括在 可以合理确定公司将行使该选择权的情况下延长或终止租约的选项。在 租赁期内，运营租赁费用按直线方式确认。
区段 报告
ASC Topic 280，”分部报告，” 要求企业运营部门提交年度和中期报告 ，并披露有关其产品、服务、地理区域和主要客户的相关信息。运营部门被定义为企业中从事业务活动的组成部分 ，可以从中获得收入和支出，首席运营决策者在决定如何分配资源时会定期评估哪些单独的财务 信息。该公司将 作为单一部门运营，并将在扩大业务的同时评估其他分部披露要求。
收入 确认
公司根据ASC 606确认收入，其核心原则是，实体应确认收入，以描述 向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映该实体预计 有权获得的以换取这些商品或服务的对价。为了实现这一核心原则，在确认收入 之前必须满足五个基本标准：（1）确定与客户的合同；（2）确定合同中的履约义务；（3）确定 交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务；（5）在 或公司履行履约义务时确认收入。
公司在合同双方都批准了合同、确定了双方 的权利和义务、确定了付款条件并且有可能收取对价时， 公司才会记入收入。付款条件因客户和所提供的服务 而异。
公司有三种主要的收入形式——医疗人员配备、医疗通信和数字健康收入。该公司主要向州心理健康机构提供医疗保健人员配备服务，其医疗传播收入主要包括向州立机构和大学提供的
合同数据分析和医学写作服务。数字医疗服务涉及人工智能项目的开发
，以供客户部署和管理。医疗保健人员收入被视为一项单一的
业绩义务，随着时间的推移，客户会同时获得和消费公司
业绩带来的好处，因此客户每小时或每天都会获得和消费公司
绩效带来的好处。合同规定每两周或按月计费，公司选择了 “按合同费率开具发票” 的实用权宜之计，根据合同费率确认收入，因为公司有权
获得与迄今为止完成的业绩价值直接对应的金额付款。医疗通信和数字
健康收入合同还包含某些额外的履约义务，这些义务包含在提供服务时
履行的单一履约义务。公司还可能因违反某些道德标准和这些州合同中的不履行
措施而受到处罚。公司确认扣除预计罚款后的收入。在截至
、2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九个月中，收入包括 $
| F-7 |
SYRA HEALTH CORP.
简明财务报表附注
（未经审计）
服务成本
服务成本包括公司 合同服务员工的工资和相关工资税、员工福利和某些其他与员工相关的费用，而员工则从事合同任务。
显著的 浓度
大部分应收账款和收入合同由公司与印第安纳州家庭与社会
服务管理局（“FSSA”）的不同部门签订。随着项目的进展，大多数合同都要求按月付款。公司通常
不需要抵押品或预付款。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，FSSA约占
公司根据ASC 718股票薪酬 （“ASC 718”）的规定核算向员工和非雇员发行的股票工具。所有为换取购买商品或服务而提供的对价包括股票工具发行 的交易，均根据收到的对价的公允价值或已发行的 股票工具的公允价值（以更可靠的可衡量者为准）进行核算。
每股基本收益（“EPS”）的计算方法是将净收益（分子）除以该期间已发行普通股 的加权平均数（分母）。基本每股收益的加权平均份额是根据加权平均的B类 已发行股票计算得出的。摊薄后的每股收益是通过将净收益除以每个时期普通股和潜在已发行普通股 股（如果摊薄）的加权平均数计算得出的。潜在的普通股包括股票期权、认股权证、B 类股票的转换 和限制性股票。与股票期权、认股权证、B类股票转换 和限制性股票相关的潜在已发行普通股数量使用库存股法计算。在本报告期内，潜在的摊薄证券具有反摊薄 效应，未包括在摊薄后每股普通股净亏损的计算中。
所得 税
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 740所得税（“ASC 740”）进行所得税核算，这需要使用负债法。FASB ASC 740-10-25规定，对递延所得税资产和负债进行确认 ，以应对因现有资产和负债财务报表账面金额 与其各自税基之间的差异而产生的未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计在这些临时差异将被收回或结算的年份中，这些税率将适用于应纳税收入。当 大笔递延所得税资产很可能无法通过未来运营收回时，将为此类资产提供估值补贴。
| F-8 |
SYRA HEALTH CORP.
简明财务报表附注
（未经审计）
不确定的 税收状况
在 中，根据ASC 740的规定，只有当 税收状况很有可能经得起税务机关根据该立场的技术优势进行审查时，公司才承认不确定的税收状况所带来的税收优惠。 这些标准规定了财务报表确认和衡量 在纳税申报表中采取或预期采取的纳税状况的确认门槛和衡量属性。这些准则还为取消确认、分类、 利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了指导。
各个 税务机关可能会定期审计公司的所得税申报表。这些审计包括与公司 纳税申报状况有关的问题，包括扣除的时间和金额以及对不同税务管辖区的收入分配。在评估 与包括州税和地方税在内的各种纳税申报状况相关的风险敞口时，公司记录了可能的 风险敞口补贴。可能要过几年才能对已确定津贴的特定事项进行审计并完全 得到解决。该公司尚未接受任何税务机关的审查。 公司 将与不确定税收状况相关的利息和罚款（如果有）列为所得税支出。
对公司税收状况的评估依赖于管理层的判断来估算与公司 各种申报状况相关的风险。
最新的 会计准则
不时发布新的会计公告，自规定的生效日期起由公司通过。
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大 影响。
注意 2 — 关联方交易
从关联方收到的预付款
从 2023 年 7 月 11 日到 2023 年 9 月 30 日的不同日期，Sahasra Technologies Corp. 以 STLogics（由 Syra 主要所有者和管理团队实益拥有的实体
）的名义开展业务，向公司按需预付款
，其中合计美元
办公室 租赁
正如
在附注8中披露的那样，该公司按照 与 STVentures, LLC（“STVentures”）签订的为期一年的租约，
一家由主要所有者和Syra及其关联公司的管理团队实益拥有的实体。
该租约于2021年7月1日开始，经2022年5月1日修订，规定的基本月租金为美元
信息 技术（“IT”）服务
公司总共支出了 $
招聘 和人力资源服务
公司共支付了 $
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简明财务报表附注
（未经审计）
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司使用两类法来计算每股普通股的净亏损，因为该公司发行了 证券，但单一类普通股除外，这些证券根据合同规定持有人有权参与分红和收益。 这些参与证券包括公司的A类普通股，该普通股是根据公司于2022年5月2日对公司注册证书的 修正案获得授权的，以及可转换的B类普通股，这些普通股有权按每股平等分配 公司所有可供分配给普通股持有人的任何种类的资产。两类 方法要求根据普通股和参与证券各自获得分配和未分配收益的 权利，在普通股和参与证券之间进行分配。
根据 两类法，对于有净收入的时期，每股普通股基本净收益的计算方法是将归属于普通股股东的净收益 除以该期间已发行普通股的加权平均数。 归属于普通股股东的净收益的计算方法是从净收入中减去本期收益中参与证券 如果该期间的所有收益均已分配，则根据其股息权有权获得的本期收益部分。在出现净亏损的时期，不会对收益进行此类 调整，因为参与证券的持有人没有义务为 亏损提供资金。
摊薄 每股普通股净收益是在两类法下计算的，方法是使用已发行普通股的加权平均数 ，再加上净收益归属于普通股股东的时期，股票期权、认股权证、B类股票转换 和限制性股票的潜在摊薄效应。确认净收益后，公司在计算摊薄后的每股收益时，会分析在 “如果兑换” 法和国库券法下的任何未偿还 稀释证券的潜在摊薄效应， 假设未偿还的参与证券在发行期或发行日期 开始时转换为普通股（如果较晚）。该公司报告称，这些方法（两类或 “如果转换成两类”）稀释程度更高的是该期间摊薄后的每股净收益 。在本报告期内，潜在的摊薄证券具有反稀释作用， 未包括在摊薄后每股普通股净亏损的计算中。
注意 4 — 其他流动资产
截至2023年9月30日和2022年12月31日，其他 流动资产包括以下资产：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| ERTC 应收税收抵免 (1) | $ | $ | ||||||
| EDGE 应收税收抵免 (2) | ||||||||
| 联邦和州应收所得税 | ||||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 预付租金 | ||||||||
| 预付许可费和办公费 | ||||||||
| 使用专业 服务支付的预付金 | ||||||||
| 其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| (2) |
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（未经审计）
注意 5 — 财产和设备
截至2023年9月30日和2022年12月31日，财产 和设备包括以下内容：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 办公设备 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
财产和设备的折旧
为 $
注意 6 — 应计费用
截至2023年9月30日和2022年12月31日，应计的 费用包括以下内容：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应计工资和税款 | $ | $ | ||||||
| 应计退休金 | ||||||||
| 应计特许经营税 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计费用总额 | $ | $ | ||||||
公司根据美国国税局法典第401（k）条为符合特定标准的员工提供退休后福利。该公司匹配
注意 7 — 递延收入
公司认出了 $
| F-11 |
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（未经审计）
注意 8 — 租赁
公司将其目前的公司总部租用为 与关联方 STVentures 签订的为期一年的租约。该租约于2022年5月1日
进行了修订，旨在扩大其办公空间
租赁费用组成部分如下：
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 九月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 运营租赁成本： | ||||||||
| ROU 资产的摊销 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债利息 | ||||||||
| 运营租赁 总成本 | $ | $ | ||||||
与租赁相关的补充 资产负债表信息如下：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营租赁： | ||||||||
| 经营 租赁资产 | $ | $ | ||||||
| 营运 租赁负债的当前部分，关联方 | $ | |||||||
| 非流动经营 租赁负债、关联方 | ||||||||
| 经营租赁 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 剩余租赁期限的加权平均值： | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 加权平均折扣率： | ||||||||
| 经营租赁 | % | % | ||||||
与经营租赁相关的补充 现金流和其他信息如下：
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 九月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 为租赁负债衡量标准 中包含的金额支付的现金： | ||||||||
| 用于经营租赁的运营 现金流 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日，运营租赁要求的未来 最低年度租赁付款和净最低租赁付款的现值如下 ：
| 本年度的 | 最低租约 | |||
| 已于 12 月 31 日结束： | 承诺 | |||
| 2023 年（剩下的三个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 代表 利息的金额 | $ | ( | ) | |
| 未来最低租赁付款净额的现值 | ||||
| 减少当前部分 | ( | ) | ||
| 经营 租赁负债、关联方、长期经营 | $ | |||
| F-12 |
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（未经审计）
注意 9 — 信用额度
2022年2月7日，公司与Citizens State
纽卡斯尔银行签订了商业贷款协议（经修订的 “贷款协议”），根据该协议，该公司最初获得了不超过美元的循环信贷额度
注意 10 — 可转换应付票据
在
年 2023 年 1 月至 4 月 7 日的不同日期，公司根据
与合格投资者签订了认购协议，并据此发行了本金总额为 $ 的可转换本票
公司确认了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的利息支出，如下所示：
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 信贷额度利息 | $ | 24,304 | $ | 6,489 | ||||
| 信贷额度延期的融资费 | 2,750 | - | ||||||
| 在信贷行 上摊销承保费 | - | 10,115 | ||||||
| 可转换票据的利息 | 17,221 | - | ||||||
| 信用卡 信用卡债务利息 | 174 | 37 | ||||||
| 利息支出总额 | $ | 44,449 | $ | 16,641 | ||||
| F-13 |
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（未经审计）
注意 11 — 承付款和或有开支
2022 年 7 月 18 日
，公司与承销商代表就首次公开募股签订了一项经修订的协议
，规定支付最高金额为 $
注意 12 — 股东权益的变化（赤字）
A 类普通股
公司有 $的授权股份面值 A 类普通股，以及 截至2023年9月30日， 的股票已发行和流通。
取消 A 类普通股
2023 年 5 月 10 日，一位股东自愿投降 A类普通股的股票，随后被取消。
可转换 B 类普通股
公司有 $的授权股份面值可转换的 B 类普通股，并有 根据公司随后于2022年进行的资本重组， 截至2023年9月30日已发行和流通的股份 ，创始人据此交换了各自的股份 创始人股票 可转换的B类普通股的股份。
公司注册证书修正案
2022 年 5 月 2 日，公司提交了经修订和重述的公司注册证书，该证书随后于 2022 年 10 月 6 日和 2023 年 5 月 30 日进行了修订，以授权以下内容：
| ● | 股 A 类普通股，面值为 $每股； | |
| ● | 股可转换的B类普通股，面值为美元每股；以及 | |
| ● | 面值为 $ 的 “空白支票” 优先股股票每股。 |
清算 权利：如果公司进行自愿或非自愿清算、解散、分配资产或清盘，A类普通股的 持有人和可转换的B类普通股持有人应有权在每股 的基础上平等分享公司所有可供分配给普通股持有人的任何类型的资产。
投票：
A类普通股的持有人和可转换的B类普通股的持有人应始终作为一个
类别一起对提交给公司表决或征得股东同意的所有事项进行投票，包括董事选举。
转换：
每个系列优先股的 股的 投票权、转换特征（如果有）、名称、偏好、限制、限制和其他权利应在指定特定系列优先股时由董事会决议规定。迄今为止，尚未指定或发行任何 股优先股。
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（未经审计）
Omnibus 股权激励计划
2022年4月11日，公司董事会通过了经2023年4月19日修订的Syra Health Corp.
2022年综合股权激励计划（经修订的 “2022年计划”），公司股东批准了该计划。不超过
取消 的普通股票期权
2023 年 4 月 11 日
，可以选择购买
注意 14 — 所得税
公司根据FASB ASC 740-10进行所得税核算，这要求使用负债法。FASB ASC 740-10-25规定， 递延所得税资产和负债是根据资产和负债的税基与用于财务报告目的的账面 金额之间的差异进行记录的，称为临时差异。
在
截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度中，公司出现了净营业亏损，因此，
根据现有的客观证据，包括公司的亏损记录，管理层认为 递延所得税净资产很可能无法完全变现。因此，公司为其截至2023年9月30日和2022年12月31日的递延所得税净资产 提供了全额估值补贴。
在 中，根据FASB ASC 740的规定，公司已经评估了其税收状况并确定不存在不确定的税收状况。
| F-15 |
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简明财务报表附注
（未经审计）
注意 15 — 后续事件
公司对资产负债表日期之后至这些财务报表发布之日发生的事件进行评估。
循环信贷额度的还款
总计为 $
从关联方收到的预付款的还款
2023 年 10 月 4 日和 2023 年 11 月 3 日，公司偿还了从 Sahasra Technologies Corp. 收到的预付款，该公司以 stLogics 的名义开展业务，
，该公司是一家由西拉主要所有者和管理团队实益拥有的实体，金额为 $
债务 转换
在
2023 年 10 月 3 日，总计为 $
首次公开发行
2023 年 10 月 3 日（“截止日期”），公司完成了总计
的首次公开募股（“IPO”） 单位（“单位”），公开发行价格为美元每个单位，每个单位包括
授予的期权
2023 年 11 月 8 日，公司授予了
购买总额的期权 2022年计划下公司普通股，行使价为美元
2023 年 11 月 8 日，公司授予购买合计的期权 2022年计划下公司普通股，行使价为美元每 股，可在一天内行使 -任期一年，共计三名顾问。期权自授予之日起一年内每季度归属一次。
2023 年 10 月 9 日，公司授予购买合计的期权 2022年计划下公司普通股，行使价为美元每股，可在 a 以上行使 -任期一年，共计五名新任命的董事会成员。 期权分为四（4）次等额的年度分期付款，第一期在授予之日归属。
2023 年 10 月 3 日，公司授予了全额既得购买权 公司普通股，行使价 为 $每股，可在一年内行使根据金斯伍德资本合伙人有限责任公司的首次公开募股，任期为一年。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
您 应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们未经审计的中期 简明财务报表以及本10-Q表季度报告其他地方出现的相关附注。除了 的历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的 实际结果可能与下文讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括 但不限于下文确定的因素，以及本 表格10-Q季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素，这些因素可能会被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告不时修改、补充或取代。 除非另有说明，否则本报告中的所有金额均以美元为单位。
在 这份表格 10-Q 的季度报告中，提及的 “我们”、“我们”、“公司” 或 “Syra” 指的是 Syra Health Corp.
概述
我们 是一家医疗保健服务公司，致力于为所有 患者群体提供预防性健康、整体健康、健康教育和公平的医疗保健。我们利用深厚的科学和医疗专业知识来创建战略框架并开发以患者为中心的 解决方案，以改善患者的生活和健康结果，从而发展更健康的人群。我们正在健康教育服务、人口健康管理、行为和心理健康、医疗保健人员和 数字健康领域开发全面的 端到端解决方案。
最近的事态发展
2023 年 10 月 3 日（“截止日期”），我们完成了总计 1,615,000 个单位（“单位”）的首次公开募股（“IPO”），公开发行价格为每单位4.125美元，每个单位包括（a）一股 A类普通股和（b）一份认股权证（各为 “认股权证”），合计 “认股证”) 根据截至9月的某份承销协议，以每股6.50美元的行使价购买一股 股A类普通股，行使价等于每股6.50美元，可在发行日五周年之前行使 2023 年 28 月 28 日（“承保协议”）和 我们与金斯伍德资本合伙人有限责任公司旗下的金斯伍德作为承保 协议中提及的几家承销商（“代表”）的代表。在 扣除承保折扣、佣金和发行费用之前，我们从出售商品中获得了约670万美元的总收益。此外，根据承销协议，我们授予 代表45天期权，允许其以首次公开募股价格减去承保折扣后购买最多242,250套单位， 用于支付超额配股（“超额配股权”）。截至截止日，根据承销商对超额配股期权的部分行使，我们向承销商额外发行了242,500份认股权证 ，总收益为2422美元。
我们 最近与哥伦比亚特区行为健康部（DBH）签订了一份为期五年、价值475万美元的合同，以支持 DBH的心理健康计划，包括其支持性就业计划和综合精神病应急计划。
基于我们最近在医疗保健人员配备服务方面取得的成功，我们与印第安纳州心理健康和成瘾司以及家庭和社会服务管理局签订了为期两年、价值高达63.6万美元的合同， 负责主持和管理印第安纳州流行病学结果工作组。我们还与亚利桑那州马里科帕县公共卫生部 签订了一项协议，在该县培训100多名公共卫生人员。
为了实现帮助应对医疗保健领域的一些最大挑战（包括行为和心理健康）的目标， 我们最近推出了Syrenity，这是一款心理健康产品，可主动识别影响心理健康的负面因素，并将 远程医疗整合到心理健康预防和治疗中。对于Syrenity，我们与E&I Comporative Services（E&I）签订了一项战略协议，根据该协议，我们的销售和营销团队共同努力，向全国6,000多名 学院和大学成员推广Syrenity。
我们还推出了CarePlus，这是一款专为中小型医疗机构设计的电子医疗记录 (EMR) 系统。 CarePlus 是一个易于使用、安全和可扩展的平台，它允许简化临床工作流程，并通过无缝整合实验室、放射学和远程医疗来解决医疗保健 提供商面临的最大挑战之一。
| -4- |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的运营业绩
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的运营报表中的精选项目。
| 在 这三个月里 | ||||||||||||
| 已结束 | ||||||||||||
| 九月 30, | 九月 30, | 增加 / | ||||||||||
| 2023 | 2022 | （减少） | ||||||||||
| 净收入 | $ | 1,581,344 | $ | 1,513,979 | $ | 67,365 | ||||||
| 服务成本 | 1,026,803 | 1,100,170 | (73,367 | ) | ||||||||
| 总利润 | 554,541 | 413,809 | 140,732 | |||||||||
| 运营 费用： | ||||||||||||
| 工资 和福利 | 592,241 | 451,771 | 140,470 | |||||||||
| 专业 费用 | 58,875 | 154,457 | (95,582 | ) | ||||||||
| 销售、 一般和管理费用 | 234,084 | 150,492 | 83,592 | |||||||||
| 折旧 | 12,357 | 3,880 | 8,477 | |||||||||
| 运营费用总额： | 897,557 | 760,600 | 136,957 | |||||||||
| 营业 亏损 | (343,016 | ) | (346,791 | ) | (3,775 | ) | ||||||
| 其他收入（支出）总计 | (11,360 | ) | (7,744 | ) | 3,616 | |||||||
| 净亏损 | $ | (354,376 | ) | $ | (354,535 | ) | $ | (159 | ) | |||
净收入
在截至2023年9月30日的三个月中， 的净收入包括1,121,238美元的医疗保健人员配备服务收入、328,750美元的医疗通信服务收入和131,356美元的数字医疗服务收入，而截至2022年9月30日的三个月中 的净收入为1,447,979美元的医疗保健人员服务收入和66,000美元的医疗通信服务收入， 增加了67,750美元 365，占4％。
服务成本
我们的 服务成本包括我们的合同 服务员工在合同任务期间的工资和相关的工资税、员工福利以及某些其他与员工相关的费用。在截至2023年9月30日的三个月中，我们承担了1,026,803美元的服务成本，而截至2022年9月30日的三个月中，我们承担了1,100,170美元，下降了73,367美元，下降了7％。在截至2023年9月30日的三个月中，我们的毛利约为 35％，而截至2022年9月30日的三个月中，毛利润约为27％，增长 约为8％。我们的服务成本下降主要是由于从医疗保健人员配备服务略有转向利润更高的基于项目的 医疗通信和数字医疗服务。
运营 费用
工资 和福利
我们的 薪金和福利包括工资和相关的工资税、员工福利以及我们的管理 和办公室人员的某些其他与员工相关的费用。在截至2023年9月30日的三个月中，我们的工资和福利为592,241美元，而截至2022年9月30日的三个月为451,771美元，增长了140,470美元，增长了31％。由于我们支持 扩大运营并增加办公室人员以支持我们的首次公开募股流程，2023年的薪资和福利有所增加。
专业 费用
专业 费用主要包括业务发展、会计、律师费和咨询活动产生的费用。在截至2023年9月30日的三个月中，我们产生了 58,875美元的专业费用，而截至2022年9月30日的三个月中，我们的专业费用为154,457美元，下降了95,582美元，下降了62％。2023年，由于我们在审计财务报表和 为首次公开募股做准备时严重依赖外包专业人员， 在本期 减少了对外包专业人员的依赖，因此专业人员费用在2023年有所下降。
| -5- |
销售、 一般和管理费用
SG&A 主要包括产生的营销、租金、办公、保险、差旅和维修及维护费用。在截至2023年9月30日的三个月中，我们承担了234,084美元的销售和收购费用，而截至2022年9月30日的三个月为150,492美元，增加了83,592美元，增长了56％。我们的销售和收购费用增加主要是由于我们在2023年增加了业务。销售和收购包括 截至2023年9月30日的三个月内，由我们的主要所有者实益拥有的实体 stVentures, LLC、我们的管理团队 及其关联公司产生的32,132美元的租金、85,102美元和14,891美元的办公和计算机用品、52,317美元和37,469美元的保险以及-0美元和4,869美元的维修 和维护费用，以及分别是 2022 年。
折旧
在截至2023年9月30日的三个月中，我们 承担了12,357美元的折旧费用，而截至2022年9月30日的三个月， 的折旧费用为3,880美元，增加了8,477美元，增长了218％。随着我们在2022年扩大办公空间 并将更多办公设备投入使用，折旧费用增加。我们预计，随着我们在整个2022年扩大 办公空间并承担大量的租赁权改善成本，未来一段时期的折旧率将增加。
其他 收入（费用）
按净额计算，其他 支出包括截至2023年9月30日的三个月中信贷额度和可转换票据产生的14,180美元的利息收入，部分抵消了 2820美元的利息收入。其他净支出包括截至2022年9月30日的三个月中，信贷额度和可转换票据产生的7,779美元利息 ，部分抵消了35美元的利息收入。按净额计算，其他支出增加了3,616美元，增长了47％，这主要是由于债务融资的增加。
净亏损
截至2023年9月30日的三个月，我们 的净亏损为354,376美元，而截至2022年9月30日的三个月，净亏损为354,535美元，减少了159美元。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月运营业绩
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月运营报表中的精选项目。
| 在 的九个月里 | ||||||||||||
| 已结束 | ||||||||||||
| 九月 30, | 九月 30, | 增加 / | ||||||||||
| 2023 | 2022 | （减少） | ||||||||||
| 净收入 | $ | 3,748,943 | $ | 3,651,978 | $ | 96,965 | ||||||
| 服务成本 | 2,919,087 | 2,881,142 | 37,945 | |||||||||
| 总利润 | 829,856 | 770,836 | 59,020 | |||||||||
| 运营 费用： | ||||||||||||
| 工资 和福利 | 1,612,605 | 1,021,627 | 590,978 | |||||||||
| 专业 费用 | 424,379 | 863,297 | (438,918 | ) | ||||||||
| 销售、 一般和管理费用 | 657,904 | 370,067 | 287,837 | |||||||||
| 折旧 | 36,413 | 4,791 | 31,622 | |||||||||
| 运营费用总额： | 2,731,301 | 2,259,782 | 471,519 | |||||||||
| 营业 亏损 | (1,901,445 | ) | (1,488,946 | ) | 412,499 | |||||||
| 其他收入（支出）总计 | (41,623 | ) | (16,587 | ) | 25,036 | |||||||
| 净亏损 | $ | (1,943,068 | ) | $ | (1,505,533 | ) | $ | 437,535 | ||||
净收入
在截至2023年9月30日的九个月中， 净收入包括3,103,940美元的医疗保健人员配备服务收入、513,647美元的医疗通信服务收入和131,356美元的数字医疗服务收入，而截至2022年9月30日的九个月中 的净收入为3,366,667美元的医疗保健人员配备服务收入和285,311美元的医疗通信服务收入， 增加了96,965美元，增长了3％。
服务成本
我们的 服务成本包括我们的合同 服务员工在合同任务期间的工资和相关的工资税、员工福利以及某些其他与员工相关的费用。在截至2023年9月30日的九个月中，我们承担了2,919,087美元的服务成本，而截至2022年9月30日的九个月中，我们的服务成本为2,881,142美元，增长了37,945美元，增长了1％。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的毛利润约为 22％，而截至2022年9月30日的九个月中，毛利润约为21％，增长了约1％。我们的服务成本增加主要是由于支持我们在2023年销售增长所需的劳动力增加， 因为我们必须支付更高的人工费率来吸引和留住合格的人员。我们打算尽可能将这些考虑因素考虑在内 纳入我们的新合同和现有合同，以提高利润率。
运营 费用
工资 和福利
我们的 薪金和福利包括工资和相关的工资税、员工福利以及我们的管理 和办公室人员的某些其他与员工相关的费用。在截至2023年9月30日的九个月中，我们产生了1,612,605美元的工资和福利，而截至2022年9月30日的九个月中，我们的工资和福利为1,021,627美元，增长了590,978美元，增长了58％。由于我们支持 扩大运营并增加办公室人员以支持我们的首次公开募股流程，2023年的薪资和福利有所增加。
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专业 费用
专业 费用主要包括业务发展、会计、律师费和咨询活动产生的费用。在截至2023年9月30日的九个月中，我们产生了 424,379美元的专业费用，而截至2022年9月30日的九个月中，我们的专业费用为863,297美元，下降了438,918美元，下降了51％。2023年，由于我们在审计财务报表和 为首次公开募股做准备时严重依赖外包专业人员， 在本期 减少了对外包专业人员的依赖，因此专业人员费用在2023年有所下降。
销售、 一般和管理费用
SG&A 主要包括产生的营销、租金、办公、保险、差旅和维修及维护费用。在截至2023年9月30日的九个月中，我们承担了657,904美元的销售和收购费用，而截至2022年9月30日的九个月为370,067美元， 增加了287,837美元，增长了78％。我们的销售和收购费用增加主要是由于我们在2023年增加了业务。销售和收购包括 截至2023年9月30日的九个月中从我们的主要所有者、我们的管理团队 及其关联公司实益拥有的实体 stVentures, LLC 产生的96,395美元和74,881美元的租金、179,030美元和42,082美元的办公和计算机用品、155,497美元和64,660美元的保险以及3,320美元和24,226美元的维修和维护费用，以及分别是 2022 年。
折旧
在截至2023年9月30日的九个月中，我们 承担了36,413美元的折旧费用，而截至2022年9月30日的九个月， 的折旧费用为4,791美元，增加了31,622美元，增长了660％。随着我们在2022年扩大办公空间 并将更多办公设备投入使用，折旧费用增加。我们预计，随着我们在整个2022年扩大 办公空间并承担大量的租赁权改善成本，未来一段时期的折旧率将增加。
其他 收入（费用）
按净额计算，其他 支出包括截至2023年9月30日的九个月中，信贷额度和可转换票据产生的利息44,449美元，被 2826美元的利息收入部分抵消。其他净支出包括截至2022年9月30日的九个月中，信贷额度和可转换票据产生的16,641美元的利息 ，部分抵消了54美元的利息收入。其他支出净额增加了25,036美元，增长了151％，这主要是由于债务融资的增加。
净亏损
截至2023年9月30日的九个月中，我们 的净亏损为1,943,068美元，而截至2022年9月30日 的九个月净亏损为1,505,533美元，增长了437,535美元，增长了29％。净亏损增加的主要原因是随着我们业务的增加，劳动力成本增加。
流动性 和资本资源
在 截至2023年9月30日的九个月中，我们蒙受了1,901,445美元的营业亏损，在运营 活动中支出了1,002,026美元的现金，截至2023年9月30日，累计赤字为4,069,680美元。在 2023 年 9 月 30 日 之前，我们主要通过以下方式为我们的营运资金需求提供资金 股权和债务 融资。首次公开募股给我们带来的净收益约为475万美元。有关首次公开募股的详细信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的 简明财务报表附注15。
我们 使用现金的主要用途是发展业务、薪酬和专业费用。收到的所有资金都已用于 ，用于进一步发展我们的业务以及建立我们的医疗保健人员配备和医疗通信服务。以下 趋势有理由在短期至长期内导致我们的流动性大幅减少：
| ● | a 大幅增加为我们的运营提供资金的营运资金需求； | |
| ● | 随着我们业务的持续增长，增加 的行政和专业人员； | |
| ● | 成为上市公司的 成本；以及 | |
| ● | payments 用于寻找和确保高素质的人员配备。 |
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下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日的流动资产、负债、累计赤字和营运资金（赤字）总额。
| 九月 30, | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 流动资产 | $ | 1,236,184 | $ | 1,426,743 | ||||
| 流动负债 | $ | 2,381,119 | $ | 1,546,345 | ||||
| 累计赤字 | $ | (4,069,680 | ) | $ | (2,126,612 | ) | ||
| 营运资金 | $ | (1,144,935 | ) | $ | (119,602 | ) | ||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金 流量活动
用于经营活动的净现金
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金 分别为1,002,026美元和1,022,661美元， 主要归因于我们在该期间的净亏损。
用于投资活动的净额 现金
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金 分别为15,251美元和76,358美元，这 完全与这两个时期购买房地产和设备有关。
融资活动提供的净 现金
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金 为1,031,943美元，其中包括从信贷额度获得的30万美元收益 、从关联方收到的1,295,010美元的预付款和从出售 应付票据中获得的145.5万美元的收益，部分被589,059美元的延期发行费用付款、750,397美元的回购所抵消 行上的款项和678,611美元与偿还从关联方收到的预付款有关。在截至2022年9月30日的九个月中， 融资活动提供的现金为1,667,536美元，其中包括出售我们的A类普通股 股票的2,322,500美元、来自信贷额度的1,321,275美元的收益以及从关联方收到的94,000美元的预付款，部分抵消了 的446,688美元，其中1,335,351美元信贷额度的还款以及与偿还从关联方收到的预付款有关的288,200美元。
为 交易融资
信用额度
2022 年 2 月 7 日，我们与 纽卡斯尔公民州立银行签订了商业贷款协议（经修订的 “贷款协议”），根据该协议，我们最初获得了高达150万美元的循环信贷额度，随后修改为 80万美元（经修订的 “循环信贷额度”）。根据循环信贷额度的条款， 的未清余额不得超过印第安纳州应收账款的75％，期限超过90天的其他 应收账款以及期限小于90天的所有其他 应收账款。循环信贷额度将于2022年12月31日终止，除非根据 的条款延期。我们收到了循环信贷额度的延期，因此该额度现在将于2023年10月24日终止；但是， 循环信贷额度下没有进一步的预付款。如果发生违约， 循环信贷额度下的所有承诺和义务将立即终止，并且，应纽卡斯尔公民州立银行的要求，所有债务 （定义见商业贷款协议）应立即到期应付。循环信贷额度的预付款依据的是2022年2月7日的期票，该期票的应计利率比华尔街日报引用的全国最优惠利率 高1.5％，不得低于每年4.75％或超过每年21％或法律允许的最高利率。 如果发生违约，利息将增加 2.0%。根据期票，自2022年3月7日起，我们被要求按月支付 的未付利息。我们可能会在到期日之前预付全部或部分到期金额，不收取 任何罚款。关于循环信贷额度，我们于2022年2月7日与纽卡斯尔公民州立银行 签订了商业担保协议，根据该协议，我们向纽卡斯尔公民州立银行授予了所有 资产的担保权益，以担保债务。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 信贷循环额度下的未偿余额分别为300,154美元和750,551美元。
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关联方预付款
在 截至2023年9月30日的九个月中，我们的业务部分资金来自萨哈斯拉科技公司的短期预付款， 以STLogics的名义开展业务，该公司是一家由我们的主要所有者和管理团队实益拥有的实体，到2023年9月30日， 的未清本金余额为616,399美元。
可兑换 应付票据
在2023年1月至4月的不同日期， ，我们与合格投资者签订了认购协议，根据该协议，我们 发行了本金总额为145.5万美元的可转换本票。这些票据将于2024年7月10日 至2024年10月7日之间的不同日期到期，应计利息为每年2％，我们本可以随时预付而无需支付任何罚款。持有人 能够在较早的到期日 之前的任何时候转换票据的本金及其应计利息，以及与我们的首次公开募股有关的注册声明生效，转换价 为每股6.00美元。根据可转换本票的条款，总计1,472,460美元，包括1,455,000美元的本金和17,460美元的利息，于2023年10月3日转换为总计 446,206股A类普通股。
关键 会计政策和估计
编制本10-Q表季度报告其他地方包含的财务报表要求我们做出估算和假设 ，以影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额。我们持续评估我们的估计和假设 。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，我们认为这些假设在这种情况下是合理的。我们的实际结果可能与这些估计有所不同。
我们认为对我们的财务报表影响最大 的 关键会计估计、假设和判断如下所述。
反向 股票分割
2023 年 8 月 28 日，我们对已发行和流通的普通股和普通股等价物进行了 1 比 1.2 的反向股票拆分。 所有已发行和流通的普通股和普通股等价物以及每股数据均已在此进行了调整 10-Q 表的季度 报告，以回顾为基础，反映出所有时期的反向股票拆分 。由于反向 股票拆分，普通股的授权股份和普通股的面值均未进行调整。
应收账款
应收账款按其估计的应收金额记账。根据 过去与客户的信用记录及其当前的财务状况，定期评估应收账款的可收回性。截至2023年9月30日， 和2022年12月31日，我们的津贴分别为5,520美元和4,533美元。
长期资产的减值
在 中，根据会计准则编纂（“ASC”）主题360的规定，” 长期资产的减值或处置，” 每当 事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，我们持有和使用的所有长期资产，例如财产和设备，都会进行减值审查。 持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的 未来未贴现的现金流进行比较来评估的。如果认为此类资产已减值，则应确认的减值以资产账面金额超过资产公允价值的金额 来衡量。
租赁
我们 根据 ASC 842 对租约进行核算- 租赁。我们从一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁包含在经营租赁使用权（“ROU”）资产、经营租赁债务的流动部分以及资产负债表上非流动的 经营租赁下的债务中。
经营 租赁的ROU资产和运营租赁负债是根据生效日在 租赁期限内未来最低租赁付款的现值进行确认，并根据通过之日的递延租金负债进行调整。由于我们的租约未提供 隐含利率，因此我们会根据生效日可用的信息使用增量借款利率来确定未来付款的当前 价值。经营租赁 ROU 资产还包括支付的任何租赁款项，不包括租赁激励措施和产生的初始 直接成本。我们的条款可能包括在合理确定我们将行使 期权的情况下延长或终止租约的选项。运营租赁费用在租赁期内按直线法确认。
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收入 确认
我们 根据ASC 606确认收入，其核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映该实体预计有权获得 兑换这些商品或服务的对价。为了实现这一核心原则， 确认收入之前必须满足五个基本标准：（1）确定与客户的合同；（2）确定合同中的履约义务；（3）确定交易 价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务；（5）在我们履行 履行义务时或之时确认收入。
我们 在合同双方都批准了合同、确定了双方的权利和义务、确定 付款条件以及有可能收取对价的情况下，才会对收入进行核算。付款条件因客户和所提供的服务而异。
我们 有三种主要的收入形式——医疗人员配备、医疗通信和数字医疗收入。我们主要向州心理健康机构提供 医疗保健人员配备服务，我们的医疗传播收入主要包括向州立机构和大学提供的 合同数据分析和医学写作服务。数字医疗服务涉及开发人工 智能项目，为客户部署和管理。医疗保健人员收入被视为一项单一的绩效义务 随着时间的推移而得到履行，因为客户每小时或每天都会同时获得和消费我们绩效带来的好处。 合同规定每两周或按月计费，我们选择了 “按发票开具” 的实用权宜之计，根据合同费率确认 收入，因为我们有权获得与 迄今为止完成的业绩价值直接对应的金额。医疗通信和数字健康收入合同还包含某些额外的 履行义务，这些义务包含在提供服务时履行的单一履约义务。我们也可能因违反某些道德标准和这些州合同中的不绩效措施而受到处罚。我们确认扣除罚款后的收入 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，收入包括医疗保健 人员配备服务收入3,103,940美元和3,36667美元、医疗通信服务收入分别为513,647美元和285,311美元，以及截至2023年9月30日的九个月的数字健康 服务收入131,356美元。
显著的 浓度
大部分应收账款和收入合同是我们公司与FSSA内部不同部门之间的。随着项目的进展，大多数合同 都要求按月付款。我们通常不需要抵押品或预付款。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，印第安纳州家庭和社会服务管理局（“FSSA”）分别占我们收入的82％和 98％。此外，截至2023年9月30日，FSSA（神经诊断研究所和心理 健康与成瘾司）、华盛顿特区行为健康部和协调护理公司的合并部门以Managed Health Services的名义开展业务，分别拖欠我们应收账款的33％、23％和26％。
JOBS 法案
2012 年 4 月 5 日，《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）颁布。《就业法》第107条规定 ，“新兴成长型公司” 可以利用 《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以 推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司。
我们 选择利用《乔布斯法》为新兴成长型公司提供的延长的过渡期，遵守 新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于乔布斯法案规定的私营公司。 因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期 遵守新的或修订后的会计准则的公司的财务报表相提并论。
在 符合《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，作为 “新兴成长型公司”，我们打算依赖其中的某些豁免， 包括但不限于：(i) 根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404 (b) 条提供审计师关于财务报告内部控制的证明报告，以及 (ii) 遵守公众通过的要求 公司会计监督委员会关于审计师财务报表报告中关键审计事项的沟通。 我们将一直是 “新兴成长型公司”，直到 (i) 年总收入总额为12.35亿美元或以上的财年的最后一天；(ii) 在 完成首次公开募股五周年之后的本财年的最后一天；(iii) 我们在前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期 } 年；或 (iv) 根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速申报人的日期。
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商品 3.关于市场风险的定量和定性披露。
公司无需提供本项目所要求的信息，因为它是 “小型申报公司”，如《交易法》第 12b-2 条 所定义。
商品 4.控制和程序。
我们的 首席执行官兼首席财务官评估了截至2023年9月30日，即本10-Q表季度报告所涉期末我们的 “披露控制和程序” 的有效性。《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 “披露控制和 程序” 一词是指公司 的控制和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息。披露控制 和程序包括但不限于控制和程序，这些控制措施和程序旨在确保 公司在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括 其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。 在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作得如何良好，都无法绝对保证控制系统的目标得以实现，对控制措施的任何评估 都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。 根据对截至2023年9月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序尚未生效。 已发现的 重大弱点涉及:(一) 缺乏批准、识别 和报告关联方交易的正式政策或书面程序；(ii) 缺乏正式执行的协议、政策和程序，这些协议、政策和程序尚未得到充分记录，以及 (iii) 工作人员人数不足，无法维持最佳的职责分工和监督水平。有效的内部 控制包括适当级别的审查，以确保财务报表 和披露的及时编制、完整性和准确性。
补救 计划
我们 打算努力加强对财务报告的内部控制，管理层致力于确保此类控制措施的设计和有效运作。我们正在实施流程和控制改进，以解决上述重大缺陷 ，如下所示：
| ● | 我们 打算采用正式的政策或书面程序来批准、识别和报告关联方交易； |
| ● | 我们 打算提供内部控制政策和程序的书面文件；以及 |
| ● | 我们 打算增加具有必要会计经验的工作人员，以便我们有足够的资源来弥补 这样的缺陷。 |
内部控制中的变更
除上面所述 外，没有 在截至2023年9月30日的三个月中，我们对财务报告的内部 控制发生了变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律诉讼。
，我们可能会不时参与在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼 存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。 我们目前不知道有任何此类法律诉讼或索赔会单独或总体上对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利的 影响。
商品 1A。风险因素。
投资我们的证券涉及很高的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本10-Q表季度报告中的以下风险因素和其他信息 。以下任何风险都可能严重损害我们的业务和经营业绩 。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险。我们 目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或 经营业绩产生重大不利影响。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股的价值和交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分 的投资。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
尽管 在截至2023年9月30日的九个月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们分别创造了约370万美元、560万美元和140万美元的收入，但我们未来的盈利能力尚不确定。
必须根据商业企业发展和扩张中经常遇到的问题、费用、困难、复杂性和延误来考虑 成功的可能性。在截至2023年9月30日的九个月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们 的净亏损分别为1,943,068美元、2,118,165美元和3,280美元，而截至2023年9月30日、2022年12月31日和2021年12月31日的 累计赤字分别为4,069,680美元、2,126,612美元和8,447美元。如果我们无法 实现和维持盈利能力，我们可能无法继续运营。
我们 将需要大量额外资金。如果我们无法在需要时以优惠条件筹集资金，我们可能被迫削减、推迟或终止我们的业务。
自 成立以来，我们的运营收入不足以继续为 业务的发展和扩张提供资金。迄今为止，我们通过出售股权证券为我们的很大一部分业务提供了资金。截至2023年9月30日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们的现金分别为18,010美元、3,344美元和100,012美元。 我们 预计，自本10-Q表季度报告发布之日起，我们现有的现金将足以在至少12个月内为我们当前的运营提供资金。但是，由于我们目前未知的许多因素，我们的运营计划可能会发生变化，因此我们可能需要通过公募股权或私募股权或债务融资或其他第三方融资或这些方法的组合 来寻找 额外的资金。即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，但如果市场条件有利或基于特定的战略考虑，我们也可能会寻求额外的资金 。
任何 额外的筹款活动都可能分散我们的管理层的日常活动，这可能会对我们 开发和商业化我们的产品和服务的能力产生不利影响。此外，我们无法保证未来能够提供足够的 金额或我们可接受的条款（如果有的话）的融资。此外，任何融资条款都可能对股东的持股或权利 产生不利影响，我们发行额外证券（无论是股权还是债券）或此类发行的可能性都可能导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的股票或可转换证券可能会稀释我们的股东。 此外，未来发行的B类普通股可能会稀释A类普通股持有者，尤其是 的投票权。债务的产生将导致固定还款义务增加，我们可能需要 同意某些限制性协议，例如限制我们发放某些股息、产生额外债务的能力、 对我们收购、出售或许可知识产权的能力的限制以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。
如果 我们无法及时获得资金，我们可能被要求大幅削减、推迟或停止我们的业务，或者 无法按预期扩大业务或以其他方式利用我们的商业机会，这可能会对我们的 业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。
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与我们的业务和行业相关的风险
我们 面临激烈的竞争，这可能会损害我们的业务、经营业绩或财务状况。
我们 在医疗保健服务市场面临激烈的竞争。我们的主要竞争对手包括医疗保健咨询服务 提供商、医疗保健支付准确性公司以及其他数据产品和数据分析解决方案的提供商，包括医疗保健 风险调整、质量、经济统计和其他数据。我们还与某些在内部提供的解决方案与我们相同的 客户竞争。某些医疗保健服务的标准化程度不断提高，使公司更容易凭借具有竞争力的产品和服务进入这些市场。我们无法完全预测邻近或其他 产品或服务领域的公司是否或何时会推出有竞争力的产品和/或服务，任何此类进入都可能导致我们的产品 和/或服务的过时、市场份额的流失或我们解决方案的价格下降，或两者兼而有之。这种竞争的程度可能因公司规模、地理覆盖范围以及所提供产品和服务的范围和广度而异。此外，我们的一些竞争对手 比我们要大得多，拥有更多的财务或其他资源。我们面临的激烈竞争要求我们以具有竞争力的价格提供 高品质、创新的产品。我们不能保证我们能够以与竞争对手相同的速度升级现有解决方案、 或推出新的解决方案，也不能保证此类升级或新解决方案将 在竞争产品中获得市场认可，或根本无法保证。因此，这些竞争压力可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
如果 我们无法留住现有客户或吸引新客户，则我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。
我们 的成功在很大程度上取决于留住现有客户和吸引新客户。如果我们无法提供现有或潜在客户 认为能够提高效率和成本效益的解决方案或服务，我们可能无法留住 现有客户或吸引新客户。我们在留住和吸引客户方面的成功也将 部分取决于我们应对定价压力和不断变化的商业模式的能力。为了保持在医疗保健 服务市场的竞争力，我们必须不断升级现有解决方案，并及时开发和推出新的解决方案。医疗保健服务市场未来 的进步可能会导致新的产品或服务与我们的解决方案具有竞争力，从而导致 面临定价压力或使我们的解决方案过时或失去竞争力。如果 我们的解决方案存在错误或无法正常运行，如果我们的定价结构没有竞争力，或者如果我们无法 在到期后重新谈判客户合同，我们也可能无法留住或吸引客户。如果我们无法维持客户留存率，或者如果我们无法 吸引新客户，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到不利影响。
我们的 业务战略和未来的成功取决于我们交叉销售解决方案的能力。
我们 创造收入和增长的能力部分取决于我们向现有客户和新客户交叉销售解决方案的能力。 我们可能无法成功交叉销售我们的解决方案，因为我们的客户可能会发现我们的其他解决方案不必要、没有吸引力 或成本低廉。我们未能向现有和新客户销售更多解决方案可能会对我们 发展业务的能力产生负面影响。
如果 我们无法成功提高销售队伍的生产力，那么我们的解决方案的销售以及我们的业务和财务 的增长可能会受到损害。
我们 继续对销售队伍进行大量投资，以获得新客户并增加对现有客户的销售。 在争夺具备我们所需技能和技术知识的销售人员方面存在激烈的竞争。我们实现大幅收入增长 和盈利的能力将在很大程度上取决于我们在招聘、培训和留住足够数量的销售人员 以支持我们的销售工作方面的成功。我们目前的销售人员中有一部分是我们公司的新手。新员工需要大量的培训 ，并且可能需要漫长的入职过程才能充分提高工作效率。我们最近的招聘和计划招聘可能无法像我们预期的那样快 提高工作效率，而且我们可能无法在我们开展业务或计划开展业务的市场 雇用或留住足够数量的合格人才。如果我们无法招聘、培训和留住足够数量的富有成效的销售人员， 我们的解决方案的销售和业务的增长可能会受到损害。此外，如果我们提高销售队伍生产率的努力 没有增加收入，则由于与这些努力相关的 运营费用增加，我们的经营业绩可能会受到负面影响。
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经济衰退或波动可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
近年来， 美国和世界经济体经历了巨大的经济不确定性和波动性。 经济状况的疲软可能导致对我们解决方案的需求减少。由于动荡或不确定的经济状况，我们 可能会受到财务压力增加对客户的负面影响。例如，竞争定价压力的增加和客户信誉的下降可能会对我们的业务产生负面影响 ，这可能导致我们 增加坏账支出。此外，美国和世界其他地区的动荡或不确定的经济状况可能 导致我们的州和政府客户终止或选择不续签与我们的现有合同，或者不与我们签订新合同 。此外， 对人员配备服务的需求对经济活动的变化很敏感。 许多医疗机构使用临时医疗保健专业人员来适应住院人数的增加。相反， 当经济衰退或高通胀时期的住院人数减少时，由于消费者支出减少，对 配备医疗保健专业人员的需求通常会下降。在经济衰退和通货膨胀时期，全职和兼职 医疗机构工作人员通常倾向于延长工作时间和加班时间，这导致空缺职位减少和对我们服务的需求 减少。如果我们无法及时适当地适应疲软的经济环境造成的变化， 可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
大流行， ，例如 COVID-19，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、流动性和现金流以及 我们的客户产生不利影响。
COVID-19 疫情及其控制其传播的努力对我们的运营和医疗保健客户的运营产生了重大影响。 此前，我们的医院和其他医疗保健提供者的客户优先考虑他们的资源、能力和人员，因为 COVID-19 疫情给他们的组织带来了压力，这对我们的业务产生了负面影响，包括对实施 我们解决方案的需求和时机以及我们服务的付款时间产生了负面影响。例如，尽管 COVID-19 疫情对我们截至2022年12月31日止年度的收入 的影响微乎其微，但它对截至2021年12月31日止年度的收入产生了负面影响，因为我们的专业人员配备服务销售收入 少于预期。此外，我们之前为 部分员工制定了在家办公的政策，并将员工差旅限制在基本旅行范围内，这限制了某些销售、营销和其他重要的 业务活动。
诸如 COVID-19 之类的流行病， ，可能会对我们的业务产生实质性的经济影响。尽管此类流行病带来的潜在经济影响 可能难以评估或预测，但它已经对全球金融市场造成了进一步的重大干扰， 可能会削弱我们获得资本或以优惠条件获得资本的能力。此外，由健康疫情导致的经济衰退、萧条或其他持续的 不利市场事件可能会对我们的业务和普通 股票的价值产生重大不利影响。
如果我们不继续更新和改进现有解决方案并开发新的解决方案， 的创收能力可能会受到影响。
我们 必须不断及时改进现有解决方案，引入新的有价值的解决方案，以应对监管的发展和客户需求，从而留住现有客户并吸引新客户。例如，政府 机构可能会不时更改适用于电子交易的格式和数据代码要求。此外，我们的客户可能会要求定制 我们的解决方案以满足特定需求。我们可能无法成功应对监管发展或 客户需求的变化。此外，这些监管要求或客户施加的要求可能会影响特定解决方案的盈利能力和 客户参与度。如果我们不能成功应对监管变化以及不断变化的行业标准和客户需求， 我们的解决方案可能会过时。如果我们降低某些解决方案的价格，我们将需要提高其他解决方案的利润率 以维持我们的整体盈利能力。
要使新的或更新的解决方案获得 的市场接受度，是它们盈利的必要条件，并且可能需要大量 的努力和支出。
我们 的未来财务业绩将部分取决于我们的新解决方案或更新后的解决方案是否得到足够的客户接受。要使 新的或更新的解决方案获得市场的认可，可能需要大量的营销工作和大量资金来提高我们现有或潜在客户的 知名度和需求。 新的或更新的解决方案未能在目标市场实现广泛渗透，可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
如果我们无法获取、处理或分发提供解决方案所需的数据，我们的 业务将受到不利影响。
我们的 业务依赖于我们以符合 适用法律、法规、合同和限制的方式在医疗保健行业获取、处理、货币化和分发数据的能力。我们未能以合规的方式获取和分发此类数据 可能会对我们使用和披露此类数据的能力产生有害影响，进而削弱我们与 客户共享此类数据或将其纳入我们的服务和产品的能力。除了遵守获取数据的要求外， 使用、处理和分发此类数据可能要求我们获得第三方的同意或遵守适用于医疗保健行业的其他法律、法规 或合同限制。此外，我们可能因使用或披露 信息而受到索赔或责任。任何此类索赔或责任以及其他不遵守适用要求的行为都可能使我们承担意想不到的 成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。
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服务质量差、系统错误或我们的解决方案未能符合规范，可能会造成不可预见的责任或伤害，损害我们的 声誉，并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
我们的一些 解决方案旨在在提供患者护理的过程中向医疗保健专业人员提供信息。尽管我们的 合同可能免除医疗决策责任和患者护理责任，但如果使用或无法使用我们的解决方案 导致错误的临床决策或对患者的伤害，则此类免责声明可能无法执行，我们可能会受到医疗保健专业人员、他们的患者或我们的客户的索赔或 诉讼。此外，对我们服务的负面宣传，无论是 准确还是不准确，都可能损害我们的声誉，减少对我们服务的需求，导致我们的服务撤回或削弱我们 将来成功推出和推销服务的能力。
我们 试图通过合同限制我们对因疏忽、错误、错误或安全漏洞而造成的损害所承担的责任。但是， 合同责任限制可能不被我们的客户接受，可能不可执行，或者可能无法为我们提供足够的 保护，使其免于承担损害赔偿责任。我们维持责任保险，包括网络责任保险。但是， 索赔可能会被拒绝或超过我们适用保险的金额（如果有），或者该保险 可能无法继续按可接受的条款或足够的金额提供。即使这些索赔不会导致我们承担责任， 对这些索赔进行调查和辩护也可能既昂贵又耗时，并可能将管理层的注意力从 我们的运营上转移开。此外，这些事件造成的负面宣传可能会对我们的客户关系、市场对我们解决方案的接受度产生负面影响，或者可能损害我们的声誉和业务。
服务中断 或我们的数据损坏或系统故障，可能会对我们的业务、经营业绩或 财务状况产生重大不利影响。
我们的 业务运营取决于我们维护和保护网络和计算机系统的能力，其中一些外包给了某些 第三方托管提供商。我们的运营容易受到来自多种来源的中断和/或损害，其中许多 是我们无法控制的，包括但不限于：（1）停电和电信故障；（2）火灾、洪水、飓风和其他 自然灾害；（3）软件和硬件错误、故障或崩溃；以及（4）网络和勒索软件攻击、计算机病毒、黑客攻击、 入侵、破坏、故意行为破坏行为和其他类似的破坏性问题。任何此类事件的发生都可能导致我们解决方案用户的服务中断、延迟或停止，这可能会削弱或阻碍我们提供 解决方案的能力，降低我们的解决方案对客户的吸引力，并可能对我们的业务、 经营业绩或财务状况产生重大不利影响。如果客户对我们解决方案的访问中断，我们可能会违反与客户签订的 协议和/或面临重大索赔。任何重大的系统停机事件都可能对 我们的声誉和提供服务的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、经营业绩 或财务状况产生重大不利影响。
漏洞、IT 系统故障以及我们传输、使用和存储的敏感信息使我们面临潜在的责任和声誉 损害。
我们的 业务依靠信息系统来获取、处理、分析和管理数据。如果IT系统未成功实施或失败，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。此外，我们的业务在很大程度上依赖于 安全传输、使用和存储敏感信息，包括受保护的健康信息和其他个人身份信息 信息、财务信息以及这些系统中的其他机密信息和数据。
为了 保护这些信息，我们力求实施商业上合理的安全措施，并根据适用法律和建议做法的要求维护信息安全政策和 程序，在每种情况下，均适用于所收集、托管和处理的数据。尽管我们做出了安全管理努力，但由于犯罪行为、人身入侵、黑客、员工或内部人员不当行为和/或员工 或承包商不当访问、计算机病毒、编程错误、拒绝服务攻击、勒索软件事件、网络钓鱼计划、欺诈、恐怖分子 攻击、人为错误或内部人员或第三方的其他违规行为或类似的破坏性问题，我们的业务仍容易受到未经授权的数据访问和/或机密信息泄露 。不可能阻止对我们数据的所有 安全威胁。用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化 ，可能很难在很长一段时间内被发现。此外，我们开发或 从第三方采购的应用程序的设计或制造中存在缺陷，可能会泄露我们的数据。这些事件，包括未经授权的访问、盗用、披露或丢失 敏感信息（包括财务或个人健康信息）或严重中断我们的网络，使我们面临 种风险，包括我们提供解决方案的能力面临风险、管理干扰以及投入大量财务 和其他资源来缓解此类问题并增加我们未来的信息安全成本的义务。此外，未经授权访问、 使用或披露我们拥有的某些敏感信息，或者我们未能满足法律要求，包括 与《健康保险流通与问责法》(“HIPAA”) 或州数据隐私法保护受保护的健康信息有关的要求，可能会导致民事和刑事责任及监管行动，从而可能导致罚款 和处罚，以及与事件调查相关的费用违规行为、纠正措施、必要通知监管 机构和客户、信用监控服务和其他必要费用。此外，实际或感知的违反我们安全 管理工作的行为可能导致现有客户终止与我们的关系，并阻止现有或潜在客户将来 使用或购买我们的解决方案。这些事件可能对我们的业务、经营业绩、 财务状况和声誉产生重大不利影响。
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由于 我们的产品和服务涉及消费者个人信息的存储、使用和传输，因此我们可能成为外部第三方企图 进行网络威胁和其他安全威胁的目标，包括企图 访问或窃取我们存储的数据的技术先进、资源充足的不良行为者。供应商、内部人员或员工的网络和安全威胁也会出现，这些威胁是包括我们在内的所有公司的重大问题。过去，曾发生过许多引人注目的安全漏洞，这些漏洞涉及医疗保健行业内外的个人个人信息的不当传播 。这些违规行为导致诉讼和 政府执法行动，要求或获得巨额罚款和处罚，并要求公司与政府监管机构签订 协议，规定持续的义务和要求，包括五年或更长时间的内部和外部（第三方） 监督。虽然我们维持责任保险，包括网络责任保险，但索赔 可能不在承保范围内，也可能超过我们适用保险的金额（如果有），或者此类保险可能无法按可接受的条款或足够的金额继续提供 。
我们 依靠互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、其他第三方和我们自己的系统向客户提供某些 解决方案，这些第三方或我们自己的系统提供的服务的任何故障或中断 都可能使我们面临诉讼，并对我们与客户的关系产生负面影响，对我们的品牌和业务产生负面影响。
我们 交付解决方案的能力取决于第三方对互联网和其他电信 服务的基础设施的开发和维护。这包括维护具有必要速度、数据容量和安全性的可靠网络连接。 因此，我们的信息系统需要持续投入大量资源来维护和增强现有系统 并开发新系统，以适应信息技术的持续变化、新出现的网络安全风险和威胁、 不断变化的行业和监管标准以及客户偏好的变化。
我们 可能会在这些系统中遇到中断，包括服务器故障，这些故障会暂时降低我们解决方案的性能。 我们依靠内部系统和供应商，包括带宽和电信设备提供商，来提供我们的解决方案。 我们不为其中一些服务维护冗余系统或设施。这些系统的中断，无论是由于系统 故障、计算机病毒、物理或电子入侵还是其他灾难性事件，都可能影响我们解决方案的安全性或可用性 ，并阻止或抑制我们的客户访问我们的解决方案的能力。
如果 其中一个或多个系统或设施发生灾难性事件，我们可能会长期 系统不可用，这可能会导致修复这些问题产生巨额成本，或者对我们与 客户的关系、运营业绩和财务状况产生负面影响。
我们的客户 未能获得适当的许可或向我们提供准确和适当的信息可能会导致对我们 的索赔，或者可能限制或阻止我们对信息的使用，这可能会损害我们的业务。此外，与我们的业务 相关的隐私问题可能会损害我们的声誉，并阻止现有和潜在客户使用我们的解决方案。
在不允许我们使用和/或披露客户信息的范围内，我们要求我们的客户提供必要的 通知并获得使用和披露此类信息的必要许可。如果他们没有提供必要的通知或 获得必要的许可，那么我们对从他们那里收到或代表他们收到的信息的使用和披露可能会受到联邦或州隐私或其他法律的限制 或禁止。客户的此类失败可能会损害我们反映、包含或基于此类信息的功能、流程和数据库 。此外，客户的此类失败可能会干扰或阻止 创建或使用使我们受益的分析或其他数据驱动的活动，或者降低我们的解决方案的用处。因此，我们可能因数据不准确而受到索赔或责任。这些索赔或责任可能会损害我们的声誉，使我们承受意想不到的 成本，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
此外， 近年来，消费者权益倡导者、媒体和民选官员越来越多地公开批评以数据为中心的 行业的公司收集、存储和使用个人数据。对我们在收集、使用、 披露或安全性方面的个人信息或其他隐私相关事宜的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉， 对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
很难预测我们产品和服务的销售周期和实施时间表。
我们产品和服务的销售周期和实施时间表的持续时间取决于许多因素，包括潜在客户的性质 和规模以及潜在客户所作承诺的程度， 可能很难预测所有这些因素。由于医院和大型医疗机构的决策过程复杂，我们对这些组织的销售和营销工作通常涉及漫长的销售周期 。此外，鉴于政府越来越多地参与医疗保健 ，以及医疗保健组织运营环境的相关变化，我们的现有和潜在客户可能会通过减少 或推迟投资（包括购买我们的解决方案或服务）来做出反应。如果客户决定是否 购买我们的解决方案所需的时间超过我们的预期，我们的收入可能会减少，这可能会对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。
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我们的 独立内容提供商可能无法充分履行职责或遵守法律、法规或合同契约。
我们 依靠一些独立的内容提供商来开发健康教育和其他科学内容资源。由于此类提供商未能遵守适用的法律、法规 和合同契约，或者由于停电、电信故障、软件 或硬件错误、计算机病毒和类似的破坏性问题、火灾、洪水和自然灾害等影响此类提供商的事件，我们 依赖这些服务的能力可能会受到损害。任何此类故障或事件都可能对我们与客户的关系产生不利影响，并损害我们的声誉。这可能会对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们依靠内容提供商提供来自可靠来源的高质量内容，并依靠我们的内容提供商不断升级其内容以响应需求和不断变化的法规。如果这些方未能开发和保持高 质量、有吸引力的内容，我们的品牌价值和业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和 的不利影响。
我们 可能对使用我们提供的内容负责。
如果 我们提供给客户的任何内容，包括我们通过拨款写作服务生成的内容， 不正确或不完整，则可能会引起对我们的索赔。尽管我们维持的保险金额足以满足我们的业务需要 ，但我们无法保证该保险会被证明足够或将继续以可接受的 条款提供（如果有的话）。向我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使不成功的索赔也可能导致巨额成本和转移管理层和 其他资源。
如果我们低估合同价格、超出成本估算、未能获得 的批准或在记录变更单时出现延迟，我们的 财务业绩可能会受到不利影响。
我们的大多数 份补助金写作服务合同要么是收费服务合同，要么是固定费用合同。如果我们最初低估合同价格或以其他方式超出成本估算 并且无法成功协商变更单，则我们过去的财务业绩一直是 以及我们未来的财务业绩可能会受到不利影响。变更单通常发生在我们需要修改我们与客户签订的合同最初设想的工作范围时 。如果我们未能成功地将范围外工作 转换为当前合同下的变更单，我们将承担额外工作的费用。这种定价过低、成本大幅超支 或延迟记录变更单可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况 或现金流产生重大不利影响。
随着 我们开发新的服务和客户，进入新的业务领域，并将更多的业务重点放在提供全方位的人才 解决方案上，对我们业务的需求和运营风险可能会增加。
作为 战略的一部分，我们计划扩展我们的服务。当我们专注于开发新的服务、能力和客户，并在新的地理位置从事 业务时，我们的运营可能会面临更多和更大的风险。特别是，我们的增长 的努力可能会对我们的管理层和其他团队成员，以及我们的信息、财务、 管理、合规和运营系统提出大量额外要求。我们可能无法成功管理这些需求。增长可能需要加大招聘力度 ，加强监管和合规工作，加强业务发展、销售、营销和其他昂贵且风险增加的行动 。我们可能需要在人员和系统、控制、合规工作、政策 和程序方面的投资超出我们的预期。随着我们业务的不断发展和我们提供更广泛的服务，我们将越来越依赖员工。未能识别、雇用、培训和留住与我们价值观相同的人才员工可能会对我们的声誉和业务产生负面影响。我们当前和未来的增长对我们的人员和系统、控制、 合规工作、政策和程序的要求可能会超过这种增长的好处，我们的经营业绩可能会受到影响，至少在 短期内是如此，可能在长期内是如此。
医疗保健行业的整合 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
许多 家医疗保健提供商组织正在整合，以创建具有更大市场支配力的综合医疗保健提供系统。随着提供商 网络和管理医疗组织的整合，从而减少市场参与者数量，提供像我们这样的产品 和服务的竞争将变得更加激烈，与关键行业参与者 建立和维持关系的重要性将增加。这些行业参与者可能会尝试利用其市场力量就我们的产品和服务的降价进行谈判。 这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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如果 我们不继续以合理的成本招聘和留住足够的高素质医疗保健专业人员，则可能会增加我们的运营 成本，并对我们的业务和盈利能力产生负面影响。
我们 在很大程度上依赖于我们招聘和留住足够数量的医疗保健专业人员，这些专业人员具备满足客户要求所必需的技能、经验 和许可证。随着临床医生倦怠率持续上升，美国许多地区某些合格的护士和医生持续短缺 ，护士和医生的失业率很低， 招聘这些专业人员的竞争仍然激烈。持续的低失业率可能会加剧我们招聘临时和长期医疗保健专业人员的能力。
我们 与医疗保健人事公司、招聘和安置机构（包括在线人事和招聘机构）竞争， 与医院、医疗机构和医生执业团体竞争，根据所提供任务的数量、多样性 和质量、薪酬待遇、我们提供的福利以及服务的速度和质量，吸引医疗保健专业人员。
招聘高素质医疗保健专业人员并为他们提供有竞争力的薪酬待遇的 成本可能高于我们 的预期，或者我们可能无法将这些成本转嫁给我们的医院和医疗机构客户，这可能会降低我们的盈利能力。 此外，如果我们无法招聘临时和长期的医疗保健专业人员，我们的服务执行可能会恶化，因此 ，我们可能会失去客户或无法履行与这些客户的服务水平协议，从而产生负面财务影响。
我们的客户提高人员配置管理和招聘工作的效率和有效性的 能力可能会影响 对我们服务的需求，这可能会对我们的业务产生负面影响。
如果 我们的客户能够提高其人员配备和招聘职能的效率，他们对我们服务的需求可能会下降。 随着技术的出现以及更复杂的人员配置管理和招聘流程，包括内部 “差旅” 和其他医疗保健人员配置模式，客户可能能够通过更有效的计划和分析工具、基于互联网或社交媒体的招聘 或其他方式，成功地提高其内部 人事管理和招聘工作的效率和有效性。此类新技术和流程可能会减少对我们服务的需求，这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们 与政府客户的合作使我们面临政府合同环境中固有的额外风险。
我们的 客户可能包括国家、省、州、地方和外国政府实体及其机构。我们的政府工作承担 与政府实体签订合同所固有的各种风险。这些风险包括但不限于以下几点：
| ● | 政府 实体，尤其是在美国，通常保留审计我们的合同以及对我们在政府合同方面的业务行为和绩效进行审查、查询和调查的权利。如果政府客户在审计或调查期间发现不当行为 ，我们可能会受到各种民事和刑事处罚，包括民事 《美国虚假索赔法》规定的处罚，以及行政制裁，其中可能包括终止合同、暂停付款、罚款和 民事罚款，以及暂停或禁止与其他政府机构开展业务。 | |
| ● | 美国 政府合同法规规定了严格的合规和披露义务，除了违反具体的 合同外，我们未能遵守这些义务 可能成为暂停或取消联邦政府合同资格，或两者兼而有之的依据。 |
| ● | 与与商业客户签订的合同相比，政府 合同面临更高的声誉和合同风险，并且通常涉及 更广泛的审查和宣传。负面宣传，包括对不当或非法活动的指控、不良的合同履行、 或信息安全漏洞，无论准确性如何，都可能对我们的声誉产生不利影响。 | |
| ● | 政府合同的条款 和条件也往往更加繁重，通常更难谈判，并涉及额外的 成本。 | |
| ● | 政府 实体通常通过拨款为项目提供资金。总统政府的任何变化都可能影响我们正在进行的工作的预算优先事项 。 | |
| ● | 由于缺乏批准的资金或其他 原因，政府 实体保留在方便时更改项目范围或终止项目的权利，这可能会限制我们对可报销费用或投资的回收。此外，政府合同可能会受到抗议， 这可能导致行政程序和诉讼，导致履约和付款延迟，为 辩护昂贵且无法迅速解决。 |
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上述 事件或情况不仅会影响我们与所涉特定政府实体的业务，还可能影响我们与同一政府机构的其他实体或某些商业客户的业务，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们 可能是可能导致意想不到的不利后果的法律、监管和其他诉讼的当事方。
我们可能不时参与法律和监管程序和调查，包括涉及政府机构 和与我们有业务往来的实体的事项以及在正常业务过程中出现的其他诉讼和调查。此外， 医疗保健行业中越来越多的调查和诉讼， 通常会根据《健康保险流通与问责法》、《反回扣法》、《虚假索赔法》、《民事资金 罚款》、《斯塔克法》、《阳光法案》、州法律和其他适用于我们业务的法规和条例寻求赔偿。根据影响我们业务的非医疗保健联邦和州法律，我们也可能受到 的法律诉讼，例如《电话消费者保护法》、 《公平收债惯例法》、《公平信用报告法》、《控制未经请求的色情和营销法》、 《防止垃圾传真法》、《反海外腐败法》、就业、银行和金融服务以及美国邮政的法律和法规。这种 程序本质上是不可预测的，其结果可能导致判决和/或禁令救济，这些判决和/或禁令救济可能会影响我们 业务的运营方式，或者我们可能会就金钱付款索赔达成和解。在某些情况下，可能会寻求实质性的非经济补救措施或惩罚性 赔偿。政府调查、审计和其他审查也可能导致刑事处罚或其他制裁， 包括限制、我们开展业务的方式的改变或禁止参与政府计划。我们会评估我们 在这些法律和监管程序中的风险，并打算在必要时根据美利坚合众国普遍接受的 会计原则为估计负债设立准备金。评估和预测这些 问题的结果涉及很大的不确定性。这些法律诉讼中出现意想不到的结果，或者管理层评估 或预测的变化以及随之而来的既定储备金的变化，可能会对我们的业务、经营业绩 或财务状况产生重大不利影响。
诉讼 代价高昂、耗时，会干扰正常的业务运营。为这些问题辩护还可能导致 管理层的时间和精力持续从业务运营上转移开来，这也可能损害我们的业务。即使这些问题 的解决对我们有利，但与未决法律诉讼相关的不确定性和费用仍可能损害我们的业务和声誉。
我们 可能对因使用我们向 医疗保健提供者提供的数据而对患者造成的误诊、虐待、伤害或其他伤害承担责任，由此产生的任何索赔都可能对我们的经营业绩产生负面影响并导致我们的股价下跌。
我们 提供信息并促进提供信息，供医疗保健提供者在治疗患者时使用。如果这些数据不正确或不完整， 患者可能会被误诊或虐待，从而导致包括死亡在内的不良后果，从而引发对我们的索赔。 此外，我们的某些解决方案与患者健康信息有关，法院或政府机构可能认为 我们提供这些信息会使我们因不当提供或处理健康 护理服务或错误的健康信息而承担人身伤害责任或其他责任。尽管我们维持责任保险，其金额足以 来应对与我们的业务相关的风险，但我们无法向您保证，如果有的话，该保险将足够，或将继续以可接受的条件提供 。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。即使索赔失败，也可能导致巨额成本和管理资源的转移 ，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。
我们 的成功在一定程度上取决于我们识别、招募和留住熟练的管理和技术人员的能力。如果我们未能招聘 并留住合适的候选人，或者如果我们与员工的关系发生变化或恶化， 可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
我们 高度依赖员工，包括首席执行官兼董事会成员迪皮卡·武帕兰奇、 和总裁兼董事长桑迪普·阿拉姆。失去Vuppalanchi博士或Allam先生的服务可能会阻碍 我们业务目标的实现。我们没有获得关键人寿保险，也没有拥有关键人寿保险，我们也不是受益人。此外， 我们未来的成功取决于我们能否持续识别、吸引、雇用和留住高素质人才，包括熟练的 管理人员和科学人员，所有这些人的需求都很大，经常会受到竞争对手的录用。医疗保健服务行业对合格 人员的竞争非常激烈，我们可能无法雇用或留住足够数量的合格人员 来满足我们的要求，也无法以我们可以接受的工资、福利和其他补偿成本来雇用或留住足够数量的合格人员。 失去大量关键或合格员工，或者无法吸引、留住和激励扩展业务所需的额外高技能员工 ，可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
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我们 使用亏损结转的能力可能受到限制。
在历史上，我们 出现了净营业亏损（“NOL”）。如果我们继续产生应纳税损失， 未使用的损失将结转以抵消未来的应纳税所得额（如果有），直到此类未使用的损失到期（如果有）。
在2017年12月31日之后和2021年1月1日之前开始的纳税年度产生的联邦 NOL可以结转至此类亏损之前的五个纳税年度 中的每一个纳税年度，而在2020年12月31日之后开始的纳税年度中产生的净资产不得结转。此外，在截至2017年12月31日之后的应纳税年度中产生的联邦 NOL 可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的纳税年度中，此类联邦 NOL 的可扣除额可能仅限于我们每年应纳税所得额的80％。我们的 NOL 结转额 有待美国国税局（“IRS”）和州税务机关的审查和可能的调整。此外， 总体而言，根据经修订的1986年《美国国税法》（“法典”）第382和383条，经过 “所有权变更” 的公司利用变更前的净资产或税收抵免来抵消未来 的应纳税所得额或税收的能力受到限制。出于这些目的，所有权变更通常发生在以下情况下：一个或多个 股东或拥有公司至少 5% 股票的股东群体的总股票所有权在规定的测试期内将其所有权比最低所有权百分比增加50个百分点以上 个百分点。我们现有的 NOL 或积分可能会受到先前所有权变更以及本次发行导致的所有权变更所产生的限制 ，这可能会进一步限制我们根据《守则》第 382 和 383 条使用 NOL 或积分的能力。此外，根据《守则》第382和383条，未来我们股票所有权的变化可能会导致所有权变更，其中许多变更不在我们的控制范围之内。根据州法律，我们的 NOL 或信用额度也可能受到损害。因此，我们可能无法使用我们的 NOL 或积分中的重要部分。如果我们确定 所有权发生了变更，而我们使用历史资产净值或抵免额的能力受到重大限制，那将有效地增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的运营 业绩。《守则》第382和383条将适用于所有净营业亏损和 税收抵免结转额，无论结转期限是否无限期。
意想不到的 税法变化可能会影响未来的财务业绩。
Syra 是一家美国公司，因此其全球业务需缴纳美国企业所得税。我们的主要业务和某些 潜在客户位于美国，因此，我们需要缴纳各种美国联邦、州和地方税。 与税收有关的新美国法律和政策可能会对我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。此外，现有的美国 税法、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或应用对我们不利。
近年来，联邦政府对美国税法进行了重大修改，包括通过2017年《减税和就业法》（“税法”）和《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）。2022 年 8 月 16 日， 2022 年《通货膨胀降低法案》（“IRA”）签署成为法律，其税收条款主要侧重于对全球调整后的财务报表收入征收 15% 的最低税，自 2022 年 12 月 31 日之后的纳税年度起生效，对于 2022 年 12 月 31 日之后的股票回购征收 1% 的消费税。对于股票的任何赎回，我们可能会被征收新的消费税 。此外，本届政府此前曾提出过几项税收提案，这些提案如果获得通过，将进一步对美国税法（包括根据税法颁布的条款）进行重大修改。目前尚不清楚这些或类似的变更 是否会颁布，如果颁布，这些变更可能在多久后生效。由于这些提案 以及美国联邦所得税法的其他类似变化而通过的任何立法都可能对我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。 敦促投资者就任何此类立法以及持有 我们的证券的潜在税收后果咨询其法律和税务顾问。
我们 对人工智能产品的使用和开发可能会导致声誉损害和责任。
我们 在我们提供的某些产品中加入了人工智能。例如，我们的一些有针对性的教育方法包括 利用人工智能工具向客户提供实时信息，我们打算提供人工 智能聊天机器人，为患者提供便捷和提供端到端的查询解决方案。无论是从技术还是从监管和法律的角度来看，人工智能领域都在迅速发展。当我们将这项技术纳入我们的产品时，我们 可能会遇到与该技术相关的意想不到的结果或影响，从而带来声誉、法律和监管风险。
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与知识产权相关的风险
保护我们的知识产权需要大量资源，而对我们所有权的保护可能还不够。
我们 依赖或打算依赖商业秘密、版权和商标法、专利、许可协议、保密 程序、保密协议和旨在保护我们业务中使用的知识产权的技术措施。我们为保护和执行我们的所有权和知识产权而采取的措施 可能不够。例如，我们与员工、顾问和其他为我们或代表我们开发知识产权的人达成的协议 可能会被违反，并可能导致 我们的商业秘密和机密信息被公开披露。对于任何此类违规行为，我们可能没有足够的补救措施。第三方 也可能侵犯或盗用我们的知识产权。如果我们认为第三方盗用了我们的 知识产权，则可能需要提起诉讼来强制执行和保护这些权利，这将转移管理资源， 可能代价高昂且可能无法有效保护我们的知识产权。即使我们确立了侵权行为，法院也可能决定 不对进一步的侵权活动下达禁令，而只裁定金钱赔偿，这可能是 的适当补救措施，也可能不是 的补救措施。此外，由于知识产权诉讼需要大量的调查结果， 存在诉讼期间披露我们的某些机密信息可能被泄露的风险。 也可能公开宣布听证会的结果、动议或其他临时程序或事态发展。如果证券分析师或投资者认为 这些结果是负面的，则可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此外， 无法保证我们有足够的财务或其他资源来提出和追究此类侵权索赔。即使我们 最终在这些索赔中占了上风，但此类诉讼的金钱成本以及转移管理层和科学人员的注意力 也可能超过我们从诉讼中获得的任何收益。因此，如果我们未能保持足够的知识产权 保护，或者如果第三方侵犯或盗用我们的知识产权，则可能会对我们的业务、 经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
我们的许多 产品都基于或包含专有信息。我们通常要求我们的员工、顾问、其他顾问和其他第三方 执行包含保密条款的协议，积极寻求保护我们的专有信息，包括 我们的商业秘密和专有知识。尽管做出了这些努力并采取了预防措施，但我们可能无法阻止第三方 未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的商业秘密或其他知识产权，合法的 补救措施可能无法充分补偿我们因此类未经授权的使用而造成的损失。
此外，无法保证我们的竞争对手不会独立开发与我们的解决方案等同或优于 的产品或服务。
我们 可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息 。
我们 已收到来自第三方的机密和专有信息。此外，我们可能会雇用以前 受雇于其他医疗保健服务公司的个人。我们可能会被指控我们或我们的员工、顾问或独立承包商 无意中或以其他方式不当使用或披露了这些第三方或我们员工 前雇主的机密信息。此外，我们将来可能会遇到所有权纠纷，例如， 顾问或参与制定我们的解决方案的其他人的义务冲突所引起。我们还可能被指控前员工、顾问、 独立承包商或其他第三方对我们的知识产权拥有所有权。 可能需要提起诉讼，以抗辩这些索赔和其他质疑我们对机密和专有信息的权利和使用的索赔。除了支付 金钱赔偿外，如果我们未能对任何此类索赔进行辩护，我们可能会失去其中的权利，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并且 会分散我们的管理层和员工的注意力。
我们 依赖少数大型客户，失去一个或多个主要客户可能会对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，FSSA分别占我们收入的82％和98％，这要归因于FSSA合并后的部门（神经诊断研究所和心理健康与成瘾司）。此外，截至2023年9月30日，FSSA（神经诊断研究所和心理健康与成瘾司）、华盛顿特区行为部 健康与协调护理公司合并后的 部门分别欠下了公司 应收账款的33％、23％和26％，分别占公司应收账款的33％、23％和26％。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，FSSA分别占我们收入的97.7％ 和98.3％，占应收账款的98.8％和91.9％，这些应收账款来自FSSA合并后的部门（神经诊断 研究所和心理健康与成瘾司）。我们的任何大型客户都有可能决定在将来终止 与我们的关系。失去我们的一个或两个主要客户，或者 这些客户中任何一个对我们的服务和解决方案的需求大幅减少，都可能对我们的业务、经营业绩和财务 状况产生重大不利影响。
| -22- |
与政府法规相关的风险
我们 受联邦和州医疗保健行业法规的约束，包括运营行为、服务费用和付款、转诊费 以及有关政府合同的法律。
医疗保健行业受广泛而复杂的联邦和州法律法规的约束，这些法律和法规与运营开展、成本 、服务付款和转诊费用有关。我们以合同为基础向客户提供人才解决方案，客户直接向我们付款。 因此，医疗保险、医疗补助和保险报销政策的变化通常不会直接影响我们。尽管如此，政府计划，尤其是医疗保险和医疗补助计划中报销 的变化，可以而且确实会间接影响我们 服务的需求和支付的价格。例如，由于联邦 或州政府设定的费率或条件的变化会对我们服务的需求和价格产生负面影响，我们的客户可能会获得减少或不获得报销。此外，我们的医院、医疗机构 和医生执业集团的客户可能因未能遵守可能对我们的盈利能力产生负面影响的适用法律和法规而受到民事和刑事处罚，并被禁止参与医疗保险、医疗补助 和其他医疗保健计划。
我们的医院和医疗机构客户中，有 部分是州和联邦政府机构，我们在这些机构中竞争新 合同和订单的能力以及这些合同和订单的盈利能力可能会受到政府立法、法规或政策的影响。 此外，在向州和联邦政府客户以及参与州和联邦计划的客户提供服务时， 我们还受具体法律和法规的约束，政府机构有很大的执行余地。如果我们 被排除在这些计划之外，或者监管或政策的变化或现有法规的适用范围的修改 对我们不利，则可能会对我们的品牌、业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
与我们的A类普通股相关的风险
我们 目前在纳斯达克资本市场上市。如果我们无法维持证券在纳斯达克或任何证券交易所的上市， 我们的股价可能会受到不利影响，我们股票的流动性和获得融资的能力可能会受到损害， 我们的股东可能更难出售证券。
尽管 我们的A类普通股目前在纳斯达克资本市场上市，但我们可能无法继续满足该交易所的 最低上市要求或任何其他国家交易所的最低上市要求。如果我们无法维持在纳斯达克的上市，或者如果我们的A类普通股的流动性市场 没有发展或得以维持，那么我们的A类普通股的交易量可能仍然很低。
纳斯达克的 上市规则要求上市发行人遵守某些标准才能继续在其交易所上市。如果出于任何 原因，我们未能遵守这些上市标准，纳斯达克应将我们的证券从其 交易所下市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，则可能会出现以下部分或全部减少的情况，每种减少都可能对我们的股东产生重大不利影响：
| ● | 我们的A类普通股的 流动性； | |
| ● | 我们的A类普通股的 市场价格； | |
| ● | 我们的 为继续运营获得资金的能力； | |
| ● | 位考虑投资我们的A类普通股的投资者； | |
| ● | 我们的A类普通股中 家的做市商数量； | |
| ● | 有关我们A类普通股交易价格和交易量的信息的可用性；以及 | |
| ● | 家愿意对我们的A类普通股进行交易的经纪交易商数量。 |
我们的A类普通股的 市场价格可能会波动并大幅波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们的A类普通股的 市场价格可能波动很大，并且可能会因各种因素而出现大幅波动， 其中一些是我们无法控制的 包括以下内容：
| ● | 未能成功开发和商业化我们的数字健康平台； | |
| ● | 美国的监管 或法律发展； | |
| ● | 医生、医院或医疗保健提供者做法的变化，这些变化可能会降低我们的解决方案的用处； | |
| ● | 无法获得额外资金； | |
| ● | 未能达到或超过我们向公众提供的财务预测； | |
| ● | 未能达到或超过投资界的估计和预测； | |
| ● | 与我们相似的公司的市场估值变化 ； | |
| ● | 关于我们或竞争对手的重大收购、战略合作、合资企业或资本承诺的公告； | |
| ● | 关键科学或管理人员的增加 或离职； | |
| ● | 我们或我们的股东将来出售 我们的A类普通股； | |
| ● | 我们的A类普通股的交易量 ； | |
| ● | 的经济、行业和市场状况； | |
| ● | 健康 流行病和疫情，例如 COVID-19 疫情，或其他可能严重干扰我们 运营的自然或人为灾害；以及 | |
| ● | 此 “风险因素” 部分中描述的 其他因素。 |
| -23- |
这些因素中的任何 都可能导致我们的A类普通股的交易量和价格发生巨大而突然的变化。此外， 股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这些波动已经影响并将继续影响许多公司股票证券的市场价格 。如果我们的A类普通股存在极大的市场波动和交易模式，则 可能会给投资者带来多种风险，包括：
| ● | 我们的A类普通股的 市场价格可能会快速大幅上涨或下跌，这与我们的实际或预期的 经营业绩、财务状况或前景无关，这可能会使潜在投资者更难评估我们A类普通股的 快速变化的价值； | |
| ● | 如果 我们的未来市值反映的交易动态与我们的实际或预期经营业绩、财务业绩 或前景无关，则一旦市场波动水平减弱，我们的A类普通股的购买者可能会因价格下跌而蒙受巨额损失；以及 | |
| ● | 如果 A类普通股的未来市场价格下跌，则投资者可能无法以或高于收购价格 的价格转售股票。我们无法向您保证，我们的A类普通股市场将来不会大幅波动或下跌 ，在这种情况下，您可能会蒙受巨额损失。 |
无论我们的实际经营表现如何， 的市场和行业波动以及总体经济、政治、监管和市场状况都可能对我们A类普通股的 市场价格产生负面影响。此外，我们的A类普通股 的股票可能比规模更大、更成熟的医疗保健服务公司的证券交易量更低，而且，由于缺乏 流动性，我们的股东出售相对较少的A类普通股可能会对 A类普通股的价格产生不成比例的影响。
不稳定的 市场和经济状况以及金融机构的不利发展和相关的流动性风险可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生 严重的不利影响。
全球信贷和金融市场最近经历了极端的波动和混乱，包括流动性 和信贷可用性严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、通货膨胀压力和利率变化、 失业率上升以及经济稳定的不确定性。金融市场和全球经济也可能受到军事冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件当前或预期影响的不利影响。 美国和其他国家为应对此类冲突而实施的制裁也可能对金融市场和全球经济产生不利影响， 受影响国家或其他国家采取的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定性。最近， 关闭硅谷银行和Signature Bank并将其置于联邦存款保险公司 （“FDIC”）的破产管理中，这带来了银行特有的、更广泛的金融机构流动性风险和担忧。尽管 财政部、美联储和联邦存款保险公司共同确认，SVB和Signature Bank的存款人将继续获得 的资金，即使是那些超过联邦存款保险公司标准保险限额的资金，但特定金融机构或更广泛的金融服务行业未来的不利事态发展 可能会导致整个市场的流动性短缺， 削弱公司的能力满足短期营运资金需求，创造额外的市场和经济不确定性。 无法保证未来的信贷和金融市场不稳定以及对经济状况的信心恶化不会发生 。我们的总体业务策略可能会受到任何此类经济衰退、流动性短缺、波动的业务 环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果股票和信贷市场恶化，或者金融机构出现不利的事态发展 ，则可能导致短期流动性风险，并使任何必要的债务或股权融资 变得更加困难、成本更高、稀释性更高。未能及时、以优惠条件获得任何必要的融资， 可能对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃 的业务计划。此外，我们的一个或多个现有客户、金融机构或与我们有业务往来的其他第三方 可能会受到上述风险的不利影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的公司注册证书中包含的普通股 双重类别结构具有将投票控制权 集中在持有我们B类普通股的股东手中。这种所有权将限制或妨碍您影响公司事务， 包括董事选举、修改我们的组织文件、任何合并、合并、出售我们全部或大体 全部资产或其他需要股东批准的重大公司交易，这可能会对我们的A类普通股的交易价格 产生不利影响。
| -24- |
我们的 B类普通股每股有16.5张选票，我们的A类普通股每股有一票。截至2023年11月10日，我们的B类普通股有 833,334股，约占我们已发行资本 股票投票权的71.1％。此类B类持有人应继续拥有投票控制权，直到他们持有我们已发行的 股本的投票权低于50.1％，或大约586,010股B类普通股。此外，由于我们的 B类普通股和A类普通股之间的投票比率为16.5比1，因此我们的B类普通股的持有人可以继续控制普通股合并 投票权的多数，从而控制提交给股东批准的所有事项，直到我们的 B类普通股股东进行转换。这种集中控制可能会限制或妨碍您在可预见的 将来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们的全部或 基本上所有的资产或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这种集中的 控制可能会阻止或阻止主动提出的收购建议或股本报价，您可能认为这些收购提案或报价符合作为我们的股东之一的最大利益。因此，这种集中的控制可能会对我们的A类普通 股票的市场价格产生不利影响。
B类普通股持有人未来 的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但我们的公司注册证书中规定的有限的 例外情况除外，例如向家庭成员的转让以及出于遗产 规划目的进行的某些转让。
我们 无法预测我们的双股结构可能对A类普通股的市场价格产生的影响。
我们 无法预测我们的双股结构是否会导致A类普通股的市场价格下跌或波动更大、 的不利宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已经宣布并实施了限制，禁止在某些指数中纳入具有多股权结构的 公司。2017年7月，富时罗素宣布，它将要求其指数的 新成份股在公众股东手中拥有超过5％的公司投票权（包括所有股票证券， ，包括未上市或未交易的股票）。根据富时罗素指数，该5％的最低投票权 要求仅适用于在富时股票国家分类计划中获得发达市场国籍的公司， ，根据2023年3月30日发布的富时股票国家分类临时公告，美国被授予 在富时指数内的发达市场国籍。此外，标普道琼斯指数于2017年7月宣布，它将不再允许拥有多类别股票结构的 公司加入其某些指数；但是，标普道琼斯指数在2022年10月宣布， 它正在通过一项于2022年12月15日结束的调查 与市场参与者就多股类别资格方法要求进行磋商。随后，标普道琼斯指数宣布，自2023年4月17日起，具有多个股票类别结构的公司 如果符合所有其他资格标准，则将被视为有资格获得标普综合1500指数及其成分指数，包括 标准普尔500指数、标准普尔中型股400指数和标普小型股600指数。同样在2017年，领先的股票指数提供商 摩根士丹利资本国际就其对无投票权和多类别结构的处理方式展开了公开磋商，并暂时禁止 新上市的某些指数；但是，2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布决定将 “投票结构不平等” 的股票证券 纳入其指数。此外，摩根士丹利资本国际宣布，自2019年3月1日起，表现出 不平等投票结构的公司的证券将有资格加入摩根士丹利资本国际ACWI IMI和其他相关指数。目前， MSCI提供摩根士丹利资本国际全球投票权调整指数。该指数特别包括加权标准和 构建方法中的投票权，旨在更好地使成分权重与经济权利和投票权保持一致，同时继续代表 广泛机会组的表现。普通股的双重类别结构可能使我们没有资格被纳入某些 指数，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动追踪这些指数的投资工具 不会投资我们的A类普通股。此外，目前尚不清楚此类政策将对排除在这些指数之外的上市公司的估值 产生什么影响（如果有的话），但与包括在内的 家类似公司相比，它们可能会对估值产生不利影响。由于我们普通股的双重类别结构，我们可能被排除在某些指数之外， 我们无法向您保证其他股票指数（包括纳斯达克）不会采取类似的行动。鉴于投资 资金持续流入寻求追踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会阻碍许多 只投资这些基金，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们 A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们的 主要股东将继续对董事会的选举和任何重大 公司行动（包括出售公司）的批准具有重大影响力。
截至2023年11月10日，我们的首席执行官迪皮卡 Vuppalanchi、我们的董事长兼总裁桑迪普·阿拉姆以及我们的首席财务官兼 首席运营官普里亚·普拉萨德共实益拥有我们79.0％的B类普通股和56.2％的已发行有表决权证券 。这些股东目前对我们董事会的选举以及对所有重大公司行动的批准或不赞成具有重大影响力，并且很可能会继续产生重大影响。 这些股东的集中投票权可能会延迟或阻止对公司的收购或其他重大公司交易。
| -25- |
我们 可能会受到证券集体诉讼。
过去，曾因证券市场价格下跌而对公司提起证券集体诉讼。 这种风险对我们尤其重要，因为医疗保健公司近年来经历了大幅的股价波动。 如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源， 可能会损害我们的业务。
在本次发行之后，我们 预计在可预见的将来不会派发股息，您必须依靠A类普通股 股价的升值来获得投资回报。
迄今为止，我们 尚未对任何类别的股票支付现金分红，而且我们预计短期内不会支付现金分红。在 可预见的将来，我们打算保留任何收益为业务的发展和扩展提供资金，我们预计 不会为我们的股票支付任何现金分红。因此，投资者必须做好在价格上涨后依靠出售股票的准备 来获得投资回报，而这种回报可能永远不会发生。寻求现金分红的投资者不应购买我们的股票。 未来支付股息的任何决定都将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、 财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及董事会认为相关的其他因素。
在美国上市公司的财务 申报义务既昂贵又耗时，我们的管理层将被要求花费大量时间处理合规事宜。
作为 一家上市公司，我们承担了大量额外的法律、会计和其他费用。在美国上市公司的义务 需要大量支出，并对我们的管理层和其他人员提出了严格的要求，包括 《交易法》和公司治理惯例规则和条例（包括《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及纳斯达克资本市场规定的上市公司报告义务所产生的成本 。 这些规则要求建立和维护有效的披露和财务控制及程序、对财务报告的内部控制 和改变公司治理惯例，以及许多其他通常难以实施的复杂规则， 监督和保持合规性。此外，尽管《乔布斯法案》最近进行了改革，但报告要求、规则、 和法规将使某些活动更加耗时和成本，尤其是在我们不再是 “新兴成长型公司” 或 “小型报告公司” 之后。我们的管理层和其他人员将需要投入大量 时间来确保我们遵守所有这些要求并跟上新法规的步伐，否则我们可能无法合规 ，面临被诉讼或被除名等潜在问题的风险。
未能维持有效的内部控制可能会导致我们的投资者对我们失去信心，并对我们 A类普通股的市场价格产生不利影响。如果我们的内部控制无效，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止 欺诈。
对财务报告进行有效的 内部控制对于我们及时提供可靠的财务报告是必要的。 在编制财务报表方面，我们的管理层发现了一个重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在重大 缺陷或重大缺陷的组合，因此 很有可能无法及时预防或发现年度或中期财务报表的重大错报。具体而言， 我们的管理层发现了以下重大缺陷：缺乏批准、识别 和报告关联方交易的正式政策或书面程序；缺乏正式执行的协议、政策和程序， 尚未得到充分记录；在复杂交易和报告方面使用公认会计原则的经验不足，员工人数不足，无法保持 最佳的职责分工和监督水平。尽管我们打算采取措施纠正我们对财务报告的内部 控制中的重大缺陷，方法是采用批准、识别和报告 关联方交易的正式政策或书面程序，提供内部控制政策和程序的书面文件，并在我们有足够资源来纠正此类缺陷时增加具有必要会计经验的工作人员 ，但我们可能无法成功纠正此类缺陷如果有的话，及时出现弱点，这可能会削弱我们就财务和经营业绩提供准确、及时 和可靠报告的能力。此外，如果我们纠正当前的重大弱点，但发现未来财务报告内部控制中存在新的重大缺陷，则投资者可能会对我们财务报告的准确性和 完整性失去信心，A类普通股的市场价格可能会受到负面影响。由于这种 的失败，我们还可能成为我们证券上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他 监管机构的调查的对象，并受到投资者和股东的诉讼，这可能会损害我们的声誉、财务 状况或转移核心业务的财务和管理资源。
| -26- |
我们的公司注册证书、经修订和重述的章程（“章程”）中包含的反收购 条款以及特拉华州法律的条款 可能会削弱收购企图。
我们的 公司注册证书、章程和特拉华州法律包含可能会使收购变得更加困难、延迟 或阻止董事会认为不受欢迎的收购的条款。我们的公司治理文件包括以下条款：
| ● | 授权 “空白支票” 优先股，该优先股可以在未经股东批准的情况下由我们的董事会发行，可能包含 表决、清算、分红和其他优先于我们 A 类普通股的权利； | |
| ● | 限制 的责任并向我们的董事和高级管理人员提供赔偿； | |
| ● | 限制 股东在特别会议之前致电和开展业务的能力； | |
| ● | 要求 提前通知股东提案，要求在我们的股东会议上开展业务以及提名候选人 参加董事会选举； | |
| ● | 控制 举行和安排董事会和股东会议的程序；以及 | |
| ● | 明确授予 我们的董事会推迟先前安排的年度会议和取消先前安排的 特别会议的权力。 |
这些 条款，无论是单独还是合在一起，都可能推迟或阻止敌对收购、控制权变更或我们管理层的变动。
作为 是一家特拉华州公司，我们还受特拉华州法律条款的约束，包括特拉华州通用公司 法第203条，该条禁止一些持有我们已发行普通股15％以上的股东在未经我们几乎所有已发行普通股持有人批准的情况下进行某些业务合并 。
我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的 条款都可能限制我们的股东获得A类普通股溢价的机会，也可能影响 一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
我们的 公司注册证书指定特拉华州大法官法院为股东可能提起的某些类型的 诉讼和诉讼的唯一专属论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷获得有利的 司法论坛的能力。
我们的 公司注册证书要求，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院 将在法律允许的最大范围内，成为以下各项的唯一专属法庭：
| ● | 代表我们提起的任何 衍生诉讼或诉讼； | |
| ● | 任何 诉讼，声称我们的任何董事、高级职员或其他员工违反了我们或 股东所欠的任何信托义务； | |
| ● | 根据特拉华州 通用公司法、我们的公司注册证书或章程的任何规定对我们或我们的任何董事、高级管理人员或员工提出索赔的任何 诉讼；或 | |
| ● | 对我们、我们的董事、高级管理人员或受内部事务原则管辖的员工提出索赔的任何 诉讼； |
除了 ，就上述每项而言，大法官法院认定存在不可或缺的一方不受大法官法院管辖（且不可或缺的一方在作出裁决后的十天内不同意大法官法院 的属人管辖权）的任何索赔，该属于 以外的法院或论坛的专属管辖权大法官法院，或大法官法院对其没有属事管辖权。
专属论坛条款仅限于法律允许的范围，不适用于根据《交易法》、 《证券法》或任何其他规定联邦和州专属或并行管辖权的联邦证券法提出的索赔。
我们的 公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦区 法院将是解决任何声称根据《证券法》或《交易法》产生 的诉讼理由的投诉的专属论坛。任何购买或以其他方式收购我们资本 股票的任何权益的个人或实体均被视为已知悉并同意本条款。
此外， 《证券法》第22条规定联邦和州法院对所有此类证券法诉讼具有并行管辖权。因此， 州和联邦法院都有受理此类索赔的管辖权。为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼 以及不同法院可能作出不一致或相反的裁决等考虑，我们的公司注册证书 规定，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何声称 根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款在表面上是有效的，但股东仍可以在美利坚合众国联邦地方法院以外的地点寻求对我们、我们的董事、 官员或其他员工提起根据《证券法》提出的此类索赔。在这种情况下， 我们希望大力维护公司注册证书中专属论坛条款的有效性和可执行性。
| -27- |
尽管 我们认为该条款提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用的一致性，从而使我们受益，但该条款可能会限制或阻碍股东在司法论坛上提起其 认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的诉讼，并可能导致股东的成本增加， 这可能会阻碍针对此类诉讼我们和我们的董事、高级职员和其他员工。或者，如果法院认定 我们的公司注册证书中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，则我们可能 因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会对我们的业务和财务 状况产生不利影响。
我们 指出，法院是否会执行该条款尚不确定，投资者不能放弃遵守 联邦证券法及其相关规章制度。尽管我们认为该条款提高了特拉华州法律在其所适用的诉讼类型中的适用的一致性，从而使我们受益，但该条款可能会阻止 对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。
一般 风险因素
如果 证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究，则股票的市场 价格和交易量可能会下降。
我们的A类普通股的 交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的 研究和报告。如果研究分析师没有建立并维持足够的研究覆盖范围，或者如果负责我们的一位或多位分析师 下调了A类普通股的评级，或者发布了有关我们业务的不准确或不利的研究，那么我们的A类普通股的市场价格 可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告 ，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的A类普通股的市场价格或交易量 下跌。
我们 是一家 “新兴成长型公司”，适用于新兴成长型公司的降低报告要求可能会使 我们的A类普通股对投资者的吸引力降低。
根据乔布斯法案的定义，我们 是一家 “新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司， 我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括免于遵守第 404 条的审计师认证要求、减少有关高管薪酬的披露义务 以及豁免就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求 以及股东批准任何黄金协议以前没有的巨额付款已批准。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（1）本财年最后一天（a）首次公开募股结束五周年之后，（b）我们 的年总收入至少为12.35亿美元，或者（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着非关联公司持有的A类普通股的市场 价值超过美元截至上一个第二财季末，截至7亿美元，以及 (2) 我们在上一财季发行超过10亿美元不可转换债务的日期三年期。
此外，根据乔布斯法案，新兴成长型公司可能会推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些 准则适用于私营公司为止。将来，我们可能会选择不利用这项新的或修订的会计 准则的豁免，因此，可能会受到与非新兴 成长型公司相同的新会计准则或修订后的会计准则的约束。
我们 无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股的吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者 因此发现我们的A类普通股的吸引力降低，那么我们的A类普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股价 可能会更具波动性。
| -28- |
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
(a) 出售未注册证券。
没有。
(b) 首次公开募股收益的使用。
2023年10月3日，我们完成了首次公开募股，根据该首次公开募股，我们以每单位4.125美元的公开发行价格发行和出售了1,61.5万套单位， ，每个单位包括（a）一股A类普通股和（b）一份以行使价等于每股6.50美元的行使价购买一股A类普通股 股票的认股权证，行使价等于发行五周年日期。此外，根据承销商部分行使超额配股期权，我们向承销商额外发行了 份认股权证。 这些证券是根据我们在S-1表格（文件编号333-271622和333-274754）上的注册声明出售的，美国证券交易委员会于2023年9月28日宣布 生效。
在扣除承保折扣和佣金 和发行费用以及根据超额配股权获得的242,500份认股权证后，我们 从出售单位中获得了约475万美元的净收益。
的发行于2023年9月28日开始，并未在注册声明中注册的所有证券售出之前终止。
我们 产生的费用均不是向（i）我们的董事或高级管理人员或其同伙，（ii）拥有我们A类普通股10％或以上的人员 ，或（iii）我们的关联公司的直接或间接付款。 金斯伍德资本合伙人有限责任公司旗下的金斯伍德 担任首次公开募股的独家账簿管理人。
与2023年10月10日向美国证券交易委员会提交的与本次发行有关的最终招股说明书（ ）中描述的IPO收益的计划用途没有实质性变化。
商品 3.优先证券违约。
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用。
商品 5.其他信息。
没有。
| -29- |
商品 6.展品。
展览 没有。 |
描述 | |
| 31.1* | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条 通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和 15d-14 (a) 对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条 通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104* | 封面 Page Interactive Data File — 截至 2023 年 9 月 30 日的季度注册人 10-Q 表季度报告的封面采用附录 101 内联 XBRL 文档集所含的内联 XBRL 格式 |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 随函提供 。 |
| -30- |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| SYRA HEALTH CORP. | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 作者： | /s/ Deepika Vuppalanchi |
| Deepika Vuppalanchi | ||
| 主管 执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 来自： | /s/ Priya Prasad |
| Priya Prasad | ||
| 主管 财务官 | ||
| （主要 财务和会计官员） | ||
| -31- |