美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格
（Mark One）
对于
，季度期已结束
对于 来说，从 ____________ 到 ____________ 的过渡期
委员会
文件编号：
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号) |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
注册人的
电话号码，包括区号：
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个职业的标题 ： | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 ： | ||
|
|
用复选标记指明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)
在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
用勾号指明
在过去 12 个月内（或者注册人
被要求提交和发布此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第
第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐
作为 2023 年 11 月 10 日的 ，注册人有 其普通股，每股无面值，已发行。
文档 以引用方式纳入
没有。
目录
| I 部分 — 财务信息 | ||
| 项目 1. | 财务 报表 | 3 |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 30 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 41 |
| 项目 4. | 控制 和程序 | 41 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 项目 1. | 法律 诉讼 | 42 |
| 商品 1A。 | 风险 因素 | 42 |
| 项目 2. | 未注册的 股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 42 |
| 项目 3. | 优先证券的默认值 | 42 |
| 项目 4. | 我的 安全披露 | 42 |
| 项目 5. | 其他 信息 | 43 |
| 项目 6. | 展品 | 43 |
| 签名 | 44 | |
| 2 |
第 I 部分- 财务信息
Item 1。财务报表。
MYMD PHARMICALS, INC.和子公司
简化 合并资产负债表
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
（未经审计）
| 作为 的 | ||||||||
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产 | ||||||||
| 现金和现金 等价物 | $ | $ | ||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 预付 费用 | ||||||||
| 流动资产总计 | ||||||||
| 非当前 资产 | ||||||||
| 经营租赁使用权 资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 在 Oravax, Inc. 投资 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 当前 负债 | ||||||||
| 贸易和其他应付账款 | $ | $ | ||||||
| 由于MyMD Florida的股东 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
|
F 系列可转换优先股， | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股， | ||||||||
| D 系列可转换优先股， 指定股份， | ||||||||
| 普通股， | ||||||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总计 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见这些简明合并财务报表的附注 。
| 3 |
MYMD PHARMICALS, INC.和子公司
简明的 综合收益（亏损）合并报表
（未经审计）
| 在截至的三个 个月内 | 在截至的九个月 个月里 | |||||||||||||||
| 九月 30, | 九月 30, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 产品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 产品销售成本 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 一般和管理 费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发费用 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬支出 | ||||||||||||||||
| 认股权证发行费用 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（收入）支出 | ||||||||||||||||
| 利息和股息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售 有价证券的（收益）/亏损 | ||||||||||||||||
| 有价证券公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 衍生品负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 伤亡损失/（收益） | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前的收入/（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税优惠/（拨款） | ||||||||||||||||
| 净收益/（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 优先股分红 | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净收益/（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股普通股基本净收益/（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股普通股摊薄后 净收益/（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 已发行基本普通股的加权平均值 | ||||||||||||||||
| 加权平均摊薄后已发行普通股 | ||||||||||||||||
参见这些简明合并财务报表的附注 。
| 4 |
MYMD PHARMICALS, INC.和子公司
简明的 合并股东权益变动表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中
（未经审计）
| F 系列敞篷车 | 系列 D 敞篷车 | 普通股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 股票 | 首选 股票 | 常见 | 累积的 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | F 系列赛 | 股份 | D 系列 | 股份 | 股票 无面值 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
|
的发行 F系列可转换优先股的股票，扣除折扣和发行成本为美元 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| F 系列可转换股票 优先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬-股票期权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日 的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 转换
F 系列可转换优先股的股票，2023 年 7 月 1 日，分期付款 $ |
( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 转换
F 系列可转换优先股股票，2023 年 8 月 1 日分期付款 |
( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| F 系列可转换股票 优先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 为既得限制性股票单位发行 普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使 预付股权远期合约 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬-股票期权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额在 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 转换
F 系列可转换优先股的股票，2023 年 9 月 1 日，分期付款 $ |
( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 转换
F 系列可转换优先股股票，2023 年 10 月 1 日分期付款 |
( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 加速了 的转换 F系列可转换优先股的股票 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 按照 2023 年 8 月 1 日使用普通股支付的 F 系列可转换优先股分期付款的 股息 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| F 系列可转换股票 优先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬-股票期权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| F 系列敞篷车 | 系列 D 敞篷车 | 普通股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 股票 | 首选 股票 | 常见 | 累积的 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | F 系列赛 | 股份 | D 系列 | 股份 | 股票 无面值 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 行使 普通股预付股权远期合约 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬-股票期权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 补偿-限制性股票单位 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日 的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬-股票期权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 6 月 30 日 的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 私募净收益
普通股，扣除发行成本 $ |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 — 限制性股票单位 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 — 股票期权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 薪酬 — 认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日 的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
参见这些简明合并财务报表附注
| 5 |
MYMD PHARMICALS, INC.和子公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 在截至的九个月 个月里 | ||||||||
| 九月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营 活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将 净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对而进行的调整： | ||||||||
| 出售有价证券 的亏损 | ||||||||
| 有价证券的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 衍生品公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 认股权证公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 向董事发行的期权 | ||||||||
| 向关键员工发放的期权 | ||||||||
| 向非雇员发放的期权 | ||||||||
| 非雇员的限制性库存单位 | ||||||||
| 为服务发行的认股权证 | ||||||||
| 资产和负债的变化 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 贸易和其他应付账款 | ( | ) | ||||||
| 经营 租约 | ||||||||
| 经营活动使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资 活动的现金流： | ||||||||
| 购买有价证券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售有价证券的收益 | ||||||||
| 净额 现金（用于）/由投资活动提供 | ( | ) | ||||||
| 筹资 活动产生的现金流 | ||||||||
| 发行优先股的净收益 | ||||||||
| 普通股发行所得净收益 | ||||||||
| 融资活动提供的 净现金 | ||||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息 | ||||||||
| 已支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得 税 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资 和投资活动补充时间表 | ||||||||
| F 系列可转换优先股股息的累计 | $ | $ | ||||||
| 为换取租赁义务而获得的经营 租赁使用权资产 | ||||||||
| 发行F系列可转换优先股和认股权证后认股权证负债的初始 公允价值 | $ | $ | ||||||
| 发行F系列可转换优先股和认股权证时衍生品负债的初始 公允价值 | $ | $ | ||||||
参见这些简明合并财务报表的附注 。
| 6 |
MYMD PHARMICALS, INC.和子公司
简明合并财务报表附注
注意 1 — 业务的组织和描述
myMD Pharmicals, Inc. 是一家新泽西州公司（“myMD”）。这些简明的 合并财务报表包括截至2023年9月30日的两家全资子公司，即Akers Acquisition Sub, Inc.和Bout Time Marketing Corporation（合称 “公司”）。在合并中，所有重要的公司间交易均已删除。
2022 年 4 月 8 日，myMD Florida（定义见下文）子公司根据2022年4月8日的协议和合并计划解散并入新泽西州公司 myMD Pharmicals, Inc.
在2023年7月31日举行的公司年度股东大会 上，股东批准了将公司与新成立的 子公司——特拉华州的一家公司 myMD Pharmicals, Inc.（“myMD Delaware”）合并为一家新成立的 公司的计划，目的是将公司的注册州从新泽西州变更为特拉华州（“重组”））。 截至本10-Q表季度报告发布之日，myMD Delaware已在特拉华州成立，该公司正在 完成重组的过程中。
MYMD-1 是一种口服的下一代肿瘤坏死因子-α抑制剂，有可能改变肿瘤坏死因子α类疾病的治疗方式 归因于它的选择性和穿越血脑屏障的能力。与目前可用的肿瘤坏死因子α抑制剂相比，其易于口服给药是一个 的显著差异化因素，所有这些抑制剂都需要通过注射或输液给药。MYMD-1 还被证明可以在过度激活的情况下有选择地阻断肿瘤坏死因子-α的作用，而不会阻止其完成对常规感染的正常反应 。MYMD-1 通过阻断肿瘤坏死因子-a和白细胞介素-6活性，在抑制炎症方面具有双重效果，而 目前批准的类风湿关节炎的抗肿瘤坏死因子和抗白细胞介素-6疗法只能靶向其中一种。此外，在早期的临床研究中 ，它与治疗炎症的传统免疫抑制疗法已知会出现的严重副作用无关。
注意 2 — 重要会计政策
(a) 演示基础
公司的 简明合并财务报表以美元编制，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则 （US GAAP）。
随附的 份未经审计的简明财务报表由公司编制。这些报表包括管理层认为公允列报报表所必需的所有调整（ 仅包括正常的经常性调整）， 是根据附注2中描述的重要会计政策编制的，这些政策载于公司于2023年3月31日向证券 和交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告所包含的财务附注 报表中（“2022 年年度报告”）。尽管公司认为随附的披露足以使 提供的信息不具有误导性，但通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些财务信息和脚注披露 已根据此类细则和条例进行了精简或 省略。2022 年年度报告中包含的财务报表附注应与随附的中期财务报表一起阅读 。截至2023年9月30日的九个月的中期经营业绩不一定代表全年预期的经营业绩。
(b) 估计和判断的使用
编制符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层做出判断、估计和假设， 影响会计政策的适用以及报告的资产、负债和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同 。对估计数和基本假设进行持续审查。对会计估算的修订在修订估算的期间和未来任何受影响的时期内予以确认 。有关重要估算领域、 不确定性和适用对 财务报表中确认金额影响最大的会计政策的关键判断的信息包含在以下附注中，用于记录研发费用、无形 资产减值和基于股份的支付的估值。
(c) 功能货币和列报货币
这些 简明合并财务报表以美元列报，美元是公司的本位币。所有财务 信息均四舍五入至最接近的美元。由以外币计价 的现金余额产生的外币交易收益或亏损记录在综合收益（亏损）简明合并报表中。
| 7 |
(d) 综合收益（亏损）
公司在报告综合 收入（亏损）时遵循财务会计准则理事会会计准则编纂（“FASB ASC”）220。综合收益是一种更具包容性的财务报告方法，包括披露某些财务信息 ，这些信息历来在计算净收益时未被确认。由于公司没有其他综合收益 （亏损）项目，因此综合收益（亏损）等于净收益（亏损）。
(e) 现金和现金等价物
公司认为，所有高流动性的投资，包括 不受提款日期或用途限制的短期银行存款（自存款之日起最多三个月），均为现金等价物。
(f) 金融工具的公允价值
此处讨论的 Fair 价值衡量标准基于某些市场假设以及截至 以及截至2023年9月30日的三个月和九个月内管理层可用的相关信息。由于其短期 性质，截至2023年9月30日，现金等价物、应收账款、其他流动 资产、应付账款和应计费用的账面金额接近其公允价值。与可转换优先股相关的分叉嵌入式衍生品的公允价值是使用蒙特卡罗 模拟模型估算的，该模型使用公司普通股的公允价值、公司普通股的股票波动率和 交易量波动率、可转换优先股的到期时间、近似到期时间的无风险 利率、股息率、罚款的估计股息率和违约概率。 认股权证负债的公允价值是使用Black Scholes模型估算的，该模型使用以下加权平均值 假设作为输入：股息收益率、预期年限、股票波动率和无风险利率。
公平 价值测量
衡量公允价值的 框架提供了一个公允价值层次结构，该层次结构优先考虑用于衡量 公允价值的估值技术的输入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级 （第 1 级），最低优先级为不可观察的投入（第 3 级）。FASB ASC 820 下的公允价值层次结构的三个层次描述如下：
| 等级 1 | 估值方法的输入 是公司 可以进入的活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。 | ||
| 等级 2 | 估值方法的输入 包括： | ||
| ● | 活跃市场中类似资产或负债的报价 ； | ||
| ● | 非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价 ； | ||
| ● | 资产或负债可观察到的报价以外的输入 ； | ||
| ● | 输入 主要通过相关性或其他方式从可观察到的市场数据中得出或得到证实 | ||
| 如果 资产或负债有特定的（合同）期限，则在 资产或负债的整个期限内，二级输入必须是可观察的。 | |||
| 等级 3 | 估值方法的输入 是不可观察的，对公允价值衡量很重要。 | ||
资产或负债在公允价值层次结构中的公允价值衡量水平基于 对公允价值计量重要的最低投入水平。估值技术最大限度地使用相关的可观测输入，最大限度地减少 不可观察的输入的使用。
以下 描述了截至2023年9月30日和2022年12月 31日以公允价值计量的资产所使用的估值方法。
有价证券 ：使用活跃市场对相同资产的报价进行估值。
活跃市场上相同资产或负债的报价 （等级 1） | 活跃市场中类似资产或负债的报价 （等级 2） | 意义重大 无法观察 输入 （等级 3） | ||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的有价证券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022年12月31日的有价证券 | $ | $ | $ | |||||||||
有价证券 归类为可供出售，按公允市场价值估值。证券的到期日少于一年。
| 8 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日
，该公司持有某些共同基金，根据FASB ASC 321-10，这些共同基金被视为股权
投资。因此，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公允价值的变化为美元
出售有价证券造成的损失为美元
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，出售有价证券的收益
为美元
Fair 周期性价值
公司遵循ASC 820的指导方针，其金融资产和负债在每个报告期均以 的公允价值重新计量和报告，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。 认股权证负债和分叉嵌入式衍生品的估计公允价值代表三级衡量标准。 下表列出了有关公司负债的信息，这些负债以公允价值定期计量，截至2023年9月30日 ，并指出了公司用来确定此类公允价值 价值的估值输入的公允价值层次结构：
| 描述 | 级别 | 九月 30, 2023 | ||||||
| 负债： | ||||||||
| 认股权证负债（注3） | 3 | $ | ||||||
| 衍生负债（附注3） | 3 | $ | ||||||
下表汇总了按公允价值计量的认股权证负债公允价值的变化 ：
| 2022 年 12 月 31 日的余额 | $ | |||
| 发行以 公允价值报告的认股权证 | ||||
| 认股权证负债公允价值变动 | ( | ) | ||
| 2023 年 3 月 31 日的余额 | ||||
| 认股权证负债公允价值变动 | ( | ) | ||
| 2023 年 6 月 30 日的余额 | ||||
| 认股权证负债公允价值变动 | ( | ) | ||
| 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ |
下表汇总了以 公允价值计量的衍生负债公允价值的变化：
| 2022 年 12 月 31 日的余额 | $ | |||
| 发行带有衍生负债的可转换优先股 | ||||
| 衍生负债公允价值变动 | ||||
| 2023 年 3 月 31 日的余额 | ||||
| 衍生负债公允价值变动 | ||||
| 2023 年 6 月 30 日的余额 | ||||
| 衍生负债公允价值变动 | ( | ) | ||
| 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ |
(g) 衍生金融工具
根据ASC Topic 815， 公司评估其金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式 衍生品资格的功能，”衍生品和套期保值。”如果需要进行负债会计， 公司的衍生工具在发行日按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，运营报表中报告的公允价值变动 。衍生资产和负债在资产负债表上被归类为 流动资产和负债，具体取决于是否需要在资产负债表日期后的十二 (12) 个月内进行净现金结算或转换工具。
公司已确定，F系列可转换优先股认股权证是需要计为 负债的衍生品。公司还确定，优先股中的以下嵌入特征 与债务托管工具没有明确而密切的关系：1) 或有赎回事件的全部利息，2) 转换事件的全部利息，3) 股权条件失败（定义见指定证书）时的分期赎回，以及 4) 变量 股票结算的分期转换，因此分成两部分优先股并记为负债。认股权证的公允价值 和嵌入式特征是使用内部估值模型估算的。公司的估值模型利用输入 和其他假设，可能无法反映其结算价格。
(h) 预付费用
预付 费用是指在提供或使用相关服务之日之前支付的费用，主要包括预付的 保险和研发费用。
(i) 浓度
可能使公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括存放在金融 机构的现金和应收账款。有时，公司在银行中的现金会超过联邦存款保险公司的保险限额。该公司 没有因这些现金存款而遭受任何损失。截至2023年9月 30日，这些现金余额由三家银行维持。
| 9 |
(j) 现金和投资的风险管理
是公司的政策，旨在最大限度地减少公司对投资风险的资本资源，优先考虑保存 的资本，而不是投资回报。投资于证券，主要是基于高评级联邦、州和公司债券的 的公开交易的短期货币市场基金，这些基金可以最大限度地降低公司资本资源的风险，并提供随时获得资金的机会。
公司的投资组合定期受到风险监测，并由一家经纪公司持有。
(k) 投资
将评估使用成本法记录的投资 是否出现了暂时的价值下降，而其他 的价值下降则应予以确认。当情况和事实发生变化时，公司将评估公司 对运营和财务政策产生重大影响的能力，为根据FASB ASC 323将使用成本法 的投资转换为权益估值方法奠定基础。
根据FASB ASC 323，公司根据公司显著影响合资企业运营或财务政策的能力 来确认对合资企业的投资。对影响力水平的客观判断是在 投资时根据几个因素做出的，包括但不限于以下因素：
| a) | 董事会代表 | |
| b) | 参与决策进程 | |
| c) | 实质性 实体内交易 | |
| d) | 管理人员互换 | |
| e) | 技术 依赖关系 | |
| f) | 当股东群体规模较小时，所有权的范围 以及根据其他所有者的构成影响决策的能力。 |
当管理层确定存在对运营 和财务政策的重大影响时， 公司将采用权益法对合资企业的投资进行估值；否则，公司将使用 成本法对这些投资进行估值。
在 中，根据FASB ASC 321-10-35-2，该公司选择将其对Oravax Medical, Inc.（“Oravax”） （注3）的投资计量为公允价值不容易确定的股权证券。根据本次选择，没有现成的 公允价值的股票证券按成本减去减值（如果有）反映，正负因同一发行人的相同或相似投资的有序交易 中可观察到的价格变动而产生的变动。在每个报告期内，公司都必须根据减值指标进行定性 评估，以评估投资是否受到减值。如果被视为减值，则公司必须 估算投资的公允价值，并确认减值损失，减值损失等于投资公允价值 与其账面金额之间的差额。截至2023年9月30日，公司进行了定性评估以评估该投资是否受损 ，并确定该投资没有减值，因此截至2023年9月 30日，无需调整公允市场价值。
(l) 不动产、厂房和设备
不动产、厂房和设备的项目 按成本减去累计折旧和累计减值损失来计量。成本包括直接归因于收购资产的 支出。
处置不动产、厂房和设备的收益 和亏损通过将处置收益与财产、厂房和设备的账面金额 进行比较来确定，并在简明合并综合收益（亏损）报表的 “其他（收入）/支出” 中确认。
折旧 按不动产、厂房和设备的估计使用寿命进行确认。租赁资产在 租赁期限或其使用寿命中较短的期限内折旧。
当前和比较时期的 估计使用寿命如下：
| 有用的 生命 | ||
| （在 年内） | ||
| 工厂 和设备 | ||
| 家具 和固定装置 | ||
| 计算机 设备和软件 | ||
| Leasehold 改进 |
在每个报告日期对折旧 方法、使用寿命和残值进行审查。
(m) 无形资产
当事件或情况表明 可能存在减值时，将对 公司的长期无形资产（商誉除外）进行减值评估。这些资产最初按收购时的估计公允价值入账，未在收购中收购的资产 按历史成本入账。但是，如果其估计公允价值低于账面金额， 其他无限期的无形资产将通过简明合并综合收益（亏损）报表中的减值费用降至其估计的公允价值。
| 10 |
专利 和商业秘密
对公司产品、技术和流程的专有保护 对其竞争地位至关重要。截至2023年9月30日， 该公司在澳大利亚、加拿大、中国、欧盟、以色列、日本和韩国等司法管辖区拥有16项已颁发的美国专利、63项外国专利、3项待处理的美国专利申请和11项待处理的外国专利申请 ，如果颁发，预计 将在2036年至2041年之间到期。管理层打算使用公司可用的所有法律途径保护所有其他知识产权（例如版权、商标和贸易 机密）。
公司将与专利申请和维护相关的费用作为研发费用的一部分 记录在简明合并综合收益（亏损）表中。
专利 成本
专利 可以从第三方购买。如果获得专利的成本代表了公司未来的经济利益，则将其资本化为专利成本。获得专利后，将在其剩余使用寿命内摊销，并在必要时进行减值评估。
其他 无形资产
公司收购的其他 无形资产具有明确的使用寿命，按成本减去累计摊销 和累计减值损失来衡量。
摊销
摊销 从 可供使用之日起，按商誉以外的无形资产的估计使用寿命直线确认。本期和比较时期的估计使用寿命如下：
| 有用的 生命 | ||
| （在 年内） | ||
| 专利 和商标 |
(n) 善意
Goodwill 每年都会进行减值评估，或者每当我们发现某些触发事件或情况时 很可能会将公允价值降至账面金额以下。可能表明需要进行中期评估的事件或情况包括 除其他外，意想不到的不利商业状况、经济因素（例如关键人员的流失）、供应成本、 意想不到的竞争活动以及政府和法院的行为。
(o) 长寿资产的可回收性
根据FASB ASC 360-10-35 “长期资产的减值或处置”，每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法完全收回或这些资产的使用寿命不再合适时 就会对持有和使用的长期资产进行减值分析 。公司在每个资产负债表日评估是否发生了表明可能减值的事件和 情况。
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公司通过衡量预期的未来现金流（未贴现且不含利息费用） 并将该金额与资产的账面金额进行比较来确定此类减值的存在。如果存在减值损失，则按资产账面金额超过贴现后的估计未来现金流的金额 来衡量。待处置的资产按此类资产的账面金额或公允价值减去出售成本的 中较低者申报。记录资产减值费用是为了将要出售或处置的长期资产的账面金额 减少到其估计的公允价值。资产减值费用将长期资产的账面金额减少到与处置此类资产相关的估计残值。
(p) 使用权资产
公司根据运营租约（“海德公园租赁”）租赁了佛罗里达州坦帕市（“海德公园”）的一处设施，
年租金为 $
公司以经营租约（“2021 年巴尔的摩租约”）
在马里兰州巴尔的摩（“2021 Wolfe St”）租赁了一家工厂，年租金为 $
公司以经营租约（“Platt Street Lease”）在佛罗里达州坦帕市（“Platt St”）租赁了一处设施，
的年租金为 $
2019年1月1日（“生效日期”），公司采用了FASB ASC，主题842，租赁（“ASC 842”），该法通过在 资产负债表上记录租赁资产和租赁负债来确认承租人因租赁而产生的权利和义务，从而提高了 的透明度和可比性。新指南要求在资产负债表上确认使用权（“ROU”） 资产以及相关的运营和融资租赁负债。公司于2019年1月1日使用修改后的 回顾性方法通过了新指南。
公司选择了标准中允许的一揽子实际权宜之计，允许实体放弃重新评估 (i) 合同是否包含租赁，(ii) 租赁的分类，以及 (iii) 与租赁相关的资本化成本是否符合初始直接成本的定义 。此外，公司选择了权宜之计，允许实体事后看来确定ROU资产的租赁期限和 减值，以及允许公司不必将租赁和非租赁部分分开的权宜之计。公司 还选择了短期租赁会计政策，根据该政策，公司不会确认任何 租赁的租赁负债或ROU资产，这些租赁在生效之日的租赁期限为十二个月或更短，并且不包括公司 完全可以合理地确定要行使的购买期权。
| 12 |
对于在生效日期当天或之后签订的 合同，在合同开始时，公司将评估合同是 还是包含租约。公司的评估基于：（i）合同是否涉及使用已识别的独特资产，（ii）公司是否获得了在整个 期内从使用资产中获得几乎所有经济利益的权利，以及（iii）公司是否有权指导资产的使用。在2020年1月1日之前签订的租约， 在ASC 840下入账，但没有重新评估分类。
对于 经营租赁，租赁负债最初按未付租赁付款的现值计量，随后按其现值计量。公司 通常使用其增量借款利率作为租赁的贴现率，除非租赁中隐含了利率。 租赁付款的现值是使用经营租赁的增量借款利率计算的，该利率是使用投资组合方法确定的，该利率基于公司在类似期限内以抵押方式借入等于租赁付款 的金额所必须支付的利率。公司所有租赁的租赁期限包括不可取消的租赁期限 加上公司合理确定要行使的延长租约的期限 所涵盖的任何额外期限，或者延长出租人控制的租约的选择权所涵盖的任何额外期限。所有ROU资产均经过减值审查。
经营租赁的租赁 费用包括租赁付款加上任何初始直接成本，并在租赁期限内按直线方式确认 。
公司的运营租约包括2021年巴尔的摩租约、海德公园租约和合并资产负债表 表上的普拉特街租约。与这些租赁相关的信息如下所示：
| 作为 2023 年 9 月 30 日的 | 作为 2022 年 12 月 31 日的 | |||||||||||||||||||||||
| 普拉特街 | 2021 巴尔的摩 | 普拉特街 | 2021 巴尔的摩 | |||||||||||||||||||||
| 资产负债表 位置 | 租赁 | 租赁 | 总计 | 租赁 | 租赁 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 经营租赁 | ||||||||||||||||||||||||
| 租赁使用权 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 应付租金，当前 | ||||||||||||||||||||||||
| 应付租金-扣除 电流 | ||||||||||||||||||||||||
以下 提供了公司租赁费用的详细信息：
三个 个月已结束 2023 年 9 月 30 日 | 三个 个月已结束 2022 年 9 月 30 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普拉特街 | 2021 巴尔的摩 | 海德公园 | 普拉特街 | 2021 巴尔的摩 | ||||||||||||||||||||||||
| 租赁 费用 | 租赁 | 租赁 | 总计 | 租赁 | 租赁 | 租赁 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 经营租赁 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 租赁成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
九 个月已结束 2023 年 9 月 30 日 | 九 个月已结束 2022 年 9 月 30 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普拉特街 | 2021 巴尔的摩 | 海德公园 | 普拉特街 | 2021 巴尔的摩 | ||||||||||||||||||||||||
| 租赁 费用 | 租赁 | 租赁 | 总计 | 租赁 | 租赁 | 租赁 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 经营租赁 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 租赁成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
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与租赁相关的其他 信息如下所示：
| 普拉特街 | 2021 巴尔的摩 | |||||||||||
| 其他 信息 | 租赁 | 租赁 | 总计 | |||||||||
| 经营租赁 | ||||||||||||
| 已用运营现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 平均剩余租期 | ||||||||||||
| 平均折扣率 | % | % | % | |||||||||
截至2023年9月30日 ，公司运营租赁负债的年度最低租赁付款额如下：
| 普拉特街 | 2021 巴尔的摩 | |||||||||||
| 租赁 | 租赁 | 总计 | ||||||||||
| 在截至12月31日的年份中， | ||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 未来最低租赁付款总额，未贴现 | $ | $ | $ | |||||||||
| 减去： 估算利息 | ||||||||||||
| 未来 最低租赁付款的现值 | $ | $ | $ | |||||||||
(q) 收入确认
公司将根据ASC 606（与客户签订合同的收入）确认收入。收入准则的核心原则是， 公司应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的情况，其金额应反映公司为换取这些商品或服务而期望有权获得的对价 。只有当公司有可能收取应得的对价以换取 转让给客户的商品和服务时，公司才对 合同适用五步模式。为实现这一核心原则，采用了以下五个步骤：
| 1) | 确定 与客户签订的合同 | |
| 2) | 确定 合同中的履约义务 | |
| 3) | 确定 的交易价格 | |
| 4) | 将 交易价格分配给合同中的履约义务 | |
| 5) | 当公司履行绩效义务时确认 收入 |
(r) 所得税
公司采用资产和负债方法进行财务会计和所得税报告。所得税准备金 基于在确定应纳税所得额时未考虑的永久项目调整后的收入或损失。 递延所得税代表公司资产的财务报告和纳税基础与预计差异将逆转的年份按已颁布的税率计算的负债之间差异所产生的税收影响。
公司评估递延所得税资产的可收回性，并在 部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时设立估值补贴。管理层对税法的解释做出判断 ，这些解释可能会在审计时受到质疑，并导致先前的纳税义务估计发生变化。管理层认为，已经为所得税编列了充足的 准备金。如果按税务管辖区划分的实际应纳税所得额与估计值不同，则可能需要额外的免税额 或冲销储备金。
Tax 优惠仅适用于经税务机关审查后很可能得以维持的税务状况。 确认金额以结算时可能实现的超过50％的最大福利金额来衡量。 对于公司纳税申报表中申报的 不符合这些确认和衡量标准的任何税收优惠，均记录在 “未确认的税收优惠” 的负债。自2023年9月30日和2022年12月31日起，无需申报未确认的 税收优惠的责任。
| 14 |
有 截至2023年9月30日的三个月内， 净收入所记录的所得税支出，因为公司可以利用净营业亏损来抵消应纳税所得额。
原来是 截至2023年9月30日的九个月以及截至2022年9月30日 的三个月和九个月的亏损所得税优惠，因为管理层确定递延所得税净资产的变现不太可能变现 ，并已对递延所得税净资产进行了全额估值补贴。
公司记录与税务审计相关的利息和罚款的政策是将此类项目记录为一般
和管理费用的组成部分。曾经有
2020年至2022年的税收 年度仍需接受联邦和州司法管辖区的审查。
每股普通股 的基本 收益基于所述期间已发行股票的加权平均数。摊薄后的每股收益 是使用 期间普通股的加权平均数加上已发行的摊薄普通股等价物的计算得出的。具有增加摊薄后每股收益的潜在普通股被视为反稀释剂。
摊薄 每股净收益（亏损）是使用该期间普通股和摊薄潜在普通股 股的加权平均数计算得出的。在截至2023年9月30日的三个月中，摊薄后的每股普通股收益与每股普通股的基本收益相同，因为在此期间，普通股的平均市场价格低于潜在普通股的行使价 。
由于 该公司报告称，截至2023年9月30日的九个月以及截至2022年9月30日的三个月和九个月均出现净亏损， 普通股等价物具有反稀释作用。
| 对于截至9月30日的 三个月， | 对于
来说，九个月结束了 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||||||||||||||
| 购买普通股的预先注资认股权证 | ||||||||||||||||
| 未归属的限制性股票单位 | ||||||||||||||||
| C 系列可转换优先认股权证 | ||||||||||||||||
| D 系列优先可转换股票 | ||||||||||||||||
| F 系列可转换 优先股 | ||||||||||||||||
| 潜在摊薄股票总数 | ||||||||||||||||
公司根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则 编纂法（ASC）718 “薪酬——股票薪酬” 的规定核算股票薪酬，该准则要求根据授予日的估计公允价值衡量和确认向员工和董事发放的所有股票奖励的薪酬 支出。该公司使用Black-Scholes模型估算了授予之日股票奖励的公允价值 。使用直线法， 最终预计归属的奖励部分的价值在必要服务期内确认为支出。2018年6月， 财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2018-07号《薪酬——股票薪酬（主题718），非雇员基于股份的薪酬的改进 会计（“2018年更新”）。《2018年更新》中的修正案扩大了主题718的范围，将从非雇员那里购买商品和服务的基于股份的支付 交易包括在内。在 2018 年更新之前，主题 718 仅适用于员工的基于股份的交易 。与基于员工股份的薪酬奖励的会计要求一致，主题718范围内的非雇员股份支付奖励 按实体在 已交付货物或提供服务以及获得 工具受益权的任何其他必要条件得到满足时有义务发行的权益工具的授予日公允价值来衡量。
公司已选择对股票奖励的没收进行解释。
| 15 |
(u) 研究和开发成本
根据 FASB ASC 730，研发成本在发生时记为支出，包括支付给 代表公司开展某些研发活动的第三方的费用。
(v) 最近发布的会计公告
最近 发布的会计公告已通过
2021 年 5 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-04， 每股收益（主题260）、债务——修改和消灭（副主题470-50）、 薪酬——股票补偿（主题718）、衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副主题815-40）、 发行人对某些修改或交易所或独立股权的会计——分类书面看涨期权。 本更新中的修正案 澄清了发行人对修改或交换独立股权（分类书面看涨期权 （例如认股权证）的修改或交换的会计处理，这些期权在修改或交换后仍归类为权益。修正案在 2021 年 12 月 15 日之后开始的 财政年度内对所有实体生效，包括这些财政年度内的过渡期。实体应将修正案 应用于修正案生效之日或之后发生的修改或交换。 所有实体均允许提前采用，包括在过渡时期内采用。如果实体选择在过渡期 期间提前通过本更新中的修正案，则该指南应在包括过渡期在内的财政年度开始时适用。这个 ASU 的采用对公司的简明合并财务报表和相关披露没有重大影响。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”），《金融工具——信用损失》（主题326）： 金融工具信用损失衡量（“ASU 2016-13”）。该标准建立了基于预期损失而不是已发生损失的减值模型（称为 为当前预期信用损失（“CECL”）模型）。根据 新指导方针，实体将其对预期信贷损失的估计视为备抵金，这旨在更及时 确认损失。在CECL模型下，实体将估算自首次确认金融 工具之日起整个合同期内的信贷损失 （考虑估计的预付款，但不考虑预期的延期或修改）。预期信贷损失的衡量应以影响可收回性的相关预测为基础。CECL方法中的金融 资产范围很广，包括来自某些收入交易的贸易应收账款和某些表外信用敞口。指南的不同组成部分需要经过修改的回顾性或预期性采用。
2018 年 11 月，FASB 发布了 ASU 第 2018-19 号《对主题326——金融工具——信贷损失的编纂改进》。ASU 2018-19澄清说，经营租赁产生的应收账款不在信贷损失标准的范围内。取而代之的是， 需要适用其他美国公认会计原则，即主题842（租赁），以考虑运营租赁可收回性评估的变化。 除经营租赁应收账款外，合伙企业贸易应收账款包括来自融资租赁和设备销售的应收账款。根据 主题 606（来自与客户签订的合同的收入），除其他标准外，当该实体很可能会就转让给客户的商品或服务收取 有权获得的对价时，即确认收入。在记录融资租赁应收账款 时，它们将受CECL模型的约束，并且在开始时将要求 根据历史信息、当前状况以及合理和可支持的预测记录其合同期内的预期信贷损失估算。设备销售产生的贸易应收账款 期限很短，发生的损失和预期的损失之间没有实质性差异。
2019年4月 ，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-04《对主题326（金融工具-信贷损失）的编纂改进》、主题815（衍生品 和套期保值）和主题825（金融工具），修订和澄清了主题326的几项条款。2019年5月，FASB 发布了ASU 2019-05《金融工具-信贷损失》（主题326）：有针对性的过渡救济，该报告修订了主题326，允许在采用某些金融工具时选择 公允价值期权。亚利桑那州立大学2019-10将亚利桑那州立大学2016-13年度的生效日期延长至2022年12月15日。公司于2023年1月1日通过了这项新指导方针，包括随后对主题326的更新， 的采用并未对公司的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。
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最近 发布的会计公告未被采纳
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则都不会对公司 的简明合并财务报表产生重大影响。随着新的会计公告的发布，公司将采用在这种情况下适用的会计公告 。
注意 3 — 近期发展、流动性和管理计划
合并和反向股票拆分的结束
2021年4月16日，根据先前宣布的经2021年3月16日第1号修正案修订的2020年11月11日合并和重组协议和计划（“原始 合并协议”），由新泽西州一家前身为Akers Biosciences, Inc.的新泽西州公司myMD及其之间的合并和重组协议（“原始 合并协议”）， XYZ Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和佛罗里达州公司 myMD Pharmicals（佛罗里达州）, Inc.，前身为 myMD Pharmicals, Inc.（“myMDFlorida”），Merger Sub与MyMD Florida合并，合并后，myMD Florida继续作为公司的幸存实体和全资子公司（“合并”）。在合并生效时 ，在没有任何股东采取任何行动的情况下，合并前 myMD Florida 普通股的每股已发行和流通股份，面值 $每股（“myMD Florida 普通股”），包括合并前 myMD Florida 未偿还股权奖励所依据的股票，已转换为获得权 (x) 公司 普通股的股份（“交换比率”），每股无面值（“公司普通股” 或 “普通股”），(y) 按比例计算的现金金额，等于公司在合并生效时行使购买已发行的 myMD Florida 普通股的任何期权所获得的现金收入总额在 合并结束两周年（“期权行使期”）之前完成合并后，此类付款（“额外 对价”），以及 (z) 公司普通股的潜在里程碑付款，不超过合并结束时公司向合并前MyMD Florida股东发行的股票总数 （“里程碑付款”），在合并结束后的36个月期间 （“里程碑时期”）实现某些市值里程碑事件（“里程碑事件”）时支付。下表列出了里程碑事件和相应的里程碑付款 。
| 里程碑 活动 | 里程碑 付款 | |
| $ | ||
| $ | ||
| $ | ||
| $ |
就上表而言 ，就任何交易日而言，“市值” 是指 (i) 合并后的公司普通股 已发行股票总额和 (ii) 该交易日合并后公司普通股 股票的交易量加权平均交易价格的乘积。
| 17 |
合并生效后立即
，
自美国东部时间2021年4月16日下午4点05分起， 公司提交了经修订和重述的公司注册证书修正案，以使 反向股票拆分生效。反向股票拆分的结果是，在合并生效之后，股东在反向股票拆分前夕持有的每两股 股被合并并重新归类为一股 股普通股。没有发行与反向股票拆分相关的部分股票。每位没有根据反向股票拆分比率平均分割的 股份，否则有权获得普通股的一部分 份额的股东都有权获得普通股的额外股份。
2023 年 2 月发行
2023 年 2 月 21 日
，公司与某些经认可的
投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意向投资者出售 (i) 总计
公司新指定的 F 系列可转换优先股的股份，规定价值为 $
F 系列可转换优先股
优先股可随时由持有人选择转换为普通股（“转换股”），初始转换价格为美元
优先股的
持有人有权获得以下股息
尽管 有上述规定，但公司使用普通股 股进行转换结算、摊销和股息全额支付的能力仍受指定证书中规定的某些限制的约束。此外，指定证书 包含一定的受益所有权限制，此前普通股的发行将在指定证书或认股权证转换后发行 ，或作为根据指定证书或认股权证支付的任何摊销付款或股息全额支付的一部分而发行的普通股生效。
| 18 |
指定证书包括某些触发事件（定义见指定证书），其中包括 公司未能在到期时向优先股持有人支付任何应付的款项。在触发 事件时，每位优先股持有人将能够要求公司以现金赎回持有人的任何或全部优先股 ，溢价见指定证书。
优先股被确定为更像债务类主体，而不是类股票主体。公司发现以下嵌入式
功能，这些特征与债务宿主工具没有明确和密切的关系：1) 或有赎回事件的全额利息，
2) 转换事件的全额利息，3) 股权条件失败时的分期偿还（定义见指定证书
），4）可变股份结算的分期付款。这些特征被捆绑在一起，分配了
受到影响的概率，并按公允价值进行衡量。这些特征的公允价值的后续变化在简明合并的
综合收益（亏损）表中予以确认。该公司估计在发行时为
公允价值折扣作为优先股账面价值的减少包括在内。在截至2023年9月
30日的九个月中，公司录得的总折扣为美元
在
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司录得了美元的收益
在
截至2023年9月30日的三个月中，公司兑换了美元
在截至2023年9月30日的九个月中，
公司兑换了美元
普通的 股票认股权证
根据2023年2月的发行
，公司向投资者发行了购买认股权证
认股权证被确定在ASC 480-10的范围内，因为在
发生基本交易（定义见协议）后，可由持有人选择将其出售给公司。因此，公司以
公允价值将认股权证记为负债，随后公允价值的变动计入收益。该公司使用布莱克·斯科尔斯模型计算了截至2023年9月30日的九个月中发行的这些认股权证的
价值。认股权证的公允价值为 $
因发行$认股权证而产生的交易
成本
在
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司录得的收益为美元
流动性
截至2023年9月30日的
，该公司的手头现金为美元
公司结合管理层的战略计划评估了当前的运营现金需求，并认为 截至这些简明合并财务报表发布之日，公司目前的财务资源 足以为其截至2023年9月30日的当前运营预算和合同义务提供资金，因为这些预算和义务将在下一个十二个月内到期，从而缓解了公司历史经营业绩提出的任何实质性疑问，令人满意其 估计的流动性需求为自这些简明合并财务报表发布之日起十二个月。
| 19 |
注意 4 — 贸易和其他应付账款
交易 和其他应付账款包括以下内容：
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 应付账款—贸易 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
股权 激励计划
2013年股票激励计划
2014年1月23日，公司通过了2013年股票激励计划（“2013年计划”）。董事会 于2015年1月9日和2016年9月30日对2013年计划进行了修订，此类修正案于2018年12月7日获得股东的批准。2013 年计划规定 最多可发行 公司普通股的股份。自 2023 年 9 月 30 日起，授予限制性股票和 购买期权 普通股已根据2013年计划发行，以及 普通股仍可供发行 。
2016 年股票激励计划
2016年12月21日，股东批准了2016年股票激励计划（“2016年计划”），公司通过了该计划。2016年计划规定发行最多 公司普通股的股份。截至2023年9月30日， 根据2016年计划， 任何形式的补助金仍未支付，以及 普通股仍可供发行。
2017 年股票激励计划
2017年8月7日，股东批准了2017年股票激励计划（“2017年计划”），公司通过了该计划。2017 年计划规定发行最多 公司普通股的股份。自 2023 年 9 月 30 日起，授予限制性 股票和购买期权 普通股已根据2017年计划发行， 普通股 的股票仍可供发行。
2018 年股票激励计划
2018年12月7日，股东批准了2018年股票激励计划（“2018年计划”），公司通过了该计划。2020年8月27日，对2019年计划进行了修改，以增加授权股份总额。经修订的2018年计划规定最多发行 公司普通股的股份。自2023年9月30日起，允许购买限制性股票单位和限制性股票 股普通股已根据2018年计划发行，并且 普通股仍可供发行。
| 20 |
2021 年股票激励计划
2021年4月15日，股东批准了2021年股票激励计划（“2021年计划”），公司通过了该计划。2021 年计划规定发行最多 公司普通股的股份。截至 2023 年 9 月 30 日，允许购买限制性股份 和股票期权 普通股已根据2021年计划发行，并且 普通股 股票仍可供发行。
股票 期权
| 加权 | ||||||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||||||
| 加权 | 加权 | 剩余的 | ||||||||||||||||||
| 数字 | 平均值 | 平均值 | 合同的 | 聚合 | ||||||||||||||||
| 的 | 运动 | 授予日期 | 任期 | 固有的 | ||||||||||||||||
| 股份 | 价格 | 公平 价值 | （年） | 价值 | ||||||||||||||||
| 余额在 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 已授予 | $ | - | ||||||||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | ||||||||||||||||||
| 被没收 | - | - | ||||||||||||||||||
| 已取消/已过期 | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日余额 | $ | |||||||||||||||||||
| 自 2023 年 9 月 30 日起可行使 | $ | |||||||||||||||||||
总内在价值计算为标的奖励的行使价与收盘股价 $之间的差额适用于公司2023年9月30日的普通股，收盘价为美元适用于2022年12月31日该公司的普通股 股。
2023 年 4 月 4 日，该公司发行了 关键员工的选择。累计公允市场价值为 $
2023 年 6 月 7 日，该公司发行了 董事和关键员工的期权。累计公允市场价值为 $
2023 年 9 月 6 日，该公司发行了 关键员工的选择。累计公允市场价值为 $
期权的 公平市场价值将在归属事件发生期间得到确认。截至2023年9月30日，所有归属事件均未发生。
2023 年 9 月 6 日，该公司发行了
为关键员工提供选项。累计公允市场价值为 $
在
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司产生的股票期权支出总额为美元
截至2023年9月30日和2022年9月30日， 未摊销的股票期权支出总额为美元和 $，分别地。
| 21 |
限制 库存单位
2021 年 10 月 14 日，董事会薪酬委员会批准了总额的补助金 限制持股 公司的六名董事和七名主要员工。每个 RSU 的授予日期公允价值为 $将在简明合并综合收益（亏损）表中将 归入管理费用时摊销。此类限制性股权单位是根据2021年计划批准的。每个 RSU 的归属是：
| ● | . | |
| ● | . | |
| ● | . | |
| ● | 如果 如果 (i) 控制权发生变更或 (ii) 参与者无故被公司终止服务 ，或者由于参与者死亡或完全永久残疾，则所有未归属单位应在发生此类事件后立即成为既得单位 。 |
正如2023年9月30日的 一样，所有归属里程碑都没有实现。
2023 年 6 月 28 日 既得限制性股票单位被换成 公司普通股的股份。
以下 是截至2023年9月30日未偿还的未归属限制性股票单位的状况以及截至2023年9月30日的九 个月的变动：
| 加权 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 的数量 | 授予日期 | |||||||
| RSU | 公平 价值 | |||||||
| 余额在 2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被没收 | ||||||||
| 已取消/已过期 | ||||||||
| 2023 年 9 月 30 日余额 | $ | |||||||
截至2023年9月30日的 ，限制性股票单位的未摊销价值为美元.
注意 6 — 公平
授权 股本
公司的法定股本包括
首选 股票
优先股或优先权证的 持有人有权在公司会议上按股投票，但受每种 类优先股或认股权证的指定证书的限制。
| 22 |
D 系列可转换优先股
以下是 D 系列优先股的主要条款：
等级
D 系列优先股在 “转换后” 的基础上排名为 (1) 与普通股持平，(2) 高于我们此后创建的任何系列 股本，按其术语排名低于 D 系列优先股，(3) 与我们此后创建的任何系列 股本持平，以及 (4) 初级 对于我们此后创建的任何系列股本，在每种 案例中，按其术语专门排名优先于D系列优先股，即股息或在我们清算、解散或清盘时分配资产，无论是自愿还是非自愿的。
转换 权限
D 系列优先股的
持有人有权随时将 D 系列优先股
的任何全部或部分数量的股票转换为我们的普通股，计算方法是将规定价值除以等于 $以 $ 的转换价格计算
股息 权利
除了将进行按比例调整的股票分红或分配外，D系列优先股的持有人 有权获得D系列优先股的股息，按原样转换为普通股，等于普通股实际支付的股息 ，其形式与普通股实际支付的股息相同。 D系列优先股无需支付其他股息。
投票 权利
在 受 D 系列实益所有权限制的前提下，对于在任何 股东会议（或经股东书面同意代替会议）上提交给股东采取行动或考虑的任何事项，每位持有人均有权以其身份 投出的选票数等于我们普通股的整股数量 自记录之日起，该持有人拥有的可以兑换，以确定是否有权投票或同意 此类股东事项（考虑到该持有人实益拥有的所有D系列优先股）。除非法律 或D系列可转换优先股指定证书（“D系列指定证书 ”）的其他规定另有要求，否则D系列优先股的持有人应以其身份与我们 普通股以及有权作为单一类别进行投票的任何其他类别或系列股票的持有人一起投票。
清算 权利
在 公司进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，D 系列优先股 的持有人都有权获得， pari passu对于普通股持有人，从可供分配给股东 的资产中，相当于D系列优先股的所有股份在清算、解散或清盘之前立即转换为普通股 时应支付的每股金额，而没有因上述D系列受益所有权限制 而对转换的任何限制。
交易所 清单
D 系列优先股未在纳斯达克、任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。我们在D系列优先股转换后可发行的普通股 股票在纳斯达克上市，股票代码为 “MYMD”。
未能交付转换份额
因未能及时交付股票而获得 D 系列买入的补偿
如果 我们未能及时向持有人交付 D 系列转换股份，如果在规定的交割日期之后，其经纪人要求持有人 购买（在公开市场交易或其他交易中），或者持有人或其经纪公司以其他方式购买 的普通股，以满足持有人在转换或行使时预计会收到 的出售（a “D 系列 Buy-In”），那么我们有义务 (A) 向该持有人支付现金（此外还有 向任何其他持有者支付该持有人可获得或选择的补救措施）（如果有）（x）该持有人购买的普通股的总购买价格 （包括任何经纪佣金）超过 (y) (1) 该持有人有权从有争议的转换中获得的 D 系列转换股份总数 乘以 (2) 给出卖单的实际出售 价格的乘积此类购买义务的上升已执行（包括任何经纪佣金），（B）由该持有人选择 ，要么重新发行（如果交出）D系列优先股的股票等于提交转换的 D 系列优先股的股票数量（在这种情况下，此类转换应被视为已撤销），或者向该持有人交付如果我们及时遵守其交付要求本应发行的D系列转换股数量 。
| 23 |
截至2023年9月30日的 ，该公司已经 已发行的 D 系列可转换优先股的股份，代表 公司普通股的标的 股。
F 系列可转换优先股
以下是 F 系列优先股的主要条款：
分红
F 系列优先股的
持有人有权获得以下股息
投票 权利
F系列优先股没有投票权，除非法律要求（包括但不限于《新泽西商业公司法 法》（“BCA”）），以及F系列指定证书中明确规定。如果根据BCA，F系列优先股的持有人 的投票需要按类别或系列单独投票（如适用）才能授权 公司的特定行动、F 系列优先股的大多数已发行股份的赞成票或同意，除非 BCA 要求在正式举行的会议上共同投票 ，否则不分系列投票出示法定人数 或经该多数人的书面同意（BCA 可能另有要求的除外）应构成集体或系列对此类诉讼的批准 （如适用）。如果根据BCA的规定，F系列优先股 股票的持有人有权与普通股持有人就某件事进行投票，作为一个类别一起投票，那么F系列优先股 股票的每股持有人有权将等于普通股数量的每股选票数投入 ，然后使用记录将其转换（受某些实益所有权限制）确定公司股东 有资格就此类事项进行投票的日期，例如截至日期转换价格是计算出来的。
清算
公司进行任何清算、解散或清盘（无论是自愿还是非自愿的）后，F系列优先股 股票的每位持有人都有权从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得相当于该股F系列优先股申报价值的125％（加上任何适用的整股 } 付款当天的金额、未付的滞纳金或其他适用金额）以及（B）该持有人将获得的每股金额 如果该持有人在付款之日前将F系列优先股的此类股份转换为普通股。就清算时付款的优先权 而言，公司所有 股本的等级应低于F系列优先股的所有股份。
转换
F 系列优先股可转换为普通股（“转换股”）。初始转换价格
将按照 F 系列指定证书的规定进行调整，为 $
从2023年7月1日开始，
公司必须分12次等额每月分期赎回F系列优先股的股份。
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交易所 上限
公司最初被限制在转换F系列优先股或行使超过
的相关认股权证后发行普通股
可选 转换
F系列优先股可以在原始发行日期之后的任何时间、不时由持有人选择进行转换。 持有人应通过向我们提供转换通知的形式（“转换通知”）来实现转换，具体说明 待转换的F系列优先股的股票数量、 有争议的转换之后拥有的F系列优先股数量以及此类转换的生效日期，该日期可能不早于适用的 持有人通过电子邮件发送此类转换通知的日期对我们来说。
强制性 转换
有益的 所有权限制
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普通股票
普通股持有人有权在公司会议上每股获得一票。
截至2023年9月30日的 ，该公司已经 已发行和流通的普通股。在截至2023年9月 30日的九个月内 普通股作为F系列可转换优先股的分期兑换。
普通的 股票认股权证
下表 汇总了截至2023年9月30日的九个月的认股权证活动：
| 加权 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩余的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 的数量 | 运动 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 认股证 | 价格 | 期限 （年） | 价值 | |||||||||||||
| 余额在 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发行 | - | |||||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | ||||||||||||||
| 被没收 | - | - | ||||||||||||||
| 已取消/已过期 | - | - | ||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自 2023 年 9 月 30 日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
总内在价值计算为标的奖励的行使价与收盘股价 $之间的差额适用于公司2023年9月30日的普通股，收盘价为美元适用于2022年12月31日该公司的普通股 股。所有认股权证均在授予之日归属。
根据2023年2月的发行
，公司向投资者发行了购买认股权证
预先注资 普通股认股权证
下表 汇总了截至2023年9月30日的九个月中预先出资的认股权证活动：
| 加权 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩余的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 的数量 | 运动 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 认股证 | 价格 | 期限 （年） | 价值 | |||||||||||||
| 余额在 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发行 | - | - | ||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 被没收 | - | - | ||||||||||||||
| 已取消/已过期 | - | - | ||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自 2023 年 9 月 30 日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
所有 预先注资的认股权证均在授予之日归属，可随时行使。总内在价值计算为 标的奖励的行使价与收盘股价 $ 之间的差额适用于2023年9月30日公司的普通股 ，收盘价为美元普通股将于2022年12月31日上市。
2023 年 4 月 27 日
，一位持有人行使了权力 预先注资的认股权证 净收益为美元的公司普通股股份
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C 系列可转换优先股认股权证
下表 汇总了截至2023年9月30日的九个月的认股权证活动：
| 加权 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩余的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 的数量 | 运动 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 认股证 | 价格 | 期限 （年） | 价值 | |||||||||||||
| 余额在 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发行 | - | - | ||||||||||||||
| 已锻炼 | - | - | ||||||||||||||
| 被没收 | - | - | ||||||||||||||
| 已取消/已过期 | - | - | ||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自 2023 年 9 月 30 日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
总内在价值计算为标的奖励的行使价与收盘股价 $之间的差额适用于公司2023年9月30日的普通股，收盘价为美元适用于2022年12月31日该公司的普通股 股。所有C系列可转换优先股认股权证均在授予之日归属。
注意 7 — 承付款和或有开支
科学 顾问委员会
2021 年 2 月 1 日，公司成立了科学顾问委员会，以 (i) 就当前和计划中的研发计划向管理层提供战略建议和建议，(ii) 就技术
或涉及许可和收购机会的产品的科学价值向管理层提供建议，(iii) 就新兴科学
以及技术问题和趋势向管理层提供战略建议。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司产生了美元的成本
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诉讼 和解
雷蒙德 Akers 的行动
2021年4月14日，小雷蒙德·艾克斯博士在新泽西州高等法院格洛斯特县 法律庭对myMD Pharmicals, Inc.（p/k/a Akers Biosciences, Inc.）提起诉讼（“第一起雷蒙德·艾克斯诉讼”）。Akers先生对公司提出了一项普通的 法律举报人报复指控。
2021年9月23日，法院批准了myMD Pharmaceical, Inc.（“myMD”）关于驳回原告 修正申诉的动议，并驳回了原告的修正申诉。法院表示，艾克斯先生 “可以自由地提出另一个 申诉，但是，基于侵权的'皮尔斯'指控和/或CEPA索赔受时效法规的禁止。”
2022 年 3 月 1 日，艾克斯先生在新泽西州高等法院格洛斯特县法律庭对 myMD 提起了第二项诉讼（ “第二起雷蒙德·艾克斯诉讼”），再次对该公司提出了一项普通法举报人报复索赔。该公司 计划大力捍卫在第二起雷蒙德·艾克斯 诉讼中提出的索赔。
2022 年 5 月 27 日，法院部分批准了 myMD 驳回原告申诉的动议，部分予以拒绝。法院重申了 雷蒙德·艾克斯第一案中的裁决，即皮尔斯任何基于侵权行为的索赔都有时效。但是，法院驳回了该动议 ，因为它与原告基于合同的皮尔斯索赔和 “偿还欠款” 索赔有关。2022 年 7 月 29 日， myMD 提交了答复，其中包括肯定答复。截至2023年9月30日，雷蒙德·艾克斯的第二轮行动处于发现 阶段。
所有 产生的律师费用均在发生时支出。
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注意 8 — 关联方
SRQ 专利持有量和 SRQ 专利持有 II
myMD 是 2020 年 11 月 11 日与 SRQ Patent Holdings 和 SRQ Patent Holdings II 签订的两份经修订和重述的确认性专利转让和特许权使用费协议的当事方，根据这两份协议，myMD（或其继任者）有义务向SRQ Patent Holdings 或 SRQ Patent Holdings II（或其指定人）支付某些特许权使用费或者 受分配给 myMD 的知识产权的保护。特许权使用费等于产品销售净销售价格的8％， ，不重复，等于里程碑收入或分许可补偿的8％。SRQ Patent Holdings和SRQ Patent Holdings II是老乔尼·威廉姆斯先生的子公司 。截至2023年9月30日和2022年9月30日，根据这些协议，尚未收到任何收入。
MIRA 制药有限公司许可协议
myMD 是2022年6月27日与MIRA Pharmicals Inc.（纳斯达克股票代码：MIRA）签订的经修订和重述的有限许可协议的当事方，根据该协议，双方同意共享与双方各自的Supera-CBD™ 和mira1a™ 候选产品的合成制造 和配方有关的技术信息和专有技术。MyMD 在国外 22 个国家拥有 mira1a™ 的专利权 ，它获得了永久、非排他性、免版税的许可，允许使用根据协议对 mira1a™ 所做的改进，MIRA获得有限、永久、全球性、非排他性、免版税的许可，允许使用Supera-CBD™ 作为合成中间体来制造 mira1a™。myMD 总裁兼首席医学官克里斯·查普曼医学博士 是 MIRA 的执行主席；myMD 的首席科学官亚当·卡普林医学博士是 MIRA 的总裁兼首席科学 官。
注意 9 — 员工福利计划
公司根据《美国国税法》第401（k）条维持固定缴款福利计划，涵盖公司几乎所有符合条件的
员工（“401（k）计划”）。根据401（k）计划，公司进行匹配
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，
公司向401（k）计划缴纳了相应的捐款，金额为美元
注意 10—专利转让和特许权使用费协议
2016 年 11 月 ，公司与某些知识产权的持有人签订了与公司 当前候选产品有关的协议。根据协议条款，交易对手将其在某些专利中的权利和权益转让给 公司，以换取未来基于未来收入的固定百分比支付的特许权使用费。该协议的有效期为 ，直到 (1) 转让专利到期之日或 (2) 包括转让专利在内的最后一个战略伙伴关系 或许可协议到期之日，以较晚者为准。 截至2023年9月30日和2022年9月30日，已收到的收入受这些协议的约束。
注意 11—后续事件
纳斯达克资本市场关于退市或未能满足持续上市规则或标准的通知
该信函对公司普通股 的上市没有直接影响，该普通股将继续在纳斯达克资本市场上市和交易，前提是该公司 遵守纳斯达克资本市场的其他上市要求
普拉特街租赁
自 2023 年 10 月 31 日
起，公司取消了普拉特街租约，不收取任何罚款。截至2023年10月31日，租赁使用权资产减少了美元
裁员
2023 年 10 月 期间，公司裁员，裁掉了公司十名员工中的三名。离职员工 获得了相当于其年薪四分之一的遣散费，并将获得补助 $2023 年 10 月的人事开支。
2023 年 6 月 7 日 ，公司向员工授予购买总额为 普通股，行使价 为 $每股。作为豁免和免除离职协议的对价，公司修订了员工 各自于2023年6月7日签订的期权协议，以加快对本应在授予之日第一周年和第二周年归属 的期权股份部分的归属。这些期权的行使期权自离职之日起十二个月。
高管 官员合同的修改和离职
自 2023 年 11 月 13 日 起，公司与其首席法务官保罗·里瓦德签订了相互雇佣离职协议。 离职协议规定，一次性支付相当于其正常基本工资三个月的遣散费，以换取豁免 和释放。分居协议进一步规定，就先前根据2021年计划授予的任何奖励而言，如果里瓦德先生在相关时间受雇于代表公司的律师事务所期间向公司 提供服务，则他将被视为向公司提供服务的承包商。
自 2023 年 11 月 13 日 起，公司签署了其首席科学 官亚当·卡普林博士的雇佣协议修正案，规定卡普林博士的初始工作期限为四个月，双方可以双方 同意再连续延长一个月。该修正案进一步规定，如果公司在初始任期结束之前无故解雇 ，则卡普林博士将在初始任期结束之前领取每月基本工资 。该修正案进一步规定， 卡普林博士解雇后，根据公司与卡普林博士之间于2023年6月7日签订的 非合格股票期权协议授予的所有已发行和未归属股票将加速进行。卡普林博士的修正案进一步规定，如果在初始期限结束后的第一个续保期结束之前无故终止 ，则公司将在第一个续保期结束之前继续支付卡普林博士健康保险的 费用，前提是执行并及时 退还免责声明。
| 29 |
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
下列 信息应与本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读 。本讨论和分析包含基于我们 当前的预期、假设、估计和预测的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性。由于某些因素，我们的实际 业绩可能与这些前瞻性陈述中显示的业绩存在重大差异，包括本10-Q表季度报告第二部分第1A项中讨论的 ，标题为 “风险因素”。本次讨论 和分析中提及 “我们”、“我们” 或 “公司” 的统称 myMD Pharmicals, Inc.
我们的 财务报表是根据公认会计原则编制的。这些会计原则要求我们做出某些估计、判断 和假设。我们认为，根据我们在做出这些估计、判断和假设时获得的信息 ，我们所依据的估计、判断和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响 截至财务报表发布之日报告的资产和负债金额，以及报告期内报告的收入和 支出的金额。如果 这些估计值与实际业绩之间存在重大差异，我们的财务报表将受到影响。在许多情况下，特定交易的会计处理是由GAAP 特别规定的，在应用中不需要管理层的判断。在某些领域，管理层在选择 任何可用的替代方案时的判断不会产生截然不同的结果。以下讨论应与本10-Q表季度报告中其他地方出现的 我们的财务报表及其附注一起阅读。
这份 10-Q表季度报告以及公司不时向美国证券交易委员会（ “SEC” 和此类报告统称为 “文件”）提交的其他报告包含或可能包含基于公司管理层的信念和目前掌握的信息以及公司管理层的估计和假设的前瞻性陈述和信息 。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只是 的预测，仅代表截至本文发布之日。在文件中使用时，“预期”、“相信”、 “估计”、“期望”、“未来”、“打算”、“计划” 或这些 术语的否定词以及与公司或公司管理层相关的类似表述表示前瞻性陈述。这些 报表反映了公司对未来事件的当前看法，并受风险、不确定性、假设、 和其他因素的影响，包括与公司业务、行业以及公司运营和运营业绩相关的风险 。如果其中一种或多种风险或不确定性得以实现，或者如果基本假设被证明不正确， 实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划中的结果存在显著差异。
尽管 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非适用法律（包括美国证券法）有要求，否则 我们不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际结果相一致。
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可能导致实际业绩与此类前瞻性 陈述所预期或暗示的结果和事件存在重大差异的重要 因素包括但不限于：
| ● | 由于市场和行业因素以及总体经济、政治和 市场状况，我们的普通股市场价格波动 和波动； | |
| ● | 稀释对我们股东的影响； | |
| ● | 我们 实现合并（定义见下文）的预期收益的能力，以及我们对 Oravax Medical, Inc. 的投资； | |
| ● | 我们实现合并预期税收影响的能力对 的影响； | |
| ● | 我们未来可能受到的诉讼或其他诉讼的 结果； | |
| ● | 将我们的普通股从纳斯达克退市 ； | |
| ● | 我们 的可用性以及继续获得足够资金以进行有计划的研发工作并实现 潜在利润的能力； | |
| ● | 我们 有能力开发和商业化我们的候选产品，包括 MYMD-1、Supera-CBD 和其他未来的候选产品； | |
| ● | 监管格局的复杂性对我们在美国境内外寻求和获得监管部门批准的候选产品 的能力的影响； | |
| ● | 需要投入大量时间、资源和精力才能成功进行临床开发和市场化 候选产品； | |
| ● | 如果实现了，我们在维持监管部门批准方面可能面临的挑战； | |
| ● | 美国境内外法律和监管格局变化的潜在影响； | |
| ● | COVID-19 疫情等突发公共卫生事件对美国境内外监管机构的管理、资金和政策的 影响； | |
| ● | 我们 依赖第三方进行临床前和临床试验并制造其候选产品； | |
| ● | 突发公共卫生事件（例如 COVID-19 疫情）对我们的经营业绩、商业计划和全球经济的影响； | |
| ● | 在我们的候选产品获得供应商、患者、患者权益团体、第三方 付款人和普通医学界的市场接受方面，我们可能面临的挑战 ； | |
| ● | 对我们候选产品的定价、保险范围和报销状态的影响； | |
| ● | 我们行业中新兴的 竞争和快速发展的技术； | |
| ● | 我们 能够获取、维护和保护我们的商业秘密或其他所有权，在不侵犯他人专有 权利的情况下运作，并防止他人侵犯其所有权； | |
| ● | 我们 维护充足的网络安全和信息系统的能力； | |
| ● | 我们 实现与收购 Supera Pharmicals, Inc. （“Supera”）相关的交易的预期收益和成本的能力； | |
| ● | 我们 有效执行和交付与商业化、营销和制造能力及战略相关的计划的能力； | |
| ● | 我们行业中新兴的 竞争和快速发展的技术； | |
| ● | 我们 有能力在将来在需要时以合理的条件获得充足的融资； | |
| ● | 我们在识别、获取和运营新商机方面可能面临的挑战； | |
| ● | 我们 留住和吸引高级管理层和其他关键员工的能力； | |
| ● | 我们 快速有效地应对新技术发展的能力； | |
| ● | 政治、经济或监管条件以及我们经营所在市场的总体变化 ；以及 | |
| ● | 我们 遵守适用于我们业务的所有法律、规则和法规。 |
| 31 |
概述
myMD Pharmicals, Inc.（纳斯达克股票代码：MYMD）是一家临床阶段的生物制药公司，开发用于治疗 严重和使人衰弱的自身免疫和炎症性疾病的开创性疗法。myMD 的主要临床候选药物 MYMD-1®， 是一种口服使用的下一代肿瘤坏死因子-α抑制剂，有可能改变基于肿瘤坏死因子α的疾病 的治疗方式。肿瘤坏死因子α是一种免疫调节细胞因子，其失调会导致炎症反应延长，已知会导致一系列自身免疫和炎症性疾病的疾病 。尽管目前可用的肿瘤坏死因子-α抑制剂（均为生物制剂），但 的预后有所改善，但并非所有患者都对它们有反应，而且这些抑制剂附带有关严重 感染导致住院和死亡的风险的黑匣子警告。此外，尚无经批准的口服肿瘤坏死因子-α抑制剂。
我们 相信 MYMD-1®凭借其小分子设计、更高的安全性以及穿过血液 脑屏障的能力，有望为目前未得到肿瘤坏死因子-α抑制剂 治疗的患者提供有意义的治疗解决方案，并有可能作为基于中枢神经系统（“CNS”）的炎症和自身免疫性疾病的治疗方法。
我们认为，我们的 临床前数据以及来自独立研究实验室的数据支持 MYMD-1 的使用®在一系列 种严重的炎症和肿瘤坏死因子-α介导的疾病中。结果表明 MYMD-1®治疗几乎完全防止了老鼠的 肌肉萎缩（虚弱）和延长寿命；MYMD-1®在 评估类风湿关节炎（“RA”）的胶原抗体诱发关节炎（“CAIA”）模型中，表现出比Enbrel强得多的抗炎 作用；MYMD-1® 降低了类风湿关节炎（“RA”）的行业标准；® 降低了该类风湿关节炎的发病率和严重程度 在活体中桥本甲状腺炎的模型 和 MYMD-1®在一段时间内改善了病程 在活体中 不引起全局免疫抑制或毒性的多发性硬化症 （“MS”）模型。
MYMD-1® 还证明了其减缓衰老过程和延长健康寿命的潜力。在 MYMD-1 的 1 期剂量范围研究中®在健康志愿者中，使用 MYMD-1 进行治疗®导致 肿瘤坏死因子-α水平（p 值）在统计学上显著降低 NCT05283486) 研究 MYMD-1 的功效、耐受性和药代动力学 ®在治疗65岁 或以上受试者与肌肉减少症/虚弱相关的慢性炎症时，两个主要终点都设定了。MYMD-1®显著降低了三种生物标志物的血清水平： 肿瘤坏死因子-α（P=0.008）、stnFr1（P=0.02）和白细胞介素-6（P = 0.03），并在 药代动力学评估中维持了适当的血浆浓度和参数。该研究还达到了与安全性和耐受性相关的所有次要终点，研究中没有 突发治疗不良事件或严重不良事件。我们认为，第 2 阶段的结果支持 MYMD-1 的独特 优势®作为第一种口服选择性肿瘤坏死因子-α抑制剂候选药物，也是肌肉减少症和其他具有大型市场（例如类风湿关节炎）的自身免疫性疾病的潜在未来治疗选择。
美国食品药品监督管理局（“FDA”）最近接受了该公司的在研新药申请（“IND”） ，以评估口服肿瘤坏死因子α抑制剂 MYMD-1 的安全性、疗效、药效学和药代动力学®在 活跃的关节炎患者中。该应用程序基于临床前 数据表明 MYMD-1®与广泛使用的关节炎疗法 Enbrel 相比，肿胀 和其他临床关节炎措施显著减轻®（依那西普）。来自肌肉减少症 2 期研究的具有统计学意义的 生物标志物数据显示 MYMD-1®有可能扰乱肿瘤坏死因子-α抑制剂 市场，并为患有各种慢性炎症的患者提供治疗益处。该公司计划与临床研究组织（“CRO”）供应商IQVIA开始讨论 ，讨论该适应症的2期研究的时机。此外，在 2023 年毒理学会年会上分享的研究 结果比较了 MYMD-1®对安慰剂的显著性非常高 并显示 MYMD-1®减少组织病理学变化和标准关节炎临床试验措施的严重程度。 双盲、安慰剂对照研究将研究 MYMD-1 的功效、耐受性和药代动力学® 用于治疗关节炎参与者。主要终点包括演示 MYMD-1®加入 MTX，在中度至重度活动性 RA 的参与者 中，可在 12 周内有效减轻类风湿关节炎的体征和症状，并评估 的 MYMD-1 的生物活性®在中度至重度 活性 RA 的参与者中添加甲氨蝶呤（“MTX”）。
myMD 计划向美国食品药品管理局提交数据，并打算推进 MYMD-1 的临床计划®基于该机构收到的 指南。
此外， myMD 计划向该机构提交桥本甲状腺炎和肌肉减少症的年度报告。最后，myMD 最近完成了一项生殖 研究， 通过口服（Gavage）对大鼠进行 MYMD-1® 的剂量范围发现胚胎-胎儿发育研究，查尔斯河实验室 Inc. 的结果表明没有 MYMD-1®相关的胎儿外部畸形或变异。
myMD 的 第二种候选疗法是Supera-CBD，这是一种新型、合成、无毒的大麻二酚（“CBD”）类似物，其效力是植物基CBD的8000倍，其效力是2型大麻素（“CB2”）受体激动剂（激活剂）的8000倍。美国缉毒局 （“DEA”）的科学审查得出结论，根据 《管制物质法》（“CSA”）及其管理条例，Supera-CBD 不会被视为管制物质或列入清单的化学品，也不会要求在开发期间进行附表. 除了 在控制成瘾、焦虑、慢性疼痛和癫痫发作方面的潜在作用外，Supera-CBD 还被证明具有抗炎 作用。
我们的管理层认为，公司已经建立了多元化、高价值 的知识产权投资组合，应该能够使用现有资金实现价值创造的里程碑。myMD 组建了一支领导层 团队，该团队在发现、开发和临床评估改变患者 护理的开创性疗法方面有着良好的记录。MyMD还与包括约翰·霍普金斯大学医学院在内的机构合作，该学院最近导致 发表了一项临床前研究 老年学杂志：生物科学，显示 MYMD-1®表明 在延缓衰老和延长60岁时开始治疗的小鼠的寿命方面， 的改善效果是雷帕霉素的四倍。
合并和反向股票拆分的结束
2021年4月16日，根据先前宣布的经2021年3月16日第1号修正案修订的2020年11月11日合并和重组协议和计划（“原始 合并协议”），由新泽西州一家前身为Akers Biosciences, Inc.的新泽西州公司myMD及其之间的合并和重组协议（“原始 合并协议”）， XYZ Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和佛罗里达州公司 myMD Pharmicals（佛罗里达州）, Inc.，前身为 myMD Pharmicals, Inc.（“myMDFlorida”），Merger Sub与MyMD Florida合并，合并后，myMD Florida继续作为公司的幸存实体和全资子公司（“合并”）。在合并生效时 ，在没有任何股东采取任何行动的情况下，合并前MyMD Florida 普通股（面值为每股0.001美元）（“myMD Florida 普通股”）的每股已发行和流通股份，包括合并前myMD Florida 已发行股票奖励的股份，已转换为获得 (x) 0.7718 股股票（“交换比率”）的权利公司的 普通股，没有每股面值（“公司普通股” 或 “普通股”），(y) 按比例计算的现金金额，等于公司行使购买合并生效时已发行的 myMD Florida 普通股的期权所获得的总现金收益 在合并结束两周年（“期权行使期”）之前，公司在合并结束两周年之前（“期权行使期”）、此类付款（“额外 对价”）以及 (z) 公司普通股的潜在里程碑付款收盘时公司向合并前的 myMD Florida 股东发行的股票总数 合并（“里程碑付款”）在合并结束后的36个月内 （“里程碑时期”）在 实现某些市值里程碑事件（“里程碑事件”）时支付。下表列出了里程碑事件和相应的里程碑付款 。
| 32 |
| 里程碑 活动 | 里程碑 付款 | |
| 在 里程碑期内，合并后的公司在任何连续20个交易日期间至少十 (10) 个交易日的市值 等于或大于500,000,000美元（“第一个里程碑事件”）。 | $20,000,000 | |
| 在第一个里程碑事件之后，合并后的公司市值每增加2.5亿美元， 在里程碑期内任何连续20个交易日期间，合并后的公司市值每增加2.5亿美元， 的市值不超过100亿美元。 | 每次增量增长1,000,000美元（但是，据了解，如果这种增量增长导致市值 等于1,000,000,000美元，则应支付与此类增量增长相关的1,000万美元款项，不得与 第二个里程碑事件的任何应付金额（定义见下文）重复）。 | |
| 在里程碑 期间，合并后的公司在任何连续 20 个交易日期间至少 10 个交易日的市值 等于或大于 1,000,000,000 美元（“第二个里程碑事件”） | $25,000,000 | |
| 在第二次里程碑事件之后，合并后的公司市值每增加100,000,000,000美元，其中 在里程碑 期间的任何连续20个交易日期间，这种增量增长至少持续10个交易日。 | 每次增量增加 2,500 万美元 |
就上表而言 ，就任何交易日而言，“市值” 是指 (i) 合并后的公司普通股 已发行股票总额和 (ii) 该交易日合并后公司普通股 股票的交易量加权平均交易价格的乘积。
合并生效后 ，公司立即对已发行和流通的公司 普通股进行了1比2的反向股票拆分（“反向股票分割”）。合并和合并协议中设想的交易完成后， (i) 前myMD Florida股东在全面摊薄的基础上拥有公司约77.05％的已发行股权， 假设全额行使了购买986,486股公司普通股的预先注资的认股权证，包括购买myMD股票的4,188,315股公司普通股标的期权公司在收盘时和收盘时根据公司收盘时的净现金进行调整后持有的佛罗里达普通股；以及 (ii) 前Akers Biosciences, Inc.股东拥有该公司约22.95％的已发行股权。
自 2021 年 4 月 16 日美国东部时间下午 4:05 起 ，我们提交了其经修订和重述的公司注册证书修正案，使 反向股票拆分生效。由于反向股票拆分，在合并生效后，股东在反向股票拆分之前持有的每两股普通股 被合并并重新归类为一股普通股 。没有发行与反向股票拆分有关的部分股票。每位根据反向股票拆分比率没有 股数均可分割，否则有权获得我们普通股的一部分 股的股东都有权获得我们普通股的额外股份。
在合并完成后，我们更名为myMD Pharmicals, Inc.，将纳斯达克资本 市场的交易代码改为MYMD。有关合并的更多信息，请参阅公司简明合并财务 报表附注3。
在公司于2023年7月31日举行的年度 股东大会上，股东批准了将公司与新成立的 子公司——特拉华州的一家公司 myMD Pharmicals, Inc.（“myMD Delaware”）合并为一家新成立的全资子公司（“myMD Delaware”）的计划， ，目的是将公司的注册州从新泽西州改为特拉华州（“重组”））。 截至本10-Q表季度报告发布之日，myMD Delaware已在特拉华州成立，该公司正在 完成重组的过程中。
裁员
2023 年 10 月，公司 裁员，裁掉了公司十名员工中的三名。离职员工获得了相当于其年薪四分之一的遣散费 ，并将于2023年10月确认10.4万美元的人事开支。
2023年6月7日，公司 授予员工购买总计23万股普通股的选择权，行使价为每股1.66美元。 作为豁免和免除离职协议的对价，公司修订了员工各自于2023年6月7日签订的期权协议，以加快对本应在授予之日第一周年和第二个 周年纪念日归属的期权股份部分的归属。这些期权的行使期权自离职之日起十二个月。
财务 运营概述
除非我们成功完成临床开发，获得监管部门批准 并成功将我们的 MYMD-1 和 Supera-CBD 候选产品商业化，否则我们 不会从产品销售中获得收入。获得新药上市批准 的漫长过程需要花费大量资源。任何重大延迟或未能获得监管部门批准都将 对我们的候选产品的开发工作和我们的整体业务产生重大不利影响。此外，如果我们获得监管部门对 MYMD-1 和/或 Supera-CBD 的批准，我们预计将产生与发展商业化能力 相关的巨额费用，以支持产品销售、营销、制造和分销活动。
我们 预计我们的支出将大幅增加，因为我们：
| ● | 推进 我们的 MYMD-1 和 supera-CBD 的开发； | |
| ● | 启动 并继续研究潜在候选产品的临床前和临床开发； | |
| ● | 维护、 扩大和保护我们与 MYMD-1 和 Supera-CBD 有关的知识产权； | |
| ● | 扩建 我们的基础设施和设施，以适应我们不断增长的员工基础和持续的发展活动； | |
| ● | 与合同研究组织（CRO）和第三方合同制造组织（CMO）签订 协议，涉及我们的 supera-CBD 临床前研究、MYMD-1 正在进行和计划中的临床试验、Supera-CBD 临床试验以及我们的 MYMD-1 和 supera-CBD 制造能力的开发 ； | |
| ● | 为我们的 MYMD-1 和 Supera-CBD 候选药物产品的商业化开发 的大规模制造工艺和能力； | |
| ● | 为我们成功完成临床试验的 MYMD-1 和 Supera-CBD 候选产品寻求 上市批准，以及 | |
| ● | 如果我们获得上市批准，建立 一个销售、营销和分销基础设施，以便将 MYMD-1 和 Supera-CBD 商业化 |
由于 由于这些预期支出，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实现 我们的增长战略。
| 33 |
我们的运营业绩的组成部分
收入
我们 没有从产品销售中获得任何收入，预计在不久的将来也不会从产品销售中产生任何收入。 如果我们在 MYMD-1 和 Supera-CBD 方面的研发工作取得成功，我们可能会通过产品销售或通过与第三方签订的 许可协议获得收入。
运营 费用
我们的 运营费用分为几个部分，包括研发以及一般和管理成本。
我们 预计，随着我们开发 MYMD-1 和 Supera-CBD 的各种临床试验的进展，运营费用将增加。
研究 和开发
我们的 研发费用主要包括与开发 MYMD-1 和 Supera-CBD 相关的成本。这些费用包括 但不限于：
| ● | 研发人员的工资、 工资和福利； | |
| ● | 与第三方签订的合同 协议，包括合同研究组织、临床前活动和临床试验； | |
| ● | 外部 顾问，包括费用和开支； | |
| ● | 实验室 用品和设备； | |
| ● | 监管合规性；以及 | |
| ● | 专利 申请和维护费用以保护我们的知识产权。 |
我们的五名员工中有三名 主要参与 MYMD-1 或 Supera-CBD 的研发活动。他们的工资、 工资和福利被列为研发的一部分，但不分配给特定项目。
我们 聘请具有特定研发活动专业知识的第三方承包商和顾问，在 研究人员的监督下开展工作。我们相信，这使我们能够控制成本，在开发周期中取得进展，更有效地利用 我们的员工。
很难绝对准确地预测 MYMD-1 和 Supera-CBD 开发的持续时间或最终成本，或者这些组件的商业化是否会产生收入。获得监管部门批准的过程非常昂贵且耗时。 导致持续时间成本的众多因素包括：
| ● | 临床前试验的规模 和范围； | |
| ● | 临床开发的 阶段以及周期中我们候选产品的阶段； | |
| ● | 每个 个受试者的试用费用； | |
| ● | 试验所需的地点数量以及进行试验的适当地点的可用性； | |
| ● | 注册适当数量的试用参与者所需的 时间；以及 | |
| ● | 获得监管机构批准所需的 时间。 |
| 34 |
常规 和管理
一般 和管理费用主要包括我们从事行政、法律和会计 职能的员工的工资、工资和福利，以及法律、会计、保险、投资者关系、股票市场和董事会开支的第三方费用。
尽管 被视为一般和管理费用的组成部分，但我们选择单独披露以下重要项目：
基于股票 的薪酬
基于股票的 薪酬包括向主要员工和 顾问发行的股票期权的公允市场价值，由Black-Scholes期权定价模型确定。
认股权证 发行费用
认股权证 发行费用是指因发行2023年2月认股权证（定义见下文）而产生的与2023年2月发行（定义见下文 ）相关的费用和发行费用部分。
其他 收入（支出），净额
其他 净收入（支出）包括我们的现金、现金等价物和投资所赚取的利息和股息、 出售有价证券的收益/（亏损）、股票投资公允价值变动的收益/（亏损）、权证负债公允价值变动的收益/（亏损）、负债公允价值变动的收益/（亏损）以及未投保的负债公允价值变动的收益/（亏损）伤亡损失。
操作结果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的运营报表摘要
我们 专注于开发和商业化两个基于明确定义的治疗靶标的治疗平台，即 MYMD-1 和 Supera-CBD。 下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩。
| 对于截至9月30日的 三个月， | ||||||||
| 描述 | 2023 | 2022 | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 一般和 行政人员 | $ | 1,334,690 | $ | 1,554,244 | ||||
| 研究和开发 | 1,912,322 | 1,803,229 | ||||||
| 股票薪酬 | 595,576 | 352,417 | ||||||
| 总运营费用 | 3,842,588 | 3,709,893 | ||||||
| 运营损失 | (3,842,588 | ) | (3,709,893 | ) | ||||
| 其他收入（支出）， 净额 | 7,885,582 | (16,152 | ) | |||||
| 净收益/（亏损） | $ | 4,042,994 | $ | (3,693,741 | ) | |||
收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们 没有运营收入。
一般 和管理费用
下表 汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中的一般和管理费用：
| 对于截至9月30日的 三个月， | ||||||||
| 描述 | 2023 | 2022 | ||||||
| 人事成本 | $ | 337,948 | $ | 331,647 | ||||
| 专业服务费用 | 351,430 | 549,321 | ||||||
| 股票市场和投资者关系成本 | 257,740 | 209,959 | ||||||
| 其他管理 费用 | 387,572 | 463,317 | ||||||
| 一般费用和 管理费用总额 | $ | 1,334,690 | $ | 1,554,244 | ||||
| 35 |
在截至2023年9月30日的三个月中，人事 费用增加了6,301美元。某些工资、奖金和相关的工资 费用根据员工的职责分配给相应的部门。
在截至2023年9月30日的三个月中，专业 服务成本下降了197,891美元。这些费用包括法律和会计以及正常业务过程中经常产生的专业 咨询服务。下降主要与 法律和一般咨询服务费用的减少有关。
在截至2023年9月30日的三个月中，股票 市场和投资者关系成本增加了47,781美元。这些成本包括每年 纳斯达克上市费、与通过新闻稿、演示和其他沟通 努力向股东群通报情况相关的活动以及年度股东大会的费用。增长主要是由于与2023年年度股东大会相关的成本。
在截至2023年9月30日的三个月中，其他 管理费用减少了75,745美元。这些成本包括董事会费用、商务 保险、公司差旅和其他一般运营费用。减少与商业保险费用的减少以及一系列管理费用类别的减少有关。
基于股票的 薪酬
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们确认了2022年和2023年向董事、高级管理人员和主要工作人员发行的期权的股票薪酬为595,576美元和352,417美元。
认股权证 发行费用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中， 没有认股权证发行费用。
研究 和开发费用
下表 汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的研发费用：
| 对于截至9月30日的 三个月， | ||||||||
| 描述 | 2023 | 2022 | ||||||
| 薪金和工资 | $ | 575,772 | $ | 416,739 | ||||
| 开发计划 | 1,153,178 | 556,265 | ||||||
| 专业服务 | 95,010 | 97,254 | ||||||
| 监管费用 | 12,684 | 732,971 | ||||||
| 其他研发费用 | 75,678 | - | ||||||
| 研发费用总额 | $ | 1,912,322 | $ | 1,803,229 | ||||
在截至2023年9月30日的三个月中，工资 和工资增加了159,033美元。在截至2023年9月30日的三个月中，对关键员工的 工资进行了追溯调整至2023年1月1日。某些工资、 奖金和相关的工资支出是根据员工的 职责分配给相应的部门的。
开发 计划的成本包括与临床前开发、临床试验和其他材料和开发计划相关的费用。在截至2023年9月30日的三个月中，成本 增加了596,911美元，这主要是由于肌肉减少症 II期研究的完成以及结果数据的准备。
在截至2023年9月30日的三个月中，专业 服务成本下降了2,244美元。这些成本主要与与特定开发计划无关的咨询服务 以及与保护我们的知识产权相关的法律和维护费用有关。
在截至2023年9月30日的三个月中，监管 支出减少了720,287美元。这些费用在截至2023年9月30日的三个月内分配给特定的开发计划 ，现已包含在上述发展计划总额中。在截至2022年9月30日的三个月中，监管费用包括临床研究组织（CRO）和与类风湿关节炎 临床研究设计、方案准备和类风湿关节炎 试验研究者手册维护相关的监管咨询费用。
在截至2023年9月30日的三个月中，其他 研发费用增加了75,678美元。这些费用包括实验室用品、培训和部门人员在第三方试验场所工作时的差旅费。在截至2023年9月30日的三个月中， 的增长主要与运费和差旅费用有关。
| 36 |
其他 收入和支出
下表 汇总了我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中的其他收入和支出：
| 对于截至9月30日的 三个月， | ||||||||
| 描述 | 2023 | 2022 | ||||||
| 利息和股息收入 | $ | (139,056 | ) | $ | (15,453 | ) | ||
| 出售有价证券亏损 | 500 | 1,200 | ||||||
| 有价证券公允价值变动的收益 | (2,324 | ) | (1,899 | ) | ||||
| 衍生负债公允价值变动的收益 | (2,566,900 | ) | - | |||||
| 认股权证负债公允价值变动收益 | (5,356,000 | ) | - | |||||
| 伤亡损失 | 178,198 | - | ||||||
| 其他（收入）/支出总额 | $ | (7,885,582 | ) | $ | (16,152 | ) | ||
截至2023年9月30日的三个月，扣除支出后的其他 收入总额为7,885,582美元，在截至2022年9月30日的三个月中，扣除支出后的其他收入总计为16,152美元。
在 期间，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，利息和股息收入共计139,056美元和15,453美元。我们的有价证券公允价值的变化和出售有价证券所致 的已实现亏损主要是利率上升和 现金可供投资的结果。
在 截至2023年9月30日的三个月中，我们记录了与衍生品 负债公允价值变化相关的2566,900美元的收益。我们使用蒙特卡罗 模拟模型估算了2023年9月30日分叉嵌入式衍生品的公允价值为898,100美元，其输入如下：估值日我们普通股的公允价值为0.59美元，估计 股票波动率为120.0％，到期时间为0.75年，贴现 市场利率为5.49％，股息率为 10.0%，罚款分红率为 15.0%，违约概率为 8.2%。
在 截至2023年9月30日的三个月中，我们记录了与认股权证 负债公允价值变化相关的收益5,356,000美元。截至2023年9月30日，使用Black Scholes模型，使用以下加权平均假设，估算认股权证的公允价值约为24.57万美元：股息收益率为0％；剩余期限为4.40年；股票波动率 为115.0％；无风险利率为4.66％。
在 截至2023年9月30日的三个月中，我们发现由于 电子邮件账户遭到入侵导致的与电汇欺诈相关的人员伤亡损失为178,198美元。该事件发生在 2023 年 5 月 17 日，并于 2023 年 7 月 20 日被发现，当时供应商通知我们有一张 张拖欠发票。我们于 2023 年 11 月 9 日向承运人提出了保险索赔，调查尚待进行。在截至2022年9月30日的 九个月中，我们从参与2021年10月事件的一家金融机构追回了4,442美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月运营报表摘要
我们 专注于开发和商业化两个基于明确定义的治疗靶标的治疗平台，即 MYMD-1 和 Supera-CBD。 下表总结了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩。
| 在 截至9月30日的九个月中， | ||||||||
| 描述 | 2023 | 2022 | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 一般和 行政人员 | $ | 4,202,594 | $ | 4,296,119 | ||||
| 研究和开发 | 4,907,196 | 6,596,942 | ||||||
| 股票薪酬 | 2,341,915 | 581,663 | ||||||
| 认股权证 发行费用 | 762,834 | - | ||||||
| 总运营费用 | 12,214,539 | 11,474,724 | ||||||
| 运营损失 | (12,214,539 | ) | (11,474,724 | ) | ||||
| 其他收入（支出）， 净额 | 10,578,148 | (22,906 | ) | |||||
| 净亏损 | $ | (1,636,391 | ) | $ | (11,451,818 | ) | ||
收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们 没有运营收入。
一般 和管理费用
下表 汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中的一般和管理费用：
| 在 截至9月30日的九个月中， | ||||||||
| 描述 | 2023 | 2022 | ||||||
| 人事成本 | $ | 1,022,522 | $ | 994,219 | ||||
| 专业服务费用 | 799,320 | 1,232,703 | ||||||
| 股票市场和投资者关系成本 | 667,101 | 727,975 | ||||||
| 其他管理 费用 | 1,713,651 | 1,341,222 | ||||||
| 一般费用和 管理费用总额 | $ | 4,202,594 | $ | 4,296,119 | ||||
在截至2023年9月30日的九个月中，人事 费用增加了28,303美元。公司高管的工资已追溯至2023年1月1日。某些工资、奖金和 相关的工资支出是根据员工的职责分配给相应的部门的。
| 37 |
在截至2023年9月30日的九个月中，专业 服务成本下降了433,383美元。这些费用包括法律和会计以及正常业务过程中经常产生的专业 咨询服务。减少的主要原因是减少了 外部顾问的使用，减少了与我们的年度审计和季度审查相关的会计服务费用，以及法律 支出的减少。
在截至2023年9月30日的九个月中，股票 市场和投资者关系成本下降了60,874美元。这些成本包括每年 纳斯达克上市费、与通过新闻稿、演示和其他沟通 努力让股东群了解情况相关的活动以及年度股东大会的费用。下降与2022年一些表现不如预期的投资者关系计划 的取消有关。
在截至2023年9月30日的九个月中，其他 管理费用增加了372,429美元。这些成本包括董事会费用、商务 保险、公司差旅和其他一般运营费用。此次增加与董事会于 2023 年 4 月批准向相关 方报销费用有关。
基于股票的 薪酬
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们确认了2022年和2023年向董事、高级职员、主要工作人员和外部顾问发行的期权的股票薪酬2,341,915美元和581,663美元。
认股权证 发行费用
在 截至2023年9月30日的九个月中，我们发行了2023年2月的认股权证，购买与2023年2月发行相关的多达6,651,885股 股普通股。与2023年2月 发行相关的费用和发行费用中归因于2023年2月认股权证发行的部分共计762,834美元。
在截至2022年9月30日的九个月中， 没有认股权证发行费用。
研究 和开发费用
下表 汇总了我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中的研发费用：
| 在 截至9月30日的九个月中， | ||||||||
| 描述 | 2023 | 2022 | ||||||
| 薪金和工资 | $ | 1,365,490 | $ | 843,933 | ||||
| 开发计划 | 3,148,782 | 2,782,561 | ||||||
| 专业服务 | 231,634 | 108,680 | ||||||
| 监管费用 | 19,784 | 2,852,145 | ||||||
| 其他研发费用 | 141,506 | 9,623 | ||||||
| 研发费用总额 | $ | 4,907,196 | $ | 6,596,942 | ||||
在截至2023年9月30日的九个月中，工资 和工资增加了521,557美元。公司高管的工资追溯调整至2023年1月1日，并向关键员工发放奖金。
开发 计划的成本包括与临床前开发、临床试验和其他材料和开发计划相关的费用。在截至2023年9月30日的九个月中，成本 增加了366,221美元，这主要是由于肌肉减少症II期研究的完成和结果数据的准备。
在截至2023年9月30日的九个月中，专业 服务成本增加了122,954美元。这些成本主要与与特定开发计划无关的咨询服务 以及与保护我们的知识产权相关的法律和维护费用有关。
| 38 |
在截至2023年9月30日的九个月中，监管 支出减少了2832,3631美元。这些费用在截至2023年9月30日的三个月内分配给特定的开发 计划，现已包含在上述开发计划总额中。 在截至2022年9月30日的九个月中，监管费用包括临床研究组织 (CRO) 和监管咨询 费用，这些费用与 类风湿关节炎试验的II期临床研究设计、方案准备和研究者手册的维护相关的费用。
在截至2023年9月30日的九个月中，其他 研发费用增加了131,883美元。这些费用包括实验室用品、培训和部门 人员在第三方试验场所工作的差旅费。在截至2023年9月30日的九个月中， 的增长主要与运费、研讨会和差旅费用有关。
其他 收入和支出
下表 汇总了我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中的其他收入和支出：
| 对于截至9月30日的 三个月， | ||||||||
| 描述 | 2023 | 2022 | ||||||
| 利息和股息收入 | $ | (339,731 | ) | $ | (21,559 | ) | ||
| 出售有价证券亏损 | 714 | 4,849 | ||||||
| 有价证券公允价值变动造成的损失 | 371 | (1,754 | ) | |||||
| 衍生负债公允价值变动造成的损失 | (2,251,700 | ) | - | |||||
| 认股权证负债公允价值变动收益 | (8,166,000 | ) | - | |||||
| 伤亡损失/（收益） | 178,198 | (4,442 | ) | |||||
| 其他（收入）总计， 扣除支出 | $ | (10,578,148 | ) | $ | (22,906 | ) | ||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，扣除支出后的其他 收入共计10,578,148美元和22,906美元。
在 截至2023年9月30日的九个月中，利息和股息收入的变化，以及出售投资所产生的已实现亏损 ，主要是利率上升和可供投资的现金增加的结果。
在截至2023年9月30日的三个月中，我们记录了与衍生负债公允价值变化相关的2,251,700美元的收益。我们使用蒙特卡罗模拟模型估算了2023年9月30日分叉嵌入式衍生品的公允价值为898,100美元，其输入如下：估值日普通股的公允价值为0.59美元， 股票波动率估计为120.0％，预计交易量波动率为120.0％，到期时间为0.75年，折扣市场利率 为5.49％，股息率为10.0％，罚款分红率为15.0％，违约概率为8.2％。
在截至2023年9月 30日的三个月中，我们记录了与认股权证负债公允价值变化相关的收益8,166,000美元。根据布莱克·斯科尔斯模型，使用以下加权平均值 假设，截至2023年9月30日，认股权证 的公允价值约为24.57万美元：股息收益率为0％；剩余期限为4.40年；股票波动率为115.0％；无风险利率为4.66％。
在 截至2023年9月30日的九个月中，我们发现，由于电子 邮件账户被盗用，电汇欺诈造成了178,198美元的人员伤亡损失。该事件发生在 2023 年 5 月 17 日，并于 2023 年 7 月 20 日被发现，当时供应商通知我们有一张拖欠发票。 我们于 2023 年 11 月 9 日向承运人提出了保险索赔，调查尚待处理。在截至2022年9月 30日的九个月中，我们从参与2021年10月事件的一家金融机构追回了4,442美元。
流动性 和资本资源
截至2023年9月30日的 ，该公司的手头现金为298,318美元，有价证券为8,174,283美元。在截至2023年9月30日的九个月中，该公司 的运营净亏损为1,636,391美元。截至2023年9月30日， 公司的营运资金为4,040,337美元，股东权益为15,500,682美元，其中包括 97,085,475美元的累计赤字。在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金流为11,047,995美元，其中 主要包括1,636,391美元的净亏损，697,691美元的预付费用增加， 的贸易和其他应付账款减少639,381美元，权证和衍生品负债公允价值的非现金变化被10,417,700美元所抵消基于现金股票 的薪酬为2,341,915美元。自成立以来，公司主要通过在公募和私募中出售 普通股、优先股和认股权证来满足其流动性需求。
公司F系列优先股（定义见下文）的持有人 有权获得某些股息和摊销款，如下文标题为 “F系列优先股” 的部分所述。每笔款项可以用现金支付，也可以由 公司选择并遵守某些条件，以普通股的形式支付，金额基于此类付款到期时有效的兑换 价格（定义见下文），也可以以现金和普通股的组合方式支付。如果 公司选择以现金向在2023年9月30日之后的十二个月内 到期的F系列优先股的持有人支付所有款项，则公司估计，假设触发事件（定义见指定证书）未发生，它将向F系列优先股持有人支付高达 1430万美元。股息率 可能会有所调整，应付给F系列优先股持有人的实际金额可能会超过该金额。如果 公司选择以普通股支付所有此类款项，则根据截至2023年9月30日生效的每股普通 股票2.255美元的转换价格和截至2023年9月30日已发行的9,859股F系列优先股， 公司估计它将向F系列优先股的持有人发行最多440万股普通股 股。转换价格可能会有所调整，包括根据向F系列优先股 股持有人支付款项之日前三十个交易日内 公司普通股的市场价格进行调整，向F系列优先股持有人发行的实际股票数量可能超过该数字。有关向F系列优先股持有人支付款项的更多 信息，请参阅下面标题为 “F系列优先股 股” 的部分。
管理层 已结合管理层的战略计划评估了公司当前的运营现金需求， 认为，截至这些简明合并财务报表发布之日，公司的当前财务资源足以为其截至2023年9月30日的当前运营预算和合同义务提供资金，因为这些预算和义务将在未来十二个月内到期 ，从而缓解了公司历史运营提出的任何实质性疑问结果并且 满足其估计自这些简明合并财务报表发布之日起十二个月的流动性需求。
2023 年 11 月，我们修改了某些执行官的 雇佣协议。我们还减少了支付给公司董事的总薪酬， 与一位执行官签订了相互雇佣离职协议。欲了解更多信息，请参阅下文第二部分第5项。
经营 活动
在 截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金流为11,047,995美元，主要包括净亏损 1,636,391美元、预付费用增加697,691美元、贸易和其他应付账款减少639,381美元以及权证和衍生品负债公允价值的非现金变化 10,417,700美元被基于非现金股票的2,341,915美元薪酬所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中，我们用于经营活动的 净现金总额为10,021,664美元。使用的净现金主要包括净亏损11,451,818美元中的 部分被非现金股票薪酬581,663美元以及贸易和其他应付账款增加730,683美元所抵消。
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投资 活动
在截至2023年9月30日的九个月中，我们用于投资活动的 净现金总额为4,088,466美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，投资活动提供的现金总额为4,225,595美元。在截至2023年9月30日的九个月中， 我们购买了总额为13,338,466美元的证券，出售了总额为925万美元的证券。 在 截至2022年9月30日的九个月中，我们购买了总额为4,774,405美元的证券，出售了总额为9,000,000美元的证券。
融资 活动
在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净 现金为14,685,689美元，其中包括出售F系列优先股的净收益 ，扣除发行成本。在截至2022年9月30日的九个月中， 融资活动提供的净现金为5,550,028美元。
2022 年 8 月 发售
2022 年 8 月 15 日，我们与某些经认证的机构 投资者签订了证券购买协议（“2022 年 8 月 SPA”），根据该协议，我们同意以注册的 直接发行方式发行1,411,764股普通股（“2022年8月股票”）和未注册认股权证，以并行私募配售方式购买总计1,411,764股普通股（“2022年8月股票”）（“2022 年 8 月认股权证”）。2022年8月认股权证的行使价为每股5.25美元，自发行之日起六个月后开始可行使 ，行使期限为自首次行使之日起五年。在扣除费用和公司应付的其他预计发行 费用后，我们从出售2022年8月股票和2022年8月认股权证中获得了 净收益，约为550万美元。截至2023年9月30日， 尚未行使2022年8月的认股权证，还有1,411,764份尚未兑现。
2023 年 2 月 发售
2023年2月21日，我们与某些合格投资者签订了证券购买协议（“2023年2月SPA”）， 根据该协议，我们同意在注册直接发行（“2023年2月发行”）中出售我们新指定的F系列可转换优先股的总共15,000股（“F系列优先股”），规定价值为每股优先股1,000美元面值（“F 系列优先股”），可根据以下规定转换为普通股 （“F 系列转换股”）F系列优先股指定证书 （“指定证书”）和（ii）6,651,885份认股权证（“2023年2月认股权证”）的条款，以收购 总共6,651,885股普通股，但有待调整（“2023年2月的认股权证”）。转换价格（定义见下文）需根据股票分红、股票分割、重新分类等进行惯常调整，如果以低于当时适用的转换价格（某些例外情况除外）发行任何普通股或可转换、可行使或可兑换为普通股 的证券， 需进行基于价格的调整。
收盘时，扣除各种费用和支出后，我们从2023年2月的发行中获得了约1,390万美元的净收益。 我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途。
F 系列优先股
F系列优先股的 条款以指定证书的形式规定。F系列优先股 可随时由持有人选择转换为转换股，初始转换价格为2.255美元（“转换 价格”）。转换价格受股票分红、股票拆分、重新分类和 之类的惯例调整，如果以低于当时适用的转换价格发行普通股、可兑换、可行使或 可兑换为普通股的证券，则会根据价格进行价格调整（某些例外情况除外）。从2023年7月1日起，公司 必须分12次等额每月分期赎回F系列优先股。此类赎回时到期的摊销款 应由公司选择以现金支付，或在某些限制的前提下，以普通股 股票支付，其价值低于 (i) 当时有效的转换价格和 (ii) 摊销日前三十个交易日公司普通股最低三个 收盘价平均值的80％中较低者 br} 付款到期或 (B) 0.22 美元的 “底价”（视股票分割、股票分红、股票组合而定， 资本重组或其他类似事件），或者在任何情况下，纳斯达克股票市场不时允许的较低金额。 如果普通股 股票的收盘价连续20个交易日超过每股6.765美元（视股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他 类似事件而进行的调整），并且同期 普通股的每日美元交易量超过3,000,000美元，则公司可能会要求持有人将其F系列优先股转换为转换股符合指定证书中描述的股权条件。
根据指定证书的条款，F系列优先股的 持有人有权获得每年10％的股息，按月复合计算，股息以现金或 股普通股支付，由公司选择。 发生后，在触发事件（定义见指定证书）持续期间，F系列优先股将按每年15％的利率累积 股息。与触发事件有关，F系列优先股的每位持有人将能够 要求公司按指定证书 中规定的溢价以现金兑换持有人的部分或全部F系列优先股。转换或赎回后，F系列优先股的持有人也有权获得股息补偿 。F系列优先股的持有人对F系列优先股没有表决权， 对影响F系列优先股权利的某些事项除外。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司录得的股息总额为1,158,051美元和1,690,180美元，在简明的 综合收益（亏损）表中作为优先股股息列报。
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公司受某些肯定和负面契约的约束，包括负债的产生、收购和投资 交易、留置权的存在、债务的偿还、股息的现金（指定证书规定的股息 除外）、分配或赎回以及资产转让等。F系列优先股 没有成熟的公开交易市场，公司也不打算在任何国家证券交易所或国家认可的交易系统上市 F 系列优先股 股。
2023 年 2 月 认股权证
2023 年 2 月认股权证可在发行后立即行使，行使价为每股2.255美元（“行使价 ”），自发行之日起五年后到期。如果以低于当时适用的行使价 的价格发行普通股或可转换、可行使或可兑换为普通股的证券，则行使价受股票 股息、股票拆分、重新分类等的惯例调整，并会根据价格进行调整，并以 “全速调整” 为基础。对行使 价格进行任何此类基于价格的调整后，行使认股权证时可发行的认股权证数量将按比例增加。2023年2月的认股权证没有 个既定的公开交易市场，公司也不打算在任何国家证券交易所或国家认可的交易系统上市 。
纳斯达克 股东批准
我们 使用普通股发行F系列转换股票和2023年2月认股权证的能力受指定证书和2023年2月认股权证中规定的某些限制 的约束，包括某些受益所有权限制。 F系列优先股和2023年2月认股权证发行时，在公司获得 股东批准发行普通股之前，我们被限制发行超过截至发行F系列优先股和2023年2月认股权证（“可发行上限”）前一天已发行普通股的19.99％的F系列转换股 和2023年2月认股权证超过可发行上限（“股东批准”）。 公司于2023年7月31日获得股东批准。
关键 会计政策
我们 管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并 财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制我们的简明合并财务报表 和相关披露要求我们做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响报告的资产、负债、 成本和支出以及相关披露。我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势 以及管理层在编制简明合并财务报表时认为相关的其他因素。因此， 我们会持续评估我们的估算值和假设。在不同的假设 和条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。
除下文所述的 外，我们的关键会计估算值与之前在截至2022年12月31日的10-K表的 年度报告中报告的数字相比没有重大变化。
衍生品 金融工具
根据ASC Topic 815， 公司评估其金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式 衍生品资格的功能，”衍生品和套期保值。”如果需要进行负债会计， 公司的衍生工具在发行日按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，运营报表中报告的公允价值变动 。衍生资产和负债在资产负债表上被归类为 流动资产和负债，具体取决于是否需要在资产负债表日期后的十二 (12) 个月内进行净现金结算或转换工具。
公司已确定，F系列可转换优先股认股权证是需要计为 负债的衍生品。公司还确定，优先股中的以下嵌入特征 与债务托管工具没有明确而密切的关系：1) 或有赎回事件的全部利息，2) 转换事件的全部利息，3) 股权条件失败（定义见指定证书）时的分期赎回，以及 4) 变量 股票结算的分期转换，因此分成两部分优先股并记为负债。认股权证的公允价值 和嵌入式特征是使用内部估值模型估算的。公司的估值模型利用输入 和其他假设，可能无法反映其结算价格。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目 4.控制和程序。
披露 控制和程序
我们的 首席执行官兼首席财务官在评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序 （定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（c）条和第15d-15（e）条）的有效性后，得出结论，根据此类评估，我们的披露控制 并且程序是有效的，可确保我们在根据 《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并且 被汇总并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定） ，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的上一财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有合理可能的影响。
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第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼
我们不时成为诉讼当事方，并会受到正常业务流程中附带的索赔。未来可能必须提起诉讼 ，以便通过确定第三方所有权的范围、可执行性和有效性来为自己和我们的客户辩护 或确立我们的所有权。有关某些法律程序的描述，请阅读中期简明合并财务报表附注7，该信息以引用方式纳入此处。
商品 1A。风险因素
下列 对风险因素的描述包括与先前在 “项目1A” 中披露的 我们的业务、财务状况和经营业绩相关的风险因素的任何重大变化，并取代对这些风险因素的描述。我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度 报告中的 “风险因素”。我们的业务、财务状况 和经营业绩可能受到多种因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于下文描述的 ，其中任何一个或多个都可能直接或间接导致我们的实际财务状况和经营业绩 与过去或预期的未来财务状况和经营业绩存在重大差异。这些因素中的任何一个，无论是全部还是部分，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股价产生重大不利影响。
以下关于风险因素的讨论的 包含前瞻性陈述。这些风险因素对于理解本表 10-Q 中的其他 陈述可能很重要。以下信息应与本表格10-Q第一部分第1项 “财务报表” 和第一部分第2项 “管理层讨论和 财务状况和经营业绩分析” 中的相关附注一起阅读。
我们不满足纳斯达克的所有持续上市要求。 无法保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市要求。
正如先前披露的 2023年10月11日，我们收到了纳斯达克 股票市场上市资格部门的书面通知（“通知”），表明在过去连续30个工作日中，我们的普通股的买入价已低于根据纳斯达克上市规则第5550 (a) (2)（“最低出价要求”）继续在纳斯达克上市的每股1.00美元的最低要求。 该通知对我们的普通股上市没有立即影响，我们的普通股将继续在纳斯达克上市，代码为 “MYMD”。
根据纳斯达克 《上市规则》第5810 (c) (3) (A)，我们有180个日历日，或直到2024年4月8日，才能恢复对最低出价要求的遵守。如果在2024年4月8日之前的任何时候， 连续至少10个工作日我们的普通股的出价收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将向我们提供一份书面确认书，证明其符合最低出价 的要求。
如果我们在2024年4月8日之前没有恢复对最低出价要求的遵守 ，我们可能有资格再延长180天的合规期，前提是 在第一个合规期的第180天我们满足了对上市股票市值的持续上市要求以及 在纳斯达克首次上市的所有其他适用要求，最低出价要求除外，并通知纳斯达克 我们打算在第二个合规期内通过以下方式弥补最低出价要求的不足必要时进行 反向股票拆分。如果我们在需要时没有恢复对最低出价要求的遵守，纳斯达克将向我们提供 书面通知，告知我们的普通股将被退市。如果收到此类通知，公司可以对 纳斯达克员工将其证券退市的决定提出上诉。
从现在起到2024年4月8日，我们打算积极监控 普通股的出价，并将考虑我们的可用选项，以恢复对 最低出价要求的遵守。无法保证我们会重新遵守最低出价要求或保持 对纳斯达克任何其他持续上市要求的遵守。
如果纳斯达克因未能满足纳斯达克的上市要求而将 我们的普通股或认股权证从其交易所上市，那么我们和我们的 股东可能面临重大的重大不利后果 ，包括：
| ● | a 我们证券的市场报价可用性有限； | |
| ● | 我们证券的 流动性降低； | |
| ● | a 确定我们的普通股是 “细价股”，这将要求交易普通股的经纪商 遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场上 的交易活动水平降低； | |
| ● | a 有限的新闻和分析师报道；以及 | |
| ● | a 降低了未来发行额外证券或获得额外融资的能力。 |
我们 可能无法充分保护或执行我们的知识产权，这可能会损害我们的竞争地位。
我们 的成功和未来的收入增长将在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。我们将主要依靠 专利、版权、商标和商业秘密法，以及保密协议和其他方法来保护我们专有的 技术或流程。尽管我们努力保护我们的专有技术和流程，但竞争对手或其他未经授权的第三方仍有可能获得、复制、使用或披露专有 技术和流程。虽然我们拥有 多项专利的权利，但无法保证会向我们颁发任何其他专利或授予额外权利。 即使颁发了新专利，所允许的权利要求也可能不够广泛，不足以充分保护我们的技术和工艺。 我们的竞争对手也可能能够独立开发类似的技术，或者围绕我们拥有权利的专利进行设计。
目前， myMD 在澳大利亚、加拿大、中国、欧盟、以色列、日本和韩国等司法管辖区有 16 项已颁发的美国专利、63 项外国专利、3 项待处理的美国专利申请和 11 项 ，如果颁发，预计将在2036年至2041年之间到期。尽管我们预计将来会获得更多专利和许可证 ，但不能保证我们能够及时或全部 成功获得此类专利或许可证。此外，我们对现有专利的任何权利以及未来授予我们的任何专利都可能受到质疑、无效或规避。 因此，根据这些专利授予的任何权利都可能无法为我们提供有意义的保护。即使授予外国专利，也可能无法在国外有效执行 。如果我们的专利或专利权不能充分保护我们的技术或 工艺，竞争对手可能能够提供与我们的产品相似的产品。
商品 2。股票证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股票证券
在截至2023年9月30日的三个月中，除了先前在表格8-K的当前报告中报告的 以外， 没有未经登记的销售。
项目 3.优先证券违约
没有违约支付本金、利息、偿债或购买基金分期付款或任何其他重大违约， 对公司的任何债务。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
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项目 5.其他信息。
高管 官员合同的修改和离职
自 2023 年 11 月 13 日起，公司签订了总裁兼首席医疗 官克里斯·查普曼博士的雇佣协议修正案，规定查普曼博士的年基本工资从五十万美元（50万美元）（“全额 基本工资”）调整为每年二十五万美元（25万美元）现金，直到无法支付全额基本工资 更长时间会危及公司继续经营的能力，由公司自行决定。 修正案进一步规定，每年剩余的25万美元基本工资（“延期金额”）将延期 ，直到延期金额的支付不再危及公司继续经营的能力，具体取决于公司自行决定，届时可由查普曼博士选择以普通股支付延期金额 } 股票或现金。
与 2023 年 11 月 （自 2023 年 11 月 13 日起生效）全面减少支付给公司董事的薪酬有关，公司对 董事兼公司前执行董事长克里斯托弗·施雷伯的雇佣协议进行了修订，规定施雷伯的年费从三 十万美元（30万美元）（“全额费用”）调整为每年有六万美元（60,000 美元）的现金，直到 支付他的全额费用不会再危及公司的能力根据 公司自行决定，继续作为持续经营企业继续经营。该修正案还规定，每年剩余的24万美元费用（ “费用延期金额”）将推迟到费用延期金额的支付不再危及 公司作为持续经营企业的能力之后，根据施雷伯先生的选择，届时可以支付费用 延期金额普通股或现金。该修正案还澄清了 ，施雷伯先生的头衔是 “董事”。
自 2023 年 11 月 13 日 起，公司与其首席法务官保罗·里瓦德签订了相互雇佣离职协议。 离职协议规定，一次性支付相当于其正常基本工资三个月的遣散费，以换取豁免 和释放。分居协议进一步规定，就先前根据2021年计划授予的任何奖励而言，如果里瓦德先生在相关时间受雇于代表公司的律师事务所期间向公司 提供服务，则他将被视为向公司提供服务的承包商。
自 2023 年 11 月 13 日 起，公司签署了其首席科学 官亚当·卡普林博士的雇佣协议修正案，规定卡普林博士的初始工作期限为四个月，双方可以双方 同意再连续延长一个月。该修正案进一步规定，如果公司在初始任期结束之前无故解雇 ，则卡普林博士将在初始任期结束之前领取每月基本工资 。该修正案进一步规定， 卡普林博士解雇后，根据公司与卡普林博士之间于2023年6月7日签订的 非合格股票期权协议授予的所有已发行和未归属股票将加速进行。卡普林博士的修正案进一步规定，如果在初始期限结束后的第一个续保期结束之前出于任何原因无故终止，则公司将在第一个续保期结束之前继续支付卡普林博士健康保险的 费用，前提是执行并及时退还免责声明。
项目 6.展品。
展览 数字 |
附录 描述 | |
| 2.1** | Akers Biosciences, Inc.、XYZ Merger Sub Inc. 和 MYMD Pharmicals, Inc. 于2020年11月11日签订的协议 和合并与重组计划（参照公司于2020年11月12日向 美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录2.1）。 | |
| 2.2 | Akers Biosciences, Inc.、XYZ Merger Sub Inc. 和 myMD Pharmicals, Inc. 于 2021 年 3 月 16 日提交给美国证券交易委员会的 S-4/A 表格注册声明 附录 2.2 纳入此处） | |
| 3.1 | 经修订的 和重述的公司注册证书，自2021年4月16日起生效（此处引用了公司 2021年4月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1）。 | |
| 3.2 | 经修订和重述的公司注册证书修正证书 ，自2021年4月16日起生效（参照公司于2021年4月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告 附录3.2）。 | |
| 3.3 | 修订后的 和重述的 myMD Pharmicals, Inc. 章程，自2021年4月16日起生效（参照2021年4月22日向美国证券交易委员会提交的 公司最新表格8-K报告的附录3.3纳入此处）。 | |
| 3.4 | F系列可转换优先股指定证书 表格（此处参照公司 2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1）。 | |
| 10.1*+ | 《雇佣协议第七修正案》，由 以及myMD Pharmicals, Inc.和克里斯·查普曼博士于 2023 年 9 月 6 日发布。 | |
10.2#+ |
MyMD Pharmicals, Inc.和克里斯·查普曼博士于2023年11月13日发布的雇佣协议第八修正案。 | |
| 10.3#+ | MyMD Pharmicals, Inc.和亚当·卡普林博士于2023年11月13日发布的雇佣协议第四修正案。 | |
| 10.4#+ | MyMD Pharmicals, Inc. 和 Paul M. Rivard 于 2023 年 11 月 13 日签订的《雇佣相互分离协议》。 | |
| 10.5#+ | MyMD Pharmicals, Inc.和克里斯托弗·施雷伯于2023年11月13日发布的协议第一修正案。 | |
| 31.1+ | 第 13a-14 (a) 条或规则 15d-14 (a) 所要求的首席执行官的认证 。 | |
| 31.2+ | 第 13a-14 (a) 条或规则 15d-14 (a) 所要求的首席财务官的认证 。 | |
| 32.1+ | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2+ | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证 | |
| 101 | 财务报表和附注的交互式 数据文件。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
+ 在此提交
# 管理合同或补偿计划或安排
** 根据 S-K 法规第 601 (b) (2) 项，《合并与重组协议和计划》的附表和附录已被省略。任何省略的时间表和/或附录的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。
| 43 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| MYMD PHARMICALS, INC. | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 来自： | /s/ 克里斯·查普曼 |
| 姓名： | Chris Chapman | |
| 标题： | 总裁、 首席医疗官兼董事 | |
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 来自： | /s/ Ian Rhodes |
| 名称： | Ian Rhodes | |
| 标题： | 主管 财务官 | |
| （主要 财务官） | ||
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