美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（D）条

报告日期（最早报告的事件 的日期）2023 年 11 月 14 日

PacWest Bancorp

（注册人的确切姓名在 其章程中指定）

9701 威尔希尔大道， 套房 700，比佛利山庄， 加利福尼亚 90212

（主要行政办公室地址 和邮政编码）

(310) 887-8500

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用

（如果自上次报告以来更改了 ，则以前的姓名或以前的地址）

根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：

如果 8-K 表格申报 旨在同时履行以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文 一般说明 A.2）：

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 条）中定义的新兴 成长型公司。

新兴成长 公司 ¨

如果是 新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用 遵守根据交易所 法案第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长的过渡期。 ¨

正如先前宣布的那样，2023年7月25日，特拉华州的一家公司（“PacWest”）PacWest Bancorp与马里兰州的一家公司（“加利福尼亚银行”）和特拉华州公司 、加州银行的全资子公司 Cal Merger Sub, Inc.（“次级合并”）签订了协议和合并计划（“合并协议”） ”），根据该协议，（i）Merger Sub将与 PacWest 合并并合并，PacWest 作为幸存实体（“首次合并”），（ii）在第一次合并之后，加州银行 将与PacWest合并并入，将加利福尼亚银行作为幸存实体（“第二次合并”，再加上 第一次合并，即 “合并”），以及（iii）在合并之后，加州特许的非会员 银行（“PacWest Bank”）以及截至第二次合并之前，PacWest的全资子公司将成为 成员联邦储备系统银行（“FRS会员”），并立即关注FRS会员资格的生效， 加利福尼亚银行，N.A.，一家全国性银行协会以及加州银行的全资子公司，将与 PacWest Bank 合并并合并，PacWest Bank 是幸存的银行（与合并一起称为 “拟议交易”）。

提交本表格 8-K（“表格 8-K”）的最新报告，是为了补充加利福尼亚银行向美国证券交易所提交的 S-4 表格注册声明第 3 号修正案（“联合委托书/招股说明书”）（i） ，文件编号333-274245（“注册声明”） 委员会（“SEC”）于2023年10月19日宣布 由美国证券交易委员会于2023年10月20日生效，（ii）加州银行于2023年10月23日作为招股说明书向美国证券交易委员会提交，（iii）由PacWest提交 美国证券交易委员会将于2023年10月23日作为附表14A的最终委托书，（iv）由PacWest和加利福尼亚银行 从2023年10月23日左右开始邮寄给各自的股东。正如先前在联合委托书/招股说明书中披露的那样， PacWest收到了四封据称股东的要求信，对拟议交易提出质疑 ，并普遍声称2023年8月28日提交的初步联合委托书/招股说明书中的某些披露是虚假的， 具有误导性，包含不完整的陈述或遗漏的重大信息，并就违规证券行为对PacWest和PacWest董事会 提出了索赔经修订的 1934 年《交易法》（“交易法”）. 截至本表格8-K发布之日，PacWest和加利福尼亚银行共收到11封此类要求信。

2023 年 11 月 3 日，一位据称持有加州银行普通股的美国地方法院向加州南区 威廉姆斯诉加州银行等人提起诉讼。第 23 cv 2039 号（“威廉姆斯”），2023 年 11 月 10 日， 一位所谓的 PacWest 普通股持有者向美国加利福尼亚南区地方法院 O'Dell 诉 PacWest Bancorp 等人提起诉讼。第 23 cv 2089 号（“O'Dell”）。此外，2023年11月1日，一名所谓的PacWest 普通股持有者向加利福尼亚州高等法院、圣地亚哥县加菲尔德诉PacWest Bancorp等人提起诉讼。编号37-2023-000477616-CU-SL-CTL （“Garfield”），该案将PacWest、其董事和加州银行列为被告。威廉姆斯和奥戴尔的投诉 通常指控注册声明包含重大遗漏，违反了《交易所法》第14（a）条和第20（a）条以及据此颁布的第14a-9条，而加菲尔德投诉则指控违反了特拉华州公司法规定的信托义务 以及某些违反加州公司法和普通法的行为，包括传播虚假和误导性陈述以及疏忽失实陈述 以及对加州银行提出的协助和教唆涉嫌违规行为的指控信托义务。这些投诉寻求各种 种法律和公平救济，除其他外，通常包括命令（i）禁止被告在所谓遗漏的信息被披露之前继续进行、完成 或结束拟议交易，（ii）如果已完成，则撤销合并， 或裁定撤销损害赔偿，（iii）指示 PacWest 董事会和加州银行董事会提起诉讼更正后的 联合委托书/招股说明书，（iv）对声称的违反国家行为的某些宣告性判决公司法和普通 法，以及（v）裁定原告的费用，包括律师费。

PacWest或加州银行可能会收到更多 封类似的要求信，也可能在类似的投诉中被点名。如果提起此类投诉，如果没有新的或不同的 重要指控，PacWest和加利福尼亚银行不一定会宣布此类额外申诉。PacWest和加利福尼亚银行认为 ，要求信和投诉中提出的索赔毫无根据，并特别否认适用法律曾经要求或需要任何补充披露 。此外，在收到某些要求书后，联合委托书/招股说明书 解决了要求书中提出的许多问题。但是，为了模拟要求函中的某些披露主张， 为了避免麻烦、潜在费用和延误，并向PacWest和加利福尼亚银行的股东提供更多信息， ，在不承认任何责任或不当行为的情况下，PacWest和加利福尼亚银行已决定自愿在联合 委托书/招股说明书中加入本文所述的某些披露。PacWest、加州银行和其他点名的被告否认 他们违反了任何法律或违反了对PacWest或加州银行股东的任何义务（视情况而定）。 本表格 8-K 中的任何内容均不得被视为承认此处列出的任何披露 在适用法律下的法律必要性或重要性。本表格8-K中包含的信息以引用方式纳入联合委托书/招股说明书中。

联合委托书/招股说明书的补充

下面列出的信息是对 联合委托书/招股说明书的补充，应与联合委托书/招股说明书一起阅读，后者应全文阅读 。如果此处的信息不同于联合委托书/招股说明书中包含的信息或更新了联合委托书/招股说明书中包含的信息， 此处包含的信息将取代联合委托书/招股说明书中包含的信息。 下方的所有页面引用均指联合委托书/招股说明书中的页面，除非下文另有定义，否则下文使用的术语应具有联合委托书/招股说明书 中规定的含义。

以下披露全面修订并重申 联合委托书/招股说明书第76页标题为” 的部分中的第二段交易 -合并和投资的背景”（补充披露以粗体和下划线标出）：

在 5月和6月，PSC的代表在PACW董事会和PACW管理层的指导下， 联系了13家潜在的收购方和业务合并伙伴，其中十方签订了保密协议 并进行了初步尽职调查，其中包括于2023年5月4日与PACW签订保密协议（“保密协议”）的BANC。 其中一项保密协议包含停顿条款 包含限制收购 PACW 任何有表决权的证券和在十二个月内征集代理人的惯例条款，但不包含 “不要 问，不要放弃” 的条款；其他保密协议均未包含暂停协议。在进行 初步尽职调查的十方中，有两方（不包括BANC）表示有兴趣进行潜在的全现金交易。

以下披露对联合委托书/招股说明书第76页标题为 “” 的部分中第六段进行了全面修改并重申 交易 -合并和投资的背景”（补充披露以粗体和下划线标出）：

6月中旬，BANC董事长、总裁 兼首席执行官贾里德·沃尔夫仍然对与PACW进行交易的前景感兴趣。沃尔夫意识到PACW当时并未在 公开宣布替代交易，因此联系了泰勒先生和PSC，此时沃尔夫得知 PACW不再与其他各方进行交易。因此，在2023年6月16日，沃尔夫先生向泰勒先生表示 BANC有兴趣恢复交易，并询问PACW是否愿意恢复有关潜在交易的讨论， ，并讨论了双方先前讨论的拟议交易的潜在好处。此后， 在2023年6月16日左右，BANC管理层重新开始对PACW进行进一步的尽职调查。沃尔夫先生和泰勒先生保持联系，在高层次上讨论了 进行潜在业务合并交易的可能性以及 合并两家业务可能带来的商业和战略利益等。在每一次对话中，他们都讨论了任何潜在的交易 都将反映 “现价” 的兑换率。

以下披露对联合委托书/招股说明书第78页标题为” 的部分中完整的第五段进行了修改并重申 交易 -合并和投资的背景”（补充披露以粗体和下划线标出，删除部分为删除线）：

然后，BANC和PACW（主要通过沃尔夫先生和 Taylor先生）在各自顾问的协助下，讨论了与潜在交易有关的各种问题， 包括但不限于有关合并后公司治理和管理的细节。具体而言，沃尔夫先生和 Taylor先生讨论了最初合并后的公司董事会中BANC和PACW董事会成员的不同潜在人数， 但未就具体人数达成共识，并就合并后的公司的管理角色进行了初步讨论。 在这些讨论中，BANC和PACW进一步讨论了合并后的公司的董事会将包括八名目前 在职的BANC董事会董事会董事和三名目前在职的PACW董事会董事。在这些 讨论中，沃尔夫先生和泰勒先生以及双方各自的顾问还讨论了两家机构是否需要各自进行某些资产出售，以提高合并后的公司的流动性和资本比率，而当时没有就具体的 投资证券或贷款组合达成协议。此外，各方在各自顾问的协助下， 对另一方进行了各自的尽职审查，而投资者在各自顾问的协助下，推进了对BANC和PACW的 各自的尽职审查。

以下披露全面修订并重申 联合委托书/招股说明书第79页标题为” 的部分中的第三段交易 -合并和投资的背景”（补充披露以粗体和下划线标出）：

各方还继续围绕 意向书中规定的衡量 “现市” 固定汇率的方法进行讨论，在此期间，各方考虑了计算汇率的各种方法。在BANC管理层 的指导下，摩根大通向PSC传达了一项提议，即在截至并包括PACW执行意向书之日在内的五个交易日内，“市价” 汇率应基于BANC普通股11.7304美元和PACW普通股7.7054美元的交易量加权 平均价格 BANC。计算得出，每股 PACW普通股为0.6569股BANC普通股。PSC 向 PACW 传达了这一提案。

以下披露全面修订并重申 联合委托书/招股说明书第79页标题为” 的部分中的第五段交易 -合并和投资的背景”（补充披露以粗体和下划线标出）：

2023年7月14日，BANC举行了BANC 董事会会议，全体BANC董事会、多坦先生、林多内先生、 BANC首席财务官约瑟夫·考德以及摩根大通和斯卡登的代表出席了会议，讨论了拟议交易的状态和时机，审查了合并后的公司的愿景，审查了合并后的公司的财务模式拟议的交易，讨论法律结构和最终协议， 讨论筹资过程及其法律组成部分，并接收有关的最新信息监管和关键的未决问题。关于 合并后公司的愿景，沃尔夫先生讨论了各种令人信服的因素，包括预计这笔潜在的交易 将在加利福尼亚创建一家以关系为重点的首屈一指的商业银行，并实现财务上有吸引力的每股盈利率和有形的 账面价值增长。

以下段落是在《联合委托书/招股说明书》第81页第二段完整段落之后立即添加的 在标题为” 的部分中交易 -合并和投资的背景”（补充披露以粗体和下划线标出）：

2023 年 10 月 26 日，BANC 宣布，根据合并协议的条款 ，(i) 邦妮·希尔、丹尼斯·卡尔舍尔、乔纳·施内尔和罗伯特·施内瓦斯将从 BANC 董事会退休，(ii) PACW 的以下三位现任董事已被任命为合并后的 br} 公司董事会董事董事会：约翰·埃格迈耶、三世、保罗·伯克和苏珊·莱斯特以及 Warburg Investors 指定的托德·谢尔已被任命为合并后公司董事会的董事的董事，在每种情况下，自 起生效，并视合并完成而定。

以下披露对联合委托书/招股说明书第105页中标题为 “PACW财务顾问-净现值分析意见 ” 的部分（补充披露以粗体和下划线表示）的第二段进行了修改和重申 ：

PSC 还 进行了一项分析，估算了银行普通股的每股净现值，假设银行的表现符合 截至2023年9月30日和12月31日的季度 和截至2024年12月31日的季度 的BANC分析师每股收益平均值估计，以及截至2025年12月31日的年度的预计长期每股收益增长率 假设 的股息为0.20美元，截至2023年12月31日至2025年12月31日止年度的每股股息为0.20美元截至2023年12月31日的下半年，截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度为0.40美元，由BANC的高级管理层及其代表提供。为了估算截至2025年12月31日 BANC普通股的终端价值，PSC将价格应用于2025年的收益倍数，将价格应用于从7.0倍到11.0倍不等， 2025年12月31日的有形账面价值的倍数从90％到150％不等。然后，使用从8.0％到12.0％不等的 将终端价值折现为现值，选择这些折扣率是为了反映对BANC普通股持有人或潜在买家所需回报率 的不同假设。如下表所示，分析表明，使用截至2025年12月31日的每股有形账面价值17.13美元，应用收益倍数时，BANC普通股每股价值的估算区间为8.70美元至14.42美元，应用有形账面价值的倍数 ，估算区间为12.44美元至22.07美元。

关于前瞻性信息的警示声明

本文件包含联邦证券法所指的某些前瞻性陈述，这些陈述涉及 PacWest和加利福尼亚银行之间的拟议交易，以及华平投资有限责任公司和Centerbridge Partners, L.P.（统称 “投资者”）根据投资者 与加利福尼亚银行之间签订的投资协议（“投资协议”）对加利福尼亚银行股票证券的拟议投资）。前瞻性陈述可以通过使用 来识别，例如 “估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻找”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“会”、“会”、“” 是”、“将继续”、“可能会导致” 或预测或表明未来事件 或趋势，或者不是历史问题陈述的类似表达方式，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别性词语。 这些前瞻性陈述包括但不限于有关PacWest与加利福尼亚银行 之间的拟议交易以及投资者的拟议投资的陈述，包括有关 拟议交易的预期时间、完成时间和影响的陈述。这些陈述基于各种假设，无论是否在本文档中确定，以及PacWest和加利福尼亚银行管理层当前 的预期，而不是对实际业绩的预测，因此， 面临风险和不确定性。这些前瞻性陈述仅用于说明目的， 无意作为担保、保证、预测或明确的事实陈述或 概率，也不得被任何投资者依赖。实际事件和情况很难或无法预测，可能与假设有所不同，许多事件和情况超出了 PacWest 和加利福尼亚银行 的控制范围。这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，包括 但不限于：（i）拟议交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险；（ii）未能满足完成拟议交易的条件，包括在协议规定的期限内获得PacWest股东 和加利福尼亚银行股东的必要批准，以及合并计划，发布于 2023 年 7 月 25 日，由 PacWest、加利福尼亚银行和加州合并子公司共同制定, Inc.（“合并协议”）；（iii）可能导致合并协议或投资协议终止的任何事件、变更或 其他情况的发生；（iv）在需要完成拟议交易的情况下无法 获得替代资本；（v）公告 或拟议交易悬而未决对PacWest和加利福尼亚银行的影响的业务关系、经营业绩和 总体业务；(vi) 拟议交易破坏当前计划的风险以及PacWest和加州银行的业务； (vii) 由于拟议的交易，在留住PacWest和加利福尼亚银行的客户和员工方面可能遇到困难； (viii) PacWest和加州银行对其财务业绩的估计；(ix) 总体经济状况的变化； (x) 利率环境的变化，包括最近联邦储备系统理事会成员的增加基准 利率和维持这种提高的利率水平的期限，这可能会产生不利影响影响 PacWest和 加州银行的收入和支出、资产和债务的价值以及资本和流动性的可用性和成本； (xi) 持续通货膨胀的影响；(xii) 贷款活动的信用风险，可能受到房地产 房地产市场恶化和借款人财务状况的影响，以及贷款活动的运营风险，包括 PacWest 的有效性以及加州银行的承保做法和欺诈风险；（xiii）贷款需求的波动； (xiv) 建立和维持强大的核心存款基础或其他低成本资金来源的能力，为PacWest 和加州银行的活动提供资金，尤其是在利率上升或居高不下的环境中；(xv) 在短时间内快速提取大量 存款；(xvi) PacWest或加利福尼亚银行监管机构的审查结果 以及任何此类监管机构的可能性除其他外，当局可能会限制 PacWest 或加州银行的业务 活动，限制PacWest或加州银行能够投资某些资产，不对某些资本或其他行动发出批准 或不提出异议，增加PacWest或加利福尼亚银行的信贷损失补贴， 导致资产价值减记，限制PacWest或加州银行子公司的PacWest或Banc 支付股息的能力，或征收股息罚款、处罚或制裁；(xvii) 银行倒闭或 其他不利事态发展对一般投资者情绪的影响关于银行的稳定性和流动性；（xviii）PacWest和加州银行竞争市场的变化，包括竞争格局、技术演变 或监管变化方面的变化；（xx）消费者支出、借贷和储蓄习惯的变化；（xx）证券交易放缓或 对证券交易产品需求的转移；（xxi）自然灾害或健康流行病的影响；（xxii) 立法或监管变化； (xxiii) 在竞争激烈的行业中运营的影响；(xxiv) 依赖第三方服务提供商；(xxv) 留住 关键员工方面的竞争；(xxvi) 与数据安全和隐私相关的风险，包括任何数据安全漏洞、网络攻击、员工 或其他内部不当行为、恶意软件、网络钓鱼或勒索软件、物理安全漏洞、自然灾害或类似中断的影响； (xxvii) 与拟议交易相关的潜在诉讼 能否对PacWest、加利福尼亚银行或其各自的董事提起诉讼以及官员，包括与 相关的任何结果的影响；（xxix）PacWest或加州银行证券交易价格的波动；（xxx）在拟议交易完成后实施 商业计划、预测和其他预期以及识别和实现其他 机会的能力；以及（xxxi）拟议交易产生的意外成本、费用或支出。前面列出的因素 并不详尽。您应仔细考虑上述因素以及联合委托书/招股说明书（定义见下文）的 “风险 因素” 部分以及PacWest或加利福尼亚银行 不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中描述的其他风险和不确定性。这些文件确实并将识别和解决 其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性 陈述中包含的事件和结果存在重大差异。如果其中任何风险得以实现，或者我们的假设被证明不正确，则实际事件和结果可能与前瞻性陈述中包含的 有重大差异。可能还有其他风险，PacWest和加利福尼亚银行目前 都不知道，或者PacWest或加利福尼亚银行目前认为不重要，这些风险也可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的不同 。此外，前瞻性陈述反映了截至本文件发布之日PacWest和加利福尼亚银行 对未来事件和观点的预期、计划或预测。PacWest和加州银行预计 ，随后的事件和发展将导致PacWest和加州银行的评估发生变化。尽管PacWest 和加州银行可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则PacWest和加利福尼亚银行 明确表示没有义务这样做。截至本文件发布之日后的任何日期， 均不应将这些前瞻性陈述视为PacWest和加利福尼亚银行的评估。 因此，不应过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表截至 发表之日。PacWest和加州银行均未保证PacWest或加利福尼亚银行或合并后的 公司将实现前瞻性陈述中规定的业绩或其他事项。

不得提出要约或邀请

本文件不是委托书或招标书，也不是与任何证券或拟议交易有关的委托书、同意书或授权，不得构成 出售要约或招揽购买PacWest、Banc of California或合并后的公司证券的要约，也不得在此之前在任何司法管辖区进行任何证券出售根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或资格认证 。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书 ，并以其他方式符合适用法律，否则不得将任何证券要约视为已发行。

其他信息以及在哪里可以找到

本文件涉及 PacWest与加利福尼亚银行之间的拟议交易以及投资者对加利福尼亚银行的拟议投资。2023年8月28日，加州银行 向美国证券交易委员会提交了S-4表格的注册声明（经2023年9月29日修订，并于2023年10月16日进一步修订， 2023年10月19日，“注册声明”），美国证券交易委员会于2023年10月20日宣布该声明生效。PacWest和加利福尼亚银行的最终 联合委托书/招股说明书（“联合委托书/招股说明书”）也构成 加利福尼亚银行的招股说明书，于2023年10月23日左右首次邮寄给PacWest普通股和加州银行 的持有人，与PacWest和加州银行的代理人有关 PacWest股东和加州银行股东对拟议交易的投票 。最终的联合 委托书/招股说明书已邮寄给PacWest和加利福尼亚银行各自的股东，截至适用的 记录日，他们有权就PacWest股东大会和加州银行股东 会议上正在审议的事项进行表决（如适用）。

在做出任何投票或投资决定之前，敦促投资者 和证券持有人仔细阅读完整的注册声明和最终联合委托书/招股说明书（包括 其所有修正案和补编），以及向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件及其最终版本，如 以及此类文件的任何修正或补充，因为它们包含有关 拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得注册声明、最终联合委托书/招股说明书以及所有其他相关文件的副本，这些文件将由PacWest或加利福尼亚银行向美国证券交易委员会提交 。

PacWest或加州银行向美国证券交易委员会 提交的文件也可以在PacWest或加利福尼亚银行的网站上免费获取，网址为 https://investors.bancofcal.com, under 标题为 “财务和申报” 或www.pacwestbancorp.com，标题为 “美国证券交易委员会申报”， ，也可以在向PacWest提出书面要求后获得，注意：投资者关系，加利福尼亚州比佛利山庄威尔希尔大道9701号，700号套房 90212 或加利福尼亚银行 ，注意：投资者关系，分别位于加利福尼亚州圣安娜市麦克阿瑟广场3号92707。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，PacWest和加利福尼亚银行及其各自的董事 和执行官可能被视为参与向PacWest的股东或加州银行 股东征集与拟议交易有关的代理人。PacWest的股东、加州银行 的股东和其他利益相关者可以在注册声明以及PacWest或加州银行不时向美国证券交易委员会提交的其他文件 中免费获得有关PacWest和加利福尼亚银行董事和执行官姓名、隶属关系和 利益的更多详细信息。有关根据美国证券交易委员会 的规定，可能被视为PacWest或加利福尼亚银行股东就拟议交易进行的代理招标的参与者的其他信息，以及通过持有证券或其他方式描述其直接和间接权益的其他信息， 包含在最终的联合委托书/招股说明书中。您可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得这些文件的副本，网址为www.sec.gov。 PacWest或加州银行向美国证券交易委员会提交的文件副本也将使用上述联系信息从PacWest或加利福尼亚银行 免费提供。

签名

根据1934年《证券交易法》 的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。