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00017811622023Q3假的12 月 31 日http://fasb.org/us-gaap/2023#ServiceMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#ServiceMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#ServiceMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#ServiceMember0.20.2663300017811622023-01-012023-09-300001781162US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-300001781162US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-09-3000017811622023-11-10xbrli: 股票00017811622023-09-30iso421:USD00017811622022-12-31iso421:USDxbrli: 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成员2021-08-130001781162MNTS：临时赞助商ArnoutShares成员MNTS：加权平均收盘价 TranchetwoMemberUS-GAAP：普通阶级成员2021-08-130001781162MNTS：第三阶段成员的加权平均收盘价MNTS：临时赞助商ArnoutShares成员US-GAAP：普通阶级成员2021-08-130001781162MNTS：ATM 销售协议成员2022-09-282022-09-280001781162MNTS：ATM 销售协议成员2022-09-280001781162MNTS：ATM 销售协议成员2023-01-012023-09-300001781162MNTS：2021 年股权激励计划成员2021-08-120001781162MNTS：2021 年股权激励计划成员2021-08-122021-08-120001781162MNTS: Evergreen Plan2023-01-012023-09-300001781162MNTS：传统股票计划成员2023-01-012023-09-300001781162MNTS：2021 年股权激励计划成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-09-300001781162MNTS：2021 年员工股票购买计划成员2021-08-120001781162MNTS：2021 年员工股票购买计划成员2021-08-122021-08-120001781162MNTS：2021 年员工股票购买计划成员2023-01-012023-09-300001781162MNTS：2021 年员工股票购买计划成员2023-09-300001781162MNTS：2022 年入职股票计划会员2022-02-280001781162MNTS：2022 年入职股票计划会员2022-02-012022-02-280001781162MNTS：2022 年入职股票计划会员2023-02-280001781162MNTS：2022 年入职股票计划会员2023-03-210001781162MNTS：2022 年入职股票计划会员2023-03-220001781162MNTS：2022 年入职股票计划会员2023-05-080001781162MNTS：2022 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会员2023-09-300001781162US-GAAP：研发费用会员2023-07-012023-09-300001781162US-GAAP：研发费用会员2022-07-012022-09-300001781162US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-09-300001781162US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-09-300001781162US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-07-012023-09-300001781162US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300001781162US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300001781162US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-01-012022-09-300001781162US-GAAP：员工股权会员2023-07-012023-09-300001781162US-GAAP：员工股权会员2022-07-012022-09-300001781162US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-300001781162MNTS：限制性股票单位和限制性股票奖励会员2023-07-012023-09-300001781162MNTS：限制性股票单位和限制性股票奖励会员2022-07-012022-09-300001781162MNTS：限制性股票单位和限制性股票奖励会员2022-01-012022-09-300001781162US-GAAP：员工股票会员2023-07-012023-09-300001781162US-GAAP：员工股票会员2022-07-012022-09-300001781162US-GAAP：员工股票会员2022-01-012022-09-300001781162US-GAAP：绩效股成员2023-07-012023-09-300001781162US-GAAP：绩效股成员2022-07-012022-09-300001781162US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-09-300001781162US-GAAP：绩效股成员2022-01-012022-09-300001781162US-GAAP：绩效股成员2023-09-300001781162US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员2023-01-012023-03-310001781162US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员2023-01-012023-09-300001781162US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员2023-01-012023-06-300001781162US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员2023-07-012023-09-300001781162MNTS：基于股份的支付安排选项和未归属股票单位成员2023-07-012023-09-300001781162MNTS：基于股份的支付安排选项和未归属股票单位成员2022-07-012022-09-300001781162MNTS：基于股份的支付安排选项和未归属股票单位成员2023-01-012023-09-300001781162MNTS：基于股份的支付安排选项和未归属股票单位成员2022-01-012022-09-300001781162US-GAAP：Warrant 会员2023-07-012023-09-300001781162US-GAAP：Warrant 会员2022-07-012022-09-300001781162US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-09-300001781162US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-09-300001781162MNTS：临时赞助商ArnoutShares成员2023-07-012023-09-300001781162MNTS：临时赞助商ArnoutShares成员2022-07-012022-09-300001781162MNTS：临时赞助商ArnoutShares成员2023-01-012023-09-300001781162MNTS：临时赞助商ArnoutShares成员2022-01-012022-09-300001781162MNTS：BakerMcKenzie 会员2023-09-300001781162US-GAAP：后续活动成员MNTS：BakerMcKenzie 会员2023-10-050001781162US-GAAP：后续活动成员MNTS：BakerMcKenzie 会员2023-10-052023-10-050001781162MNTS：BakerMcKenzie 会员2022-01-012022-12-310001781162MNTS：对会员的考虑将在 10 个工作日内到期2021-06-300001781162MNTS：对会员的考虑将在 10 个工作日内到期2021-06-302021-06-3000017811622023-02-270001781162MNTS：国家安全协议成员2021-06-082021-06-080001781162MNTS：国家安全协议成员2023-07-012023-09-300001781162MNTS：国家安全协议成员2023-01-012023-09-300001781162MNTS：国家安全协议成员2022-07-012022-09-300001781162MNTS：国家安全协议成员2022-01-012022-09-300001781162MNTS：SafeNotelitiation成员2022-07-200001781162MNTS：SafeNotelitiation成员US-GAAP：待决诉讼成员2022-07-202022-07-200001781162mnts: stephenjpurcell 会员US-GAAP：后续活动成员2023-10-232023-10-230001781162US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：普通阶级成员2023-10-022023-10-020001781162US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：普通阶级成员2023-10-020001781162US-GAAP：后续活动成员2023-10-022023-10-020001781162US-GAAP：后续活动成员MNTS：预先资助的认股权证会员2023-10-020001781162MNTS：十月认股权证会员US-GAAP：后续活动成员2023-10-020001781162US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：普通阶级成员2023-10-042023-10-040001781162US-GAAP：后续活动成员MNTS：B系列认股权证会员2023-10-042023-10-040001781162US-GAAP：后续活动成员MNTS：创始人诉讼成员2023-10-182023-10-180001781162MNTS：十一月认股权证会员US-GAAP：后续活动成员2023-11-070001781162MNTS：十月认股权证会员US-GAAP：后续活动成员2023-11-070001781162US-GAAP：后续活动成员2023-11-092023-11-090001781162US-GAAP：后续活动成员2023-11-09

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）


x			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年9月30日

或者


o			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会档案编号 001-39128

Momentus 公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华			84-1905538
（公司或组织的州或其他司法管辖区）			（美国国税局雇主识别号）

3901 北第一街圣何塞, 加利福尼亚			95134
（主要行政办公室地址）			（邮政编码）

(650) 564-7820

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
A 类普通股	MNTS	这个斯达克股票市场有限责任公司
认股证	MNTSW	这个斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限）；以及（2）在过去 90 天内一直遵守此类申报要求。是的 x没有o

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或者在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 x没有o

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。:


大型加速过滤器	o	加速过滤器	o
非加速过滤器	x	规模较小的申报公司	x
		新兴成长型公司	x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的o没有x

注册人表现出色 6,562,221截至的普通股 2023年11月10日.


			页面
第一部分-财务信息			5
第 1 项。未经审计的简明合并财务报表			5
简明合并资产负债表			5
简明合并运营报表			6
股东权益简明合并报表			7
简明合并现金流量表			9
简明合并财务报表附注			10
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			38
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露			53
第 4 项。控制和程序			53
第二部分-其他信息			55
第 1 项。法律诉讼			55
第 1A 项。风险因素			55
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用			57
第 3 项。优先证券违约			57
第 4 项。矿山安全披露			57
第 5 项。其他信息			57
第 6 项。展品			58
签名			60

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表”），包括但不限于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的声明，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。通常，非历史事实的陈述，包括与Momentus Inc.（“公司”、“Momentus”、“我们” 或 “我们的”）未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营业绩有关的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续” 或 “应该”，或者在每种情况下，缺少这些词语并不意味着声明不是前瞻性的。无法保证实际结果不会与预期存在重大差异。

本表格10-Q中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）和其他假设，这些假设可能导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于公司筹集额外资金为其运营和业务计划提供资金的能力；公司对战略备选方案的评估结果以及与据此进行的任何交易相关的风险；公司为其运营至关重要的任务获得许可证和政府批准的能力；成功完成我们为航天器飞行做准备的工作，以及我们计划在未来任务中使用的飞行器将按时准备就绪，或者它们将按预期运行；公司有效推销和销售卫星总线的能力；公司保护其知识产权和商业秘密的能力；卫星运输和在轨服务市场的发展；公司开发、测试和验证其技术，包括水等离子体推进技术的能力；公司在开发、制造和部署下一代时可能面临的延误或障碍卫星传输系统；公司将积压或入境咨询转化为收入的能力；影响运营和业务的适用法律或法规的变化以及广泛和不断演变的政府法规，包括出口管制许可证要求；吸引或留住具有所需安全许可和必要技能的合格员工队伍的能力；产品服务或产品水平或可能导致客户使用竞争对手服务的发布失败或延误；调查、索赔、争议、执法行动、诉讼和/或其他监管或法律程序；公司遵守其国家安全协议（“NSA”）条款以及公司制定的任何相关合规措施的能力

经美国外国投资委员会（“CFIUS”）监督机构批准的董事（“安全总监”）；公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；和/或第二部分第1A项所述的其他风险和不确定性：”风险因素，” 在本表10-Q和我们于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第一部分第1A项中。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。这些风险以及本10-Q表格中第二部分第1A项：“风险因素” 中描述的其他风险以及我们在2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第一部分第1A项下描述的其他风险可能并不详尽。

就其本质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际运营业绩、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的发展可能与本10-Q表格中包含的前瞻性陈述中作出或暗示的业绩存在重大差异。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的发展与本10-Q表格中包含的前瞻性陈述一致，但这些业绩或发展可能并不代表后续时期的业绩或发展。

第 1 项。财务报表

MOMENTUS INC.

简明的合并资产负债表

（未经审计）

（以千为单位，股票数量和面值除外）


	9月30日 2023		十二月三十一日 2022
	（未经审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	9,750	$	61,094
限制性现金，当前	394		1,007
应收账款	44		—


应收保险	500		4,000
预付费和其他流动资产	10,469		10,173
流动资产总额	21,157		76,274
财产、机械和设备，净额	3,353		4,016
无形资产，净额	329		337
运营使用权资产	5,629		6,441
延期发行成本	583		331
限制性现金，非流动	370		312
其他非流动资产	2,068		4,712
总资产	$	33,489	$	92,423

负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	2,517	$	2,239
应计负债	7,422		8,026
应付贷款，当前	5,740		11,627
合同负债，当前	1,162		1,654
经营租赁负债，当前	1,239		1,153
股票回购负债	—		10,000
诉讼和解意外情况	5,000		8,500
其他流动负债	22		27
流动负债总额	23,102		43,226
合同负债，非流动债务	420		1,026
应付贷款，非流动贷款	—		2,404
认股权证责任	5		564

经营租赁负债，非当期	5,187		6,131
其他非流动负债	483		465
非流动负债总额	6,095		10,590
负债总额	29,197		53,816
承付款项和或有开支（注12）
股东权益：
普通股，$0.00001面值； 250,000,000授权股份和 2,700,909截至2023年9月30日已发行且尚未偿还； 250,000,000授权股份和 1,688,824截至2022年12月31日已发行和未付清	—		—
额外的实收资本	363,238		342,734

累计赤字	(358,946)		(304,127)
股东权益总额	4,292		38,607
负债和股东权益总额	$	33,489	$	92,423

随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分

MOMENTUS INC

简明合并运营报表

（未经审计）

（以千计，每股数据除外）


	三个月已结束 9月30日				九个月已结束 9月30日
	2023		2022		2023		2022
服务收入	$	339	$	129	$	2,066	$	179
收入成本	119		14		507		26
毛利	220		115		1,559		153
运营费用：
研究和开发费用	5,992		10,571		26,315		31,438
销售、一般和管理费用	9,294		11,184		29,571		38,898
运营费用总额	15,286		21,755		55,886		70,336
运营损失	(15,066)		(21,640)		(54,327)		(70,183)
其他收入（支出），净额：

认股权证负债公允价值的变化	221		1,579		559		3,382
处置资产的已实现损失	—		(45)		(17)		(114)
利息收入	216		28		1,128		33
利息支出	(530)		(1,261)		(2,182)		(4,166)


其他收入（支出）	—		41		20		44
其他收入（支出）总额，净额	(93)		342		(492)		(821)


净亏损	$	(15,159)	$	(21,298)	$	(54,819)	$	(71,004)
基本和摊薄后的每股净亏损	$	(7.20)	$	(12.98)	$	(28.45)	$	(43.77)

基本和摊薄后已发行股票的加权平均值	2,106,707		1,641,308		1,927,049		1,622,316

随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分

MOMENTUS INC

简明的股东权益合并报表

（未经审计）

（以千计，共享数据除外）


	普通股 — A 级			额外实收资本		累计赤字		股东权益总额
	股份	金额
余额，2022 年 12 月 31 日	1,688,824	$	—	$	342,734	$	(304,127)	$	38,607
行使股票期权时发行普通股	7,406	—		92		—		92
归属限制性股票后发行普通股	15,336	—		—		—		—
与第16条官员税收保险交易所相关的股票回购	(2,498)	—		(60)		—		(60)
股票薪酬——股票期权、RSA、RSU	—	—		1,720		—		1,720
在扣除发行成本后发行注册发行普通股和相关认股权证	187,920	—		9,300		—		9,300
向非雇员发行普通股	2,700	—		112		—		112
净亏损	—	—		—		(20,825)		(20,825)
余额，2023 年 3 月 31 日	1,899,688	$	—	$	353,898	$	(324,952)	$	28,946
行使股票期权时发行普通股	2,648	—		38		—		38
归属限制性股票后发行普通股	9,440	—		—		—		—
购买 ESPP 后发行普通股	2,131	—		31		—		31
在行使预先融资的认股权证时发行普通股	43,401	—		—		—		—
股票薪酬——股票期权、RSA、RSU	—	—		2,577		—		2,577
净亏损	—	—		—		(18,835)		(18,835)
余额，2023 年 6 月 30 日	1,957,308	$	—	$	356,544	$	(343,787)	$	12,757
行使股票期权时发行普通股	27	—		—		—		—
归属限制性股票后发行普通股	12,891	—		—		—		—
与第16条官员税收保险交易所相关的股票回购	(2,066)	—		(27)		—		(27)
在扣除发行成本后发行注册发行普通股和相关认股权证	210,000	—		4,565		—		4,565
在行使预先融资的认股权证时发行普通股	462,948	—		—		—		—
股票薪酬——股票期权、RSA、RSU	—	—		2,156		—		2,156
与反向股票拆分有关的普通股	59,801	—		—		—		—
净亏损	—	—		—		(15,159)		(15,159)
余额，2023 年 9 月 30 日	2,700,909	$	—	$	363,238	$	(358,946)	$	4,292


	普通股 — A 级			额外实收资本		累计赤字		股东权益总额
	股份	金额
余额，2021 年 12 月 31 日	1,624,236	$	—	$	340,570	$	(208,683)	$	131,887
行使股票期权时发行普通股	3,415	—		48		—		48
归属限制性股票后发行普通股	2,274	—		—		—		—
与第16条官员税收保险交易所相关的股票回购	(374)	—		(59)		—		(59)
基于股票的薪酬	—	—		2,212		—		2,212
股票回购估值调整	—	—		(6,000)		—		(6,000)
行使认股权证时发行的股份	5,563	—		—		—		—
净亏损	—	—		—		(26,834)		(26,834)
余额，2022 年 3 月 31 日	1,635,114	—		336,771		(235,517)		101,254
行使股票期权时发行普通股	25,893	—		345		—		345
归属限制性股票后发行普通股	2,999	—		—		—		—
发行普通股购买 ESPP	1,543	—		190		—		190
与第16条官员税收保险交易所相关的股票回购	(253)	—		(38)		—		(38)
基于股票的薪酬	—	—		3,105		—		3,105
股票回购估值调整	—	—		220		—		220
净亏损	—	—		—		(22,872)		(22,872)
余额，2022 年 6 月 30 日	1,665,296	—		340,593		(258,389)		82,204
行使股票期权时发行普通股	9,651	—		125		—		125
归属限制性股票后发行普通股	6,535	—		—		—		—

与第16条官员税收保险交易所相关的股票回购	(1,791)	—		(168)		—		(168)
基于股票的薪酬	—	—		3,247		—		3,247
股票回购估值调整	—	—		(4,220)		—		(4,220)
净亏损	—	—		—		(21,298)		(21,298)
余额，2022 年 9 月 30 日	1,679,691	$	—	$	339,577	$	(279,687)	$	59,890

随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分

MOMENTUS INC.

简明的合并现金流量表

（未经审计）

（以千计）


	九个月已结束 9月30日
	2023		2022
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(54,819)	$	(71,004)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销	667		831
债务折扣和发行成本的摊销	1,182		2,114
使用权资产的摊销	812		889
认股权证负债公允价值的变化	(559)		(3,382)



处置财产、机械、设备和无形资产的损失	17		121
股票薪酬支出	6,453		8,564
非现金咨询费用	112		—
运营资产和负债的变化：
应收账款	(44)		—
预付费和其他流动资产	(297)		(1,571)
其他非流动资产	2,644		(901)
应付账款	278		(328)
应计负债	(610)		(1,873)
应计利息	118		92
其他流动负债	(2)		(4,967)
合同负债	(1,098)		851

租赁责任	(859)		(908)
其他非流动负债	18		(23)
用于经营活动的净现金	(45,987)		(71,495)

来自投资活动的现金流：
购买财产、机械和设备	(94)		(618)
出售财产、机械和设备的收益	113		7
购买无形资产	(26)		(30)
用于投资活动的净现金	(7)		(641)

来自融资活动的现金流：


行使股票期权的收益	130		517
员工股票购买计划的收益	31		190

回购第16条官员股份以进行税收保险交换	(87)		(265)
应付贷款的本金还款	(9,592)		(6,686)


延期发行成本的支付	(252)		—
回购普通股的付款	(10,000)		—
发行普通股和相关认股权证的收益	15,000		—
支付与普通股和相关认股权证相关的发行成本	(1,135)		—




用于融资活动的净现金	(5,905)		(6,244)

现金、现金等价物和限制性现金减少	(51,899)		(78,380)
现金、现金等价物和限制性现金，期初	62,413		160,547
现金、现金等价物和限制性现金，期末	$	10,514	$	82,167

非现金投资和融资活动的补充披露




期末购买应付账款和应计负债中的无形资产	$	5	$	—
与修改认股权证相关的发行成本	$	648	$	—
期末应付账款和应计负债中的递延发行成本	$	—	$	238



股票回购负债公允价值	$	—	$	10,000

现金流信息的补充披露

支付利息的现金	$	882	$	1,960

随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分

MOMENTUS INC

简明合并财务报表附注

注意事项 1。操作性质

该公司

Momentus Inc.（及其合并子公司 “Momentus” 或 “公司”）是一家美国商业航天公司，提供卫星总线、太空基础设施服务，包括太空运输、托管有效载荷和在轨服务。Momentus 凭借其太空中运送和服务车辆使新的太空操作方式成为可能，该车辆由经过太空验证的创新型水等离子体推进系统提供动力。

2022年5月25日，该公司乘坐SpaceX Transporter-5任务将其Vigoride 3轨道服务车（OSV）发射到低地轨道。除了 Vigoride 3 之外，Momentus 在同一 SpaceX 任务中还使用了第二个端口来驾驶合作伙伴公司的第三方部署器。Momentus 总共部署了八首次飞行任务期间在低地轨道上的客户卫星，包括七来自 Vigoride 3 的卫星和一来自第三方部署系统的卫星。该公司在首次执行后续任务和其他计划中的后续任务之前纳入了在首次任务中确定的改进措施。

2023年1月3日，该公司乘坐SpaceX Transporter-6任务将其Vigoride 5 OSV发射到低地轨道。任务正在进行中，Vigoride 5 OSV正在自己的力量下在低地轨道上进行机动。主要任务目标是在轨道上测试航天器，从遇到的任何问题中吸取教训，并在未来的Vigoride飞行器和任务中吸取经验教训。该特派团还支持二客户：2023年5月10日部署在轨道上的Qosmosys Zeus-1有效载荷，以及加州理工学院的太空太阳能演示器项目，Vigoride 5继续为该项目提供推力操作和在轨支持，包括提供数据、电力、通信、指挥和遥测以及用于最佳拍照和太阳能电池照明的资源。

作为Vigoride 5任务的一部分，我们成功完成了开创性的微波电热推进器（MET）在轨的初步测试，该推进器依赖太阳能，使用蒸馏水作为推进剂。MET 是 Vigoride OSV 的主要推进方法，它通过火箭喷嘴排出极热的气体来产生推力。与通过化学反应产生推力的传统化学火箭发动机不同，MET 旨在利用太阳能产生等离子体和推力，以驱动加热水推进剂的微波能源。Momentus 有二支持这种专有推进技术的专利。

最近在轨道上进行的 MET 测试包括对向 Vigoride 5 航天器施加力量的推进器发射数十次。这些力可以改变航天器的轨道速度，从而调整轨道，改变高度和轨道倾角等参数。这种能力使Momentus能够将其客户的有效载荷交付到自定义轨道。在当前 Vigoride 5 任务中，Momentus 已使用 MET 改变了航天器的高度。

Vigoride OSV 的姿态控制和反应控制系统也使用水作为推进剂，最近进行了测试并全面投入使用。凭借其水基推进系统，Momentus 旨在提供具有成本效益、高效、安全和环保的推进系统，以满足对太空运输和基础设施服务的需求。

2023 年 4 月 15 日，该公司搭乘 SpaceX Transporter-7 任务将 Vigoride 6 OSV 发射到低地轨道，并使用 Vigoride 6 OSV 支持交付六客户有效载荷，包括二用于美国宇航局LLITED任务的卫星。

Vigoride 6任务还举办了一种新型太阳能电池板的Momentus技术演示。Tape Spring 太阳能电池阵列 (TASSA) 技术的特点是将大片柔性太阳能电池粘接在胶带弹簧上。要存放，它们要紧紧地盘绕在心轴周围。发射后，发动机展开芯轴，部署太阳能电池板。Momentus的目标是降低车辆生产成本，简化在轨操作，同时降低卫星的电力成本，这项技术一旦投入运行。

Momentus 通过运营进入了一个新阶段二随着公司能力的不断提高，航天器同时进入轨道。迄今为止，Momentus 已经处决了四任务，部署 20在轨客户卫星，以及

MOMENTUS INC

简明合并财务报表附注

为加州理工学院的太阳能项目演示器任务提供了托管有效载荷支持，该任务最近证明了其能够在太空中无线传输能量并向地球发射可探测的能量。

除了 Vigoride 轨道服务车外，Momentus 现在还提供其 M-1000 卫星总线，该总线与 Vigoride 有很大共同之处。随着对卫星总线服务的需求不断增长，Momentus有望为该市场推进其硬件和经过飞行验证的技术。M-1000 总线是满足各种任务要求的灵活选项。产品中集成了提高传感器能力、可操作性、增加功率和降低成本的创新。Momentus 相信它可以快速且可扩展地制造像 M-1000 这样的卫星总线。

Momentus已开始努力支持太空发展局颁发的小企业创新研究奖。该项目的范围包括对 M-1000 卫星总线和 Vigoride OSV 的底层系统进行量身定做的修改，以支持美国国防部 (DoD) 的全系列有效载荷。其中一些领域包括增加安全的有效载荷接口、光通信终端、大容量数据记录器以及改进推进系统的模块化。这项工作预计将于2024年中期完成。

Momentus 向美国太空部队太空开发局（SDA）提交了第二批追踪层的投标书，以生产 18用于导弹跟踪和火控的卫星。根据向SDA提出的这项提案，Momentus是主要承包商，拥有一支由传统和非传统航天公司组成的强大团队。

Momentus的下一次任务计划在SpaceX Transporter-10任务期间将客户送入轨道，该任务计划不早于2024年3月发射，并将以会合和近距离操作演示新的Momentus功能为特色，该功能将应用于未来的卫星检查、维修、加油和脱轨任务。在这次演示中，Momentus计划发射一颗卫星，然后使用其Vigoride轨道服务车进行近距离操纵。

该公司在2024年底之前为每项SpaceX Transporter任务都预留了空间，并且正在积极预订客户。

业务合并

2021年8月12日，公司根据2020年10月7日、经2021年3月5日、2021年4月6日和2021年6月29日修订的合并协议和计划条款（“合并协议”）完成了由Stable Road Acquisition Corp（“SRAC”）、Project Marvel First Merge Sub, Inc.、特拉华州的一家公司和SRAC的直接全资子公司之间的合并（“第一合并子公司”）以及特拉华州有限责任公司、SRAC（“第二合并子公司”）的直接全资子公司 Project Marvel Second Merger Sub, LLC（“第二合并子公司”）哪个第一合并子公司与特拉华州的一家公司Momentus Inc.（“Legacy Momentus”）合并，其中Legacy Momentus是第一合并子公司的幸存公司，紧随其后的是Legacy Momentus并入了第二合并子公司，第二合并子公司是幸存实体（“业务合并”）。随着业务合并的结束（“关闭”），该公司将其名称从Stable Road Acquisition Corp. 改为Momentus Inc.，Legacy Momentus更名为Momentus Space, LLC。

根据ASC 805，业务合并被视为反向资本重组，业务合并，由SRAC及其两家全资子公司组成。公司获得的总收益为 $247.3业务合并结束后为百万美元。由于业务合并，公司承担了SRAC的公共和私人认股权证。

继续关注

随附的财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。持续经营列报基础假设公司将在这些未经审计的简明合并中期财务报表发布之日起一年后继续运营，并能够在正常业务过程中变现其资产并清偿其负债和承诺。公司继续经营的能力取决于公司成功筹集资金为其业务运营提供资金和执行其业务计划的能力。迄今为止，公司仍将重点放在专有技术的增长和持续开发上，因此，它没有产生足够的收入来提供现金流，使公司能够为其内部运营和公司财务融资

MOMENTUS INC

简明合并财务报表附注

状况和经营业绩使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。这反映在公司发生的净亏损美元上15.2百万和美元54.8截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，累计赤字为美元358.9截至2023年9月30日，百万人。此外，该公司使用了净现金 $46.0百万美元用于为其截至2023年9月30日的九个月的运营活动提供资金，现金和现金等价物为美元9.7截至2023年9月30日，百万人。

根据ASC主题205-40的要求，披露有关实体继续经营能力的不确定性，管理层必须评估从这些未经审计的简明合并中期财务报表发布之日起，是否存在一些条件或事件使人们对公司持续经营的能力产生重大怀疑。该评估没有考虑到截至未经审计的简明合并中期财务报表发布之日管理层计划可能产生的缓解影响，这些计划尚未得到充分实施或不受公司控制。当存在重大疑问时，管理层会评估其计划的缓解作用是否足以缓解人们对公司继续经营的能力的实质性怀疑。但是，只有在以下情况下，才会考虑管理层计划的缓解作用：(1) 计划很可能在未经审计的简明合并中期财务报表发布之日后的一年内得到有效实施；(2) 计划实施后很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对实体在未经审计之日后的一年内继续经营的能力产生重大怀疑发布简明合并中期财务报表。

在编制截至2023年9月30日的三个月和九个月的简明合并财务报表时，管理层进行了评估，得出的结论是，总体而言，存在一些条件和事件，这使人们对公司是否有能力在这些财务报表发布之日后的十二个月内继续作为持续经营企业产生了重大怀疑。该公司认为，其目前的现金和现金等价物水平不足以为其服务和产品的常规业务以及商业规模的生产和销售提供资金。这些条件使人们严重怀疑其自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起至少一年的持续经营能力。为了继续执行公司的业务计划和运营战略，公司将需要筹集大量额外资金来为其运营提供资金。在公司能够创造足以实现盈利的收入之前，如果有的话，公司希望通过股权或债务融资为其运营融资，而公司可能无法在必要的时间或公司认为有利的条件下获得股权或债务融资。为了缓解这些情况，该公司已执行了向德意志银行筹集资金的条款表，并将继续寻找和评估通过任何可用手段获得额外资本的所有机会。 2023年9月11日和10月4日，公司执行了A类普通股的注册定向发行，净收益约为美元8百万。

由于这些不确定性，尽管管理层迄今为止做出了计划和努力，但人们对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。如果公司无法在短期内筹集大量额外资金，则需要缩减或完全停止公司的运营和业务计划。此外，如果公司能够筹集额外资金，但这笔资金不足以为实现全面商业生产提供桥梁，则公司的运营可能会受到严重削减或完全停止，公司可能无法从其资产中实现任何可观的价值。

随附的简明合并财务报表是在持续经营会计基础上编制的。随附的简明合并财务报表并未反映公司无法继续作为持续经营企业可能产生的任何调整。

反向股票分割

自2023年8月22日起，公司股东批准以1比50的比例对公司A类普通股进行反向股票分割。反向股票拆分的结果是，2023年8月22日发行和流通的每50股A类普通股将自动合并为一股A类普通股。反向股票拆分产生的任何零股均四舍五入至下一个最接近的A类普通股整股。反向股票拆分没有影响A类普通股的既定面值，也没有改变公司A类普通股的授权股总数。该公司的优先股没有受到反向股票拆分的影响。

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简明合并财务报表附注

同样在反向股票拆分生效之日，根据管理此类期权、认股权证和其他可转换证券的计划、协议或安排的条款，调整了公司在反向股票拆分前不久尚未发行的所有期权、认股权证和其他可转换证券的期权、认股权证和其他可转换证券，将期权、认股权证和其他可转换证券可行使或转换证券的数量除以50，以及但须四舍五入至最接近的整数。还对根据公司股权补偿计划发行和可发行的股票和限制性股票单位数量进行了此类比例调整。

公司已根据股票拆分的影响追溯调整了所有公布的时期。有关其他信息，请参见注释 9。

注意事项 2。重要会计政策摘要

未经审计的中期财务信息

随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据公认会计原则和美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。根据此类细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。截至2022年12月31日的资产负债表来自公司经审计的财务报表，但不包括公认会计原则要求的经审计财务报表的所有披露。这些说明中提及适用指南的任何内容均意味着指财务会计准则委员会（“FASB”）的《会计准则编纂》（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的权威公认会计原则。

未经审计的中期简明合并财务报表是在与已审计财务报表相同的基础上编制的。随附的未经审计的中期简明合并财务报表包含公允列报公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的财务状况、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东权益表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流量所必需的所有调整。这种调整属于正常和反复的性质。截至2023年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的业绩。这些中期简明合并财务报表应与截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计财务报表一起阅读，这些财务报表是在公司于2023年3月8日提交的10-K表年度报告中向美国证券交易委员会提交的。

整合原则

简明合并财务报表包括所有子公司的财务报表。合并后，所有公司间交易和余额均已消除。

估算值的使用

根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表和随附附注中报告的金额。管理层的估计基于历史经验以及它认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础。因此，实际结果可能不同于这些估计。编制简明合并财务报表时固有的重要估计值包括但不限于收入确认时间、财产、机械和设备的使用寿命核算、净额、无形资产、净额、应计负债、租赁、包括递延所得税资产和负债在内的所得税、减值估值、股票薪酬、认股权证负债和诉讼意外开支。

新兴成长型公司地位

2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“乔布斯法案”）第102（b）（1）条规定，在要求私营公司遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择不利用延长的过渡期来遵守要求。

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简明合并财务报表附注

注意事项 2。重要会计政策摘要（续）

这适用于非新兴成长型公司，任何不利用延长的过渡期的此类选择都是不可撤销的。公司是《证券法》第2（a）条所定义的 “新兴成长型公司”，并已选择利用新的或修订的财务会计准则过渡期延长的好处。公司将继续是一家新兴成长型公司，直到（i）截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元；（ii）业务合并完成后公司在该财年总收入达到10.7亿美元或以上的财政年度的最后一天（按通货膨胀指数计算）），（iii）公司发行超过10亿美元不可转换债务的日期之前的三年期或（iv）2024 年 12 月 31 日。公司预计将继续利用过渡期延长的好处，尽管它可能会决定在这些准则允许的范围内提前采用此类新的或经修订的会计准则。这可能使得很难或不可能将公司的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，后者要么不是新兴成长型公司，要么是一家新兴成长型公司，由于所使用的会计准则可能存在差异，选择不利用延长的过渡期豁免。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金、不受限制的银行现金，以及不受提取或使用限制、首次购买时剩余到期日为三个月或更短的高流动性投资。

该公司将其现金存入信贷质量高的金融机构的银行，该银行有时可能超过美国联邦存款保险公司的保险限额，并试图限制任何一家机构的信贷敞口金额。

限制性现金

限制性现金主要是指金融机构出于两个目的限制的存入现金。$0.4百万美元主要被限制为根据2020年12月签订的租赁协议条款向公司房东签发的信用证的抵押品，并被归类为非流动资产，因为预计自2023年9月30日起将超过一年的未来事件发生时，该资产将被归还给公司。剩下的 $0.4百万美元存放在托管银行账户中，该账户仅限于与国家安全局相关的支出。有关国家安全局的更多信息，请参见附注12。

延期配送和预付费启动成本

公司向将运输工具运送到轨道的第三方提供商支付某些发射费用。分配给交付客户有效载荷的预付费用归类为延期履行成本，并在交付客户有效载荷时确认为收入成本。分配给我们的有效载荷的预付费用被归类为预付发射成本，并在我们的有效载荷释放后摊销为研发费用。分配是根据每次发射时客户和我们的有效载荷重量之间的分配来确定的。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已将配送延期并预付发行成本为美元6.4百万和美元7.4分别为百万加元4.5百万和美元3.0分别记录在预付资产和其他流动资产中的百万美元，以及 $1.9百万和美元4.4在我们的简明合并资产负债表中，其他非流动资产分别记录了百万美元。

财产、机械和设备，净额

财产、机械和设备按成本减去累计折旧列报。折旧通常在相应资产的估计使用寿命内使用直线法记录。按资产类别分列的固定资产的估计使用寿命说明如下：

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简明合并财务报表附注

注意事项 2。重要会计政策摘要（续）


固定资产						预计使用寿命
计算机设备						三年
家具和固定装置						五年
租赁权改进						估计使用寿命或剩余租赁期限中的较低者 (一年到七年)
机械和设备						七年

未延长相关资产寿命的维护或维修费用在发生时记作支出。

无形资产，净额

由专利组成的无形资产被视为长期资产，按成本减去累计摊销和累计减值损失（如果有）进行报告。摊销按直线确认 10专利年限，即无形资产的估计使用寿命。

根据ASC 350的规定，无形资产，公司在预付资产和其他流动资产中列报云计算安排的资本化实施成本，以及其他非流动资产，以正确列报资本化成本及其相关订阅费。

延期发行成本

发行成本包括法律、会计、承保费和其他与筹款活动直接相关的费用。在截至2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的九个月中，延期发行成本归因于公司的S-3通用货架注册（“S-3表格”）以及市场发行计划和证券购买协议。这些费用将扣除与市面计划筹款和未来在 “S-3表格” 下的任何筹款成比例的收益。有关其他信息，请参阅注释 9。

意外损失

公司根据ASC 450-20估算了意外亏损，意外损失（“ASC 450-20”），其中规定，如果满足以下两个条件，则应通过从收入中扣除来累积损失：（i）简明合并财务报表发布之前或可供发布的信息表明，在简明合并财务报表发布之日可能已产生负债；（ii）损失金额可以合理估计。我们会定期评估我们现有的信息，以确定是否应调整此类应计额以及是否需要新的应计额。请参阅有关其他信息，请注12。

收入确认

该公司与主要从事航空航天业的客户签订了 “最后一英里” 卫星和货物交付（运输服务）、有效载荷托管和在轨服务选项的短期合同。就其运输服务安排而言，公司的单一履约义务是将客户的有效载荷运送到其指定轨道，并在履行该履约义务后确认某一时间点的收入（以及已支付的任何其他费用）。此外，就其在轨服务安排而言，该公司在整个任务期间始终如一地为其客户提供多种服务，并且在任务结束之前根据需要在 “待命” 的基础上提供服务。公司按直线原则逐段按比例确认这些在轨服务的收入。

公司根据ASC 606对客户合同进行核算，与客户签订合同的收入（“ASC 606”），其中包括以下五步模型：

•识别与客户签订的一份或多份合同。

•确定合同中的履约义务。

•确定交易价格。

•将交易价格分配给合同中的履约义务。

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注意事项 2。重要会计政策摘要（续）

•在公司履行履约义务时或当公司履行履约义务时确认收入。

公司估计，可变对价为最有可能的金额，该金额包含在交易价格中，前提是已确认的累计收入可能不会出现重大逆转。尽管公司的标准合同不包含使客户能够收回已支付的任何不可退还费用的退款或追索条款，但公司可以根据需要向客户发放全额或部分退款，或对未来的服务进行优惠，以维护和促进未来的业务关系和客户商誉。

作为与客户签订的合同的一部分，公司在推出前收取不可退还的预付款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的客户存款余额为美元1.6百万和美元2.7百万分别与与客户签订的合同有关，包括固定订单和期权（其中一些已由客户行使）。这些存款在公司的简明合并资产负债表中记为流动和非流动合同负债。截至2023年9月30日和2022年12月31日，收取的金额中包括美元0.4百万和美元1.0分别为百万非流动存款。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司确认了美元2.1百万美元的收入，归因于在Vigoride 5和Vigoride 6太空飞船发射中提供的运输服务，在Vigoride 5中托管有效载荷服务，以及没收主要与过期期权相关的客户存款。公司认可了 $0.2在截至2022年9月30日的九个月中，运输服务收入为百万美元。

按类型分列的收入分列如下：


	三个月已结束 9月30日				九个月已结束 9月30日
（以千计）	2023		2022		2023		2022
运输服务	$	—	$	101	$	1,305	$	151
托管的有效载荷服务	284		—		426		—
没收的客户存款	55		28		335		28
总收入	$	339	$	129	$	2,066	$	179

公允价值测量

公司使用估值方法，最大限度地利用可观测输入，并尽可能减少对不可观察投入的使用。建立了三级层次结构，作为考虑此类假设和估值方法中用于衡量公允价值的投入的基础。这种层次结构要求公司使用可观察的市场数据（如果有），并在确定公允价值时尽量减少使用不可观察的输入：

•第一级，可观察的输入，例如活跃市场的报价；

•第 2 级，除活跃市场报价以外可直接或间接观察的投入；以及

•第三级，不可观察的输入，其中市场数据很少或根本没有，这要求公司制定自己的假设。

现金和现金等价物、应付账款以及某些预付和其他流动资产以及应计费用的公允价值与账面价值相似，这是由于这些工具的短期到期日属于公允价值等级体系的第一级。某些其他非流动资产和负债的账面价值接近公允价值。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司没有二级投入。

根据ASC 815，公司的认股权证被记录为衍生负债，衍生品和套期保值（“ASC 815”），由于公司使用的是Black Scholes期权定价模型，因此被归类为公允价值层次结构的第三级。认股权证估值中使用的主要不可观察的重大输入是预期的股价波动。预期的股价波动是基于一组可比上市公司的实际历史波动率，其历史波动率等于认股权证的预期剩余寿命。无风险利率基于估值等于当日有效的美国国债收益率曲线

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简明合并财务报表附注

注意事项 2。重要会计政策摘要（续）

直至认股权证的剩余预期有效期。预期期限基于认股权证的到期日，即 5年份。股息收益率百分比为零，因为公司目前不支付股息，也不打算在认股权证的预期期限内支付股息。在业务合并前夕转换Legacy Momentus私人认股权证后，关键估值输入是公司普通股在收盘日的收盘价，因为预期期限和波动率对定价模型无关紧要。

根据ASC 480，公司与联合创始人的股票回购协议（更多信息见附注12）记为或有负债，按公允价值计算。股票回购协议被归类为层次结构的第三级，因为公允价值取决于管理层对非市场结果可能性的假设。该公司支付了 $10.0百万美元，用于在截至2023年3月31日的三个月内偿还股票回购协议或有负债（更多信息见附注9）。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，输入级别之间没有转移。

需要经常重新计量的负债的公允价值变化如下：


（以千计）	级别	截至2022年12月31日的公允价值		支付股票回购责任		公允价值的变化		截至2023年9月30日的公允价值
认股权证责任	3	$	564	$	—	$	(559)	$	5
股票回购责任	3	10,000		(10,000)		—		—

总计		$	10,564	$	(10,000)	$	(559)	$	5

用于确定截至2023年9月30日未发行认股权证公允价值的Black-Scholes模型的关键假设如下：


保修期限（年）	2.87
波动性	111.00	%
无风险利率	4.77	%
股息收益率	0.00	%

认股权证责任

根据ASC 815，公司的私人认股权证和股票购买权证被记录为衍生负债，并被归类为公允价值层次结构的第三级，因为公司正在使用Black Scholes期权定价模型来计算公允价值。有关其他信息，请参阅注释 9。在公司股票公开上市之前，重要的不可观察的输入包括股票价格、波动率和预期期限。在每个报告期结束时，该期间公允价值的变动在简明合并运营报表中作为其他收入的组成部分确认。公司将继续调整公允价值变动的认股权证负债，直到 (i) 认股权证的行使或到期或 (ii) 赎回认股权证，届时认股权证将在简明的合并股东权益表中重新归类为额外实收资本。

Momentus Inc. 在业务合并之前发行的认股权证的行使与业务合并有关，因此，公司在截止日期对这些认股权证进行了公允价值计量，并在将其转换为股权之前记录了这些工具公允价值的变化。公司因业务合并而承担的认股权证仍未兑现。

公开和私人认股权证

在业务合并之前，SRAC 发布了 225,450私募认股权证（“私募认股权证”）和 172,500公共认股权证（“公共认股权证” 以及与 “私人认股权证” 一起称为 “认股权证”）。每份完整的认股权证都使持有人有权购买一公司普通股的股份，价格为美元575.00每股，可进行调整，将在业务合并后五年或更早赎回或清算时到期。

私人认股权证不符合衍生范围例外情况，被列为衍生负债。具体而言，私人认股权证包含的条款导致和解金额取决于

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简明合并财务报表附注

注意事项 2。重要会计政策摘要（续）

认股权证持有人的特征，这不是股票固定兑固定期权定价的依据。因此，私人认股权证不被视为与公司股票挂钩，应归类为负债。由于私人认股权证符合衍生品的定义，公司在收盘时将私募认股权证按公允价值计入简明合并资产负债表，随后公允价值的变动将在每个报告日的简明合并运营报表中确认。私人认股权证的公允价值是在每个衡量日使用Black-Scholes期权定价模型来衡量的。

此外，公共认股权证被视为公司归类的股权。业务合并完成后，公司记录了与公共认股权证相关的股权20.2百万，可抵消额外的实收资本。同样，在业务合并完成后，公司记录了与私人认股权证相关的负债31.2百万，可抵消额外的实收资本。

公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 815，公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合ASC 815标准的嵌入式衍生品的特征。

除了上述的公共和私人认股权证外，该公司还发行和未偿还的其他认股权证，根据ASC 815的规定，这些认股权证在完全行使之前被确认为衍生负债。因此，公司将认股权证工具确认为按公允价值计算的负债，并在行使之前，在每个报告期内将认股权证工具调整为公允价值。发行的认股权证负债的公允价值最初是使用Black-Scholes模型进行衡量的，随后在每个报告期都进行了重新计量，变动作为其他收入的一部分记录在公司的简明合并运营报表中。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为合理地预计其清算不需要使用流动资产或产生流动负债。有关其他信息，请参见注释 9。

股票分类认股权证的修改

认股权证条款或条件的变更被视为修改。对于ASC 815规定的认股权证修改，修改的影响应以修改后的认股权证的公允价值与原始认股权证条款修改前的公允价值之间的差额来衡量，每份认股权证的公允价值均在修改日期进行衡量。修改后的认股权证相对于原始认股权证的增量公允价值的核算基于与修改相关的具体事实和情况。当修改直接归因于股票发行时，认股权证公允价值的增量变化将计为股票发行成本。当修改直接归因于债券发行时，认股权证公允价值的增量变化被计为债务折扣或债务发行成本。对于所有其他修改，公允价值的增量变动被视为股息。

每股基本和摊薄亏损

每股净亏损是根据FASB ASC 260-10提供的，每股收益。每股基本净亏损的计算方法是将亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股亏损使该期间已发行的所有潜在摊薄普通股生效。如果摊薄后的每股亏损具有反摊薄作用，则不包括所有潜在的普通股。有关其他信息，请参阅注释 11。

长期资产减值

公司每年评估长期资产（包括无形资产）的账面价值，或者在情况表明长期资产可能受到减值时更频繁地进行评估。当存在减值指标时，公司会估算归属于此类资产的未来未贴现现金流。如果预计现金流不足以收回资产的入账价值，则将资产减记为其估计的公允价值。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，有不长期资产的减值。有关其他信息，请参阅注释 4 和注释 5。

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注意事项 2。重要会计政策摘要（续）

股票薪酬

公司有一项股票激励计划，根据该计划，向员工、董事和顾问授予股权奖励。所有股票付款均根据各自的授予日期公允价值在简明合并财务报表中确认。

限制性股票单位公允价值基于我们在授予当天的收盘价。股票期权公允价值是使用布莱克·斯科尔斯默顿期权定价模型确定的。该模型要求管理层做出许多假设，包括公司股票的预期波动率、期权的预期寿命、无风险利率和预期的股息。员工股票购买计划（“ESPP”）薪酬公允价值也是使用Black Scholes Merton期权定价模型确定的，使用的是六个月预期期限将符合六个月ESPP 发行期。

股权奖励的公允价值在相关服务期（通常是归属期）内计入费用，支出仅对预计授予的奖励予以确认。公司在没收行为发生时予以核算。

401 (k) Plan

该公司向全职员工提供401（k）计划。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司没有为该计划缴款。

研究和开发成本

研究和开发费用在发生时记为支出。研发成本包括为公司车辆开发现有和未来技术的活动。研发活动包括基础研究、应用研究、设计、开发和相关的测试项目活动。开发我们的车辆所产生的成本主要包括设备、材料和劳动时间（包括内部和分包商）。

对于将用于或提供的与执行合同安排相关的未来研发活动的商品或服务的不可退还的预付款，将予以递延并资本化。随着相关货物的交付或服务的提供，这些预付款被确认为支出。当预计不再交付相关货物或提供服务时，资本化的预付款应记作费用。

租赁

公司根据是否存在已确定的财产、厂房或设备以及公司是否在整个使用期内控制已确定资产的使用，来确定一项安排是否包含租约。

运营租赁包含在随附的简明合并资产负债表中。经营租赁使用权（“ROU”）资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利。租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务，包含在流动和非流动负债中。经营租赁ROU资产和租赁负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认，折扣基于以下因素更容易确定：(i) 租赁中隐含的利率或 (ii) 公司的增量借款利率（这是公司为抵押借款支付的估计利率，等于租赁期内的租赁付款总额）。由于公司的经营租赁通常不提供隐性利率，因此公司根据租赁开始之日获得的类似期限借款的信息估算其增量借款利率。

公司的运营租赁ROU资产是根据相应的运营租赁负债来衡量的，这些负债根据（i）在生效日期或之前向出租人支付的款项，（ii）产生的初始直接成本以及（iii）租约下的租户激励措施进行了调整。除非有合理的把握在开盘时行使这些期权，否则公司不假设续期或提前终止。公司选择了允许公司不在租赁和非租赁部分之间分配对价的实际权宜之计。可变租赁付款在发生这些付款的债务期内予以确认。此外，该公司选择了切实可行的权宜之计，即不确认ROU资产或租赁期限为12年的租赁负债

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注意事项 2。重要会计政策摘要（续）

所有资产类别的月或更短。运营租赁费用在租赁期内按直线法确认。参见附注6了解有关公司租赁的更多细节。

所得税

公司根据权威指导对所得税进行核算，该指导要求使用资产和负债法。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据财务报表账面金额与资产和负债的税基之间的差额确定的，并使用预计在差异将逆转的年份适用于应纳税所得的已颁布的税率进行计量。

在确定根据递延所得税资产记录的任何估值补贴时，需要做出重大判断。在评估估值补贴的需求时，管理层会考虑所有可用证据，包括过去的经营业绩、未来应纳税所得额的估计以及税收筹划策略的可行性。

如果管理层改变了对可以变现的递延所得税资产金额的决定，公司将调整其估值补贴，对作出此类决定期间的所得税准备金产生相应的影响。

公司必须评估在编制纳税申报表过程中采取的税收立场，以确定相关税务机关 “更有可能” 维持税收状况。被认为未达到 “很有可能” 门槛的职位的税收优惠将在本年度记作税收支出。确认的金额取决于对每种不确定税收状况可能产生的结果的估计和管理层的判断。个人不确定的税收状况或总体上所有不确定的税收状况的最终维持金额可能与最初确认的金额不同。

风险集中

面临信用风险集中的金融工具主要由现金和现金等价物组成。该公司将其现金和现金等价物存放在管理层认为信誉良好的银行，但是存款可能超过联邦保险限额。

分部报告

运营部门被定义为企业中存在单独财务信息的组成部分，首席运营决策者在决定如何分配资源和评估经营业绩时定期对其进行评估。考虑到 ASC 280，分部报告，我们不是围绕特定的服务或地理区域组织的。我们目前运营于一提供太空运输服务的服务热线。

我们的首席运营决策者使用简明的财务信息来评估我们的业绩，这与向董事会通报业绩和业绩的依据相同。根据上述信息并根据适用的文献，管理层得出结论，我们的组织和运作方式为一运营和可报告的细分市场。

最近发布的会计准则

尽管财务会计准则委员会发布或提出了几项新的会计声明，这些公告已经或将酌情获得通过，但管理层认为这些会计声明已经或将不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。

注意事项 3。预付款和其他流动资产

预付款和其他流动资产包括以下内容：


（以千计）	9月30日 2023		十二月三十一日 2022
当前，预付的发射成本	$	4,493	$	3,000
预付费研发	2,377		2,841
预付保险和其他资产	3,599		4,332
总计	$	10,469	$	10,173

截至2023年9月30日和2022年12月31日，其他非流动资产中记录的预付发射成本的非流动部分为美元1.9百万和美元4.4分别是百万。

注意事项 4。财产、机械和设备，净额

财产、机械和设备，净包括以下内容：


（以千计）	9月30日 2023		十二月三十一日 2022
计算机设备	$	10	$	10

租赁权改进	2,281		2,281
机械和设备	3,411		3,411
在建工程	—		106
财产、机械和设备，总额	5,702		5,808
减去：累计折旧	(2,349)		(1,792)
财产、机械和设备，净额	$	3,353	$	4,016

与财产、机械和设备相关的折旧费用为美元0.2百万和美元0.6截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元0.2百万和美元0.7截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元。

注意事项 5。无形资产，净额

截至2023年9月30日，无形资产净值包括以下内容：


（以千计）	总价值		累计摊销		净值		加权平均剩余摊销期（以年为单位）
专利/知识产权	$	492	$	(163)	$	329	6.4

总计	$	492	$	(163)	$	329

截至2022年12月31日，无形资产，净资产包括以下内容：


（以千计）	总价值		累计摊销		净值		加权平均剩余摊销期（以年为单位）
专利/知识产权	$	461	$	(124)	$	337	7.0

总计	$	461	$	(124)	$	337

与无形资产相关的摊销费用为美元0.01百万和美元0.04截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元0.01百万和美元0.10截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元。

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注意事项 5。无形资产，净额（续）

截至2023年9月30日，与无形资产相关的未来估计摊销费用如下：


（以千计）
2023 年的剩余时间	$	13
2024	54
2025	54
2026	54
2027	54
此后	100
总计	$	329

注意事项 6。租约

公司根据不可取消的经营租赁租赁办公空间。在 2021 年 1 月，公司在加利福尼亚州圣何塞开始租约。租约将于 2028 年 2 月到期。公司有义务支付大约 $11租赁期限内为百万美元。在2021年12月31日之前，公司进行了修订二小额租约将使用权限延长至2022年4月，以帮助全面过渡到圣何塞设施。该公司有一其他次要租约已于 2022 年 11 月到期。

经营租赁支出的组成部分如下：


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
（以千计）	2023		2022		2023		2022
运营租赁成本	$	368	$	385	$	1,103	$	1,229
可变租赁费用	136		138		394		429
短期租赁费用	—		21		—		22
租赁费用总额	$	504	$	544	$	1,497	$	1,680

可变租赁费用由公司在运营费用、财产税和保险中所占的比例组成。

截至2023年9月30日，加权平均剩余租赁期为 4.4年，加权平均折扣率为 5.6%.

截至2023年9月30日，公司经营租赁负债的到期日如下：


（以千计）
2023 年的剩余时间	$	383
2024	1,580
2025	1,627
2026	1,674
2027	1,729
此后	298
租赁付款总额	7,291
减去：估算利息	(865)
租赁负债的现值	$	6,426

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注意事项 7。应计负债

应计费用包括以下内容：


（以千计）	9月30日 2023		十二月三十一日 2022
法律和其他专业服务	$	3,882	$	3,128
补偿费用	2,947		3,584
研究和开发项目	451		981


其他应计负债	142		333
总计	$	7,422	$	8,026

注意事项 8。应付贷款

定期贷款

2021 年 2 月 22 日，公司签订了定期贷款和担保协议（“定期贷款”），向公司提供高达 $40.0百万借贷能力，年利率为 12%. $25.0在协议开始时，有百万笔定期贷款可供公司借款，公司于2021年3月1日借入了这笔款项。剩下的 $15.0由于公司在2021年6月30日的最后期限之前没有实现某些里程碑，百万的借贷能力不再可用。定期贷款的还款条款规定在2021年3月1日至2022年2月28日期间仅支付利息。

根据最初的条款，本金将于2022年3月1日到期支付。但是，在2022年1月，公司行使了偿还定期贷款本金的选择权两年从 2022 年 3 月 1 日开始，到 2024 年 2 月 28 日结束。

公司根据2021年2月22日协议截止日个别证券的相对公允价值，将定期贷款协议的收益分配给与定期贷款一起发行的票据和认股权证，其中包括融资协议。归因于该票据的折扣总额为美元15.8百万美元，主要与认股权证负债的价值有关，发行成本不高，在票据期限内使用实际利率法进行摊销，该票据最初于2022年3月1日到期，但现在已偿还完毕两年，记作利息支出。因为纸币上的折扣超过 63其初始面值的百分比，并且由于折扣是在从发行到期这段时间内摊销的，因此计算出的截至2022年1月的有效利率为 126.0%.

由于延长了还款时间表，在更新的贷款期限内重新计算了未摊销的折扣和发行成本，结果重新计算的有效利率为 28.2%。利息支出摊销额为美元0.3百万和美元1.2截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元0.7百万和美元2.1截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元。

截至2023年9月30日，该公司的应付贷款总额包括应付的定期贷款总额为美元5.7百万美元，应计利息为美元0.2百万美元，由未摊销的债务折扣和发行成本抵消0.2百万。定期贷款本金的未来预定到期日为美元3.4百万和美元2.32023年剩余时间和2024年的剩余时间分别为百万美元。

注意事项 9。股东权益

普通股和优先股

自2023年8月22日起，公司股东批准以1比50的比例对公司A类普通股进行反向股票分割。反向股票拆分的结果是，2023年8月22日发行和流通的每50股A类普通股将自动合并为一股普通股。反向股票拆分产生的任何零股均四舍五入至下一个最接近的A类普通股整股。

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注意事项 9。股东权益（续）

为了实现反向股票分割，公司提交了第二份经修订和重述的公司注册证书的修订证书。由于反向股票拆分，A类普通股的面值和授权股票总数没有变化。

根据经修订的第二份经修订和重述的公司注册证书的条款，公司已获得授权，总共有 270,000,000股票，包括 (i) 250,000,000A 类普通股股票，面值 $0.00001每股，以及 (ii) 20,000,000优先股股票，面值 $0.00001每股。

2023 年 9 月证券购买协议

2023年9月7日，公司与一位投资者签订了证券购买协议（“9月份股票”），根据该协议，公司以注册发行（“9月发行”）的形式向投资者发行并出售了（i）合计 210,000公司A类普通股的股票，收购价为美元7.43每股，（ii）预先融资认股权证（“9月预筹认股权证”），用于购买总额为 462,948A 类普通股的股票以及 (iii) A 系列认股权证 672,948A类普通股（“A系列认股权证”）和（iv）待购买的B系列认股权证 672,948A类普通股（“B系列认股权证” 加上A系列认股权证，即 “9月认股权证”）。

每份9月份预筹认股权证的收购价格等于本次发行中出售的A类普通股的每股价格减去美元0.00001。9月份预筹认股权证的行使价为美元0.00001每股，可在发行后的任何时候行使，但须视A类普通股中授权但未发行的股票的可用性而定，并且在行使之前不会到期。9月认股权证的行使价为美元7.18并可在发行后随时行使，但须视A类普通股中授权但未发行的股票的可用性而定。 672,948的9月认股权证（A系列认股权证）将于2028年9月11日到期 672,948的9月认股权证（B系列认股权证）将于2024年9月11日到期。

该公司从9月份的发行中获得的总收益约为 $5.0百万美元，然后扣除与9月份发行相关的估计费用。9月预筹认股权证和9月认股权证均符合股票分类要求。

公司根据发行当日公司A类普通股的公允价值减去美元，估算了9月份预筹认股权证的公允价值0.00001行使价。公司分配了大约 $1.8按相对公允价值计算，9月份发行的收益相当于9月份预融资认股权证的价值，该收益计入额外支付的资本。

该公司使用Black-Scholes估值模型估算了9月认股权证的公允价值，并分配了大约 $2.39月份发行的百万美元收益按相对公允价值计算，相当于9月份认股权证的价值，这笔收益计入额外支付的资本。

截至2023年9月11日（初始确认日），布莱克·斯科尔斯估值模型的重要输入如下：


	A 系列认股权证		B 系列认股权证
保修期限（年）	5.00		1.00
波动性	85.00	%	79.00	%
无风险利率	4.35	%	5.33	%
股息收益率	0.00	%	0.00	%

关于9月份的发行，公司还同意修改2月份的A类认股权证，总共购买的A类认股权证最多为 231,321行使价为$的A类普通股57.50每股终止日期为2028年8月27日（见下文对2月发行的讨论）。经修正，

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注意事项 9。股东权益（续）

2月A类认股权证行使价降至美元7.18每股收益，终止日期延长至2028年9月11日。

该公司使用Black-Scholes估值模型估算了修改前后2月份A类认股权证的公允价值，并确定公允价值的增量增长约为美元0.6百万。根据澳大利亚证券交易委员会815关于股票分类认股权证修改的指导方针，2月份A类认股权证公允价值的增量变化被记为9月份发行的股票发行成本，该成本计入额外实收的资本。截至2023年9月11日（修改日期），布莱克·斯科尔斯估值模型的重要输入如下：


	修改之前		修改后
保修期限（年）	4.97		5.01
波动性	84.00	%	85.00	%
无风险利率	4.40	%	4.33	%
股息收益率	0.00	%	0.00	%

在截至2023年9月30日的三个月中，公司发行了 462,948由于所有9月份的预筹认股权证均已行使，公司获得了微不足道的现金收益，因此发行了A类普通股。

2023 年 2 月证券购买协议

2023年2月23日，公司与投资者签订了证券购买协议（“二月股票”），根据该协议，公司以注册发行（“二月发行”）的形式向投资者发行并出售了（i）总计 187,920公司A类普通股的股票，收购价为美元43.23每股，(ii) 预先融资认股权证（“二月预筹认股权证”），用于购买合计 43,401A 类股票和 (iii) 购买认股权证 231,321A类股票（“二月A类认股权证”）。

每份2月预筹认股权证的收购价格等于2月份发行中出售的A类普通股的每股价格减去美元0.00001。二月份的预融资认股权证的行使价为美元0.00001每股，可在发行后的任何时候行使，但须视A类普通股中授权但未发行的股票的可用性而定，并且在行使之前不会到期。二月份的A类认股权证的行使价为美元57.50每股可从2023年8月27日开始行使，视A类普通股授权但未发行的股票的可用性而定，并将于2028年8月27日到期。

该公司从2月份的发行中获得的总收益约为美元10.0百万，在扣除与二月份发行相关的估计费用之前。2月份的预融资认股权证和2月份的A类认股权证均符合股票分类要求。

公司根据发行日公司A类普通股的公允价值减去美元，估算了2月份预筹认股权证的公允价值0.00001行使价。公司分配了大约 $1.1按相对公允价值计算，2月份发行的收益相当于2月份预融资认股权证的价值，该收益计入额外支付的资本。

该公司使用Black-Scholes估值模型估算了2月份A类认股权证的公允价值，并分配了约美元4.0按相对公允价值计算，2月份发行的百万美元收益相当于2月份A类认股权证的价值，该收益计入额外支付的资本。截至2023年2月23日（初始确认日），布莱克·斯科尔斯估值模型的重要输入如下：


保修期限（年）	5.51
波动性	85.00	%
无风险利率	4.03	%
股息收益率	0.00	%

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简明合并财务报表附注

注意事项 9。股东权益（续）

在截至2023年6月30日的三个月中，公司发行了 43,401A类普通股的股票是由于2月份所有预筹认股权证均已行使，而公司获得了微不足道的现金收益。

联合创始人撤资和股票回购协议

根据国家安全局以及与公司签订的股票回购协议，联合创始人出售了 1002021年6月30日他们各自在本公司股权的百分比。公司共支付了美元40.0在业务合并后向联合创始人支付百万美元，并额外支付总额为美元10.0在累计业务合并或融资交易为公司带来不少于美元的现金收益后，应支付百万美元250.0百万。

由于2023年2月27日的2月发行，该公司筹集了美元10.0通过出售证券获得的现金总收入的百万美元，再加上美元247.3在业务合并和其他融资活动中筹集的百万美元，触发了 $10.0股票回购协议下的百万美元债务。公司向联合创始人支付了美元10.0百万美元用于在截至2023年3月31日的三个月内偿还负债。

公开和私人认股权证

截至2023年9月30日，该公司有未偿还的公共和私人认股权证可供购买 172,500股票和 225,450分别与业务合并相关的类别普通股股票。认股权证使注册持有人有权以美元的价格购买股票575.00自2021年8月12日起的任何时间，每股可进行调整。公开和私募认股权证在业务合并五周年或更早赎回或清算时到期。

该公司还有未偿还的私人认股权证有待收购 6,171A类普通股，行使价为美元10.00每股，与业务合并无关，业务合并是在净基础上行使的 5,563截至2022年3月31日的三个月中的股票。

该公司发布了 231,3212023年2月27日与2月份发行有关的额外认股权证，以及总计 1,345,8962023年9月11日与9月发行有关的额外认股权证。认股权证使注册持有人有权以美元的价格购买A类普通股7.18每股。

与业务合并有关的私募认股权证被记为衍生负债，并减少了认股权证的估计公允价值0.2百万和美元0.6截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元1.6百万和美元3.4在简明合并运营报表中，截至2022年9月30日的三个月和九个月中分别记录在了百万美元的其他收入（支出）中。公开认股权证和传统未偿还的私募认股权证在简明合并的股东权益表中作为权益入账。

临时赞助商 Earnout 股票

由于业务合并，公司修改了以下条款 28,750SRAC保荐人持有的A类普通股（“保荐人收益股”），因此，如果A类普通股的股价未达到成交量加权平均收盘价（美元），则所有此类股票将被没收625.00，如果A类普通股的股价未达到成交量加权平均收盘价美元，则三分之二的此类股票将被没收750.00，如果A类普通股的股价未达到成交量加权平均收盘价美元，则此类股票中有三分之一将被没收875.00，在每种情况下，都是在业务合并五周年之前。某些改变普通股已发行股票数量的事件，例如拆分、合并或资本重组以及其他潜在事件，将公平地调整上述目标归属价格。在股份归属之前，未经公司同意，不得转让赞助商Earnout股份。

赞助商盈利份额记入权益。由于股票的偶然可没收性质，保荐人盈利股票不包括在基本每股收益计算中，但就摊薄后每股收益而言，被视为潜在的摊薄股票（参见附注11）。

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注意事项 9。股东权益（续）

在市场上提供

2022年9月28日，Momentus与一家销售代理签订了市场股票发行销售协议（“自动柜员机销售协议”）。根据自动柜员机销售协议，公司可以不时通过销售代理使用市场发行（“ATM”）出售普通股，总要约价不超过美元50.0百万。根据自动柜员机销售协议，销售代理将有权获得补偿，佣金率最高为 3.0每股售出总销售价格的百分比。

在截至2023年9月30日的九个月中，有不根据自动柜员机销售协议进行的销售。

注意 10。股票补偿

传统股票计划

2018年5月，Momentus Inc.董事会批准了2018年股票计划（“初始计划”），该计划允许向员工、董事和顾问授予激励和非合格股票期权以及限制性股票奖励。最初的计划于2018年11月终止。初始计划下未兑现的奖励继续受初始计划条款的约束。

2020 年 2 月和 3 月，董事会批准了经修订和重述的 2018 年股票计划（“2018 年计划”）。自2020年以来，没有提供任何额外补助金，也不会从2018年计划中提供任何新的补助金，但是，该计划下已发行和未偿还的期权继续受2018年计划条款的约束。遗产计划的没收可根据2021年股权激励计划提供，如下所述。

2021 年股权激励计划

在收盘方面，公司通过了2021年股权激励计划（“2021年计划”），根据该计划 119,658普通股最初是留待发行的。2021年计划允许发行激励性股票期权（“ISO”）、非合格股票期权（“NSO”）、限制性股票奖励（“RSA”）、股票增值权（“SAR”）、限制性股票单位（“RSU”）和绩效奖励。董事会决定补助金的使用期限。2021 年计划在闭幕后立即生效。2021年计划有一项常青条款，允许在每个财年的第一天增加根据该计划发行的股票，从2022财年开始，到2031财年的第一天结束（包括2031财年的第一天），在每种情况下，金额等于（i）3％（中较低者）3.0前一财年最后一天已发行股份的百分比，以及 (ii) 董事会确定的此类股份数量。在截至2023年9月30日的九个月中，2021年计划下可供授予的股份增加了 50,664和 5,584这是由于《初始计划》和《2018年计划》的常青条款和没收分别造成的。截至2023年9月30日，有 39,787股票仍可供授予。2021 年计划下的拨款活动如下所述。

2021 年员工股票购买计划

在收盘时，公司通过了员工股票购买计划（“2021 年 ESPP 计划”），根据该计划 31,909普通股最初是留待发行的。该计划提供了一种手段，根据经修订的1986年《美国国税法》的允许，公司符合条件的员工有机会以折扣价购买普通股。2021 年 ESPP 计划有一项常青条款，允许在每个财年的第一天增加根据该计划发行的股票，从2022财年开始，到2031财年的第一天结束（包括）2031 财年的第一天，在每种情况下，金额等于 (i) 半个百分点中较低者 (i)0.5在自动增加日期之前的日历月最后一天已发行股份的百分比，以及（ii） 31,909股份。2021 年 ESPP 计划在收盘后立即生效。在截至2023年9月30日的九个月中，根据2021年ESPP计划可供发行的股票增加了 8,444这要归功于常青的规定。在截至2023年9月30日的九个月中，有 2,131根据2021年ESPP计划发行的股票。该公司与ESPP相关的未偿负债为$0.09截至2023年9月30日，百万美元，包含在应计费用中，用于2021年ESPP计划的员工缴款，待发行期结束时发放。截至2023年9月30日，有 43,036股票仍可供发行。

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注意 10。股票补偿（续）

2022 年激励股权计划

2022年2月，公司通过了2022年激励股权计划（“2022年计划”），根据该计划 80,000普通股最初是留待发行的。2022 年计划允许发放 NSO、RSA、SAR、RSU 和股票奖励，但须遵守某些资格要求。董事会决定补助金的行使期限，补助金通常归属于四年时期。

2023年3月21日，公司通过了2022年计划的第一修正案，将2022年计划下可供发行的普通股数量从 80,000普通股至 140,000普通股。2022 年计划的所有其他条款保持不变。

2023年5月8日，公司通过了2022年计划的第二项修正案，将2022年计划下可供发行的普通股数量从 140,000普通股至 160,000普通股。2022 年计划的所有其他条款保持不变。

截至2023年9月30日，根据2022年计划，仅向RSU提供了补助金，并且有 24,541剩余可供发行的股票。2022年计划下的拨款活动如下所述。

期权活动

下表列出了截至2023年9月30日的九个月中2018年计划和2021年计划下的期权活动摘要：


（以千计，基于共享的数据除外）	期权总数	加权-每股平均行使价		加权平均剩余合同期限（以年为单位）	聚合内在价值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现	51,166	$	60.69


既得行使	(10,067)	12.95
没收	(15,298)	85.82
截至2023年9月30日未偿还	25,801	$	64.42	6.8	$	—
自2023年9月30日起可行使	19,067	$	47.89	6.3	$	—
已归属，预计将于2023年9月30日归属	25,801	$	64.42	6.8	$	—

截至 2023 年 9 月 30 日，总共有 $0.4与未归属期权相关的百万美元未确认薪酬成本，预计将在加权平均期内确认 1.2年份。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，行使的期权的内在总价值为美元0.00百万和美元0.2分别为百万美元，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，以及0.7百万和美元4.9分别是百万。

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注意 10。股票补偿（续）

限制性股票单位和限制性股票奖励活动

下表列出了截至2023年9月30日的九个月中，RSU和RSA在初始计划、2018年计划、2021年计划和2022年计划下的活动摘要。登记册系统协定在这一时期的活动中所占的份额并不重要：


	股份	加权平均授予日公允价值（即股价）
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现	155,573	$	199.74
已授予	211,509	27.33
既得	(37,627)	200.98
被没收	(64,540)	117.92
截至2023年9月30日未偿还	264,915	$	81.94

截至 2023 年 9 月 30 日，总共有 $17.6与未归属的限制性股票单位相关的未确认薪酬成本为百万美元，预计将在加权平均期内确认 1.6年份。未归属和预计归属的未发行限制性股票的内在价值为美元0.5百万。

股票薪酬

下表按支出类型列出了初始计划、2018 年计划、2021 年计划和 2022 年计划下的股票薪酬：


	三个月已结束 9月30日				截至9月30日的九个月
（以千计）	2023		2022		2023		2022
研究和开发费用	$	472	$	737	$	1,629	$	1,624
销售、一般和管理费用	1,684		2,552		4,824		6,911
总计	$	2,156	$	3,289	$	6,453	$	8,535

下表按奖励类型列出了初始计划、2018 年计划、2021 年计划和 2022 年计划下的股票薪酬：


	三个月已结束 9月30日				截至9月30日的九个月
（以千计）	2023		2022		2023		2022
选项	$	81	$	106	$	269	$	357
RSU 和 RSA	2,068		3,096		6,167		8,079
特别是	7		45		17		127
绩效奖	$	—	$	42	—		(28)
总计	$	2,156	$	3,289	$	6,453	$	8,535

绩效奖

2021年计划下的绩效奖励被视为负债分类奖励，因为债务通常是固定货币金额，在未来某个日期以公司可变数量的普通股结算。可能结算的股份的可变数量不受限制。绩效奖励是根据管理层对潜在绩效结果的估计按公允价值衡量的。杰出表现奖项对应于零如果股票在2023年9月30日结算。

向非雇员发行普通股

在截至2023年3月31日的三个月中，公司发布了 2,700向第三方咨询公司出售公司普通股，以换取公共关系服务。这些股票不是根据上述股权激励计划发行的。根据该协议，如果公司提前终止协议，这些股份可能会被意外没收。这些股票的发行日期公允价值为 $0.1百万美元将被记录为咨询

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注意 10。股票补偿（续）

支出超过六个月协议的期限。相关咨询费用为 $0.1在截至2023年6月30日的六个月中，确认了百万美元。该公司发行了不本季度向非员工发放的股份。

注意 11。摊薄后每股收益

每股净亏损

每股净亏损是根据ASC 260-10提供的，每股收益。每股基本收益的计算方法是将该期间的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益使该期间已发行的所有潜在摊薄普通股生效。计算方法是将该期间分配给普通股股东的未分配收益除以该期间已发行普通股的加权平均数，再加上已发行优先股、期权和未归属股票单位以及根据国库股法已发行的认股权证的摊薄效应。

由于公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中出现净亏损，因此在摊薄后每股收益的计算中纳入某些期权、未归属股票单位、认股权证和或有保荐人收益股份将具有反稀释作用，因此不包括在摊薄后的每股亏损计算中。

下表汇总了因具有反摊薄效应而被排除在外的潜在普通股：


	三个月已结束 9月30日		截至9月30日的九个月
	2023	2022	2023	2022

已发行期权和未归属股票单位	296,861	211,821	235,736	124,860
未履行的认股	629,271	397,950	629,271	399,548

临时赞助商 Earnout 股票	28,750	28,750	28,750	28,750
总计	954,882	638,521	893,757	553,158

注意事项 12。承付款和或有开支

购买义务

Momentus在正常业务过程中承担购买义务。这些义务包括采购订单和购买商品或服务的协议，这些协议是可执行的、具有法律约束力的，并规定了重要的条款和最低购买量。截至2023年9月30日，公司未来的无条件收购义务如下：


（以千计）

2023 年的剩余时间	15,226
2024	600



总计	$	15,826

法律诉讼

证券集体诉讼

2021 年 7 月 15 日，据称 SRAC 的股东在美国加利福尼亚中区地方法院对 SRAC、SRC-NI Holdings, LLC（“赞助商”）、布莱恩·卡博特（SRAC 首席财务官）、Momentus 以及公司的联合创始人兼前首席执行官米哈伊尔·科科里奇提起了假定的集体诉讼字幕 Jensen 诉 Stable Road 收购公司等，第 2:21-cv-05744（the”詹森集体诉讼”）。该申诉称，被告在有关业务合并的公开声明和披露中遗漏了某些重要信息，违反了证券法，并代表在2020年10月7日至2021年7月13日期间购买了SRAC股票的假定股东寻求赔偿。随后的投诉附有字幕 Hall 诉 Stable Road 收购公司等，编号 2:21-cv-05943 和 Depoy 诉 Stable Road 收购公司等，编号为 2:21-cv-06287 并入了第一起提起的案件（统称，

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注意 12。承诺和意外开支（续）

称为 “证券集体诉讼”）。修正后的申诉已于2021年11月12日提出。该公司对证券集体诉讼中的指控提出异议。

2023 年 2 月 10 日，证券集体诉讼的首席原告与公司原则上达成了和解证券集体诉讼的协议。原则上，根据协议条款，首席原告将代表在2020年10月7日至2021年7月13日（含在内）期间购买或以其他方式收购公司股票的所有人，免除公司在证券集体诉讼中提出或本可以主张的所有索赔，并有偏见地驳回此类索赔，以换取支付美元8.5公司出资百万美元（至少 $4.0其中100万美元预计将由保险收益提供资金）。

2023年4月10日，双方向法院提交了和解通知，并于2023年8月18日签署了和解协议。2023年8月30日，首席原告提出初步批准集体诉讼和解的动议，法院于2023年9月21日下达了初步批准和解并规定通知的命令。根据该命令，向结算托管账户存入资金的最后期限最初为2023年10月5日。用 $5.0百万美元8.5存入结算托管账户的结算金额为百万美元。该公司要求延长存入资金余额的最后期限，双方通过谈判将该截止日期延长至2023年10月12日。截止日期的延期是由2023年10月10日的法院命令批准的。

2023 年 10 月 23 日，首席原告提出执行和解协议的动议，该动议定于 2023 年 11 月 20 日举行。该公司于2023年10月30日对该议案作出了回应。截至提交本10-Q表格之日，双方继续讨论延长存款期限的问题3.5百万结算托管账户资金余额。

和解协议仍然取决于各种条件的满足，包括谅解备忘录的谈判和执行、和解的最终条款、对拟议类别的通知以及美国加利福尼亚中区地方法院的批准。如果这些条件得到满足，拟议的和解协议将解决证券集体诉讼中针对公司的所有索赔（可能选择退出该类别的任何股东除外）。公司和其他被告已经否认并将继续否认证券集体诉讼中指控的每项索赔，拟议的和解协议中没有承认任何被告的责任、不当行为或责任。如果公司无法执行最终的和解条款并获得法院的批准，公司将继续对证券集体诉讼中提出的索赔进行有力的辩护。

由于达成了和解证券集体诉讼的协议，该公司记录的诉讼和解意外开支为美元8.5百万。该公司还记录了$的保险应收账款4.0百万美元，用于支付其保险公司预计与和解相关的保险收益。净金额为 $4.5在截至2022年12月31日的年度中，在诉讼和解中确认了百万美元，净额。

CFIUS评论

2021年2月，公司和米哈伊尔·科科里奇向CFIUS提交了一份联合通知，要求审查科科里奇先生、他的妻子及其控制的实体历史上收购公司权益的情况，以回应美国国防部对公司外国所有权和控制权的担忧。2021 年 6 月 8 日，美国国防部和财政部代表 CFIUS，代表他本人和 Nortrone Finance S.A.（由科科里奇先生控制的实体）、列夫·哈西斯和奥尔加·哈西斯，分别以各自的个人身份并代表 Brainyspace LLC（由奥尔加·哈西斯控制的实体）加入了国家安全局。

根据国家安全局以及与公司签订的股票回购协议（自2021年6月8日起生效），Kokorich先生、Nortrone Finance S.A. 和 Brainyspace LLC（统称 “联合创始人”）均同意出售 1002021年6月30日他们各自在本公司股权的百分比。公司共支付了美元40在业务合并后向联合创始人支付百万美元，并额外支付总额为美元10百万美元应在内支付 10在累计业务合并或融资交易（无论是债务还是股权形式）为公司带来不少于美元的现金收益后的工作日250百万。

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注意 12。承诺和意外开支（续）

2023年2月27日，公司筹集的总收益为美元10.0通过出售证券（更多信息见附注9）获得的百万美元，再加上业务合并和其他融资活动，触发了美元10.0根据股票回购协议的条款，向联合创始人支付了百万美元的负债。截至2022年12月31日，该金额曾被记录为估计负债，相应抵消了截至2022年12月31日的简明合并股东权益表中的额外已支付资本。

国家安全局对公司制定了各种要求和限制以保护美国的国家安全，其中某些要求和限制可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响，原因是合规成本、公司对某些美国设施、合同、人员、供应商选择和运营的控制受到限制，以及因不遵守此类要求和限制而可能受到的处罚。国家安全局规定由独立审计师进行季度合规审计。国家安全局还规定了最高为美元的违约金1,000,000每项违反国家安全局的行为。如果CFIUS监督机构、美国国防部和财政部发现违规行为，CFIUS监督机构可能会处以包括违约赔偿金在内的处罚。

公司承担了与这些事项相关的法律费用约为美元0.1百万和美元0.3截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元0.3百万和美元1.6截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，预计未来将继续产生法律费用。

股东条款 220 诉讼

2022年6月16日，原告和公司股东詹姆斯·伯克在特拉华州财政法院对公司提起了经过核实的申诉。第 2022-0519 号，根据《特拉华州通用公司法》第 220 条检查公司的账簿和记录。原告要求出示与公司管理有关的账簿和记录，以及向潜在投资者披露与业务合并有关的信息。2023年3月14日，法院批准了双方有偏见地解雇的规定，此事已结案。公司不时回应根据特拉华州适用的法律正确提交的账簿和记录请求。

股东衍生诉讼

2022年6月20日，布莱恩·林赛代表公司在美国加利福尼亚中区地方法院对公司（作为名义被告）、SRAC、布莱恩·卡伯特、胡安·曼努埃尔·基罗加、詹姆斯·诺里斯、詹姆斯·霍夫莫克尔、米哈伊尔·科科里奇、黎明危害、弗雷德·肯尼迪提起了股东衍生诉讼，案件编号为 2:22-cv-04212 克里斯·哈德菲尔德、米切尔·库格勒、Victorino Mercado、Kimberly A. Reed、Linda J. Reiners 和 John C. Rood。该衍生诉讼指控的核心指控与证券集体诉讼中陈述的相同。被告对本次衍生诉讼中所述的指控提出异议。2022 年 9 月 27 日，原告提交了《无偏见自愿解雇通知》，要求驳回此案。由于原告驳回该衍生诉讼是自愿且没有偏见的，因此该原告和/或其他股东可以在以后寻求重新提出就此事提出的索赔。如下所述，布莱恩·林赛于2023年6月30日在特拉华州财政法院重新提起了股东衍生诉讼。

2023 年 1 月 25 日，梅利莎·汉娜代表公司在美国加利福尼亚北区地方法院对公司（作为名义被告）、SRAC、布莱恩·卡伯特、胡安·曼努埃尔·基罗加、詹姆斯·诺里斯、詹姆斯·霍夫莫克尔、米哈伊尔·科科里奇、黎明危害、弗雷德·肯尼迪提起股东衍生诉讼，案件编号为 5:23-cv-00374，克里斯·哈德菲尔德、米切尔·库格勒、维多利亚·梅尔卡多、金伯利 ·A· 里德、琳达 ·J· 雷纳斯和约翰·鲁德（“衍生动作 II”）。第二期衍生诉讼指控的核心指控与证券集体诉讼中陈述的相同，还声称公司无视和/或拒绝了汉娜女士先前在公司董事会提出的要求。此事至少一直持续到2023年8月。该公司打算大力为诉讼辩护。

2023年4月25日，贾斯汀·里夫林据称代表公司在美国加利福尼亚特区地方法院对公司（作为名义被告）、布莱恩·卡伯特、詹姆斯·诺里斯、马克·莱曼、詹姆斯·霍夫莫克尔和安·科诺提起了股东衍生诉讼，案件编号为 2:23-cv-03120。Rivlin衍生诉讼指控的核心指控与证券集体诉讼中陈述的相同。公司已提出动议，要求驳回申诉，理由是索赔已过时效，原告在提起诉讼之前没有理由向公司提出要求。该公司打算大力为诉讼辩护。2023年8月4日，里夫林诉讼中的原告对公司的驳回动议做出了回应

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注意 12。承诺和意外开支（续）

提交修改后的申诉，增加了新的索赔和新的被告，包括现任董事会成员克里斯·哈德菲尔德、米切尔·库格勒、金伯利·里德、琳达·赖纳斯和约翰·鲁德。

2023年6月30日，布莱恩·林赛据称代表公司在特拉华州财政法院（案件编号2023-0674）对公司（名义被告）、稳定路收购公司、SRC-NI Holdings 有限责任公司、米哈伊尔·科科里奇、布莱恩·卡伯特提起了股东衍生诉讼，黎明哈姆斯、弗雷德·肯尼迪、克里斯·哈德菲尔德、米切尔·库格勒、维多利亚·梅尔卡多、金伯利·里德、琳达·赖纳斯和约翰·鲁德。林赛衍生诉讼指控的核心指控与证券集体诉讼中陈述的相同。该公司打算大力为诉讼辩护。

公司和其他被告于2023年10月25日与汉娜、里夫林和林赛衍生诉讼中的原告进行了联合调解。当时的调解并未达成和解，但各方仍在继续讨论可能的和解。如果案件没有解决，公司打算为诉讼进行有力的辩护。公司和其他被告回答或采取行动驳回每项衍生诉讼的最后期限为2023年12月4日。

安全票据诉讼

2022 年 7 月 20 日，Larian Living Trust（“TLLT”）在特拉华州纽卡斯尔县高等法院的复杂商业诉讼分庭对公司提起诉讼，案号为N22C-07-133 EMD CCLD。TLLT对两份投资合同引起的欺诈性诱导和违约行为提出索赔，TLLT声称根据这两份投资合同投资了美元4.0公司里有百万美元。TLLT声称，该公司关闭业务合并时发生了 “流动性事件”，因此它有权获得美元中较高者4.0百万投资额或其公司股份的 “转换金额”，总额为 14,500公司股票的股份。TLLT进一步声称，该公司在2022年4月之前拒绝向其提供股票转换金额，此时其股票价值已从2021年8月的峰值大幅下跌，超过美元7.6百万。TLLT要求赔偿超过美元7.6百万，此外还有利息及其律师费和费用。2023年3月16日，该公司驳回TLLT索赔的动议被驳回，双方将继续进行调查。2023年7月13日，公司提出了部分即决判决的动议。关于公司部分简易判决动议的听证会定于2023年11月8日举行，TLLT于2023年9月15日提交了答辩摘要，公司于2023年10月16日提交了答辩摘要。公司对投诉中的指控提出异议，并打算大力为诉讼辩护。

创始人诉讼

2021年6月8日，公司前联合创始人和股东米哈伊尔·科科里奇和列夫·哈西斯签署了国家安全局以及股票回购协议，根据该协议，他们同意剥离在公司的权益，以换取现金付款和其他考虑。作为国家安全局和股票回购协议的一部分，科科里奇和哈西斯先生同意广泛豁免和解除对公司的所有索赔（定义广义）。公司坚持认为，本新闻稿对任何个人可能向公司提出的各种预付款和赔偿索赔有效。

科科里奇先生和哈西斯先生都通过法律顾问不同意公司的立场。例如，在针对公司和其他被告的未决证券集体诉讼中，科科里奇先生被指定为被告，尽管他没有在这些案件中出庭或出庭。此外，科科里奇先生是美国证券交易委员会对他提起的民事诉讼的唯一被告，该诉讼仍在美国哥伦比亚特区地方法院待审，案件编号为 1:21-cv-01869。科科里奇先生要求公司赔偿和预付他在这些行动中产生的费用和开支，公司对这些指控提出异议。

该公司继续坚持认为，科科里奇先生在国家安全局和股票回购协议中的获释对于他在这些诉讼事宜中提出的晋升和赔偿要求是有效的。2022年8月16日，科科里奇先生在特拉华州财政法院（案件）对公司提起了经核实的申诉。编号：2022-0722），向公司寻求赔偿和晋升。在公司提出驳回该诉讼的动议后，科科里奇先生于2022年11月14日提出了修正申诉。在2023年2月2日的听证会上提出了其他驳回动议和答复。特拉华州财政法院于2023年5月15日批准了该公司驳回科科里奇赔偿索赔诉讼的动议。2023年6月13日，科科里奇提交了上诉通知。2023 年 7 月 28 日，科科里奇提交了上诉人陈述。公司于2023年8月28日提交了被上诉人的答复摘要，科科里奇于2023年9月15日提交了答辩摘要。口服

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简明合并财务报表附注

注意 12。承诺和意外开支（续）

关于科科里奇上诉的辩论定于2023年11月15日举行。该公司继续对申诉中的指控提出异议，并打算在上诉中大力为诉讼辩护。

2023年3月24日，哈西斯先生在特拉华州财政法院（案件）对该公司提起了经核实的申诉。编号：2023-0361），要求公司赔偿和垫付费用。2023年4月17日，该公司提出了驳回动议。2023 年 5 月 16 日。哈西斯先生提出了经修正的申诉。2023年5月23日，Momentus提出动议，要求驳回修正后的申诉。另外，哈西斯要求加快审判，要求预付费用。2023年6月23日，大法官法院下令，在科科里奇提出上诉之前，不得中止哈西斯的赔偿诉讼。此外，大法官法院还命令双方向法院准备一份日程安排令，其中包括所有相关的截止日期，以便同时对公司的驳回动议和哈西斯的快速推进动议进行辩论。双方目前正在就可接受的时间表进行谈判。2023年10月17日，双方达成协议，将诉讼延期至2024年1月1日。公司对投诉中的指控提出异议，并打算大力为诉讼辩护。

特拉华州集体诉讼

2022 年 11 月 10 日，所谓的股东在特拉华州大法官法院对布莱恩·卡博特、詹姆斯·霍夫莫克尔、安·科诺、马克·莱曼、詹姆斯·诺里斯、胡安·曼努埃尔·基罗加、SRC-NI Holdings, LLC、爱德华·弗里德曼、米哈伊尔·科科里奇、黎明哈姆斯、弗雷德·肯尼迪和约翰·鲁德提起了假定的集体诉讼提到了雪莉等人诉卡博特等人案，2022-1023-PAF（“雪莉行动”）。该申诉称，被告在有关拟议交易的公开声明和披露中作出了某些重大虚假陈述，并遗漏了某些重要信息，违反了证券法，并代表在2021年8月9日当天或之前购买了SRAC股票的一类假定股东寻求赔偿。

2023年3月16日，公司所谓的股东在特拉华州财政法院对公司的某些现任和前任董事和高级管理人员提起了假定的集体诉讼，该案标题为Lora诉Kabot等人，第2023-0322号案件（“Lora诉讼”）。与雪莉的申诉一样，该投诉指控被告在有关业务合并的公开声明和披露中做出了某些重大虚假陈述，省略了某些重要信息，这违反了证券法，并代表在2021年8月9日当天或之前购买了SRAC股票的一类假定股东寻求赔偿。

2023年3月17日，公司所谓的股东在特拉华州财政法院对公司的某些现任和前任董事和高级管理人员提起了假定的集体诉讼，该案标题为Burk诉Kabot等人，第2023-0334号案件（“伯克诉讼”）。与Lora和Shirley的投诉一样，伯克的申诉指控被告在公开声明和披露中违反证券法，在有关业务合并的公开声明和披露中做出了某些重大虚假陈述，省略了某些重要信息，并代表在2021年8月9日当天或之前购买了SRAC股票的假定股东寻求赔偿。

2023年5月26日，原告提交了合并和任命共同首席原告和共同首席原告律师的规定和拟议命令，将Lora诉讼中提出的申诉指定为有效申诉。2023年6月30日，被告各自提出了驳回申诉的动议。2023年10月26日，原告提交了反对驳回动议的答辩摘要，被告的答辩书将于2023年12月14日当天或之前提交，关于驳回动议的听证会定于2023年2月1日举行。

Shirley Action、Lora Action 和 Burk Action 已合并，标题为《在 Momentus, Inc. 股东诉讼》中，C.A. No. 2022-1023-PAF（Del Ch.2022 年 11 月 10 日）。这些假定的集体诉讼并未将公司列为被告。无论如何，根据合并协议及其附录、特拉华州公司守则、公司章程及其个人赔偿协议的条款，SRAC董事和高级管理人员以及公司现任和前任董事和高级管理人员已要求公司提供赔偿和晋升。公司可能对被告产生的费用和费用负责，并有义务在诉讼待决期间预付此类费用。公司了解到，被告对投诉中的指控提出异议，并打算对任何此类诉讼进行有力辩护。

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注意 12。承诺和意外开支（续）

受到威胁的索赔

2023年10月23日，斯蒂芬·J·珀塞尔代表Purcell & Lefkowitz LLP律师事务所威胁要提起法律诉讼，要求收取金额为美元的律师费80,000与2021年7月20日代表所谓的Momentus股东乔尔·扎尔文提交给Momentus的股东诉讼要求信有关。股东诉讼要求信断言，在2021年8月11日的股东特别大会上，增加MomentusA类普通股数量的投票违反了特拉华州法律。2023年3月14日，特拉华州财政法院根据第8条批准了该公司的请求。C. §205或《特拉华州通用公司法》（“请愿书”）第205条，目的是验证公司第二份经修订和重述的公司注册证书并宣布其生效，并验证根据公司第二份经修订和重述的公司注册证书的此类规定发行的截至此类股票的原始发行之日发行的公司A类普通股并宣布其生效。此外，2023年3月14日，大法官法院根据第8条下达了一项命令。C. §205 (i) 宣布公司第二份经修订和重述的公司注册证书，包括其申报及其有效性，自2021年8月12日向特拉华州国务卿办公室申报之日起生效，以及 (ii) 命令请愿书中描述的公司A类普通股（以及A类普通股的发行）以及依据该申请发行的任何其他证券本公司第二份经修订和重列的公司注册证书的有效性均已验证并宣布生效，均自原始发行日期起生效。Momentus没有对2021年7月20日的要求函采取行动，而是在一年多之后提交了请愿书，此前特拉华州衡平法院作出了一项裁决，该裁决给公司第二份经修订和重述的公司注册证书的有效性带来了不确定性。因此，Momentus认为受到威胁的索赔没有法律依据，并打算在提出任何此类索赔时大力辩护。

在业务合并完成之前，由里格罗德斯基律师事务所代表的亚历克斯·西科泰利向SRAC发送了一封日期为2020年11月9日的披露要求信，由格拉巴尔律师事务所代表的杰弗里·贾斯蒂斯二世向SRAC发送了一封日期为2021年8月3日的披露要求信。Ciccotelli先生随后对SRAC提起了民事诉讼。正如其在2021年8月5日提交的表格8-K中所述，SRAC在收到各种股东披露要求后，自愿在没有承认的情况下发布了某些收盘前的补充披露。此后，Ciccotelli的诉讼因没有实际意义而被驳回。2023 年 3 月 20 日，Rigrodsky Law 威胁说，如果公司不同意支付模拟费，将提交费用申请，要求裁定费用和开支。最近，在 2023 年 10 月，Rigrodsky Law 代表西科泰利先生和 Justice 重申了支付辩论费的要求。该公司坚持认为，尽管SRAC对收盘前的披露做出了某些修改，但没有一项披露是实质性的，该公司对费用索赔有法律依据的说法提出异议。

其他诉讼及相关事宜

即使我们认为对我们提出的索赔毫无根据，这些和其他诉讼事项也可能非常耗时，会转移管理层的注意力和资源，导致公司承担巨额的辩护和和解费用或责任。我们打算大力捍卫所有这些指控。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，以及有关各方提出的赔偿索赔，即使我们认为我们有合理的索赔或抗辩，我们也可能会不时解决争议。由于诉讼本质上是不可预测的，再加上各种可能有也可能没有全额保险的赔偿索赔，因此我们无法保证这些诉讼的结果，无论是个人还是总体结果，都不会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

公司可能会不时成为诉讼的一方，并可能因上述事项而在正常业务过程中受到索赔。尽管无法确定诉讼和索赔的结果，但该公司目前认为，这些事项的最终结果不会对其业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于判决、辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能对公司产生不利影响。

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简明合并财务报表附注

注意 12。承诺和意外开支（续）

在每个报告期内，公司评估根据ASC 450-20，潜在损失金额或潜在损失范围是否可能且可合理估计。法律费用按发生时记为支出。

注意 13。所得税

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司的有效税率分别为零百分比。不同时期的有效税率可能有很大差异，并且可能受到许多因素的影响。这些因素包括但不限于公司开展业务的司法管辖区法定税率的变化以及递延所得税资产和负债估值的变化。有效税率和21％的联邦法定税率之间的差异主要与某些不可扣除的项目、州和地方所得税、没有当期所得税以及递延所得税资产的全额估值补贴有关。

注意 14。后续事件

注册直接证券销售

2023 年 10 月 2 日，公司签订了出售协议 290,000A类普通股，收购价为美元2.00每股，总收益约为 $4.0扣除配售代理佣金和其他预计发行费用（“十月发行”）之前为百万美元。

作为十月份发行的一部分，公司向投资者发行了 (i) 1,710,000预先注资认股权证（“十月预筹认股权证”）和（ii） 2,000,000行使价为美元的认股权证2.00（“十月认股权证”）。十月认股权证将在发行后立即行使，并将到期五年从发行之日起。本次发行于2023年10月4日结束。

在十月份的发行中，公司还同意修改A系列认股权证、B系列认股权证和2月A类认股权证，以购买总额不超过 672,948, 672,948，以及 231,321A类普通股的行使价分别为美元7.18每股。在修订之前，A系列认股权证和2月A类认股权证的终止日期为2028年9月11日，B系列认股权证的终止日期为2024年9月11日。修订后，A系列认股权证，B系列认股权证和2月A类认股权证的行使价将降低至美元2.00每股收益，终止日期为2028年10月4日。

2023 年 10 月 4 日修改后，公司立即发布了 672,948由于行使B系列认股权证而获得的A类普通股股票，并获得的现金收益约为美元1.3百万。

证券集体诉讼托管账户付款

2023年10月5日，公司就证券集体诉讼和解应急金（参见附注12）支付了美元1.0百万美元存入首席原告的托管账户。保险公司额外赚了美元0.5向同一个托管账户支付了百万美元，从而将诉讼和解应急金减少到美元3.5百万。

创始人诉讼付款

2023 年 10 月 18 日，公司就创始人诉讼（参见附注 12）向列夫·哈西斯支付了美元0.1百万美元与哈西斯先生的法律费用有关。

认股权证激励协议

2023年11月7日，公司与一位投资者签订了认股权证激励协议。根据认股权证激励协议，公司同意发行新的认股权证，最多可购买 5,808,538公司A类普通股的股票，行使价为美元3.86每股，以投资者同意行使 672,948, 231,321，以及 2,000,000A系列认股权证、2月A类认股权证和10月认股权证。新的认股权证将在发行后立即行使，并将到期五年从发行之日起。认股权证激励协议所设想的交易已于2023年11月9日结束。

与认股权证激励协议有关，投资者于2023年11月9日支付了约为美元的总收益6.5百万，在扣除公司应付的发行费和其他费用之前，

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简明财务报表附注

代表行使价为美元2.00的每股 2,904,269行使A系列认股权证、2月A类认股权证和10月认股权证后可发行的A类普通股，外加额外的美元0.25每股对价。仅在 2023 年 11 月 9 日 1,188,269由于对行使A系列认股权证、2月A类认股权证和10月认股权证的受益所有权限制，A类普通股已交付给投资者，其余部分为A类普通股 1,716,000根据相应认股权证协议中的受益所有权限制向投资者交付的股份。

F-37

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和理解我们的经营业绩和财务状况相关的信息。本讨论和分析应与我们在2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表格”）和10-K表年度报告中其他地方出现的经审计和未经审计的财务报表以及相关附注一起阅读。本讨论和分析还应与截至2023年9月30日的截至期间的财务信息一起阅读。除历史财务信息外，本讨论和分析还包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们涉及风险、不确定性和假设的计划、估计和信念。由于许多因素，例如本表10-Q表中第二部分第1A项：“风险因素” 和2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第一部分第1A项中列出的因素，以及本表格10-Q中其他地方的 “关于前瞻性陈述的警示声明”，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异。

为便于列报，本节中包含的某些数字，例如利率和其他百分比，已四舍五入。本节所列的百分比数字并非在所有情况下都是根据此类四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入前的此类数额计算的。因此，本节中的百分比金额可能与使用我们的财务报表或相关文本中的数字进行相同计算所得的百分比金额略有不同。由于四舍五入，本节中出现的某些其他金额可能同样略有不同。

概述

Momentus 提供卫星总线、运输和基础设施服务，以帮助实现太空商业化并支持美国和友好政府任务的任务。卫星运营商是我们的目标商业客户。Momentus还在为美国国家航空航天局和国防部等部门和机构寻求业务以支持美国政府的任务。

我们计划提供的服务包括提供卫星总线、整合有效载荷仪器、“最后一英里” 卫星运输、有效载荷托管、在轨卫星加油、在轨检查、在轨卫星维护、脱轨、碎片清除以及其他卫星到卫星的服务产品。

我们的运输服务将专注于将客户的卫星交付到他们选择的精确轨道。为了实现这一目标，我们计划与SpaceX等领先的发射服务提供商合作创建一个中心辐射运输网络。在这种模式下，我们客户的卫星将乘坐中型或大型火箭从地球 “共乘” 到太空。然后，我们的轨道服务飞行器（“OSV”）将提供从火箭发射轨道到卫星运营商选择的自定义轨道的 “最后一英里” 运输服务。我们相信，相对于仅通过拼车发射所能实现的目标，我们的轮辐模式有可能扩大客户的部署选择，同时相对于使用专用小型运载火箭所能实现的目标，降低他们的成本。随着时间的推移，我们计划开始在 “最后一英里” 运输之外推出其他服务。

自2017年成立以来，我们一直在努力开发、测试和改进我们的车辆和配套技术，尤其是我们的水等离子体推进技术。一般而言，我们的客户有权取消合同，但有一项谅解，即他们将放弃存款。如果客户在被要求支付不可退还的押金之前取消了合同，则除了在合同签订时支付的初始定金外，我们可能无法从这些订单中获得收入。

我们的服务之所以成为可能，是因为航天工业在过去二十年中技术的飞速发展，这主要是由发射成本的大幅下降以及更小、成本更低的卫星的出现所推动的。这些趋势的融合导致了商业空间市场的显著增长，其根源是进入旨在提供通信、地球观测和数据收集服务以及其他卫星服务的公司更容易进入新的空间经济。

我们预计，随着各公司继续寻求将单颗卫星运送到特定轨道或部署卫星星座的多功能和低成本方式，太空运输领域在未来几年有可能实现可观的增长。我们预计，尽管低地轨道以外的新应用也在出现，但随着技术进步继续使新的市场进入者更容易进入太空，将小型卫星运送到低地轨道的需求将在短期内继续推动太空运输服务的总体需求增长。我们还认为，在未来十年中，可能会出现新的天基业务，例如

在太空、太空制造或空间数据处理中产生太阳能。这些新的商业模式的出现可能会大大增加对空间运输和其他空间基础设施服务的需求。

除运输外，我们预计，如果我们成功执行业务计划，包括全面开发和验证我们的太空技术，那么卫星星座市场的增长可能会推动对我们的托管有效载荷、在轨卫星加油、在轨检查、在轨卫星维护、脱轨、碎片清除和其他卫星到卫星服务产品的需求。卫星星座的寿命相对较短，在我们看来，需要维护、脱轨和其他更高频率的一般维修。

Momentus 开发了 M-1000 卫星总线，该公司向商业和美国政府客户提供该总线。此类卫星公交车的市场庞大且不断增长。M-1000 卫星总线基于 Vigoride OSV，具有很大的共同性。

2023年1月3日，该公司乘坐SpaceX Transporter-6任务将其Vigoride 5 OSV发射到低地轨道。任务正在进行中，Vigoride 5 OSV正在自己的力量下在低地轨道上进行机动。主要任务目标是在轨道上测试航天器，从遇到的任何问题中吸取教训，并在未来的Vigoride飞行器和任务中吸取经验教训。该任务还为两个客户提供了支持：2023年5月10日部署在轨道上的Qosmosys Zeus-1有效载荷，以及加州理工学院的太空太阳能演示器项目，Vigoride 5继续为该项目提供推力操作和在轨支持，包括提供数据、电力、通信、指挥和遥测以及用于最佳拍照和太阳能电池照明的资源。

作为 Vigoride 5 任务的一部分，我们成功完成了开创性的微波电热推进器 (MET) 在轨的初步测试，该推进器依赖太阳能，使用蒸馏水作为推进剂。MET 是 Vigoride OSV 的主要推进方法，它通过火箭喷嘴排出极热的气体来产生推力。与通过化学反应产生推力的传统化学火箭发动机不同，MET 旨在产生等离子体并利用太阳能驱动加热水推进剂的微波能源。Momentus 拥有两项专利，以支持这种专有推进技术。

2023年4月15日，该公司搭乘SpaceX Transporter-7任务将其Vigoride 6 OSV发射到低地轨道，并使用Vigoride 6 OSV支持六个客户有效载荷的交付，其中包括两颗用于美国宇航局LLITED任务的卫星。

我们执行业务计划的能力取决于本表格10-Q中描述的技术的持续开发和成功商业化。我们相信，我们的水等离子体推进技术将成为我们产品的关键差异化因素，初步的太空测试也取得了成功，但是无法保证其运行方式足够可靠和高效，足以实现该技术的全面商业化。太空技术的开发极其复杂、耗时且昂贵，无法保证我们预测的理论和地面结果会转化为在我们预期的参数内运行的作战太空飞行器，甚至根本无法保证。这份10-Q表格描述了Momentus目前继续开发其技术、营销和商业化其产品的业务计划，但是无法保证Momentus能够成功开发其技术并将其应用于商业上可行的汽车中。

服务概述

当我们的技术在未来得到全面开发和验证后，我们目前计划为太空经济提供以下基础设施服务：

太空运输。我们正在开发一种基于轮辐模型的太空运输服务，该服务将中型或大型火箭的乘车共享发射与使用我们的 OSV 进行最后一英里交付相结合。在这种模式下，我们的客户将在发射前几个月将有效载荷交付给我们，以便集成到我们的车辆上。一旦我们整合了客户的有效载荷，我们将把装有客户有效载荷装置的飞行器运送到发射场，在那里它将集成到火箭上。然后，火箭将把我们的飞行器运送到降落轨道。与火箭分离后，我们的飞行器将把客户的有效载荷运送到他们选择的最终轨道。

我们制造水等离子体推进器是为了使我们的飞行器能够高效地将每个客户的有效载荷运送到各自的轨道。我们相信，相对于仅凭共享乘车发射所能实现的目标，我们的中心辐射模型有可能扩大客户的部署选择，同时与使用专用小型运载火箭所能实现的目标相比，降低他们的成本。

最初，我们的飞行器将在将客户的有效载荷送到最终轨道后脱离轨道。最终，我们的计划是发展我们的飞行器可重复使用的能力，这样，在有效载荷交付后，它们将能够留在太空执行更多任务。

托管有效负载。我们正在通过我们的托管有效载荷服务开发卫星系统的模块化方法。这项服务旨在帮助我们的客户避免在设计和制造定制卫星时花费大量的资本支出，就像在传统商业模式下所做的那样，传统商业模式假设给定的有效载荷与其卫星总线紧密集成。我们设计了模块化运载工具，易于与客户有效载荷集成，并具有客户在轨上需要的全套功能。在我们的托管有效载荷模型下，将客户有效载荷运送到特定轨道后，我们的飞行器将在其任务期间保持与有效载荷的连接，以提供持续的动力、轨道维护、定向和通信，以支持有效载荷数据的遥测、指挥和下行链接。

在轨服务。我们将卫星在轨维修视为一个快速增长的商机。随着太空中卫星数量的增加，对其进行维修的需求也随之增加。我们正在设计Momentus未来的可重复使用飞行器，使其能够在轨维修，并正在开展支持这一目标的开发活动。我们的目标是为未来的飞行器配备机械臂，并能够在其他航天器附近进行机动并与之对接或停泊。我们相信，一旦全面开发，这些能力将使我们能够提供一系列不同的在轨服务，例如检查、加油、延长寿命、重新定位、救助任务、维护和维修以及脱轨。

卫星巴士。我们提供Vigoride OSV的修改版，用作商业和政府客户的卫星总线。经过改装，Vigoride OSV 提供了强大的功能，可以支持这些商业和政府客户的任务。

影响我们绩效的因素

我们认为，我们的业绩和未来的成功在很大程度上取决于我们利用以下机遇的能力，而这些机遇反过来又面临重大风险和挑战，包括下文讨论的风险和挑战。

太空运输和服务车辆及相关技术开发

我们的主要研发目标侧重于开发我们现有和未来的太空转移和服务飞行器以及相关的水等离子体推进技术。

Vigoride 是 Momentus 正在开发的第一辆汽车。一旦在太空中得到全面开发、测试和验证，我们预计 Vigoride 将足以满足我们最初的运营计划，即在低地轨道向小型卫星提供太空运输。Vigoride旨在在低地轨道上运送多达750千克的客户有效载荷，尽管在大多数常见配置下，我们的有效载荷能力可能会更低。我们已将 Vigoride 的 delta-v 和主机功率目标分别设定为 2 km/sec 和 1 kW，我们相信在我们的产品路线图几年后我们就能实现这一目标。

我们正在计划下一次Vigoride测试和演示任务，SpaceX计划在2024年初进行发射，我们还与SpaceX签订了在2024年底之前执行各种任务的发射服务协议，以支持客户需求。虽然确保清单上的空间安全是重要的一步，但所有未来的任务

仍需获得许可证和政府批准，并成功完成我们为航天器飞行做准备的工作。该公司无法保证其计划在未来任务中运行的车辆会按时准备就绪，也无法保证它们会按预期运行。

早期的 Vigoride 飞行器将无法重复使用，这意味着我们将在交付客户有效载荷后使它们脱离轨道。但是，我们的目标是最早在2025年使我们的飞行器能够重复使用，以便在交付有效载荷后，它们将能够留在太空执行后续任务。建造可重复使用的车辆将需要进行大量的额外研究和技术开发。我们相信，我们选择水作为推进剂将有助于制造可重复使用的车辆，因为除了确保管线和储罐不会冻结或被冰阻塞外，水可以在没有特殊条件的情况下储存，而且可以无限期地储存水并易于抽水。此外，相对于常用的推进剂，例如用于化学推进的低温部件和高曲毒性燃料，或用于电力推进的高压稀有气体（例如氙气或氪气），水是安全和无害的。我们相信，如果我们能够实现可重复使用，它将使我们能够降低每次乘车的制造和启动成本，为投资者实现更高的利润率和回报，同时减少对环境的影响。

除了 Vigoride 之外，我们还设想将更大的汽车推向市场。这些飞行器将与我们的Vigoride飞行器类似，但具有更大的结构、更大的太阳能电池板和更强大的推进系统，以便将越来越大的有效载荷运送到离地球更远的地方。

我们成功开发采用水等离子体推进技术的车辆存在不确定性，包括：

•最终确定系统设计和规格的时机；

•成功完成测试计划和演示任务；

•许可证和政府批准的接收和收到时间，这些许可证和批准将使我们能够在太空中飞行器并收集有助于我们进一步开发车辆的宝贵数据；

•按时、按预算和目标成本目标实现设计的既定技术目标和目标；

•我们从监管机构获得其他适用批准、许可或认证并维持当前的批准、许可或认证的能力；

•我们确保发射提供商名单上的空位的能力；

•尽管存在自然灾害等中断生产的风险，但我们的制造设施仍能保持业绩；

•支持我们研发活动的第三方承包商的业绩；

•有限数量的供应商在某些原材料和供应部件方面的表现以及他们与我们做生意的意愿；

•我们保护对我们 OSV 的设计和功能至关重要的知识产权的能力；

•我们继续资助和维持我们当前研发活动的能力；以及

•我们遵守国家安全局条款和安全总监制定的任何相关合规措施的能力。

这些变量的结果发生变化都可能延迟我们车辆的开发，这反过来又可能影响我们的业务和运营业绩。

首次和连续发射

我们的水等离子体推进技术（我们正在开发）基于微波电热或 “MET” 推进器的使用，我们相信这种推进器最终可以提供安全、实惠、可靠和常规的太空服务，包括太空运输、托管有效载荷和在轨服务。为此，我们目前打算：

制定我们的太空运输商业计划。我们于 2022 年与 Vigoride 进行了首次测试和演示任务，并分别于 2023 年 1 月和 4 月开始了第二次和第三次测试和演示任务。我们计划在定于2023年11月执行的Transporter-9任务中将客户送入轨道。该公司为目前计划到2024年底的每项SpaceX Transporter任务都保留了空间，并且正在积极为客户预订。未来的所有任务仍需获得许可证和政府批准，并成功完成我们为航天器飞行做好准备的工作。该公司无法保证其计划在未来任务中运行的车辆会按时准备就绪，也无法保证它们会按预期运行。

启动我们的托管有效载荷商业计划。我们正在通过我们的托管有效载荷模型开发卫星系统的模块化方法。对于需要为有效载荷和/或特定轨道提供大量动力的任务，我们的目标是让Momentus能够提供低成本服务模式、在轨灵活性和高发电量的独特组合。

启动我们的在轨服务商业计划。如果我们按照目前的设想开发出车辆的可重复使用性，我们相信我们将能够开始为我们的客户提供一系列不同的在轨服务。尽管我们尚未开发出这些能力或提供这些服务所需的技术，但此类服务可能包括检查、加油、延长寿命、重新定位、救助任务、维护和维修以及脱轨。随着送入太空的卫星数量持续增加，我们预计此类服务的需求将不断增长。

我们的太空基础设施服务业务的成功将取决于我们能否成功定期将客户卫星送入自定义轨道。我们的早期任务，尤其是2022年和2023年的任务，包括我们在2022年5月的首次任务（Vigoride 3），过去和现在都是演示任务。我们计划中的演示任务的主要目标是在轨道上测试Vigoride，并从我们遇到的任何问题中吸取教训。在我们寻求最终对量产设计进行认证时，从演示任务中吸取的经验教训将有助于我们为Vigoride车辆所做的更改提供信息。根据我们遇到的问题的性质，我们未来发布的时间表和其他计划中的活动可能会受到不利影响。无法保证我们在未来的演示任务或未来的任何任务中不会遇到操作或流程故障以及其他问题。任何失败或挫折，尤其是我们在首次任务（Vigoride 3）中经历的失败或挫折，以及我们在其他早期任务中可能遇到的失败或挫折，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

客户需求

我们引起了一系列卫星运营商、卫星制造商、卫星聚合商、发射服务提供商和其他方面的浓厚兴趣。截至2023年9月30日，我们已经收取了与未来发布相关的约160万美元的客户存款。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，没有支付任何退款。

由于我们的技术尚未经过全面测试，我们为执行演示任务的客户提供的服务将受到限制。为了反映这一点，相对于我们最终打算为运输服务收取的价格，我们希望为这些演示任务的客户提供折扣。在演示任务中，我们计划演示 Vigoride 部署卫星的能力。所有客户有效载荷发布后，我们计划进行某些操作和技术演示，以验证我们的技术并确定我们战略的潜在商业可行性。这种方法限制了我们和客户的风险。

总的来说，我们的客户有权取消合同，但有一项谅解，即他们将放弃存款。如果客户在被要求支付不可退还的押金之前取消了合同，则除了在合同签订时支付的初始定金外，我们可能无法从这些订单中获得收入。

此外，积压情况通常因季度而异，各期积压的比较不一定能预示未来的收入。此外，一些包含积压合同的合同涉及计划在未来很多年内提供的服务，随着时间的推移，我们签订合同的客户的经济可行性无法得到保证。因此，构成我们积压的合同可能不会在任何特定时期产生实际收入，也可能根本不会产生实际收入，并且此类合同的实际收入可能与我们的积压估计有所不同。积压项目收到收入（如果有的话）的时间可能会改变，因为许多因素会影响任务的时间安排，也可能对合同进行调整。未能兑现我们积压的部分内容可能会对我们的收入和毛利率产生不利影响。


展品编号						展品描述
2.1†						Stable Road Acquisition Corp.、Project Marvel First Marvel Sub, Inc.、Project Marvel Second Merger Sub, LLC和Momentus Inc. 之间的协议和合并计划，日期为2020年10月7日（参照公司于2020年10月7日提交的8-K表最新报告附录10.2）。
2.2						Stable Road Acquisition Corp.、Project Marvel First Marvel Sub, Inc.、Project Marvel Sub, LLC和Momentus Inc.之间于2021年3月5日签订的协议和合并计划第1号修正案（参照公司于2021年3月8日提交的S-4表格注册声明附录2.2纳入）。
2.3						Stable Road Acquisition Corp.、Project Marvel First Marvel Sub, Inc.、Project Marvel Sub, LLC和Momentus Inc.之间于2021年4月6日签订的协议和合并计划第2号修正案（参照公司于2021年6月29日提交的S-4表格注册声明附录2.3纳入）。
2.4						Stable Road Acquisition Corp.、Project Marvel First Marvel Sub, Inc.、Project Marvel Sub, LLC和Momentus Inc.之间签订的截至2021年6月29日的协议和合并计划第3号修正案（参照公司于2021年6月29日提交的S-4表格注册声明附录2.4纳入）。
3.1						第二次经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照公司于2023年8月22日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）
4.1						预融资认股权证表格（参照公司于2023年9月7日提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）
4.2						A 系列认股权证表格（参照公司于 2023 年 9 月 7 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.2 纳入）
4.3						B 系列认股权证表格（参照公司于 2023 年 9 月 7 日提交的 8-K 表最新报告的附录 4.1 纳入）
4.4						认股权证修正表（参照公司于2023年9月7日提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）
4.5						预融资认股权证表格（参照公司于2023年10月3日提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）
4.6						认股权证表格（参照公司于2023年10月3日提交的8-K表最新报告附录4.2纳入）
4.7						认股权证修正协议表格（参照公司于2023年10月3日提交的8-K表最新报告附录4.3纳入）
10.1						证券购买协议表格（参照公司于2023年9月7日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）
10.2						证券购买协议表格（参照公司于2023年10月3日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）
31.1*						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券法》第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条进行认证
31.2*						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券法》第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条进行认证
32.1**						根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条进行认证


展品编号						展品描述
32.2**						根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条进行认证
101.INS*						行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH*						XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*						XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.LAB*						XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*						XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
101.DEF*						XBRL 分类法扩展定义链接库文档
104*						封面交互式数据文件（以 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中）


MOMENTUS INC

日期：2023 年 11 月 14 日	来自：	/s/ 约翰·鲁德
	姓名：	约翰·鲁德
	标题：	首席执行官（首席执行官）

日期：2023 年 11 月 14 日	来自：	//埃里克·威廉姆斯
	姓名：	埃里克·威廉
	标题：	首席财务官（首席财务和会计官）