美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
在从 到
委员会文件编号
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
| |
| （主要行政办公室地址，包括邮政编码） |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第 12 (b) 条 注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用复选标记指明注册人（1）
在过去的12个月
中（或要求注册人提交此类报告的较短时期）是否已提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求
。是的 ☐
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规（
本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ 大型加速过滤器 | ☐加速过滤器 | |
| ☒ | ||
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用勾号指明注册人是否为
空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是
截至2023年11月14日，有
99 收购集团公司
10-Q 表季度报告
目录
| 第一部分-财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 22 |
| 第二部分-其他信息 | 23 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 23 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 23 |
| 第 2 项。 | 股票证券的未注册销售、 所得款项的使用和发行人购买股票证券 | 23 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 23 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 23 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 23 |
| 第 6 项。 | 展品 | 24 |
| 签名 | 25 | |
i
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表。
99 收购集团公司
资产负债表
（未经审计）
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东（赤字）权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计发行成本 | ||||||||
| 关联方的预付款 | ||||||||
| 应归赞助商 | ||||||||
| 关联方应付款-管理费 | ||||||||
| 期票—关联方 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 应付的递延承保费 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 股东（赤字）权益 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东（赤字）权益总额 | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东（赤字）权益 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| (2) |
随附的附注是未经审计的财务报表的组成部分 。
1
99 收购集团公司
操作声明
（未经审计）
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | 从
6 月 14 日起的时期 2022 （盗梦空间） 通过 | ||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 关联方管理费 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券的未实现投资收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 所得税（拨备）受益前的收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| (1) |
| (2) |
随附的附注是未经审计的财务报表的组成部分 。
2
99 收购集团公司
股东权益变动表
（未经审计）
截至2023年9月30日的九个月
| A 类普通股 | B 级 普通股(1)(2) | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 在资本中 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 出售首次公开募股单位 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售私募认股权证 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行和承保成本 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 发行代表性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 将额外支付的资本增加到累计赤字中 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 重新计量可能赎回的A类普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
适用于 2022 年 6 月 14 日（盗梦空间） 至 2022 年 9 月 30 日期间
| A 级 普通股 | B 级 普通股(1)(2) | 额外 已付费 | 累积的 | 股东总数 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 在首都 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 6 月 14 日（盗梦空间） | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额——2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股 | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额——2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| (1) |
| (2) |
随附的附注是未经审计的财务报表的组成部分 。
3
99 收购集团公司
现金流量表
（未经审计）
| 九个月已结束 9月30日 | 时段从 6月14日， 2022 （初始阶段） 通过 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券的未实现收益 | ( | ) | ||||||
| 递延所得税准备金 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 关联方应付款-管理费 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 将现金投资到信托账户 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 向保荐人发行B类普通股的收益 | ||||||||
| 出售单位的收益，扣除已支付的承保折扣 | ||||||||
| 出售私募认股权证的收益 | ||||||||
| 关联方的预付款 | ||||||||
| 应归赞助商 | ( | ) | ||||||
| 期票的收益——关联方 | ||||||||
| 发行成本的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ||||||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 递延发行成本包含在应计发行成本中 | $ | $ | ||||||
| 从关联方应收账款中支付的发行成本 | $ | $ | ||||||
| 发行代表性股票 | $ | $ | ||||||
| A类普通股的初始分类有待赎回 | $ | $ | ||||||
| 将额外支付的资本增加到累计赤字中 | $ | $ | ||||||
| A类普通股的价值变动可能被赎回 | $ | $ | ||||||
| 应付的递延承保费 | $ | $ | ||||||
| 将应付给保荐人的款项转换为期票——关联方 | $ | $ | ||||||
随附的附注是未经审计的财务报表的组成部分 。
4
99 收购集团公司
财务报表附注
（未经审计）
注释1 — 组织和业务的描述 运营情况
99 Acquisition Group Inc.（以下简称 “公司”）是一家新成立的 空白支票公司，于2022年6月14日在特拉华州成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并（“企业 合并”）。
出于完成业务合并的目的，公司不限于特定的行业或行业。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此，公司 面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司尚未开始任何运营。从2022年6月14日（成立）到2023年9月 30日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（定义见下文）有关。最早在业务合并完成之前，公司不会产生任何 的营业收入。公司将从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入 。该公司已选择12月31日作为 财年年末。
公司首次公开募股的注册
声明已于 2023 年 8 月 14 日宣布生效。2023年8月22日，公司以每单位10.00美元的价格完成了7500,000个单位的首次公开募股（“单位”，就A类普通股而言，包括
，即 “公开股”），总收益为7.5亿美元（“初次
公开发行”），详见附注3，以及 产生的发行成本
为 $
此外，该公司完成了
的出售
公司管理层在首次公开募股净收益和私募认股权证的具体使用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上
所有净收益都打算普遍用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，企业
合并必须与一家或多家目标企业合在一起的公允市场价值至少等于
2023 年 8 月 22 日首次公开募股结束后，
的金额等于 $
5
在
业务合并完成后，公司将向其已发行公开股的持有人
（“公众股东”）提供赎回全部或部分公开发行股票的机会，这要么是（i）与要求批准业务合并的股东大会有关，要么（ii）通过
的要约方式。公司是寻求股东批准业务合并还是进行
要约的决定将由公司做出。公众股东将有权按比例赎回其股票，兑换信托账户中持有的
金额（最初为美元）
只有在大多数 股投票支持业务合并的情况下，公司才会继续进行业务合并。如果法律不要求股东投票，并且公司 出于商业或其他原因不决定举行股东投票，则公司将根据其第二份经修订和重述的公司注册证书 （“第二份经修订和重述的公司注册证书”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的 要约规则进行赎回，并将要约文件提交给完成业务合并之前的 SEC 。但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于商业或其他原因决定 获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，提出在代理招标的同时赎回股票 。如果公司就 业务合并寻求股东批准，则保荐人已同意对其创始股份（定义见附注5）以及在 期间或首次公开募股之后购买的任何公开股票进行投票，以支持批准业务合并。此外，每位公众股东可以选择 赎回其公开发行股份，无论他们对拟议交易投赞成票还是反对票，或者根本不投票。
尽管如此，如果公司寻求股东批准业务合并
并且不根据要约规则进行赎回，则第二份经修订和重述的公司注册证书
规定，公众股东、该股东的任何关联公司或与该
股东共同行事的任何其他人或作为 “团体”（定义见1934年《证券交易法》第13条），
经修订的（“交易法”））将被限制兑换相应的股票超过
的总和
保荐人已同意 (a) 放弃其与
在完成业务合并后持有的创始人股份和公开股份的赎回权；(b) 如果公司未能在
首次公开募股结束后的9个月内完成业务合并，则放弃其对创始人股份的清算权（如果公司延期）如上所述，
两次完成业务合并最长三个月的时间在公司的招股说明书中更详细地讲，
和 (c) 不对第二份经修订和重述的公司注册证书提出修正案 (i) 以修改公司允许赎回的义务的实质内容
或时机，或修改与公司初始业务合并有关的赎回义务的时机
6
自首次公开募股结束
起，公司有9个月（或15个月，视情况而定）（根据公司的第二份修订和重述的公司注册证书
，该期限可能会延长）以完成业务合并（“合并期”）。如果公司无法在合并期内完成业务
合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快
，在此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公共股票，应以现金支付
，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托中持有的资金的利息账户
且此前未向公司发放以支付其纳税义务（减去不超过 $
如果公司未能在合并期内完成业务合并，保荐人已同意，放弃其对创始人股份
的清算权。但是，如果保荐人在首次公开募股期间或之后收购
股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开发行股票将有权从信托
账户中清算分配。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成
业务合并，则放弃对信托账户中持有的递延承保佣金（见附注6）的
权利，在这种情况下，此类金额将包含在
信托账户中持有的其他资金中，这些资金将用于资助赎回公股。如果进行此类分配，
剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位首次公开募股价格（美元
为了保护信托账户中持有的金额，保荐人
已同意，如果第三方就向
公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者公司已与之讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金金额
减少到 (1) 美元中较低值，则对公司承担责任
持续经营考虑
为了继续保持上市公司的身份，公司已经承担并预计将继续承担巨额的专业成本 ，并为了完成 业务合并而承担巨额交易成本。关于公司根据财务 会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露 实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，这些条件使人们对公司继续经营的能力产生了实质性怀疑 。此外，如果公司无法在合并期内完成业务合并 ，则公司董事会将开始自愿清算，从而正式解散公司。无法保证公司完成业务合并的计划将在合并期内取得成功 。因此，管理层已确定，此类附加条件也使人们对 公司继续经营的能力产生了实质性怀疑。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致 的任何调整。
7
风险和不确定性
管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响 ，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、 的经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至财务 报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。
附注2 — 重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的中期财务报表是根据美利坚合众国（“GAAP”）普遍接受的中期财务 信息会计原则、财务会计准则委员会（“FASB”）以及美国证券交易委员会的规则和条例 编制的。未经审计的中期财务报表应与2022年6月14日（成立日）至2022年12月31日期间经审计的财务报表及其附注 一起阅读，这些报表包含在经修订的S-1表格的注册声明中， 由美国证券交易委员会于2023年8月14日宣布生效。管理层认为，所有调整，包括正常的经常性调整、公允列报的中期财务状况和经营业绩所必需的 ，均已反映在本文件中。过渡期的经营结果不一定代表全年的预期业绩。 财务报表附注已被省略，这些附注基本上会重复此处包含的披露。
新兴成长型公司
公司是一家 “新兴成长型公司”，根据《证券法》第2 (a) 条的定义，经2012年《Jumpstart Our Business Startups》（“JOBS 法案”）修订，该公司可能利用适用于非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于不要求遵守独立注册公众的规定 《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的会计师事务所认证要求减少了披露义务关于定期报告和委托书中的高管 薪酬，以及豁免就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票 的要求，以及股东批准任何先前未批准的解雇协议补助金的要求。
此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条规定，新兴 成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则，直到要求私营公司（即那些未宣布证券法注册声明生效或没有根据 交易法注册类别注册证券的 ）遵守新的或修订后的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是 任何选择退出的选择都是不可撤销的。公司选择不退出这种延长的过渡期，这意味着 当标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为一家新兴的 成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使公司的财务报表 与另一家既非新兴成长型公司也非新兴成长型公司 由于使用的会计 准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期的上市公司进行比较变得困难或不可能。
8
估算值的使用
根据公认会计原则 编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有 资产和负债的披露。
进行估算需要管理层做出重大判断。 由于一个或 多个未来确认事件，管理层在制定估算时考虑的对财务报表 日期存在的某种条件、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金和现金等价物
购买时，公司将所有原始到期日
不超过三个月的短期投资视为现金等价物。该公司有现金 $
信托账户中持有的有价证券
截至2023年9月30日，信托账户中持有的几乎所有
资产都存放在现金和货币市场基金中。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月
31 日，账户总价值为 $
与初始 公开发行相关的发行成本
发行成本包括截至首次公开募股之日产生的
与首次公开募股直接相关的法律、会计和其他费用。首次公开发行完成后，这些发行成本加上承销商的折扣美元
可能赎回的普通股
根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债
与权益” 中的指导方针，公司对其普通股进行核算，可能会被赎回
。须强制赎回的普通股被归类为负债工具，以
公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在
持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在公司控制范围内）
被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益的一部分。该公司
的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，
受到未来不确定事件发生的影响。因此，在2023年9月30日，
B类普通股的股票被归类为股东权益的组成部分 ，因为它们在公司控制之外不可能被赎回。
9
所得税
公司根据ASC 740 “所得税 ”（“ASC 740”）记账所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，这既是出于财务报表与资产和负债纳税基础差异的预期 影响，也是出于税收损失和税收抵免结转产生的预期未来税收优惠 。ASC 740还要求在全部或部分递延所得税资产很可能无法变现时设立估值补贴 。
ASC 740还阐明了企业财务报表中确认的所得税 的不确定性的会计核算，并规定了财务 报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预期采取的税收状况的确认门槛和衡量流程。为了使这些福利得到承认， 税收状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。公司将应计利息 和与未确认的税收优惠相关的罚款列为所得税支出。截至2023年9月30日或2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额 。该公司目前不知道 的审查中存在任何可能导致大量付款、应计账款或与其状况发生重大偏差的问题。自成立以来，公司必须接受主要税务机关的所得税 审查。
所得税准备金为 $
信用风险的集中度
可能使公司承受
集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能会超过联邦存款保险承保范围
美元
普通股每股净收益（亏损）
每股普通股净收益（亏损）的计算方法是：净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括被没收的普通股
。与A类普通股可赎回股相关的增值不包括在每股收益
（亏损）中，因为赎回价值接近公允价值。加权平均份额减少的原因是
的总和
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | 时间从 2022 年 6 月 14 日（成立之日）到 | ||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| A类普通股可能被赎回 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 归属于A类普通股的净收益可能被赎回 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母：可能被赎回的A类普通股的加权平均值 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 不可赎回的普通股 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 减去：归属于可能赎回的A类普通股的净收益（亏损） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 归属于不可赎回普通股的净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母：加权平均不可赎回普通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ) | $ | $ | ) | |||||||||||
10
公允价值测量
公允价值的定义是市场参与者在衡量日期的有序交易中出售资产 或因转移负债而获得的价格。GAAP 建立了 三级公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。层次结构为活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价（1 级衡量标准）赋予最高优先级 ，为不可观察的 输入（3 级衡量标准）提供最低优先级。这些等级包括：
| ● | 1级，定义为可观察的投入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| ● | 第 2 级，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| ● | 3级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本没有，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能 归入公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值衡量具有重要意义的最低水平投入，将公允价值计量整体归入公允价值层次结构 。
衍生金融工具
根据ASC主题815 “衍生品 和对冲”，公司评估其金融工具，以确定这些 工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具最初在发行日按公允价值入账，并在每个报告日重新估值， ，并在运营报表中报告公允价值的变化。衍生资产和负债在资产负债表 表中被归类为流动或非流动资产，具体取决于是否需要在资产负债表日期后的 12 个月 内进行净现金结算或转换工具。
金融工具的公允价值
根据FASB ASC主题820 “公允价值衡量”，
有资格作为金融工具的公司资产和负债的公允价值与随附资产负债表中显示的账面金额
相似，这主要是由于其短期性质。截至2023年9月30日和2022年12月31日，
信托账户的公允价值为美元
认股证
根据对认股权证具体条款和FASB ASC 480 “区分负债与权益”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品 和对冲”（“ASC 815”）中适用的权威指南 的评估，公司必须将其认股权证记作股票分类 或负债分类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480规定的独立金融工具 ，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的股票分类的所有要求 ，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及 认股权证持有人在公司以外的情况下是否可能需要 “净现金结算” 控制权，以及股票分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断力， 在认股权证发行时以及认股权证未兑现期间的每个后续季度结束日期进行。对于符合所有股票分类标准的已发行或修改的 认股权证，在发行时，认股权证必须记录为额外 实收资本的一部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改认股权证， 认股权证必须在发行之日及其后的每个资产负债表日期按其初始公允价值入账。 根据其评估，该公司将其认股权证列为股票分类。
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最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”） 发布了《会计准则更新》（“ASU”）2020-06， 债务 — 带有转换和其他期权的债务 （副主题 470-20）和衍生品和套期保值 — 实体自有权益合约（副主题 815-40） （“ASU 2020-06”），用于简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了目前要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模型 ，并简化了与实体自有权益合约权益分类有关的衍生品 范围例外指南。新准则还引入了 对与实体自有股权挂钩和结算的可转换债务和独立票据的额外披露。 ASU 2020-06修订了摊薄后的每股收益指引，包括要求所有 可转换工具使用如果转换后的方法。ASU 2020-06 将于 2024 年 1 月 1 日生效，应在全面或修改后的回顾性基础上适用 ，允许从 2021 年 1 月 1 日开始提前采用。自公司成立之日起，该公司就采用了ASU 2020-06。
管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前获得采用，都不会对公司的财务报表产生重大影响。
注3 — 首次公开募股
2023 年 8 月 22 日，公司完成了首次公开募股
每个单位由一股
公司A类普通股、一份可赎回认股权证（“公共认股权证”）和一份权利组成。每份公共认股权证均赋予持有人以美元行使价购买一股
股A类普通股的权利
截至2023年9月
30日，公司产生了发行成本 的 $
注4 — 私募配售
赞助商总共购买了
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注5 — 关联方交易
创始人股票
2022 年 8 月 16 日，公司批准通过向发起人转让总计 2,156,250 股公司
的 B 类普通股（“创始人股”）收购，总收购价为25,000美元现金，约合每股0.01美元。
针对计划扩大首次公开募股规模，2023年2月8日，公司宣布每股创始人股票派发42.22％的股息
，从而将已发行和流通的创始人股票数量增加到3,066,667股。2023 年 8 月 17 日，
保荐人没收了总共191,667股创始人股份，无对价，导致保荐人共持有287.5万股创始人股份，其中包括保荐人没收的总共37.5万股创始人股份，前提是承销商
的超额配股权未全部或部分行使。所有列报的股份金额均已追溯重报，以反映
的股票分红和没收。 发行的创始人股票数量已确定
，因此保荐人将在转换后的基础上集体拥有
除某些有限的例外情况外，保荐人已同意
在以下两者中较早者之前不转让、转让或出售任何创始人股份：（i）业务
合并完成一年后，以及（ii）业务合并之后，（A）如果A类普通股
股票上次报告的销售价格等于或超过美元
行政服务协议
公司
在首次公开募股完成后签订了一项协议，每月向保荐人支付总额不超过10,000美元，用于
的业务和管理支持服务。业务合并完成或公司清算后，公司
将停止支付这些月费。A截至 2023 年 9 月 30 日，该公司已支出
$
本票—关联方
2022 年 8 月 16 日，保荐人同意向公司提供总额不超过 300,000 美元的贷款，用于支付 向本票（“票据”）进行的首次公开募股相关的费用。该票据不计息，应在 业务合并完成或公司清算当天或之前支付 首次公开募股 完成9个月周年纪念日当天或之前（如果公司延长了完成业务合并的期限，则在15个月周年纪念日之前）或公司股东可能批准的较晚清算日期（“清算”），以较早者为准。到期后，票据将被偿还，不收取 利息，或者，贷款人可以自行决定将票据转换为认股权证（“转换认股证”），价格为每张权证1.00美元。转换认股权证将与私募认股权证相同。截至2022年12月31日， 该公司在该票据下没有未偿借款。
在截至2023年9月30日的九个月中，公司借入了
美元
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关联方贷款
为了融资与企业 合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以（但没有义务 ）向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并， 公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。
否则，周转资金贷款只能从信托账户之外持有的资金
中偿还。如果业务合并未结束，公司可以使用信托账户之外持有的
部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还周转资金
资本贷款。除上述情况外，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议
。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，不计利息
，或者，由贷款人自行决定，最高不超过美元
关联方预付款
赞助商的关联公司支付了特定的股份、延期发行
和运营成本，总计 $
应归赞助商
在 2022 年 6 月 14 日（成立）至 2022 年 12 月 31 日期间，公司收到的资金总额为 $
附注 6 — 承付款和意外开支
注册权
根据要求公司 注册此类证券的注册权协议，在转换营运资金贷款时可能发行的创始人股票、私募认股权证、转换 认股权证和认股权证（以及行使私募认股权证、转换认股权证和可能在转换Working 资本贷款和创始人股票时发行的任何A类普通股 ）的持有人有权获得注册权转售（仅限创始人股票）转换为A类普通股后）。这些证券的 持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短要求。 此外，持有人对业务合并完成后 提交的注册声明拥有某些 “搭载” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条登记转售此类证券。但是，注册权协议规定，在适用的封锁期终止之前，公司无需生效或允许 任何注册或使任何注册声明生效。公司 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
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承保协议
公司向承销商授予了45天的期权，允许他们购买最多
承销商有权获得美元的现金承保折扣
除了承保折扣外，公司还偿还了
承销商 $
代表性股票
公司向承销商发行
这些股票已被FINRA视为补偿，因此 在本次发行开始销售后立即被封锁180天。根据FINRA 第5110 (e) (1) 条，不得出售、转让、转让、质押或抵押这些证券，也不得作为 任何套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，否则任何人 将在本次发行开始出售后的180天内对证券进行经济处置，除非向任何承销商和选定承销商 参与本次发行的交易商及其高级管理人员或合作伙伴、注册人员或关联公司或 FINRA 允许的其他方式第 5110 (e) (2) 条。
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注释7 — 股东权益
优先股— 公司被授权
最多发行
A 类普通股— 该公司
有权发行最多
B 类普通股— 该公司
有权发行最多
除非法律要求，否则A类普通股和B类普通股 的持有人将作为一个类别共同对提交股东表决的所有事项进行投票。
在业务合并时，B类普通股的股票将自动将
转换为A类普通股，或更早地由持有人选择，其比率是
，即转换所有B类普通股后可发行的A类普通股总数将等于
转换后的基础上，
认股证— 公共认股权证只能对整数股票 行使。行使公共认股权证后，将不发行任何零股。公共认股权证 将在 (a) 业务合并完成后30天或 (b) 首次公开募股结束后12个月 中较晚者开始行使。公共认股权证将在业务合并 完成后五年或更早在赎回或清算时到期。
除非根据《证券法》发布的涵盖行使公共认股权证 时可发行的A类普通股发行的 份注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是公司履行其义务 和关于注册。除非根据认股权证注册持有人居住国的证券法，在行使认股权证时可发行的A类普通股已经注册、 合格或被视为豁免，否则任何认股权证均不可行使，公司也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股 股。
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该公司已同意，在可行使认股权证时根据《证券法》发行的A类普通股 ，它将尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明，内容涉及根据证券法发行的A类普通股 的发行情况，不得迟于业务合并完成后的15个工作日。根据认股权证协议的规定，在认股权证到期之前，公司将尽其商业上合理的努力，使其在业务合并结束后的60个营业日内生效，并保持该注册声明及与之相关的当前招股说明书 的有效性。如果有任何此类注册 声明未被60宣布生效第四在业务合并结束后的一个工作日，认股权证持有人 将有权在 61 年开始的时期内st在企业 合并结束并以美国证券交易委员会宣布该注册声明生效时结束，以及在公司 未能保留有效注册声明涵盖行使认股权证后发行的A类普通股 股票的有效注册声明的任何其他时期，以 “无现金方式” 行使此类认股权证。尽管如此，如果在行使认股权证时，A类 普通股未在国家证券交易所上市，以至于符合《证券法》第18 (b) (1) 条中 “担保证券” 的定义 ，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人 根据规定在 “无现金基础上” 这样做 《证券法》第3 (a) (9) 条，如果公司选择这样做，则公司无需提交或维持有效的注册 声明，但在 豁免不可用的范围内，将尽其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。
当 A 类 普通股的每股价格等于或超过 18.00 美元时赎回公共认股权证：认股权证可供行使后，公司可以赎回未偿还的 公共认股权证：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 每份认股权证的价格为0.01美元； |
| ● | 至少提前 30 天发出书面赎回通知 ，我们称之为 30 天兑换期；以及 |
| ● | 如果且仅当我们的A类 普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组和 等因素调整后），则在我们向认股权证持有人发出赎回通知之日之前 之前的第三个交易日结束的30个交易日内，每个交易日均等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等），目前有一份关于此类认股权证所依据的A类普通股的注册声明 。 |
如果公司要求赎回公共认股权证，管理层 可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证，如认股权证协议中所述。在某些情况下，包括股票分红、资本重组、重组、合并或整合，行使认股权证 时可发行的A类普通股的行使价和数量可能会进行调整。 但是，除非下文所述，否则不会因以低于 行使价的价格发行A类普通股而对认股权证进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成 业务合并，而公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证 的持有人将不会收到与认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的与此类认股权证有关的公司资产 中获得任何分配。因此，认股权证到期可能一文不值。
除非证券法规定的涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明 生效，并且与这些A类普通股有关的 招股说明书在30天赎回期内可用，否则公司不会赎回认股权证，除非认股权证 可以在无现金基础上行使，并且根据《证券法》，此类无现金行使免于登记。
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私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公募认股权证 相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类 普通股在业务合并完成后的30天 之前不可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外，并将有权获得注册权。
该公司的账目是
权利— 除非业务合并完成后公司不是 的幸存实体，否则每位权利持有人在完成业务合并后将自动获得一股 股A类普通股的五分之一（1/5）股，即使权利持有人转换了 自己持有的与业务合并有关的所有股份或公司经修订和重述的证书 就其业务合并前活动进行注册。如果业务合并完成后公司将不是存活的实体 ，则每位权利持有人都必须在 中确认转换其权利，以便在业务 合并完成后获得每项权利所依据的五分之一（1/5）股份（无需支付额外对价）。
如果公司无法在 规定的期限内完成业务合并，并清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人的权利将不会获得任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的资产中获得与此类权利有关的任何分配， 权利将一文不值。
公司不会在转换任何 权利时发行部分股票。部分股份要么向下舍入至最接近的整股，要么根据适用的 法律以其他方式处理。因此，权利持有人必须以五的倍数持有权利，以便在业务合并完成后获得持有者所有 权利的股份。
注 8 — 后续事件
公司评估了资产负债表日期至2023年11月14日（财务报表发布之日）之后 发生的后续事件和交易。根据 本次审查，除了下述事件外，该公司没有发现任何需要在财务报表 中进行调整或披露的后续事件。
承销商的超额配股权
从 2023 年 8 月 17 日（招股说明书的日期
）起，承销商有 45 天的期权，最多可以额外购买
创始人股票
由于承销商未行使超额配股
期权，保荐人于 2023 年 10 月 1 日没收了总计
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告（“季度报告”）中提及的 “我们”、“公司” 或 “NNAG” 是指 99 收购集团有限公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事，提及 “保荐人” 是指99 Acquisition 赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读 。下文讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
本季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和 《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述” ，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与 的预期和预期结果存在重大差异。除本表格10-Q中包含的历史事实陈述（包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的 陈述）外，所有陈述 均为前瞻性 陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、 “寻找” 和变体之类的词语以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性 陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据当前 可用的信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和 业绩存在重大差异。有关确定可能导致 实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅我们在 首次公开募股（定义见下文）时提交的最终招股说明书在 “关于前瞻性陈述和风险因素的警示说明” 下。公司的证券 申报可在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。 除非适用的证券法明确要求，否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，公司均不打算或没有义务更新或修改任何前瞻性 陈述。
概述
该公司是一家空白支票 公司，于2022年6月14日在特拉华州成立。公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、 股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并（“业务 合并”）。
我们打算使用2023年8月22日完成的首次公开募股（“IPO”）的 收益以及与首次公开募股（“私募配售 认股权证”）同时进行的私募认股权证（“私募配售 认股权证”）、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现业务合并。
在企业合并中额外发行我们的股票 ：
| ● | 可能会大幅稀释我们股东的 股权； |
| ● | 如果优先股的发行权优先于普通股持有人的权利 ，则可能会使普通股持有人的权利 处于从属地位； |
| ● | 如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权发生变化 ，除其他外，这可能会影响我们使用净营业 亏损结转（如果有）的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事辞职或被免职； |
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| ● | 可能会削弱寻求获得我们控制权的人的股票所有权或投票权，从而延迟 或阻止我们控制权变更； 和 |
| ● | 可能会对我们的A类普通股和/或认股权证的现行 市场价格产生不利影响。 |
同样，如果我们发行债务证券或承担 笔其他债务来为我们的初始业务合并提供资金，则可能导致：
| ● | 如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，则 我们的资产违约和止赎权； |
| ● | 如果我们违反了某些契约（要求在没有豁免或重新谈判该契约的情况下维持某些财务比率或储备金），即使我们在到期时支付了所有本金和利息，也要加快 偿还债务的义务； |
| ● | 如果债务抵押是按需支付的，我们将立即支付所有 本金和应计利息（如果有）； |
| ● | 如果债务证券或其他债务包含限制我们在债务证券或其他债务未偿还期间获得此类融资的能力的契约，则我们无法获得必要的额外融资； |
| ● | 我们无法支付普通股的股息 ； |
| ● | 使用我们现金流的很大一部分 来支付债务的本金和利息，如果 申报，这将减少可用于普通股分红的资金，或者限制我们支付费用、进行资本支出和收购以及为其他一般公司用途提供资金的能力； |
| ● | 我们在规划和应对业务和运营行业变化方面的灵活性受到限制 ； |
| ● | 对 总体经济、工业和竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化的脆弱性增加； |
| ● | 为支出、资本支出、收购、偿债要求、战略的执行和 其他目的借入额外款项的能力受到限制；以及 |
| ● | 与债务较少的竞争对手相比，还有其他缺点。 |
截至2023年9月30日，我们有644,531美元的现金。我们预计在进行初始业务合并时将产生 巨额成本，我们无法向您保证，我们完成初始业务 合并的计划将取得成功。
运营结果
截至2023年9月30日，该公司尚未开始任何运营。 截至2023年9月30日的所有活动都与公司的成立和首次公开募股有关。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营运 收入。公司将从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入 。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
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我们的正常运营成本包括与搜索 业务合并相关的成本、与我们的治理和公开报告以及州特许经营税相关的成本，以及我们的保荐人每月收取的10,000美元的管理服务费用（首次公开募股完成后开始）。此外，由于我们的运营 成本预计不可用于联邦所得税目的扣除，因此我们需要缴纳联邦所得税，这些收入来自于 公司的信托账户，用于存放首次公开募股收益以供公众股东使用（“信托 账户”）减去税款。但是，我们被允许提取从信托账户中赚取的利息用于缴纳税款。我们 预计我们未来的成本将比迄今为止产生的历史成本增加，原因有两个：（1）上市公司的运营以及 （2）开始收取专业和咨询费以及与评估各种业务合并候选人相关的差旅费。此外， 一旦我们确定了企业合并候选人，我们与谈判和 执行合并协议和相关协议有关的成本预计将大幅增加，以及与业务合并相关的额外专业费、尽职调查费和咨询费以及差旅费用 。
我们的首次公开募股和私募于2023年8月22日结束，详见下文 “流动性和资本资源” 中 。信托账户中的收益最初投资于货币 市场基金，该基金仅投资于符合1940年《投资 公司法》第2a-7条适用条件的美国政府的直接债务。按照信托账户中当前投资组合的利率， 信托资产的收入不太可能足以为信托允许支付的税款和营运资金提供资金。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，该公司 公布的净收入分别为216,757美元，净亏损为387美元。在截至2023年9月30日的九个月中，以及从2022年6月14日（成立之日）到2022年9月30日的这段时间内，该公司的净收入分别为216,479美元，净亏损为3,392美元。 净收入主要来自信托账户中持有的有价证券的未实现收益，部分被所得税抵消。否则， 活动完全由组建和运营成本组成。
流动性和资本资源
2023年8月22日，该公司完成了750万套 （“单位”）的首次公开募股。每个单位由一股面值为0.0001美元的A类普通股（“普通股”）、一股 股权（“普通股”）、一股 股权，授权其持有人在完成初始业务 合并后获得一股普通股的五分之一（1/5），以及一份授权其持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股的认股权证。 这些商品的售价为每单位 10.00 美元，总收益为 75,000,000 美元。公司向承销商 授予了45天的期权，允许他们额外购买多达112.5万个单位以弥补超额配股（如果有）， 期权已于2023年10月1日到期，未行使。
在首次公开募股结束的同时，公司 与公司的保荐人完成了2,865,500份私募认股权证的私募配售，总收益 为2865,500美元。
截至2023年8月22日， 首次公开募股和私募的净收益共计75,75万美元存入为公司公众股东设立的信托账户。
在首次公开募股完成之前，公司唯一的流动性来源 是保荐人首次以约25,000美元的价格购买我们的普通股，关联方 预付29,001美元，以及保荐人通过发行无抵押本票而借出的总额为102,610美元。
在截至2023年9月30日的九个月中，以及从2022年6月14日（成立之初）到2022年9月30日期间，用于经营活动的净现金分别为42,148美元和3,551美元。
我们认为，我们不需要筹集额外资金来 支付运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行 深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，那么在最初的业务合并之前，我们可能没有足够的 资金来运营我们的业务。
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我们经修订和重述的公司注册证书规定， 我们必须在首次公开募股结束后的9个月内完成初始业务合并（如果我们延长完成业务合并的期限，则自首次公开募股结束 起最多15个月）。如果我们没有在这段时间内完成初始业务合并 ，我们将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快地 ，但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有资金的利息而不是之前向我们发放的 以支付我们的特许经营税和所得税（减去最多 100,000 美元的利息）解散费用）， 除以当时已发行的公开股数量，该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有），并且（iii）在赎回后尽快合理地 解散和清算，但须经剩余股东和董事会批准， } 在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下承担的义务，即为债权人的索赔作出规定，其他适用的 法律的要求。
资产负债表外安排
我们没有债务、资产或负债，截至2023年9月30日，这些债务、资产或负债将被视为 资产负债表外安排。
合同义务
截至2023年9月30日，我们没有任何长期债务、资本 租赁债务、运营租赁义务或长期负债。关于首次公开募股，我们与保荐人的关联公司签订了行政 支持协议，根据该协议，公司有义务每月向该关联公司支付10,000美元 ，用于办公空间、水电费以及秘书和行政支持。初始业务合并完成或公司 清算完成后，公司将停止支付或累积这些月费。
在确定初始业务合并候选人方面， 公司希望与各种顾问、顾问、专业人士和其他人签订与初始业务合并有关的聘书或协议。这些聘书和协议下的服务金额可能很大， 在某些情况下包括临时费用或成功费。 将在初始业务合并完成的季度向运营收取或有费用或成功费（但不包括延期承保补偿）。在大多数情况下（我们的 独立注册会计师事务所除外），这些约定书和协议应明确规定，这些 交易对手放弃从信托账户资金中寻求还款的权利。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据 交易法第 12b-2 条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序 ，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序 包括但不限于控制和程序，旨在确保我们在 提交或根据《交易法》提交的报告中需要披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席执行官 财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
评估披露控制和程序
按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，自2023年9月30日起，我们的 首席执行官兼首席财务官对我们 披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务 官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是 有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们 财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
根据 交易法第 12b-2 条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
第 2 项。股权 证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。
2022年8月16日，我们的赞助商共购买了2,156,250股创始人股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.01美元。针对本次发行规模 的增加，我们于2023年2月8日宣布每股创始人股票派发42.22％的股息，从而将 已发行和流通的创始人股票数量增加到3,066,667股。2023 年 8 月 17 日，我们的保荐人无偿没收了 191,667 股创始人 股票，我们取消了这些股票，导致已发行的创始人股票总数从3,066,667股减少到287.5万股， 其中包括最多37.5万股创始人股票，但以承销商的 超额配股权未行使为限全部或部分。2023年10月1日，由于承销商未行使 的超额配股权，我们的保荐人无偿没收了总计37.5万股创始人股份，导致我们的赞助商 共持有250万股创始人股份。发行的创始人 股票数量是基于这样的预期确定的，即此类创始人股票将占本次 发行后已发行股份的25％，前提是我们的保荐人以及董事和高级管理人员没有购买本次发行中的单位，不包括代表性股票。 如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。
此外，我们的赞助商以每张认股权证1.00美元的价格购买了总计2865,500份认股权证 ，总收购价为2865,500美元，如果我们不完成最初的 业务合并，这也将毫无价值。私募认股权证的出售是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条 中规定的注册豁免进行的。
2023年8月22日， 首次公开募股和私募的净收益共计75,75万美元存入了为公司公众股东的利益而设立的信托账户 ，将用于为公司的运营费用提供资金。信托账户中持有的收益只能由受托人 投资于到期日不超过180天的美国政府国库券，也可以投资于仅投资于美国政府 国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
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第 6 项。展品。
以下附录作为本季度报告的一部分提交，或以引用 的形式纳入本季度报告。
| 没有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提供 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 99 收购集团有限公司 | ||
| 来自： | /s/ Hiren Patel | ||
| 姓名： | Hiren Patel | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
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