假的Q3--12-310001847986http://fasb.org/us-gaap/2023#LeaseholdImprovementsMember10000018479862023-01-012023-09-300001847986DFLI：Commonstockparvalue 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deptyThirtythwortythightytyfour2023-01-012023-09-300001847986dfli：十二月三十一二万二十四到三月三十一二万五会员2023-01-012023-09-300001847986DFL：JuneThirtytwoandTwortyFive 及随后的会员2023-01-012023-09-300001847986DFL：Bourns Productions2022-01-012022-01-010001847986DFL：Thomason Jones Company LLC 成员SRT: 最大成员2022-04-012022-04-300001847986DFL：Thomason Jones Company LLC 成员2022-04-012022-04-300001847986DFL：Thomason Jones Company LLC 成员2023-01-012023-09-300001847986DFL：Thomason Jones Company LLC 成员US-GAAP：关联党成员2023-09-300001847986DFL：Thomason Jones Company LLC 成员2023-09-300001847986DFL：Thomason Jones Company LLC 成员2022-12-310001847986DFL：与关联党员的承诺书SRT：首席财务官成员2023-01-012023-09-300001847986US-GAAP：关联党成员SRT：首席运营官成员2023-01-012023-09-300001847986US-GAAP：关联党成员SRT：首席运营官成员2023-09-300001847986SRT：首席运营官成员2023-02-012023-02-280001847986SRT：董事会主席成员2023-03-0500018479862023-03-050001847986US-GAAP：关联党成员2023-04-2600018479862023-04-2600018479862022-10-070001847986DFL：Public Warrants成员2022-10-070001847986DFLI：承销商认股权证会员2023-09-300001847986美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-09-300001847986US-GAAP：Warrant 会员2023-09-300001847986美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：超额配股期权成员2023-01-012023-09-300001847986DFLI：承保认股证会员SRT: 最大成员2023-01-012023-09-300001847986DFLI：投资者认股证会员US-GAAP：超额配股期权成员2023-01-012023-09-300001847986DFLI：投资者认股证会员SRT: 最大成员2023-01-012023-09-300001847986DFL：私募认股权证会员2023-09-300001847986DFL：私募认股权证会员2023-01-012023-09-300001847986DFL：私募认股权证会员2022-12-310001847986DFL: PennyWarrants会员2023-09-300001847986dfli: Warrants10 会员2023-09-300001847986dfli: Warrants10 会员2022-10-100001847986DFL: PennyWarrants会员美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001847986dfli: Warrants10 会员美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001847986DFLI：承销商认股权证会员2022-12-310001847986DFLI：承销商认股权证会员2023-01-012023-09-300001847986DFLI：承销商认股权证会员2023-09-300001847986DFL: PennyWarrants会员2023-09-300001847986DFL: PennyWarrants会员2022-12-310001847986US-GAAP：衡量输入股价会员DFL: PennyWarrants会员2023-09-300001847986US-GAAP：衡量输入股价会员DFL: PennyWarrants会员2022-12-310001847986DFL: PennyWarrants会员US-GAAP：测量输入预期股息率成员2023-09-300001847986US-GAAP：测量输入预期股息率成员DFL: PennyWarrants会员2022-12-310001847986DFL: PennyWarrants会员US-GAAP：测量输入预期期限成员2023-09-300001847986US-GAAP：测量输入预期期限成员DFL: PennyWarrants会员2022-12-310001847986US-GAAP：计量输入价格波动率成员DFL: PennyWarrants会员2023-09-300001847986US-GAAP：计量输入价格波动率成员DFL: PennyWarrants会员2022-12-310001847986US-GAAP：计量输入无风险利率成员DFL: PennyWarrants会员2023-09-300001847986US-GAAP：计量输入无风险利率成员DFL: PennyWarrants会员2022-12-310001847986DFLI：提供认股权证会员2023-09-300001847986DFLI：提供认股权证会员US-GAAP：衡量输入股价会员2023-09-300001847986DFLI：提供认股权证会员US-GAAP：测量输入预期股息率成员2023-09-300001847986DFLI：提供认股权证会员US-GAAP：测量输入预期期限成员2023-09-300001847986DFLI：提供认股权证会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2023-09-300001847986DFLI：提供认股权证会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2023-09-300001847986DFL：私人认股权证会员2022-12-310001847986DFL：私人认股权证会员2023-01-012023-09-300001847986DFL：私人认股权证会员2023-09-300001847986DFL：Public Warrants成员2022-12-310001847986DFL：Public Warrants成员2023-01-012023-09-300001847986DFL：Public Warrants成员2023-09-300001847986DFL: Termloan Warrants会员2022-12-310001847986DFL: Termloan Warrants会员2023-01-012023-09-300001847986DFL: Termloan Warrants会员2023-09-300001847986DFLI：投资者认股证会员2022-12-310001847986DFLI：投资者认股证会员2023-01-012023-09-300001847986DFLI：投资者认股证会员2023-09-300001847986US-GAAP：Warrant 会员2022-12-310001847986US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-09-300001847986DFL：购买协议会员SRT: 最大成员2023-01-012023-09-300001847986DFL：购买协议会员2023-01-012023-09-300001847986美国通用会计准则：普通股成员SRT: 最大成员2023-01-012023-09-300001847986美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：超额配股期权成员SRT: 最大成员2023-01-012023-09-300001847986US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001847986US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-300001847986US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-012023-09-300001847986US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-07-012022-09-300001847986US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-10-070001847986US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-10-062022-10-070001847986US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-02-100001847986DFLI：限制股票单位未归属会员2023-01-012023-09-300001847986DFLI：限制库存单位归属会员2023-01-012023-09-300001847986DFLI：限制股票单位未归属会员2023-07-012023-09-300001847986DFLI：限制库存单位归属会员2023-07-012023-09-300001847986DFL：两千二百二十一股权激励和员工股票购买计划会员2023-09-300001847986US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001847986US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-09-300001847986US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-09-300001847986US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001847986US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-300001847986DFL：ChefequityFacityFacity成员US-GAAP：后续活动成员2023-10-012023-10-010001847986DFL：ChefequityFacityFacity成员US-GAAP：后续活动成员2023-10-01iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票dfli: 细分市场dfli: 供应商dfli: 客户xbrli: pure

 

 

 

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

 

表格 10-Q

 

（Mark One）

 

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

 

对于 ，季度期已结束： 9月30日 2023

 

☐ 根据证券交易所第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告 1934 年的法案

 

的过渡期从：_______________ 到 _______________

 

委员会 文件编号： 001-40730

 

蜻蜓 能源控股公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

 

内华达州   85-1873463

（国家 或 公司或组织的其他司法管辖区）

  

(国税局 雇主

身份 编号。）

 

1190 商标驱动器 #108

里诺, 内华达州

   89521
（主要行政办公室的地址 ）   （Zip 代码）

 

(775) 622-3448

（注册人的 电话号码，包括区号）

 

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）

 

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

 

每个类别的标题   交易 符号   注册的每个交易所的名称
Common 股票，面值每股 0.0001 美元   DFLI   斯达克全球市场
可赎回的 认股权证，可行使价为每股 11.50 美元，可作为普通股行使，视情况而定   DFLIW   斯达克资本市场

 

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记指明 在过去 12 个月（或要求注册人 提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型 加速过滤器 ☐ 加速 过滤器 ☐
非加速 过滤器 ☒ 规模较小的 报告公司 ☒
  新兴 成长型公司 ☒

 

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

 

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

 

正如 2023 年 11 月 10 日的 一样，有 59,550,812注册人普通股，面值每股0.0001美元，已发行和 流通。

 

 

 

 
 

 

蜻蜓 能源控股公司

目录

 

    第 页 No.
第一部分财务信息  
项目 1. 财务报表（未经审计） 3
  截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 3
  截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明中期综合运营报表 4
  截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益报表 5
  截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表 6
  简明合并财务报表附注 8
项目 2. 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 28
项目 3. 关于市场风险的定量和定性披露 43
项目 4. 控制和程序 43
第二部分。其他信息  
项目 1. 法律诉讼 43
商品 1A。 风险因素 43
项目 2. 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 43
项目 3. 优先证券违约 43
项目 4. 矿山安全披露 43
项目 5. 其他信息 43
项目 6. 展品 44
签名 45

 

 2 
 

 

第 T I 部分-财务信息

 

项目 1.财务报表。

 

蜻蜓 能源控股公司

未经审计 简明合并资产负债表

（以 千计，股票和每股数据除外）

 

   2023年9月30日   2022年12月31日 
   截至 
   2023年9月30日   2022年12月31日 
流动资产          
现金  $13,235   $17,781 
扣除信贷损失备抵后的应收账款   4,336    1,444 
库存   41,907    49,846 
预付费用   823    1,624 
预付库存   2,074    2,002 
预付所得税   529    525 
其他流动资产   118    267 
流动资产总额   63,022    73,489 
财产和设备          
机械和设备   16,337    10,214 
办公室家具和设备   275    275 
租赁权改进   1,727    1,709 
车辆   33    195 
总计   18,372    12,393 
减去累计折旧和摊销   (2,496)   (1,633)
财产和设备，净额   15,876    10,760 
经营租赁使用权资产   3,615    4,513 
总资产  $82,513   $88,762 
流动负债          
           
应付账款   9,889    13,475 
应计工资和其他负债   10,788    6,247 
客户存款   217    238 
不确定的税收状况负债   128    128 
应付票据，流动部分，扣除递延融资费用   18,700    19,242 
经营租赁负债，流动部分   1,264    1,188 
融资租赁负债，流动部分   36    10 
流动负债总额   41,022    40,528 
长期负债          
认股证负债   14,165    32,831 
应计费用——长期   351    492 
经营租赁负债，扣除流动部分   2,565    3,541 
融资租赁负债，扣除流动部分   75    38 
长期负债总额   17,156    36,902 
负债总额   58,178    77,430 
承付款和或有开支（见附注5）   —    — 
公平          
普通股， 170,000,000股票价格为 $0.0001面值，已授权， 58,880,712和 43,272,728分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票   6    4 
优先股， 5,000,000股票价格为 $0.0001面值，已授权， 不分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票   —    — 
额外实收资本   68,293    38,461 
留存赤字   (43,964)   (27,133)
权益总额   24,335    11,332 
负债和股东权益总额  $82,513   $88,762 

 

附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

 3 
 

 

Dragonfly 能源控股公司

未经审计 简明中期合并运营报表

（以 千计，股票和每股数据除外）

 

   2023   2022   2023   2022 
   在截至9月30日的三个月中，   在截至9月30日的九个月中， 
   2023   2022   2023   2022 
                 
净销售额  $15,889   $26,117   $53,954   $66,042 
                     
销售商品的成本   11,317    19,079    40,541    46,481 
                     
毛利   4,572    7,038    13,413    19,561 
                     
运营费用                    
研究和开发   1,385    753    3,332    1,951 
一般和行政   6,005    6,336    23,114    13,778 
销售和营销   3,083    3,358    11,075    9,331 
                     
总运营费用   10,473    10,447    37,521    25,060 
                     
运营损失   (5,901)   (3,409)   (24,108)   (5,499)
                     
其他（费用）收入                    
利息支出   (3,977)   (1,166)   (11,905)   (3,657)
认股权证负债公允市场价值的变化   (145)   —    19,182    — 
其他（支出）收入总额   (4,122)   (1,166)   7,277    (3,657)
                     
税前亏损   (10,023)   (4,575)   (16,831)   (9,156)
                     
所得税（福利）费用   —    (886)   —    (1,700)
                     
净亏损  $(10,023)  $(3,689)  $(16,831)  $(7,456)
                     
每股亏损——基本  $(0.17)  $(0.10)  $(0.34)  $(0.20)
每股亏损——摊薄  $(0.17)  $(0.10)  $(0.34)  $(0.20)
加权平均股票数量-基本   58,736,013    38,129,422    50,166,320    37,098,990 
加权平均股数-摊薄   58,736,013    38,129,422    50,166,320    37,098,990 

 

附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

 4 
 

 

蜻蜓 能源控股有限公司

未经审计 简明合并股东权益表

截至2023年9月30日和2022年9月30日的期间

（以 千计，共享数据除外）

 

   股份   金额   股份   金额   资本   （赤字）   总计 
   可赎回优先股   普通股   额外
付费		   已保留
收益		     
   股份   金额   股份   金额   资本   （赤字）   总计 
                             
余额——2022年1月1日   10,000,000   $2,000    20,875,475   $4   $1,619   $12,438   $14,061 
                                    
追溯适用资本重组   (10,000,000)   (2,000)   15,621,523    —    2,000    —    2,000 
调整后的余额，期初   —    —    36,496,998    4    3,619    12,438    16,061 
净亏损   —    —    —    —    —    (2,298)   (2,298)
股票补偿费用   —    —    —    —    288    —    288 
行使股票期权   —    —    100,374    —    113    —    113 
                                    
余额 — 2022 年 3 月 31 日   —   $—    36,597,372    4    4,020    10,140    14,164 
净亏损   —    —    —    —    —    (1,469)   (1,469)
股票补偿费用   —    —    —    —    431    —    431 
行使股票期权   —    —    152,366    —    89    —    89 
                                    
余额 — 2022 年 6 月 30 日   —   $—    36,749,738    4    4,540    8,671    13,215 
净亏损   —    —    —    —    —    (3,689)   (3,689)
股票补偿费用   —    —    —    —    436    —    436 
股票购买协议   —    —    1,498,301    1    14,999    —    15,000 
行使股票期权        —    328,611    —    505    —    505 
余额 — 2022 年 9 月 30 日   —   $—    38,576,650   $5   $20,480   $4,982   $25,467 
                                    
余额——2023 年 1 月 1 日   —    —    43,272,728    4    38,461    (27,133)   11,332 
净收入   —    —    —    —    —    4,892    4,892 
在公开发行（ATM）中发行的普通股，扣除成本   —    —    73,500    —    597    —    597 
行使股票期权   —    —    36,009    —    93    —    93 
行使公共认股权证   —    —    64,971    —    747    —    747 
无现金行使责任分类认股权证   —    —    2,348,294    1    10,166    —    10,167 
股票补偿费用   —    —    —    —    4,487    —    4,487 
                                    
余额 — 2023 年 3 月 31 日   —   $—    45,795,502   $5   $54,551   $(22,241)  $32,315 
净亏损   —    —    —    —    —    (11,700)   (11,700)
                                    
公开发行中发行的普通股，扣除成本   —    —    11,405,000    1    7,877    —    7,878 
在公开发行（ATM）中发行的普通股，扣除成本   —    —    25,000    —    74    —    74 
行使股票期权   —    —    69,012    —    230    —    230 
无现金行使责任分类认股权证   —    —    748,029    —    2,462    —    2,462 
为既得限制性股票单位发行的股票   —    —    461,998    —    —    —    — 
股票补偿费用   —    —    —    —    954    —    954 
余额——2023 年 6 月 30 日   —   $—    58,504,541   $6   $66,148   $(33,941)  $32,213 
净亏损   —    —    —    —    —    (10,023)   (10,023)
行使股票期权   —    —    103,071    —    36         36 
现金行使责任分类认股权证   —    —    273,100    —    1,163         1,163 
股票补偿费用   —    —    —    —    946         946 
余额 — 2023 年 9 月 30 日   -        $58,880,712   $6   $68,293   $(43,964)  $24,335 

 

附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

 5 
 

 

DragonFly 能源控股公司

未经审计 简明合并现金流量表

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月

（以 千计）

 

   2023年9月30日   2022年9月30日 
来自经营活动的现金流          
净亏损  $(16,831)  $(7,456)
为调节净亏损与净现金而进行的调整          
用于经营活动          
基于股票的薪酬   6,387    1,155 
债务折扣的摊销   995    1,783 
认股权证负债公允市场价值的变化   (19,182)   — 
递延所得税负债   —    (1,707)
非现金利息支出（实物实收）   3,738    — 
可疑账款准备金   147    — 
折旧和摊销   909    648 
处置财产和设备损失   116    62 
资产和负债的变化          
应收账款   (3,039)   (3,037)
库存   7,939    (12,360)
预付费用   801    (1,259)
预付库存   (72)   3,732 
其他流动资产   149    (2,114)
其他资产   898    831 
应缴所得税   (4)   (927)
应付账款和应计费用   343    (3,915)
客户存款   (21)   (147)
调整总数   104    (17,255)
用于经营活动的净现金   (16,727)   (24,711)
           
来自投资活动的现金流          
购买财产和设备   (6,507)   (6,065)
用于投资活动的净现金   (6,507)   (6,065)

 

附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

 6 
 

 

DragonFly 能源控股公司

未经审计 简明合并现金流量表（续）

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月

（以 千计）

 

（从前一页继续）  2023年9月30日   2022年9月30日 
来自融资活动的现金流          
公开发行收益，净额   21,640    — 
公开发行（ATM）收益，净额   671    — 
应付票据的收益，关联方   1,000    — 
偿还应付票据，关联方   (1,000)   — 
偿还应付票据   (5,275)   — 
行使公共认股权证的收益   747    — 
行使期权的收益   359    707 
股票购买协议的收益   —    15,000 
行使投资者认股权证的收益   546    — 
融资活动提供的净现金   18,688    15,707 
           
现金净减少   (4,546)   (15,069)
期初现金   17,781    28,630 
期末现金  $13,235   $13,561 
           
现金流信息的补充披露：          
为所得税支付的现金  $237   $981 
支付利息的现金  $6,740   $1,873 
补充非现金项目          
购买尚未付款的财产和设备  $53   $— 
认可认股权证责任  $13,762   $— 
以现金行使负债分类认股权证的非现金影响  $617   $— 
无现金行使责任分类认股权证  $12,629   $— 

 

附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

 7 
 

 

蜻蜓 能源控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以 千计，股票和每股数据除外）

 

注意 1- 业务性质

 

蜻蜓 Energy Holdings Corp.（“New Dragonfly” 或 “公司”）销售锂离子电池组，用于各种 的应用。该公司以 Dragonfly Energy 品牌向原始设备制造商（“OEM”）销售， 以 Battleborn Batteries 的商品名直接向消费者销售。此外，该公司还开发用于改进锂离子 电池制造和组装方法的技术。

 

2022 年 10 月 7 日，Chardan NexTech 收购2 公司（“CNTQ”）、Dragonfly Energy Corp. （“Legacy Dragonfly”）和 Bronco Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）之间的合并交易完成，据此 Merger Sub 与 Legacy Dragonfly 合并，Legacy Dragonfly 在合并中幸存下来。合并后，Legacy Dragonfly成为New Dragonfly的全资子公司 。

 

尽管 New Dragonfly是合并中Legacy Dragonfly的合法收购方，但Legacy Dragonfly被视为会计收购方， 在合并完成后， Legacy Dragonfly的历史财务报表成为了New Dragonfly历史财务报表的基础。New Dragonfly 及其全资子公司 Dragonfly Energy Corp. 在下文中被称为 “公司”。

 

此外， 在合并完成后， Legacy Dragonfly的历史财务报表成为公司的历史财务报表。因此，本季度报告中包含的财务报表反映了：（i）Legacy Dragonfly在合并前的历史经营业绩 ；（ii）CNTQ和Legacy Dragonfly在合并结束后的合并业绩；（iii） 按历史成本计算的Legacy Dragonfly的资产和负债以及（iv）所有 期间的Legacy Dragonfly的股权结构，受合并完成后资本重组列报的影响。

 

注意 2 — 重要会计政策摘要

 

整合原则

 

随附的 简明合并财务报表及相关附注是根据美利坚合众国普遍接受的会计 原则（“美国公认会计原则”）编制的，列报了公司及其全资子公司的合并财务 报表。在 合并中，所有重要的公司间交易和余额均被清除。

 

演示文稿的基础

 

随附的未经审计的简明合并财务报表及相关附注是根据美国公认会计原则 中期财务信息编制的，也符合SX条例第8条规定的美国证券交易委员会（“SEC”） 。因此，它们不包括美国公认会计准则 为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。提供的未经审计的中期财务报表反映了管理层认为公允列报的中期业绩所必需的所有调整（包括正常的 经常性应计账款）。 未经审计的中期业绩不一定代表整个财年的业绩。这些简明的合并财务 报表应与公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度期间的10-K（经2023年5月1日修订，即 “年度报告”） 一起阅读。截至2022年12月31日的合并资产负债表源自 截至该日止年度经审计的合并财务报表。

 

 8 
 

 

蜻蜓 能源控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以 千计，股票和每股数据除外）

 

很担心

 

随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑了在正常业务过程中变现 资产和偿还负债。简明的合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司蒙受了运营损失，运营现金流为负数。 截至 2023 年 9 月 30 日，该公司的收入为13,235以现金和营运资金为美元22,000。公司实现盈利 和正现金流的能力取决于其增加收入、控制支出和保持遵守未偿债务协议中财务契约 的能力。

 

与公司的优先担保定期贷款融资有关，本金总额为$75,000（“定期贷款”）， 公司有义务遵守某些财务契约，包括维持最高优先杠杆率、最低 流动性、临时固定费用覆盖率和最大资本支出（见附注6）。2023年3月29日和2023年9月29日，公司因在截至2023年3月29日和2023年9月30日的季度中未能满足定期贷款的最低现金要求的固定费用覆盖率 比率和最高优先杠杆比率而获得定期贷款管理代理人和贷款人的豁免。该公司很可能无法在未来十二个月内履行这些契约。如果 公司无法获得豁免，或者如果公司无法遵守此类契约，则贷款人有权加快 定期贷款的到期时间。这些条件使人们对该公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。

 

此外，公司可能需要筹集额外的债务和/或股权融资，为我们的运营、战略计划和履行其 财务契约提供资金。公司历来能够通过发行股权和/或债务融资筹集额外资金 ，公司打算使用其股权融资机制并根据需要筹集额外资金。但是，公司不能保证 它能够筹集额外股权、控制支出或增加收入，也不能保证 定期贷款下的财务契约。

 

最近 采用了会计准则:

 

2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”）， 金融工具——信用损失（主题326）：衡量金融工具的信贷损失。财务会计准则委员会随后 发布了亚利桑那州立大学2016-13年度修正案，其生效日期和过渡日期相同，为2023年1月1日。这些标准用预期信用损失模型取代了 现有的已发生损失减值模型，并要求以摊销成本 的金融资产衡量标准以预期收取的净额列报。公司确定这一变更不会对 的财务报表或财务报表披露产生重大影响。

 

最近 发布了会计公告:

 

最近 发布的尚未采用的会对公司的财务报表产生重大影响的会计准则。

 

 9 
 

 

蜻蜓 能源控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以 千计，股票和每股数据除外）

 

注 2-重要会计政策摘要（续）

 

应收账款

 

公司的贸易应收账款在开具账单时记录，代表针对第三方的索赔，将以现金结算。通常， 付款应由内部买家支付 30 — 90 天的发票日期，合同没有重要的融资部分。 贸易应收账款按总额入账，并扣除任何适用的备抵额。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的可疑账户备抵额为美元 178和 $90，分别地。

 

库存

 

由原材料和制成品组成的库存 （注4）按成本（先入先出）或减去过时库存储备后的可变现净值 中较低者列报。我们会不断分析流动缓慢和过剩的库存。根据历史和 的预计销量和预期的销售价格，我们建立储备金。超出当前和预计用量 的库存将减少到与其对未来需求的估计值相近的水平。被确定为过时的产品按 减记为可变现的净价值。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有必要进行此类储备。

 

属性 和装备

 

财产 和设备按成本列报，包括重大改善和翻新的成本。例行维修和维护费用 在发生时计入费用。折旧和摊销采用直线法计算自有财产的估计使用寿命 ，对于租赁权益改善，则在资产的使用寿命或租赁期限中较短的时间内。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，折旧 费用为美元909和 $648，分别地。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月 的折旧费用为美元316和 $259，分别地。各种类别的财产和设备以及估计的 有用寿命如下：

 

办公室 家具和设备 3 到 7年份
车辆 5 年
机械 和设备 3 到 7年份
Leasehold 的改进 剩余的 租赁期限

 

使用估计值的

 

根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响 截至财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

 

认股证

 

公司运用相关的认股权证会计准则购买公司的普通股，面值 $0.0001每股（ “普通股”）。基于与交易对手关系的性质。对于向投资者或贷款人发行以换取现金或其他金融资产的认股权证，公司遵循会计准则编纂（“ASC”） 480《区分负债与权益》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品与套期保值》（“ASC 815”）中发布的指导方针， 协助确定认股权证应归类为负债还是权益。确定需要 负债分类的认股权证在发行时按公允价值计量，随后在随后的每个 报告期重新计量为当时的公允价值，公允价值的变化记录在当前收益中。被确定需要进行股票分类 的认股权证在发行时按公允价值计量，除非需要对其进行重新分类，否则随后不会重新计量。

 

 10 
 

 

蜻蜓 能源控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以 千计，股票和每股数据除外）

 

注 2-重要会计政策摘要（续）

 

收入 确认

 

根据 Topic 606，实体在其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时即确认收入，该金额反映了该实体为换取这些商品或服务而期望获得的 对价。为了确定实体确定属于主题 606 范围的 安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：(i) 与客户确定合同 ；(ii) 确定合同中的履约义务；(iii) 确定交易价格；(iv) 将 交易价格分配给合同中的履约义务；(v) 在（或作为）时确认收入实体履行履约 义务。只有当实体有可能收取其 有权获得的对价以换取向客户转让的商品或服务时，公司才对合同适用五步模式。

 

当承诺商品的控制权移交给客户或经销商时，收入 即被确认，该金额反映了公司期望为换取这些商品和服务而有权获得的对价 。当公司得出结论，根据交易的预期 对价，未来不存在收入出现重大逆转的风险时，与持有退货权 的产品相关的收入即予以确认。不存在包括折扣和退款在内的重大实例，其中可变对价受到限制 ，且未在初始销售时记录。通常，对于标准承诺商品，我们的收入将在所有权和损失风险移交给买家时 进行确认。

 

公司可能会在合同开始时收到付款，然后再通过零售渠道为客户交付货物。分销商和 OEM 的付款 条款通常应在 30-90 天后发货。在这种情况下，公司记录客户存款负债。在满足收入标准后，公司将这些合同 负债确认为销售额。截至2023年9月30日和2022年12月31日，与公司客户存款相关的合同负债 约为美元217 和 $238， 分别为。公司认可了 $230在截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年12月31日的年度相关的合同负债中的 。整个 合同负债余额为 $434截至2022年1月1日， 在截至2022年9月30日的九个月中被确认为收入。

 

收入的分类

 

下表显示了我们按分销渠道分列的收入：

 

                     
   在截至9月30日的三个月中，   在截至9月30日的九个月中， 
销售  2023   2022   2023   2022 
直接向客户提供   10,305    12,249   $30,314   $41,755 
原始设备制造   5,584    13,868    23,640    24,287 
总计  $15,889   $26,117   $53,954   $66,042 

 

在截至2023年9月30日的季度中，公司认为将零售和分销商收入归类为被称为直接面向消费者的收入的单一项目更为合适。该公司 已将先前报告的零售和分销商金额合并为直接面向消费者的收入，以符合本年度的列报方式。 整合为直接面向消费者的收入的动机是公司对其运营的战略视角，better 代表了其评估销售渠道的方式。

 

配送 和手续费

 

买家支付的运费 和手续费记录在净销售额中，相关费用记录在销售成本中。与出库运费相关的运费和 手续费包含在销售和营销费用中。 与出库运费相关的运费和手续费合计 $2,872和 $4,042分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。与出库运费相关的运费和手续费 合计 $913和 $1,508分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月。

 

产品 保修

 

公司提供的保证类型担保 5到 10其产品已使用多年。公司使用保修索赔的历史数据以及为满足这些索赔而产生的成本来估算与保修 义务相关的成本。根据对历史保修索赔经验的审查 ，公司估算了我们的保修可能产生的成本，并记录了产品销售时 的此类估算金额的负债。影响我们的保修责任的因素包括售出的商品数量、保修索赔的历史和预期比率以及每项索赔的费用。我们会定期评估记录在案的保修责任 的充足性，并根据索赔数据和历史经验对应计金额进行调整。公司已经评估了履行其现有 保证类型担保的成本，并确定2023年9月30日和2022年12月31日的未偿保修义务估计为美元301和 $328，分别地。

 

 11 
 

 

蜻蜓 能源控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以 千计，股票和每股数据除外）

 

注 2-重要会计政策摘要（续）

 

浓度

 

应收账款 来自 二客户约包括 38% 和 15截至2023年9月30日，分别占应收账款的百分比。来自 三个客户的应收账款大约包括 18%, 10% 和 10截至2022年12月31日，分别占应收账款的百分比。 不存在其他重要的应收账款集中。

 

销售 来自 一客户约包括 19截至2023年9月30日的九个月中占收入的百分比。 一个买家占了大约 20截至2022年9月30日的九个月中，占公司总收入的百分比。销售额来自 一客户包括大约 11截至2023年9月30日的三个月中占收入的百分比。 一个客户占了大约 34截至2022年9月30日的三个月中，占公司 总收入的百分比。

 

应付账款 至 一供应商大约包括 68截至2023年9月30日，占应付账款的百分比。应付给 一供应商约包含 61截至2022年12月31日，占应付账款的百分比。

 

在 截至2023年9月30日的九个月中， 一供应商占了大约 16占公司总购买量的百分比。在截至2022年9月30日的 九个月中， 一供应商占了大约 24占公司总购买量的百分比。在截至2023年9月30日的三个 个月中， 三供应商占了大约 14%, 11%，以及 10分别占公司 总购买量的百分比。在截至2022年9月30日的三个月中， 三供应商占了大约 20%, 10%，以及 10分别占公司总购买量的 %。

 

广告

 

公司在广告费用发生时支出，并包含在销售和营销费用中。广告费用共计 至 $2,020和 $1,777分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。广告费用共计 $750和 $515 分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月。

 

基于股票的 薪酬

 

公司使用公允价值法核算与员工和非雇员顾问的股票薪酬安排， 要求确认与所有股票支付（包括股票期权）相关的成本的薪酬支出（注 11）。公允价值法要求公司使用期权定价模型估算在授予之日向员工和非雇员发放的股票支付奖励的公允价值 。股票薪酬成本基于标的期权 的公允价值，使用Black Scholes期权定价模型计算，并在必要服务 期（即归属期）内按直线法确认为费用。限制性股票单位奖励根据授予当日公司 普通股的收盘交易价值进行估值，然后在奖励的必要服务期内按直线摊销。公司 在奖励归属时以公允价值衡量向非员工发放的基于股票的薪酬奖励，并将所得价值 确认为每个财务报告期的薪酬支出。

 

确定 适当的公允价值模型和相关假设需要做出判断，包括估算股价波动率、预期股息 收益率、预期期限、无风险回报率以及标的普通股的估计公允价值。由于缺乏公司 的具体历史和隐含波动率数据，该公司对预期波动率的估计以一组上市的类似公司的历史波动率 为基础。历史波动率是根据与预期期限假设相称 的时间段计算得出的。代表性公司集团具有与公司相似的特征，包括产品开发阶段 和专注于锂离子电池行业。公司使用简化的方法，即 最终归属日期和合同期限的平均值，来计算授予员工的期权的预期期限，因为 没有足够的历史行使数据来提供合理的依据来估计预期期限。无风险利息 利率基于期限与股票期权的预期期限一致的国库工具。公司使用假设的 股息收益率为零，因为公司从未支付过股息，目前也没有计划为其普通股支付任何股息。 公司在没收发生时对其进行核算。

 

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（以 千计，股票和每股数据除外）

 

注 2-重要会计政策摘要（续）

 

所得 税

 

递延 所得税资产和负债是根据净营业亏损、信用结转 以及资产和负债的税基与按当前颁布的税率衡量的各自财务报告金额之间的暂时差异的估计未来税收影响确定的。只有在税务机关根据其技术优点审查税收状况很有可能维持的情况下，公司才承认不确定的税收状况的税收优惠。该公司 的负债为 $128截至2023年9月30日和2022年12月31日，不确定的税收状况。公司的会计政策 将在销售、一般和管理费用中包括与所得税（如果有）相关的罚款和利息。

 

区段 报告

 

经营 细分市场被确定为企业的组成部分，其独立的财务信息可供公司首席执行官评估 ，以便就资源分配和绩效评估做出决策。截至 ，该公司将其运营和管理业务视为 一运营部门。

 

注意 3- 公允价值测量

 

ASC 820，公允价值衡量与披露（“ASC 820”），为以 公允价值计量的工具建立了公允价值层次结构，区分了基于市场数据（可观测输入）的假设和公司自己的假设（不可观测的 输入）。可观察的输入是市场参与者根据从独立于公司的来源获得的 的市场数据对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入是反映公司对市场参与者在定价资产或负债时将使用的输入 的假设的输入，是基于 情况下可用的最佳信息制定的。

 

ASC 820 将公允价值确定为交易所价格或退出价格，表示在市场参与者之间有序交易中出售资产或为转移负债而支付 的金额。作为在公允价值衡量标准中考虑市场参与者假设 的基础，ASC 820建立了三级公允价值层次结构，区分以下内容：

 

● 1 级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。
● 2 级输入是指 1 级中包含的报价以外的输入，可以直接或间接观察 类似资产或负债。
● 3 级输入是不可观察的输入，反映了公司自己对市场参与者 在定价资产或负债时将使用的投入的假设。

 

金融 资产和负债是根据对公允价值计量至关重要的最低投入水平进行全面分类的。 如果估值基于市场上不太可观察或不可观察的模型或输入，则公允价值的确定 需要更多的判断。因此，对于归类为3级的工具，公司在确定公允价值时行使的判断力最大 。金融工具在公允价值层次结构中的等级基于对公允价值衡量有重要意义的所有输入的最低级别 。

 

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注 3-公允价值测量（续）

 

下表列出了截至2023年9月30日，在简明合并资产负债表中按公允价值计量的资产和负债，按经常性 计量：

 

   账面金额   公允价值   （第 1 级）   （第 2 级）   （第 3 级） 
   截至2023年9月30日 
负债                         
认股权证责任-定期贷款  $911   $911   $—   $—   $911 
认股权证责任——6月公开发行   13,149    13,149    —    —    13,149 
认股权证责任-私募认股权证   105    105    —    105    — 
负债总额  $14,165   $14,165   $—   $105   $14,060 

 

下表列出了截至2022年12月31日在合并资产负债表中定期按公允价值计量的资产和负债 ：

 

   账面金额   公允价值   （第 1 级）   （第 2 级）   （第 3 级） 
   截至2022年12月31日 
负债                         
认股权证责任-定期贷款  $30,841   $30,841   $—   $—   $30,841 
认股权证责任-私募认股权证   1,990    1,990    —    1,990    — 
负债总额  $32,831   $32,831   $—   $1,990   $30,841 

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，应收账款和应付账款的 账面金额被视为1级和近似公允价值，因为这些工具的到期日相对较短。

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，定期贷款的 账面价值接近公允价值，因为该利率与公司当前可用的类似债务的市场利率并无显著差异，被视为二级。

 

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（以 千计，股票和每股数据除外）

 

注意 4- 库存

 

清单 包含以下内容：

  

   2023年9月30日   2022年12月31日 
原材料  $36,850   $42,586 
成品   5,057    7,260 
总库存  $41,907   $49,846 

 

注意 5- 承付款和意外开支

 

诉讼

 

从 起，公司可能会在正常业务过程中出现的索赔中被点名。目前，没有针对公司或涉及公司的未决法律诉讼、政府 诉讼、行政诉讼、调查或索赔，在公司管理层看来， 会对公司的业务和 财务状况产生重大不利影响。

 

经营 租约

 

公司的租约与总部办公室、仓库空间、研发实验室和工程办公室有关，全部位于内华达州 里诺。租约要求每年递增的每月付款，金额从 $111到 $128。2022年2月2日，公司 在内华达州里诺签订了为期124个月的租赁协议。租约要求每月的基本租金为$230, $23的固定运营费用成本、 和估计的每月财产税 $21。每月基本租金和固定运营费用成本可能会上涨 3% 和 2.4%，分别按年计算。第一笔款项将在该建筑的施工基本完成后支付， 预计将于2024年初完工。截至2023年9月30日，由于公司对该资产没有控制权 ，租赁尚未开始。

 

下表显示了截至目前为止的运营租约的解除情况：

  

   2023年9月30日   2022年12月31日 
经营租赁使用权资产  $3,615   $4,513 
短期经营租赁负债   1,264    1,188 
长期经营租赁负债   2,565    3,541 
经营租赁负债总额  $3,829   $4,729 
剩余租赁期限的加权平均值   2.9年份    3.6年份 
加权平均折扣率   5.2%   5.2%

 

在确定我们的增量借款利率时使用的假设 包括我们的隐含信用评级和基于可比市场数据的 对担保借款利率的估计。

 

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（以 千计，股票和每股数据除外）

 

注 5-承付款和意外开支（续）

 

经营 租约（续）

 

在 2023 年 9 月 30 日，这些运营租赁下的未来最低租赁付款额如下：

  

财政年度结束  金额 
2023年12月31日 (1)  $353 
2024年12月31日   1,435 
2025年12月31日   1,435 
2026年12月31日   893 
租赁付款总额   4,116 
减去估算的利息   287 
经营租赁负债总额  $3,829 

 

(1) 代表 截至2023年12月31日的剩余三个月期间的预定付款。

 

      在截至9月30日的三个月中，   在截至9月30日的九个月中， 
租赁成本  分类  2023   2022   2023   2022 
运营租赁成本  销售商品的成本  $345   $349   $1,040   $876 
运营租赁成本  研究和开发   22    23    67    82 
运营租赁成本  一般和行政   11    14    35    44 
运营租赁成本  销售和营销   11    14    35    44 
总租赁成本     $389   $400   $1,177   $1,046 

 

财务 租赁

 

在 截至2023年9月30日的九个月中，公司签订了设备融资租赁协议，以支持公司 的运营。融资租赁协议下的付款固定期限为 3年份。租赁资产在财产 厂房和设备中确认。

 

在截至2022年9月30日的九个月中，公司签订了设备 的融资租赁协议，以支持公司的运营。融资租赁协议下的付款固定期限为 5年份。租赁资产 在不动产、厂房和设备中得到确认。

 

下表显示了截至目前的融资租赁明细情况：

 

   2023年9月30日   2022年12月31日 
融资租赁使用权资产  $112   $45 
短期融资租赁负债   36    10 
长期融资租赁负债   75    38 
融资租赁负债总额  $111   $48 
剩余租赁期限的加权平均值   3.0年份    4.2年份 
加权平均折扣率   5.2%   5.2%

 

在确定我们的增量借款利率时使用的假设 包括我们的隐含信用评级和基于可比市场数据的 对担保借款利率的估计。

 

在 2023 年 9 月 30 日，融资租赁下的未来最低租赁付款额如下：

  

财政年度结束  金额 
2023年12月31日 (1)    $10 
2024年12月31日    41 
2025年12月31日    41 
2026年12月31日    24 
2027年12月31日   4 
租赁付款总额    120 
减去估算的利息    (9)
融资租赁负债总额   $111 

 

(1) 代表 截至2023年12月31日的剩余三个月期间的预定付款。

 

Earnout

 

Legacy Dragonfly 普通股（包括由于将 Legacy Dragonfly 优先股转换为新蜻蜓普通股而获得的股份）的 前持有人有权获得最高按比例分配的份额 40,000,000 普通股（“收益股”）的额外股份。Earnout 股票可分三批发行。第一部分 15,000,000如果 New Dragonfly 2023 年经审计的总收入等于或大于 $，则可以发行股票 250,000而且 New Dragonfly 2023 年经审计的 营业收入等于或大于 $35,000。第二批的 12,500,000股票在交易量加权 平均交易价格门槛达到至少 $ 后即可发行22.50在 2026 年 12 月 31 日当天或之前，以及第三批 12,500,000在 达到至少 $ 的交易量加权平均交易价格门槛后即可发行32.50在 2028 年 12 月 31 日或之前。在之前没有 赚取的范围内，如果是 $，则可以发行第二笔贷款32.50价格目标将在2028年12月31日之前实现。

 

其他 突发事件

 

有关2022年4月与托马森·琼斯 Company, LLC 签订的资产购买协议产生的或有对价的进一步讨论，请参阅 注7。

 

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注意 6- 债务

 

融资 信托契约

 

2021 年 11 月 24 日，该公司签订了发行 $ 的协议45,000根据UMB银行作为受托人和支付代理人以及作为服务商的Newlight Capital, LLC持有的信托契约，按固定利率优先票据（“2021-6系列票据”） 。信托和 债务文件还要求贷款人抵押品剩余价值保险单（“保险单”，UMB Bank 被命名为 ，保额为 $45,000），还有一个配售代理人，即Tribe Capital Markets, LLC。

 

在与2022年10月7日（“截止日期”）合并有关的 中，公司签订了定期贷款、担保和担保 协议（见”定期贷款协议” 下文），信托契约 所依据的2021-6系列票据的未偿本金余额已全额支付。注销后亏损美元4,824在和解时得到承认。在截至 2022 年 9 月 30 日 的三个月内，共计 $619的利息支出是在债务下产生的。债务发行成本的摊销额为 至 $586在截至2022年9月30日的三个月内。在截至2022年9月30日的九个月中，共计美元1,873的利息 支出是在债务下产生的。债务发行成本的摊销额为美元1,783在截至2022年9月 30日的九个月内。

 

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注 6-债务（续）

 

期限贷款协议

 

2022 年 10 月 7 日，就合并而言，CNTQ、Legacy Dragonfly 和 CCM Investments 5 LLC、CCM LLC（“CCM 5”，与定期贷款有关的是 “Chardan Lender”）和 EICF Agent LLC（“EIP”，与查尔丹贷款人合称 ，“初始定期贷款贷款人”）签订了定期贷款协议规定了 定期贷款的条款。Chardan Lender与某个第三方融资来源（“Backstop 贷款人” 以及与EIP，即 “定期贷款贷款人”）签订了一份日期为2022年5月20日的支持承诺书 ，以此来支持其在债务承诺书下的承诺 ，根据该信函，支持贷款人承诺从查尔丹贷款机构购买 的总金额在截止日期发放定期贷款后，Chardan 贷款人立即持有的定期贷款（“支持贷款”）。根据转让协议，CCM 5在截止日期将支持性贷款 分配给了支持贷款人。

 

根据 定期贷款协议的条款，定期贷款在截止日期分批预付。定期贷款 的收益用于 (i) 在截止日为之前的债务（包括信托契约所依据的债务）进行再融资，（ii）用于 支持合并协议下的交易，（iii）用于营运资金和其他公司用途，以及（iv）用于支付 与定期贷款协议和与之相关的其他贷款文件下设想的交易相关的任何费用 br} 其中，包括上述条款 (i) 和 (ii) 中描述的交易以及与之相关的费用和开支合并。 定期贷款的摊还金额为 5每年%（或 $937.5在每个日历季的第一天）开始 24在 截止日期后的几个月，并在截止日期（“到期日”）四周年之际到期。定期贷款在2023年4月1日之前累积利息 (i)，年利率等于调整后的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上等于的保证金 13.5%，其中 7% 将以现金支付，以及 6.5% 将以实物支付，(ii) 此后直到 2024 年 10 月 1 日，年利率等于调整后的 SOFR plus 7以现金支付的百分比加上金额不等 4.5% 至 6.5%，取决于合并后的公司的高级杠杆比率 ，该比率将以实物支付，(iii) 此后始终按年利率计算，等于调整后的SOFR 加上利润率不等 11.5% 至 13.5以现金支付的百分比，取决于合并后的公司的高级杠杆比率。在上述每个 情况下，调整后的 SOFR 都将不低于 1%.

 

除了公司根据书面通知可选择预付款外，定期贷款协议还规定，在 收到某些交易或意外事件的收益后，必须进行强制性预付款。从要求向定期贷款贷款机构交付截至2023年12月31日的年度财务报表之日起，公司将被要求根据定期贷款协议中定义的 超额现金流预付定期贷款。根据定期贷款协议，公司部分预付了 Term 贷款，金额为 $5,275作为 2023 年 6 月发行（定义见此处）的结果。

 

除非 根据协议条款加快履行定期贷款的义务，否则到期日将为2026年10月7日。

 

定期贷款贷款机构已获得公司 抵押贷款所依据的抵押财产的第一优先留置权和担保权益。

 

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注 6-债务（续）

 

期限 贷款协议（续）

 

在 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，共计美元3,589和 $10,736，在 债务项下分别产生了利息支出。债务发行成本的摊销额为美元375和 $995，分别在截至2023年9月30日的三个月和九个月中。

 

的账面余额为 $18,7002023 年 9 月 30 日包括 $69,725本金上，再加上 $4,930实物实付（“PIK”）利息， 减去 $55,955在与债务发行成本相关的未摊销债务折扣中。

 

财务 契约

 

最大 高级杠杆比率

 

高级杠杆比率是指最近结束的过去十二（12）个财政月期间，（a）合并负债（定义为息税折旧摊销前利润）减去该日持有的非限制性现金 和现金等价物（待调整）的100％与（b）未计利息、税项和摊销前的合并收益 （“EBITDA”）的比率。从截至2023年12月31日的财季开始（或直到截至2023年9月30日的财政季度，仅当定义的流动性低于17,500美元时）， 优先杠杆比率不得使用，截至下表 所列任何时期内结束的任何财政季度的最后一天，超过下表中与该时期相反的比率：

 

测试期结束  杠杆比率
2023年6月30日-2023年9月30日  6.00 到 1.00
2023年12月31日-2024年3月31日  5.00 到 1.00
2024年6月30日-2024年9月30日  4.00 到 1.00
2024年12月31日-2025年3月31日  3.25 到 1.00
2025 年 6 月 30 日及以后  3.00 到 1.00

 

流动性

 

截至每个财年 月的最后一天（从截至2022年12月31日的月份开始）， 公司不得允许其流动性（在合并基础上确定）低于10,000美元。

 

固定 电荷覆盖率

 

固定费用覆盖率是协议中定义的合并息税折旧摊销前利润（减去资本支出和某些其他调整）与合并 固定费用的比率。如果截至任何财政季度的最后一天（从 开始，即截至2022年12月31日的季度）的流动性低于15,000美元，则公司不得允许在任何此类季度最后一天结束的过去四个季度 期的固定费用覆盖率低于1.15比1.00。

 

资本 支出

 

如果 截至最近结束的财季的过去十二个月期间的合并息税折旧摊销前利润低于15,000美元，那么 资本支出水平将受到限制。

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司遵守了其契约。2023年3月29日和2023年9月29日， 公司分别在截至2023年3月29日和2023年9月30日的季度中未能满足定期贷款的最低现金要求的固定费用覆盖率 比率和最高优先杠杆比率获得管理代理人和定期贷款贷款人的豁免。由于维持财务契约合规性的不确定性， 公司继续将全部定期贷款余额归类为资产负债表上的流动负债。

 

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注 6 — 债务（续）

 

未来 债务到期日

 

截至 2023 年 9 月 30 日，未来的债务到期日如下：

  

      
在截至12月31日的年度中，    
2023 (1)  $— 
2024   938 
2025   3,750 
2026   74,931 
总计   79,619 
减去：估计的实物利息   (4,964)
债务总额   74,655 
减去：未摊销的非流动债务发行成本   (55,955)
总账面金额   18,700 
减去：债务的流动部分   (18,700)
长期债务总额  $— 

 

(1) 代表 截至2023年12月31日的剩余三个月期间的预定付款。

 

注意 7 — 资产购买协议

 

Bourns 制作有限公司

 

2022年1月1日，公司与内华达州 公司（“Bourns Productions”）Bourns Productions, Inc.（“Bourns Productions”）签订了资产购买协议（“APA”），根据该协议，公司以购买价格为美元，从伯恩斯制作公司手中收购了机械、设备和播客 工作室的租约197这近似于公允市场价值。

 

托马森 Jones Company, LLC

 

2022 年 4 月 ，公司与威廉 托马森、理查德·琼斯和托马森琼斯公司有限责任公司（“托马森琼斯”）签订了资产购买协议（“2022年4月资产购买协议”），根据该协议，公司以不超过美元的价格收购库存和知识产权 资产700现金加上美元或有付款1,000分别归威廉·托马森和理查德·琼斯（“Earn Out”）。 公司决定将或有对价认列为托马森先生和琼斯先生的或有薪酬。公司 得出结论，收购价格为 $444并全部分配给库存。

 

特遣队 补偿

 

根据2022年4月资产购买协议 ，如果公司在2022年4月资产购买协议签订后的二十四个月内实现 $3,000在（a）以Wakespeed品牌出售的产品总销售额和/或（b）包含协议中列出的已购知识产权 的任何部分的产品总销售额中，公司有义务向托马森和琼斯先生分别支付美元1,000在合理可行的情况下尽快 。这笔款项可以由公司自行决定以现金或普通股支付。因此， 公司决定应在24个月内按比例记录负债。公司确认销售和营销中的即时补偿 支出为 $4172022 年 10 月 1 日，适用于本应在 2022 年 4 月至 2022 年 9 月期间应计的金额。2022年10月，该公司确定销售目标很可能在18个月内实现。因此， 该公司改变了前景预期，加快了应计收入，就好像销售目标将在收购之日起的18个月 期内实现一样。此外，该公司还记录了与Earn Out相关的应计金额，金额为美元2,000 和 $782分别截至2023年9月30日和2022年12月31日。2022年4月资产购买协议 下的销售目标是在截至2023年9月30日的季度中实现的。

 

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注意 8 — 关联方

 

公司向其前首席财务官贷款 $469用于偿还他欠前雇主的款项，并签订了一张相关的 期票，到期日为2026年3月1日。这笔贷款于 2022 年 3 月被全额免除，并计入一般 和管理费用。

 

2022 年 10 月 25 日，公司与其前首席运营官（“首席运营官”）签订了分离和索赔解除协议。 作为首席运营官执行协议的对价，公司同意一次性向该员工支付美元100,其中 包含在业务报表的一般和管理费用中，相当于美元的付款1,000从 2022 年 12 月 1 日起，分为 24 笔月度 付款，以及所有未偿还的股权薪酬奖励，全部归属并可行使。 自终止之日起，首席运营官应有12个月的时间来行使未偿还的期权。

 

2023 年 2 月 ，公司与其首席运营官签订了一项协议，根据该协议，首席运营官放弃了获得合并交易（注1）产生的 交易奖金的权利，以代替公司货车。公司将货车的成本记作员工奖金，得出 美元116本期的一般和管理费用。

 

2023年3月5日，公司与一名董事会成员签订了金额为美元的可转换本票（“票据”）1,000， 或本金。在票据执行并注入原始本金后，将支付$100（“贷款费”） 截至票据发行之日已全额赚取，并于2023年4月4日到期并以现金全额支付。公司分别于2023年4月1日和2023年4月4日支付了本金 金额和贷款费用。

 

2023 年 4 月 26 日，公司与其前首席法务官（“CLO”）签订了分离和索赔解除协议。 作为CLO执行协议的对价，公司同意向员工支付相当于美元的款项720从 2023 年 6 月 1 日起， 的工资和福利分成 24 个月的付款，并将所有未付的基于权益的薪酬奖励 全部归属并可行使，从而产生支出 $76。自终止之日起，CLO有三（3）个月的时间来行使 未偿期权。截至2023年7月26日的三 (3) 个月期间，期权未被行使，因此 期权被没收。

 

注意 9- 认股令

 

归类为股权的普通 股票认股权证

 

公开 认股权证

 

2022年10月7日，就合并而言，公司承担了CNTQ尚未兑现的公开认股权证。 合并前没有未兑现的公共认股权证。每份 份公共认股权证均赋予持有人以美元行使价购买一股普通股的权利11.50每股（“公共 认股权证”）。行使公共认股权证后，将不发行任何零股。公司可以选择在某些条件下全部而不是部分赎回公共 认股权证，价格为美元0.01根据公共认股权证，前提是（i）向持有人提供了30天前 的书面赎回通知，并且（ii）上次报告的普通股销售价格等于或超过 $16.00在30个交易日内，在公司向认股权证持有人发出赎回通知 之前的第三个工作日结束的30个交易日内，每股（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后）。公司发出赎回通知后，认股权证持有人有30天的时间行使 兑现金，也可以使用无现金方式。在截止日期，有 9,487,500公共认股权证已签发且尚未执行。公共认股权证 不被排除在股票分类之外，在发行之日及其后的每个资产负债表日均按此计算。

 

由于在活跃市场中使用了股票代码为DFLIW的可观察市场报价，因此在公共认股权证从单位中分离出后， 对公共认股权证的衡量标准被归类为1级。在公共认股权证 脱离单位之后的一段时间内，公共认股权证价格的收盘价被用作截至每个相关日期的公共认股权证的公允价值。

 

在 截至2023年9月30日的九个月中，公司从行使公共认股权证中获得的收益为美元747作为交换 64,971 股普通股。在截至2023年9月30日的三个月中，公司没有从公共认股权证中获得任何收益。

 

2023 年 6 月 发行

 

在 与财务报表附注10中进一步描述的承保协议（“2023年6月发行”）有关，公司发行了 (i) 承销商认股权证，购买总额不超过 570,250普通股（ “承销商认股权证”）可在发行时行使，并将于2028年6月20日到期。承销商认股权证的初始行使价 为美元2.50每股，等于 1252023 年 6 月发行中每股公开发行价格的百分比以及 (ii) 最高可购买的认股权证 10,000,000向本次发行的投资者发行的普通股以及普通股 股（“投资者认股权证”），公开发行合并价格为美元2.00每股普通股及随附的 投资者认股权证，减去承保折扣和佣金。该公司还向承销商授予了45天的超额配股权 ，允许他们额外购买 1,500,000最多可购买普通股和/或投资者认股权证 1,500,000普通股 股票，按每只证券的公开发行价格减去承保折扣和佣金。承销商行使了超额配股 期权，额外购买了 1,405,000最多可购买普通股和投资者认股权证 1,405,000普通股 股。根据ASC 815-40中包含的 指南，公司对与本次发行相关的投资者认股权证进行了核算。此类指导方针规定，由于投资者认股权证不符合该认股权证规定的股权待遇标准，因此每张 认股权证都必须记为负债。该负债将在每个资产负债表日进行重新计量。每次重新计量时， 认股权证负债都将调整为其当前公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表 中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。经确定，承销商的 认股权证未被排除在股权待遇之外，并已按此计算。

 

承销商的 认股权证：

 

   普通股认股权证 
承销商未偿还的认股权证，2023 年 1 月 1 日   — 
发行的承销商认股权证   570,250 
承销商未偿还的认股权证，2023 年 9 月 30 日   570,250 

 

 21 
 

 

蜻蜓 能源控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以 千计，股票和每股数据除外）

 

注 9-认股权证（续）

 

归类为负债的普通 股票认股权证

 

私人 配售认股权证

 

2022年10月7日，与合并相关的公司承担了CNTQ未偿还的私募认股权证 。合并前没有未兑现的私募认股权证。只要私募认股权证 由初始购买者或此类购买者允许的受让人持有，公司就不能兑换 私募认股权证（“私募认股权证”）。私人认股权证：（i）可以 兑换现金或以无现金方式行使，（ii）无论哪种情况，公司都不可兑换，只要 私人认股权证由初始购买者或其任何允许的受让人（如认购协议中所规定）持有。 在注册声明生效之日后的一百八十 (180) 天内，私人认股权证不得向任何人 出售、转让、转让、质押或抵押，也不得作为任何套期保值、卖空、衍生品、 看跌或看涨交易的标的，从而在注册声明生效后的一百八十 (180) 天内对私人认股权证（或私募权证下的任何证券）进行有效的经济处置参与公开发行的任何成员及其高级管理人员或合伙人（如果所有以这种方式转让的证券仍然存在 但须在剩余时间内受到封锁限制。在截至2023年9月30日的九个月中，私募认股权证持有人行使了私募 3,126,472无现金认股权证，公司同意发行 1,100,000与此类行使相关的普通股 的股份。有 1,501,386和 4,627,858截至2023年9月30日和2022年12月31日尚未兑现的私人认股权证分别为 31。根据ASC 815-40中包含的指导方针，公司按照 对与首次公开募股相关的私人认股权证进行了核算。此类指导方针规定，由于私募认股权证不符合该标准下的股权 待遇标准，因此必须将每份私募认股权证记为负债。该负债须在每份资产负债表日期进行重新计量。每次重新计量时，认股权证负债都将调整为其当前公允价值，公允价值的变化将在公司的运营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。

 

私募认股权证被归类为二级，因为向任何非允许受让人的人转让私募认股权证 将导致私募认股权证的条款与公开发行认股权证的条款基本相似（不同的 剩余寿命除外）。我们通过使用二项式莱迪思模型确定，每份私募认股权证的公允价值减去剩余寿命差额的 折扣等于每份公共认股权证的公允价值。

 

期限 贷款认股权证

 

与 2022 年 10 月 7 日签订定期贷款协议有关以及协议的必要条款和条件， 公司向定期贷款贷款人发行了 (i) 一分钱认股权证，可行使，用于购买合计 2,593,056 股普通股（“细价认股权证”）和（ii）向定期贷款贷款机构发行认股权证的10美元认股权证 ，这些认股权证可行使，总共购买了 1,600,000 普通股价格为 $10每股 （“10美元认股权证”，连同便士认股权证，“定期贷款认股权证”）。这10美元的认股权证于2022年10月10日以无现金方式行使，由公司发行 457,142 股与此类行使相关的普通股。在截至2023年9月30日的九个月中，细价权证 持有人行使了权益 2,000,000 认股权证以无现金为基础，公司同意发行 1,996,323 股与此类行使相关的普通股。在截至2023年9月30日的三个月中， 没有行使便士认股权证。在截至2023年9月30日的九个月中，公司根据便士认股权证的反稀释条款，向定期贷款贷款人发行了额外的便士认股权证，向定期贷款贷款人购买501股普通股，涉及公司在CheF股票基金下进行的某些销售。该公司得出结论，根据ASC 815的规定，便士认股权证不被视为与公司普通股挂钩的 ，也不能算作负债。因此，估计的公允价值 被确认为每个报告期的负债，公允价值的变化在每个报告期的收入中确认。合并前， 没有未偿还的定期贷款认股权证。

 

 22 
 

 

蜻蜓 能源控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以 千计，股票和每股数据除外）

 

注 9-认股权证（续）

 

归类为负债的普通 股票认股权证（续）

 

下表提供了便士认股权证公允价值的 Black-Scholes 方法的重要输入：

  

  

截至

2023年9月30日

   截至2022年12月31日 
普通股价格  $1.54   $11.09 
行使价格   0.01    0.01 
股息收益率   0%   0%
期限（以年为单位）   9.02    9.77 
波动性   113.00%   90.00%
无风险利率   4.60%   3.90%
公允价值  $1.54   $11.89 

 

下表提供了在 2023 年 6 月发行中发行的投资者认股权证公允价值的 Black-Scholes 方法的重要输入：

 

   截至
2023 年 9 月 30 日		 
普通股价格  $1.54 
行使价格  $2.00 
股息收益率   0%
期限（以年为单位）   4.73 
波动性   111.00%
无风险利率   4.6%
公允价值   $1.18 

 

下表显示了公司从2023年1月1日到2023年9月30日的认股权证的展期：

   

私人 认股权证：

 

   常见
股票
认股证		 
未偿认股权证，2023 年 1 月 1 日   4,627,858 
行使认股权证   (3,126,472)
未偿还的认股权证，2023年9月30日   1,501,386 

 

公开 认股权证：

 

   常见
股票
认股证		 
未偿认股权证，2023 年 1 月 1 日   9,487,500 
行使认股权证   (64,971)
未偿还的认股权证，2023年9月30日   9,422,529 

 

期限贷款认股权证：

 

   常见
股票
认股证		 
未偿认股权证，2023 年 1 月 1 日   2,593,056 
行使认股权证   (2,000,000)
已发行的认股   501 
未偿还的认股权证，2023年9月30日   593,557 

 

投资者 认股权证：

 

   常见
股票
认股证		 
未偿认股权证，2023 年 1 月 1 日   — 
已发行的认股   11,405,000 
行使认股权证   (273,100)
未偿还的认股权证，2023年9月30日   11,131,900 

 

下表显示了公司认股权证负债的公允价值总额的向前滚动，其公允价值 由三级输入决定。唯一被确定为三级的认股权证是定期贷款认股权证。

 

   搜查令
责任		 
余额，2023 年 1 月 1 日   $30,841 
发行认股权证    13,762 
行使逮捕令    (11,901)
认股权证公允价值的变动    (18,642)
余额，2023 年 9 月 30 日   $14,060 

 

 23 
 

 

蜻蜓 能源控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以 千计，股票和每股数据除外）

 

注意 10- 普通股

 

公司有权发行最多 170,000,000普通股。如果公司董事会宣布 ，则普通股股东有权获得股息，但须遵守优先股股东的权利。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 58,880,712和 43,272,728已发行和流通的股份。该公司尚未宣布普通股分红。

 

在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司预留普通股供发行，如下所示：

   

   2023年9月30日   2022年9月30日 
已发行和未偿还的期权   3,274,940    3,665,099 
已发行普通股   58,880,712    38,576,658 
未履行的认股   23,219,622    — 
Earnout 股票   40,000,000    — 
可供未来发行的股票   4,470,153    639,395 
总计   129,845,427    42,881,152 

 

CheF 股权基金

 

公司与纽约有限责任公司Chardan Capital Markets LLC（“CCM LLC”）签订了与合并有关的购买协议 （“购买协议”）和注册权协议（“Chef RRA”）。 根据购买协议，公司有权向CCM LLC出售一定数量的普通股，最高 总收购价为美元150百万，根据购买协议的条款。此外，公司任命LifeSCI Capital, LLC为收购协议所设想的交易的 “合格独立承销商”。 根据购买协议的条款，公司发布了 98,500根据与CCM LLC签订的购买协议持有的股份，该公司的净收益总额为$ 671从 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 9 月 30 日期间。

 

2023 年 6 月 发行

 

在 2023 年 6 月的发行中，该公司共出售了 (i) 10,000,000其普通股以及 (ii) 随附的投资者认股权证 ，最多可购买 10,000,000普通股，合并公开发行价格为美元2.00每股及随附的投资者 认股权证，减去承保折扣和佣金，以及（iii）承销商认股权证。

 

投资者认股权证自2023年6月发行截止之日起五年内可行使，行使价为美元2.00每 股份，可立即行使。如果进行某些基本交易，投资者认股权证的持有人将有权获得根据投资者认股权证中规定的 公式计算的投资者认股权证的布莱克·斯科尔斯价值（定义见投资者认股权证），以现金或与 发行并支付给普通股持有人的相同类型或形式的对价支付。承销商认股权证可在发行时以 $ 的行使价行使2.50每股，到期日为 2028年6月20日.

 

公司向承销商授予了45天的超额配股选择权，允许承销商最多额外购买 1,500,000可供购买的普通股和/或 份认股权证合计不超过 1,500,000按每只证券的公开发行价格减去承销 折扣和佣金计算的普通股，其中承销商行使了这些折扣和佣金 1,405,000可供购买的普通股和投资者认股权证 最高 1,405,000普通股和其余股票未在45天期限内行使。

 

公司收到的总收益为 $22,810并产生了 $2,074的发行相关费用。总收益首先分配给 基于交易日期公允价值的负债分类认股权证，然后分配给股票分类认股权证，剩余的 分配给普通股。发行相关成本是根据所有工具的相对公允价值分配的，其中 $1,169计为额外实收资本和美元的减少904记入一般和行政开支。 根据ASC 815-40中包含的指导方针，公司对与公开发行以及承销商 超额配股权行使有关的投资者认股权证进行了核算。此类指导规定，上述 的认股权证不属于股票分类。认股权证的公允价值被记为负债，金额为美元13,762在发行 时，在每个报告期内均按公允估值。

 

 24 
 

 

蜻蜓 能源控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以 千计，股票和每股数据除外）

 

注意 11- 股票薪酬

 

期权和限制性股票单位（“RSU”）的基于股份的 薪酬支出总额为 $6,387和 $1,155分别在公司 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并运营报表中得到确认。期权和限制性股票单位的基于股份的薪酬 支出，总计 $946和 $436分别在公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的简明合并运营报表 中得到确认。

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，基于股份的 薪酬分配如下：

 

           
   9月30日 
   2023   2022 
销售商品的成本  $104   $189 
研究和开发   82    307 
销售和营销   1,033    326 
一般和管理费用   5,168    333 
总计  $6,387   $1,155 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，基于股份的 薪酬分配如下：

 

           
   9月30日 
   2023   2022 
销售商品的成本  $29   $46 
研究和开发   33    136 
销售和营销   62    134 
一般和管理费用   822    120 
总计  $946   $436 

 

公司期权活动和相关信息摘要如下：

 

   期权数量 (1)   加权平均值 行使价   加权平均值 授予日期公允价值   加权平均值 剩余合同寿命（以年为单位）   聚合 内在价值 
余额， 2022 年 1 月 1 日   3,690,955   $               1.98   $                 1.38    8.52   $6,550 
选项 已授权   602,275    4.08    1.81           
选项 被没收   (47,371)   3.29    2.07           
期权 已行使   (580,760)   1.44    0.89                     
余额， 2022 年 9 月 30 日   3,665,099   $2.40   $—    8.22   $5,220 
                          
余额， 2023 年 1 月 1 日   3,642,958   $2.02   $1.21    7.90   $35,989 
选项 已授权   143,607    7.50    3.82         — 
选项 被没收   (303,433)   3.50    1.89         — 
期权 已行使   (208,192)   1.72    0.96         — 
余额， 2023 年 9 月 30 日   3,274,940   $2.14   $1.28    6.05   $0 
                          
在 2023 年 9 月 30 日                         
既得 且可行使   2,235,282   $1.68         5.07   $1,403 
已归属 并有望归属   3,274,940   $2.14         6.05   $1,466 

 

  (1) 调整了期权数量 和加权平均行使价，以反映合并后Legacy Dragonfly的股票期权 兑换成新蜻蜓股票期权，交换率约为1.182。有关 的其他 信息，请参阅注释 1。

 

限制 库存单位

 

2022 年 10 月 7 日，该公司批准了 180,0002022年计划下的限制性股票单位，自授予之日起一年后归属。授予当日限制性股票单位的 公允价值为 $2,520，根据授予之日标的股票的价值，将其确认为必要 服务期内的补偿费用。2023 年 2 月 10 日，公司授予 461,998根据2022年计划，限制了 个股票单位，该计划立即归属。授予之日限制性股票单位的公允价值为 $3,464 并在截至2023年9月30日的九个月中被记为薪酬费用。在 2023 年的前九个月中，公司 额外拨款 37,000未归属的限制性股票单位。的公允价值 37,000未归属限制性股票单位 为 $121还有一笔费用 $14是在截至2023年9月30日的九个月内记录的。在截至2023年9月 30日的三个月中，公司额外拨款一项 9,000未归属的限制性股票单位。的公允价值 9,000授予当天限制的 个股票单位为 $16和 不在截至2023年9月30日的三个月内确认了费用。

 

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蜻蜓 能源控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以 千计，股票和每股数据除外）

 

注 11-基于股票的薪酬（续）

 

受限 库存单位（续）

 

在2022年10月7日之前没有授予限制性股票单位。下表显示了截至2023年9月30日的九个月中 的限制性股票单位活动：

  

   股票数量   加权平均公允市场价值 
截至2023年1月1日的未归属股份   180,000   $14.00 
已授予和未归属   498,998    7.19 
既得   (461,998)   7.50 
未归属股票，2023年9月30日   217,000   $12.17 
           
自 2023 年 9 月 30 日起归属并可行使   —   $— 

 

正如 2023 年 9 月 30 日的 一样，有 4,470,153根据2022年股权激励 计划和员工股票购买计划，已授权并可供将来奖励的未发行股份。

 

注意 12- 每股亏损

 

公司遵循 二-class 方法计算每股净亏损，因为公司已发行符合参与证券定义 的认股权证。的 二-class 方法根据申报或累积的股息以及未分配收益中的参与权来确定每类普通证券和分红证券的每股净亏损 。的 二-class 方法要求普通股股东在该期间可获得的 收入在普通股和分红证券之间进行分配，其基础是他们各自获得股息的权利，就好像该期间的所有收益都已分配一样。

 

每股普通股 的基本 净亏损是通过将归属于普通股股东的净亏损除以已发行普通股 股的加权平均数计算得出的。此外，在计算可转换证券的摊薄效应时，对分子进行了调整，以将任何 可转换优先股股息相加。摊薄后的每股普通股净亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损 除以假设为所有潜在的稀释性已发行普通股发行普通股 ，该期间本应流通的普通股的加权平均数。潜在普通股包括未来可能行使的已发行股票 期权和普通股认股权证。由于纳入潜在普通股在列出的所有时期都具有反稀释作用， 已将其排除在计算范围之外。

 

公司的普通股认股权证根据合同授予此类证券的持有人参与分红的权利，但确实如此 不是 合同要求此类证券的持有人参与公司的损失。因此，在 公司报告净亏损的时期，此类亏损是 不分配给此类参与证券。在公司报告 归属于普通股股东的净亏损期间，归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损与归属于普通股股东的基本每股净亏损相同，因为摊薄普通股是 不假设它们的 效应是反稀释作用时发放的。该公司报告称，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，归属于普通股股东的净亏损。

 

下表列出了计算截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的基本和摊薄后每股亏损所需的信息：

  

                     
  

在已结束的三个月里

9月30日

  

在结束的九个月里

9月30日

 
   2023   2022   2023   2022 
分子                    
归属于普通股股东的净亏损  $(10,023)  $(3,689)  $(16,831)  $(7,456)
分母                    
加权平均已发行普通股用于计算基本和摊薄后每股净亏损   58,736,013    38,129,422    50,166,320    37,098,990 
普通股每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损  $(0.17)  $(0.10)  $(0.34)  $(0.20)

 

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蜻蜓 能源控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

（以 千计，股票和每股数据除外）

 

下表列出了因为 具有反稀释作用而被排除在摊薄后每股净亏损之外的潜在普通股数量：

    

   2023年9月30日   9月30日
2022		 
认股证   23,219,622    — 
限制性库存单位   217,000    — 
选项   3,274,940    3,665,099 
普通股的加权平均数-基本   26,711,562    3,665,099 

 

注意 13 — 所得税

 

公司的税收准备金和由此产生的过渡期有效税率是根据其估计的年度 有效税率确定的，该税率根据该季度出现的离散项目的影响进行了调整。公司记录的所得税支出（福利） 为 $0和 ($1,700）分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中。有效税率不同于美国 的法定税率，这主要是由于公司递延所得税资产的估值补贴，因为 公司的部分或全部递延所得税资产很可能无法变现。公司的政策是将与不确定税收优惠相关的利息和 罚款列为所得税条款的一部分，并将应计利息和罚款包括在公司简明合并资产负债表上 相关的所得税负债。该公司未在其简明合并运营报表中确认任何利息 和罚款，也未累计或支付利息和罚款。

 

注意 14 — 后续事件

 

在截至2023年9月30日的季度之后，我们发行和出售了大约 490,000 份我们在CheF股票基金下的普通股，净现金收益为美元607,973。因此，在截至2023年9月30日的 季度之后，公司又发行了一分钱认股权证供收购 4,277根据便士认股权证的反稀释条款，向定期贷款 贷款人发行普通股，涉及公司在 Chef Equity Fility 下进行的某些销售。

 

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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

本报告（“季度报告”）中提及的 “我们”、“我们的” 或 “公司” 是指内华达州的一家公司蜻蜓能源控股公司。提及 “Legacy Dragonfly” 是指 Dragonfly Energy Corp.，这是一家内华达州公司，也是我们的全资子公司。以下对公司财务状况 和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注 一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的 前瞻性陈述。

 

由于业务合并（定义见此处）的完成 ，Legacy Dragonfly的财务报表现在是我们的 财务报表。在业务合并之前，我们没有运营资产，但是，在业务合并完成后， 我们收购的Legacy Dragonfly的业务和运营资产成为我们唯一的业务和运营资产。因此，Legacy Dragonfly及其各自子公司在业务合并之前存在的反映公司未来唯一业务和运营资产的 财务报表现在是我们的财务报表。

 

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表 和本季度报告其他地方包含的相关附注和其他财务信息以及截至2022年12月31日止年度的经审计的合并 财务报表（及其附注）一起阅读，这些报表包含在2023年4月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中，，经2023年5月1日修订（“年度报告”）， 尤其是” 下的风险因素。”本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 由于各种因素， 包括下文和本季度报告其他地方讨论的因素， 我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们没有义务更新这些前瞻性陈述 以反映本报告发布之日后的事件或情况或反映实际结果。

 

关于前瞻性陈述的警告 注意事项

 

这份 10-Q表季度报告包含根据1995年《私人证券 诉讼改革法》的安全港条款根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、 和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条做出的前瞻性陈述。前瞻性陈述 包括与我们的信念、计划、目标、预期、预期、假设、估计、意图 和未来表现有关的陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能超出我们的控制范围， 可能导致我们的实际业绩、业绩或成就 与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除历史事实陈述以外的所有陈述均为 可能是前瞻性陈述的陈述。您可以通过我们使用诸如 “可能”、 “可以”、“预期”、“假设”、“应该”、“表明”、“会”、“相信”、“考虑”、“期望”、“寻找”、“估计”、“继续”、“指向”、“预测”、“可以” 等词语来识别这些前瞻性陈述” “打算”、 “目标”、“潜力” 和其他类似的未来词汇和表达。

 

有许多重要因素可能导致实际结果与我们在任何前瞻性 声明中表达的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：

 

  ● 我们 意识到业务合并的预期收益的能力，这些收益可能受到下列 因素等的影响；
     
  ● 我们 成功提高目标市场的渗透率的能力；
     
  ● 我们打算瞄准的 潜在市场没有按预期增长；
     
  ● 我们的高级管理团队成员或其他关键人员流失；
     
  ● 与包括中国供应商在内的主要供应商失去任何关系；
     
  ● 与主要客户失去任何关系；
     
  ● 我们 保护我们的专利和其他知识产权的能力；

 

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  ● 未能成功优化固态电池，或未能及时或根本生产出商业上可行的固态电池， 也未能扩大到批量生产；
     
  ● 未能及时或根本没有在美国生产锂电池电池，也未能扩大到批量生产；
     
  ● 适用法律或法规中的 变更；
     
  ● 我们 维持普通股在纳斯达克全球市场的上市以及我们在纳斯达克资本市场的公开认股权证的能力；
     
  ● 我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素（包括经济放缓 或通货膨胀压力）的不利影响；
     
  ● 我们 能够在我们的股权融资机制下以期望的价格出售所需数量的普通股；
     
  ● 可能发生的事件或情况导致我们无法及时实现与雷神工业及其附属品牌（包括Keystone RV Company（“Keystone”））的客户安排的预期收益 ，包括Keystone在2023年7月做出的决定，即由于对其产品的需求疲软以及他们随后将重点放在降低成本上，它不会 将我们的存储解决方案作为标准设备安装，而是恢复向经销商和消费者提供这些解决方案作为一种选择；
     
  ● 我们 筹集额外资金为我们的运营提供资金的能力；
     
  ● 我们的 从未来产品销售中获得收入的能力以及我们实现和维持盈利能力的能力；
     
  ● 我们对支出、资本需求、现金利用率和额外 融资需求的预测和估算的准确性；
     
  ● 与我们的竞争对手和行业相关的发展 ；
     
  ● 我们的 有能力吸引目标客户并成功留住这些客户以备将来的订单；
     
  ● 依赖两家供应商提供我们的磷酸铁锂电池，依赖一家供应商来制造我们的电池管理 系统；以及
     
  ● 我们 目前依赖单一制造设施。

 

上述 并不代表此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽清单，也不代表我们面临的 风险因素的详尽清单，这些风险因素可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述中的预期不同。 请看看”第一部分——第 1A 项——风险因素” 我们的年度报告中，针对可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险。

 

本警示性通知明确限定所有 前瞻性陈述的全部内容。提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本季度报告发布之日或以引用方式纳入本报告的文件 之日。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们没有义务更新、修改或更正任何 前瞻性陈述，也明确表示不承担任何义务。我们本着诚意表达了我们的期望、信念 和预测，并认为它们有合理的依据。但是，我们无法向您保证，我们的期望、信念 或预测将产生或实现或实现。

 

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概述

 

我们的 业务

 

我们 是一家无毒深循环锂离子电池制造商，这些电池旨在取代许多不同的 存储应用和终端市场（包括休闲车（“房车”）、船舶以及太阳能和离网 行业，颠覆性的固态电池技术目前正在开发中。

 

自 2020 年以来，我们已经售出了超过 28.1 万块电池。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度中，我们分别售出了14,886块和31375块电池，净销售额分别为1,590万美元和2610万美元。我们目前在 我们的 “Battle Born” 和 “Dragonfly” 品牌中提供一系列电池，每个品牌在尺寸、功率和容量上都有差异，由七个 个不同的型号组成，其中四种带有加热选项。我们主要直接向 消费者（“DTC”）销售 “Battle Born” 品牌电池，向原始设备制造商（“OEM”）销售 “蜻蜓” 品牌电池。

 

我们 目前从有限数量的精心挑选的供应商那里采购包含在电池中的磷酸铁锂电池 ，这些供应商可以满足我们苛刻的质量标准，并且我们与他们建立了长期关系。

 

为了补充我们的电池产品，我们还提供一系列专有的 Wakespeed 交流发电机调节产品，这些产品是 所必需的，可以确保交流发电机在当前交付给电池的过程中不会受到过大的压力，并确保当前交付 保持在机载电池组的运行限制之内。除了我们自己的配件外，我们还是电池系统配件 的经销商。其中包括来自 Victron Energy、Progressive Dynamics、REDARK、Rich Solar 和 Sterling Power 等品牌 的充电器、逆变器、显示器、控制器、太阳能电池板和其他系统配件。

 

在 中，除了传统的磷酸铁锂（“LFP”）电池外，我们目前正在开发下一代 LFP 固态电池。自成立以来，我们一直在开发专有的电池制造工艺和固态 电池技术，我们已为此颁发了专利，并酌情申请了待处理的专利。固态锂离子 技术消除了液态电解质的使用，从而解决了锂离子 电池产生的余热和易燃性问题。

 

我们的干沉积技术凸显了我们细胞制造工艺的 独特竞争优势，该技术完全取代了 在制造过程中对有毒溶剂的需求，并允许快速和可扩展地生产与化学无关的细胞。 此外，我们内部生产的电池将简化我们的供应链，使我们能够将电池 垂直整合到电池中，从而降低我们的生产成本。2023 年 10 月，我们宣布使用我们的专利电池制造工艺，成功对阳极和阴极 电极进行大规模干沉积。我们预计将在2023年底 之前开始在美国生产LFP电池。

 

截至2023年9月30日的 ，我们的现金总额为1,320万美元。截至2023年9月30日的季度，我们的净亏损为1,000万美元， 截至2022年9月30日的季度净亏损为370万美元。成为一家上市公司后，我们 仍然需要雇用更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和 惯例。作为一家上市公司，我们预计将产生额外费用，包括董事和高级职员责任保险 、董事费以及额外的内部和外部会计、法律和管理资源，包括增加的 审计和律师费。正如下文所讨论的”流动性和资本资源” 下面，我们预计将需要筹集 额外资金，包括使用我们与 Chardan Capital Markets LLC（“CCM LC”）提供的1.5亿美元股权融资（“CheF股权基金”），发行股票、股票相关证券或债务证券，或者从金融机构获得 额外信贷以资助我们的主要流动性来源、持续成本，例如研究 以及与我们的固态电池、扩建设施和新的战略投资有关的开发。如果无法获得此类融资 ，或者此类融资的条款不如我们预期的那么理想，我们可能被迫采取行动减少我们的 资本或运营支出，包括不寻求潜在的收购机会、消除冗余或减少或 推迟我们的生产设施扩张，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

 

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业务合并

 

2022 年 10 月 7 日，特拉华州的一家公司 Chardan NexTech 2 Acquisition Corp.（“Chardan”）和 Legacy Dragonfly 根据截至2022年5月15日的协议和计划（经修订的 “业务合并协议”）， 完成了特拉华州公司、Chardan、Bronco Merger Sub, Inc.、Chardan 的全资子公司 的合并（“Merger Sub”）、 和 Legacy Dragonfly。根据业务合并协议，Merger Sub与Legacy Dragonfly并入Legacy Dragonfly（“合并” ，连同业务合并协议中考虑的其他交易，合并 “业务合并”）， Legacy Dragonfly继续作为合并中幸存的公司和我们的全资子公司。在 业务合并方面，Chardan更名为蜻蜓能源控股公司。Legacy Dragonfly被视为会计收购方， 这意味着Legacy Dragonfly以前各期的财务报表将在我们未来向美国证券交易委员会提交的定期报告中披露 。业务合并后，我们的业务是Legacy Dragonfly的业务。

 

业务合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，出于财务报表报告的目的，Chardan被视为被收购的 公司。

 

2023 年 6 月 发行

 

2023 年 6 月 20 日，我们与代表多家承销商（“承销商”）的 Roth Capital Partners LLC 签订了承销协议（“承销协议”），根据该协议，我们以坚定的承诺承销公开发行（“2023 年 6 月发行”）向承销商出售 ，总计 (i) 10,000股 普通股，面值0.0001美元，以及（ii）购买不超过10,000,000股普通股（“投资者 认股权证”）的附带认股权证，合并公开发行价格为每股2.00美元股票及随附的投资者认股权证，减去承保折扣 和佣金，以及 (iii) 购买总计不超过570,250股普通股（“承销商 认股权证”）的认股权证。此外，我们还向承销商授予了45天的超额配股选择权，允许他们额外购买最多150万股普通股和/或投资者认股权证，以每只证券的公开发行价格 减去承销折扣和佣金，购买总额不超过150万股普通股。

 

投资者认股权证自本次发行截止之日起五年内可行使，行使价为每股2.00美元， 可立即行使。如果进行某些基本交易，投资者认股权证的持有人将有权 获得根据投资者认股权证中设定的公式 计算的投资者认股权证的布莱克·斯科尔斯价值（定义见投资者认股权证），以现金或与向普通股持有人发行并支付 的相同类型或形式的对价支付。承销商认股权证可在发行时行使，并将于2028年6月20日到期。承销商认股权证的 初始行使价为每股2.50美元，相当于本次发行中每股公开发行价格 的125％。

 

作为2023年6月发行的 部分，承销商部分行使了超额配股权，金额为140.5万股 普通股和投资者认股权证，购买了140.5万股普通股。2023年6月的发行于2023年6月22日结束。 本次发行（包括部分超额配售期权）的总净收益约为2,110万美元。

 

影响我们经营业绩的关键 因素

 

我们的 财务状况和经营业绩在很大程度上取决于以下因素：

 

终止 市场消费者

 

对我们产品的需求最终取决于我们当前终端市场中消费者的需求。我们通过 (1) DTC 和 (2) 通过 OEM 创造销售额，尤其是在房车市场。

 

持续努力发展和扩大对与我们有长期合作关系的房车 OEM 的销售，这在我们销售中所占的比例越来越大，预计将继续来自对房车 OEM 的销售。我们的房车 OEM 销售以采购订单为基础， 没有明确的收入承诺，我们预计这种情况可能会继续如此。因此，未来房车 OEM 的销售将受到风险和不确定性的影响，包括这些 OEM 制造和销售的房车数量，这反过来可能由这些 OEM 对终端市场消费者需求的预期 所推动。

 

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终端市场消费者的需求 受到多种因素的影响，包括燃料成本和能源需求（包括 使用绿色能源的上升趋势），以及利率和通货膨胀等整体宏观经济状况。我们的 电池的销售受益于房车生活方式的日益普及、房车中对更多电器和 电子产品的需求和加入以及房车客户采用太阳能的加速趋势。但是，最近几个月，燃料 成本的上涨以及通货膨胀和利率上升等其他宏观经济状况导致终端市场消费者围绕房车市场支出做出的决定 向下转移。2023 年 7 月，我们最大的房车 OEM 客户 通知我们，由于对其产品的需求疲软以及他们随后对降低成本的关注，它将不再将我们的存储 解决方案作为标准配置设备，而是恢复向经销商和消费者提供这些解决方案作为一种选择。尽管这位 客户没有转向其他解决方案或竞争对手，但这一变化对我们截至2023年9月30日的 季度的 OEM 销售产生了重大不利影响。此外，我们预计，在2023年的剩余时间内，甚至可能持续到2024年，这一变化将继续对我们的收入 产生重大限制影响。

 

我们的 战略包括计划向新的终端市场扩张，我们已将这些市场视为LFP电池的机会，包括长途运输 和车队运输、工业、铁路、特种车辆和工作车辆、物料搬运、太阳能集成、应急和备用电源 ，从长远来看，以及数据中心、电信和分布式并网存储。我们相信，我们目前的LFP电池 以及最终的固态电池将非常适合取代传统的铅酸电池，成为这些市场所需的各种低功率密度用途（例如为应急车辆中越来越多的车载工具 供电）的可靠电源。该战略的成功需要（1）这些潜在市场的持续增长，使其符合我们的预期 ，以及（2）我们成功进入这些市场的能力。我们预计，了解这些新市场、 以及研究和定位这些终端市场的客户将产生大量的营销成本，这可能不会带来销售。如果我们未能按照预期执行这一增长战略 ，我们的销售增长将仅限于现有产品和现有终端市场的增长。

 

供应

 

我们 目前依靠两家精心挑选的位于中国的电池制造商和同样位于中国的单一供应商来制造 我们的专有电池管理系统，并且我们打算继续依赖这些供应商。我们与中国LFP电池供应商的密切合作关系 帮助我们缓解了与通货膨胀、货币波动和美国政府对进口电池征收的关税相关的供应相关成本的增加（有资格获得基于销量的相关折扣 ），以及在预期需求需求的情况下订购和接收电池，这有助于我们缓和与通货膨胀、货币波动和美国政府对进口电池征收的关税相关的 成本的增加，并避免 潜在的发货延迟。为了缓解潜在的不利生产事件，我们选择建立关键组件的库存， ，例如电池。但是，随着过去几年中普遍存在的许多供应链挑战和延误 得到缓解，我们现在正在积极将库存减少到更合适的安全库存水平。

 

由于 是我们的电池化学成分和我们为管理库存水平所采取的积极措施的结果，因此我们没有受到镍锰钴和镍钴铝电池制造商所面临的短缺 或价格影响。在我们展望 生产固态电池时，我们已经与位于内华达州 的一家锂矿业公司签署了锂供应的商业承购协议，我们预计这将使我们能够随着时间的推移进一步管理商品成本。

 

产品 和客户组合

 

我们的 产品销售包括七种不同型号的 LFP 电池以及电池系统配件（单独或 捆绑销售）。这些产品以不同的价格出售给不同的客户类型（例如消费者、OEM 和分销商），涉及不同水平的成本。在任何特定时期，销售的特定产品的组合和数量以及这些 产品相对于其他产品的价格的变化都会影响我们的平均销售价格和销售商品成本。尽管我们努力缓和 供应相关成本的增加，但由于通货膨胀、 货币波动和关税导致零部件成本增加，我们的产品价格也可能上涨。OEM 销售通常会导致平均销售价格和相关利润率降低，这可能导致 利润率减少，对我们的增长产生负面影响或要求我们提高价格。但是，这种减少通常被销量增加所带来的 好处所抵消。第三方采购的配件的销售的相关利润率通常较低。我们预计，随着我们进一步发展全系统设计专业知识和产品供应，配件 的销量将增加，消费者越来越需要更复杂的 系统，而不是简单的即插即用替代品。除了我们的产品 和配件的总体销售结构造成的影响外，我们的经营业绩还受到所售产品的相对利润率的影响。随着我们继续以不同的价位推出新产品 ，由于产品和客户组合的变化，我们的总体毛利率可能会因时期而异。

 

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产量 容量

 

目前，我们所有 的电池组装都在我们位于内华达州里诺的 99,000 平方英尺的总部和制造工厂进行。 我们目前运营三条 LFP 电池生产线。根据我们的运营历史，我们计划继续实现电池生产线其他 方面的自动化。我们现有的工厂能够增加多达四条磷酸铁电池生产线 ，并建造和运营一条用于国产电池制造的试点生产线，所有这些都旨在最大限度地提高我们的制造 工厂的产能。尽管我们的自动化工作有望降低我们的商品成本，但我们可能无法完全意识到计划中的预期节省 ，并且可能会增加成本或中断我们的生产活动。

 

此外，我们还签订了在内华达州里诺市增建 390,240 平方英尺仓库的租约，该仓库预计将于 2024 年初完工 。该设施与我们现有的设施相结合，将允许进一步扩大我们日益自动化的电池组 装配能力，扩大我们的仓储空间，并允许部署我们的固态电池制造。

 

竞争

 

我们 与传统的铅酸电池制造商和锂离子电池制造商竞争，后者主要要么进口产品 或组件，要么以自有品牌制造产品。随着我们继续向新市场扩张，开发新产品并转向 生产固态电池，我们将面临与更多公司的竞争。这些竞争对手可能比我们拥有更多 的资源，并且可能能够将更多的资源投入到他们当前和未来的技术开发上。 我们的竞争对手可能能够以较低的成本采购材料和组件，这可能需要我们评估降低 自有成本、降低产品价格或增加销量的措施，以维持我们预期的盈利水平。

 

研究 和开发

 

我们的 研发主要侧重于使用我们专有的专利干沉积电池单元制造工艺，对家用电池和固态锂离子电池 电池进行先进制造。该公司宣布，其试点 生产线使用这种专利工艺在试点规模上成功生产了阳极和阴极材料。该公司目前预计 将在2023年底之前从其试点生产线交付完整的电池样品。我们技术开发的下一阶段是构造 电池，以优化性能和寿命，以达到并超过目标存储市场的行业标准。正在进行的测试 和优化包含分层软包电池的更复杂电池将帮助我们确定最佳的电池化学成分 ，以提高电导率并增加电池生命周期中的循环次数（充电和放电）。预计这将需要大量 额外支出，我们可能需要筹集更多资金来继续这些研发工作。

 

运营结果的组成部分

 

净销售额

 

净销售额主要来自向 OEM 和消费者销售我们的 LFP 电池，以及单独或捆绑销售充电器和其他配件。

 

售出商品的成本

 

销售商品的成本 包括我们的LFP电池的电池和其他组件的成本、人工和管理费用、物流和运费成本、 以及制造设备的折旧。

 

总利润

 

总利润以净销售额减去商品销售成本计算，可能在不同时期之间有所不同，主要受各种因素的影响，包括 平均销售价格、产品成本、产品组合和客户组合。

 

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运营 费用

 

研究 和开发

 

研究 和开发成本包括科学家、经验丰富的工程师和技术人员的人事相关费用，以及支持新产品和固态技术开发的材料 和用品。在我们努力完成固态锂离子电池的开发 和采用该技术的电池的制造过程中，随着我们继续投资于产品开发、优化 和生产固态电池，我们预计，在可预见的将来，研究 和开发费用将大幅增加。

 

常规 和管理

 

一般 和管理成本包括归因于我们的行政、财务、人力资源和信息 技术组织的人事相关费用、某些设施成本和专业服务费用。

 

销售 和营销

 

销售 和营销成本包括出境运费、人事相关费用以及贸易展、行业活动、市场营销、客户 支持和其他间接成本。我们预计将继续进行必要的销售和营销投资，以执行我们的战略 ，其中包括向更多终端市场扩张。

 

其他收入合计（支出）

 

其他 收入（支出）主要包括利息支出、认股权证负债公允价值的变化和债务发行成本的摊销。

 

操作结果

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的比较

 

下表列出了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩。这些数据 应与我们在本季度报告中其他地方包含的财务报表和相关附注一起阅读，并且参照此类财务报表和相关附注后，完整地为 进行了限定。

 

  

截至9月30日的三个 个月，

 
   2023   % 净销售额   2022   % 净销售额 
   （以千计） 
净销售额  $15,889    100.0   $26,117    100.0 
销售商品的成本   11,317    71.2    19,079    73.1 
毛利   4,572    28.8    7,038    26.9 
运营费用                    
研究和开发   1,385    8.7    753    2.9 
一般和行政   6,005    37.8    6,336    24.3 
销售和营销   3,083    19.4    3,358    12.9 
运营费用总额   10,473    65.9    10,447    40.0 
运营损失   (5,901)   (37.1)   (3,409)   (13.1)
其他收入（费用）                    
利息支出，净额   (3,977)   (25.0)   (1,166)   (4.5)
认股权证负债公允市场价值的变化   (145)   (0.9)   —    — 
其他费用总额   (4,122)   (25.9)   (1,166)   (4.5)
税前亏损   (10,023)   (63.1)   (4,575)   (17.5)
所得税优惠   —    —    (886)   (3.4)
净亏损  $(10,023)   (63.1)  $(3,689)   (14.1)

 

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截至9月30日的三个 个月，

 
   2023   2022 
   （以千计） 
DTC   10,305    12,249 
% 净销售额   64.9    46.9 
OEM   5,584    13,868 
% 净销售额   35.1    53.1 
净销售额  $15,889    26,117 

 

净销售额

 

截至2023年9月30日的三个月， 的净销售额下降了1,020万美元，至1,590万美元，下降了39.2％，而截至2022年9月30日的季度为2610万美元。下降的主要原因是与截至2022年9月30日的三个月相比，OEM和DTC电池及配件的销售额 有所下降。在截至2023年9月30日的季度中，OEM收入减少了830万美元。2023 年 7 月，我们最大的房车 OEM 客户通知我们，由于对其产品的需求疲软，以及他们 随后专注于降低成本，它将不再将我们的存储解决方案作为标准设备安装，而是回到 ，向经销商和消费者提供这些解决方案作为一种选择。尽管该客户没有转向其他解决方案或 竞争对手，但这种战略变化对我们截至2023年9月30日的季度OEM销售产生了重大不利影响。 此外，我们预计这一变化将在2023年剩余时间内，甚至可能在2024年继续对我们的收入产生重大限制影响。 DTC收入减少了190万美元，这是由于利率上升和通货膨胀等持续的宏观经济 因素导致客户对我们产品的需求减少。

 

售出商品的成本

 

截至2023年9月30日的三个月，收入成本 下降了780万美元，至1,130万美元，下降了40.7％，而截至2022年9月30日的三个月为1,910万美元。下降的主要原因是截至2023年9月30日的三个 个月中单位销量减少。

 

总利润

 

截至2023年9月30日的三个月， 的总利润下降了250万美元，至460万美元，跌幅为35.0％，而截至2022年9月30日的三个月中， 为700万美元。毛利下降的主要原因是整体销售额和单位销量的减少 被收入结构的变化所抵消，其中包括利润率较低的OEM销售比例降低以及利润率较高 DTC销售的百分比增加。

 

研究 和开发费用

 

截至2023年9月30日的三个月，研究 和开发费用增加了60万美元，达到140万美元，增长了84.2％，而截至2022年9月30日的三个月中， 增至80万美元。增长的主要原因是专利支出增加、与员工人数增加相关的工资 增加，以及与开发工作相关的材料和供应成本增加。

 

一般 和管理费用

 

截至2023年9月30日的三个月，通用 和管理费用减少了30万美元，至600万美元，跌幅4.7％，而截至2022年9月30日的三个月中， 至630万美元。下降的主要原因是与公司 业务合并支出相关的费用降低，部分被合规、保险和投资者关系费用的增加所抵消。

 

销售 和营销费用

 

截至2023年9月30日的三个月，销售 和营销费用下降了30万美元，至310万美元，跌幅8.1％，而截至2022年9月30日的三个月中， 降至340万美元。下降的主要原因是，较低的单位 销量下运费降低，部分被工资相关支出和一般营销费用的增加所抵消。

 

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其他费用合计

 

截至2023年9月30日的三个月，其他 支出总额为410万美元，而截至2022年9月30日的 三个月的其他支出总额为120万美元。截至2023年9月30日的季度的其他支出包括与我们的债务证券相关的400万美元利息 支出，以及由于认股权证公允市场价值变化而产生的10万美元支出。截至2022年9月30日的季度中，120万美元 的支出包括与因业务合并而报废的4,500万美元 优先担保票据相关的利息支出。

 

收入 税（福利）支出

 

在截至2023年9月30日的三个月中没有记录任何税收支出，而截至2022年9月30日的三个月中， 的补助金为90万美元。截至2022年9月30日的季度中，90万美元的所得税优惠预计将用于 未来的纳税义务。根据截至2023年9月30日的现有证据，管理层认为部分 或全部递延所得税资产很可能无法变现。因此，公司设立了100％的估值补贴。由于 全额估值补贴，该公司在截至2023年9月30日的季度中没有记录税收优惠。

 

净亏损

 

在截至2023年9月30日的三个月中，我们 净亏损1,000万美元，而截至2022年9月30日的 三个月净亏损370万美元。如上所述，这一结果是由于销售额下降和其他支出增加。

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的比较

 

下表列出了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩。这些数据 应与我们在本季度报告中其他地方包含的财务报表和相关附注一起阅读，并且参照此类财务报表和相关附注后，完整地为 进行了限定。

 

  

截至9月30日的九个月 个月

 
   2023   % 净销售额   2022   % 净销售额 
   （以千计） 
净销售额  $53,954    100.0   $66,042    100.0 
销售商品的成本   40,541    75.1    46,481    70.4 
毛利   13,413    24.9    19,561    29.6 
运营费用                    
研究和开发   3,332    6.2    1,951    3.0 
一般和行政   23,114    42.8    13,778    20.9 
销售和营销   11,075    20.5    9,331    14.1 
运营费用总额   37,521    69.5    25,060    37.9 
运营造成的（损失）   (24,108)   (44.7)   (5,499)   (8.3)
其他收入（费用）                    
利息支出，净额   (11,905)   (22.1)   (3,657)   (5.5)
认股权证负债公允市场价值的变化   19,182    35.6    —    — 
其他收入总额（支出）   7,277    13.5    (3,657)   (5.5)
税前（亏损）   (16,831)   (31.2)   (9,156)   (13.9)
所得税优惠   —    —    (1,700)   (2.6)
净亏损  $(16,831)   (31.2)  $(7,456)   (11.3)

 

  

截至9月30日的九个月 个月

 
   2023   2022 
   （以千计） 
DTC   30,314    41,755 
% 净销售额   56.2    63.2 
OEM   23,640    24,287 
% 净销售额   43.8    36.8 
净销售额  $53,954    66,042 

 

 36 
 

 

净销售额

 

截至2023年9月30日的九个月， 的净销售额下降了1,210万美元，至5,400万美元，下降了18.3％，而截至2022年9月30日的九个月为6,600万美元。下降的主要原因是DTC电池和配件的销售减少。由于利率上升和通货膨胀等持续的宏观经济因素 ，客户对我们产品的需求减少，DTC 的收入减少了1140万美元。截至2023年9月30日的九个月中，OEM收入与截至2022年9月30日的九个月相比下降了60万美元，这主要是由于房车市场的整体需求疲软。如上所述，我们最大的房车 OEM 客户在 2023 年 7 月 的战略变化对我们截至2023年9月30日的季度的 OEM 销售产生了重大不利影响，我们预计 的这一变化将在2023年剩余时间内继续对我们的收入产生重大限制影响。

 

售出商品的成本

 

截至2023年9月30日的九个月，收入成本 下降了600万美元，至4,050万美元，跌幅12.8％，而截至2022年9月30日的九个月中，收入成本为4,650万美元 。这种下降的主要原因是单位产量的减少被与消费高价库存相关的较高材料 成本所部分抵消。

 

总利润

 

截至2023年9月30日的九个月， 总利润下降了610万美元，至1,340万美元，下降了31.4％，而截至2022年9月30日的九个月为1,960万美元。毛利下降的主要原因是单位销量减少以及 收入结构的变化，其中包括利润率较低的OEM销售的比例增加，利润率较高的DTC 销售的百分比降低，再加上上述材料成本的上涨。

 

研究 和开发费用

 

截至2023年9月30日的九个月中，研究 和开发费用增加了140万美元，达到330万美元，增长了70.8％，而截至2022年9月30日的九个月中， 增加到200万美元。增长的主要原因是工资增加了60万美元，这与员工人数增加、与开发工作相关的材料和供应成本增加以及专利支出增加。

 

一般 和管理费用

 

截至2023年9月30日的九个月，通用 和管理费用增加了930万美元，达到2310万美元，增幅67.8％，而截至2022年9月30日的九个月， 增至1,380万美元。这一增长主要是由于股票 薪酬成本增加了480万美元，合规和保险费用增加了220万美元，投资者关系费用 增加了160万美元，以及与2023年6月发行相关的专业服务增加了80万美元。

 

销售 和营销费用

 

截至2023年9月30日的九个月中，销售 和营销费用增加了180万美元，达到1,110万美元，增长18.7％，而截至2022年9月30日的九个月中， 增至930万美元。这一增长主要是由于与工资相关的 支出增加了280万美元，但部分被DTC销售额下降导致的120万美元运费下降所抵消。

 

其他收入合计（支出）

 

截至2023年9月30日的九个月中，其他 收入总额为730万美元，而截至2022年9月30日的九个月中， 的其他支出总额为370万美元。截至2023年9月30日的九个月中，其他收入包括认股权证公允市值的变化，即1,920万美元的收入，由与我们 债务证券相关的1190万美元利息支出所抵消。截至2022年9月30日的九个月中，370万美元的支出包括与 4,500万美元优先有担保票据相关的利息支出，这些票据因业务合并而退出。

 

 37 
 

 

收入 税（福利）支出

 

在截至2023年9月30日的九个月中没有记录任何税收支出，而截至2022年9月30日 的九个月中，该补助金为170万美元。截至2022年9月30日的九个月中，170万美元的所得税优惠预计将用于 未来的纳税义务。根据截至2023年9月30日的现有证据，管理层认为部分 或全部递延所得税资产很可能无法变现。因此，公司设立了100％的估值补贴。由于 全额估值补贴，该公司在截至2023年9月30日的九个月中没有记录税收优惠。

 

净亏损

 

在截至2023年9月30日的九个月中，我们 净亏损1,680万美元，而截至2022年9月30日的 九个月净亏损750万美元。如上所述，这一业绩主要是由销售额下降、 吸收高价库存导致的材料成本增加以及运营费用增加所部分抵消，但其他收入的增加（由于公司被视为负债的认股权证的公允市场价值发生变化 ）所部分抵消。

 

关键 会计估算

 

我们的 简明合并财务报表是根据美国 美国公认的会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出判断和估计，这些判断和估算会影响 报告的资产、负债、收入和支出金额以及财务 报表中或有资产和负债的披露。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素 ，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础 ，这些因素从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计有所不同。 我们会根据情况、事实和经验的变化定期评估我们的判断和估计。从估算值变动之日起， 对估计值进行重大修改（如果有）的影响 将反映在合并财务报表中。

 

我们 认为，以下会计政策对编制 财务报表时使用的判断和估算最为关键。

 

库存 估值

 

我们 定期审查实物库存中是否存在过剩、过时和可能受损的物品和储备。任何此类库存都将 记入可实现的净价值。过剩和过时库存的储备估算取决于未来的预期用途，需要 管理层的判断。

 

认股证

 

我们 根据与交易对手关系的性质对认股权证采用相关的会计指导来购买我们的股票。 对于向投资者或贷款人发行以换取现金或其他金融资产的认股权证，我们遵循ASC 480、 区分负债与股权（“ASC 480”）和ASC 815（“衍生品和对冲”）（“ASC 815”）中发布的指导方针，以协助确定认股权证应归类为负债还是权益。被确定为 需要负债分类的认股权证在发行时按公允价值计量，随后在随后的每个报告期 重新计量为当时的公允价值，公允价值的变化记录在当前收益中。被确定需要股权 分类的认股权证在发行时按公允价值计量，除非需要对其进行重新分类，否则随后不会重新计量。 请参阅”附注9——认股权证” 在我们随附的简明合并财务报表中，提供了有关 认股权证的信息。

 

基于股权的 薪酬

 

我们 使用Black-Scholes期权定价模型来确定期权授予的公允价值。在估算公允价值时， 要求管理层做出某些假设和估计，例如单位的预期寿命、我们未来股价的波动性、无风险利率、 未来的股息收益率以及初始授予日的预计没收额。RSU奖励根据授予之日公司普通股的收盘交易价格 进行估值。用于估算公允价值的假设的变化可能会导致实质上 不同的结果。

 

 38 
 

 

所得 税

 

我们 使用资产和负债法核算所得税。在这种方法下，使用已颁布的 税率，确认递延所得税资产和负债的资产和负债的账面金额和税基之间的暂时差异所产生的未来税收后果 。税率变动对递延所得税的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

 

我们 认识到不确定的所得税状况对财务报表的影响，因为根据技术上的 优点，这种状况很可能会在审查后得以维持。已确认的所得税头寸以 可能实现的最大金额来衡量。记录估值补贴是为了将递延所得税资产减少到一定数额， 在管理层看来，这些 更有可能变现。

 

在确定我们的所得税、递延所得税资产和负债以及根据递延所得税资产记录的任何估值补贴 时，需要做出管理层 的判断。我们会考虑诸如近年来的累计收入或亏损；递延 纳税负债的逆转；不包括暂时差异的预计未来应纳税所得额；所得税资产的特征，包括 所得税状况；税收筹划策略以及我们在确定估值补贴时 预计收回递延所得税资产的期限等因素。如果实际业绩与这些估计值不同或者我们将来调整估值，我们 可能需要调整估值补贴，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

 

非公认会计准则 财务指标

 

本 季度报告包括一项美国境内非普遍接受的账户原则（“美国公认会计原则”）衡量标准 ，我们使用该衡量标准来补充根据美国公认会计原则公布的业绩。未计利息税和摊销前的收益（“EBITDA”） 定义为扣除利息和其他收入（支出）、所得税以及折旧和摊销前的收益。调整后的息税折旧摊销前利润 按息税折旧摊销前利润计算，该利润经股票薪酬、员工离职费用、与2023年6月发行相关的成本、 本票减免以及权证负债公允市场价值的变化进行了调整。调整后的息税折旧摊销前利润是一种绩效指标， 我们认为，它对投资者和分析师很有用，因为它说明了与我们的核心、 经常性经营业绩相关的潜在财务和业务趋势，并增强了不同时期之间的可比性。

 

调整后的 息税折旧摊销前利润不是美国公认的公认衡量标准，也无意取代任何美国公认会计原则财务指标，而且正如 所计算的那样，可能无法与其他行业或 同一行业的其他公司业绩的类似衡量标准进行比较。投资者在将我们的非公认会计准则指标与其他 公司使用的任何类似标题的指标进行比较时应谨慎行事。这项非公认会计准则指标不包括美国公认会计原则要求的某些项目，不应将其视为根据美国公认会计原则报告的信息 的替代方案。

 

下表 显示了我们调整后的息税折旧摊销前利润，与截至2023年9月30日和2022年9月 30日的三个月和九个月的净亏损进行了对账。

 

  

截至9月30日的三个 个月，

  

截至9月30日的九个月 个月

 
   2023   2022   2023   2022 
   （以千计）   （以千计） 
净亏损  $(10,023)  $(3,689)  $(16,831)  $(7,456)
利息支出   3,977    1,166    11,905    3,657 
税收   —    (886)   —    (1,700)
折旧和摊销   316    259    909    648 
EBITDA   (5,730)   (3,150)   (4,017)   (4,851)
调整为：                    
股票薪酬(1)   946    436    6,387    1,155 
分离协议(2)   —    —    720    — 
2023 年 6 月的发行成本 (3)   —    —    904    — 
期票宽恕(4)   —    —    —    469 
认股权证负债公允市场价值的变化 (5)   145    —    (19,182)   — 
调整后 EBITDA  $(4,639)  $(2,714)   (15,188)   (3,227)

 

 39 
 

 

(1) 基于股票的 薪酬包括与向我们 员工、顾问和董事会成员发放的期权和 RSU 补助相关的费用。
   
(2) 分离 协议包括720美元的现金遣散费，该分居协议与我们与前 首席法务官于2023年4月26日签订的分居协议有关。
   
(3) 2023 年 6 月 的发行成本包括费用和开支，包括与我们的次要 产品相关的法律、会计和其他费用。
   
(4) 本票 票据宽恕包括我们与前首席财务官兼现任 运营高级副总裁约翰·马尔凯蒂在业务合并之前免除的与本票 票据有关的贷款，到期日为2026年3月1日。
   
(5) 权证负债公允市场价值的变化 代表截至2023年9月30日的三个月和九个月期间公允价值的变化。

 

流动性 和资本资源

 

流动性 描述了公司产生足够现金流以满足其业务运营现金需求的能力，包括 营运资金需求、还本付息、收购、合同义务和其他承诺。我们根据来自运营的 现金流及其为我们的运营和投资活动提供资金的充足性来评估流动性。截至2023年9月30日，我们的现金 总额为1,320万美元。

 

我们 预计，随着我们继续研究 和开发工作（尤其是与固态锂离子电池开发相关的工作），扩大生产线，扩大生产规模，并寻求进入邻近的电池市场（预计 所有主要支出类别的运营费用都将增加），我们的资本支出和营运资金需求将在不久的将来大幅增加。我们预计将投入大量资金，继续我们致力于固态技术开发的优化和商业化 ，并继续投资自动化和提高现有装配业务的生产 产能、扩建设施和新的战略投资。迄今为止，我们的重点一直是 ，以证明我们的制造技术和固态化学的基本合理性。展望未来，我们的固态 相关投资将侧重于化学优化和建立软包电池生产试点线。在接下来的两到三年中，我们预计将在固态开发和电池制造技术上花费超过5000万美元。

 

我们 预计，我们将需要筹集更多资金，包括通过使用CheF股票融资机制和发行股权、 股票相关证券或债务证券，或者从金融机构获得额外信贷来筹集资金，以及我们的主要流动性来源，例如与固态电池相关的研发、设施扩建、 和新的战略投资。如果无法获得此类融资，或者此类融资的条款不如我们的预期， 我们可能被迫采取行动减少资本或运营支出，包括不寻求潜在的收购机会、 取消裁员或减少或推迟我们的生产设施扩建，这可能会对我们的业务、运营 业绩、财务状况和前景产生不利影响。此外，未来的任何债务或股权融资都可能对我们目前的股东产生稀释作用。

 

融资 义务和要求

 

2021 年 11 月 24 日，我们发行了 4,500 万美元的固定利率优先票据，除其他外，以知识产权 的担保权益作为担保。作为业务合并的一部分，我们根据定期贷款、担保和担保协议（“定期贷款 协议”）签订了本金总额为 7,500万美元的优先担保定期贷款额度（“定期贷款”），其收益用于偿还4,500万美元的固定利率优先票据和CheF股票基金。

 

 40 
 

 

定期贷款收益用于：（i）支持业务合并，（ii）在业务 合并结束时预付固定利率优先票据，（iii）支付与上述内容相关的费用和支出，（iv）提供额外的增长资本，（v）用于其他 一般/公司用途。定期贷款将于2026年10月7日或到期日到期，并将从发行后的24个月开始按每年5％的季度摊还 。定期贷款的最终文件包含某些强制性预付款 事件以及某些肯定和负面契约及例外情况。定期贷款的财务契约包括最高 优先杠杆比率契约、最低流动性契约、临时固定费用覆盖比率契约和最高资本 支出契约。2023年3月29日和2023年9月29日，我们获得了贷款人的行政 代理人Alter Domus（美国）有限责任公司（“行政代理人”）和EICF Agent LLC的豁免，也是 的某些第三方融资来源，我们在截至2023年3月31日和9月30日的季度中未能满足定期贷款的最低现金需求 的固定费用覆盖率和最高优先杠杆率 ，2023。截至2023年6月 30日，我们遵守了契约。但是，我们很可能无法在未来十二个月内履行这些盟约。根据美国公认会计原则， 我们将应付票据从长期负债重新归类为流动负债。定期贷款应计利息（i）截至2023年4月1日， ，年利率等于调整后的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的利率等于13.5％， 其中 7% 将以现金支付，6.5% 将以实物支付，（ii）此后直到2024年10月1日，年利率等于调整后的 SOFR加上7％的现金再加上7％ 金额从4.5％到6.5％不等，具体取决于合并后的公司的高级杠杆率。 在上述每种情况下，调整后的SOFR都将不低于 1%。

 

我们 可以选择在到期日之前预付全部或任何部分欠款，前提是我们向管理 代理人发出通知，并且该金额附有适用的预付款保费（如果有）。如果在2023年10月7日之前预付定期贷款，则必须附有 预付本金的5％的保费；如果在2023年10月7日当天及之后支付， 在2024年10月7日之前支付，则必须附上预付本金的5％的溢价；如果在2025年10月7日当天或之后支付 ，则必须支付 1% 的保费。 如果在发生违约事件后加快定期贷款，Legacy Dragonfly 必须立即向贷款人 支付所有本金、应计利息和适用的预付款保费的总额。

 

根据定期贷款协议 ，我们已经为Legacy Dragonfly的义务提供了担保，这些义务将由不时作为担保人作为担保人的 Legacy Dragonfly的任何子公司提供担保。同样根据定期贷款协议， 管理代理人获得了我们和 Legacy Dragonfly的几乎所有个人财产、权利和资产的担保权益，以确保偿还根据定期贷款协议欠贷款人的所有款项。此外，我们还签订了一份质押 协议，根据该协议，我们向管理代理人承诺了我们在Legacy Dragonfly中的股权，作为履行定期贷款协议下义务的进一步抵押担保 。在业务合并结束时，我们向定期贷款贷款机构（i） 发行了可行使的细价认股权证，以每股0.01美元的行使价购买总计2,593,056股股票，以及（ii）可行使的认股权证 ，用于以每股10.00美元的行使价购买1600,000股普通股。

 

从 2023年1月1日至2023年9月30日，我们在CheF股票基金下发行并出售了约98,500股普通股， ，净现金收益为670,593美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了额外的便士认股权证 ，根据便士认股权证 的反稀释条款，向定期贷款贷款机构购买501股普通股，涉及公司在CheF股权基金下进行的某些销售。在截至2023年9月30日的季度之后， 我们在CheF股票基金下发行并出售了约49万股普通股，净现金收益为607,973美元。 因此，在截至2023年9月30日的季度之后，我们根据便士认股权证的反稀释条款，向定期贷款贷款人发行了额外的便士认股权证，向定期贷款贷款人购买了4,277股普通股，该认股权证涉及公司在CheF股票基金下进行的某些销售。

 

2023 年 3 月 5 日，我们以私募形式向我们的董事之一布莱恩·纳尔逊发行了一张本金为100万美元（“本金”）的票据，以换取等额度的现金（“票据”）。该票据于 2023 年 4 月 1 日到期并可全额支付。我们还必须在 2023 年 4 月 4 日向尼尔森先生支付一笔金额为 100,000 美元（“贷款费”） 的费用。该票据的本金已于2023年4月1日全额支付，贷款费已于2023年4月4日全额支付 。

 

2023 年 6 月 ，我们完成了 2023 年 6 月的发行，为我们提供了净收益，包括行使部分超额配股权， 约为 2,110 万美元。2023年7月，应公司贷款人根据定期贷款协议提出的要求，公司 偿还了530万美元，以偿还部分未偿还本金。

 

很担心

 

在 截至2023年9月30日的季度中，我们净亏损1,680万美元，运营现金流为负数。截至2023年9月30日，我们拥有约1,320万美元的现金和现金等价物以及2,200万美元的营运资金。

 

 41 
 

 

根据定期贷款协议 ，我们有义务遵守某些财务契约，包括维持最高优先杠杆 比率、最低流动性、临时固定费用覆盖率和最大资本支出。2023年3月29日和2023年9月29日，我们获得了管理代理人和定期贷款贷款机构的豁免，因为在截至2023年3月 31日和2023年9月30日的季度中，我们未能满足定期贷款的最低现金要求的固定费用覆盖率 比率和最高优先杠杆比率。尽管公司遵守了截至2023年6月30日的季度的契约，但 我们很可能无法在未来十二个月内履行这些契约。如果我们无法遵守 贷款协议中的财务契约，则定期贷款贷款人有权加快定期贷款的到期时间。这些条件使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。

 

此外，我们可能需要筹集额外的债务和/或股权融资，为我们的运营和战略计划提供资金并履行我们的财务 契约。从历史上看，我们能够通过发行股权和/或债务融资筹集额外资金，我们打算 使用CheF Equity Facility并根据需要筹集额外资金。但是，我们不能保证我们能够筹集额外的 股权，控制支出或增加收入，并遵守定期贷款下的财务契约。如果无法获得此类融资 ，或者此类融资的条款不如我们的预期，我们可能被迫采取行动减少资本 或运营支出，包括不寻求潜在的收购机会、取消裁员或减少或推迟 我们的生产设施扩建，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。此外， 未来的债务或股权融资可能会对我们目前的股东产生稀释作用。

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金 流量

 

  

截至9月30日的九个月 个月

 
   2023   2022 
净现金（用于）/提供方：  （以千计） 
经营活动  $(16,727)  $(24,711)
投资活动  $(6,507)  $(6,065)
筹资活动  $18,688   $15,707 

 

经营 活动

 

截至2023年9月30日的九个月，用于经营活动的净 现金为1,670万美元，这主要是由于净亏损1,680万美元，部分抵消了其他运营调整导致的10万美元增长。

 

截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净 现金为2470万美元，这要归因于 期间出现净亏损以及其他运营调整减少了1,730万美元。

 

投资 活动

 

截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净 现金为650万美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，用于投资 活动的净现金为610万美元。用于投资活动的现金增加主要是 是由于资本设备支出的增加。

 

融资 活动

 

截至2023年9月30日的九个月，融资活动提供的净 现金为1,870万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为1,570万美元，这主要是由于2023年6月发行的2,110万美元净收益被我们的530万美元应付票据本金部分抵消。

 

合同 义务

 

我们 估计的未来负债包括短期和长期运营租赁负债。截至2023年9月30日，我们有130万美元 的短期运营租赁负债和260万美元的长期运营租赁负债。

 

正如 上面披露的那样，我们有定期贷款。截至2023年9月30日，定期贷款的未偿金额为7,470万美元，其中 的6,970万美元本金和490万美元的PIK利息。

 

 42 
 

 

商品 3.关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用。

 

商品 4.控制和程序

 

对披露控制和程序的评估

 

我们 维持披露控制和程序，旨在确保 我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息（1）在 SEC 规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，以及（2）收集并传达给我们的管理层，包括作为我们的主要 执行官和临时首席财务官的首席执行官我们的首席财务官，以便及时就所需的 披露做出决定。

 

在编制截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告方面，我们的管理层在首席执行官兼临时首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制 和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。我们的管理层认识到，任何控制措施和 程序，无论设计和操作如何良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层 在评估可能的控制措施和程序的成本效益关系时必然运用其判断力。根据上述评估 ，我们的首席执行官兼临时首席财务官得出结论，由于先前 在年度报告中报告的重大缺陷尚未得到纠正，我们的披露控制和程序截至2023年9月 30日尚未生效。

 

财务报告内部控制的变化

 

管理层 在我们的年度报告中描述了修复重大缺陷的计划。管理层在第三方服务 提供商的协助下，继续设计和实施内部控制。此外，管理层继续进行风险评估，以确定风险 和目标。在截至2023年9月30日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何其他变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。 管理层将继续评估和改进我们的流程，如我们的年度报告中描述的补救计划中所述。我们的补救计划中的 部分只能随着时间的推移才能实现，我们无法保证这些要素最终会达到 的预期效果。

 

第二部分-其他信息

 

商品 1.法律诉讼

 

，我们可能会不时卷入诉讼或其他法律程序。我们目前不是任何诉讼或法律 诉讼的当事方，我们的管理层认为这些诉讼或法律诉讼可能会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素， 诉讼都可能对我们产生不利影响。

 

商品 1A。风险因素

 

由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需提供此商品所需的信息。

 

商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用

 

在截至2023年9月30日的季度中，以及截至本申报之日的季度末之后，由于 公司根据CheF出售了普通股，公司发行了额外的细价认股权证，根据便士认股权证中的反稀释调整条款，在行使便士认股权证后，可额外发行4,277股普通股 。

 

细价权证和行使便士 认股权证时可发行的普通股尚未根据经修订的1933年《证券法》进行注册，而是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的第506（b）条规定的注册豁免 发行的。

 

商品 3.优先证券违约

 

没有。

 

商品 4.矿山安全披露

 

不适用。

 

商品 5.其他信息

 

没有。

 

 43 
 

 

商品 6.展品

 

以下 附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。

 

        以引用方式合并
附录 否。   描述   表单   展览   提交 日期
3.1   蜻蜓能源控股公司的公司章程   8-K   3.1   03/31/2023
3.2   蜻蜓能源控股公司章程   8-K   3.2   03/31/2023
31.1*   根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证。            
31.2*   根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证。            
32.1**   根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。            
101.INS*   XBRL 实例文档            
101.CAL*   XBRL 分类扩展计算链接库文档            
101.SCH*   XBRL 分类扩展架构文档            
101.DEF*   XBRL 分类法扩展定义链接库文档            
101.LAB*   XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档            
101.PRE*   XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档            
104*   封面 页面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中并作为附录 101 收录）            

 

* 随函提交 。
** 配有家具。

 

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签名

 

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。

 

  Dragonfly 能源控股公司
     
日期： 2023 年 11 月 14 日 来自： /s/ 丹尼斯·法雷斯
    Denis Phares
    首席执行官 执行官、总裁兼临时首席财务官
    （首长 执行官兼首席财务和会计官）

 

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