纳斯达克关于不遵守继续上市规则的通知

2023年3月23日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门（“员工”）的通知（“MVLS通知”），称在过去的连续30个工作日中，公司普通股上市证券（定义见纳斯达克上市规则）（“MVLS”）的市值低于美元35继续在纳斯达克资本市场上市的最低MVLS要求为百万美元（“MVLS规则”）。根据纳斯达克上市规则，该公司已经 180恢复遵守 MVLS 规则的日历日（即直到 2023 年 9 月 19 日）。

2023年8月24日，公司收到了工作人员的通知（“最低公众持股人通知”），通知公司目前没有至少300名公众持有人可以在纳斯达克资本市场继续上市（“最低公众持有人规则”，连同MVLS规则，即 “规则”）。《最低公众持有人通知》是在公司于2023年8月18日向员工通报其不符合《最低公众持股人规则》之后发布的。《最低公众持有人通知》指出，公司有45个日历日的时间提交计划，以重新遵守公司于2023年10月9日提交的《最低公众持有人规则》。

2023年9月20日，公司收到了工作人员的退市决定通知（“第一份退市通知”）。第一份退市通知提到了MVLS通知，并指出公司没有在规定的180天期限内恢复遵守MVLS规则，除非公司及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，否则公司的普通股和其他上市证券将被退市。因此，公司于2023年9月22日向专家组提交了听证申请。2023年9月22日，公司收到员工的来信，称听证会原定于2023年11月9日举行（“听证会”），第一份除牌通知中提及的员工除名行动已暂缓执行，等待小组做出最终书面决定。

2023年10月18日，公司又收到了工作人员发出的退市决定通知（“第二份除牌通知”）。第二份除牌通知提到（i）听证会和（ii）该公司先前报告的未能满足《最低公众持有人规则》。第二份退市通知指出，公司未能满足《最低公众持有人规则》是将公司普通股和其他上市证券退市的额外依据，并通知公司，该小组将在听证会上考虑此事，就公司继续在纳斯达克上市做出决定。2023年10月20日，公司向员工提交了有关《最低公众持股人规则》和《MVLS规则》的合规计划，为听证会做准备。

2023年11月9日，公司在听证会上向专家组提交了恢复遵守规则的计划，并要求专家小组给予公司更多时间以恢复合规。专家小组有权给予公司自第一份除名通知发布之日起不超过180天的额外时间，或2024年3月18日，以证明公司遵守了规则（“合规延期”）。该公司预计，专家组将在听证会后的30天内发布关于合规延期的书面决定。尽管专家小组有权批准合规延期，但无法保证公司将获得此类合规延期，也无法保证公司能够恢复或维持对纳斯达克上市标准的遵守。

融资

该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Chavant Capital Partners LLC（“赞助商”）。公司注册其在首次公开募股中发行的证券所依据的注册声明已于2021年7月19日宣布生效。2021 年 4 月 7 日，赞助商共购买了 2,875,000普通股（“创始股份”），收购价为美元25,000，或大约 $0.009每股。2021年6月25日，赞助商共售出了 422,581向承销商出售此类创始人股份，收购价为 $3,675.

2021年7月22日，该公司完成了首次公开募股 8,000,000单位（每个，一个 “单位”，统称为 “单位”），以 $10.00每单位，产生的总收益为 $80,000,000并产生了 $ 的发行成本2,058,249。该公司向承销商发放了 45 天最多可以额外购买 1,200,000以IPO价格计算的单位以弥补超额配股（如有）。2021年9月5日，超额配股权到期，未行使，总共为 300,000创始人股份被没收，导致 2,000,000创始人股票仍处于流通状态。

在完成首次公开募股的同时，该公司完成了总共的私募配售 3,400,000认股权证（统称为 “私人认股权证”，连同公共认股权证（定义见下文），“认股权证”），平均价格为美元1.00根据向保荐人和承销商发出的私人认股权证，产生的总收益为美元3,400,000（“私募配售”）。

信托账户

在2021年7月22日首次公开募股结束后，金额为美元80,000,000在首次公开募股中出售单位和出售私人认股权证所得的净收益存入位于美国的信托账户（“信托账户”），由大陆证券转让和信托公司担任受托人。这些资金只能投资于到期日为的美国政府证券 185 天或更少或投资于符合经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2a-7条中某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。

2022年7月14日，公司举行了股东特别大会，并通过修改公司经修订和重述的组织章程大会（“第一次延期修正案”），将公司必须完成初始业务合并的日期从2022年7月22日（即首次公开募股结束后的12个月）延长至2023年1月22日（“延期日期”），获得了股东的批准。第一次延期修正案经公司股东批准后生效。关于第一次延期修正案，股东持有 7,046,967公司的公开股份（定义见下文）行使了将此类股票赎回信托账户中按比例分配资金的权利。结果，$70,573,278已从信托账户中提取款项，用于向此类持有人付款。由于赎回付款和上述延期，公司存入了$31,450（费率为 $0.033每月每股非赎回的公众股份），用于公司在延期日期之前完成业务合并所需的每个后续月度。截至2022年12月31日，该公司已存入总额为美元188,700存入信托账户，该账户由发给发起人的期票提供资金。

2023年1月6日，公司举行了特别股东大会，并获得股东批准将合并期延长至2023年7月22日（“第二次延期”）。与会议有关，公众股东持有 96,991选择行使赎回此类股份的权利的公众股和 $1,004,600已从与赎回相关的信托账户中支付。与第二次延期的批准有关，该公司向信托账户存入了初始存款$42,802（费率为 $0.05每月每股非赎回的公众股票），并继续存入 $42,802对于每个必要的后续月期。

2023年7月18日，公司举行了特别股东大会，并获得股东批准（i）将合并期延长至2024年1月22日（“第三次延期”，连同第一次延期和第二次延期，即 “延期”），以及（ii）对公司经修订和重述的组织章程大纲和细则（“经修订和重述的组织章程大纲和细则”）的修订，从中删除经修订和重述的组织章程大纲和细则 (a) 以下限制如果赎回会导致公司的净有形资产低于美元，则公司不得赎回公股5,000,001以及 (b) 限制除非公司的有形资产净额至少为美元，否则公司不得完成业务合并5,000,001在与此类业务合并有关的协议中可能包含的任何更高的净有形资产或现金要求（统称为 “赎回限制”）之前或完成之时。与会议有关，公众股东持有 77,130选择行使赎回此类股份的权利的公众股票，以及 $841,808已从与赎回相关的信托账户中支付。与第三次延期的批准有关，该公司向信托账户存入了初始存款$38,946（费率为 $0.05每月每股非赎回的公众股票），并将继续存入 $38,946用于公司在2024年1月22日之前完成业务合并所需的每个后续月度或其中的一部分。

截至2023年9月30日，该公司共存入了美元562,350存入与第一次延期、第二次延期和第三次延期有关的信托账户，这笔款项由向保荐人签发的期票提供资金，信托账户的总余额为美元8,676,157.

信托账户中持有的资金要等到以下最早时才会从信托账户中发放：(i) 完成初始业务合并；(ii) 赎回与股东投票修改经修订和重述的组织章程和章程 (A) 以修改公司赎回义务的实质内容或时间有关的任何公开股份 100如果公司未在2024年1月22日之前完成初始业务合并（或由于修订和重述的备忘录和公司章程的修订，我们可能不得不在任何较长的时间内完成初始业务合并），或者（B）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要条款，则为公开股的百分比；或（iii）赎回公股（如果我们是）无法完成拟议的 Mobix Labs 交易或任何其他初始交易在2024年1月22日之前（或在任何此类延长期限结束之前）进行业务合并，但须遵守适用法律。存入信托账户的收益可能会受到债权人的索赔（如果有的话）的约束，这些债权人可能优先于我们的公众股东的债权。信托账户中持有的收益已经并将仅投资于期限为的美国政府国库债务 185在几天或更短的时间内，或者投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。

公司管理层在首次公开募股净收益的具体用途和出售私人认股权证方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算用于完成业务合并。

初始业务合并

为了完成业务合并，公司不局限于特定的行业或行业。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公允市场价值至少为 80签署初步业务合并的最终协议时信托账户中持有的净资产（扣除应纳税款）的百分比。但是，只有在交易后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50目标公司未偿还的有表决权证券的百分比或以上，或者以其他方式收购了目标公司的控股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。

公司将向在首次公开募股中出售的普通股（“公众股东”）的持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回全部或部分公开股的机会，这要么是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）未经股东投票通过要约进行赎回。公司是否寻求股东批准业务合并或进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开股票，兑换金额的比例存入信托账户。根据财务会计准则委员会（“FASB”）的《会计准则编纂》（“ASC”）480 “区分负债与权益”，这些公开股在首次公开募股完成后被归类为临时股权。在这种情况下，如果大多数投票的股票都投票支持业务合并，则公司将继续进行业务合并。如果法律不要求股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的备忘录和公司章程，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。但是，如果法律要求股东批准拟议的Mobix Labs交易，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东的批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，提出在代理招标的同时赎回股票。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公开股份，无论他们对拟议交易投赞成票还是反对票，也不论他们在为批准拟议的Mobix Labs交易而举行的股东大会的记录日期是否是股东。如果公司就业务合并寻求股东批准，则公司的初始股东、发起人、高级管理人员和董事（“初始股东”）已同意将其创始股份（定义见下文注4）以及首次公开募股期间或之后购买的任何公开股进行投票，以支持业务合并。公司已采取内幕交易政策，要求内部人士：（i）在某些封锁期内以及掌握任何重要的非公开信息时不要购买股票，（ii）在执行之前与公司的法律顾问进行所有交易。此外，初始股东已同意放弃与完成业务合并有关的创始人股份和公开股的赎回权。

尽管有上述规定，但经修订和重述的组织章程大纲和章程规定，公众股东，以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行动或作为 “集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他人，将被限制赎回总额超过以下总额的股份 15未经公司事先同意，首次公开募股中出售的普通股的百分比或以上。

公司已与其初始股东签订了书面协议，根据该协议，初始股东同意不对经修订和重述的公司章程和章程提出修改公司赎回义务的实质内容或时间的修正案 100如果公司未完成业务合并，则占其公众股份的百分比，除非公司向公众股东提供在任何此类修正案的同时赎回普通股的机会。

清算

2022年7月14日，公司获得股东批准，将公司必须完成初始业务合并的日期从2022年7月22日延长至2023年1月22日。2023年1月6日，公司获得股东批准，将日期进一步延长至2023年7月22日。2023年7月18日，公司获得股东批准，将日期进一步延长至2024年1月22日，并从经修订和重述的组织章程大纲和章程中取消赎回限制。

如果公司无法在2024年1月22日（“合并期”）之前完成拟议的Mobix Labs交易或任何其他初始业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过 十此后的工作日，以每股价格赎回公股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去应付税款，最高为美元）100,000用于支付解散费用的利息），除以当时已发行和流通的公众股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快清算和解散，但须经其余股东和董事会的批准，在每种情况下都要遵守公司在开曼群岛下的义务规定债权人债权的法律所有案件均受适用法律其他要求的约束。认股权证不会有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成其初始业务合并，则认股权证到期将毫无价值。

如果公司未能在合并期内完成业务合并，则公司的初始股东已同意，放弃其对创始人股份的清算权。但是，如果公司的初始股东在首次公开募股期间或之后收购了公共股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与此类公众股份有关的分配。如果进行此类分配，剩余可供分配的剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值可能会低于美元10.00最初在信托账户中持有的每股股票。为了保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意，如果供应商对向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者与公司讨论签订交易协议的潜在目标企业减少了信托账户中的资金金额，则保荐人对公司承担责任。该责任不适用于对信托账户中持有的任何款项执行免除任何权利、所有权、利息或索赔的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿对某些负债提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任。此外，如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让除独立注册会计师事务所和公司法律顾问以外的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体签订协议，放弃信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或索赔，从而减少保荐人因债权人索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。

流动性和资本资源；持续经营

为了弥补营运资金缺口或支付与业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并，我们可能会从发放给我们的信托账户收益中偿还此类贷款金额。如果业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户所得款项不会用于此类还款。最高 $1,500,000的此类贷款可以转换为认股权证，价格为 $1.00根据认股权证，由贷款人选择。认股权证将与私人认股权证相同。

截至2023年9月30日，该公司已提取美元1,350,000来自发起人的营运资金贷款（见附注4）。公司预计，信托账户之外持有的现金金额为美元7,525假设以下假设，截至2023年9月30日，将不足以让公司至少在财务报表发布后的未来12个月内运营

在此期间，业务合并并未完成。该公司在执行收购计划时已经产生并预计将继续产生巨额成本。这些条件使人们对公司在财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生了极大的怀疑。如上所述，管理层计划通过最初的业务合并来解决这种不确定性。无法保证公司完成初始业务合并的计划将在合并期内成功或成功。财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。

行政服务安排

2021年7月26日，公司与保荐人签订了管理服务协议，该协议自公司证券首次在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市之日起生效，目的是向公司提供公司可能不时要求的某些一般和管理服务，包括办公空间、公用事业和管理服务。该公司已同意支付 $10,000这些服务每月收费。公司完成业务合并或清算后，公司将停止支付这些月费。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司的支出为美元30,000和 $30,000分别根据行政服务协议。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司的支出为美元90,000和 $90,000分别根据行政服务协议，其中$150,000和 $80,000已包含在应计支出中，其他费用分别为截至2023年9月30日和2022年12月31日的应计费用。

如果未在2023年11月22日当天或之前进行过收盘，（ii）如果Mobix Labs股东在生效之前的任何时候提起或威胁进行任何Mobix Labs股东诉讼，则由公司提起或威胁；（iii）如果Mobix Labs的PCAOB经审计的财务报表未在12月或之前以公司合理满意的方式提交给公司 2022 年 15 月 15 日（根据本 (iii) 条款终止业务合并协议的权利必须在该协议之前行使首次在S-4表格上向美国证券交易委员会公开提交与拟议的Mobix Labs交易有关的注册声明的日期，以及在该申报日期之前公司选择不行使哪项权利）。

PIPE 订阅协议

根据PIPE订阅协议，公司已同意并将尽其商业上合理的努力提交美国证券交易委员会注册声明，登记PIPE投资者收购的A类普通股（“PIPE转售注册声明”），以便在其中公开转售 45 天关闭。该公司还同意，如果A类普通股在自该日起的30天内成交量加权平均每股价格达到A类普通股（“Make-Whole Features”），则向PIPE投资者增发A类普通股（“Make-Whole Features”） 30 天在 PIPE 转售注册声明宣布生效之日（“调整期 VWAP”）之后，小于 $10.00每股。在这种情况下，PIPE投资者将有权获得一定数量的A类普通股乘以 (y) 认购结束时向PIPE投资者发行并由PIPE投资者在PIPE转售注册声明生效之日起30天内持有的A类普通股数量乘以 (y) 分数，(A)，其分子为美元10.00减去调整期 VWAP 和 (B) 其分母是调整期 VWAP。如果调整期 VWAP 小于 $7.00，调整期 VWAP 将被视为美元7.00.

该公司根据ASC 480和ASC 815评估了包含嵌入式Make-Whole功能的PIPE订阅协议的会计处理，并已决定将PIPE订阅协议视为一种独立的金融工具和负债。公司得出的结论是，尽管PIPE认购协议不符合ASC 480对负债的定义，但根据ASC 815-40的申请，PIPE订阅协议应归类为负债（“PIPE衍生品负债”），因为 (i) 根据Make-Whole功能可发行的额外股票数量取决于是否存在有效的PIPE转售注册声明（即上述调整期VWAP）在 PIPE 转售注册声明宣布之前确定有效）和（ii）有效的注册声明不是固定换固定远期公允价值期权模型的输入，根据ASC 815-40-15-7中包含的指数化指导的步骤2，PIPE认购协议不能被视为与公司自有股票挂钩。因此，公司被要求衡量截至公司签订PIPE认购协议时的PIPE衍生品负债的公允价值，并且必须在每个报告期结束时这样做，并且必须确认公司本期经营业绩中公允价值的变化（见附注7）。

公开认股权证

公司不会发行部分公共认股权证，只有整份公共认股权证可以交易。公共认股权证将在以下日期开始行使 30 天业务合并完成后。除非公司拥有一份有效且最新的注册声明，涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股，以及与此类普通股相关的当前招股说明书，否则任何公共认股权证都不能以现金形式行使。尽管有上述规定，但如果涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股的注册声明在该注册声明无效 120 天企业合并完成后，认股权证持有人可以根据《证券法》规定的现有注册豁免在无现金基础上行使公共认股权证，直到有有效的注册声明之前和公司未能保持有效的注册声明的任何时期。公共认股权证将到期 五年从企业合并结束开始。

一旦公共认股权证可以行使，公司可以全部而不是部分赎回公共认股权证：

如果公司要求公募认股权证进行赎回，管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中的规定在 “无现金基础上” 行使。在某些情况下，包括股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使公共认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，除非下文所述，否则不会根据以低于其各自行使价的价格发行普通股而对公共认股权证进行调整。此外，在任何情况下，公司都无需以净现金结算公共认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会获得与认股权证有关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的与此类认股权证有关的资产中获得任何分配。因此，公共认股权证可能一文不值到期。

此外，如果 (x) 公司发行额外普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，以完成企业合并，发行价格或有效发行价格低于美元9.20每股普通股（此类发行价格或有效发行价格由公司董事会本着诚意确定，如果向初始股东或其关联公司发行，则不考虑他们在发行前持有的任何创始人股份），(y) 此类发行的总收益超过了 60在企业合并完成之日（扣除赎回后）可用于为企业合并提供资金的股权收益总额及其利息的百分比，以及 (z) 该期间公司普通股的成交量加权平均交易价格 20交易日期从公司完成业务合并之日的前一个交易日开始（此类价格，“市场价值”）低于美元9.20每股，公共认股权证的行使价将调整（至最接近的百分比），使其等于 115市值的百分比和美元18.00上述每股赎回触发价格将调整（至最接近的美分），使其等于 180市场价格的百分比。

私人认股权证与公共认股权证相同，唯一的不同是私人认股权证和行使私人认股权证时可发行的普通股在行使私人认股权证之前不可转让、转让或出售 30 天在企业合并完成后，但某些有限的例外情况除外。此外，私人认股权证可以在无现金基础上行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可赎回。如果私人认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私人认股权证将可由公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。

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下表列出了PIPE衍生品负债和私人认股权证负债公允价值的变化：