根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
三分之一 一份可赎回的认股权证 |
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| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
非加速 申报者 |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
DHC 收购公司
截至2023年9月30日的季度第10季度表
目录
| 页面 | ||||
| 第一部分财务信息 |
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| 第 1 项。中期财务报表 |
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| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 |
1 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并运营报表 |
2 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并股东赤字变动表 |
3 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明合并现金流量表 |
4 | |||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 |
5 | |||
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
20 | |||
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
23 | |||
| 第 4 项。控制和程序 |
23 | |||
| 第二部分。其他信息 |
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| 第 1 项。法律诉讼 |
24 | |||
| 第 1A 项。风险因素 |
24 | |||
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
24 | |||
| 第 3 项。优先证券违约 |
24 | |||
| 第 4 项。矿山安全披露 |
24 | |||
| 第 5 项。其他信息 |
24 | |||
| 第 6 项。展品 |
25 | |||
| 第三部分。签名 |
26 | |||
9月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产 |
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现金 |
$ | $ | ||||||
赞助商到期 |
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预付费用和其他资产 |
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流动资产总额 |
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信托应收账款 |
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信托账户中持有的现金和投资 |
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总资产 |
$ |
$ |
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负债、可能被赎回的A类普通股和股东赤字 |
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流动负债 |
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应付账款和应计费用 |
$ | $ | ||||||
关联方预付款 |
— | |||||||
流动负债总额 |
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认股证负债 |
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应付的递延承保费 |
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负债总额 |
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承付款和或有开支 |
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可能赎回的A类普通股； |
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股东赤字 |
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优先股，$ |
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A 类普通股，$ |
— | |||||||
B 类普通股，$ |
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额外 付费 首都 |
— | |||||||
累计赤字 |
( |
) | ( |
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股东赤字总额 |
( |
) |
( |
) | ||||
负债总额、可能被赎回的A类普通股和股东赤字 |
$ |
$ |
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在这三个月里 已于 9 月 30 日结束 |
九个月来 已于 9 月 30 日结束 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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| 运营和组建成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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| 运营损失 |
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( |
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| 其他收入（支出）： |
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| 认股权证负债公允价值的变化 |
( |
) | ( |
) | ( |
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| 信托账户中持有的现金和投资所得的利息 |
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| 其他收入（支出），净额 |
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| 净（亏损）收入 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
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| A 类普通股的加权平均已发行股数 |
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| 基本和摊薄后的每股净（亏损）收益，A类普通股 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
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| B 类普通股的加权平均已发行股数 |
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| 基本和摊薄后每股净（亏损）收益，B类普通股 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
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B 级 普通股 |
额外 付费 资本 |
累积的 赤字 |
总计 股东 赤字 |
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股份 |
金额 |
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| 余额 — 2023 年 1 月 1 日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
| 股东 不可赎回 协议 |
— | — | ( |
) | — | ( |
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| 赞助商的贡献 |
— | — | — | |||||||||||||||||
| A类普通股占赎回金额的增加 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
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| 余额 — 2023 年 3 月 31 日（未经审计） |
( |
) |
( |
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| A类普通股占赎回金额的增加 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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| 余额 — 2023 年 6 月 30 日（未经审计） |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
| A类普通股占赎回金额的增加 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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| 余额 — 2023 年 9 月 30 日（未经审计） |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
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B 级 普通股 |
额外 付费 资本 |
累积的 赤字 |
总计 股东 赤字 |
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股份 |
金额 |
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| 余额 — 2022 年 1 月 1 日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
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| 净收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
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| 余额 — 2022 年 3 月 31 日（未经审计） |
( |
) |
( |
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| A类普通股占赎回金额的增加 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
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| 余额 — 2022 年 6 月 30 日（未经审计） |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
| A类普通股占赎回金额的增加 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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| 余额 — 2022 年 9 月 30 日（未经审计） |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
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在截至的九个月中 9月30日 |
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2023 |
2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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净收入 |
$ | $ | ||||||
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整： |
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信托账户中持有的现金和投资所赚取的利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
认股权证负债公允价值的变化 |
( |
) | ||||||
运营资产和负债的变化： |
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赞助商到期 |
( |
) | ( |
) | ||||
预付费用 |
( |
) | ||||||
应付账款和应计费用 |
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用于经营活动的净现金 |
( |
) |
( |
) | ||||
来自投资活动的现金流： |
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从信托账户提取的与赎回有关的现金 |
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应收信托 |
( |
) | — | |||||
投资活动提供的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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关联方预付款 |
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赎回普通股 |
( |
) | ||||||
用于融资活动的净现金 |
( |
) |
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现金净变动 |
( |
) |
( |
) | ||||
现金-期初 |
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现金-期末 |
$ |
$ |
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• |
DHC 将更名为 “品牌参与网络公司” |
• |
然后每股发行和流通的A类普通股，面值 $ |
• |
然后每股发行和流通的B类普通股，面值 $ |
• |
随后每份可行使购买一股DHCA普通股的DHC认股权证将自动转换为一张可行使购买一股新BEN普通股（“新BEN认股权证”）的认股权证；以及 |
• |
由一股DHC的A类普通股和一份DHC认股权证的三分之一（1/3）组成的每个单位将自动转换为由一股新BEN普通股和三分之一（1/3）份新BEN认股权证组成的单位。 |
总收益 |
$ | |||
减去： |
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分配给公共认股权证的收益 |
( |
) | ||
A类普通股发行成本 |
( |
) | ||
另外： |
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账面价值占赎回价值的增加 |
||||
自2021年12月31日起，A类普通股可能被赎回 |
||||
另外： |
||||
账面价值占赎回价值的增加 |
||||
自2022年12月31日起，A类普通股可能被赎回 |
||||
减去： |
||||
兑换 |
( |
) | ||
另外： |
||||
账面价值占赎回价值的增加 |
||||
截至2023年9月30日，可能被赎回的A类普通股（未经审计） |
$ |
|||
在截至9月30日的三个月中， |
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2023 |
2022 |
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A 级 |
B 级 |
A 级 |
B 级 |
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每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 |
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分子： |
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调整后的净亏损分配 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
分母： |
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基本和摊薄后的加权平均已发行股数 |
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每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
在截至9月30日的九个月中 |
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2023 |
2022 |
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A 级 |
B 级 |
A 级 |
B 级 |
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普通股基本和摊薄后的每股净收益 |
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分子： |
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调整后的净收入分配 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母： |
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基本和摊薄后的加权平均已发行股数 |
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普通股基本和摊薄后的每股净收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2月28日 2023 |
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无风险利率 |
% | |||
公司的剩余寿命 |
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价值不是 de-spac 场景 |
$ | |||
交易概率 |
% | |||
| • | 全部而不是部分; |
| • | 以 $ 的价格出售 |
| • | 至少 |
| • | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过美元时 |
| • | 全部而不是部分; |
| • | 在 $ 提供的 |
| • | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过美元时 |
| • | 如果任何 A 类普通股的收盘价 在 a 之内 截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的期限少于 $ |
| 第 1 级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 | |
| 第 2 级： | 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
| 第 3 级： | 基于对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的评估，得出不可观察的输入。 | |
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
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级别 |
金额 |
级别 |
金额 |
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资产： |
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信托账户中持有的现金和投资 |
1 | $ | 1 | $ | |
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负债： |
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认股权证负债—公共认股证 |
2 | $ | 2 | $ | ||||||||||||
认股权证负债—私募认股权证 |
2 | $ | 2 | $ | ||||||||||||
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告（“季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指DHC Acquisition Corp. 提及我们的 “管理团队”，指的是我们的高管和董事，提及 “保荐人” 是指DHC Sponsor, LLC。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的业务合并及其融资和相关事项，以及除本季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息，此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的风险因素部分。该公司的证券申报可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分上查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家于2020年12月22日在开曼群岛注册成立的空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证、我们的股票、债务或现金、股票和债务组合所得的现金来实现我们的业务合并。2022年7月25日，我们签订了业务合并协议和重组计划（“业务合并协议”），由公司、特拉华州的一家公司和公司的直接全资子公司（“合并子公司”）和特拉华州的一家公司（“GloriFi”）的With Purpose, Inc.（d/b/a GloriFi, Inc.）签订了业务合并协议和重组计划（“业务合并协议”）。2023 年 1 月 26 日，我们向 GloriFi 发送了书面通知，表示我们已根据《业务合并协议》第 9.01 (i) 节和第 9.01 (f) 节终止了业务合并协议。我们终止业务合并协议的决定考虑到了这样一个事实，即GloriFi此前曾公开宣布，GloriFi将结束业务并关闭其数字银行平台和其他产品。
2023年3月3日，我们举行了股东特别大会（“延期会议”），对多项提案进行表决，包括批准我们经修订和重述的备忘录和公司章程修正案的提案，以（i）将完成业务合并的日期从2023年3月4日延长至2023年12月4日（“合并期”）。该提案得到了我们股东的批准。在延期会议上，公司26,298,498股A类普通股的持有人（“赎回股东”）以每股约10.21美元的赎回价格将其A类普通股兑换成现金的权利，总赎回金额约为269,585,000美元。2023年10月27日，我们向美国证券交易委员会提交了初步委托书，目的是举行股东特别大会（“第二次延期会议”），供股东投票决定将完成业务合并的日期从2023年12月4日进一步延长至2024年5月4日（“延长合并期”）。在第二次延期会议上，股东将有权将其A类普通股兑换成现金，等于他们在我们信托账户中剩余现金金额中所占的比例份额。与延期会议和第二次延期会议相关的赎回可能会对我们在合并期或延长合并期（如适用）内完成业务合并的能力产生不利影响。
20
运营结果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。截至2023年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动（如下所述），以及确定业务合并的目标公司。我们预计在业务合并完成之前不会产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会承担费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的净亏损为1,589,913美元，其中包括1,624,228美元的运营和组建成本以及539,266美元的认股权证负债公允价值变动，由信托账户中持有的573,581美元现金的利息所抵消。
在截至2022年9月30日的三个月中，我们的净亏损为1,665,771美元，其中包括2,620,236美元的运营和组建成本以及442,264美元的认股权证负债公允价值变动，由信托账户持有投资的1,396,729美元的利息所抵消。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净收入为231,821美元，其中包括信托账户中持有的现金所得利息3,868,445美元，由2,485,751美元的运营和组建成本以及1,150,873美元的认股权证负债公允价值变动所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中，我们的净收入为3,933,559美元，其中包括认股权证负债的公允价值变动6,655,331美元，信托账户中持有的投资的利息为1,844,800美元，由运营和组建成本4,566,572美元所抵消。
流动性和资本资源
2021年3月4日，我们以每单位10.00美元的价格完成了3,000万个单位的首次公开募股，总收益为3亿美元。在首次公开募股结束的同时，我们以每份私募认股权证1.50美元的价格向保荐人完成了6,000,000份私募认股权证的出售，总收益为9,000,000美元。
2021年3月5日，我们的首次公开募股的承销商部分行使了超额配股权，我们以每单位10.00美元的价格完成了另外945,072套单位的出售，总收益为9,450,720美元。此外，我们还完成了另外126,010份私募认股权证的出售，每份私募认股权证1.50美元，总收益为189,015美元。
在首次公开募股、部分行使超额配股权和出售私募认股权证后，信托账户共存入309,450,720美元。我们在首次公开募股相关费用中承担了17,501,346美元，包括扣除报销后的6,189,014美元的承保费、10,830,775美元的延期承保费和481,557美元的其他费用。
在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为726,761美元。净收入为231,821美元，受认股权证负债公允价值变动1,150,873美元和信托账户中持有现金所得利息3,868,445美元的影响。运营资产和负债的变化为经营活动提供了1,758,990美元的现金。
在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为512,027美元。净收入为3,933,559美元，受到认股权证负债公允价值变动6,655,331美元和信托账户中持有投资收益1,844,800美元的利息的影响。运营资产和负债的变化为经营活动提供了4,054,545美元的现金。
截至2023年9月30日，我们在信托账户中持有的现金为49,179,344美元。我们可能会从信托账户中提取利息以支付税款（如果有）。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户利息（减去应付所得税）的任何金额，来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标企业的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。2023年3月3日，我们举行了延期会议，部分修改了我们经修订和重述的备忘录和公司章程，以延长我们完成业务合并的日期。在这次投票中，赎回股东正确地行使了赎回股票的权利，总赎回金额约为268,585,000美元。就延期而言，信托账户受托人将信托账户中的剩余资金存入计息现金银行账户。信托账户不持有任何投资。
如附注1所述，在延期会议上，由于信托账户受托人的文书错误，赎回股东每股赎回的A类普通股多付了约0.03美元，总共多付了887,555美元（“多付金额”）。截至2023年9月30日，该公司已收取870,731美元的多付款，仍有16,824美元的应收账款。公司正在收取剩余的超额付款金额，目前预计将全额收回超额付款总额。
21
截至2023年9月30日，我们的现金为60,847美元。我们打算将信托账户外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和实质性协议，以及架构、谈判和完成业务合并。
为了弥补营运资金缺陷或为与业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或我们的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以根据需要向我们贷款，但没有义务。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果业务合并未完成，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择以每份认股权证1.50美元的价格将高达150万美元的此类贷款转换为认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。
关于公司根据FASB ASU2014-15 “披露实体继续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2023年12月4日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司能否在此之前完成业务合并。如果到该日期仍未完成业务合并，则公司将进行强制清算并随后解散。管理层已经确定，如果不进行业务合并，则流动性状况和强制清算以及随后可能的解散使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。管理层计划在强制清算日期之前完成业务合并。如果要求公司在2023年12月4日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。
综上所述，管理层已确定，在财务报表发布后的至少十二个月内，我们没有足够的流动性来履行我们的预期义务，因此，这些事件和情况使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑，如下文将进一步讨论。随附的未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，不包括由于我们继续作为持续经营企业的能力存在不确定性而可能产生的任何调整。
资产负债表外安排
截至2023年9月30日，我们没有任何债务、资产或负债，这些债务或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常被称为可变利息实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进利益而设立的 失去平衡工作表安排。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何东西 非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债，除非同意向我们的赞助商的关联公司支付每月10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政服务费。我们从 2021 年 3 月 4 日开始收取这些费用，并将继续按月收取这些费用，直到业务合并和清算完成之前。
我们首次公开募股的承销商有权获得每单位0.35美元，合计10,830,775美元的递延费。只有在我们完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给我们的首次公开募股的承销商，但须遵守承销协议的条款。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明合并财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：
认股证负债
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险敞口。根据ASC 480和ASC 815，我们会评估所有金融工具，包括已发行的股票购买认股权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。我们根据ASC 815-40中包含的指导方针对认股权证进行核算，根据该指导方针，认股权证不符合股权处理标准，必须记为负债。因此，我们将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。该责任受以下约束 重新测量在行使前的每个资产负债表日期，公允价值的任何变化均在我们未经审计的简明合并运营报表中确认。在没有可观察的交易价格时期，私募认股权证和公开认股权证是使用蒙特卡罗模拟进行估值的。在公共认股权证从单位分离之后的期限内，公共认股权证的报价市场价格将用作每个相关日期的公允价值。
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可能赎回的A类普通股
我们根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益” 中的指导对可能进行转换的普通股进行核算。强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，未来可能会发生不确定的事件。因此，可能赎回的普通股作为临时权益按赎回价值列报，不在我们简明合并资产负债表的股东赤字部分之外。
每股普通股净（亏损）收益
每股普通股净（亏损）收益的计算方法是将净（亏损）收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。我们在计算每股收益时采用两类方法。与A类普通股可赎回股份相关的增量不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。
最近的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了2020-06年度会计准则更新（“ASU”），《债务——有转换和其他选择的债务》（副主题） 470-20)以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副题 815-40）（“ASU 2020-06”)简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了目前要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模型，并简化了与实体自有权益合约权益分类有关的衍生品范围例外指南。新准则还引入了对与实体自有股权挂钩和结算的可转换债务和独立工具的额外披露。ASU 2020-06修订了摊薄后的每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用if-corverted 法。作为一家规模较小的申报公司，ASU 2020-06自 2024 年 1 月 1 日起生效，适用于 2023 年 12 月 15 日之后的财政年度，应全面或修改后适用，允许从 2021 年 1 月 1 日开始提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有的话）。截至2023年9月30日，该公司尚未采用该指导方针。
管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前获得通过，不会对我们未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
对于小型申报公司来说不是必需的。
第 4 项控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息得到收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。
根据规则 13a-15 的要求以及 15d-15根据《交易法》，截至2023年9月30日，我们的首席执行官兼首席财务官对披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（如第13a-15（e）条所定义）以及 15d-15(e) 根据《交易法》）由于其季度财务报表的审查和批准程序而没有生效。
管理层打算加强我们对季度财务报表的审查和批准程序，包括加强我们的人员和第三方专业人员的分析。我们的补救计划的各项内容只能随着时间的推移才能完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涵盖的截至2023年9月30日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
可能导致我们的实际业绩与本报告中存在重大差异的因素包括我们在2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（我们的 “年度报告”）中描述的风险因素。截至本季度报告发布之日，我们的年度表格报告中披露的风险因素没有重大变化 10-K.我们目前不了解或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。下文提供的信息更新了我们的年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的其他报告中披露的风险因素，应结合这些风险因素一起阅读。自此类申报以来，我们的风险因素没有实质性变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
2021年3月4日，我们完成了3000万套的首次公开募股。这些单位以每单位10美元的发行价出售，总收益为3亿美元。花旗集团环球市场公司担任首次公开募股的唯一账面经理，德雷塞尔·汉密尔顿有限责任公司和罗伯茨和瑞安投资公司担任联席经理。本次发行的证券是根据《证券法》在表格上的注册声明上注册的 S-1（编号 333-252891）。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年3月1日生效。
在完成首次公开募股的同时，保荐人完成了总计6,000,000份认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1.50美元，总收益为9,000,000美元。每份私人认股权证均可行使，以每股11.50美元的行使价购买一股普通股。本次发行是根据《证券法》第4（a）（2）条所载的注册豁免进行的。
私人认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的认股权证相同，唯一的不同是私人认股权证要等到业务合并完成后才能转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。
2021年3月5日，承销商部分行使了超额配股权，从而额外出售了945,072个单位，总收益为9,450,720美元，减去承销商的折扣189,014美元。在承销商行使超额配售权方面，公司还完成了另外126,010份私募认股权证的出售，每份私募认股权证1.50美元，总收益为189,015美元。共有9,450,720美元存入信托账户。
在首次公开募股、行使超额配股权和私募认股权证获得的总收益中，共有309,450,720美元存入信托账户。
我们共支付了6,189,014美元的承保折扣和佣金，以及481,557美元用于支付与首次公开募股相关的其他成本和支出。
有关首次公开募股所得收益用途的描述，请参阅本表10-Q的第一部分第2项。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项其他信息
没有。
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第 6 项。展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 |
展品描述 | |
| 2.1 | 业务合并协议和重组计划于2023年9月7日签署，由DHC收购公司、BEN合并子公司、品牌参与网络公司以及DHC Sponsor, LLC之间于2023年9月7日签署，仅就其第7.21和9.03节而言，DHC Sponsor, LLC是根据2023年9月8日提交的8-K表最新报告（文件编号001-40130）附录2.1成立的。 | |
| 3.1 | 备忘录和公司章程，参照当前表格报告附录3.1纳入其中 8-K（文件编号 001-40130),三月提交 5, 2021 | |
| 3.2 | 经修订和重述的组织章程大纲和细则修正案，参照当前表格报告附录3.1纳入 8-K文件编号0001-40130) 于三月份提交 14, 2023 | |
| 31.1* | 根据证券交易法规则对首席执行官进行认证 13a-14 (a)，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过 | |
| 31.2* | 根据证券交易法规则对首席财务官进行认证 13a-14 (a)，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过 | |
| 32.1** | 根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） | |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供 |
25
第三部分
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由下列签署人经正式授权代表其签署。
| DHC 收购公司 | ||||||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 来自： | //克里斯托弗·加特纳 | ||||
| 姓名： | 克里斯托弗·加特纳 | |||||
| 标题： | 联席首席执行官 （首席执行官） | |||||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 来自： | //克里斯托弗·加特纳 | ||||
| 姓名： | 克里斯托弗·加特纳 | |||||
| 标题： | 首席财务官 （首席财务和会计官） | |||||
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