附件10.13
SCILEX控股公司
控制权协议的终止及变更
本协议(“协议”)由Henry Ji(“行政人员”)与特拉华州一家公司Scilex Holding Company(“本公司”)订立及签订，自2023年11月9日(“生效日期”)起生效。
独奏会
A.
公司董事会薪酬委员会(“委员会”)认为，符合公司及其股东的最大利益的是：(I)确保公司将继续保持管理层的敬业精神和客观性，即使控制权发生变化的可能性、威胁或发生；以及(Ii)为高管提供在控制权变更之前继续聘用高管的激励，并激励高管在控制权变更后为股东的利益最大化公司价值。
B.
委员会认为，在某些情况下，当行政人员终止雇用时，必须向行政人员提供某些遣散费福利，或者在控制权发生变化时，向行政人员提供某些福利。这些好处将为高管提供更强的财务安全，并激励和鼓励其继续留在公司，尽管控制权有可能发生变化。
C.
本协议中使用的某些大写术语在下面的第6节中定义。
协议书
因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约，双方同意如下：
1.
协议期限。本协议的初始期限为三(3)年，自生效之日起生效(“初始期限”)。在生效日期的三周年时，本协议将自动续订一(1)年(每一“附加期限”)，除非任何一方在自动续订日期前至少六十(60)天向另一方提供不续订的书面通知。如果高管在本协议期限内根据第3款有权享受福利，则在双方履行与本协议有关的所有义务之前，本协议不会终止。
2.
随意雇佣。本公司和高管承认，高管的聘用是并将继续按照适用法律的规定随意聘用。作为一名随心所欲的员工，公司或高管可以随时终止雇佣关系，无论是否有理由。
(a)
在控制变更之前终止。如果公司无故终止高管的雇佣(不包括死亡或残疾)，或者如果高管有正当理由辞去在公司的雇佣，并且该终止发生在控制权变更之前，则根据第4条的规定，高管将获得以下待遇：
(i)
应计薪酬。根据公司提供的任何计划、政策和安排，公司将向高管支付所有应计但无薪假期(如果有)、费用报销、工资和其他福利。
(Ii)
遣散费。公司将根据公司正常的工资政策，向高管提供自终止雇佣之日起十二(12)个月内按照高管当时有效的基本工资费率连续支付的遣散费。
(Iii)
继续享受福利。如果高管根据1985年修订的综合总括预算调节法(“COBRA”)为高管和高管的合格家属在根据COBRA规定的时间段内选择继续承保，则公司将向高管和/或高管的合格受抚养人偿还此类保险的COBRA保费(按紧接高管终止之前有效的承保水平)，直至(A)终止之日起十二(12)个月的期间，(B)高管不再有资格享受COBRA保险的日期或(C)高管和/或高管的合格受抚养人成为类似计划承保的日期。报销将由公司按照公司的正常费用报销政策向高管支付；但前提是高管必须在支付适用保费后三十(30)天内提交付款证明。尽管有第3(A)(Iii)条的第一句话，但如果公司自行决定其无法在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下提供上述利益，或根据适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)缴纳消费税，则公司将代之以向高管提供在给定月最后一天支付的应纳税月度付款，金额相当于高管为继续受雇日期生效的集团健康保险而需支付的每月眼镜蛇保费(该金额将基于眼镜蛇保险第一个月的保费)，无论高管是否选择眼镜蛇继续保险，该金额将在(X)高管获得其他工作的日期或(Y)公司支付了相当于十二(12)笔付款的金额的日期结束，并将在(X)高管获得其他工作的日期或(Y)公司支付了相当于十二(12)笔付款的金额的日期结束。为免生疑问，代替COBRA报销的应税款项可用于任何目的，包括但不限于COBRA下的续保范围，并将受到所有适用的预扣税款的约束。
(Iv)
延长了离职后演练期限。尽管任何适用的股权补偿计划和/或奖励协议中有任何其他规定，但截至高管终止聘用之日，高管的未偿还和既得股票期权仍可行使，直至高管离职之日起二十四(24)个月为止
-2-
终止聘用；但任何单个股票期权终止后的行权期不得超过其最初的最长期限。
如果行政人员终止受雇于本公司(A)是由于行政人员自愿辞职而非正当理由，(B)由于公司原因终止，或(C)由于行政人员死亡或残疾，则行政人员将无权根据第3(A)节领取遣散费或其他福利，但第3(A)(I)节规定的应计福利除外。
(b)
控制福利的更改。如果在高管终止受雇于公司之日之前发生控制权变更，则在符合第4条的情况下，高管将收到以下内容：
(i)
一次性付款。高管将获得一笔总付款项(减去适用的预扣税)，相当于(A)高管年度基本工资和目标年度奖金之和的三(3)倍，两者均在紧接控制权变更之前生效，加上(B)3,000美元乘以三十六(36)美元，用于估算高管的福利保费。一次总付应在实际可行的情况下尽快支付，不得迟于控制变更发生之日起七十五(75)天。
(Ii)
通过基于时间的授予加快了股权奖励的授予。当控制权发生变化时，100%(100%)仅以时间为基础的归属的未偿还和未归属的高管股权奖励将全部归属(根据第4节规定的释放要求，有权获得此类既有股权奖励的任何和解)。对于以业绩为基础归属的未完成和未归属的股权奖励，所有业绩目标和其他归属标准将被视为证明该股权奖励的高管股权奖励协议和授予该股权奖励所依据的股权计划所载的所有绩效目标和其他归属标准，并且该等奖励的所有基于时间的归属标准(如有)应被视为完全满足。
(Iii)
延长了离职后演练期限。尽管任何适用的股权补偿计划和/或奖励协议中有任何其他规定，但在(A)控制权变更发生之日后二十四(24)个月或(B)证明股票期权的计划和奖励协议中另有规定的时间内，执行人员的每一份未偿还和既得股票期权仍可行使，但在任何情况下，期权不得在其最初的最高期限届满后行使。
(c)
独家补救。在本协议第3(A)节或第3(B)节分别规定的终止高管雇佣或控制权变更的情况下，第3节的规定旨在独占，并取代高管或公司以其他方式在法律、侵权或合同、衡平法或本协议下有权享有的任何其他权利或补救措施(法律要求支付应计但未支付的工资和任何未报销的费用除外)。在雇佣终止或控制权变更时，除本协议第3节明确规定的福利外，高管将无权获得任何福利、补偿或其他付款或权利。然而，为免生疑问，上述(B)款下的应付款项并非用以取代或
-3-
取代或减轻高管在随后终止雇佣时可能有权获得的任何福利，但不得取代、取代或减轻该福利。
(a)
发布索赔协议。根据本协议第3(A)节或第3(B)节收到的任何付款或福利(本协议第3(A)(I)节规定的应计福利除外)须经执行人员签署，而不是撤销离职协议(根据第3(A)条终止)，并以公司规定的形式解除索赔(“放行”)。必须在执行机构终止雇佣(根据本协议第3(A)条支付或福利)后第六十(60)天或控制权发生变更之日(根据本协议第3(B)条支付或福利)(“发布截止日期”)之前生效且不可撤销。如果豁免在截止日期前仍未生效且不可撤销，执行机构将丧失根据本协议第3(A)条或第3(B)条获得付款或福利的任何权利。在任何情况下，在释放实际生效且不可撤销之前，将不会支付或提供此类付款或福利。
(b)
专有信息和发明协议。高管根据第3条收到的任何付款或福利(第3(A)(I)条规定的应计福利除外)将受制于高管继续遵守本公司与高管于2023年10月26日签订的《员工保密信息和发明转让协议》的条款，该协议可能会不时修订。
(i)
即使本协议有任何相反规定，根据本协议，在与任何其他遣散费或离职福利一起考虑时，不会向高管支付或提供任何遣散费或福利，根据守则第409A条，该等遣散费或福利被视为递延补偿，而最终条例和根据其颁布的任何指导(“第409A条”)(统称“递延付款”)将支付或以其他方式提供，直至高管获得第409A条所指的“离职”为止。同样，根据本协议支付给高管的遣散费(如果有)，在高管获得第409a条所指的“离职”之前，将不会被支付，否则将不受财政部条例第1.409A-1(B)(9)条规定的第409a条的约束。
(Ii)
本协议项下的任何遣散费都不会构成延期付款，而是在第409a节允许的最大范围内，作为属于下文第4(C)(Iv)节所述的“短期延迟期”内的或因第4(C)(V)节所述的非自愿离职而产生的付款，而不受第409a节的约束。然而，根据本协议，任何被视为延期支付的遣散费或福利将在高管离职后第六十(60)天支付，如果是分期付款，则不会开始支付，或者，如果较晚，将在第4(C)(Iii)条要求的时间内支付。除第4(C)(Iii)条另有规定外，本应在高管离职后六十(60)天内支付给高管的任何分期付款，如果不是由于前一次判刑，将支付给高管
-4-
在执行人员离职后第六十(60)天，剩余款项将按照本协议的规定支付。如果任何付款或福利将被视为延期付款，取决于高管发布的新闻稿，并且可能发生在两个日历年度中的任何一个，则付款或福利将在较晚的一年提供。
(Iii)
尽管本协议有任何相反规定，但如果高管在离职时是第409a条所指的“特定雇员”(因死亡除外)，则在高管离职后六(6)个月内应支付的延期付款(如有)将在高管离职之日起六(6)个月零一(1)日或之后的第一个工资日支付。所有随后的延期付款(如果有)将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。即使本协议有任何相反规定，如果行政人员在行政人员离职后但在离职六(6)个月纪念日之前死亡，则根据本段延迟支付的任何款项将在行政人员死亡之日后在行政上可行的情况下尽快一次性支付，所有其他延期付款将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。根据本协议支付的每一笔付款和福利应构成《财政条例》第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。
(Iv)
根据本协议支付的任何款项，只要满足《财政部条例》第1.409A-1(B)(4)节所述的“短期延期”规则的要求，就上文第(I)款而言，将不构成延期付款。
(v)
根据本协议支付的任何款项，如果符合根据《财政条例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)条非自愿离职而产生的付款资格，且不超过第409a条规定的限额(定义如下)，则不构成上述第(I)款的延期付款。
(Vi)
有关费用或福利的报销或附带福利或其他实物福利的支付，应在发生相关费用或福利的日历年度后一个日历年度的最后一天或之前支付。在一个日历年度内有资格报销、支付或拨备的费用或福利的金额，不影响任何其他日历年有资格报销、支付或拨备的费用或福利。
(Vii)
上述条款旨在符合第409a款的要求，因此，本条款下提供的任何付款和福利均不受第409a款所征收的附加税的约束，此处的任何含糊之处将被解释为符合第409a款的要求。公司和高管同意真诚合作，以考虑对本协议的修订，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免在根据第409a条向高管实际付款之前征收任何附加税或收入确认。
-5-
5.
付款限制。如果本协议规定的或以其他方式支付给高管的遣散费和其他福利(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果不是根据本守则第5条，将须按守则第4999条征收消费税，则第3条下的高管福利将为：
(b)
交付的范围较小，从而导致此类福利的任何部分都不需要根据《守则》第499条缴纳消费税，
无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第4999条征收的消费税，导致行政部门在税后基础上获得最大数额的福利，尽管根据《守则》第4999条，此类福利的全部或部分可能应纳税。如果有必要减少遣散费和构成“降落伞付款”的其他福利，以减少福利的交付，则将按以下顺序减少：(I)减少现金付款；(Ii)取消“视所有权或控制权变更而定”的奖励(按守则第280G条的含义)；(Iii)取消股权奖励的加速归属；以及(Iv)减少员工福利。如果股权奖励薪酬的加速归属被降低，这种加速归属将以与高管股权奖励授予日期相反的顺序取消。
除非本公司和管理层另有书面协议，否则本第5条规定的任何决定将由本公司的独立公共会计师或双方共同同意的其他人士或实体(“公司”)在紧接控制权变更之前以书面作出，他们的决定将是最终的，对管理层和本公司具有约束力。为了进行本第5条所要求的计算，律师事务所可以对适用税种做出合理的假设和近似，并可以依赖于关于规范第280G条和4999条的应用的合理、善意的解释。公司和高管将向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据本节做出决定。本公司将承担本公司可能产生的与本第5条所考虑的任何计算相关的所有费用。
6.
术语定义。本协议中提及的下列术语具有以下含义：
(a)
原因。“原因”的含义与执行部门与公司之间任何定义该术语的书面协议所赋予的含义相同，如果没有此类协议，则该术语对于执行部门而言是指发生下列任何事件：
(i)
高管盗窃、不诚实、故意不当行为、违反受托责任谋取个人利益或故意篡改任何公司文件或记录；
(Ii)
高管严重未能遵守公司的《商业行为和道德准则》或其他政策；
-6-
(Iii)
高管未经授权使用、挪用、销毁或挪用公司的任何有形或无形资产或公司机会(包括但不限于高管不当使用或披露公司机密或专有信息)；
(Iv)
高管对公司声誉或业务有重大不利影响的任何故意行为；
(v)
高管在接到公司书面通知后多次未能或不能履行任何合理分配的职责，并有合理机会纠正公司确定的该等失败或无能力，治疗期不得少于自公司向高管发出通知之日起三十(30)天；
(Vi)
高管违反高管与公司之间的任何雇佣或服务协议的任何实质性违约行为，违反行为未根据该协议的条款予以纠正；或
(Vii)
高管对任何涉及欺诈、不诚实、挪用公款或道德败坏的犯罪行为的定罪(包括认罪或不认罪)，或损害高管履行公司职责的能力。
董事会将真诚地决定是否终止执行董事的职务，这将是最终的决定，并对执行董事具有约束力。上述定义不以任何方式限制本公司在任何时候终止执行人员的雇佣关系的能力，如适用，术语“公司”将被解释为包括其任何子公司、母公司、关联公司或继任者。
(b)
控制中的更改。“控制变更”是指在单个交易或一系列相关交易中发生下列任何一个或多个事件：
(i)
除合并、合并或类似交易外，任何交易所法案人士直接或间接成为本公司证券的拥有者，占本公司当时已发行证券总投票权的50%(50%)以上。尽管有上述规定，控制权的变更不应被视为发生在(A)直接从本公司收购本公司证券的原因；(B)投资者、其任何关联公司或任何其他交易所法案人士在一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为本公司获得融资的交易或一系列相关交易中收购本公司证券的原因；或(C)由于本公司回购或以其他方式收购有表决权证券，减少了已发行股票的数量，因此任何交易所法个人(“主体人士”)所持有的未发行有表决权证券的所有权水平超过了指定百分比门槛，但前提是，如果由于本公司收购有表决权证券，控制权会发生变化(如果不是由于本句的实施)，并且在收购股份后，该主体成为任何额外有表决权证券的所有者，而假设回购或其他收购没有发生，则会增加当时已发行股票的百分比
-7-
标的人拥有的表决权证券超过指定的百分比门槛，则视为发生控制权变更；
(Ii)
(Br)涉及本公司(直接或间接)的合并、合并或类似交易已完成，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司股东并不直接或间接拥有(A)在该等合并、合并或类似交易中相当于尚存实体合并后尚未行使投票权的50%(50%)以上的未偿还有表决权证券，或(B)在该等合并、合并或类似交易中占尚存实体母公司合并后尚未行使投票权的50%(50%)以上，在每一种情况下，其比例与其在紧接该交易之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；
(Iii)
公司股东批准或董事会批准公司完全解散或清算计划，否则公司完全解散或清算，但清算为母公司的除外；
(Iv)
已完成出售、租赁、独家许可或其他方式处置公司及其附属公司的全部或实质所有合并资产，但将公司及其附属公司的全部或实质所有合并资产出售、租赁、许可或以其他方式处置给一个实体，其有表决权证券的合并投票权的50%(50%)以上由公司股东拥有，其比例与他们在紧接出售、租赁、许可或其他处置之前对公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；或
(v)
在生效日期作为董事会成员的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会成员的多数；但是，如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)获得在任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本协定而言，该新成员应被视为现任董事会成员。
尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，(A)“控制权变更”一词不应包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，以及(B)本公司或任何关联公司与高管之间的个人书面协议中的控制权变更(或任何类似术语)的定义应取代上述关于受该协议约束的股权奖励的定义；然而，如果该单独书面协议中没有就控制权变更或任何类似术语作出定义，则应适用上述定义。
(c)
代码。“法规”系指经修订的1986年国内收入法规。
(d)
残疾。“残疾”系指守则第22(E)(3)节所界定的完全及永久性残疾，除非本公司在以下时间维持长期残疾计划
-8-
高管离职，在这种情况下，高管根据该计划获得的福利在本协议中也将被视为“残疾”。
(e)
实体。“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
(f)
股权奖。“股权奖励”是指高管的已发行股票期权、股票增值权、限制性股票单位、绩效股票、绩效股票单位和任何其他公司股权薪酬奖励。
(g)
交易所法案人员。“交易所法个人”是指任何自然人、实体或“集团”(指1934年修订的“证券交易法”第13(D)或14(D)节)，但“交易所法人”不包括(I)本公司或其任何附属公司、(Ii)本公司或其任何附属公司的任何雇员福利计划或任何受托人或根据本公司或本公司任何附属公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，(Iii)根据登记公开发售证券而暂时持有证券的承销商，(4)本公司股东直接或间接拥有的实体，其比例与其持有本公司股票的比例基本相同；或(V)任何自然人、实体或“团体”(交易法第13(D)或14(D)条所指的)，在生效日期，直接或间接是公司证券的所有者，占公司当时已发行证券的总投票权的50%以上。
(h)
很好的理由。“充分理由”是指在发生下列一种或多种情况后，高管在任何公司救治期(讨论如下)届满后三十(30)天内，在未经高管明确书面同意的情况下自愿终止：
(i)
高管在公司的职称变更为涉及权限、职责或责任级别大幅降低的职称(但是，变更高管的职称但不大幅降低高管的权限、职责或责任不构成“充分理由”)；
行政人员不得因正当理由辞职，除非在行政人员认为构成充分理由的情况最初存在后九十(90)天内向本公司发出书面通知，明确指出构成充分理由的作为或不作为，并在该通知发出之日起不少于三十(30)天的合理治愈期内辞职。
就“有充分理由”的定义而言，术语“公司”将被解释为包括其任何子公司、母公司、附属公司或继任者(如果适用)。
-9-
(i)
Owner、Owner、Owner或所有权。“拥有”、“拥有”是指，如果某人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享投票权，包括对此类证券的投票权或指导投票权，则该人或实体将被视为“拥有”、“拥有”或已获得“所有权”。
(j)
第409a节限制。“第409a条限额”是指以下两者中较小者的两(2)倍：(I)行政人员的年化报酬，其依据是根据财务条例1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)和与之有关的任何国税局指南所确定的行政人员终止雇用的纳税年度之前的行政人员应纳税年度内支付给行政人员的年薪率，以及所作的调整；或(Ii)根据《守则》第401(A)(17)节规定的合格计划可考虑的高管终止雇用年度的最高金额。
(a)
公司的继任者。本公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(不论是直接或间接的，亦不论是透过购买、合并、合并、清盘或其他方式)将承担本协议项下的义务，并明确同意在没有继承人的情况下，以本公司须履行该等义务的相同方式及程度履行本协议项下的义务。就本协议下的所有目的而言，术语“公司”将包括签署和交付本第7(A)节所述假设协议的公司业务和/或资产的任何继承人，或因法律实施而受本协议条款约束的任何继承人。
(b)
高管的继任者。本协议的条款和本协议项下执行人的所有权利将适用于执行人的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由他们执行。
(a)
常规。本协议规定的通知和所有其他通信将以书面形式发出，当通过美国挂号信或挂号信、要求的回执和预付邮资邮寄时，或通过具有跟踪功能的私人快递服务(如UPS、DHL或Federal Express)发送时，将被视为已以电子方式或面对面发送。对于高管，通知将发送到电子邮件地址或发送到高管的家庭地址，在这两种情况下，高管最近一次以书面形式传达给公司。对于公司，电子通知将发送到公司首席执行官和总裁的电子邮件地址，邮寄通知将发送到公司总部，所有通知将直接提交给公司首席执行官和总裁。
(b)
终止通知。 公司因故或管理人员因故终止本协议时，应向本协议另一方发出终止通知。
-10-
根据本协议第8（a）条的规定。 该等通知应指明所依据的本协议中的具体终止条款，应合理详细地列出根据该等条款终止的事实和情况，并应指明终止日期（不得超过发出该等通知后的九十（90）天）。
9.
辞呈 在因任何原因终止对高管人员的雇用后，高管人员将被视为已自愿辞去在公司及其关联公司担任的所有高级管理人员和/或董事职务，而无需高管人员采取任何进一步的必要行动，截至高管人员的雇用结束，高管人员将应董事会的要求签署任何合理必要的文件，以反映高管人员的辞职。
(a)
Arbitration. 考虑到高管在公司的雇佣关系，其承诺仲裁所有与雇佣有关的争议，以及高管收到公司目前和将来支付给高管的补偿、加薪和其他福利，高管同意，与任何人的任何和所有争议、索赔或争议（包括公司及其任何员工、高级职员、董事、股东或福利计划，无论是否以其身份），因执行人员受雇于本公司或终止本协议而产生的任何争议，包括任何违反本协议的行为，均应根据《加利福尼亚民事诉讼法》第1280至1294.2条规定的仲裁规则进行具有约束力的仲裁，包括第1281.8条（“法案”），并根据加利福尼亚州法律。 《联邦仲裁法》也将完全有效地适用，尽管适用该法规定的程序规则。
(b)
争议解决。 在任何情况下，秒杀网均不为任何内容负责，但秒杀网有权依法停止传输任何前述内容并采取相应行动，包括但不限于暂停用户使用本服务的全部或部分，保存有关记录，并向有关机关报告。《萨班斯-奥克斯利法案》、《工人调整和再培训通知法案》、《加州公平就业和住房法案》、《家庭和医疗休假法案》、《加州家庭权利法案》、《加州劳动法》、骚扰、歧视和不当解雇索赔，以及任何法定或普通法索赔。 执行人员进一步理解，本仲裁协议也适用于公司与执行人员之间的任何争议。
(c)
Procedure. 仲裁应在本网所在市进行，而仲裁裁决可提交对其有管辖权的任何法院予以强制执行。 （“JAMS”），根据其劳动仲裁规则和程序（“JAMS规则”）。 仲裁员有权在任何仲裁听证会之前决定任何一方提出的任何仲裁动议，包括即决判决和/或裁定动议、驳回和异议动议以及集体认证动议。 仲裁员有权根据适用法律裁定任何补救措施，仲裁员应将律师费和成本判给胜诉方，但法律禁止的除外。 公司将支付管理人或JAMS收取的任何行政或听证费用，
-11-
所有仲裁员的费用，但行政人员将支付与行政人员发起的任何仲裁相关的任何备案费，但仅支付行政人员在法院提起诉讼时应支付的备案费。 执行人员同意，仲裁员将根据加利福尼亚州法律（包括加利福尼亚州民事诉讼法和加利福尼亚州证据法）管理和进行任何仲裁，仲裁员将适用加利福尼亚州的实体法和程序法处理任何争议或索赔，而不参考法律冲突规则。 如果JAMS规则与加利福尼亚州法律相冲突，则以加利福尼亚州法律为准。 仲裁员的决定将以书面形式作出。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
(d)
补救措施。 仲裁应在中国北京市进行，而仲裁裁决可提交对其有管辖权的任何法院予以强制执行。 因此，除非法律和本协议另有规定，否则管理人员和公司均不得就须经仲裁的索赔向法院提起诉讼。 尽管如此，仲裁员无权无视或拒绝执行任何合法的公司政策，仲裁员不得命令或要求公司采取法律未要求的政策，而公司尚未采取该政策。
(e)
行政救济。 不禁止行政人员向地方、州或联邦行政机构或政府机构提出行政索赔，这些机构或政府机构有权执行或管理与就业有关的法律，包括但不限于公平就业和住房部、平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会或工人赔偿委员会。 但是，除非法律允许，否则行政部门不得就任何此类索赔向法院提起诉讼。
(f)
协议的自愿性质。执行人员确认并同意执行本协议是自愿的，不受公司或其他任何人的胁迫或不当影响。行政人员还承认并同意，行政人员已仔细阅读本协议，并已向行政人员提出任何必要的问题，以了解本协议的条款、后果和约束力，并完全理解本协议，包括该行政人员放弃行政人员进行陪审团审判的权利。最后，执行部门同意，在签署本协议之前，已向执行部门提供了征求其选择的律师意见的机会。
(a)
无需减轻责任。高管不会被要求减免本协议规定的任何付款金额，也不会因高管可能从任何其他来源获得的任何收入而减少任何此类付款。
(b)
弃权。除非以书面形式同意本协议的修改、放弃或解除，并由执行人员和公司的一名授权人员(执行人员除外)签署，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。任何一方对另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定的放弃将是
-12-
考虑放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。
(c)
标题。本协议中使用的所有标题和章节标题仅供参考，不构成本协议的一部分。
(d)
完整协议。本协议构成本协议双方的完整协议，并完全取代双方关于本协议标的的所有先前陈述、谅解、承诺或协议(无论是口头或书面的，也无论是明示或默示的)，包括但不限于在高管聘书或雇佣协议或证明高管股权奖励的协议(如果适用)中规定的延长离职后行使期、遣散费和/或控制福利变更的任何权利。除非以书面形式并由本协议各方正式授权的代表签署并特别提到本协议，否则对本协议任何条款的放弃、更改或修改均不具约束力。
(e)
法律选择。本协议的有效性、解释、解释和履行将受加利福尼亚州法律管辖(法律冲突条款除外)。
(f)
可分割性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行性不会影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将继续完全有效。
(g)
扣缴。根据本协议支付的所有款项将被扣缴适用的收入、就业和其他税款。
(h)
对应方。本协议可以一式两份签署，每一份都将被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。
[后续签名页]
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附件10.13
兹证明，就本公司而言，双方均已于下列日期由其正式授权人员签署本协议。
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公司 |
SCILEX控股公司 |
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作者：S/杰西姆·沙阿 |
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头衔：首席执行官兼总裁 |
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日期：2023年11月9日 |
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行政人员 |
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作者：S/季羡林，博士 |
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日期：2023年11月9日 |
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