附件10.12
SCILEX控股公司
控制权协议的终止及变更
本控制权终止及变更协议（以下简称“协议”）由Jaisim Shah（以下简称“执行人员”）与Scilex Holding Company（一家特拉华州公司，以下简称“公司”）订立，自2023年11月8日（以下简称“生效日期”）起生效。
独奏会
A.
薪酬委员会本公司董事会辖下委员会（“委员会”）（“董事会”）认为，符合本公司及其股东的最佳利益的是：（i）确保本公司将继续拥有执行人员的奉献精神和客观性，尽管可能，威胁，或发生控制权变更，以及（ii）为执行人员提供继续执行的激励。在控制权变更前，激励高管人员为股东的利益在控制权变更后实现公司价值最大化。
B.
委员会认为，在某些情况下终止雇用行政人员时，必须向行政人员提供某些遣散费，或者在控制权发生变化时提供福利。 这些福利将为管理人员提供更强的财务保障，并激励和鼓励他们在控制权可能发生变化的情况下继续留在公司。
C.
本协议中使用的某些大写术语的定义见下文第6节。
协议书
因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约，双方同意如下：
1.
协议期限。 本协议的初始期限为三（3）年，自生效日期起（下称“初始期限”）。 在生效日期的第三个周年纪念日，本协议将自动续期一（1）年（各为“额外期限”），除非任何一方在自动续期日期前至少六十（60）天向另一方发出书面不续期通知。 如果管理人员在本协议期限内有权获得第3条规定的利益，则在双方履行本协议规定的所有义务之前，本协议不得终止。
2.
就业意愿。 公司和管理人员承认，管理人员的雇用是并将继续是随意的，如适用法律所规定的。 作为一个随意的员工，无论公司或管理人员可以在任何时候终止雇用关系，有或没有原因。
(a)
控制权变更前的终止。 如果公司无故终止高管人员的雇佣关系（死亡或残疾除外），或者高管人员有正当理由辞去与公司的雇佣关系，且此类终止发生在控制权变更之前，则根据第4条，高管人员将收到以下款项：
(i)
应计补偿。 公司将根据公司提供的任何计划、政策和安排向高管支付所有应计但未付的假期（如有）、费用报销、工资和其他福利。
(Ii)
遣散费。 公司将向高管人员提供持续的遣散费，遣散费的费率等于高管人员的基本工资率，从雇佣终止之日起十二（12）个月内有效，并根据公司的正常工资政策定期支付。
(Iii)
持续的福利覆盖。 如果行政人员根据1985年《综合预算调节法》（经修订）（“COBRA”）在COBRA规定的时间内为行政人员及其合格家属选择继续保险，则公司将向高管偿付COBRA保险费（在高管终止前的有效保险水平），直到（A）终止之日起十二（12）个月，（B）行政人员不再符合COBRA保险资格的日期，或（C）行政人员和/或行政人员的合格家属成为类似计划的保险对象的日期。 公司将根据公司的正常费用报销政策向高管人员报销费用;但高管人员必须在支付适用保险费后三十（30）天内提交付款证明。 尽管有第3（a）（iii）条第一句的规定，如果公司自行决定，在不违反适用法律或不缴纳适用法律规定的消费税的情况下，无法提供上述利益，（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条），公司将向管理人员提供应纳税的每月付款，在某个月的最后一天支付，金额等于管理人员为继续其在雇佣终止日有效的团体健康保险而需支付的每月COBRA保险费（该金额将基于COBRA覆盖的第一个月的保费），无论高管人员是否选择COBRA续保，都将支付该款项，并将在高管人员终止雇用后的一个月开始，并将在（x）执行人员获得其他工作的日期或（y）公司支付了相当于十二（12）笔款项的日期。 为免生疑问，代替COBRA报销的应纳税付款可用于任何目的，包括但不限于COBRA下的延续保险，并将适用所有适用的预扣税。
(Iv)
延长离职后演练期限。尽管任何适用的股权补偿计划和/或奖励协议中有任何其他规定，截至高管终止雇用之日，高管的未偿还和既得股票期权仍可行使，直到高管离职之日后二十四(24)个月。
-2-
终止雇用；但是，任何个人股票期权终止后的行权期不得超过其原来的最高期限。
如果行政人员终止受雇于本公司(A)是由于行政人员自愿辞职而非正当理由，(B)由于公司原因终止，或(C)由于行政人员死亡或残疾，则行政人员将无权根据第3(A)节领取遣散费或其他福利，但第3(A)(I)节规定的应计福利除外。
(b)
控制权利益的变化。如果在高管终止受雇于公司之日之前发生控制权变更，则在符合第4条的情况下，高管将收到以下信息：
(i)
一次性付款。高管将获得一笔总付款项(减去适用的预扣税)，相当于(A)高管年度基本工资和目标年度奖金之和的三(3)倍，两者均在紧接控制权变更之前生效，加上(B)3,000美元乘以三十六(36)美元，用于估算高管的福利保费。一次总付金额应在实际可行的情况下尽快支付，且在任何情况下不得晚于控制变更发生之日起七十五(75)天。
(Ii)
加快了基于时间授予的股权奖励的授予。当控制权发生变化时，100%(100%)仅以时间为基础的归属的未偿还和未归属的高管股权奖励将全部归属(根据第4节规定的释放要求，有权获得此类既有股权奖励的任何和解)。对于以业绩为基础归属的未完成和未归属的股权奖励，所有业绩目标和其他归属标准将被视为证明该股权奖励的高管股权奖励协议和授予该股权奖励所依据的股权计划所载的所有绩效目标和其他归属标准，并且该等奖励的所有基于时间的归属标准(如有)应被视为完全满足。
(Iii)
延长离职后演练期限。尽管任何适用的股权补偿计划及/或奖励协议另有规定，行政人员的每一份未行使及已授予的股票期权将在(A)控制权变更发生之日起二十四(24)个月或(B)证明股票期权的计划及奖励协议另有规定的期间内仍可行使，但在任何情况下均不得在其最初的最高期限届满后行使。
(c)
排他性的补救。在本协议第3(A)节或第3(B)节分别规定的终止高管雇佣或控制权变更的情况下，第3节的规定旨在独占，并取代高管或公司以其他方式在法律、侵权或合同、衡平法或本协议下有权享有的任何其他权利或补救措施(法律要求支付应计但未支付的工资和任何未报销的费用除外)。在雇佣终止或控制权变更时，除本协议第3节明确规定的福利外，高管将无权获得任何福利、补偿或其他付款或权利。不过，为免生疑问，根据上述(B)款须支付的款项，并不是要取代或
-3-
取代或减轻，但不得取代、取代或减轻行政人员在随后终止雇用时可能有权获得的任何福利。
(a)
发布索赔协议。根据本协议第3(A)节或第3(B)节收到的任何付款或福利(本协议第3(A)(I)节规定的应计福利除外)须经执行人员签署，而不是撤销离职协议(根据第3(A)条终止)，并以公司规定的形式解除索赔(“放行”)。该条款必须在执行机构终止雇佣(根据本协议第3(A)款支付或福利)后第六十(60)天或控制权变更发生之日(根据本协议第3(B)条支付或福利)(“发布截止日期”)之前生效且不可撤销。如果豁免在截止日期前仍未生效且不可撤销，执行机构将丧失根据本协议第3(A)条或第3(B)条获得付款或福利的任何权利。在任何情况下，在解除生效且不可撤销之前，将不会支付或提供此类付款或福利。
(b)
专有信息和发明协议。除第3(A)(I)节规定的应计福利外，高管收到第3条规定的任何付款或福利时，必须遵守以下条款：(I)本公司与高管于2023年10月25日签订的《员工保密信息和发明转让协议》，以及(Ii)索伦托治疗公司(作为本公司的前母公司)与高管于2019年4月25日签订的《专有信息和发明转让协议》，在每种情况下，此类协议均可不时修订。
(i)
即使本协议有任何相反规定，根据本协议，在与任何其他遣散费或离职福利一起被视为守则第409A条下的递延补偿时，将不支付或提供任何遣散费或福利给高管，而最终法规和根据其颁布的任何指导(“第409A条”)(统称“递延付款”)将支付或以其他方式提供，直至高管获得第409A条所指的“离职”为止。同样，根据本协议支付给高管的遣散费(如果有)将不会根据财务管理条例第1.409A-1(B)(9)条免除第409a条的规定，直到高管有第409a条所指的“离职”为止。
(Ii)
本协议项下的任何遣散费都不会构成延期付款，而是在第409a条允许的最大范围内，在下文第4(C)(Iv)节所述的“短期延迟期”内，或在下文第4(C)(V)节所述的非自愿离职所导致的情况下，免除第409a条的规定。然而，根据本协议，任何被视为延期支付的遣散费或福利将在高管离职后第六十(60)天支付，如果是分期付款，则不会开始支付，或者，如果较晚，将在第4(C)(Iii)条要求的时间内支付。除第4(C)(Iii)款另有规定外，任何分期付款
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本应在行政人员离职后六十(60)天内支付给行政人员的款项，如果不是针对前一句话，将在行政人员离职后第六十(60)天支付给行政人员，其余款项将按照本协议的规定支付。如果任何付款或福利将被视为延期付款，取决于高管发布新闻稿的交付，并且可能发生在两个日历年度中的任何一个，则付款或福利将在较晚的一年提供。
(Iii)
即使本协议有任何相反规定，如果高管离职时是第409A条所指的“特定雇员”(因死亡除外)，则在高管离职后前六(6)个月内支付的延期付款(如果有)将在高管离职后六(6)个月零一(1)天或之后的第一个工资日支付。所有随后的延期付款(如果有)将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。即使本协议有任何相反规定，如果行政人员在行政人员离职后但在离职六(6)个月纪念日之前死亡，则根据本段延迟支付的任何款项将在行政人员死亡之日后在行政上可行的情况下尽快一次性支付，所有其他延期付款将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。根据本协议应支付的每一笔款项和福利应构成《财政条例》第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。
(Iv)
根据本协议支付的任何款项，只要满足《财政部条例》第1.409A-1(B)(4)节规定的“短期延期”规则的要求，就上文第(I)款而言，不构成延期付款。
(v)
根据本协议支付的任何款项，如果符合根据《财政条例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)条非自愿离职而产生的付款资格，但不超过第409a条规定的限额(定义见下文)，则不构成上述第(I)款的延期付款。
(Vi)
关于报销费用或福利或提供附带福利或其他实物福利的付款，应在发生有关费用或福利的历年后一个历年的最后一天或之前支付。在一个日历年有资格报销、支付或拨备的费用或福利的数额，不影响任何其他日历年有资格报销、支付或拨备的费用或福利。
(Vii)
前述条款旨在符合第409a条的要求，以便在本条款下提供的任何付款和福利均不受第409a条规定的附加税的约束，本条款中的任何含糊之处将被解释为符合本条款的要求。本公司和高管同意真诚合作，以考虑对本协议的修订，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免在根据第409A条向高管实际付款之前征收任何附加税或收入确认。
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5.
付款限制。如果本协议规定的或以其他方式支付给高管的遣散费和其他福利(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果不是根据本守则第5条，将须按守则第4999条征收消费税，则第3条下的高管福利将是：
(b)
以较小的程度交付，从而导致该等利益的一部分不需要根据守则第499条缴纳消费税，
无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第4999条征收的消费税，导致行政部门在税后基础上获得最大数额的福利，尽管根据《守则》第4999条，此类福利的全部或部分可能应纳税。如果有必要减少遣散费和构成“降落伞付款”的其他福利，以减少福利的交付，则将按以下顺序减少：(I)减少现金付款；(Ii)取消“视所有权或控制权变更而定”的奖励(按守则第280G条的含义)；(Iii)取消股权奖励的加速归属；以及(Iv)减少员工福利。如果股权奖励薪酬的加速归属被降低，这种加速归属将以与高管股权奖励授予日期相反的顺序取消。
除非本公司和管理层另有书面协议，否则本第5条规定的任何决定将由本公司的独立公共会计师或双方共同同意的其他人士或实体(“公司”)在紧接控制权变更之前以书面作出，他们的决定将是最终的，对管理层和本公司具有约束力。为了进行本第5条所要求的计算，律师事务所可以对适用税种做出合理的假设和近似，并可以依赖于关于规范第280G条和4999条的应用的合理、善意的解释。公司和高管将向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据本节做出决定。本公司将承担本公司可能产生的与本第5条所考虑的任何计算相关的所有费用。
6.
术语的定义。本协议中提及的下列术语具有以下含义：
(a)
因为。“原因”的含义与执行部门和公司之间任何书面协议中定义该术语的含义相同，在没有此类协议的情况下，该术语对于执行部门而言是指发生下列任何事件：
(i)
管理人员的盗窃、不诚实、故意不当行为、违反信托责任以谋取个人利益或故意伪造任何公司文件或记录;
(Ii)
管理人员严重违反公司的《商业行为和道德准则》或其他政策;
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(Iii)
管理人员未经授权使用、挪用、破坏或转移公司的任何有形或无形资产或公司机会（包括但不限于管理人员不当使用或披露公司机密或专有信息）;
(Iv)
高管的任何故意行为，对公司的声誉或业务有重大不利影响；
(v)
公司发出书面通知后，高管一再未能或不能履行任何合理分配的职责，并有合理机会纠正公司确定的该等失败或无能力，补救期限不得少于自公司向高管发出通知之日起三十(30)天；
(Vi)
行政人员实质性违反行政人员与公司之间的任何雇佣或服务协议，而违反行为未根据该协议的条款予以纠正；或
(Vii)
高管对任何涉及欺诈、不诚实、挪用公款或道德败坏的犯罪行为的定罪(包括认罪或不认罪)，或损害高管履行其在公司的职责的能力。
董事会将真诚地决定是否终止执行董事的职务，这将是最终的决定，并对执行董事具有约束力。上述定义不以任何方式限制本公司在任何时候终止执行人员的雇佣关系的能力，如适用，术语“公司”将被解释为包括其任何子公司、母公司、关联公司或继任者。
(b)
控制权的变化。“控制变更”是指在单个交易或一系列相关交易中发生下列任何一个或多个事件：
(i)
除合并、合并或类似交易外，任何交易所法案个人直接或间接成为本公司证券的所有者，占本公司当时已发行证券总投票权的50%(50%)以上。尽管有上述规定，控制权的变更不应被视为发生在(A)直接从本公司收购本公司证券的原因；(B)投资者、其任何关联公司或任何其他交易所法案人士在一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为本公司获得融资的交易或一系列相关交易中收购本公司证券的原因；或(C)因本公司回购或以其他方式收购有表决权证券而减少已发行股份数目而导致任何交易所法人士(“主体人士”)所持有的已发行有表决权证券的所有权水平超过指定百分比门槛，但前提是如因本公司收购有表决权证券而导致控制权的改变(若非因本句的施行)，而在该等股份收购后，该主体人士成为任何额外有表决权证券的拥有人，而该等额外的有表决权证券假设回购或其他收购并未发生，则会增加当时已发行股份的百分比
-7-
投票标的人拥有的证券超过指定的百分比门槛，则视为发生控制权变更；
(Ii)
(直接或间接)涉及本公司的合并、合并或类似交易已完成，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司股东并不直接或间接拥有(A)在该等合并、合并或类似交易中相当于尚存实体合并后尚未行使表决权的50%(50%)以上的未偿还有表决权证券，或(B)在该等合并、合并或类似交易中占该尚存实体母公司合并后尚未行使表决权的50%(50%)以上，在每一种情况下，其比例与其在紧接该交易之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；
(Iii)
公司股东批准或董事会批准公司完全解散或清算的计划，否则公司将完全解散或清算，但清算为母公司的除外；
(Iv)
完成出售、租赁、独家许可或其他处置本公司及其附属公司的全部或实质所有合并资产，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有合并资产出售、租赁、许可或以其他方式处置给一个实体，且该实体的有表决权证券的合并投票权的50%(50%)以上由本公司股东拥有，比例与他们在紧接出售、租赁、许可或其他处置前对本公司未清偿有表决权证券的拥有权实质上相同；或
(v)
自生效之日起，担任董事会(“现任董事会”)成员的个人因任何原因至少不再构成董事会成员的多数；但如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)获得当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本协定而言，该新成员应被视为现任董事会成员。
尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，(A)“控制权变更”一词不应包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，以及(B)本公司或任何关联公司与高管之间的个人书面协议中的控制权变更(或任何类似术语)的定义应取代上述关于受该协议约束的股权奖励的定义；然而，如果该单独书面协议中没有就控制权变更或任何类似术语作出定义，则应适用上述定义。
(c)
密码。“税法”系指经修订的1986年国内税法。
(d)
残疾。“残疾”系指守则第22(E)(3)节所界定的完全和永久性残疾，除非本公司在以下时间维持长期残疾计划
-8-
行政人员的终止，在这种情况下，行政人员根据该计划获得的福利也将被视为本协议中的“残疾”。
(e)
实体。“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或者其他实体。
(f)
股权奖。“股权奖励”是指高管的已发行股票期权、股票增值权、限制性股票单位、绩效股票、绩效股票单位以及任何其他公司股权补偿奖励。
(g)
《交易所法案》人员。“交易所法个人”是指任何自然人、实体或“集团”(指1934年修订的“证券交易法”第13(D)或14(D)节)，但“交易所法人”不包括(I)本公司或其任何附属公司、(Ii)本公司或其任何附属公司的任何雇员福利计划或任何受托人或根据本公司或本公司任何附属公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，(Iii)根据登记公开发售证券而暂时持有证券的承销商，(4)本公司股东直接或间接拥有的实体，其比例与其持有本公司股票的比例基本相同；或(V)任何自然人、实体或“团体”(按交易所法案第13(D)或14(D)条的定义)，于生效日期为本公司证券的直接或间接拥有者，占本公司当时已发行证券总投票权的50%以上。
(h)
很好的理由。“充分理由”是指在发生下列一种或多种情况后，高管在任何公司救治期(如下所述)到期后三十(30)天内自愿终止，而未经高管明确书面同意：
(i)
将高管在公司的职称变更为涉及大幅降低权限、职责或责任的职称(但是，变更高管的职称而不大幅降低高管的权限、职责或责任不应构成“充分理由”)；
行政人员不得因正当理由辞职，除非在行政人员认为构成充分理由的情况最初存在后九十(90)天内向本公司发出书面通知，明确指出构成充分理由的作为或不作为，并在该通知发出之日起不少于三十(30)天的合理治愈期内辞职。
就“有充分理由”的定义而言，术语“公司”将被解释为包括其任何子公司、母公司、附属公司或继任者(如果适用)。
-9-
(i)
拥有、拥有、拥有或拥有。“拥有”、“拥有”是指，如果某人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享投票权，包括对此类证券的投票权或指导投票权，则该人或实体将被视为“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”。
(j)
第409a条限制。“第409a条限额”是指以下两者中较小者的两(2)倍：(I)行政人员的年化报酬，其依据是根据财务条例1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)和与之有关的任何国税局指南所确定的行政人员终止雇用的纳税年度之前的行政人员应纳税年度内支付给行政人员的年薪率，以及所作的调整；或(Ii)根据《守则》第401(A)(17)节规定的合格计划可考虑的高管终止雇用年度的最高金额。
(a)
公司的继任者。本公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(不论是直接或间接的，亦不论是透过购买、合并、合并、清盘或其他方式)将承担本协议项下的义务，并明确同意在没有继承人的情况下，以本公司须履行该等义务的相同方式及程度履行本协议项下的义务。就本协议下的所有目的而言，术语“公司”将包括签署和交付本第7(A)条所述假设协议的公司业务和/或资产的任何继承人，或受本协议条款法律约束的任何继承人。
(b)
管理人员的继任者。本协议的条款和本协议项下执行人的所有权利将适用于执行人的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。
(a)
将军。本协议规定的通知和所有其他通信将以书面形式发出，当通过美国挂号信或挂号信、要求的回执和预付邮资邮寄时，或通过具有跟踪功能的私人快递服务(如UPS、DHL或Federal Express)发送时，将被视为已以电子方式或面对面发送。对于高管，通知将发送到电子邮件地址或发送到高管的家庭地址，在这两种情况下，高管最近一次以书面形式传达给公司。就公司而言，电子通知将发送到公司首席财务官的电子邮件地址，邮寄通知将发送到公司总部，所有通知都将提交给公司首席财务官。
(b)
终止通知。公司因任何原因或行政人员有充分理由终止合同，将根据本协议第8(A)节向合同另一方发出终止通知。这样的通知将指明具体的
-10-
本协议所依据的终止条款将合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款提供终止的依据，并将具体说明终止日期(不超过发出通知后九十(90)天)。
9.
辞职。于行政总裁的聘用因任何理由终止时，行政总裁将被视为自愿辞去在本公司及其联属公司担任的所有高级职员及/或董事职位，而无需行政总裁采取任何进一步行动，自行政总裁的聘用终止时起，行政总裁将应董事会的要求签立任何合理所需的文件以反映行政总裁的辞职。
(a)
仲裁。考虑到高管受雇于公司，承诺仲裁所有与雇佣有关的纠纷，以及高管已收到公司当前和未来支付给高管的补偿、加薪和其他福利，高管同意，因高管受雇于公司或终止雇佣或终止而引起的、与之有关的任何和所有争议、索赔或与任何人(包括公司和以公司高级职员、董事、公司股东或福利计划身份或其他身份的任何人员)有关的所有争议、索赔或纠纷，将根据加州民事诉讼法典第1280至1294.2节(包括1281.8节)中规定的仲裁规则并根据加州法律进行有约束力的仲裁。《联邦仲裁法》也将完全有效地适用，尽管适用该法规定的程序规则。
(b)
争议解决。行政部门同意仲裁并因此同意放弃任何由陪审团审判的权利的争议，包括根据当地、州或联邦法律提出的任何法定索赔，包括但不限于根据1964年民权法案第七章、1990年美国残疾人法案、1967年就业年龄歧视法案、老年工人福利保护法、萨班斯·奥克斯利法案、工人调整和再培训通知法案、加州公平就业和住房法案、家庭和医疗休假法、加州家庭权利法案、加州劳动法、骚扰、歧视和不当解雇的索赔，以及任何成文法或普通法的申索。行政人员进一步了解，本仲裁协议也适用于公司与行政人员之间可能发生的任何纠纷。
(c)
程序。行政人员同意，任何仲裁将由司法仲裁和调解服务公司(“JAMS”)根据其雇佣仲裁规则和程序(“JAMS规则”)进行管理。仲裁员将有权在任何仲裁听证会之前决定仲裁任何一方提出的任何动议，包括即决判决和/或裁决的动议，驳回和异议的动议，以及等级认证的动议。仲裁员将有权裁决根据适用法律可获得的任何补救措施，仲裁员将裁决胜诉方的律师费和费用，但法律禁止的除外。本公司将支付管理人或JAM收取的任何行政或听证费用，以及所有仲裁员费用，但管理人将支付与下列仲裁相关的任何申请费
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执行发起的，但只有那么多的申请费，而不是执行支付的，如果执行向法院提出申诉。行政主管同意仲裁员将根据加州法律(包括《加州民事诉讼法典》和《加州证据法》)管理和进行任何仲裁，并同意仲裁员将对任何争议或索赔适用加州实体法和程序法，而不参考冲突法规则。在JAMS规则与加州法律冲突的程度上，加州法律将优先。仲裁员的决定将以书面形式作出。本协议项下的任何仲裁将在加利福尼亚州圣克拉拉县进行。
(d)
补救措施。除该法案另有规定外，对于高管与公司之间的任何纠纷，仲裁将是唯一、排他性和最终的补救措施。因此，除该法案和本协议另有规定外，行政人员和本公司均不得就需要仲裁的索赔提起诉讼。尽管如此，仲裁员无权无视或拒绝执行任何合法的公司政策，仲裁员也不会命令或要求公司采取法律没有要求、公司没有采取的政策。
(e)
行政救济。行政人员不得向有权执行或管理与就业有关的法律的地方、州或联邦行政机构或政府机构提出行政索赔，这些机构包括但不限于公平就业和住房部、平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会或工人补偿委员会。但是，除非法律允许，否则行政部门不得就任何此类索赔提起诉讼。
(f)
协议的自愿性。执行人员确认并同意执行本协议是自愿的，不受公司或其他任何人的胁迫或不当影响。行政人员还承认并同意，行政人员已仔细阅读本协议，并已向行政人员提出任何必要的问题，以了解本协议的条款、后果和约束力，并完全理解本协议，包括该行政人员放弃行政人员进行陪审团审判的权利。最后，行政部门同意，在签署本协议之前，行政部门已有机会征求行政部门所选择的律师的意见。
(a)
没有减轻责任的义务。高管不会被要求减轻本协议所规定的任何付款的金额，也不会因高管可能从任何其他来源获得的任何收入而减少任何此类付款。
(b)
弃权。除非以书面形式同意本协议的修改、放弃或解除，并由执行人员和公司的一名授权人员(执行人员除外)签署，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃将被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。
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(c)
标题。本协议中使用的所有标题和章节标题仅供参考，不构成本协议的一部分。
(d)
整个协议。本协议构成本协议双方的完整协议，并完全取代双方关于本协议标的的所有先前陈述、谅解、承诺或协议(无论是口头或书面的，也无论是明示或默示的)，包括但不限于在高管聘书或雇佣协议或证明高管股权奖励的协议(如果适用)中规定的延长离职后行使期、遣散费和/或控制福利变更的任何权利。除非以书面形式并由各方正式授权的代表签署并特别提到本协议，否则对本协议任何条款的放弃、更改或修改都不具约束力。
(e)
法律的选择。本协议的有效性、解释、解释和履行将受加利福尼亚州法律管辖(法律冲突条款除外)。
(f)
可分性。本协议中任何一项或多项条款的无效或不可执行，不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将继续完全有效。
(g)
扣留。根据本协议支付的所有款项将被扣缴适用的所得税、就业税和其他税。
(h)
对应者。本协议可以一式两份签署，每一份都将被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。
[后续签名页]
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附件10.12
兹证明，就本公司而言，双方均已于下列日期由其正式授权人员签署本协议。
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撰稿：S/马云 |
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职位：首席财务官 |
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时间：2023年11月8日 |
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行政人员 |
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作者：S/杰西姆·沙阿 |
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时间：2023年11月8日 |
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