美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于
，季度期已结束
或者
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 ，从到的过渡期
委员会
文件编号：
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号) | |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
注册人的
电话号码，包括区号：
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记
注明
注册人是否：(1) 在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)
在过去的90天内一直遵守此类申报要求。☒
用勾号指明
在过去 12 个月（或注册人
必须提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）规则
需要提交的所有交互式数据文件。☒
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 较小的 申报公司申报人 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐
作为 2023 年 11 月 14 日的 ，注册人有 普通股，面值每股0.0001美元，已发行。
EZFILL 控股有限公司
目录
| 第 页 No. | ||
| 第一部分 | 财务 信息 | |
| 商品 1. | 财务 报表 | F-1 |
| 简明的 合并资产负债表 | F-2 | |
| 简明的 合并运营报表 | F-3 | |
| 简明的 合并股东权益表 | F-4-F-5 | |
| 简明合并现金流量表 | F-6 | |
| 简明合并财务报表附注 | F-7 | |
| 商品 2. | 管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 3 |
| 商品 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 6 |
| 商品 4. | 控制 和程序 | 6 |
| 第二部分 | 其他 信息 | |
| 商品 1. | 法律 诉讼 | 7 |
| 商品 1A。 | 风险 因素 | 7 |
| 商品 2. | 未注册 股权证券的销售和所得款项的使用 | 7 |
| 商品 6. | 展品 | 8 |
| 签名 | 9 | |
| 2 |
第一部分-财务信息
项目 1.财务报表
| ezFill 控股有限公司 | |
| 页数 | |
| 资产负债表 | F-2 |
| 运营声明 | F-3 |
| 股东权益变动表 | F-4-F-5 |
| 现金流量表 | F-6 |
| 财务报表附注 | F-7-F-50 |
| F-1 |
ezFill 控股公司及其子公司
合并 资产负债表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 投资债务证券 | ||||||||
| 应收账款-净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费和其他 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备-净额 | ||||||||
| 经营租赁-使用权资产 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计费用-关联方 | ||||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 应付票据——净额 | ||||||||
| 应付票据——关联方——净额 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 应付票据——净额 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股-$面值； 授权股份 分别已发放和未决 | ||||||||
| 普通股-$面值， 授权股份 已发行的股票和 截至2023年9月30日的已发行股票以及 截至2022年12月31日已发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分
| F-2 |
ezFill 控股公司及其子公司
合并的 运营报表和综合亏损表
（未经审计）
在已结束的三个月中 9月30日 | 在结束的九个月里 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 销售额-净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和开支 | ||||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 总成本和支出 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售有价债务证券的亏损 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额——净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权平均股数-基本股数和摊薄后股数 | ||||||||||||||||
| 综合损失： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 债务证券公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总综合亏损： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分
| F-3 |
ezFill Holdings, Inc. 及其子公司
股东权益变动合并报表
截至2023年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
| 额外 | 累计 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 全面 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬-关联方 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬-其他 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金出售的股票（ATM）-扣除发行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为直接发行费用支付的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 债务证券的未实现收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬-关联方 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬-其他 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 作为债务发行成本发行的股票——关联方 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 作为债务发行成本发行的股票（或有股票）-关联方 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 债务证券的未实现收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬-关联方 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬-其他 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 作为债务发行成本发行的股票——关联方 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分
| F-4 |
ezFill Holdings, Inc. 及其子公司
合并的 股东权益变动表
截至2022年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
| 额外 | 累计 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 全面 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬-关联方 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬-其他 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金出售的股票（ATM）-净额 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购的考虑 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务证券的未实现亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 应付票据——净额 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务证券的未实现亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬-其他 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务证券的未实现亏损 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分
| F-5 |
ezFill Holdings, Inc. 及其子公司
合并 现金流量表
（未经审计）
| 在截至 9 月 30 日的九个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与运营中使用的净现金进行对账而进行的调整 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 债券溢价摊销和债务证券投资的已实现亏损 | ||||||||
| 经营租赁摊销-使用权资产 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 为提供的服务签发的认股权证 | ||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||
| 为服务业发行的股票-关联方 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 | ||||||||
| （增加）减少 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 增加（减少） | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用-关联方 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 出售有价债务证券的收益 | ||||||||
| 收购业务 | ( | ) | ||||||
| 购买固定资产-扣除先前购买的退款 | ( | ) | ||||||
| 使用（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 筹资活动 | ||||||||
| 来自信贷额度的收益 | ||||||||
| 应付票据的收益 | ||||||||
| 应付票据的收益——关联方 | ||||||||
| 以现金形式发行的股票所得 | ||||||||
| 为直接发行费用支付的现金 | ( | ) | ||||||
| 通过信用额度还款 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的还款 | ( | ) | ||||||
| 偿还应付贷款-关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||||
| 债务折扣 | $ | $ | ||||||
| 出售债务证券投资的已实现收益——取消AOCL | $ | |||||||
| 根据实际借款调整票据余额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分
| F-6 |
EZFILL HOLDING, INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
注意 1- 业务的组织和性质
组织 和运营性质
ezFill
Holding, Inc. 及其子公司（“ezFill”、“EHI”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）、
及其运营子公司成立于
演示文稿的基础
所附未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务报表会计原则 （“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）S-X条例第8条的10-Q表和 第8条的说明编制的。因此，它们不包含 美利坚合众国普遍接受的年度财务 报表所要求的会计原则所要求的所有信息和脚注。
公司管理层认为，随附的未经审计的合并财务报表包含列报公司截至2023年9月30日的财务状况以及 列报所述期间的经营业绩和现金流所必需的所有 调整（仅包括正常的经常性应计账款）。截至2023年9月30日的九个月的经营业绩不一定代表整个财年或任何未来时期的经营业绩。
这些 未经审计的合并财务报表应与公司于2023年3月20日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表及其相关附注一起阅读。
管理层 承认有责任编制随附的未经审计的合并财务报表，这些报表反映了所有 调整，包括正常的经常性调整，管理层认为这是公允报其合并财务状况和报告所述期间合并经营业绩所必需的。
| F-7 |
EZFILL HOLDING, INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
流动性 和持续经营
正如 在随附的合并财务报表中所反映的那样，在截至2023年9月30日的九个月中，该公司 有：
| ● |
净亏损美元 |
| ● | 用于运营的净
现金为 $ |
此外， 截至2023年9月30日，该公司已经：
| ● | 累计
赤字为 $ |
| ● | 股东
的权益为美元 |
| ● | 营运资金
赤字为 $ |
公司预计，它将需要立即筹集额外资金，以继续为其运营提供资金。在过去的几个月中，该公司 一直依靠关联方为其运营提供资金。无法保证公司 能够以商业上可接受的条件获得资金（如果有的话）。也无法保证公司 可能筹集的资金将使公司能够完成其计划或实现盈利运营。
公司的运营需求包括运营业务的计划成本，包括为营运资金 和资本支出提供资金所需的金额。公司未来的资本需求及其可用资金的充足性将取决于许多 因素，包括公司成功向新市场扩张的能力、竞争以及与其他公司合作 或收购其他公司以增强或补充其产品和服务的需求。
无法保证会以优惠的条件提供融资，也无法保证根本无法保证。如果公司将来无法筹集额外的 资金来满足其营运资金需求，则将被迫推迟、减少或停止运营。
我们
通过持续审查我们的流动性来源和资本要求来管理流动性风险。该公司手头有现金
美元
公司自成立以来一直蒙受巨额亏损，并且没有表现出通过销售其产品和服务获得足够的收入 以实现盈利运营的能力。在进行此评估时，我们对当前状况进行了全面的 分析，包括：我们的财务状况、截至2024年9月30日的十二个月 的现金流量和现金使用预测，以及包括股票工具在内的当前资本结构以及我们的债务和债务。
| F-8 |
EZFILL HOLDING, INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
这些 因素使人们对公司在这些财务报表发布之日起 之后的十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
合并财务报表不包括公司无法继续作为经营 企业时可能需要的任何调整。因此，编制财务报表的基础是假设公司将继续作为持续经营企业 ，并考虑在正常业务过程中变现资产、偿还负债和承诺。
管理层的 战略计划包括以下内容：
| ● | 寻求 向新市场扩张， |
| ● | 与其他运营企业的合作 ；以及 |
| ● | 收购 家其他业务以增强或补充我们当前的业务模式，同时加速我们的增长。 |
注意 2- 重要会计政策摘要
整合原则
这些 合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，包括公司及其 全资子公司的账目。所有公司间往来业务和余额均已消除。
商业 组合
公司使用收购会计法对业务收购进行核算，根据收购的资产和假设的负债 在收购之日按各自的公允价值入账。
已支付对价的 公允价值（包括或有对价）根据各自的公允价值分配给收购的资产和承担的负债 。商誉表示收购价格超过收购资产 和承担的负债的估计公允价值。
重要的 判断用于确定收购的资产和承担的负债以及无形资产的公允价值。除其他因素外，公允价值和有用的 寿命的确定基于对未来预期现金流的估计，以及 计算现值时使用的适当贴现率。这些判断可能会对向收购的资产 和承担的负债分配收购日期公允价值时使用的估算值以及公司当前和未来的经营业绩产生重大影响。
| F-9 |
EZFILL HOLDING, INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
实际 结果可能与这些估计值有所不同，这可能会导致在衡量期内或在最终确定资产和负债公允价值（以先发生者为准）时调整资产和负债的商誉和收购日公允价值 。衡量期结束后对 资产和负债公允价值的调整记录在公司的经营 业绩中。
有关截至2022年12月31日止年度的收购和相关减值，请参阅 附注9。
业务 细分市场和集中度
公司使用 “管理方法” 来确定其应报告的细分市场。管理方法要求各公司 报告与管理层用于制定运营决策和评估业绩的信息一致的细分市场财务信息 ，以此作为确定公司应报告细分市场的基础。该公司将其业务作为一个应报告的细分市场进行管理。
美国的客户 占我们收入的 100%。我们在美国以外没有任何财产或设备。
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制 财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额 以及报告期间的或有资产和负债的披露，以及收入 和支出。实际结果可能与这些估计有所不同，这些估计可能很重要。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 的重大估计分别包括可疑账户备抵金和其他 应收账款、库存储备和分类、意外损失估值、股票薪酬估值、与财产和设备相关的估计 使用寿命、使用权经营租赁的隐含利率、不确定的税收状况以及 递延所得税资产的估值补贴。
风险 和不确定性
公司所在的行业受到激烈竞争和消费者需求变化的影响。公司的运营 面临重大风险和不确定性，包括财务和运营风险，包括 业务倒闭的潜在风险。
| F-10 |
EZFILL HOLDING, INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
公司经历了销售和收益的变动，将来可能会经历这种变化。预计导致这种 变异性的因素包括（i）该行业的周期性质，（ii）公司竞争的各个当地市场 的总体经济状况，包括经济可能出现的全面衰退，以及（iii）与 与公司产品分销相关的价格波动。除其他外，这些因素使得很难持续预测公司的运营 业绩。
金融工具的公平 价值
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 820对金融工具进行核算， 公允价值测量。 ASC 820 提供了衡量公允价值的框架，并要求披露有关公允价值衡量标准的信息。公允价值的定义是 在衡量日，根据公司本金，或者在没有委托人的情况下，根据特定 资产或负债的最有利市场，在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债而获得的价格。
公司使用三级公允价值层次结构对所有按经常性 公允价值计量的资产和负债进行分类和披露，以及在初始计量之后的时期内以非经常性公允价值计量的资产和负债。 层次结构要求公司在确定 公允价值时使用可观察的输入，并在确定 公允价值时尽量减少不可观察的输入的使用。
三个层的定义如下：
| ● | 级别 1 — 反映活跃市场中相同资产或负债的报价市场价格（未经调整）的可观察输入； | |
| ● | 级别 2 — 活跃市场中除报价之外的可观察投入，这些投入可以在市场 中直接或间接观察到相同或相似的资产和负债；以及 | |
| ● | 级别 3 — 无法观察的输入，由很少或根本没有市场数据支持，这需要公司制定自己的假设。 |
有关公司债券归类为1级的信息，请参阅下文 投资（所有投资均在2023年全部清算）。
| F-11 |
EZFILL HOLDING, INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
公允价值的确定和衡量标准在等级制度中的位置的评估需要判断。三级估值 通常涉及更高程度的判断力和复杂性。三级估值可能需要使用各种成本、市场或收入估值 方法，应用于不可观察的管理估计和假设。管理层的假设可能会有所不同，具体取决于 资产或负债的价值以及所使用的估值方法。此类假设可能包括对价格、收益、成本、市场参与者的行为 、市场因素或各种估值方法的权重的估计。公司还可以酌情聘请外部顾问 协助我们确定公允价值。尽管公司认为我们金融工具的记录公允价值 是适当的，但这些公允价值可能并不代表变现净值或反映未来的公允价值。
公司的金融工具，包括现金、应收账款、应付账款和应计费用，以及应付账款 和应计费用——关联方，均按历史成本记账。由于这些工具的短期性质， 分别在2023年9月30日和2022年12月31日，这些工具的账面金额接近其公允价值。
ASC 825-10 “金融工具”允许实体自愿选择按公允价值计量某些金融资产和负债 （“公允价值期权”）。公允价值期权可以逐个工具选择，除非有新的选择日期，否则不可撤销 。如果为某一工具选择公允价值期权，则该工具 的未实现收益和亏损应在随后的每个报告日的收益中报告。公司没有选择将公允价值期权应用于任何未偿还的 金融工具。
现金 和现金等价物以及信用风险的集中度
就合并现金流量表而言，公司将所有在购买日到期日为三个月 或更短的高流动性工具和货币市场账户视为现金等价物。
在 分别于2023年9月30日和2022年12月31日，该公司没有任何现金等价物。
如果金融机构违约，
公司的现金和现金等价物将面临信用风险，前提是
账户余额超过联邦存款保险公司的保险金额，即美元
在 分别于2023年9月30日和2022年12月31日，公司的现金余额没有遭受任何超过联邦存款保险公司 保险限额的损失。
| F-12 |
EZFILL HOLDING, INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
投资
可供出售 债务证券按公允价值入账，未实现的净损益（被视为临时损益）作为其他综合收益（亏损）的组成部分 列报。
在确定净收入时包括已实现的 损益和非临时减值费用，相关购买成本 基于先入先出的方法。
保费 或债务折扣在期限内按直线摊销。
公司通过审查投资的公允价值低于公司成本基准的程度和时间长短、发行人的财务 状况以及公司持有投资足够时间以使其市值恢复的能力和意图等因素，来评估其可供出售的投资是否存在临时性减值。对于非临时性的 减值，减值损失按收益确认，等于评估报告期资产负债表日的投资 成本与其公允价值之间的差额。然后，投资的公允价值 成为投资的新摊销成本基础，并且不会根据随后的公允价值回收进行调整。
下列 分别汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日按投资类型分列的未实现收益、亏损和公允价值， ：
| 2023年9月30日 | 摊销成本 | 未实现总额 损失 | 公允价值 | |||||||||
| 公司债券 | $ | $ | - | $ | ||||||||
| 2022年12月31日 | 摊销成本 | 未实现总额 损失 | 公允价值 | |||||||||
| 公司债券 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
已实现的
亏损，包括这些债务证券的债券溢价摊销，为美元
在
截至2022年12月31日的年度中，公司债券总额为美元
| F-13 |
EZFILL HOLDING, INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
所有
剩余的公司债券均在2023年被清算，因此出售债务证券的非现金收益为美元
在 2022 年 12 月 31 日，我们所有的公司债券都被视为一级资产，因为它们的定价可以通过活跃市场中相同资产的报价 来识别。
应收账款
应收账款按管理层预计从未清客户余额中收取的金额列报。根据对客户财务状况和其他因素的评估，向其提供信贷 。逾期应收账款不计利息。公司 不需要抵押品。
管理层 定期评估公司的应收账款，并在必要时为估计无法收回的 金额设立备抵金。公司根据对未清应收账款、 历史收款信息和现有经济状况的审查，为可疑账款提供备抵金。 做出决定后，被确定为无法收回的账户将向运营部门收取费用。
以下 是公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的应收账款摘要：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 减去：可疑账款备抵金 | ||||||||
| 应收账款-净额 | $ | $ | ||||||
那里
的坏账支出为 $
那里
的坏账支出为 $
不良的 债务支出（收回）作为一般和管理费用的一部分记录在随附的合并运营报表 中。
| F-14 |
EZFILL HOLDING, INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
库存
库存 仅包含燃料。使用先入先出（“FIFO”） 的库存估值方法，按成本或可变现净值的较低者列报库存。管理层评估其库存的可回收性，并按季度建立储备。
有
截至2023年9月30日和2022年12月31日
，该公司的库存为美元
浓度
公司的以下集中度与其销售、应收账款和供应商购买有关，超过相应总额的10％：
销售
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 顾客 | 2023 | 2022 | ||||||
| A | % | % | ||||||
| B | % | % | ||||||
| C | % | % | ||||||
| 总计 | % | % | ||||||
应收账款
| 截至 9 月 30 日的九个月 | 截至12月31日的年度 | |||||||
| 顾客 | 2023 | 2022 | ||||||
| A | % | % | ||||||
| 总计 | % | % | ||||||
| F-15 |
EZFILL HOLDING, INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
供应商 购买
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 供应商 | 2023 | 2022 | ||||||
| A | % | % | ||||||
| B | % | % | ||||||
| C | % | % | ||||||
| 总计 | % | % | ||||||
包括内部使用资本化软件成本在内的长期资产的减值
根据ASC 360-10-35-15的规定，当事件或情况 表明存在潜在减值时，管理层 评估公司可识别的无形资产和其他长期资产的可收回性 “长期 资产的减值或处置。”公司在确定可识别的无形 资产和其他长期资产的账面价值是否无法收回时考虑的事件和情况包括但不限于业绩相对于预期经营业绩的重大变化；资产用途的重大变化；行业或经济的重大负面趋势；以及公司业务战略的 变化。在确定是否存在减值时，公司估计未贴现的现金流将由这些资产的使用和最终处置产生的 。
如果根据资产账面价值和未贴现现金流的比较来表示 减值，则确认的 的减值以资产账面金额超过资产公允价值的金额来衡量。
有
属性 和装备
财产 和设备按成本减去累计折旧列报。在资产的估计使用寿命内 ，折旧是按直线计算的。
未实质性延长财产和设备使用寿命的维修和保养支出 记作运营费。当 财产或设备被出售或以其他方式处置时，成本和相关的累计折旧将从相应的 账户中扣除，由此产生的损益反映在运营中。
每当事件或情况变化表明资产的账面金额 可能无法收回时，管理层 就会审查其财产和设备的账面价值。
| F-16 |
EZFILL HOLDING, INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
有
衍生品 负债
公司根据FASB ASC主题编号480（“ASC 480”）， 分析了所有具有负债和权益特征的金融工具， ”区分负债和股权”以及 FASB ASC 主题编号 815，（“ASC 815”）“衍生品和 套期保值”。对衍生负债进行调整以反映每个报告期的公允价值， 公允价值的任何增加或减少记录在经营业绩（其他收入/支出）中，作为衍生品 负债公允价值变动的损益。公司使用二项式定价模型来确定这些工具的公允价值。
转换或偿还债务工具以换取普通股时，如果嵌入式转换期权已分为两部分 并记为衍生负债（通常为可转换债务和认股权证），公司按公允价值记录普通股 ，减免所有相关债务、衍生负债和任何剩余的未摊销债务折扣，并酌情确认已抵消的债务净损益负债（基于债务的衍生负债）。对于任何基于权益 的衍生负债（通常是认股权证）的清偿，公司记录的任何剩余负债 已清偿余额的额外实收资本将增加。
最初被归类为权益但根据ASC主题815需要重新分类的权益 工具在重新分类之日按工具的公允价值重新归类为负债 。
在
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，该公司有
债务 折扣
对于 已发行的某些票据，公司可能会向债务持有人提供原始发行折扣。在合并 运营报表中，原始发行折扣记录为债务折扣，减少票据的面值，并在债务期限内摊销为利息支出。
债务 发行成本
支付给贷款人或第三方的债务 发行成本在合并运营报表中记录为债务折扣，并在 标的债务工具的生命周期内摊销为利息支出。
| F-17 |
EZFILL HOLDING, INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
资产和租赁义务的使用权
使用权资产和租赁负债反映了公司在 租赁期内估计的未来最低租赁付款的现值，其中可能包括合理保证行使、使用抵押增量 借款利率进行折扣的期权。
通常，如果建筑物或租赁权改善的相关资产寿命超过初始租赁期限，并且业务表现仍然强劲， 续订期权被认为可以合理地得到行使。因此，使用权资产和租赁 负债可能包括公司尚未行使的续订期权假设。该公司的运营中 租约包含续订期权，这些期权在不同日期到期，没有剩余价值担保。如果根据管理层的判断，有理由确定续期期权会行使 ，则与行使 续期期权相关的未来债务将包含在衡量标准中。决定期权是否可以合理确定行使的因素包括但不限于 租赁权改善的价值、续订率与市场利率相比的价值，以及是否存在如果不行使期权会对公司造成重大经济损失 的因素。管理层合理地计划行使所有期权，因此，所有 续订选项都包含在使用权资产和经营租赁负债的计量中。
由于 租赁中隐含的利率不容易确定，因此公司使用增量借款利率来计算租赁负债 ，该负债代表了公司在特定货币环境下在租赁期限内抵押借款所产生的利率的估计值 。参见注释 7。
收入 确认
公司的收入来自移动燃料的销售，可以是一次性购买，也可以是每月会员资格。收入在交付时确认 ，包括每次配送的配送费或会员资格的每月订阅费。
根据2014-09号 会计准则更新（“ASU”）（主题606）“与客户签订合同的收入”，与客户签订合同的收入 是根据与客户签订的合同中规定的对价来衡量的，不包括任何销售 激励、折扣、回扣和代表第三方收取的金额。
| F-18 |
EZFILL HOLDING, INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
履约义务是合同中向客户转让独特商品或服务的承诺，是 Topic 606 下的记账单位。公司与客户的合同不包括多项履约义务。当通过将产品或服务的控制权移交给客户来履行履约义务时，公司就会确认收入 。确认的收入金额 反映了公司为换取此类产品或服务而预计有权获得的对价。
以下 代表管理层在确定收入确认政策时考虑的分析：
识别 与客户签订的合同
当 (i) 公司与客户签订了一份可强制执行的合同，该合同定义了双方在待转让服务方面的 权利，并确定了与这些服务相关的付款条款，(ii) 该合同具有商业 实质内容，(iii) 公司根据客户的意图和支付能力确定收取转让服务的基本所有对价很可能 承诺的考虑。公司在确定客户 的支付能力和意图时会做出判断，该判断基于多种因素，包括客户的历史支付体验，或者 （如果是新客户）已发布的与客户有关的信用和财务信息。
确定 合同中的履约义务
合同中承诺的履行 义务是根据将要转让给客户的服务来确定的，这两种服务都能够区分 ，客户可以单独或与第三方或公司随时可用的其他资源一起受益，这些资源在合同背景下是不同的，因此服务 的转让与合同中的其他承诺是分开的。如果合同包含多项承诺的服务，则公司 必须做出判断，以确定承诺的服务在合同背景下是否能够区分开来。 如果这些标准未得到满足，承诺的服务将计为综合履约义务。目前，公司只有 有单一履约义务。
| F-19 |
EZFILL HOLDING, INC.和子公司
合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
确定 的交易价格
交易价格是根据公司为换取向客户转让服务 而有权获得的对价确定的。在交易价格包含可变对价的情况下，公司根据可变对价的性质，使用预期价值法或最有可能的金额法估算应包含在交易价格中的可变对价金额 。如果公司认为 未来合同下的累计收入可能不会出现重大逆转，则可变对价包含在交易价格中。该公司 的合同均不包含重要的融资部分。
将 交易价格分配给合同中的履约义务
如果 合同包含单一履约义务，则将全部交易价格分配给单一履约义务。 但是，如果一系列基本相同的不同服务有资格成为具有可变对价的合同 中的单一履约义务，则公司必须确定可变对价是归因于整个合同还是合同的 特定部分。例如，奖金或罚款可能与构成单一履约义务一部分的一系列不同服务中承诺的一项或多项（但不是全部）不同服务 相关联。包含多项履约义务的合同 要求根据相对独立的销售价格为每项履约义务分配交易价格，除非 交易价格是可变的，符合完全分配给履约义务或构成单一履约义务一部分的独特服务 的标准。公司根据单独出售履约 债务的价格确定独立销售价格。如果在过去的交易中无法观察到独立销售价格，则公司会根据市场状况和与履约义务相关的内部批准的定价指南 等可用信息来估算 独立销售价格。该公司的合同具有明确的单一履约义务，并且没有 份具有可变对价的合同。
在公司履行绩效义务时或在公司履行绩效义务时确认 收入
公司会在一段时间内或某个时间点履行绩效义务。收入在通过向客户转让承诺的服务来履行相关绩效 义务时予以确认。
以下 反映了有关我们每种重要收入来源的收入确认政策的更多讨论。对于每个 收入来源，我们不提供任何退货、退款或担保，也不得取消任何安排。此外，所有合约对价 都是固定的，可以在合约开始时确定。交付完成或支付 会员费后，履约义务即得到履行。因此，收入是在某个时间点确认的。
| F-20 |
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合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
对于 我们的每个收入来源，我们只有一项绩效义务。
合同 负债（递延收入）
合同 负债是指客户在履行履约义务和确认收入之前的存款。公司根据合同条款履行对客户的履约义务后 ，免除客户 存款的责任并确认收入。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的递延收入为美元
以下 代表公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的收入分列：
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 收入 | % 的 收入 | 收入 | % 的 收入 | |||||||||||||
| 燃料销售 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 其他 | % | % | ||||||||||||||
| 总销售额 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
销售成本
销售成本 主要包括燃油成本和支付给司机的工资。
| F-21 |
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合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
所得 税
公司使用ASC 740规定的资产和负债法核算所得税， “所得税”。在 这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基 之间的差异确定的，使用将在差异预计会逆转的当年生效的已颁布的税率。 如果根据现有证据的权重，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则公司记录估值补贴以抵消递延所得税资产。税率变动对递延所得税的影响是 在包括颁布日期在内的期间被确认为收入或损失。
公司使用ASC 740 “所得税” 的规定，遵循所得税不确定性的会计指导。使用 该指导方针，最初需要在财务报表中确认税收状况，而税务机关审查后很可能维持这一状况 。分别截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司 没有符合在财务报表中确认或披露的不确定税收状况。
公司将与不确定所得税状况相关的利息和罚款计入其他支出。
在
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司出现净亏损。截至2023年9月30日，该公司的所得税负债估计为
美元
广告 费用
广告 费用按发生时计为支出。广告费用作为一般和管理费用的一部分包含在合并的 运营报表中。
公司认出了 $
公司认出了 $
| F-22 |
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合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
公司根据ASC 718核算了我们的股票薪酬 “补偿 — 股票补偿”使用 基于公平价值的方法。在这种方法下，补偿成本是在授予日期根据奖励的价值衡量的，并在服务期（通常是归属期）内确认 。本指南为实体将其权益工具交换为商品或服务的交易 制定了会计标准。它还涉及实体承担负债 以换取基于该实体权益工具公允价值或可能通过 发行这些股票工具进行结算的商品或服务的交易。
公司对授予非雇员的股票工具使用公允价值法，并使用Black-Scholes模型来衡量期权的 公允价值。
股票薪酬的公允价值自授予之日或服务履行完成之日（衡量日期）确定，并在归属期内予以确认。
在确定股票薪酬的公允价值时，公司会考虑Black-Scholes模型中的以下假设：
| ● | 行使 价格， |
| ● | 预期 股息， |
| ● | 预期 波动率， |
| ● | 无风险 利率；以及 |
| ● | 期权的预期 寿命 |
股票 认股权证
在某些融资（债务或股权）、咨询和合作安排方面，公司可能会发行认股权证购买其普通股 股。未兑现的认股权证是独立工具， 持有人不可出售或强制赎回，被归类为股票奖励。截至计量日，公司使用Black-Scholes 期权定价模型来衡量发行的补偿认股权证的公允价值。但是，对于发行的符合衍生负债定义的认股权证，公平 价值是根据使用二项式定价模型确定的。
与发行普通股同时发行的认股权证 最初按公允价值入账，记作已发行普通股额外实收资本 的减少。所有其他认股权证（服务）均按公允价值入账，并在必要的服务期 内计入费用，如果没有服务期，则在签发之日计入费用。
| F-23 |
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2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
根据ASC 260-10-45 ，普通股每股基本收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以所述期间已发行普通股 股的加权平均数。
摊薄 每股收益的计算方法是将净收益除以该期间普通股、普通股等价物 和潜在的稀释性证券的加权平均数。
潜在的 稀释性普通股可能包括临时可发行的股票、股票期权和认股权证转换后可发行的普通股 （使用库存股方法）以及可转换票据。这些普通股等价物将来可能具有稀释性。
在 出现净亏损的情况下，摊薄后的每股亏损与每股基本亏损相同，因为潜在的普通股等价物 对转换的影响将具有反稀释性。
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 股票期权（既得） | ||||||||
| 认股权证（已归属） | ||||||||
| 普通股等价物总额 | ||||||||
认股权证 和作为普通股等价物包含的股票期权代表完全归属且可行使的认股权。参见注释 9。
参见 附注 5，了解公司的 向贷款人发行的普通股，其中股票被视为已发行但不是 的已发行股份。相关的突发事件已于 2023 年 10 月得到解决。
根据上述截至2023年9月30日的潜在普通股等价物，公司拥有足够的法定普通股 (）以结算普通股等价物的任何潜在行权。
2023 年 4 月 27 日，该公司执行了一项
| F-24 |
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合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
相关 个方
如果双方 通过一个或多个中介机构直接或间接控制 由公司控制或与公司共同控制，则双方被视为与公司有关系。关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、公司及其管理层主要所有者的直系亲属 成员以及公司可能与之打交道的其他各方，如果一方控制或可能对另一方的管理或运营政策产生重大影响，以至于交易方中的一个 可能无法完全追求自己的单独利益。
相关的 与 Daniel Arbour 旗下的公司签订的党派协议
2023 年 2 月 15 日，公司与 Mountain Views Strategy
Ltd（“山景城”）签订了咨询协议（“咨询协议”）。丹尼尔·阿伯（如上所述，他于2023年2月10日成为董事会成员）是
的负责人，也是Mountain Views的创始人。根据咨询协议，Mountain Views同意以外包首席收入官的身份提供服务。根据咨询协议，公司将向Mountain Views支付$
自 2023 年 5 月 15 日起，ezFill Holdings, Inc.（“公司”）和 Mountain Views Strategy Ltd.（“Mountain Views”）签署了 咨询服务协议的修正案（“咨询协议修正案”）（“咨询 协议”）。正如之前在公司于2023年2月16日向美国证券交易委员会 提交的8-K表最新报告中所报道的那样，2023年2月10日成为公司董事会成员的丹尼尔·阿尔布尔是Mountain Views的负责人和创始人 。
咨询协议已修订，修改了将提供的服务范围，并将咨询费降至 $
请参阅 注释 7。
| F-25 |
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合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
与 Avishai Vaknin 拥有的公司签订的相关协议
2023 年 4 月 19 日（生效日期），公司与
Telx Computers Inc.（“Telx”）签订了服务协议（“服务协议”）。Avishai Vaknin先生（“Vaknin”）是Telx的首席运营官，也是其唯一的
股东。根据服务协议，Telx同意提供服务协议附录A中列出的服务，
通常包括监督与公司技术有关的所有事宜。根据服务协议，公司
将向Telx $支付
与本协议相关的 ，Vaknin 有权获得最多 普通股。截至2023年9月30日， 股份 已归属，其余股份 股票仍未归属。参见注释 7。
有关与 Next Charging, LLC 签订的股票交换协议，请参阅附注10。
最新的 会计准则
会计原则的变更 由财务会计准则委员会以财务会计准则委员会 编纂的会计准则更新（“ASU”）的形式制定。我们考虑所有亚利桑那州立大学对我们的合并财务状况、经营业绩、 股东权益、现金流或其列报的适用性和影响。管理层已经评估了截至这些财务报表发布之日最近发布的所有会计声明 ，发现最近没有发布任何会计声明，但 但是有效的会计声明一旦获得通过，将对公司的合并财务报表产生重大影响。
2022 年 3 月 ，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2022-02《金融工具——信贷 损失（主题 326）：问题债务重组和年份披露（“ASU 2022-02”），取消了ASC 310、Receivables（主题 310）和债权人关于问题债务重组（“TDR”）的会计 指南要求各实体 按发起年份披露本期的总注销额。此外，ASU 2022-02更新了与ASC 326 “金融工具—信贷损失”（主题326）下的信用损失会计相关的 要求，并增加了针对债权人有关贷款再融资和财务困难借款人重组的强化披露 。亚利桑那州立大学 2022-02 于 2023 年 1 月 1 日对公司生效 。ASU 2022-02的采用没有对公司的合并财务 报表产生重大影响。
本 指南于 2023 年 1 月 1 日获得通过。亚利桑那州立大学2022-02的采用并未对公司的合并 财务报表产生重大影响。
| F-26 |
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合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
改叙
为了与本年度列报方式保持一致，已对 上一年度的某些 金额进行了重新分类。这些重新分类对合并经营业绩、股东权益或现金流没有实质性影响 。
注意 3 — 财产和设备
属性 和设备包括以下内容：
| 估计有用 | ||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 寿命（年） | ||||||||
| 装备 | $ | $ | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||||
| 车辆 | ||||||||||
| 办公家具 | ||||||||||
| 办公设备 | ||||||||||
| 车辆制造正在进行中 | ||||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 财产和设备共计-净额 | $ | $ | ||||||||
2021年4月7日，公司与Fuel Butler LLC（“许可方”）签订了技术许可协议，根据该协议， 公司许可了某些专有技术。根据许可证条款，公司颁发了 签字后向许可人提供其普通股 。该公司还发行了 在提交与许可技术相关的专利申请 后，于 2021 年 5 月向许可方提供股份。公司完成首次公开募股后， 股票已发行给许可人。公司 将发行最多 实现某些里程碑后，向许可方提供额外股份。此外，该公司已授予 股票期权 行使价为美元的股票每股将在使用许可技术达到一定销售水平的财年 结束后的三年内可行使。在 实现某些里程碑后的四年内，公司可以选择收购该技术或以购买价格收购许可方 其 普通股。在公司行使其中一种选择权之前，它将与许可方分担50％的收入前成本和50％的 净收入（如定义），来自该技术的使用。根据技术协议，该公司许可了专有技术 ，该公司认为这将使公司能够扩大服务，在高密度地区提供燃料服务。Fuel Butler已发出据称终止技术协议的通知，理由是我们未能向Fuel Butler发行股权 证券导致某些涉嫌违规行为。该公司一直在就技术协议的终止与Fuel Butler进行沟通 ，并仍然认为该公司遵守了技术协议，并且该技术协议继续有效 。尽管该公司对Fuel Butler的违规指控提出异议，并辩称Fuel Butler确实存在违规行为，但 公司已向Fuel Butler表示希望终止技术协议。该公司已向Fuel Butler提交了一份提案，根据该提案，它将停止使用该技术，Fuel Butler将退还根据技术协议获得的任何股份。 因此，公司认为该许可证已完全受损，并已于2022年12月31日对许可证进行了全额摊销。
| F-27 |
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合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
减值亏损为 $
有关截至2022年12月31日止年度内收购的无形资产的详细信息，请参阅 附注9。
此外，
商誉被视为减值，公司确认减值亏损为美元
无形资产的
公允价值是使用市场可比数据（一级投入）和
未来现金流的预期现值（三级投入）相结合估算的，因此记录的减值总额为美元
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，折旧
和摊销费用为美元
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，折旧
和摊销费用为美元
这些 金额作为一般和管理费用的一部分包含在随附的合并运营报表中。
注意 4 — 应付账款和应计负债
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 应付账款和应计负债分别如下：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计工资单 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| F-28 |
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合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
注意 5 — 债务
下列 分别代表公司债务（应付票据——关联方、应付票据的第三方债务 （包括车辆所欠债务）和信贷额度（包括关键条款）以及截至2023年9月30日和2022年12月 31日的未偿余额的摘要。
应付票据 — 关联方
| 注意 #1 | 注意 #2 | 注意 #3 | 笔记 #4-#9 | |||||||||||||||||
| 应付票据 | 应付票据 | 应付票据 | 应付票据 | |||||||||||||||||
| 条款 | 关联方 | 关联方 | 关联方 | 关联方 | 总计 | |||||||||||||||
| 票据发行日期 | ||||||||||||||||||||
| 到期日-初始 | ||||||||||||||||||||
| 到期日-经修订 | 不适用 | 不适用 | 参见下面的讨论 | |||||||||||||||||
| 利率 #1 | ||||||||||||||||||||
| 利率 #2 | ||||||||||||||||||||
| 抵押品 | ||||||||||||||||||||
| 余额——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 进展 | ||||||||||||||||||||
| 原始发行折扣 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||||||||||||||
| 还款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额 ——2023 年 9 月 30 日 | ||||||||||||||||||||
| 当前 | ||||||||||||||||||||
| 长期 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
注 #1 及相关的债务清偿损失
公司执行了一张为期六个月（6）个月的应付票据，面值为美元
在
与获得这笔债务有关时，公司还承诺 向贷款人提供普通股作为额外利息支出
（承诺费）。根据协议条款，只有 要求在承诺
日发行普通股，公允价值为美元
| F-29 |
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2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
剩下的
承诺费份额被视为可赎回的普通股（临时权益），规定的赎回价值
为 $
在 2023 年 9 月 30 日 ，这些 股票被视为应急可回报股份，因此，根据ASC 260-10-45-12C 和ASC 260-10-45-13，只有在 基本每股收益的分母中才包括临时可回报的已发行普通股，包括以很少或不对价发行的股票，才包括在 基本每股收益的分母中条件已得到满足，不存在不发行这些股票的情况。 在 2023 年 9 月 30 日，这些 的股票已被排除在基本和摊薄后每股收益的计算之外。
2023 年 10 月（初始到期日），公司向贷款人执行了贷款延期。关于将 到期日从 2023 年 10 月延长至 2024 年 4 月， 股票被视为在该日赚取的股份。
公司评估了ASC 470-50条款的修改，即 “债务——修改和清除”，得出的结论是， 到期日的延长导致债务的经济实质发生了重大而相应的变化，从而导致 取消了债务。
具体而言， 在修改之日，公司确定修改后的债务工具现金流的现值与原始债务工具下剩余现金流的现值相差大于 10％。
随后
至2023年9月30日，该公司记录的债务清偿亏损为美元
| 债务和普通股在清算日的公允价值* | $ | |||
| 待修改的债务的公允价值 | ||||
| 债务清偿损失 | $ |
| * |
从 到 2023 年 9 月，与修改相关的意外情况被视为已解决。
| F-30 |
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2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
此
注释还包含仅在发生默认事件时的转换功能。转换特征等于 (a) $ 中较大的一个
公司已确定，如果发生违约，该票据将被视为衍生负债，须按公允价值进行财务报告 ，并在随后的报告期内根据市场调整进行相关标记。
在 2023 年 9 月 30 日，没有发生任何违约事件。
截至2023年9月30日，与该票据相关的
未摊销债务折扣为美元
此
贷款人被视为关联方，因为其大于
注意 #2
由多数股东控制的
实体（大约
2023 年 4 月，票据本金为 $
| F-31 |
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合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
注意 #3
公司执行了一张为期六个月（6）个月的应付票据，面值为美元
在获得这张票据时，该公司还发行了 向贷款人提供的公允价值为美元的普通股
这些股票的发行导致了额外的债务发行成本。公司记录的债务折扣/发行成本总计为美元
虽然 该票据最初将于2024年3月到期，但公司有权将票据再延长六个月（6），至2024年9月。
在
发生违约时，贷款人可以将票据转换为等于美元中较高者的普通股
此 备注受交叉默认限制。如果该票据或该贷款人发行的任何其他票据是违约票据（注 #1），则该贷款人持有的所有 票据将被视为违约。
在 2023 年 9 月 30 日，没有发生任何违约事件。
截至2023年9月30日，与该票据相关的
未摊销债务折扣为美元
此
贷款人被视为关联方，因为其大于
| F-32 |
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2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
公司签发了几张两个月 (2) 张应付票据，总票面金额为美元
这些
票据最初自发行之日起两个月 (2) 到期。如果票据已到期但仍未偿还，则票据和
相关的应计利息将按照与上述相同的条款自动连续续订两个月（2）期（
贷款人必须以书面形式发布任何违约事件。如果发生违约事件，则所有未偿本金和应计利息
将乘以 150% 并立即到期。此外，如果公司筹集美元
截至2023年9月30日，与这些票据相关的
未摊销债务折扣为美元
这家
贷款人被视为关联方，因为它由迈克尔·法尔卡斯控制，大约是
| F-33 |
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2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
注 应付账款（非车辆）
下列 分别是公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的应付票据（非车辆）摘要：
| 条款 | 注意 #1 | |||
| 票据发行日期 | ||||
| 到期日 | ||||
| 利率 | 不适用 | |||
| 抵押品 | ||||
| 余额——2022 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 面部纸币数量 | ||||
| 债务折扣/发行成本 | ( | ) | ||
| 债务折扣的摊销 | ||||
| 还款 | ( | ) | ||
| 余额 ——2023 年 9 月 30 日 | ||||
| 当前 | ||||
| 长期 | $ | |||
注意 #1
公司签发了一张面值为 $ 的应付票据
截至2023年9月30日，
未摊销的债务折扣为美元
| F-34 |
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2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
应付票据 -车辆
以下 是该公司分别截至2023年9月30日和2022年12月31日的车辆应付票据摘要：
| 发行日期 | 到期日 | 利率 | 抵押品 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
| 减去：当前部分 | ||||||||||||||
| 长期 | $ | $ | ||||||||||||
公司与第三方签订了各种车辆票据，如下所示：
| 余额——2021 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 购置车辆以换取应付票据 | ||||
| 还款 | ( | ) | ||
| 余额——2022 年 12 月 31 日 | ||||
| 还款 | ( | ) | ||
| 余额 ——2023 年 9 月 30 日 | $ |
债务 到期日
以下 代表了公司在接下来的五 (5) 年中每年及以后 的各种债务安排的到期日，如下所示：
| 在截至12月31日的年度中， | 应付票据-关联方 | 应付票据 | 车辆 | 总计 | ||||||||||||
| 2023 年（3 个月） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| F-35 |
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2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
信用额度
2021年12月10日，公司与佛罗里达城市国民银行签订了基于证券的信用额度、本票、证券、质押和担保协议 （“信贷额度”）。
根据循环信贷额度
，公司可以不超过信用额度的借款，该额度由
银行不时自行决定。信用额度为 $
信贷额度下未偿还的
借款为 $
信贷额度已于 2023 年 9 月以美元偿还
为了确保信用额度的偿还，银行对公司在银行的投资组合中持有 的证券拥有第一优先留置权和持续担保权益。该公司在2023年第二季度 期间清算了其在投资组合中的全部头寸。信贷额度下的未偿还金额的利息应等于参考利率加上每天有效的 利差（定义见信贷额度）。利息是到期的，按月拖欠支付。
信贷额度的
利率为
银行可以随时自行决定要求偿还未偿还的信贷额度，恕不另行通知。
在信贷额度的偿还方面，没有提供进一步的预付款，银行关闭了 信贷额度。
注意 6 — 金融工具的公允价值
公司定期评估其接受公允价值计量的金融资产和负债，以确定每个报告期对其进行分类的适当等级。这一决定需要做出重大判断。
截至2023年9月30日， 公司没有任何经常性以公允价值计量的资产或负债。如上所述，截至2022年12月31日，公司所有 的公司债券均按公允价值计量。
| F-36 |
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2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
注意 7 — 承付款和或有开支
经营 租约
我们 已经签订了各种经营租赁协议，包括我们的公司总部。我们根据 ASC 主题 842 对租赁进行核算： 租赁， 这要求承租人使用使用权模式，在资产负债表上记录期限超过12个月的所有租赁的使用权资产和租赁 负债。租赁被归类为融资租赁或运营租赁， 的分类会影响运营报表中的支出确认模式。此外，出租人必须 将租赁归类为销售类型、融资租赁或运营租赁。如果租赁将所有风险和 回报以及对标的资产的控制权转移给承租人，则该租赁将被视为出售。如果在不移交控制权的情况下转移风险和回报， 则将租赁视为融资。如果出租人没有传达风险和回报或控制权，则该租赁被视为经营性租约。我们在开始时确定 某项安排是租赁还是包含租赁，并在租赁开始时将租赁记录在我们的财务报表中， 是标的资产可供出租人使用的日期。
使用权 资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们在租赁期内支付租赁 款项的义务。租赁使用权资产和负债最初按租赁期内 租赁付款的现值计量。除非隐性利率易于确定，否则我们通常根据开始时获得的信息 使用增量借款利率来确定租赁付款的现值。我们根据包括相关行业数据在内的市场来源确定增量 借款利率。
我们 的租赁协议包含租赁和非租赁部分，并选择利用实际权宜之计，从承租人和出租人的角度将租赁和 非租赁部分合并为单一的租赁组成部分，但供应协议中嵌入的直接 销售型租赁和生产设备类别除外。从出租人的角度来看， 转让的时间和模式对于非租赁部分和相关租赁部分是相同的，租赁部分如果单独核算， 将被归类为经营租赁。
我们 已选择不在资产负债表上列报短期租约，因为这些租赁在租赁开始时的租赁期限不超过 12 个月 ，并且不包含我们有理由确信会行使的购买期权或续订条款。所有其他租赁资产和租赁负债 均根据生效之日租赁期内租赁付款的现值进行确认。由于我们的大多数租赁不提供隐性回报率 ，因此我们在确定租赁付款的现值时使用了基于租赁开始日期 可用信息的增量借款利率。
| F-37 |
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2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
我们的 租约（我们是承租人）不包括延长租赁期限的选项。为了计算租赁负债，lease 期限将包括延长或终止租赁的选项，前提是可以合理确定我们将行使此类期权。
在随附的合并运营报表中，Lease 的运营租赁费用在租赁期内以直线法确认为运营费用，作为一般和管理费用的一部分 列入。
某些 经营租赁规定根据指数或费率每年增加租赁付款，我们的租赁没有明确的增加额，付款 在租赁开始时是固定的。我们根据租赁开始日期 的指数或费率计算未来租赁付款的现值。计算出的租赁付款与实际付款之间的差额在发生时记作费用。
在 分别于2023年9月30日和2022年12月31日，该公司没有ASC 842中定义的融资租赁， “租约。”
2021 年 12 月 3 日，该公司签署了一份租约
的初始基本租金为 $
| F-38 |
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2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
下列 表格分别显示了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的运营租赁资产和负债的信息， ：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 运营租赁-使用权资产-非流动 | $ | | $ | |||||
| 负债 | ||||||||
| 经营租赁责任 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
租赁费用组成部分如下：
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 运营租赁成本 | ||||||||
| 使用权经营租赁资产的摊销 | $ | $ | ||||||
| 与债务偿还相关的租赁负债费用 | $ | |||||||
| 运营租赁成本总额 | $ | $ | ||||||
| 与运营租赁相关的补充现金流信息如下： | ||||||||
| 运营租赁（债务支付）的运营现金流出 | $ | $ | ||||||
| 为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| F-39 |
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2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
截至12月31日止年度，不可取消的租赁下 的最低租赁付款如下：
| 2023 (3 个月) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 未贴现现金流总额 | ||||
| 减去：代表利息的金额 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债的现值 | ||||
| 减去：经营租赁负债的当期部分 | ||||
| 长期经营租赁负债 | $ |
就业 协议
在 2023 年期间，公司与其某些高级管理人员和董事签订了雇佣协议。这些协议包含与股票和现金发行有关的各种薪酬 安排。薪酬的股票部分包含归属准备金，并且 记录为收入。
有关 有关这些协议的更多信息，请参阅提交给以下地址的相关8K表格：
| ● | 2023 年 2 月 10 日 10（非独立董事）， | |
| ● | 2023 年 4 月 19 日（首席技术官）（“首席技术官”）；以及 | |
| ● | 2023 年 4 月 24 日（临时首席执行官）（“ICEO”） |
2023 年 2 月
，该公司的非独立董事收到了 普通股，公允价值为美元
2023 年 4 月 ，该公司的首席技术官有权获得最多 普通股，但须遵守所提供服务的归属条款。这些股票的公允价值为 $在授予日期基于报价的收盘交易价格（$/分享）。在 截至2023年9月30日的九个月中，首席技术官将 普通股，公允价值为美元，这笔费用 在截至2023年9月30日的九个月中作为一般和管理费用的一部分入账。
| F-40 |
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2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
在 2023 年 6 月和 8 月，公司向各位董事发放了总额 公允价值为 $ 的普通股在授予日期基于报价的收盘交易价格（$ - $/分享）。所有股份将于2024年6月在 公司的年会上归属。
董事或某些高级管理人员的离职 ；董事的选举；某些高级管理人员的任命；某些高管的薪酬安排
公司在 2023 年 7 月和 8 月提交了几份表格 8K，内容涉及各种高管、董事 和董事会成员的招聘和解雇。
突发事件 — 法律事务
公司面临在正常业务过程中产生的诉讼索赔。公司记录了可能和可估算的法律 事项的诉讼应计费用以及产生的相关法律费用。公司不减少潜在保险或第三方追偿的这些负债 。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司尚无任何诉讼、 未决诉讼或其他需要累计或披露的交易。
注意 8 — 股东权益
在 ，该公司分别于2023年9月30日和2022年12月31日拥有两 (2) 类股票：
首选 股票
| - | 股已授权 | |
| - | 已发行但未付清 | |
| - | 面值 -$ | |
| - | 投票
— | |
| - | 排名 优先于任何其他类别的优先股 | |
| - | 股息
- | |
| - | 清算
偏好 — | |
| - | 兑换权 - | |
| - | 转换
- |
| F-41 |
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2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
普通股票
| - | 股已授权 | |
| - | 股票已发行和 截至2023年9月30日的已发行股份，以及 截至2022年12月31日已发行和流通的股份 | |
| - | 面值 -$ | |
| - |
证券 和激励计划
有关公司 股票激励计划的完整详情，请参阅 向美国证券交易委员会提交的附表 14A 信息声明。
截至2023年9月30日的九个月的股权 笔交易
以现金形式发行的股票
公司出售了 普通股的售价 $
为服务发行的股票 — 关联方
公司发布了汇总表 向公司高管以及各位董事会成员提供服务的普通股，
的公允价值为 $
为服务发行的股票
公司发布了 向顾问提供服务的普通股，公允价值为美元
因债务发行成本而发行的股票 — 关联方
公司发布了 与发行应付票据相关的普通股（见附注5），公允价值为
$
| F-42 |
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2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
截至2022年12月31日止年度的股权 交易
为服务发行的股票 — 关联方
公司发布了 向某些高级管理人员和董事提供服务的普通股，公允价值为美元
为服务发行的股票
公司发布了 提供服务的普通股，公允价值为美元
已发行待收购的股票
公司发布了 与收购Full Service Fueling相关的普通股，公允价值为美元
受限 股票及相关归属
| 加权平均值 | ||||||||
| 的数量 | Gant Date | |||||||
| 非既得股票 | 股份 | 公允价值 | ||||||
| 余额——2021 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 已取消/已没收 | ( | ) | ||||||
| 余额——2022 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 已取消/已没收 | ( | ) | ||||||
| 余额 ——2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||
公司已向董事会、高级管理人员、顾问和员工发放了各种股权补助。这些补助金通常包含一到三年的归属期 ，并且需要履行服务才能归属于授予的股份。
| F-43 |
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2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
公司根据报价的收盘价确定发行当日的股权授予的公允价值。然后，这些金额 被确认为必要服务期内的薪酬支出，并在随附的合并运营报表中记作一般和行政 支出的组成部分。
公司在限制性股票被没收时即予以承认，而不是估计没收率。任何基于未归属股份的 薪酬将在没收之日撤销，没收之日通常是由于服务终止所致。
在 2023 年 9 月 30 日，与限制性股票相关的未确认股票补偿费用为 $，将在 的加权平均周期内予以确认 年份
股票 期权
| 加权 | ||||||||||||||||||||
| 平均值 | 加权 | |||||||||||||||||||
| 加权 | 剩余的 | 平均值 | ||||||||||||||||||
| 平均值 | 合同的 | 聚合 | 格兰特 | |||||||||||||||||
| 股票期权 | 个选项的数量 | 行使价格 | 期限（年） | 固有的 值 | 日期 公允价值 | |||||||||||||||
| 太棒了 ——2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 既得归属且可行使-2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 未归属且不可行使-2021年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||||||
| 取消/没收 | ||||||||||||||||||||
| 待定 ——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 既得归属且可行使-2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 未归属且不可行使-2022年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 已锻炼 | $ | |||||||||||||||||||
| 取消/没收 | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 出色 ——2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 既得归属且可行使-2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 未归属且不可行使-2023年9月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| F-44 |
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2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月 个月
公司授予 股票期权，公允价值为美元.
在
的总数中， 发放给了我们的前任首席执行官，以代替应计工资，总计 $
剩下的
向顾问授予了2023年第三季度取消的项目的期权。结果，
公司记录的授予日公允价值为$。所有先前记录的股票薪酬 ($)
| 预期期限（年） | ||||
| 预期波动率 | % - | % | ||
| 预期分红 | % | |||
| 无风险利率 | % |
2023 年 9 月 30 日 ，公司确定先前授予的所有未偿期权均由前高管、董事和 员工持有。这些人都没有在允许的时间段内在解雇后及时行使他们的选择权。
截至 2022 年 12 月 31 日
公司授予 股票期权，公允价值为美元.
在
的总数中， 向某些前高管和董事授予了股票期权，用于提供服务，其公允价值
为$
在
个已授予的期权总数中， 期权已全部归属 ($），剩下的 由于服务终止
，可能会被取消。2023年，该公司撤销了先前记录的基于股票的薪酬，即美元，由于这些基于服务的补助金中没有归属
，这笔款项被撤销。由于其中一些期权在 2023 年第三季度被取消，因此额外收取 $
剩下的
股票期权授予了一名顾问，用于提供服务，其公允价值为美元
| F-45 |
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2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
授予的股票期权的 公允价值 2022年是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，假设如下：
| 预期期限（年） | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期分红 | % | |||
| 无风险利率 | % |
基于股票的 薪酬
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，基于股票的 薪酬支出包括与普通股 和期权归属相关的金额，金额为美元和 $，分别由不同的官员和董事组成。这些金额还包括与普通股和股票期权相关的 减额，适用于被解雇但未归属奖励的个人，公司在其中记录了 先前确认的费用。这些数额微不足道。
在 上面的总数中，$和 $分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中适用于关联方。
| F-46 |
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2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
认股证
截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度的认股证 活动汇总如下：
| 加权 | ||||||||||||||||
| 加权 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩余的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 的数量 | 运动 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 认股证 | 认股证 | 价格 | 期限（年） | 价值 | ||||||||||||
| 太棒了 ——2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得归属且可行使-2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未归属 ——2021 年 12 月 31 日 | $ | - | $ | |||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 已取消/已没收 | ||||||||||||||||
| 太棒了——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得归属且可行使-2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未归属 ——2022 年 12 月 31 日 | $ | - | $ | |||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 已取消/已没收 | ||||||||||||||||
| 出色 ——2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得归属且可行使-2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未归属且不可行使-2023年9月30日 | $ | - | $ | |||||||||||||
注意 9 — 收购
2022年3月11日，公司以 (a) 净额为美元的价格收购了移动加油
服务提供商Full Service Fueling（“卖方”）的几乎所有资产
| F-47 |
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2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
按公允价值计算的收购价格分配摘要如下：
| 已支付对价 | ||||
| 现金 | $ | |||
| 普通股 | ||||
| 转让对价的公允价值 | $ | |||
| 已收购的可识别资产的确认金额 | ||||
| 车辆 | ||||
| 客户名单 | ||||
| 正在加载每份许可证 | ||||
| 其他可识别的无形资产 | ||||
| 收购的资产总额 | ||||
| 善意 | $ | |||
车辆的折旧率超过了其估计的使用寿命。商誉为 $
截至2022年12月31日，所有 剩余的无形资产，包括商誉，均被视为完全减值。截至2023年9月30日，购置的车辆 仍在服役。
注意 10 — 经修订的重大最终协议和反向收购
加入重要最终协议关联方——经修订和重述
2023 年 8 月 10 日，公司、Next Charging LLC（“Next Charging”）的成员（“会员”）和作为成员代表的个人迈克尔
Farkas 签订了一项交换协议（“交易所协议”），
根据该协议，公司同意从成员那里收购
| F-48 |
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2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
本 协议已于 2023 年 11 月 2 日修订，修订内容如下：
| - | 股普通股将在收购Next Charging完成后归属， | |
| - | 股普通股将在收购第一个目标时归属；以及 | |
| - | 股普通股将归属于公司，用于商业部署第三套太阳能、 无线电动汽车充电、微电网和/或电池存储系统。 |
作为 在成交前必须满足的另一个条件，Next Charge还必须采取行动，记录经修订和重述的交易协议中提及的专利 的转让情况。
Next Charging 是一家由迈克尔·法卡斯创立的可再生能源公司。Next Charging计划开发和部署无线电动汽车 充电技术以及电池存储和太阳能解决方案。
收盘后，公司董事会将任命迈克尔·法卡斯为公司的首席执行官、董事兼执行主席
。法卡斯先生是Next Charging的管理成员兼首席执行官。Farkas 先生还是大约
的受益所有人
的收盘受惯例成交条件的约束，包括 .
收盘时，控制权将发生变化，交易被视为反向收购。
有关更多信息，请参阅 2023 年 11 月 2 日提交的 表格 8-K。
注意 11 — 后续事件
附注 应付关联方 — 大于 5% 的材料股东
2023 年 10 月
，公司签发了一张面值为 $ 的三个月 (3) 张应付票据
在获得这张票据时，该公司还发行了 向贷款人提供的公允价值为美元的普通股
这些股票的发行导致了额外的债务发行成本。公司记录的债务折扣/发行成本总计为美元
在 发生违约时，贷款人可以将票据转换为等于美元中较高者的普通股以及前十 (10) 个交易日中 的平均VWAP 中较低者；或前十 (10) 天内VWAP的平均值 或底价为美元.
此 备注受交叉默认限制。如果该票据或该贷款人发行的任何其他票据违约，则该贷方 的所有票据都将被视为违约。
| F-49 |
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合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
该 贷款人被视为关联方，因为它在公司已发行普通股中的控股权超过5％。
备注 应付关联方 — 大于 20% 的材料股东
2023 年 11 月
，由大股东控制的实体（大约
票据的利息为
在 违约的情况下，所有未付的本金和应计利息乘以150％将立即到期。贷款人可以选择 按前十（10）个交易日收盘价的平均值转换违约金额。
| F-50 |
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析总结了影响我们公司截至下述期间合并经营业绩、财务状况、 流动性和现金流的重要因素。以下对我们的财务 状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表和 相关附注以及截至2022年12月31日的 年度的经审计的财务报表及其附注以及相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析， 两者都包含在我们的注册声明中向证券公司提交的 S-1 表格以及交易委员会（SEC）于2021年6月1日，经修订，并于2021年9月14日宣布生效。除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告 中提及的 “我们”、“我们” 和 “我们的” 是指Ezfill Holdings, Inc.
前瞻性 陈述
本讨论中的 信息包含经修订的 1933 年《证券 法》第 27A 条、《证券法》、经修订的 1934 年《证券交易法》第 21E 条或《交易法》 所指的前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息受这些条款建立的 “安全港” 的约束。这些前瞻性陈述包括但不限于 关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景以及 管理计划和目标的陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、 “打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将” 和类似的 表达式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些可识别性的 词语。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图 和预期存在重大差异。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性 ，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的业绩存在重大差异，包括但不限于 我们在向美国证券交易委员会提交的文件中列出的风险。前瞻性陈述仅自 发表之日起适用，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。
概述
我们 于 2019 年 3 月根据特拉华州法律注册成立。我们的业务是运营移动加油车，总部 位于佛罗里达州迈阿密。ezFill 使客户能够在不离开家中或办公室的情况下将燃料运送到车辆（汽车、船只、卡车）上，也可以运送到建筑工地、发电机和备用储罐。
我们的 移动加油解决方案使我们的车队、消费者和其他客户能够通过触摸应用程序或 定期服务为车辆加油，而不会因为去加油站而带来不便。
2023年4月27日，该公司执行了1比8的反向股票拆分，并将其授权普通股 的数量从5亿股减少到5000万股，将优先股从5000万股减少到500万股，将优先股从5000万股减少到500万股。因此，所有股票活动均已重报 ，就好像反向股票拆分已在相应时期开始时完成一样。
操作结果
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩：
三个 个月已结束 九月 30, | 九 个月已结束 九月 30, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 6,163,682 | $ | 4,091,403 | $ | 17,525,677 | $ | 10,185,902 | ||||||||
| 销售成本 | 5,813,957 | 4,208,155 | 16,529,030 | 10,288,176 | ||||||||||||
| 运营 费用 | 1,684,340 | 3,476,261 | 6,250,013 | 9,830,523 | ||||||||||||
| 折旧 和摊销 | 278,442 | 480,632 | 829,137 | 1,277,108 | ||||||||||||
| 营业 亏损 | (1,613,057 | ) | (4,073,645 | ) | (6,082,503 | ) | (11,209,095 | ) | ||||||||
| 其他 收入（支出） | (613,681 | ) | (2,764 | ) | (961,817 | ) | (5,684 | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | (2,226,738 | ) | $ | (4,076,409 | ) | $ | (7,044,320 | ) | $ | (11,215,589 | ) | ||||
| 3 |
非公认会计准则 财务指标
调整后 息税折旧摊销前利润是我们在财务业绩分析中使用的非公认会计准则财务指标。不应将该指标视为基于公认会计原则的衡量标准的替代品 ，也不应将其视为根据公认会计原则确定的经营业绩的替代品。我们认为 调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，不包括净利息支出、税收、折旧、 摊销和股票薪酬支出的影响，其列报提供了有用的补充信息，对于正确理解 我们的财务业绩至关重要。非公认会计准则指标未由公认会计准则正式定义，其他实体可能使用与我们的不同 的计算方法来计算调整后的息税折旧摊销前利润。作为对GAAP财务指标的补充，我们认为调整后的息税折旧摊销前利润 可以帮助那些效仿某些投资分析师做法的投资者，这些分析师调整了GAAP财务指标，将可能模糊 基础表现和扭曲可比性的项目排除在外。
下列 是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的净亏损与非公认会计准则财务指标（即调整后息税折旧摊销前利润）的对账表 ：
三个 个月已结束 九月 30, | 九 个月已结束 九月 30, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | (2,226,738 | ) | $ | (4,076,409 | ) | $ | (7,044,320 | ) | $ | (11,215,589 | ) | ||||
| 利息 支出 | 622,777 | 29,721 | 966,374 | 64,666 | ||||||||||||
| 折旧 和摊销 | 278,442 | 480,632 | 829,137 | 1,277,108 | ||||||||||||
| 股票 补偿 | 158,379 | 272,726 | 689,289 | 1,145,472 | ||||||||||||
| 调整后 息税折旧摊销前利润 | $ | (1,162,140 | ) | $ | (3,293,330 | ) | $ | (4,559,520 | ) | $ | (8,728,343 | ) | ||||
| 已配送加仑 | 1,486,199 | 994,447 | 4,384,211 | 2,375,921 | ||||||||||||
| 每加仑 的平均燃油利润率 | $ | 0.57 | $ | 0.43 | $ | 0.57 | $ | 0.47 | ||||||||
截至2023年9月30日为三个月的 个月，而截至2022年9月30日的三个月
收入
在截至2023年9月30日的三个月中，我们 创造了6,163,682美元的收入，而去年同期为4,091,403美元，增长了 2,072,279美元，增长了51％。这一增长主要是由于交付的加仑增加了49％，费用也增加了所致。额外的加仑 存在于现有市场和新市场。
截至2023年9月30日的三个月， 的销售成本为5,813,957美元，而去年同期为4,208,155美元。销售成本增加1,605,802美元，涨幅为38％ ，这是由于销售额的增加以及雇用更多司机，主要是在新市场。由于燃料收入的增加以及运费和司机效率的提高，我们的 毛利同比提高。
运营 费用
在截至2023年9月30日的三个月中，我们 的运营费用为1,684,340美元，而去年同期为3,476,261美元， 减少了1,791,921美元，下降了52％。下降的主要原因是工资、股票薪酬、营销和公共 公司开支的减少。
折旧 和摊销
由于运送车辆车队的增加，本年度的折旧 有所增加。 由于 2022 年第四季度记录的商誉和其他无形资产减值，本年度摊销 有所下降。
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其他 收入（费用）
由于 2022 年购买卡车的借款增加，本年度的利息 支出增加。
截至2023年9月30日的九个月 个月，而截至2022年9月30日的九个月为止的九个月
收入
在截至2023年9月30日的九个月中，我们 创造了17,525,677美元的收入，而去年同期为10,185,902美元， 增长了7,339,775美元，增长了72％。这一增长主要是由于交付的加仑增加了85％，费用也增加了所致。额外的加仑 存在于现有市场和新市场。
截至2023年9月30日的九个月中，销售成本 为16,529,030美元，而去年同期为10,288,176美元。销售成本增加6,240,854美元或 61％，这主要是由于销售额的增加以及雇用更多司机，主要是在新市场。由于燃料收入的增加以及运费和司机效率的提高，我们的毛利同比提高。
运营 费用
在截至2023年9月30日的九个月中，我们 的运营费用为6,250,013美元，而上一年 年度的9,830,523美元，下降了3580,510美元，下降了36％。下降的主要原因是工资、股票薪酬、营销和 上市公司开支的减少。
折旧 和摊销
由于运送车辆车队的增加，本年度的折旧 有所增加。 由于 2022 年第四季度记录的商誉和其他无形资产减值，本年度摊销 有所下降。
其他 收入（费用）
由于 2022 年购买卡车的借款增加，本年度的利息 支出增加。
流动性 和资本资源
现金 流量活动
截至2023年9月30日的 ，我们的现金和投资约为405,230美元，而截至2022年12月31日，我们的现金和投资约为4,186,875美元。
经营 活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净 现金为5,439,667美元，主要由净亏损7,044,320美元 弥补，并被净额为1,604,653美元的非现金调整所抵消。上一年度用于经营活动的净现金为8,983,886美元，主要由净亏损11,215,589美元组成，并被净额为2,231,703美元 的非现金调整所抵消。
投资 活动
在 截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金为2,149,614美元。提供的现金是 到期和出售债务证券的结果。在截至2022年9月30日的九个月中，投资活动使用的净现金为2731,696美元，这主要是收购固定资产的结果，主要是用于向客户运送燃料的卡车。
融资 活动
在截至2023年9月30日的九个月中，我们 通过融资活动创造了1,624,490美元的现金流，包括3,321,100美元的 笔用于购买卡车的新贷款，25万美元的关联方贷款，减去1,942,610美元的本金还款，并收到了来自自动柜员机发行普通股的收益25,308美元，记录的相关费用为25,308美元。在截至2022年9月30日的九个月中，我们通过融资活动创造了2731,913美元的现金流 ，包括银行信贷额度下的100万美元借款和2187,122美元用于购买卡车的新贷款，减去455,209美元的本金还款额。
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Capital 的来源
公司自成立以来一直出现净亏损，收入和收入不足以为运营提供全额资金。 的结果是，该公司迄今为止一直依靠股权和债务融资为其活动提供资金。在截至2023年9月30日的九个月中，该公司的净亏损为7,044,320美元。截至2023年9月30日，该公司的累计赤字为41,889,481美元。该公司 预计，在可预见的将来，它将继续产生营业亏损并在运营中使用现金。
公司的资本有限，目前依靠关联方为其运营提供资金。无法保证公司 能够以商业上可接受的条件获得资金（如果有的话）。也无法保证公司 可能筹集的资金将使公司能够完成其计划或实现盈利运营。公司的运营需求 包括运营业务的计划成本，包括为营运资金和资本支出提供资金所需的金额。公司 未来的资本需求及其可用资金的充足性将取决于许多因素，包括公司 成功扩展到新市场的能力、竞争，以及是否需要与其他公司合作或收购其他公司 以增强或补充其产品和服务。无法保证融资将以 对我们有利的条件提供，或者根本无法保证。如果我们无法筹集额外资金来满足未来的营运资金需求，我们将被迫推迟、减少或停止运营。
非平衡表 表单安排
我们 没有任何S-K法规第303 (a) (4) 项所定义的资产负债表外安排。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
对于较小的申报公司，不需要 。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们 维持披露控制和程序，旨在确保我们向美国证券交易委员会提交的定期报告和 当前报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和 首席财务官，以便及时做出有关披露的决定。在设计和评估披露 控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期控制目标提供 的合理保证，而不是绝对的保证。为了达到合理的保证水平， 管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。 此外，任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设， 并且无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。在 时间内，由于条件的变化，控制可能会变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。 由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性，因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
根据2023年9月30日的 ，我们在管理层（包括 首席执行官兼首席财务官）的监督和参与下，根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的规定，对披露控制和 程序的设计和运作有效性进行了评估。根据这项评估， 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的 保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在我们最近的财季中， 对财务报告的内部控制没有发生重大影响 或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
商品 1A。风险因素
对于较小的申报公司，不需要 。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
不适用。
项目 3.优先证券违约。
不适用。
项目 4.矿山安全披露。
不适用 。
项目 5.其他信息。
不适用。
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项目 6.展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交。
展览 数字 |
展品的描述 | |
| 3.1 | 经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照公司于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告，文件001-40809的附录3.1纳入） | |
| 4.1 | ezFill Holdings, Inc.与Next Charging, LLC之间日期为2023年7月5日的期票（参照公司于2023年7月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表文件001-40809的最新报告附录4.1纳入。） | |
| 4.2 | ezFill Holdings, Inc. 与Next Charging, LLC于2023年8月2日签订的期票 （参照公司于2023年8月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，文件001-40809的附录4.1纳入。） | |
| 4.3 | ezFill Holdings, Inc.与Next Charging, LLC之间日期为2023年8月30日的期票（参照公司于2023年9月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，文件为001-40809，附录4.1并入。） | |
| 4.4 | ezFill Holdings, Inc.与Next Charging, LLC之间日期为2023年9月6日的期票（参照公司于2023年9月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，文件为001-40809，附录4.1并入。） | |
| 4.5 | ezFill Holdings, Inc.与Next Charging, LLC之间日期为2023年9月13日的期票（参照公司于2023年9月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，文件为001-40809，附录4.1并入。）。 | |
| 10.1 | ezFill Holdings, Inc.与AJB Capital Investments, LLC于2023年8月3日签订的证券购买协议修正案。（参照公司于2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40809）附录10.1纳入。 | |
| 10.2 | 截至2023年8月10日的交换协议，由ezFill Holdings, Inc.与Next Charging LLC的成员以及作为成员代表的个人迈克尔·法尔卡斯签订（参照公司于2023年8月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，文件编号为001-40809的附录10.1纳入。） | |
| 10.3 | ezFill Holdings, Inc.与AJB Capital Investments, LLC于2023年9月18日签订的证券购买协议修正案。（参照公司于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40809）附录10.1纳入）。 | |
| 10.4+ | ezFill Holdings, Inc. 与AJB Capital Investments, LLC于2023年9月22日签订的证券购买协议。（参照公司于2023年9月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40809）附录10.1纳入）。 | |
| 10.5+ | ezFill Holdings, Inc.与AJB Capital Investments, LLC之间日期为2023年9月22日的期票。（参照公司于2023年9月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40809）附录10.2纳入）。 | |
| 10.6 | ezFill Holdings, Inc.与AJB Capital Investments, LLC于2023年9月22日签订的担保协议修正案。（参照公司于2023年9月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40809）附录10.3纳入）。 | |
| 31.1* | 根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据经修订的《证券交易法》第13a-14（b）条或第15d-14（b）条以及《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 随函提供 。 |
| + | 根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第601 (b) (10) (iv) 项，该 附录的某些部分被省略了，因为它既不是实质性信息，也不是公司视为私密或机密的信息。 |
| 8 |
签名
根据 经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本报告由下列签署人经正式授权的下述签署人代表其 签署。
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | EZFILL 控股有限公司 | |
| 来自： | /s/{ br} Yehuda Levy | |
| Yehuda Levy | ||
| 主管 执行官兼董事 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 来自： | /s/ 迈克尔·汉德尔曼 | |
| 迈克尔 汉德尔曼 | ||
| 主管 财务官 | ||
| （主要 财务官） | ||
| 9 |