附件10.3
比特币仓库公司。
2023年综合激励计划
第一条
目的
本《比特币仓库2023综合激励计划》(以下简称《计划》)旨在通过向符合条件的个人提供现金和股票激励，以吸引、留住和奖励这些个人，并加强这些个人和公司股东之间的利益，从而促进本公司业务的成功，使其股东受益。本计划自第十五条规定之日起生效。
第二条
定义
就本计划而言，下列术语应具有以下含义：
2.1“关联公司”是指由公司控制、控制或与公司共同控制的公司或其他实体。适用于任何人的“控制”一词(包括具有相关含义的“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或间接拥有通过拥有表决权或其他证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理和政策方向的权力。
2.2“适用法律”是指根据美国州公司法、美国联邦和州证券法、股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则以及根据本计划授予或将授予奖励的任何美国或非美国司法管辖区的任何其他适用法律(包括税法)下与基于股权的奖励和相关股票的管理有关的要求。
2.3“奖励”指本计划下任何股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、其他股票奖励或现金奖励的任何奖励。所有奖项均应由授奖协议证明，并受授奖协议条款的约束。
2.4“授标协议”是指书面或电子协议、合同、证书或其他文书或文件，证明个人授标的条款和条件。每份授标协议应遵守本计划的条款和条件。
2.5“董事会”是指公司董事会。
2.6“现金奖励”是指根据本计划第10.3节授予符合条件的个人的奖励，并在委员会全权酌情决定的时间或时间以现金支付，并受委员会自行决定的条款和条件的限制。
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2.7除非委员会在适用的授奖协议中另有决定，否则“原因”是指与参与者终止服务有关的下列事项：(A)在公司或关联公司与颁奖时与参与者之间没有有效的雇佣协议、要约书、咨询协议、控制权变更协议或类似协议的情况下(或在此类协议有效但没有定义“原因”(或类似含义的词语)的情况下)，参与者(I)实施、认罪或不提出异议，涉及道德败坏的重罪或犯罪，或涉及对公司或关联公司故意渎职或重大失信行为的任何其他行为；(Ii)参与者向其报告的人未能合理地履行职责的重大和反复的行为；(Iii)给公司或关联公司带来负面宣传或给公众带来耻辱、尴尬或名誉的行为；(Iv)对公司或关联公司的严重疏忽或故意不当行为；(V)实质性违反公司政策或行为准则，包括与歧视、骚扰、实施非法或不道德行为或道德不当行为有关的政策；或(Vi)参赛者与公司或关联公司之间的任何不竞争、不招标、不聘用或保密协议的任何违反；或(B)在授予奖项时，公司或关联公司与参赛者之间存在有效的雇佣协议、要约书、咨询协议、控制权变更协议或类似协议，其中定义了此类协议中所定义的“原因”(或类似含义)、“原因”；但就任何协议而言，如根据该协议，“因由”的定义只适用于控制权的变更，则在控制权的变更(如该协议所界定的)实际发生前，“因由”的定义并不适用，而该等定义则只适用于其后的终止。
2.8除非委员会在适用的授标协议或与委员会批准的参与方达成的其他书面协议中另有决定，否则“控制变更”系指并包括下列各项：
(A)任何人(本公司、本公司任何雇员福利计划下的任何受托人或其他受信人持有证券，或由本公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与他们对本公司的所有权基本相同)，直接或间接成为本公司证券的实益拥有人(如交易法第13D-3条所界定)，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%或更多，不包括本文中的目的，根据不构成第2.8(B)节规定的控制权变更的企业合并(定义如下)进行的收购；
(B)本公司的合并、重组或合并，或发行本公司的股权证券(每项“业务合并”)，但不包括合并、重组或合并，而合并、重组或合并会导致紧接该合并、重组或合并后未偿还的本公司或该尚存实体(或该尚存实体或其直接或间接母公司)的有表决权证券继续占本公司或该尚存实体(或(如适用)本公司的直接或间接母公司或该尚存实体)未偿还的有表决权证券的50%以上；然而，为实施公司资本重组(或类似交易)而进行的合并、重组或合并，如任何人(第2.8(A)节例外情况除外)获得公司当时已发行证券合计投票权的50%以上，则不应构成控制权变更；
(C)在连续两(2)年的期间内，在该段期间开始时，组成董事局的个人连同由与公司订立协议以达成第2.8(A)或(B)或(Ii)条所述的交易的人指定的任何新的董事(S)(董事除外)，而该等人士的首次就职是与实际或威胁的选举竞选有关的，包括但不限于同意或委托书征求，关于由董事会以外的人或其代表选举公司董事的)，其董事会的选举或公司股东选举的提名经当时在任的董事中至少三分之二的投票通过，而当时的董事或
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在两(2)年期开始时或其选举或选举提名先前已获批准的董事，因任何理由停止担任董事的多数；或
(D)本公司完全清盘或解散，或本公司完成出售或处置本公司全部或几乎所有资产，但将本公司全部或几乎所有资产出售或处置予在出售时直接或间接实益拥有本公司未偿还有表决权证券合并投票权50%或以上的一名或多名人士除外。
就本第2.8条而言，BT Assets，Inc.或Brandon Mintz、其各自的任何关联公司、或由BT Assets，Inc.或Brandon Mintz控制、管理或以其他方式附属于BT Assets，Inc.或Brandon Mintz的任何投资工具或基金对本公司证券的收购不应构成控制权变更，如果此类收购发生在BT Assets，Inc.和Brandon Mintz不再直接或间接拥有本公司证券(占本公司当时已发行证券的综合投票权20%或更多)的日期之前。尽管如上所述，就本守则第409a节所指的“非限制性递延补偿”而言，除非该事件也是本公司的“所有权变更”、“有效控制权的变更”或本公司第409a条所指的“相当一部分资产的所有权变更”，否则不应将该事件视为本计划下的控制权变更。
2.9“控制价格变动”指委员会酌情厘定的与控制变动有关的任何交易所支付的最高每股价格。
2.10“守则”指经不时修订的“1986年美国国税法”。对守则任何部分的任何提及，也应是对任何后续规定以及根据其颁布的任何指导方针和财政条例的提及。
2.11“委员会”指董事会正式授权管理本计划的任何董事会委员会；但除非董事会另有决定，否则委员会应仅由两名或以上董事会成员组成，他们各自为(A)规则第16B-3(B)条所指的“非雇员董事”及(B)普通股所在证券交易所上市标准或规则所指的“独立”人士，但仅限于为根据该等标准或规则采取有关行动所需的独立性。如董事会未正式授权任何委员会管理本计划，则就本计划的所有目的而言，“委员会”一词应视为指董事会。董事会可废除任何委员会，或不时将任何先前转授的权力重新授予董事会，并将保留在符合适用法律的范围内行使委员会权力的权利。
“普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
2.13“公司”系指位于特拉华州的比特币公司及其法律规定的继承人。
2.14“顾问”指担任本公司或其任何联属公司顾问或顾问的任何自然人。
2.15经公司认定，“有害行为”是指参与者的严重不当行为或不道德行为，包括下列任何行为：(A)参与者与公司或关联公司签订的限制性契约协议的任何违反行为(包括保密、竞业禁止、不征求意见、不诽谤等)；(B)可能导致参与者因此终止服务的任何行为；(C)参与者所作出的犯罪行为，不论是否在工作地点进行，以致公司或联属公司受到公众嘲笑或尴尬，或使公司或联属公司受到公众嘲笑或尴尬，或使公司或联属公司受到公众嘲笑或尴尬，或使公司或联属公司受到公众嘲笑或尴尬，或使公司或联属公司受到公众嘲笑或尴尬，或使公司或其附属公司受到公众嘲笑或尴尬，或使公司或其附属公司遭受其他不当或故意行为，则属犯罪
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(E)参与者故意违反或严重忽视本公司或其联属公司的政策、规则或程序；或(F)该参与者持有或维持交易头寸，导致需要在随后的报告期内重述财务业绩，或导致本公司或其关联公司蒙受重大财务损失。
2.16除委员会在适用的奖励协议中另有决定外，“残疾”指参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，但就奖励股票期权而言，“残疾”一词应具有守则第22(E)(3)节赋予它的含义。对个人是否有残疾的决定应由委员会决定，委员会可根据参与者参与的任何长期残疾计划的福利而作出的任何关于参与者残疾的决定，该决定由公司或任何附属公司维持。
2.17“股息等值权利”是指根据本计划授予参与者的一种权利，可获得等值的股票股息(现金或股票)。
2.18“生效日期”系指第15条所界定的本计划的生效日期。
2.19“合资格员工”是指本公司或其任何关联公司的每一名员工。休假的员工可能是符合条件的员工。
2.20“合格个人”是指委员会酌情指定为有资格在符合本文规定的条款和条件下获得奖项的合格雇员、非雇员董事或顾问。
2.21“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法。凡提及《交易法》或其下的条例的特定部分，应包括该部分或规定、根据该部分颁布的任何有效的规定或解释，以及任何未来修订、补充或取代该部分或规定的未来立法或规定的任何类似规定。
2.22“公平市价”是指，就本计划而言，除非守则的任何适用条款或根据其发布的任何条例另有要求，在任何日期，除下列规定外，普通股在适用日期的最后一次销售价格：(A)在当时进行交易、上市或以其他方式报告或报价的美国主要国家证券交易所报告的价格；或(B)如果普通股没有交易、上市或以其他方式报告或报价，委员会应以其认为适当的任何方式真诚地确定公平市价。考虑到《守则》第409a节的要求。就授予任何奖项而言，适用日期应为颁奖日期的前一交易日。就任何裁决的行使而言，适用日期应为委员会收到行使通知的日期，如果不是适用市场开放的日期，则为适用市场开放的第二天。
2.23“家庭成员”系指S-8表格一般指示第A.1(A)(5)节所界定的“家庭成员”。
2.24“奖励股票期权”指根据本计划授予本公司、其母公司或其附属公司雇员的任何股票期权，而该股票期权拟为及指定为守则第422节所指的“奖励股票期权”。
2.25“非雇员董事”指董事会成员中非本公司雇员的董事。
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2.26“非限制性股票期权”是指根据本计划授予的非激励性股票期权。
2.27“其他以股票为基础的奖励”是指根据本计划第X条授予的奖励，其全部或部分通过参照股票进行估值，或以股票支付或以其他方式基于股票，但可以以股票或现金的形式进行结算。
2.28“母公司”指守则第424(E)节所指的本公司的任何母公司。
2.29“参与者”是指根据本计划获得奖励的合格个人。
2.30“绩效奖”是指根据本计划第八条授予的、视实现某些绩效目标而定的奖项。
2.31“业绩目标”是指委员会确定的、作为奖励授予和/或可行使或可分配的意外情况的目标。
2.32“绩效期限”是指与绩效目标相关的奖项必须达到绩效目标的指定期限。
2.33“个人”指交易所法案第13(D)和14(D)条中使用的任何“个人”。
2.34“限制性股票”是指根据本计划第七条授予的股份奖励。
2.35“受限制股份单位”指一项无资金来源、无抵押的权利，可于适用的结算日期收取一股股份或一笔现金或委员会认为于该结算日期具有同等价值的现金或其他代价，但须受若干归属条件及其他限制所规限。
2.36“规则16b-3”指当时有效的《交易法》第16(B)节或任何后续条款下的规则16b-3。
2.37“守则第409a节”指守则第409a节下的无保留递延补偿规则及任何适用的库务条例及其他官方指引。
2.38“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的所有规则和条例。凡提及证券法的某一特定章节或其下的条例，应包括该章节或条例、根据该章节颁布的任何有效的条例或解释，以及任何未来修订、补充或取代该章节或条例的任何未来立法或条例的任何类似规定。
2.39“股份”是指普通股。
2.40股票增值权是指根据本计划第六条授予的股票增值权。
2.41“股票期权”或“期权”是指根据本计划第六条授予的购买股票的任何期权。
2.42“附属公司”指守则第424(F)节所指的本公司任何附属公司。
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2.43“百分之十股东”指持有占本公司及其母公司或其附属公司所有股票类别总投票权总和百分之十(10%)以上的人士。
2.44“服务终止”是指适用参与者终止受雇于公司及其关联公司，或终止为公司及其关联公司提供服务。除非委员会另有决定，否则：(A)如参与者终止受雇于本公司及其联属公司，但该参与者继续以非雇员身份向本公司及其联属公司提供服务，则该身份的改变不应被视为终止与本公司及其联属公司的服务，及(B)受雇于联属公司或为其提供服务的参与者如不再是联属公司，亦应被视为已终止服务，惟该参与者其后并未立即成为本公司或另一联属公司的雇员。尽管本定义有前述规定，但对于构成守则第409a节所指的“非限定递延补偿”的任何奖励，除非参与者经历了守则第409a节所指的“离职”，否则不应被视为经历了“服务终止”。
第三条
行政管理
3.1委员会的权力。本计划由委员会管理。在符合本计划条款和适用法律的情况下，委员会有权根据本计划向符合条件的个人颁发奖励。委员会尤其有权：
(A)决定是否向一名或多於一名合资格的个人授予奖励，以及在多大程度上授予该等奖励或其任何组合；
(B)决定根据本条例授予的每项裁决所涵盖的股份数目；
(C)决定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件(包括但不限于，关于任何奖励及其股份的行使或购买价格(如有)、任何限制或限制、任何归属时间表或加速、或任何没收限制或放弃)，该条款和条件不与本计划的条款和条件相抵触(包括但不限于，由委员会自行决定的因素，如有)；
(D)决定根据本条例授予的每一笔赔偿金所涵盖的现金数额；
(E)决定根据本计划授予的期权和其他奖励是否在多大程度上和在何种情况下同时进行和/或与本公司在本计划之外作出的其他奖励同时进行或同时进行；
(F)决定裁决是否以及在何种情况下可以现金、股份、其他财产或前述各项的组合来解决；
(G)决定在何种程度和何种情况下，是否应自动或在参与者选择的情况下推迟支付与本计划项下的授标有关的现金、股份或其他财产和其他款项；
(H)随时或不时修改、放弃、修改或调整任何奖项的条款和条件，包括但不限于业绩目标；
(I)确定股票期权是激励性股票期权还是非限制性股票期权；
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(J)决定是否规定参与者不得出售或以其他方式处置依据行使或归属奖励而取得的股份，作为授予奖励的条件，该期间由委员会自行酌情决定，在取得该奖励或股份的日期后的一段时间内；及
(K)根据本计划第12条和第6.8(G)条的规定，修改、延长或续展授标。
3.2指导方针。在符合本计划第12条的前提下，委员会有权通过、修改和废除管理本计划的行政规则、指导方针和做法，并执行其认为适当的所有行为，包括(在适用法律和适用的证券交易所规则允许的范围内)授权其职责；解释和解释本计划和根据本计划颁发的任何奖励的条款和规定(以及与之相关的任何协议或子计划)；以及以其他方式监督本计划的管理。委员会可按其认为为实现本计划的目的和意图所需的方式和范围，纠正本计划或与之相关的任何协议中的任何缺陷、补充任何遗漏或协调任何不一致之处。委员会可通过特别规则、次级计划、准则和规定，供在任何国内或外国司法管辖区居住或受雇或须缴纳任何国内或外国司法管辖区税项的人遵守或适应适用的外国法律，或有资格获得此类国内或外国司法管辖区的税收优惠。
3.3最终决定。本公司、董事会或委员会(或其任何成员)因本计划或与本计划相关而真诚地作出或采取的任何决定、解释或其他行动，应由他们所有人及每一位成员(视情况而定)行使绝对酌情权，并对本公司、所有员工及参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人及受让人具有最终约束力及决定性。
3.4指定顾问/法律责任；授权转授。
(A)委员会可聘用其认为适宜的法律顾问、顾问和代理人来管理本计划，并可依赖从任何该等律师或顾问那里收到的任何意见以及从任何该等顾问或代理人那里收到的任何计算。委员会或董事会因聘用任何此类律师、顾问或代理人而产生的费用应由公司支付。委员会、其成员和根据上文(A)分段指定的任何人不对与本计划有关的任何善意行动或决定承担责任。在适用法律允许的最大范围内，本公司高级管理人员、委员会成员或前成员或董事会成员均不对真诚地就本计划或根据本计划授予的任何奖励采取的任何行动或作出的任何决定负责。
(b)委员会可将其在本计划下的任何或全部权力和职责委托给董事小组委员会或公司的任何官员，包括履行行政职能和授予奖励的权力;但前提是，该授权不（i）违反适用法律，或（ii）导致丧失规则16 b-3（d）（1）项下授予参与者的奖励的豁免权，该奖励受《交易法》第16条的约束。在进行任何此类授权时，本计划中所有提及的“委员会”应被视为包括委员会授予此类权力的任何小组委员会或公司官员。任何此类授权不得限制此类小组委员会成员或此类官员接受奖励的权利;但是，该小组委员会成员和任何该等官员不得向其本人、董事会成员或公司或关联公司的任何执行官授予奖励，也不得就其本人、董事会成员先前获得的任何奖励采取任何行动，或公司或关联公司的任何执行官。委员会还可任命非公司执行官或董事会成员的员工或专业顾问协助管理本计划，但不得授予此类人员授予或修改将以或可能以股份结算的任何奖励的权力。
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3.5赔偿。在适用法律允许的最大范围内，以及在直接为该人员投保的保险未涵盖的范围内，公司或其任何关联公司的每名现任和前任高级职员或雇员以及委员会或董事会的成员或前任成员应被公司免除任何成本或费用，（包括委员会可接受的合理律师费）或法律责任（包括经委员会批准为解决申索而支付的任何款项），以及在允许的最早时间和最大范围内支付上述款项所需的预付款项，这些款项是由于与本计划管理有关的任何作为或不作为而产生的，但由该官员、雇员、前成员的欺诈或不诚实。该等赔偿应是现任或前任员工、高级职员或成员根据适用法律或公司或其任何关联公司的章程可能享有的任何赔偿权利的补充。尽管本协议另有规定，但本赔偿不适用于个人就本计划授予该个人的奖励而采取的行动或作出的决定。
第四条
股份限制
4.1股。根据本计划可发行或用作参考用途或可获授予奖励的股份总数不得超过6,029,445股(须受根据本细则第IV条而增加或减少的规限)，该等股份可以是授权及未发行股份或为本公司库房持有或收购的股份，或两者兼而有之。根据本计划可发行或用作参考用途或可获授予奖励的股份数目，须于自2024年起至2032年止(包括2032年)的每个历年的1月1日按年增加，相等于(A)上一历年12月31日已发行的本公司所有类别普通股已发行股份总数的4%(4%)及(B)董事会厘定的较少股份数目中的较小者。与任何奖励股票期权有关的可发行或使用的股票总数不得超过6,029,445股(受第4.1节规定的任何增加或减少的限制)。根据本计划以现金结算的任何奖励不得计入上述最高股份限制。任何接受奖励的股票到期或被取消、没收或终止，而没有发行与奖励相关的全部数量的股票，将根据本计划再次可供发行。尽管本计划有任何相反规定，在下列情况下，根据本计划须予奖励的股份仍可根据本计划发行或交付：(I)为支付期权而提交的股份；(Ii)本公司为履行任何预缴税款而交付或扣留的股份；(Iii)股票结算股票增值权所涵盖的股份或在奖励结算时未予发行的其他奖励；或(Iv)受奖励的股份到期或在未发行与奖励相关的全部股份的情况下被取消、没收或终止。
4.2替补奖。就实体与本公司的合并或合并或本公司收购实体的财产或股票而言，委员会可授予奖励，以取代该实体或其联属公司在该等合并或合并前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励(“替代奖励”)。替代奖可按委员会认为适当的条款授予，尽管本计划对奖有限制。替代奖励将不计入根据本计划授权授予的股份(接受替代奖励的股份也不得添加到上文第4.1节规定的本计划可授予的股份中)，但通过行使替代激励股票期权获得的股份将计入根据上文第4.1节规定的根据本计划行使激励股票期权而可能发行的最大股票数量。此外，如果被本公司或任何附属公司收购或与本公司或任何附属公司合并的人拥有股东批准的先前计划下的可供授予的股份，并且没有在考虑该等收购或合并时采用，则根据该先前计划的条款(在适当范围内，使用在该收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定支付给该收购或合并的实体的普通股持有人的对价)，可供授予的股份可用于奖励。
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本计划并不减少根据本计划授权授出的股份(受该等奖励的股份不得增加至上文第4.1节所规定的本计划下可予授出的股份内)；惟使用该等可用股份的奖励不得在没有收购或合并的情况下可根据先前存在的计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向在该等收购或合并前并非合资格雇员或非雇员董事的个人作出。
4.3调整。
(A)本计划及根据本计划授予的奖励的存在，不得以任何方式影响董事会或本公司股东作出或授权(I)本公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他改变，(Ii)本公司或任何联营公司的任何合并或合并，(Iii)发行任何债券、债权证、优先股或影响股份，(Iv)本公司或任何联营公司的解散或清算，(V)出售或转让本公司或任何联属公司的全部或部分资产或业务，或(Vi)任何其他公司行为或程序。
(B)符合第11.1节的规定：
(I)如本公司于任何时间将流通股拆细(透过任何拆分、资本重组或其他方式)，或将其流通股合并(以反向拆分、合并或其他方式)为较少数目的股份，则供参与者选择行使的流通股各自行使价及流通股涵盖的股份数目须由委员会作出适当调整，以防止稀释或扩大根据本计划授予参与者或可供参与者使用的权利；惟委员会须全权酌情决定调整是否适当。
(Ii)除第4.3(B)(I)条所述的交易外，如果公司对公司的全部或基本上所有资产或业务进行任何合并、合并、法定交换、剥离、重组、出售或转让，或其他公司交易或事件，使公司的流通股立即或在公司清算后有权获得(或普通股持有人有权从中获得)公司或其他实体的证券或其他财产，则在符合第11.1条的规定的情况下，(A)此后可根据本计划发行的证券的总数或种类，(B)根据根据本计划授予的奖励(包括因承担本计划和后续实体根据本计划承担的义务(视情况而定)而发行的证券或其他财产(包括现金)的数量或种类，或(C)其行使或购买价格，应由委员会适当调整，以防止稀释或扩大根据本计划授予参与者或可供参与者使用的权利。
(Iii)如果除第4.3(B)(I)或4.3(B)(Ii)节所涵盖的资本结构发生任何变化、任何转换、任何调整或发行任何类别可转换或可行使为公司任何类别股权证券的证券外，委员会应调整任何奖励，并对本计划作出其他调整，以防止稀释或扩大根据本计划授予参与者或可供参与者使用的权利。
(Iv)如有任何悬而未决的股息、股票拆分、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分派公司资产(正常现金股息除外)，或为行政方便而影响股份或股价的任何其他特别交易或变动，包括任何证券发售或其他类似交易，委员会可在交易前或交易后最多六十(60)天内拒绝批准行使任何奖励。
(5)委员会可调整适用于任何奖项的业绩目标，以反映任何异常或非经常性事件和其他非常项目、重组收费的影响、停产
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经营，以及会计或税务变动的累积影响，每一项均由公认会计原则定义，或在公司财务报表、财务报表附注、管理层讨论和分析或其他公司公开申报文件中确定。
(Vi)委员会根据第4.3(B)条决定的任何此类调整对公司及其所有参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和允许受让人具有最终约束力和终局性。在适用的范围内，根据本第4.3(B)节对授标进行的任何调整、假定或替换应符合《规范》第409a节和财政部条例第1.424-1节(及其任何修正案)的要求。除第4.3节或适用的授标协议中明确规定外，参与者不应因第4.3节所述的任何交易或事件而享有本计划下的任何额外权利。
4.4.非员工董事薪酬年度上限。在本计划任何部分生效的每个历年，非雇员董事不得因其在董事会的服务而获得奖励，奖励加上在该日历年度内为该个人在董事会的服务而向该非雇员董事支付的任何现金费用，其价值超过750,000美元(为财务报告目的，任何此类奖励的价值是根据授予日期的公允价值计算的)；但条件是：(A)委员会可对这一限额作出例外规定，但获得该额外报酬的非雇员董事不得参与发放该报酬的决定或涉及非雇员董事的其他同时决定，以及(B)就以下任何历年而言，非雇员董事(I)首次开始在董事会任职，(Ii)担任董事会特别委员会委员，或(Iii)担任董事首席或非执行主席，可向该非雇员董事提供超过上述限额的额外报酬；此外，本第4.4节规定的限额的适用不应考虑非雇员董事在任何期间作为本公司或任何联属公司的雇员或以非雇员董事的身份向本公司或任何联属公司提供服务的任何期间所获的奖励或其他补偿(如有)。
第五条
资格
5.1一般资格。所有目前和未来符合条件的个人都有资格被授予奖项。本计划的获奖资格和实际参与情况应由委员会自行决定。任何符合条件的个人都不会自动获得本计划下的任何奖励。
5.2激励股票期权。尽管如此，只有本公司、其母公司或其附属公司的合资格雇员才有资格根据本计划获授予奖励股票期权。授予激励性股票期权的资格和实际参与本计划的资格应由委员会自行决定。
5.3一般规定。授予潜在合格个人的奖励的归属和行使以该个人实际成为合格员工、顾问或非员工董事为条件(视情况而定)。
第六条
股票期权；股票增值权
6.1一般规定。股票期权或股票增值权可以单独授予，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起授予。根据本计划授予的每个股票期权应为两种类型之一：(A)激励性股票期权或(B)非限制性股票期权。股票期权与股票增值权
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根据本计划授予的股票应由奖励协议证明，并受本计划的条款、条件和限制的约束，包括适用于激励性股票期权的任何限制。
6.2赠款。委员会有权向任何符合条件的个人授予一项或多项激励股票期权、非限定股票期权和/或股票增值权；但条件是，激励股票期权只能授予公司、其母公司或其子公司的合格员工。若任何购股权不符合奖励购股权的资格(不论因其条文或其行使的时间或方式或其他原因)，则该购股权或其不符合资格的部分应构成独立的非受限制购股权。
6.3行使价。受购股权或股票增值权规限的每股行权价须由委员会于授出时厘定，惟购股权或股票增值权的每股行权价不得低于授出时公平市价的100%(如属授予百分之十股东的激励性购股权，则为110%)。尽管有上述规定，就作为替代奖励的购股权或股票增值权而言，该购股权或股票增值权的每股行使价可能低于授予日的公平市价；但条件是，该行权价的厘定方式须符合守则第409A节及(如适用)守则第424(A)节的规定。
6.4条款。每项购股权或股票增值权的期限须由委员会厘定，惟任何购股权或股票增值权不得于授予购股权或股票增值权(视何者适用而定)日期后十(10)年(或如属授予百分之十股东的激励性股票购股权，则为五(5)年)后行使。
6.5可运动性。除非委员会根据第6.5节的规定另有规定，否则根据本计划授予的股票期权和股票增值权可在委员会授予时确定的时间或时间行使，并受委员会在授予时确定的条款和条件的约束。委员会可以，但不应被要求，在特定事件发生时，在任何授标协议的条款中规定加速归属和行使。除非委员会另有决定，否则如因违反证券法或任何其他适用法律的登记要求或任何证券交易所或交易商间报价系统的规则、本公司的内幕交易政策(包括任何封锁期)或与本公司发行证券有关的“禁售期”协议，而禁止在许可期限内行使不受限制的股票期权或股票增值权，则该非限制性股票期权或股票增值权的有效期应延长至委员会确定的非限制性股票期权或股票增值权的行使将违反该登记要求或其他适用法律或规则、禁售期或禁售期协议的期间结束后三十(30)日；然而，在任何情况下，任何此类延期都不会导致任何非限制性股票期权或股票增值权在适用的非限制性股票期权或股票增值权的十(10)年期限之后仍可行使。
6.6锻炼方法。在第6.5节任何适用等待期或可行使条款的规限下，在归属的范围内，可在适用购股权或股票增值权有效期内的任何时间，向本公司发出书面行使通知(可以是电子形式)，指明行使的购股权或股票增值权的数目，从而全部或部分行使购股权及股票增值权。该通知应附有全数支付行权价格(应等于将购买的股份数量乘以适用的行权价格的乘积)。股票期权的行使价可按委员会制定并在适用的授予协议中阐明的条款和条件支付。在不限制上述规定的情况下，委员会可确定行使股票期权的支付条件，根据该条款，公司可扣留在行使股票期权之日向参与者发行的若干股票，这些股票在行使之日具有与行使价格相等的公平市值，或
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这允许参与者在付款日以相当于行权价格的公平市价交付现金或股票，或通过经纪人同时出售行权时获得的股票，所有这些都是在适用法律允许的情况下进行的。在支付或规定支付任何股份之前，不得发行任何股份。于行使股票增值权时，参与者有权就所行使的每项权利收取现金及/或股份(由委员会全权酌情选择)，其价值相当于行使权利当日超出一(1)股公平市价的一(1)股，超过授予权利当日一(1)股的公平市价。
6.7不可转让。除遗嘱或继承和分配法外，参与者不得转让任何股票期权或股票增值权，所有股票期权和股票增值权在参与者有生之年只能由参与者行使。尽管有上述规定，委员会可在授予时或之后自行决定，在委员会指定的情况下，在委员会指定的条件下，根据本节不得转让的非限制性股票期权，可全部或部分转让给参与者的家庭成员。根据前一句话转让给家庭成员的非限制性股票期权(I)随后不得转让，除非是通过遗嘱或继承法和分配法，以及(Ii)仍受本计划和适用奖励协议条款的约束。非限制性股票购股权的许可受让人或根据非限制性股票期权行使后转让的许可受让人行使非限制性股票期权而获得的任何股份应受本计划的条款和适用的奖励协议的约束。
6.8终止。除非委员会在授予时另有决定，或者如果参与者的权利没有减少，则此后，根据适用的奖励协议和本计划的规定，在参与者因任何原因终止服务后，股票期权和股票增值权仍可在参与者终止服务后行使，如下所述：
(A)因死亡或残疾而终止。除非适用的奖励协议另有规定，或在授予时委员会另有决定，或者如果参与者的权利没有减少，则此后，如果参与者因死亡或残疾而终止服务，则参与者在终止服务时所持有并可行使的所有股票期权和股票增值权，可由参与者(或在参与者死亡的情况下，由参与者遗产的法定代表人)在服务终止之日起一(1)年内的任何时间行使。但在任何情况下不得超过该股票期权和股票增值权的规定期限；然而，在参与者因残疾而终止服务的情况下，如果参与者在行使期内死亡，则该参与者持有的所有未行使的股票期权和股票增值权此后应可行使，但不得超过该等股票期权和/或股票增值权的规定期限，但不得超过该等股票期权和/或股票增值权的规定期限。
(B)无理由非自愿终止。除非适用的授标协议另有规定，或在授予服务时委员会另有决定，或如果参与者的权利没有减少，则在此之后，如果参与者的服务终止是由公司无故非自愿终止的，则参与者在服务终止之日起九十(90)天内的任何时间，均可行使参与者在服务终止之日起九十(90)天内所持有并可行使的所有股票期权和股票增值权，但在任何情况下不得超过该等股票期权或股票增值权的规定期限。
(C)自愿辞职。除非适用的授标协议另有规定或委员会在授予时另有决定，或者如果参与者的权利没有减少，则此后如果参与者自愿终止服务(本合同第6.6(D)节所述的自愿终止除外)，参与者在终止服务时所持有并可行使的所有股票期权和股票增值权均可由参与者行使
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在服务终止之日起三十(30)天内的任何时间，但在任何情况下不得超过该等股票期权或股票增值权的规定期限届满。
(D)因故终止。除非适用的授予协议另有规定或委员会在授予时决定，或如果参与者的权利没有减少，此后，如果参与者的服务终止(X)是出于原因，或者(Y)是自愿终止服务(如第6.6(C)节所规定的)，则该参与者持有的所有股票期权和股票增值权，无论是否已授予，应立即终止，并于服务终止之日终止。
(E)未归属的股票期权和股票增值权。除非适用的奖励协议另有规定，或在授予时由委员会决定，否则此后，如果参与者的权利没有减少，则截至参与者因任何原因终止服务之日仍未归属的股票期权和股票增值权应于服务终止之日终止和失效。
(F)激励股票期权限制。凡合资格雇员于任何日历年根据本计划及/或本公司任何其他股票期权计划首次可行使奖励股票期权的股份的公平市价合计(于授出时厘定)超过100,000美元，则该等期权应视为非限制性股票期权。此外，如合资格雇员并非一直受雇于本公司、任何母公司或任何附属公司，则自授予激励性股票购股权之日起至行使日期前三(3)个月(或适用法律所规定的其他期间)为止，该购股权将被视为非合资格购股权。如果本计划的任何规定不是使股票期权有资格成为激励性股票期权所必需的，或者如果需要任何额外的规定，委员会可以相应地修改本计划，而无需获得公司股东的批准。
(G)股票期权的修改、延长和续期。委员会可(I)修改、延长或更新根据本计划授出的未行使购股权(前提是参与者的权利在未经参与者同意的情况下不得减少，且该等行动不会在未经参与者同意的情况下使购股权受制于守则第409A节)，及(Ii)接受交出未行使的购股权(以尚未行使者为限)，并授权授予新的购股权以替代(以尚未行使者为限)。尽管有上述规定，未行使的购股权不得修改以降低其行使价，也不得以较低价格的新期权取代已放弃的期权(根据第四条进行的调整或替代除外)，除非该行动得到本公司股东的批准。
6.9自动锻炼。委员会可在授出协议中加入一项条款，规定如参与者于有关日期未能行使无限制购股权或股票增值权，而与该无限制购股权或股票增值权相关股份的公平市价超过该等购股权或股票增值权期满时该无限制购股权或股票增值权的行使价格，则可于该购股权或股票增值权期限的最后一天以无现金方式自动行使该无限制购股权或股票增值权，但须受第14.4节规限。
6.10其他条款和条件。如委员会认为适当，股票期权和股票增值权可受附加条款和条件或其他规定的约束，这些条款和条件不得与本计划的任何条款相抵触。
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第七条
限制性股票；限制性股票单位
7.1限制性股票和限制性股票单位的奖励。限制性股票和限制性股票单位的股份可以单独授予，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起授予。委员会应决定向哪些合格个人授予限制性股票和/或限制性股票单位、授予限制性股票和/或限制性股票单位的时间、授予的限制性股票或限制性股票单位的股份数量、参与者支付的价格(如有)(受第7.2节的限制)、此类奖励可被没收的时间、授予时间表和加速授予的权利，以及奖励的所有其他条款和条件。委员会应根据本计划所载的条件和限制，包括任何归属或没收条件，决定并在授予协议中阐明每一次授予限制性股票和限制性股票单位的条款和条件。
委员会可将授予或归属限制性股票及限制性股票单位的条件，以达到指定的业绩目标或委员会可全权酌情决定的其他因素为条件。
7.2奖励和证书。根据本计划授予的限制性股票和限制性股票单位应由授予协议证明，并受以下条款和条件的约束，并应采用委员会认为适当的形式和包含不与本计划条款相抵触的附加条款和条件：
(A)限制性股票。
(I)购买价格。限制性股票的收购价应由委员会确定。在适用法律允许的范围内，限制性股票的收购价可以为零，在不允许的范围内，该收购价不得低于面值。
(Ii)图例。除非委员会选择使用另一种系统，如公司转让代理的账簿记账，以证明对限制性股票的所有权，否则每一名收到限制性股票的参与者都应获得一张关于该等限制性股票的股票证书。该证书应以该参与者的名义登记，并且除适用法律要求的图例外，还应带有适当的图例，说明适用于该受限制股票的条款、条件和限制。
(Iii)管养权。如就受限制股份发出股票，委员会可要求本公司保管任何证明该等股份的股票，直至该等股票的限制失效为止，而作为授予受限制股票的一项条件，参与者须已递交经正式签署的股票授权书或其他转让文书(包括授权书)，每份文件须在本公司认为有需要或适当时以空白方式批注，并附有签署保证，以容许在授权书全部或部分被没收的情况下，向本公司转让全部或部分受受限股票奖励规限的股份。
(四)股东权利。除非第7.3(A)节和第7.2(A)节另有规定，或委员会在授予协议中另有决定，否则参与者对限制性股票享有股份持有人的所有权利，包括但不限于收取股息的权利、投票的权利，以及在限制性股票全部归属的情况下和以此为条件的认购股份的权利；但奖励协议应具体说明适用的参与者有权获得股份应付股息的条款和条件。
(V)限制失效。如果限制期届满而没有事先没收受限制股票，则应将该等股票的证书交付给参与者。除非适用法律或委员会施加的其他限制另有要求，否则在向参与者交付证书时，应从上述证书中删除所有图例。
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(B)有限制股份单位。
(I)定居。委员会可规定，限制性股票单位的结算将在限制性股票单位归属时或在合理可行的情况下尽快进行，或将以旨在遵守守则第409A节的方式强制或在参与者选择的情况下推迟。
(Ii)股东权利。参与者对受任何受限股票单位约束的股份不具有股东权利，除非及直至股份交付以结算受限股票单位。
(Iii)股息等价权。如果委员会有此规定，授予限制性股票单位可为参与者提供获得股息等价权的权利。股息等值权利可即时支付或记入参与者账户的贷方，以现金或股份结算，并须受授予股息等值权利的受限股份单位的相同转让及没收限制，以及受奖励协议所载其他条款及条件的规限。
7.3限制和条件。
(A)限制期。
(I)参与者不得在委员会设定的一个或多个期间(“限制期”)内转让根据本计划授予的限制性股票或归属于限制性股票单位(“限制期”)，该限制期由适用的授予协议规定的授权日开始，该协议应列出归属时间表和任何可加速归属限制性股票和/或限制性股票单位的事件。在此等限制范围内，委员会可根据服务、根据第7.3(A)(I)节达致的业绩目标及/或委员会可全权酌情决定的其他因素或准则，就授予或规定全部或部分取消该等限制作出规定，或可加速授予任何限制性股票或限制性股票单位奖励的全部或任何部分，及/或豁免任何限制性股票或限制性股票单位奖励的全部或任何部分延期限制。
(Ii)如果授予限制性股票或限制性股票单位的股份或限制或归属时间表的失效是基于业绩目标的实现，则委员会应在适用的财政年度开始前或在委员会另行决定的较后日期，在业绩目标的结果极不确定的情况下，确定适用于适用奖励协议中的每个参与者或参与者类别的目标业绩目标和适用的归属百分比。此类业绩目标可包括不考虑(或调整)会计方法、公司交易(包括但不限于处置和收购)以及其他类似类型的事件或情况的规定。
(B)终止。除非适用的授予协议另有规定，或委员会在授予时决定，或者如果参与者的权利没有减少，则参与者在相关限制期内因任何原因终止服务时，所有仍受限制的受限股票或受限股票单位将根据委员会在授予时或之后制定的条款和条件被没收。
第八条
表演奖
委员会可单独或在根据本计划颁发的其他奖励之外，向达到特定业绩目标的参与者颁发绩效奖。绩效期间应达到的绩效目标和绩效期限由
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委员会根据每个表演奖的授予。授予或授予的条件以及绩效奖的其他条款(包括但不限于任何适用的绩效目标)对于每个参与者来说不必相同。绩效奖可以现金、股票、其他财产或其任何组合的形式支付，由委员会根据适用的奖励协议的规定自行决定。
第九条
其他基于股票和现金的奖励
9.1其他以股票为基础的奖励。委员会获授权向合资格人士授予其他以股份(包括但不限于纯粹作为红利而不受限制或条件限制而授予的股份、用以支付本公司赞助或维持的奖励或业绩计划所应付款项的股份、股票等值单位及参考股份账面价值估值的奖励)应付、全部或部分参照股份或以其他方式估值的以股票为基础的奖励。其他基于股票的奖励可以单独授予，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起授予。
在本计划条文的规限下，委员会有权决定该等其他以股票为基础的奖励的合资格人士、对象及时间、根据该等奖励而授予的股份数目，以及该等奖励的所有其他条件。委员会还可规定在规定的履约期结束时授予此类奖励项下的股份。委员会可全权酌情决定授予或授予其他股票奖励的条件，条件是达到委员会可能决定的特定业绩目标。
9.2条款和条件。根据本条款X作出的其他基于股票的奖励应由奖励协议证明，并受下列条款和条件的约束，其形式和包含的附加条款和条件应不与本计划的条款相抵触，委员会认为合适：
(A)不可转让。除奖励协议及本计划的适用条文另有规定外，受其他以股票为基础的奖励的股份不得在股份发行日期之前转让，如较迟，则不得于任何适用的限制、表现或延迟期届满之日之前转让。
(B)股息。除委员会于授出其他股票奖励时另有决定外，在奖励协议及本计划条文的规限下，其他股票奖励的接受者无权就其他股票奖励所涵盖的股份数目收取股息或股息等值权利，该等股息或股息等值权利目前或以递延方式收取。
(C)归属。任何其他以股票为基础的奖励及任何该等其他以股票为基础的奖励所涵盖的任何股份，在奖励协议所规定的范围内归属或没收，由委员会全权酌情决定。
(D)价格。本章程第X条规定的股份可以无现金对价发行。根据根据其他基于股票的奖励授予的购买权购买的股份的定价应由委员会全权酌情决定。
9.3现金奖。委员会可不时向符合条件的个人发放现金奖励，其金额、条款和条件以及代价，包括不给予任何代价或适用法律可能要求的最低代价，由委员会自行决定。现金奖励可以在满足归属条件的情况下授予，也可以纯粹作为奖金授予，不受限制或条件的限制，如果受归属条件的限制，委员会可随时全权酌情加快此类奖励的归属。授予现金奖励不应要求将公司的任何资产分离，以履行公司根据现金奖励承担的付款义务。
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第十条
更改管制条文
10.1福利。如果公司控制权发生变更，除非委员会在奖励协议或任何适用的雇佣协议、要约函、咨询协议、控制权变更协议或公司或关联公司与参与者之间有效的类似协议中另有规定，否则参与者的未授权奖励不应自动授予，参与者的奖励应按照委员会确定的下列一种或多种方法处理：
(A)奖励(不论当时是否归属)须由委员会以符合守则第409A条规定的方式予以延续、承担或以新的权利取代，而在控制权改变前授予的限制性股票或任何其他奖励所受的限制不会因控制权的改变而失效，而如委员会全权酌情决定，受限股票或其他奖励应按委员会厘定的条款获得与其他股份相同的分派；惟委员会可决定奖励额外的限制性股票或其他奖励以代替任何现金分派。尽管本协议有任何相反规定，但就激励性股票期权而言，任何假定或替代的股票期权都应符合《财务管理条例》1.424-1节(及其任何修正案)的要求。
(B)委员会可全权酌情规定本公司购买任何奖励的现金金额相等于该等奖励所涵盖股份的控制价格变动超过该等奖励的总行使价格的超额(如有)；但如购股权或股票增值权的行使价格超过控制价格变动，则该奖励可被取消而不作任何代价。
(C)委员会可全权酌情终止所有尚未行使和未行使的股票期权、股票增值权或任何其他规定参与者选择行使的股票奖励，自控制权变更之日起生效，方法是在控制权变更完成之日前至少二十(20)天向每名参与者发送终止通知，在此情况下，终止通知应在终止通知送达之日起至控制权变更完成之日止。每个此类参与者均有权全数行使当时尚未完成的所有此类参与者奖励(不考虑奖励协议中包含的对可执行性的任何限制)，但任何此类行使应视控制权变更的发生而定，并且，如果控制权变更未在发出通知后的指定时间内发生，则相应的通知和行使应无效。
(D)即使本协议有任何其他相反的规定，委员会仍可在任何时候全权酌情规定加速授予或取消限制。
第十一条
图则的终止或修订
尽管本计划有任何其他规定，董事会或委员会可随时、不时地全部或部分修订本计划的任何或全部规定(包括为确保本公司可遵守任何适用法律而认为必要的任何修订)，或以追溯或其他方式完全暂停或终止本计划；但是，除非适用法律另有要求或本协议另有特别规定，否则未经参与者同意，参与者在修改、暂停或终止之前授予的奖励的权利不得受到实质性损害；此外，如果未经根据适用法律有权投票的股票持有人的批准，不得进行任何修改，以(I)增加根据本计划可发行的股票总数(通过第4.1节的实施除外)；或(Ii)改变有资格获得奖励的个人的分类
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本计划下的奖励。即使本协议有任何相反规定，董事会或委员会仍可随时修改本计划或任何授标协议，而无需参与者同意遵守适用法律，包括守则第409a条。委员会可修改迄今授予的任何奖项的条款，无论是前瞻性的还是追溯性的，但除第四条或本章程另有明确规定外，未经参与者同意，委员会的此类修改或其他行动不得对任何参与者的权利造成实质性损害。
第十二条
计划的资金不足状态
该计划旨在构成一个“无资金”的奖励和递延补偿计划。就参与者拥有固定既得权益但本公司尚未向参与者支付的任何付款而言，本章程所载任何规定均不得赋予任何该等参与者任何大于本公司一般无抵押债权人的权利。
第十三条
一般条文
13.1禁闭；传奇。委员会可要求根据本计划下的股票认购权或其他奖励获得股份的每一人向公司陈述并以书面同意参与者正在收购股份，而不是为了分派股份。在根据证券法登记任何公司证券的发行时，公司可以禁止参与者在承销商或公司确定的任何期限内直接或间接出售或以其他方式转让任何股票或其他公司证券。除本计划要求的任何图例外，此类股票的股票可包括委员会认为适当的任何图例，以反映对转让的任何限制。根据本计划交付的所有股票应遵守委员会根据美国证券交易委员会、当时普通股上市的任何证券交易所或其普通股报价系统的任何国家证券交易所系统以及任何适用法律的规则、法规和其他要求所建议的停止转让令和其他限制，委员会可在任何该等证书上添加一个或多个图例，以适当参考该等限制。如果股份是以记账形式持有的，则记账将表明对此类股份的任何限制。
13.2其他计划。本计划并不妨碍董事会采纳其他或额外的薪酬安排，但须经股东批准(如须获批准)，而该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。
13.3没有就业/担任董事/顾问的权利。本计划或本计划项下任何奖项的授予，均不应赋予任何参与者或其他雇员、顾问或非雇员董事就本公司或任何联营公司继续受雇、顾问或董事职位的任何权利，亦不得以任何方式限制本公司或雇用雇员的任何联营公司或聘用顾问或非雇员董事随时终止此等雇用、顾问或董事职位的权利。
13.4预扣税款。参赛者须向本公司或其附属公司(视情况而定)支付或作出令本公司满意的有关支付任何所得税、社会保险缴费或其他须就奖励扣缴的适用税项的安排。委员会可(但无义务)根据其全权酌情决定权，允许或要求一名参与者支付就一项裁决所需预扣的全部或任何部分适用税款，方式是：(A)交付由
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参赛者并被授予至少六(6)个月(或委员会为避免适用会计准则下的不利会计处理而不时制定的其他期限)，其公平市价总额等于该预扣负债(或其部分)；(B)在授予、行使、归属或结算奖励(视情况而定)时，本公司从参赛者可发行或可交付的股份中扣留，或在奖励授予、行使、归属或结算时扣留的股份数量，其公平市价合计等于该预扣负债的金额；或(C)通过适用的授标协议中规定的或委员会以其他方式确定的任何其他方式。
13.5股零碎股份。不得根据本计划发行或交付任何零碎股份。委员会应决定是否应使用或支付现金、额外奖励或其他证券或财产来代替零碎股份，或是否应四舍五入、没收或以其他方式消除任何零碎股份。
13.6不分配福利。除非本计划或适用法律另有规定或委员会允许，否则根据本计划支付的任何奖励或其他利益不得以任何方式转让，任何转移此类利益的尝试均属无效，任何此类利益均不以任何方式对任何有权获得该利益的人的债务、合同、责任、约定或侵权行为负责或受制，也不受该人的扣押或法律程序的约束。
13.7追回；有害行为。
(A)追回。根据本计划已收到或未支付的所有奖励、金额或福利，将根据任何公司退还或类似政策或与此类行动相关的任何适用法律，受到追回、取消、退还、撤销、退款、扣减或其他类似行动的约束。参赛者接受奖励将意味着参赛者承认并同意公司申请、实施和执行任何适用于参赛者的公司退还或类似政策，无论是在生效日期之前或之后采用的，以及与追回、取消、退款、撤销、退款或减少赔偿有关的任何适用法律，参赛者同意公司可以采取任何必要的行动来实施任何该等政策或适用法律，而无需进一步考虑或行动。
(B)有害行为。除委员会另有决定外，无论本计划的任何其他条款或条件如何，如果参与者在服务期间或之后从事有害行为，除根据本计划、适用法律或其他规定可能适用的任何其他处罚或限制外，参与者必须没收或向公司支付以下款项：
(I)授予参赛者的任何和所有悬而未决的奖励，包括已归属或可行使的奖励；
(Ii)在紧接公司认定参与者从事有害行为之日之前18个月内，参与者收到的与本计划有关的任何现金或股票；以及
(Iii)在紧接本公司认定参与者从事有害行为之日之前的36个月期间内，参与者通过出售或以其他方式处置其根据本计划收到的任何股份而实现的利润。
13.8上市及其他条件。
(A)除非委员会另有决定，只要普通股在由国家证券协会发起的国家证券交易所或系统上市，根据奖励发行的股票应以此类股票在该交易所或系统上市为条件。这个
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除非及直至该等股份如此上市，本公司并无义务发行该等股份，而就该等股份行使任何购股权或其他奖励的权利将暂停，直至有关上市完成为止。
(B)如果本公司的律师在任何时候告知本公司，根据奖励进行的任何股份出售或交付在某种情况下是非法的或可能是非法的，或导致根据适用法律对本公司征收消费税，则本公司没有义务就股票或奖励进行此类出售或交付，或提出任何申请，或根据证券法或其他方式实施或维持任何资格或登记，并且应暂停行使任何期权或其他奖励的权利，直至根据上述律师的建议，这种销售或交付是合法的，或者不会导致对公司征收消费税。
(C)于根据本第14.8条终止任何暂停期间后，受暂停期间影响但当时尚未到期或终止的任何奖励，须就暂停前所有可用股份及在暂停期间可获得的股份恢复奖励，但暂停奖励不得延长任何奖励的有效期。
(D)参与者应被要求向公司提供公司要求的证书、陈述和信息，并以其他方式与公司合作，以获得公司认为必要或适当的任何上市、注册、资格、豁免、同意或批准。
13.9适用法律。本计划和与本计划相关的行动应根据特拉华州的法律进行管理和解释，不涉及法律冲突原则。
13.10建造。在本计划中，凡在男性性别中使用任何词语，应将其解释为在所有情况下也用于女性，而在本计划中以单数形式使用的词语，应解释为在所有情况下也以复数形式使用。
13.11其他福利。就计算本公司或其联属公司任何退休计划下的利益而言，根据本计划授予或支付的任何奖励不得被视为补偿，或影响现时或日后生效的任何其他计划下的任何福利或补偿，而根据该等其他计划，福利的可获得性或金额与补偿水平有关。
13.12费用。公司应承担与执行本计划相关的所有费用，包括根据本计划奖励发行股票的费用。
13.13无权享有相同的福利。对于每个参与者，奖励的规定不必相同，对个别参与者的奖励在以后的年份也不必相同。
13.14死亡/残疾。委员会可酌情要求参与者的受让人向其提供关于参与者死亡或残疾的书面通知，并向其提供一份遗嘱副本(如参与者死亡)或委员会认为必要的其他证据，以证明裁决转让的有效性。委员会还可要求受让人的同意受本计划的所有条款和条件约束。
13.15《交易法》第16(B)条。本公司的意图是，本计划满足交易法第16节颁布的规则16b-3的适用要求，并以满足该要求的方式进行解释，以便参与者有权享受规则16b-3或交易法第16节颁布的任何其他规则的利益，而不会受到交易法第16节规定的做空责任的约束。因此，如果本计划任何条款的实施将与第14.15节中表达的意图相冲突，则应尽可能解释和/或视为修改该条款，以避免此类冲突。
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13.16裁决延期。委员会可根据本计划建立一个或多个计划，以允许选定的参与者有机会选择在行使奖励、满足业绩标准或其他情况下选择推迟收到奖励，或在没有选举的情况下参与者有权获得奖励项下的股份或其他补偿。委员会可制定选举程序、选举的时间、就如此递延的金额、股份或其他代价支付利息或其他收益的机制和应计利息或其他收益的机制，以及委员会认为对管理任何此类递延计划有利的其他条款、条件、规则和程序。
13.17《守则》第409A条。本计划和奖励旨在遵守或免除本守则第409a节的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释。在任何奖金受《守则》第409a条约束的范围内，其支付方式应符合《守则》第409a条，包括拟议的、临时的或最终的条例或财政部长和国税局就此发布的任何其他指导意见。尽管本计划中有任何相反的规定，本计划中任何与守则第409a节不一致的规定应被视为经修订后符合或豁免遵守守则第409a节，如果该条款不能被修改以符合或豁免该条款，则该条款应为无效。如果旨在豁免或遵守守则第409a节的奖励不是如此豁免或遵守，或委员会或本公司采取的任何行动，则本公司对参与者或任何其他方不承担任何责任，如果本计划下的任何金额或利益受到守则第409a节的处罚，则支付此类罚款的责任仅由受影响的参与者承担，而不是由本公司承担。尽管本计划或奖励协议中有任何相反的规定，任何(S)因“特定员工”离职(不受本守则第409a条约束的付款除外)而需要根据本计划向该员工支付的任何“非限定递延补偿”(符合本守则第409a条的含义)均应延迟至离职后的前六(6)个月内支付(或，如果在此之前，直至指定雇员死亡之日为止)，而应在该延迟期届满时(以奖励协议规定的方式)支付。
13.18数据隐私。作为获得任何奖项的条件，每个参与者明确且毫不含糊地同意本公司及其附属公司(视情况而定)以电子或其他形式收集、使用和转移本第14.18节所述的个人数据，仅用于实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划。为促进此类实施、管理和管理，本公司及其关联公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保障或保险号码或其他身份号码、工资、国籍、职务(S)、有关本公司或其任何关联公司的任何证券的信息以及所有奖项的详细信息(“数据”)。为了实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划，本公司及其附属公司可以在必要时在彼此之间转移数据，此外，公司及其关联公司还可以将数据转移给协助公司实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划的任何第三方。数据的接收者可以位于参与者的国家或其他地方，参与者的国家和任何给定接收者的国家可能有不同的数据隐私法和保护措施。通过接受奖励，每个参与者授权该接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以协助公司实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者对本计划的参与，包括向本公司或参与者可能选择存放任何普通股的经纪商或其他第三方可能需要的任何必要的数据传输。只有在实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划所必需的时间内，才会保存与参与者相关的数据。参与者可随时查看公司持有的有关该参与者的数据，要求提供有关该参与者的数据存储和处理的附加信息，建议对该参与者的数据进行任何必要的更正，或在任何情况下通过联系其或免费拒绝或撤回书面同意
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她当地的人力资源代表。公司可以取消参与者参与本计划的资格，如果参与者拒绝或撤回本计划中所述的同意，则委员会可以酌情决定参与者可以放弃任何未完成的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，与会者可与当地人力资源代表联系。
13.19继承人和受让人。本计划对参与者的所有继承人和允许的受让人具有约束力，包括但不限于该参与者的遗产和该遗产的遗嘱执行人、管理人或受托人。
13.20规定的可分割性。如果本计划的任何规定被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本计划的任何其他规定，本计划应按照未包括此类规定的方式进行解释和执行。
13.21标题和说明文字。本文中的标题和标题仅供参考和方便，不应被视为本计划的一部分，也不得用于本计划的构建。
第十四条
计划的生效日期
本计划将于2023年6月30日，即董事会通过之日生效，但须经公司股东根据特拉华州法律的要求批准本计划。如果本计划没有得到公司股东的批准，本计划将不会生效，也不会根据本计划授予任何奖励，本计划将根据其条款继续完全有效。
第十五条
计划期限
在本计划通过之日或股东批准之日起十(10)周年当日或之后，不得根据本计划授予奖励，但在该十(10)周年之前授予的奖励可延续至该日期之后。
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