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附件10.2
昆斯治疗公司
2023年7月21日
卡伦·史密斯
通过电子交付
亲爱的凯伦:
这封信阐述了诺沃斯通公司(“诺沃斯通”)和昆斯治疗公司(“昆斯”)为协助您的就业过渡而向您提供的过渡和离职协议(以下简称“协议”)的实质内容。
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附件10.2
第2页
对公司的伤害。在本协议中,“残疾”是指经修订的1986年《国内税收法》第22(e)(3)条所定义的完全和永久残疾。
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第3页
(A)上文第4(A)节规定的基本工资离职费将从基本工资的十二(12)个月增加到十八(18)个月,并应在控制权变更生效日期(但不早于解除生效日期)后三十(30)天内一次性支付给您;(B)上文第4(B)节所述的目标年度奖金遣散费将从您目标年度奖金机会的100%(100%)增加至您在离职日期发生的年度的目标年度奖金机会的150%(150%),但按比例分配至终止生效日期;(C)上文第4(C)节所述的福利遣散费将从十二(12)个月增加至十八(18)个月;及(D)阁下应将截至分拆日期尚未归属的任何未偿还股权奖励归属如下:如属任何按时间归属的未偿还股权奖励,任何未偿还股权奖励的百分百(100%),以及任何须按表现归属的任何未偿还股权奖励,所有业绩目标及其他归属标准一般将被视为于控制权变更生效日期达到目标水平的100%(100%)(“归属加速”)。在其他情况下,股权奖励将受制于适用的股权奖励协议、适用的计划文件和其他股权奖励文件的条款和条件。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定,如果本公司的继承人或该继承人的任何关联公司不同意在控制权变更时承担、取代或以其他方式继续任何当时未偿还的股权奖励,您将获得在紧接控制权变更之前并视控制权变更而定的归属加速。如果您在第4节规定的遣散费已经支付给您之后,有资格获得CIC遣散费福利,则公司将向您支付CIC遣散费福利与
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第4页
在控制权变更生效之日起十五(15)个工作日内,以前向您支付的遣散费。为免生疑问,在任何情况下,你都没有资格获得第4条所列的全额遣散费福利和CIC离职福利。
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第5页
(A)您可以保密地向您的直系亲属以及您的律师、会计师、税务筹备员和财务顾问披露本协议;(B)您可以披露本协议,只要这种披露是执行其条款所必需的或法律另有要求的;以及(C)您可以在本协议中题为“受保护的权利”一节允许的情况下进行声明和披露。特别是,但不限于,您同意不向任何现任或前任公司员工或独立承包商披露本协议的条款。
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附件10.2
第6页
在您签署本协议之前(包括该日期)的任何时间。本新闻稿包括但不限于:(A)因您受雇于公司或决定终止雇用而引起的所有索赔,或以任何方式与此决定有关的索赔;(B)与您的薪酬或福利有关的所有索赔,包括工资、奖金、佣金、假期工资、费用报销、遣散费、附带福利、股票、股票期权或公司的任何其他所有权、股权或利润权益;(C)所有违反合同、不当终止合同和违反暗示的诚信和公平交易契约的索赔;(D)所有侵权索赔,包括对欺诈、诽谤、精神痛苦和违反公共政策的解雇的索赔;以及(E)所有联邦、州和地方法定索赔,包括对歧视、骚扰、报复、律师费的索赔,或根据1964年联邦民权法案(修订)、1990年联邦残疾人法案、联邦就业年龄歧视法案(“ADEA”)、科罗拉多州反歧视法案、科罗拉多州最低工资令、科罗拉多州劳动关系法、加州劳动法(修订)、加州家庭权利法案和加州公平就业和住房法案(修订)提出的其他索赔。尽管如上所述,您并不表示您在此免除本公司:(I)根据本公司的章程细则、与本公司签订的任何有效的充分执行的赔偿协议或适用法律对您进行赔偿的任何义务;(Ii)您必须提交或提出工人赔偿或失业保险索赔的任何权利;(Iii)法律不能放弃的任何索赔;或(Iv)任何违反本协议的索赔。
(B)您应在签署本协议之前咨询律师(尽管您可以自愿选择不这样做);(C)您有二十一(21)天的时间考虑本协议(尽管您可以选择提前自愿签署);(D)您在签署本协议之日起有七(7)天的时间来撤销本协议(向公司发出书面撤销通知);和(E)本协议直到撤销期限届满之日才生效,即您签署本协议后的第八天,前提是您不撤销本协议(“生效日期”)。
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第7页
一般免除不包括债权人或免责方在执行免责书时不知道或怀疑存在对其有利的债权,而且如果债权人或免责方知道,将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。
您特此明确放弃该条款和任何其他司法管辖区法律下与您解除本合同中的索赔有关的所有权利和利益,包括但不限于您解除未知索赔。
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第8页
协议不应被解释为不利于任何一方作为起草人。对违反本协议的任何放弃均应以书面形式进行,不应被视为放弃任何后续违反。本协议可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案或其他适用法律的任何电子签名)或其他传输方式交付和签署,并应被视为已正式和有效地交付和签署,并且在任何情况下都是有效的。
如果您接受本协议,请在下面签字,并将原件退还给我。您有二十一(21)个日历日的时间来决定是否接受本协议,如果您不在该期限内签署并退还,本公司的报价将自动失效。
我们祝愿你在未来的工作中取得最好的成绩。真诚地
作者:首席执行官Dirk Thye
本人已阅读、理解并完全同意上述协议:
卡伦·史密斯
8/4/2023
日期
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附件A
分居日期发布
(须于分居日期当日或之后21天内签署及交回。)。
考虑到Novosteo,Inc.(“Novosteo”)和Quince Treateutics,Inc.(“Quince”,连同Novosteo,以及根据上下文需要,各自单独,“公司”)根据我与本附件所附公司之间的过渡和分离协议(“协议”)的条款向我提供的遣散费,我同意以下条款。此处使用但未定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。
本人在此声明:(A)本人已获支付所有欠薪补偿,并已获支付截至离职日期为止为公司工作的所有时数;(B)本人已领取根据联邦家庭与医疗假法、加州家庭权利法或其他规定有资格获得的所有休假及休假福利及保障;及(C)本人并未因工受伤,而本人尚未就此提出工伤赔偿要求。
我在此全面和完全免除公司及其现任和前任董事、高级管理人员、员工、成员、参与者、合作伙伴、代理人、律师、前任、继任者、母公司和子公司、保险公司、关联公司和受让人(统称为“豁免方”)因本人签署本分离日期豁免书(“豁免书”)之前或当天发生的事件、行为、行为或不作为而产生或以任何方式相关的任何和所有索赔、责任和义务,包括已知和未知的索赔、责任和义务。本新闻稿包括但不限于:(I)因我受雇于公司或终止受雇而引起的所有索赔或以任何方式与之相关的所有索赔;
(Ii)所有与我的薪酬或福利有关的索偿,包括工资、奖金、佣金、假期薪酬、带薪假期、费用报销、遣散费、附带福利及退休计划供款;。(Iii)所有违反合约(包括违反《遣散费协议》)、不当终止合约及违反诚信及公平交易默示契诺的索偿;。
(4)所有侵权索赔,包括对欺诈、诽谤、精神痛苦和违反公共政策的解雇的索赔;以及(V)所有联邦、州和地方法定索赔,包括对歧视、骚扰、报复、律师费的索赔,或根据1964年联邦民权法案(修订)、1990年联邦残疾人法案、1967年联邦就业年龄歧视法案(“ADEA”)、科罗拉多州反歧视法案、科罗拉多州最低工资令、科罗拉多州劳动关系法、加州劳动法(修订)和加州公平就业和住房法案(修订)提出的其他索赔。
我进一步承认并同意,如果我在合理时间段结束前签署本离职日期豁免,我接受缩短时间的决定是知情和自愿的,并不是公司通过欺诈、失实陈述或威胁在合理时间段结束前撤回或更改要约,或向在合理时间段结束前签署此类协议的员工提供不同的条款而导致的。
我承认,我在知情的情况下自愿放弃并解除了我在ADEA下可能拥有的任何权利。我也承认,在这份分离日期新闻稿中为放弃和释放所给予的对价是对我已经有权获得的任何有价值的东西的补充。我还承认,根据ADEA的要求,我已通过这份书面通知:(A)我的放弃和免除不适用于我签署本分离日期豁免书后产生的任何权利或索赔;(B)在签署本分离日期豁免书之前,我应咨询律师;(C)我有21天的时间考虑本分离日期豁免书(尽管我可以选择提前自愿签署);(D)我在签署本分离日期豁免书后有七(7)天的时间撤销它(通过向公司提供关于我的撤销的书面通知);和(E)离职日期解除直到撤销期满未行使之日起生效,也就是本人签署后的第八天(“解除生效日期”)。
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附件10.2
第2页
在给予本豁免(包括我目前可能不知道的债权)时,我承认我已阅读和理解《加利福尼亚州民法典》第1542条,该条款如下:“全面免除不包括债权人或免除方在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的索赔,以及如果债权人或解除方知道,将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响。”我特此明确放弃并放弃该条款下的所有权利和利益,以及在任何其他司法管辖区内具有类似效力的任何法律或法律原则,包括但不限于释放未知和未被怀疑的索赔。
尽管如上所述,我不会在此免除以下任何索赔(“除外索赔”):(A)根据我与公司签订的任何书面赔偿协议、根据公司章程、公司章程或经营协议,或根据适用法律,我可能拥有的任何赔偿权利或索赔;(B)法律上不能放弃的任何权利;(C)我必须提交或提出工人赔偿或失业保险索赔的任何权利;以及(D)因违反本分离日期豁免而产生的任何索赔。我在此声明并保证,除被排除的索赔外,我不知道我有或可能对任何被释放方提出的索赔不包括在本新闻稿中的索赔中。
本人同意不以任何可能损害本公司及本公司高管、董事、员工、股东及代理人或其业务、商业声誉或个人声誉的方式贬低本公司及本公司高管、董事、员工、股东及代理人。然而,如果法律程序或与政府调查有关的要求,本条款并不妨碍我准确和完整地回答任何问题、询问或要求提供信息。此外,本协议中的任何内容均不得阻止我:披露受联邦法律或法规或其他适用法律或法规的举报人条款保护的信息;从事协议中“受保护权利”一节允许的任何行为;向任何政府机构提出指控或投诉;与任何政府机构进行沟通;或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序,包括在没有通知公司的情况下提供文件或其他信息。然而,我理解并同意,在法律允许的最大范围内,我将放弃基于我已发布的任何索赔以及通过签署本分离日期新闻稿而放弃的任何个人救济权利,前提是本分离日期新闻稿不限制我因向美国证券交易委员会提供的信息而获得任何奖励的权利。
本离职日期公布,连同该协议(及其附件),构成本人与本公司就本协议标的事项订立的完整协议。我不依赖于本协议或本协议中未包含的任何陈述。
作者:凯伦·史密斯
8/4/2023
日期:
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附件10.2
附件B
保密信息和发明转让协议
(见附件)
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