附件3.1
经修订及重述的公司注册证书
密涅瓦外科公司
特拉华州的一家公司
(2023年9月29日生效)
Minerva Surgical，Inc.是一家根据特拉华州法律成立和存在的公司(“公司”)，特此证明如下：
答：公司的注册证书原件于2008年11月3日提交给特拉华州州务卿。
B.经修订及重订的公司注册证书已由本公司董事会(“董事会”)根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)第242及245条正式通过，并已根据DGCL第211条经本公司股东同意正式批准。
C.《经修订及重订的公司注册证书》已由董事会根据DGCL第242条正式通过，并已根据DGCL第211条经公司股东同意正式批准。
D.现对修订后的公司注册证书全文进行修改并重述如下：
第一条
该公司的名称是Minerva Surgical，Inc.
第二条
该公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号，邮编19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。
第三条
本公司经营或推广的业务或目的的性质是从事任何合法的行为或活动，而该等合法行为或活动是公司可根据DGCL成立的。
第四条
第一节立即生效，从2023年9月29日东部时间晚上11：59起，每二十(20)股普通股在此自动交换和合并为一(1)股普通股(“反向股票拆分”)。反向股票拆分也适用于任何可转换为公司普通股、可交换或可行使的已发行证券或权利。反向股票拆分以逐证方式进行，交换合并时不得发行零碎股份。公司须支付一笔现金，以代替持有人在其他情况下有权获得的任何零碎股份，而现金数额为(I)持有人原本有权获得的零碎股份与(Ii)紧接交易日每股收市价的乘积
在反向股票拆分生效时间之前(为使反向股票拆分生效而调整的时间)，不计利息。公司普通股的所有其他权利、优惠和特权应进行调整，以反映根据修订和重新发布的公司注册证书的条款进行的反向股票拆分，该证书在紧接修订证书提交之前存在。
于实施反向股票分拆后，本公司获授权发行的各类股本股份总数为315,000,000股，包括300,000,000股面值为0.001美元的普通股(“普通股”)及15,000,000股面值为0.001美元的优先股(“优先股”)。
截至适用记录日期的每一股已发行普通股，其持有人应有权对提交股东大会表决的任何事项投一(1)票。
第三节优先股可以根据董事会正式通过的一项或多项决议，并经当时所有已发行股本的投票权过半数的持有人的赞成票，不时以一个或多个系列发行。在前述及法律规定的限制的规限下，董事会进一步获授权通过一项或多项决议案厘定任何优先股系列的指定、权力、优先股及权利及其资格、限制或限制，包括但不限于通过一项或多项决议案厘定任何该等优先股的股息权、股息率、转换权、投票权、权利及赎回条款(包括偿债基金拨备)、赎回价格或价格、清算优先股、组成任何该等系列的股份数目及其指定、或上述任何事项。董事会获进一步授权增加(但不超过该类别的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的任何该等系列的股份数目)任何系列的股份数目，但须受本经修订及重新修订的公司注册证书或董事会原先厘定该系列股份数目(经必要股东批准)的权力、优惠及权利及其资格、限制及限制所规限。除任何系列优先股的条款另有规定外，如任何系列优先股的股份数目如此减少，则本公司应采取一切必要步骤，使构成该项减少的股份恢复其在通过原本厘定该系列股份数目的决议案前的状态。
第4节除法律另有规定或本修订及重订公司注册证书另有规定外，普通股持有人无权就本修订及重订公司注册证书(包括就任何优先股系列提交的任何指定证书)的任何修订投票，惟受影响系列的持有人如单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人作为一个类别，有权根据法律或根据本修订及重订公司注册证书(包括就任何优先股系列提交的任何指定证书)的条款，就该修订及重订公司注册证书的条款投票。
第5款.优先股或普通股的授权股数可由有权对其进行表决的公司所有当时已发行股本的多数投票权的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不需要授权股数增加或减少的一个或多个类别的持有人单独投票，除非根据与任何优先股系列有关的任何指定证书的条款，需要一个或多个优先股系列的任何持有人投票，不受DGCL第242(B)(2)条规定的影响。
第五条
在优先股持有人权利的规限下，组成本公司整个董事会的董事人数只能由董事会根据全体董事会多数成员通过的决议确定。就本修订及重订的公司注册证书而言，“全体董事”一词指所有获授权董事职位的总数，不论以前获授权董事职位是否有任何空缺或其他空缺席位。在每次年度股东大会上，应选举公司董事任职至下一次年度股东大会
及直至彼等的继任人已妥为选出及符合资格，或直至彼等较早前辞职或免任为止；但如任何该等会议不会如期举行，则该等选举将于根据公司章程及东华控股召开及举行的股东大会上举行。
第六条
在优先股持有人权利的约束下，任何董事或整个董事会可随时被免职，但须经有权在董事选举中投票的公司已发行和已发行股本至少多数投票权的持有人投赞成票。
第二节除本章程第四条关于优先股持有人在特定情况下选举董事的权利另有规定或规定外，或除全体董事会过半数决议另有规定外，根据公司章程增加董事人数而产生的新设董事职位，以及因死亡、辞职、丧失资格、免职或其他原因造成的董事会空缺，必须由当时在任的董事的过半数赞成才能填补，即使董事会人数不足法定人数，或者由唯一剩下的董事，而不是股东。经董事会推选填补空缺或新设董事职位的人士，任期至下一届股东周年大会及其继任者获正式选出并符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职或被免职为止。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
第七条
第一节公司将永久存在。
第二节公司的业务和事务由董事会管理，或者在董事会的领导下管理。除法规或本经修订及重订的公司注册证书或本公司细则明确授予董事的权力及权力外，董事在此获授权行使本公司可能行使或作出的所有权力及作出所有该等作为及事情。
第三节为促进但不限于法规所赋予的权力，董事会有明确授权通过、更改、修改或废除公司的章程。董事会通过、修订、更改或废除本公司的章程，须至少获得全体董事会过半数的赞成票。本公司的章程也可由本公司的股东采纳、修订、更改或废除。尽管本经修订及重订的公司注册证书有上述或任何其他规定，本公司的章程不得修订、更改或废除，除非根据章程中与修订章程有关的条文。此后合法采纳、修订、更改或废除的任何附例，均不会使本公司董事或高级管理人员的任何过往行为失效，而该等行为若非获采纳、修订、更改或废除，本公司董事或高级管理人员本应有效。
除非公司章程另有规定，否则董事选举不必以书面投票方式进行。
股东不得在任何董事选举中累积投票权。
第八条
第1款.任何行动，包括公司股东要求或允许采取的任何表决，如有权就下列事项表决的已发行股本持有人签署了书面同意，则无需开会，无需事先通知，也无需表决即可采取
在所有有权就该事项投票的股份出席并表决的会议上，具有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的标的事项。
第2节.在任何一系列优先股条款的规限下，本公司股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官总裁、董事会全体成员以多数票通过的决议或由有权就建议发行的优先股投下全部票数的持有人签署的书面通知向本公司发出。只有在股东特别会议的通知中所述的事项才能在股东特别会议上审议。
第三节股东选举董事的股东提名以及股东在公司股东大会上提出的业务的预先通知，应按照公司章程规定的方式和范围发出。
第九条
第一节在大连政府合伙公司现有的或此后可能不时修订的最大限度内，公司的董事公司不应因违反作为董事公司的受托责任而对公司或其股东承担个人责任。如修订“董事条例”以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则应在经修订的条例所允许的最大限度内，取消或限制本公司董事的责任。
第2节.除公司章程中任何与赔偿公司董事有关的规定另有规定外，公司应在适用法律允许的最大范围内，对任何曾经或现在是或已完成的任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的一方，或因其是或曾经是本公司的董事，或应本公司要求作为另一公司、合伙、合资企业的高级管理人员、雇员或代理人而服务于公司的董事，信托或其他企业，包括与员工福利计划有关的服务，以抵销该人在任何此类诉讼中实际和合理地产生的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。只有在该人发起的诉讼(或其部分)获得董事会授权的情况下，公司才被要求就该人发起的诉讼(或其部分)向该人进行赔偿。
第3款.公司有权在适用法律允许的范围内，赔偿任何曾经或现在是任何法律程序的一方或被威胁成为任何法律程序的一方的公司高级职员、雇员或代理人，因为他或她现在或过去是本公司的董事高级职员、雇员或代理人，或应本公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人而服务，包括与雇员福利计划有关的服务，该人就任何该等法律程序实际及合理地招致的罚款及为达成和解而支付的款额。
第4款.对本第九条任何章节的任何修订或废除，或采用本修订和重新修订的公司注册证书或公司章程中与本第九条不一致的任何条款，均不应消除或减少本第九条对在该修订、废除或通过不一致的条款之前所发生的任何事项、引起或引起的任何事项、或任何已引起或引起的诉讼的效力。
第十条
股东会议可以在特拉华州或在特拉华州以外举行，如章程所规定的那样。本公司的账簿可保存在特拉华州以外的地方，或按董事会或本公司章程不时指定的方式保存(受任何适用法律规定的规限)。
第十一条
公司保留按照特拉华州法律规定的方式修改或废除本修订和重新发布的公司注册证书中包含的任何条款的权利，授予股东的所有权利均受此保留条款的约束。