美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
|
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据《交易法》第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
|
交易符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
☐ |
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☒ |
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非加速文件服务器 |
☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
作为对象2023年11月10日，
VERITONE公司
Form 10-Q季度报告
2023年9月30日
目录
关于前瞻性陈述的特别说明 |
|
1 |
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第一部分： |
|
财务信息 |
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2 |
第1项。 |
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财务报表(未经审计) |
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2 |
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截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明综合资产负债表 |
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2 |
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|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表和全面亏损 |
|
3 |
|
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月股东权益简明合并报表 |
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4 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日止九个月简明合并现金流量表 |
|
6 |
|
|
简明合并财务报表附注 |
|
7 |
第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
|
31 |
第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
43 |
第四项。 |
|
控制和程序 |
|
44 |
第二部分。 |
|
其他信息 |
|
46 |
第1项。 |
|
法律诉讼 |
|
46 |
第1A项。 |
|
风险因素 |
|
46 |
第二项。 |
|
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
|
48 |
第三项。 |
|
高级证券违约 |
|
48 |
第四项。 |
|
煤矿安全信息披露 |
|
48 |
第五项。 |
|
其他信息 |
|
48 |
第六项。 |
|
陈列品 |
|
49 |
签名 |
|
50 |
||
关于FO的特别说明RWARD-Look语句
本季度报告(Form 10-Q)包含符合1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第27A节和1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节定义的前瞻性表述，我们希望这些前瞻性表述受到由此产生的安全港的约束。本季度报告中关于Form 10-Q的所有非历史事实陈述均为前瞻性陈述。在不限制前述一般性的情况下，“预期”、“相信”、“寻求”、“估计”、“预期”、“打算”、“继续”、“可以”、“可能”、“计划”、“潜在”、“项目”、“应该”、“可能”、“将会”、“将会”或类似的表述可以识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些可识别的词语。此类前瞻性陈述包括但不限于对我们未来财务状况和经营结果的预测、资本需求和融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长和市场机会、收购计划和战略、薪酬计划、治理结构和政策和/或我们普通股的价格。
本文中包含的前瞻性陈述代表了我们管理层基于截至本报告之日可获得的信息所作的当前预期和假设。这些表述涉及许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于：
所有前瞻性陈述都必须只是对未来结果的估计，不能保证实际结果不会与预期大不相同。你应该仔细审查这些风险，以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的其他风险。鉴于本文中包含的前瞻性信息中固有的重大风险和不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示将会取得这样的结果，敬请读者不要过度依赖此类前瞻性信息，这些信息仅说明截至本报告日期。
此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险和不确定因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致未来实际结果与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的程度。
除非法律要求，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
1
第一部分融资AL信息
项目1.融资ALI报表
VERITONE公司
浓缩Consolida泰德资产负债表
(以千为单位，不包括每股和共享数据)
(未经审计)
|
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自.起 |
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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应收账款净额 |
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||
应向客户付款的支出 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、设备和装修，净额 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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长期限制性现金 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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应计媒体付款 |
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客户预付款 |
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递延收入 |
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或有对价，当前 |
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其他应计负债 |
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流动负债总额 |
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可转换优先票据，非流动 |
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或有对价，非流动对价 |
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— |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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股东权益 |
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普通股，面值$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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|
||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
VERITONE公司
浓缩合并S操作的状态
和全面亏损
(以千为单位，不包括每股和共享数据)
(未经审计)
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
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2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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||||
收入 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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||||
运营费用： |
|
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||||
收入成本 |
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销售和市场营销 |
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研发 |
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一般和行政 |
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摊销 |
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总运营费用 |
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||||
运营亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入(费用)，净额 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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扣除所得税准备前的亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税拨备(受益于) |
|
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( |
) |
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|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股净亏损： |
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||||
基本的和稀释的 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加权平均流通股： |
|
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||||
基本的和稀释的 |
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综合损失： |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
扣除所得税后的外币折算(亏损)收益 |
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( |
) |
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全面损失总额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
VERITONE公司
精简合并状态股东权益项目
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
|
|
截至2023年9月30日的三个月 |
|
|||||||||||||||||||||
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累计 |
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其他内容 |
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|
其他 |
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|
||||||
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普通股 |
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已缴费 |
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累计 |
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全面 |
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股票 |
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|
金额 |
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|
资本 |
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赤字 |
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损失 |
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总计 |
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截至2023年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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根据员工股票计划发行的普通股 |
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— |
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— |
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— |
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代扣代缴员工税普通股 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
基于股票的薪酬费用 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
其他综合损失 |
|
|
— |
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— |
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— |
|
|
|
— |
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截至2023年9月30日的余额 |
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|
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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截至2023年9月30日的9个月 |
|
|||||||||||||||||||||
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累计 |
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|
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|
其他内容 |
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|
|
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|
其他 |
|
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||||||
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|
普通股 |
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|
已缴费 |
|
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累计 |
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全面 |
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|
股票 |
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|
金额 |
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|
资本 |
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|
赤字 |
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损失 |
|
|
总计 |
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截至2022年12月31日的余额 |
|
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|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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根据员工股票计划发行的普通股 |
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— |
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— |
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代扣代缴员工税普通股 |
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( |
) |
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— |
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|
( |
) |
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— |
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|
|
— |
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( |
) |
作为或有对价一部分发行的普通股 |
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— |
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— |
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— |
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基于股票的薪酬费用 |
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净亏损 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
其他综合损失 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
|
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|
( |
) |
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|
( |
) |
截至2023年9月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
|
|
截至2022年9月30日的三个月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
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|
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|
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|
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|
其他内容 |
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|
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|
|
其他 |
|
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普通股 |
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已缴费 |
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累计 |
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全面 |
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|
股票 |
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金额 |
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|
资本 |
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|
赤字 |
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|
收入 |
|
|
总计 |
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||||||
截至2022年6月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
根据员工股票计划发行的普通股 |
|
|
|
|
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— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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代扣代缴员工税普通股 |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
( |
) |
基于股票的薪酬费用 |
|
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— |
|
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— |
|
|
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|
— |
|
|
|
— |
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净亏损 |
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— |
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( |
) |
|
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— |
|
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|
( |
) |
其他综合收益 |
|
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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|
|
||
截至2022年9月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||||
|
|
截至2022年9月30日的9个月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
其他内容 |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
||||||
|
|
普通股 |
|
|
已缴费 |
|
|
累计 |
|
|
全面 |
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|
|
|
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|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
(亏损)收入 |
|
|
总计 |
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||||||
截至2021年12月31日的余额 |
|
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
累计-截至2022年1月1日采用的会计变更的影响 |
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( |
) |
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根据员工股票计划发行的普通股，净额 |
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代扣代缴员工税普通股 |
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( |
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( |
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为收购而发行的普通股 |
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— |
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— |
|
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作为或有对价一部分发行的普通股 |
|
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— |
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|
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— |
|
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— |
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基于股票的薪酬费用 |
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— |
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— |
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净亏损 |
|
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— |
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— |
|
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
其他综合收益 |
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— |
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— |
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— |
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截至2022年9月30日的余额 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
VERITONE公司
浓缩合并S现金流统计表
(单位：千)
(未经审计)
|
|
九个月结束 |
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|||||
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2023 |
|
|
2022 |
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经营活动的现金流： |
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净亏损 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整： |
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折旧及摊销 |
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信贷损失准备金 |
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) |
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基于股票的薪酬费用 |
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出售能源集团的收益 |
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( |
) |
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— |
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或有对价的公允价值变动 |
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( |
) |
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递延税金变动 |
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( |
) |
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( |
) |
债务发行成本摊销 |
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|
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使用权资产摊销 |
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||
计入非现金利息(收入)费用 |
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|
( |
) |
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|
资产和负债变动情况： |
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|
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应收账款 |
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应向客户付款的支出 |
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( |
) |
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预付费用和其他资产 |
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( |
) |
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其他资产 |
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( |
) |
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( |
) |
应付帐款 |
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|
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( |
) |
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递延收入 |
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( |
) |
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应计媒体付款 |
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( |
) |
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客户预付款 |
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) |
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|
其他应计负债 |
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( |
) |
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其他负债 |
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( |
) |
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|
( |
) |
用于经营活动的现金净额 |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
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少数股权投资 |
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— |
|
|
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( |
) |
资产剥离收益 |
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— |
|
|
资本支出 |
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( |
) |
|
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( |
) |
收购，扣除收购现金后的净额 |
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( |
) |
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( |
) |
用于投资活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
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支付或有对价 |
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( |
) |
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|
( |
) |
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
根据员工股票计划发行股票所得款项，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
收购递延对价的结算 |
|
|
( |
) |
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— |
|
用于融资活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
现金和现金等价物及限制性现金净减少 |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
期初现金和现金等价物及限制性现金 |
|
|
|
|
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现金及现金等价物和受限现金，期末 |
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$ |
|
|
$ |
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现金流量信息的补充披露 |
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||
非现金投资和融资活动： |
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|
|
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|
||
为收购业务和收益对价而发行的股份的公允价值 |
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用于软件开发的基于股票的薪酬资本化 |
|
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|
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使用权资产产生的租赁负债 |
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||
为能源集团出售的代价而收到的股份公允价值 |
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— |
|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
VERITONE公司
关于浓缩控制台的注记合并财务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据和百分比)
(未经审计)
注1.业务描述
Veritone，Inc.是特拉华州的一家公司(“Veritone”，及其子公司，统称为“公司”)，是人工智能(AI)计算解决方案的提供商。公司专有的人工智能操作系统aiWARETM, 使用机器学习算法或AI模型，以及一套强大的应用程序，从海量的结构化和非结构化数据中揭示有价值的见解。AiWARE平台提供模拟人类认知功能的功能，如感知、预测和解决问题，使用户能够快速、高效且经济高效地将非结构化数据转换为结构化数据，并分析和优化数据以驱动业务流程和洞察。AiWARE基于开放式架构，能够快速高效地添加新的人工智能模型、应用程序和工作流程，从而产生可扩展和不断发展的解决方案，可供广泛业务部门的组织利用，为商业企业以及政府和受监管的行业提供服务。
此外，公司还经营一家提供全方位服务的广告代理机构，利用公司的aiWARE技术为其客户提供差异化的管理服务。该公司的广告服务包括媒体规划和战略、广告购买和投放、活动信息、许可验证和归属，以及定制分析，专门从事主持人认可和有影响力的广告，主要是通过广播、播客、流媒体、社交媒体和其他数字媒体渠道。该公司的广告服务还包括其VeriAds Network，该网络由使广播公司、播客和社交媒体影响者产生增量广告收入的节目组成。该公司还提供云本地数字内容管理解决方案和许可服务，主要面向媒体和娱乐市场的客户。这些产品利用了该公司的aiWARE技术，为客户提供了丰富其内容并扩大其收入机会的独特能力。
2023年6月13日，公司收购了人才获取软件即服务技术的全球领先者BroadBeans(定义见附注3)。2022年8月11日，公司收购了Vision Semantics Limited(“VSL”)的某些资产，VSL是一家总部位于英国的公司，专注于人工智能支持的视频分析和监控软件解决方案。2022年6月10日，该公司收购了总部位于美国的公司vocaliD，Inc.，该公司开创了个性化合成语音的先河。2022年3月1日，公司收购了一家以影响力为基础的管理公司。有关这些收购的更多详情，请参阅附注3。
附注2.重要会计政策的列报和汇总
陈述的基础
随附的简明综合财务报表乃根据美国中期财务报表公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。因此，它们不包含《公认会计准则》要求的年度财务报表的所有信息和脚注。该等未经审核的简明综合财务报表及附注乃以本公司管理层的陈述为依据，并对其完整性及客观性负责。本10-Q表格中包含的信息应与公司于2023年3月16日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中包含的信息一并阅读。截至2023年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定代表该公司截至2023年12月31日的全年业绩。
随附的简明综合财务报表按与年度财务报表相同的基准编制，管理层认为这些报表反映了所有正常、经常性和必要的调整，以公平地陈述公司的财务状况、经营业绩和现金流量。所有重大的公司间交易都已在合并中消除。这些简明综合财务报表附注所披露的财务数据及其他资料，在列报的三个月及六个月期间反映，均未经审计。2022年12月31日本文所列资产负债表来源于经审计的财务报表，但不包括公认会计准则要求的所有披露或附注，以编制完整的财务报表。
纠正不具实质性的错误
于2023年第三季度，本公司录得与前一期间相关的期外调整。在其历史财务报表中取消合并外币余额。2022年期间和截至2023年6月30日的6个月期间产生的误差的累积影响在截至2023年9月30日的3个月内得到纠正，导致其他收入净额减少#美元。
7
每季度其中包括的期间。此外，该公司确定，这些错误对以前发布的2023年财务报表提交的中期财务报表并不重要。
流动性与资本资源
这些合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，假设公司将继续作为一家持续经营的企业。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，公司从运营中产生的现金流为$
在截至2023年9月30日的九个月内，公司在以下业务中使用现金$
会计估计数的使用
编制符合公认会计原则的随附简明综合财务报表要求管理层作出估计及假设，该等估计及假设会影响截至随附简明综合财务报表日期的资产及负债的呈报金额及或然资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支的呈报金额。主要估计数涉及收入的会计确认和列报、信贷损失备抵、采购会计、长期资产减值、或有代价的估值、在包括易货交易在内的某些交易中收到的非现金代价的估值及其可变现性的评估，以及股票奖励和认股权证的估值和所得税（如适用）。
由于COVID-19疫情、乌克兰及以色列战争、全球通胀环境及利率上升等因素，全球经济及金融市场一直存在不确定性及混乱。以色列的战争也对公司的业务运营产生了不利影响，因为公司在以色列特拉维夫设有办事处和人员。本公司并不知悉有任何特定事件或情况需要更新其估计或假设，或修订其资产或负债的账面值，截至本季度报表10-Q提交之日。
该等估计及假设或会因新事件发生及取得额外资料而改变。因此，实际结果可能与该等估计及假设有重大差异。
重要客户
没有个别客户被计算在内
合同余额
当公司在满足所有收入确认标准之前收到客户付款时，合同负债被记为递延收入。递延收入包括预付订阅和尚未履行履约义务的收入。指南针Y已确认的$
8
剩余履约义务
细分市场信息
季节性
由于其平台的使用以及软件产品和服务的相关收入，该公司的收入和经营业绩出现季节性波动。特别是，招聘解决方案的收入在每个会计年度的下半年历来都较高，这与公司较大客户的招聘周期一致。由于大型项目的时间安排、销售周期的长度和复杂性、影响公司目标垂直市场的趋势和公司的收入确认政策以及这些政策的任何变化等因素，公司还经历了季节性。在一个给定的季度内，该公司签署的协议中有更大比例在该季度末签署。尽管这些季节性因素在科技行业很常见，但历史模式不应被视为我们未来销售活动或业绩的可靠指标。
重大会计政策
与截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的会计政策相比，公司的重大会计政策没有重大变化，但与附注8进一步描述的最近通过的预期信贷损失会计指导相关的政策除外.
最近采用的会计公告
2016年9月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失(主题326) 它要求对所持金融资产的预期信贷损失进行衡量和确认。本标准自会计年度第一季度起对本公司生效2023. 本公司于2023年1月1日采纳该指引，该指引的采纳对我们的简明综合财务报表并无重大影响，因为根据历史收款趋势、付款合作伙伴的财务状况及外部市场因素，预计信贷损失不会太大。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08号，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债其要求实体根据ASC主题606确认和计量在业务组合中获得的合同资产和合同负债，与客户签订合同的收入，以便使对合同责任的确认与履行义务的定义相一致。本公司于2023年1月1日采纳了本指导意见。采纳这一指导方针并未对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
注3.业务合并和资产剥离
收购BroadBeans
在……上面
购买的总对价为$
9
公司期望在计量期内最终确定和结算的调整。最后的和解金额可能会有很大的不同，因为最后确定的金额并最终得到各方的同意。
下表汇总了BroadBeans收购对价的公允价值：
收购BroadBeans的初步考虑 |
|
金额 |
|
|
成交时的现金对价 |
|
$ |
|
|
BroadBeans收购对价对收购的有形和无形资产以及承担的负债的初步分配基于估计公允价值，如下：
布罗德豆收购对价的初步分配** |
|
金额 |
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
应收账款净额 |
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
财产、设备和装修，净额 |
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
其他资产 |
|
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|
收购的总资产 |
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|
|
|
应付帐款 |
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|
递延收入 |
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|
|
|
其他应计负债 |
|
|
|
|
其他非流动负债 |
|
|
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|
承担的总负债 |
|
|
|
|
已取得的可识别净资产 |
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|
商誉 |
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|
|
|
购买总对价 |
|
$ |
|
|
**总对价超过有形资产、可确认的无形资产和承担的负债的部分计入商誉。商誉主要归功于向我们的商业企业客户群交叉销售的机会和聚集的劳动力。
可确认无形资产
收购的可识别无形资产包括客户关系和开发的技术，估计使用寿命为至
开发的技术与BroadBeans内部开发的软件有关。该公司使用收益法下的免收特许权使用费的方法对开发的技术进行评估。这种方法的基础是将特许权使用费税率应用于预计将由现有开发技术产生的收入。经济使用年限是根据与已开发技术有关的技术周期以及预测期内现金流的时间确定的。客户关系与向BroadBeans现有客户群销售产品和服务有关。公司采用收益法下的多期超额收益法对客户关系进行评估。这种方法反映了现有客户关系预期产生的预计现金流量的现值，减去代表其他资产对这些现金流量的贡献的费用。经济使用年限是根据历史客户周转率以及预测期内现金流的时间确定的。
所购入的无形资产及其估计使用年限的估值如下：
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|
估计数 |
|
|
估计可用寿命(年数) |
|
客户关系 |
|
$ |
|
|
||
发达的技术 |
|
|
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||
无形资产总额 |
|
$ |
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|
10
税费
与收购BroadBeans有关的递延纳税净负债为#美元
未经审计的备考结果
下表中未经审计的备考财务信息概述了本公司和博比恩公司的综合经营结果，就好像这两家公司分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间合并在一起一样。所有期间的未经审计的预计财务信息包括这次收购产生的业务合并会计影响，包括反映无形资产摊销确认的调整。以下提供的未经审计备考财务信息仅供参考，并不一定表明如果收购发生在2022年1月1日初将实现的运营结果或未来可能出现的结果。
该公司确认了$
未经审计的备考财务信息如下：
|
|
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九个月结束 |
|
|
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|
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2023 |
|
|
净收入 |
|
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|
$ |
|
|
扣除所得税准备前的亏损 |
|
|
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
扣除所得税准备前的亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
VSL收购
在……上面
购买的总代价是$
下表汇总了VSL收购对价的公允价值：
VSL收购注意事项 |
|
金额 |
|
|
成交时的现金对价 |
|
$ |
|
|
递延对价 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
11
VSL收购对价对收购的有形和无形资产以及承担的负债的分配基于估计公允价值，如下：
分配VSL收购对价** |
|
金额 |
|
|
应收账款净额 |
|
$ |
|
|
财产、设备和装修，净额 |
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
收购的总资产 |
|
|
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
承担的总负债 |
|
|
|
|
已取得的可识别净资产 |
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
购买总对价 |
|
$ |
|
|
**总对价超过有形资产、可确认的无形资产和承担的负债的部分计入商誉。商誉主要归功于聚集的劳动力。收购所产生的所有商誉均可抵税。
可确认无形资产
所获得的可识别无形资产包括价值#美元的已开发技术。
该等无形资产的公允价值已按成本法估计。在成本法下，重置成本被用来估计资产的价值。主要假设包括该公司对替换资产所需的直接和间接成本的估计。
词汇D获取
在……上面
购买的总代价是$
该公司支付了两笔延期现金付款中的第一笔#美元。
以下是表汇总了vocaliD收购对价的公允价值：
词汇D收购注意事项 |
|
金额 |
|
|
成交时的现金对价 |
|
$ |
|
|
递延对价 |
|
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|
净营运资本调整 |
|
|
( |
) |
总计 |
|
$ |
|
|
12
对收购的有形资产和无形资产以及承担的负债的收购对价的分配是根据估计的公允价值进行的，如下：
分配vocaliD收购对价** |
|
金额 |
|
|
现金 |
|
$ |
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|
无形资产 |
|
|
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|
收购的总资产 |
|
|
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|
应付帐款 |
|
|
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
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|
递延税项负债 |
|
|
|
|
承担的总负债 |
|
|
|
|
已取得的可识别净资产 |
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
购买总对价 |
|
$ |
|
|
**总对价超过有形资产、可确认的无形资产和承担的负债的部分计入商誉。商誉主要归功于聚集的劳动力。出于所得税的目的，该交易被视为免税股票收购，并且
可确认无形资产
所获得的可识别无形资产包括价值#美元的已开发技术。
该等无形资产的公允价值已按成本法估计。在成本法下，重置成本被用来估计资产的价值。主要假设包括该公司对替换资产所需的直接和间接成本的估计。
2022年3月收购
在……上面
购买的总代价是$
于二零二三年七月，本公司订立二零二二年三月收购事项证券购买协议之修订（“二零二二年三月收购事项修订”）。2022年3月收购修订规定，2022年3月收购盈利金额减少至$
该公司产生了$
该公司支付了两笔延期现金付款中的第一笔#美元。
13
以下是下表概述二零二二年三月收购代价的公平值：
2022年3月收购对价 |
|
金额 |
|
|
成交时的现金对价 |
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$ |
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成交时的股权对价 |
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递延对价 |
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获得的现金 |
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预先存在的应收账款的结算 |
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( |
) |
净营运资本调整 |
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总计 |
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$ |
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分配2022年3月收购对价** |
|
金额 |
|
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现金 |
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$ |
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应收账款 |
|
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|
预付资产和其他流动资产 |
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财产和设备 |
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无形资产 |
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其他资产 |
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收购的总资产 |
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应付帐款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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非流动经营租赁负债 |
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承担的总负债 |
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已取得的可识别净资产 |
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商誉 |
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购买总对价 |
|
$ |
|
|
**总对价超过有形资产、可确认的无形资产和承担的负债的部分计入商誉。商誉主要归功于向我们的商业企业客户群交叉销售的机会。出于所得税的目的，该公司选择将这笔交易视为资产收购。因此，收购所产生的商誉可扣税。
可确认无形资产
收购的可识别无形资产包括有影响力的人网络、商号和品牌关系，以及至
无形资产的公允价值已使用收益法进行估计。在收益法下，与资产相关的税后现金流量折现为现值。主要假设包括该公司对预计现金流和贴现率的估计。
所购入的无形资产及其估计使用年限的估值如下：
|
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估计数 |
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估计可用寿命(年数) |
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影响者网络 |
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$ |
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商号 |
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品牌关系 |
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无形资产总额 |
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$ |
|
|
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能源集团资产剥离
于2023年6月30日，本公司根据一项资产购买协议，完成将其能源集团(“能源剥离”)出售给提供人工智能能源解决方案的爱尔兰私人持股公司GridBeyond Limited(“GridBeyond”)。该公司收到了
14
现金其中$
注4.债务
可转换优先票据
于2021年11月，本公司按面值发行美元
可换股票据为本公司的优先无抵押债务，计息利率为
可转换票据持有人可在紧接2026年5月15日前一个营业日营业结束前的任何时间，在下列条件下选择转换全部或任何部分可转换票据：(1)在截至2022年3月31日的日历季度之后开始的任何日历季度期间(且仅在该日历季度期间)，如果公司普通股的最后一次报告销售价格至少
可转换票据的初始转换率为
公司可能不会在以下时间之前赎回可转换票据
如果公司在到期日之前发生重大变化，在符合某些条件的情况下，持有人可要求公司以现金方式回购全部或部分可转换票据。回购价格的根本变化将等于
可转换票据是公司的优先无担保债务，其偿付权优先于公司的所有债务，而可转换票据的偿还权明确从属于可转换票据；与所有现有和未来的债务具有同等的偿付权
15
本公司的债务并非从属于本公司的任何债务；在担保该等债务的资产价值范围内，实际上低于本公司的任何有担保债务；在结构上低于本公司现有或未来附属公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付账款)和任何优先股。
发行可换股票据所得款项净额约为$
截至2023年9月30日的三个月和九个月，与可换股票据及发行成本摊销有关的利息开支为$
已设置上限的呼叫
关于可换股票据的定价，随着初始购买者在2021年11月全面行使其购买额外可换股票据的选择权，该公司使用了约$
经与适用于可转换票据的调整大致类似的反摊薄调整后，有上限的赎回交易涵盖与可转换票据相关的公司普通股的股份数量。一般情况下，如果根据上限赎回交易的条款衡量的公司普通股每股市场价格高于上限赎回交易的执行价，则上限赎回交易预计将减少转换可转换票据转换时对公司普通股的潜在摊薄，和/或抵消本公司必须支付的超过转换后可转换票据本金的部分或全部现金支付，上限赎回交易的执行价格最初与可转换票据的转换价格相对应，并须进行反稀释调整，与适用于可转换票据的转换比率的调整基本相似。然而，如果按上限催缴交易条款衡量的本公司普通股每股市价超过上限催缴交易的上限价格，则在任何情况下，只要该市价超过上限催缴交易的上限价格，仍会摊薄及/或不会抵销该等潜在现金支付。被封顶的看涨期权的初始上限价格为$
上限催缴交易为独立交易，不属于可换股票据条款的一部分。上限催缴符合分类为股权的标准，因此，在每个报告期内不会重新计量，并作为股东权益内额外实收资本的减值计入。
关于回购交易，本公司于2022年12月进行交易，以解除部分上限催缴。因此，该公司收到了#美元。
信贷安排
2023年8月，本公司签订了
16
附注5.每股净亏损
下表列出了每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
|
||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子 |
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净亏损 |
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( |
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$ |
( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
分母 |
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加权平均已发行普通股 |
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减：可回购的加权平均股票 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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普通股股东每股基本和稀释后净亏损的分母 |
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每股基本和摊薄净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
该公司报告了所有期间的净亏损，因此，所有可能稀释普通股的股票在这些时期将是反稀释的。
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
普通股期权、限制性股票单位和业绩股票单位 |
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||||
购买普通股的认股权证 |
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可发行与可转换优先票据相关的普通股 |
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说明6.金融工具
公允价值的定义为市场参与者在计量日进行的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利市场就资产或负债将收取或转让负债将支付的交换价格（退出价格）。用于计量公允价值的估值技术必须尽量使用可观察输入数据，并尽量减少使用不可观察输入数据。公平值层级乃基于可用于计量公平值的三个输入数据层级。第一级及第二级被视为可观察，而第三级被视为不可观察，如下所示：
现金和现金等价物
公司的货币市场基金在公允价值层级中被归类为第1级。截至 2023年9月30日，本公司的现金及现金等价物如下：
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毛收入 |
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现金和 |
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未实现 |
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公平 |
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现金 |
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成本 |
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损失 |
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价值 |
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等价物 |
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现金 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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总计 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
|
|||
17
截至2022年12月31日，本公司的现金及现金等价物余额如下：
|
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|
毛收入 |
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现金和 |
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未实现 |
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公平 |
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现金 |
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||||
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|
成本 |
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|
损失 |
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价值 |
|
|
等价物 |
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||||
现金 |
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$ |
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$ |
— |
|
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$ |
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|
$ |
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1级： |
|
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货币市场基金 |
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— |
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总计 |
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$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|||
或有对价
在……上面
本公司的所有或然代价负债均分类为公平值层级内的第三级，除非支付金额被确定为固定。收购PandoLogic的或然代价于收购时使用蒙特卡罗模拟模型进行估值。该等模型包含有关PandoLogic财务预测、贴现率及预测收入波动性的合约条款及假设。如果使用较低的贴现率，公司的或有对价的价值将增加，如果使用较高的贴现率，则会减少。同样地，较高收益波幅假设将增加或然代价之价值，而较低收益波幅假设将减少或然代价之价值。2022年3月收购事项的或然代价于收购时使用简单达成概率模型进行估值，达成概率基于管理层对被收购实体2022年及2023年财政年度业绩的预测结果。开发和确定第三级公允价值计量和公允价值计算的不可观察输入数据由公司管理层负责，必要时由第三方估值专家协助。
于二零二二年九月，本公司与PandoLogic订立PandoLogic合并协议之修订。该修正案规定，2022年PandoLogic收益将不低于$
在……上面
自.起2023年9月30日，公司归类为3级的或有对价负债流动和非流动余额如下：
|
|
截至的公允价值 |
|
|
中的更改 |
|
|
已支付金额 |
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|
截至的公允价值 |
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||||
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2023年1月1日 |
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公允价值 |
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迄今 |
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2023年9月30日 |
|
||||
第3级： |
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或有对价，当前 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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||
总计 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
||
截至2022年12月31日，公司归类为3级的或有对价负债流动和非流动余额如下：
18
|
|
截至的公允价值 |
|
|
中的更改 |
|
|
已支付金额 |
|
|
重分类自 |
|
|
截至的公允价值 |
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|||||
|
|
2022年1月1日 |
|
|
公允价值 |
|
|
迄今 |
|
|
当前 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||
第3级： |
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或有对价，当前 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
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或有对价，非流动对价 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
|
|||
认股权证
公司所有已发行的认股权证都被归类为公允价值等级中的第三级。认股权证按权益分类，并已使用概率加权预期回报模型、蒙特卡罗模拟模型或Black-Scholes期权定价模型按其公允价值记录。这些模型包括合同条款、到期日、无风险利率和波动率。如果采用较高的无风险利率，公司认股权证的价值将增加，如果使用较低的无风险利率，则会减少。同样，较高的波动率假设会增加认股权证的价值，而较低的波动率假设会降低认股权证的价值。第三级公允价值计量和公允价值计算的不可观察投入的制定和确定由公司管理层在第三方估值专家的协助下负责。
投资
本公司持有一家技术公司的战略投资，该公司被确定为没有易于确定的公允价值。这项投资的成本为#美元。
由于这些投资不具有容易确定的公允价值，公司已选择根据ASC 321计量这些投资，投资--股票证券，按成本减去减值(如有)，加上或减去相同或类似投资的有序交易中可见的价格变化所导致的变化。
附注7.商誉和无形资产净额
商誉
商誉的账面价值为$
|
|
商誉 |
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2022年12月31日的余额 |
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$ |
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收购BroadBeans |
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$ |
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外币折算/其他 |
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( |
) |
2023年9月30日的余额 |
|
$ |
|
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19
无形资产
下表列出了公司因业务收购和其他购买而产生的有限寿命无形资产，这些资产将继续摊销：
|
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9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
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加权 |
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毛收入 |
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累计 |
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网络 |
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毛收入 |
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累计 |
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网络 |
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软件和技术 |
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( |
) |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
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— |
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获得许可的技术 |
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( |
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— |
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( |
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— |
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发达的技术 |
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( |
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客户和供应商关系 |
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( |
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竞业禁止协议 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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商标和商品名称 |
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( |
) |
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( |
) |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
下表显示公司有限年限无形资产的未来摊销，截至2023年9月30日：
2023年(三个月) |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
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|
2025 |
|
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|
2026 |
|
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2027 |
|
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|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
20
减损评估
在截至2023年9月30日的三个月中，该公司经历了多次不利的财务趋势。因此，该公司确定存在减值指标，并使用市场法进行了截至2023年9月30日的商誉减值量化评估，该方法根据公司的市值和对控制溢价的合理价值范围的估计来估计公允价值。本公司确定商誉并未受损，因为本公司报告单位的估计公允价值超过其账面价值。此外，截至2023年9月30日，该公司对公司每个资产组的可回收能力进行了量化分析。分析的结果是，这些资产没有减值，因为预期现金流超过了每一资产组的账面价值。
附注8.合并财务报表明细
合并资产负债表明细
现金和现金等价物
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司拥有以下现金和现金等价物$
应收账款、净额和信贷损失准备
应收账款包括以下各项：
|
|
自.起 |
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9月30日， |
|
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十二月三十一日， |
|
||
应收账款--托管服务(1) |
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$ |
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|
$ |
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||
应收账款-软件产品和服务(2) |
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应收账款-其他 |
|
|
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||
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减去：预期信贷损失准备金 |
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( |
) |
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( |
) |
应收账款净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
计提信贷损失准备会计
本公司保留预期信贷损失准备金，以便按应收账款的可变现净值记录应收账款。信贷损失准备的评估中固有的某些判断和估计与公司客户获得资本的机会、客户的支付意愿和能力、一般经济状况以及与客户的持续关系等有关。本公司就风险特征与上表所列应收账款类别相类似的应收账款按集合基准计算预期信贷损失。对于被认为无法收回的应收款，计提了备抵，包括用于解决潜在信贷和其他催收问题的金额。预期信贷损失拨备是通过分析公司的历史冲销和当前应收账款的账龄来确定的。未来期间可能需要对津贴进行调整，这取决于所考虑的问题，如客户的财务状况和总体经济环境可能如何变化，或公司客户的财务状况是否恶化，导致他们的支付能力受损。本公司历史上从未因应收账款坏账而进行过重大核销。
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括：
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
9月30日， |
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十二月三十一日， |
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||
预付资产 |
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$ |
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$ |
|
||
其他应收账款 |
|
|
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|
|
|
||
其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
21
财产、设备和装修，净额
财产、设备和装修，净额包括：
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
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||
财产和设备 |
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$ |
|
|
$ |
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||
租赁权改进 |
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|
|
||
减去：累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产、设备和装修，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
折旧费用为$
应付帐款
应付账款包括以下内容：
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
应付帐款--托管服务(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应付帐款--其他 |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他应计负债
其他应计负债包括：
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
应计补偿 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应缴税金 |
|
|
|
|
$ |
|
||
经营租赁负债的当期部分 |
|
|
|
|
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应计贸易应付款 |
|
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|
||
其他 |
|
|
|
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|
|
||
其他应计负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
22
合并经营报表和全面亏损明细
收入
本报告所述期间的收入包括以下内容：
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
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|
2022 |
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||||
商业企业 |
|
$ |
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|
$ |
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$ |
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$ |
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政府与管制行业 |
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总收入 |
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$ |
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该公司为两个客户群体提供服务：(1)商业企业，今天的客户包括商业部门的客户，包括媒体和娱乐客户、广告客户、内容授权客户和租用解决方案客户(包括BroadBeans客户)；以及(2)政府和监管行业的客户，今天包括政府和监管行业的客户，包括州、地方和联邦政府、法律和合规客户。
软件产品和服务包括公司的aiWARE平台和招聘解决方案的人才获取解决方案(包括BroadBeans)产生的收入、任何相关的支持和维护服务，以及与部署和/或实施此类解决方案相关的任何相关专业服务。
托管服务由内容许可客户和广告代理客户以及相关服务产生的收入组成。
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
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政府和 |
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政府和 |
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商业广告 |
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受监管 |
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商业广告 |
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受监管 |
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企业 |
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行业 |
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总计 |
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企业 |
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行业 |
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总计 |
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软件产品和服务合计 |
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托管服务 |
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广告 |
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发牌 |
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托管服务总计 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||||
23
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|
截至三个月 |
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|
九个月结束 |
|
||||||||||||||||||
|
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|
|
政府和 |
|
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政府和 |
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商业广告 |
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受监管 |
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商业广告 |
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受监管 |
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企业 |
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行业 |
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总计 |
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企业 |
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行业 |
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总计 |
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软件产品和服务合计 |
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$ |
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$ |
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托管服务 |
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广告 |
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— |
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发牌 |
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托管服务总计 |
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总收入 |
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蚕豆收入确认政策
BroadBeans的收入来自各种类型的人才获取软件解决方案，这些解决方案主要包括基于订阅的人才获取产品、招聘软件即服务(“SaaS”)解决方案的订阅收入以及对BroadBeans的在线人才网络、交易性人才获取产品和其他招聘服务的访问。订阅合同不向客户提供拥有支持应用程序的软件的权利，因此，作为服务合同入账。来自SaaS应用程序的订阅费收入和对BroadBeans在线人才网络的访问构成了BroadBeans收入的大部分，这些收入通常从向客户提供服务之日起按合同期限按比例确认。BroadBeans不向客户提供融资选择，与客户的合同中也没有退货权、保修或其他可变对价。付款期限一般为净30天。在大多数情况下，BroadBeans作为其销售的商品和服务的委托人，提供毛收入。在布罗德比恩作为代理的某些情况下，净收入被确认。BroadBeans报告了从客户那里收取的销售和其他税收后的净收入，这些收入将汇给政府当局。
其他收入(费用)，净额
本报告所列期间的其他收入(支出)净额包括：
|
|
截至三个月 |
|
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九个月结束 |
|
||||||||||
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2023 |
|
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2022 |
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2023 |
|
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2022 |
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利息支出，净额 |
|
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) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
出售能源集团的收益 |
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其他 |
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其他收入(费用)，净额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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上表中的其他CO主要由汇兑损失#美元组成
所得税拨备
根据ASC 740-270，所得税中期所得税拨备或收益乃根据本公司的年度有效税率估计数厘定，并经相关期间计入的个别项目(如有)调整后计算。每个季度，公司都会更新年度有效税率的估计，如果估计的税率发生变化，公司将记录累计调整。单独的估计年度有效税率适用于实体预计本年度至今的普通亏损或存在无法确认税项优惠的普通亏损的司法管辖区。
公司截至2023年9月30日的三个月和九个月的实际税率曾经是
24
这个与上年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的实际税率主要是由于海外业务的税收和估值免税额对国内递延税项净资产的影响。
截至2023年9月30日，该公司继续为预期无法变现的联邦和州递延税项资产提供估值津贴。本公司继续评估递延税项资产的变现能力及相关估值拨备。如果公司对递延税项资产或相应的估值准备的评估发生变化通用电气，本公司将在作出决定的期间记录对收入的相关调整。截至2023年9月30日的三个月的税收优惠包括
由于收购BroadBeans，该公司预计将在法国和澳大利亚纳税，此外，该公司还将在美国、以色列和英国纳税。美国、以色列和英国构成了该公司的大部分业务。一般来说，美国联邦诉讼时效为三年。但是，美国国税局仍可以在使用税收损失或信用结转的年度对税收损失或信用结转进行调整。因此，该公司的美国联邦纳税申报单和州纳税申报单自成立以来一直开放供审查。以色列的诉讼时效期限一般为四年，从提交申报书的当年年底开始计算。英国的诉讼时效期限通常是报税表提交之日之后的12个月。本公司目前没有受到本公司开展业务的司法管辖区所得税当局的审查。
2022年8月16日，美国政府颁布了《降低通货膨胀法案》(IRA)，其中包括实施一项
英国公司的主要公司税率从
附注9.租赁、承付款和或有事项
租契
租赁费
截至2023年9月30日，其浓缩合并余额她ET公司拥有#美元的使用权资产。
该公司为其#美元的经营租赁支付了现金。
所有经营租约的租金支出总额为#美元。
25
租赁承诺额
截至十二月三十一日止的年度， |
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2023年(三个月) |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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未来最低租赁付款总额，包括短期租赁 |
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减去：短期租赁的未来最低租赁付款 |
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( |
) |
减去：推定利息 |
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( |
) |
未来最低租赁付款现值，不包括短期租赁 |
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$ |
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减去：经营租赁负债的当期部分 |
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( |
) |
经营租赁负债的非流动部分 |
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截至十二月三十一日止的年度， |
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转租收入 |
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2023年(三个月) |
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$ |
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2024 |
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分租收入总额 |
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$ |
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购买注意事项
关于2022年3月的收购，公司承诺支付购买对价#美元。
其他或有事项
本公司可能不时涉及与其正常业务运作所引起的索偿有关的诉讼。本公司目前并无参与任何法律程序，而管理层认为个别或整体的不利结果会对本公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
附注10.股东权益
普通股发行
在截至2023年和2022年9月30日的9个月内，该公司发行了总计
在截至2023年和2022年9月30日的9个月内，公司共发行了
注11.库存计划
基于股票的薪酬
于截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月内，本公司授予Purc有一个集合
26
该公司使用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型对这些股票期权进行估值。
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九个月结束 |
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2023 |
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2022 |
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预期期限(以年为单位) |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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在计算根据ESPP授予的购买权在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月如下表所示：
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九个月结束 |
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2023 |
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2022 |
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预期期限(以年为单位) |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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公司按奖励类型和运营费用分组的股票薪酬支出如下：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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按奖励类型划分的基于股票的薪酬支出： |
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限制性股票单位 |
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以业绩为基础的股票单位 |
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股票期权 |
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员工购股计划 |
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为服务发行的普通股 |
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基于股票的薪酬总支出 |
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按运营费用分组的股票薪酬费用： |
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收入成本 |
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$ |
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销售和市场营销 |
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研发 |
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一般和行政 |
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基于股票的薪酬总支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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内部使用销售订单资本化的股票薪酬软件是$
股票计划下的股权奖励活动
绩效股票单位
于2023年1月4日，本公司与本公司前任行政总裁及本公司现任董事会主席(“董事会”)的联属公司Steel Holdings，LLC订立一项咨询协议(“钢铁控股咨询协议”)，详情见附注12。关于钢铁控股咨询协议，董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)于2023年1月11日批准授予
2023年3月16日，赔偿委员会批准了
27
(向上到一个
本公司的绩效股票单位活动为截至2023年9月30日的9个月情况如下：
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加权 |
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平均补助金 |
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股票 |
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日期公允价值 |
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未归属于2022年12月31日 |
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不适用 |
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授与 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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未归属于2023年9月30日 |
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$ |
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||
限售股单位
本公司的限制性股票单位活动为截至2023年9月30日的9个月情况如下：
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加权 |
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平均补助金 |
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股票 |
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日期公允价值 |
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未归属于2022年12月31日 |
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$ |
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授与 |
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$ |
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被没收 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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未归属于2023年9月30日 |
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$ |
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截至2023年9月30日，未确认的公司总数与限制性股票单位有关的折算成本为$
基于业绩的股票期权
活动期间的活动截至2023年9月30日的9个月，与股票期权有关的情况如下：
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加权平均 |
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剩余 |
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集料 |
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锻炼 |
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合同 |
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固有的 |
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选项 |
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价格 |
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术语 |
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价值 |
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在2022年12月31日未偿还 |
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已锻炼 |
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过期 |
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截至2023年9月30日的未偿还债务 |
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$ |
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可于2023年9月30日行使 |
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$ |
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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月内行使的期权的内在价值合计是$
股票期权
活动期间的活动截至2023年9月30日的9个月，与所有其他股票期权相关的情况如下：
28
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加权平均 |
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剩余 |
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集料 |
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锻炼 |
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合同 |
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固有的 |
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选项 |
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价格 |
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术语 |
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价值 |
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在2022年12月31日未偿还 |
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授与 |
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已锻炼 |
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被没收 |
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过期 |
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截至2023年9月30日的未偿还债务 |
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可于2023年9月30日行使 |
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于截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月内授出之购股权之加权平均授出日期公平值s $
上表中的总内在价值代表公司普通股的公平市场价值与现金期权的平均期权行权价格之间的差额乘以此类股票期权的数量。
员工购股计划
截至2023年9月30日的9个月内，总共有
附注12.关联方交易
2023年1月4日，公司与Steel Holdings，LLC签订了《钢铁控股咨询协议》，自2023年1月1日起生效。Steel Holdings，LLC是一家附属于我们现任董事会主席兼前首席执行官查德·斯蒂尔伯格的实体，自2022年12月31日起生效。根据钢铁控股咨询协议，公司聘请Steelberg先生为顾问，提供持续的首席执行官交接服务，并管理和监督公司aiWARE平台的进一步发展。在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，本公司将研究和开发费用记录为$
有几个
注13.后续事件
新的董事会成员
2023年11月6日，董事会将董事会成员人数从五人增加到六人，并任命Michael Zilis为董事会成员，自2023年11月8日起生效，担任二级董事，直至公司2025年年度股东大会，直到他的继任者得到正式选举并具有资格，或直到他早先去世、辞职或被免职。Zilis先生还被任命为董事会审计委员会和薪酬委员会的成员。董事会已认定，根据董事证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)的上市标准，Zilis先生为纳斯达克的独立董事，并符合纳斯达克关于审核委员会及薪酬委员会成员的额外独立性要求。
定期贷款
于2023年11月7日，Veritone与Highbridge Capital Management，LLC管理的若干基金及若干其他贷款人(统称“贷款人”)订立承诺书，根据该承诺书，贷款人承诺在符合条款及条件的情况下，设立本金总额为$的优先担保定期贷款安排。
定期贷款的收益将用于(I)回购总额为#美元的资金。
29
自掏腰包与定期贷款有关的费用。可转换票据将于截止日期回购，价格相当于
Veritone将成为定期贷款的借款人，定期贷款下的所有金额将由其每一家直接和间接重大子公司(Veritone和担保人，统称为“信贷方”)担保。定期贷款一般将以贷方实质上所有有形和无形财产的优先完善担保权益和留置权以及贷方持有的股权质押作为担保。定期贷款将有某些惯常的违约条款、陈述和担保以及肯定和否定契约，包括维持不受限制的现金和现金等价物至少#美元的契约。
这笔定期贷款将按SOFR加定期利率计息。
这笔定期贷款的期限为
定期贷款将要求从贷方收到的现金净收益中强制预付款，除其他事项外(I)某些资产出售，但仅在现金净收益超过#美元的范围内。
Veritone已同意向贷款人发行认股权证(“认股权证”)，以购买
根据承诺函，Veritone将同意在定期贷款结束时或之前签订登记权协议，以转售根据定期贷款和认股权证的条款发行的普通股。
截至2023年9月30日，公司持有美元
30
项目2.管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩
前瞻性陈述
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告10-Q表格中其他部分包含的简明综合财务报表和相关附注一起阅读，并对其全文进行限定。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素，包括截至2022年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项中“风险因素”中讨论的那些因素，以及本10-Q表格季度报告和美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中对风险因素的任何更新，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果有实质性差异。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。
概述
Veritone，Inc.与我们的子公司统称为“Veritone”、“Company”、“WE”、“Our”和“Us”，是一家人工智能(AI)解决方案提供商，采用我们专有的AI操作系统aiWARE®，为我们的商业企业和政府及监管行业客户提供差异化的产品和解决方案。我们的软件产品和服务包括使用我们的aiWARE平台和租用解决方案的商业企业和政府监管行业客户产生的收入，任何相关的支持和维护服务，以及与部署和/或实施此类解决方案相关的任何相关专业服务。我们的托管服务包括商业企业客户使用我们的内容许可服务、广告代理、影响者管理和相关服务产生的收入。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，我们分别创造了3510万美元和9340万美元的收入，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的收入分别为3720万美元和1.058亿美元。在截至2023年9月30日的三个月内，我们的软件产品和服务收入为2,040万美元，而2022年同期为2,080万美元；在截至2023年9月30日的三个月内，我们的托管服务收入为1,480万美元，而2022年同期为1,640万美元。在截至2023年9月30日的9个月中，我们的软件产品和服务收入为4860万美元，而2022年同期为5740万美元；在截至2023年9月30日的9个月中，我们的托管服务收入为4480万美元，而2022年同期为4850万美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，我们最大的客户分别占我们综合收入的不到10%和12%，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，该客户分别占我们综合收入的31%和25%。
最新发展动态
2023年1月31日，我们宣布了战略成本削减计划，目标是在2023财年实现净节省1200万至1500万美元。作为这项计划的一部分，我们在截至2023年9月30日的九个月内实施了人员编制和各种成本削减计划，完成了将我们的能源集团出售给GridBeyond Limited(“能源资产剥离”)，我们已经开始并打算在整个2023年减少和整合与软件、外部服务和基于云的处理相关的费用。截至2023年9月30日，我们已执行了2023年第一季度宣布的年化战略成本削减净额超过2400万美元，超过了2023年年化净节约目标。
于2023年11月7日，吾等与由Highbridge Capital Management、LLC及若干其他贷款人管理的若干基金订立承诺书，以提供本金总额达7,750万美元的优先担保定期贷款安排(“定期贷款”)。我们预计将使用定期贷款的收益回购贷款人持有的2026年到期的现有1.75%可转换优先票据的本金总额5,000万美元，购买价为3,750万美元，外加应计和未付利息，并用于一般公司用途。
这笔定期贷款的期限为四年，按SOFR加8.50%的利率计息，SOFR的下限为3.00%，按季度支付，从2024年6月开始，需要支付本金的2.5%的季度摊销付款。在某些条件和限制的约束下，我们可以选择以我们普通股的股票进行任何摊销支付。我们可以在任何时候预付定期贷款，但需支付保费，并在某些习惯情况下被要求预付定期贷款。在某些条件和限制的约束下，我们也可以选择以我们的普通股股份的形式预付部分定期贷款。
我们已同意向贷款人发行认股权证，以购买最多3,008,540股普通股，其中20%的认股权证将在承诺书中生效，其余80%的认股权证将以定期贷款结束为条件。我们预计定期贷款将在第四季度结束，并用Alterna Capital Solutions，LLC取代我们的信贷安排。有关定期贷款和认股权证的更多信息，请参阅本季度报告中包含的我们精简综合财务报表的后续事件。
31
我们在以色列有业务和办公室，由于在那里与哈马斯的战争，我们的一些员工和员工的家属被征召入伍。此外，我们的招聘解决方案出售给业绩波动的企业，这些企业的业绩波动基于劳动力需求以及当前和未来雇主的经济健康状况等因素。在经济不确定性或经济状况减弱导致我们现有和潜在客户冻结或减少员工人数的程度上，对我们产品和服务的需求已经并可能继续受到负面影响。
机遇、挑战和风险
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月内，我们的收入主要来自商业企业客户，其次是政府和监管行业客户。
我们是基于人工智能的软件产品和服务的领导者。我们专有的人工智能操作系统aiWARE使用机器学习算法或人工智能模型，以及一套强大的应用程序，从海量的结构化和非结构化数据中揭示有价值的见解。从历史上看，我们的软件产品和服务收入的很大一部分来自我们内部开发的应用程序，这些应用程序来自我们的aiWARE平台，并在各种客户中积极销售。虽然管理层相信长期而言有大量机会增加收入，但目前的经济状况已对我们部分以消费为基础的业务和财务业绩产生负面影响，而且与历史收入相比，不确定任何未来投资是否会带来重大的企业收入实现或收入增长，这些投资可能是重大的，包括未来的潜在收购。然而，我们继续看到软件产品和服务以及我们的aiWARE平台向现有和新获得的客户销售的巨大增长机会，我们的人工智能解决方案可以在政府和受监管的行业以及全球媒体和娱乐行业的内容创作和分发中增加短期和长期价值。
我们相信，我们的软件产品和服务将带来巨大的短期和长期收入和增长机会。2023年6月，我们完成了对BroadBeans的收购，后者是基于订阅的人才获取软件即服务领域的领先者，在全球拥有约3,000名基于订阅的客户，集成了100多个申请者跟踪系统(ATS)，并可直接访问全球超过2,500个职位公告板。收购BroadBeans对我们人力资源解决方案的增长具有战略意义，因为我们计划在短期内向BroadBeans的3000名客户提供我们现有的产品，包括程序化广告能力。从长远来看，我们计划利用我们的人工智能能力，通过直接访问这些AT来分析复杂的数据集。在政府和监管行业市场，我们看到了增长机会，客户采用了我们与人工智能技术相关的产品和服务，我们的官方授权运营，我们的aiWARE平台在整个美国司法部，以及与首席数字和人工智能官和国防部的进展。然而，许多与政府和受监管行业客户合作的企业级机会可能涉及较长的销售周期，在此期间，我们必须投入大量时间和资源，而不能保证成功。我们可能会寻求收购在美国政府和受监管行业内拥有深厚关系和更大规模的企业，以进一步加快我们对这个市场中看到的增长机会的追求。
扩大我们现有的和新的软件产品和服务客户群是我们成功的关键。自2022年第二季度以来，与我们最大的客户亚马逊相比，我们的人力资源解决方案的消费量出现了很大的差异。2023年5月，亚马逊通知我们，他们计划进一步减少对我们人力资源解决方案的消耗。总体而言，在截至2023年9月30日的9个月中，我们来自亚马逊的收入与上一年相比有所下降，在截至2023年9月30日的9个月中，亚马逊收入约占我们综合收入的12%，而去年同期我们的综合收入占我们综合收入的25%。非亚马逊软件产品和服务收入与上年相比有所增长，部分原因是截至2023年9月30日的九个月，政府和监管行业的收入与上年相比增长了67%，抵消了这一下降。为了降低这一风险，我们继续积极投资于现有的和不断增长的新客户。
由于最近高通胀、利率上升以及俄罗斯-乌克兰冲突和以色列战争等地缘政治因素导致的宏观经济环境回落，我们的一些客户减少了我们商业企业客户群的基于消费的支出和广告支出，包括我们的招聘解决方案和托管服务，与去年同期相比。截至2023年9月30日，我们的软件产品和服务客户总数降至3,536家，按预计基础计算较2022年第三季度减少7%，这使得收购BroadBeans的交易生效，就像发生在2022年1月1日一样。客户数量的减少在很大程度上是由于传统CareerBuilder客户计划从Broadean软件平台迁移而来。虽然我们预计这些趋势将在2023年第四季度继续，但我们预计总体影响不会像2023年前三个季度那样严重。然而，我们仍然预计现有客户和新客户对我们软件产品和服务的消费将进一步下降。为了降低这些风险，我们一直在积极投资于现有客户并获得新客户。此外，我们在2023年1月宣布了某些成本削减举措，截至2023年9月30日，我们已执行了超过2400万美元的年化战略成本削减净额。由于我们努力使我们的客户群多样化并在现有客户群中增加销售额，与过去12个月相比，我们在短期内增加了销售和营销支出；然而，这些增加的投资被我们的2023年成本计划部分抵消。
32
我们相信，我们的软件产品和服务将扩展当今广泛使用的许多第三方软件平台和产品的功能。例如，我们相信，当与aiWARE集成时，我们的招聘解决方案客户将在他们的招聘流程中获得更高的可见性和透明度。此外，我们历来在许多平台上集成了aiWARE，包括Alteryx、Snowflake和基于NVIDIA®CUDA®图形处理器的平台，从而大幅提高了aiWARE的处理速度，并为我们的技术提供了广泛的新用例。我们正在为这些和未来的集成开发和营销更具体的用例，我们相信这将为我们的产品打开新的市场，并加速我们的长期收入增长机会。
我们的非GAAP毛利率在任何给定时期都受到我们的软件产品和服务以及我们的托管服务收入的组合的显著影响，因为我们的托管服务收入的总体非GAAP毛利率通常低于我们的软件产品和服务收入。我们的非GAAP毛利(见下文“非GAAP财务指标”)也取决于我们通过扩大客户群和增加与现有客户的业务来增加收入的能力，以及通过与AWS和Microsoft Azure等云计算提供商谈判有利的经济条款来管理我们的成本的能力。虽然我们专注于继续提高我们的非GAAP毛利润，但我们吸引和留住客户以增加收入的能力将高度依赖于我们实施和持续改进我们的技术和服务以及改善我们的技术基础设施和运营的能力，因为我们的增长增加了网络容量限制。
我们相信，我们的经营业绩和业绩现在是，并将继续受到影响我们行业的各种因素的推动。我们为aiWARE平台吸引、增长和留住客户的能力对快速变化的技术高度敏感，并取决于我们保持我们的平台、内容和服务对客户的吸引力的能力。我们未来的收入和运营增长将在很大程度上取决于我们是否有能力扩大和保留我们的软件产品和服务客户群，继续开发和部署高质量和创新的人工智能驱动的应用程序和企业级产品，为我们的客户提供独特和有吸引力的内容和广告服务，在较新的市场(如政府和监管行业)继续增长，将aiWARE扩展到更大和更具扩张性的企业活动，并管理我们的企业管理成本。虽然我们相信我们将在这些努力中取得成功，但我们不能保证我们将成功地创造可观的长期运营增长和盈利能力。
从历史上看，我们一直奉行机会主义的收购公司战略，以帮助加快我们的有机增长。我们的收购战略有三个方面：(I)扩大我们目前市场的业务规模，(Ii)加快新市场和产品类别的增长，包括扩大我们现有的工程和销售资源，以及(Iii)通过创业或市场驱动的机会，加快采用aiWARE作为通用的人工智能操作系统。虽然我们相信有一些战略收购目标可以加快我们进入关键战略市场并扩大我们现有的市场份额，以及我们发展业务的能力，但我们过去或未来的收购是否会实现这些目标并不确定。相反，我们可能会对某些对我们没有长期战略意义的业务进行机会主义销售，例如能源资产剥离。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，我们报告的净亏损分别为2450万美元和7080万美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的净亏损分别为490万美元和3030万美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，我们报告的非GAAP净亏损分别为790万美元和3050万美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月非GAAP净亏损分别为570万美元和1810万美元。为了继续增加我们的收入，我们计划继续在人员方面进行有针对性的投资，即软件工程师和销售人员。2022年，我们对现有员工基础和公司基础设施进行了大量投资，包括新的ERP和员工系统，以帮助我们更好地管理业务规模和增长。然而，考虑到当前具有挑战性的宏观经济环境，我们已经并将继续大幅削减我们的运营结构，以更好地精简我们的业务，并围绕我们的增长和相应的投资确定优先事项。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，我们90%以上的收入来自位于美国的客户。自2023年6月收购BroadBeans以来，我们看到来自美国以外客户的收入有所增加，我们相信，对我们来说，在美国以外的国家扩大我们的服务提供和客户基础是一个巨大的机会。长期而言，我们计划在欧洲、亚太地区和拉丁美洲等地进一步拓展业务，因此，我们预计与这些扩张机会相关的前期支出将继续大幅增加。
当前全球经济形势的影响
由于宏观经济和地缘政治因素，全球经济和商业活动继续面临不确定性，这些因素包括新冠肺炎疫情后全球经济的持续影响、劳动力短缺、通货膨胀率和中央银行当局控制通胀的反应、货币供应转变、经济衰退风险、俄罗斯-乌克兰冲突和相关制裁造成的干扰，以及最近以色列的战争。特别是，我们在特拉维夫办事处从事招聘解决方案产品开发工作的业务运营已经并可能继续受到以色列战争的影响。我们在以色列的一小部分雇员及其一些家属已应征入伍服兵役。这些因素对我们的运营和财务表现的影响程度，包括我们在预期时间框架内执行业务战略和计划的能力，将取决于未来
33
发展，以及对我们的客户、合作伙伴和员工的影响，所有这些都具有不确定性，无法预测。这些全球经济状况以及由这些状况造成的任何持续或新的干扰可能会在许多方面对我们的业务产生负面影响。例如，我们的招聘解决方案销售给财务状况根据一般经济和商业状况波动的企业，特别是对劳动力的总体需求以及当前和未来雇主的经济健康状况。在2021财年，新冠肺炎疫情迫使亚马逊等某些科技和电子商务公司增加招聘，以满足不断增长的需求。这反过来又增加了我们招聘解决方案的总体消费和使用，以及相应的收入。在2022财年并持续到2023财年第三季度，随着新冠肺炎限制的放松和全球通胀的上升，对某些电子商务服务的需求下降。因此，受到这种消费者行为转变不利影响的公司，包括亚马逊，减少了对我们招聘解决方案的消费，相应的收入也下降了。
如果经济不确定性或减弱的经济状况导致我们的客户和潜在客户冻结或减少员工人数，并减少他们的广告支出，对我们产品和服务的需求可能会在2023年第四季度及以后受到负面影响。这些不利的经济条件还可能导致我们应用程序的销售减少、销售周期延长、合同期限和价值减少、新技术的采用速度放缓以及价格竞争加剧。此外，从历史上看，经济衰退导致软件和技术解决方案支出的整体减少，以及客户和潜在客户要求延长账单期限的压力。如果经济、政治或市场状况恶化，或者如果这些状况存在不确定性，我们的客户和潜在客户可能会选择推迟或重新考虑产品采购，以减少他们的软件和技术解决方案预算，这将限制我们增长业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
由于我们业务的性质，这些宏观经济状况的影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的经营业绩中。我们已经评估了客户由于宏观经济环境变化而可能出现的信用恶化，并确定截至2023年9月30日，由于信用恶化，不需要额外计提信用损失准备金。对我们的业务和经营结果最重大的风险在截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告的第I部分，第1A项(风险因素)，以及本季度报告的第II部分，第1A项(风险因素)在Form 10-Q季度报告中讨论。
非公认会计准则财务指标和主要业绩指标
在评估我们的现金流和财务业绩时，我们使用某些非GAAP财务指标，包括预计软件收入、非GAAP毛利、非GAAP毛利率、非GAAP净收益(亏损)和非GAAP每股净收益(亏损)。我们还提供了一些关键的绩效指标(“KPI“)，包括软件产品和服务客户总数、年度经常性收入、年度经常性收入(SaaS)、年度经常性收入(消费)、新订单总额和毛收入留存。
本报告中以Form 10-Q形式提供的“预计”信息代表我们的历史信息以及BroadBeans(如下定义)在预计基础上适用期间的历史信息，就像我们于2022年1月1日收购BroadBean一样。
预计软件收入是指按预计基础计算的软件产品和服务收入。非GAAP毛利的定义是非GAAP毛利除以收入。非公认会计原则净亏损(预计净亏损)是指不包括下列项目的公司净亏损。每股非GAAP净收益(亏损)和非GAAP净收益(亏损)是公司每股净收益(亏损)和净收益(亏损)，调整后不包括所得税、折旧费用、摊销费用、基于股票的薪酬费用、认股权证负债的公允价值变化、或有对价的公允价值变化、利息收入、利息支出、外币损益、收购和尽职调查成本、出售能源集团的收益、待售业务的贡献、可变顾问业绩奖金支出以及遣散费和管理过渡成本的准备金。以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的非GAAP净收益(亏损)的结果。不包括在这些非GAAP财务指标中的项目，以及GAAP净亏损、非GAAP净收益(亏损)以及我们的核心业务和公司之间的这些排除项目的细目，在下面的对账中详细说明。此外，我们还提供了毛利润、运营费用、运营亏损、其他(费用)收入、净收益和所得税前亏损的补充非GAAP计量，不包括上述非GAAP净亏损中排除的项目，并将此类非GAAP计量与最直接可比的GAAP计量进行协调。
我们提出这些非GAAP财务指标是因为管理层认为这些信息是证券分析师、投资者和其他相关方在评估我们行业的公司时通常使用的重要的业绩补充指标。管理层还在内部使用此信息进行预测和预算。这些非GAAP财务计量不是按照GAAP计算和列报的，不应被视为净收益(亏损)、营业收入(亏损)或任何其他如此计算和列报的财务指标的替代指标，也不应被视为经营活动现金流量的替代指标。其他公司(包括我们的竞争对手)可能会以不同的方式定义这些非GAAP财务指标。这些非公认会计准则的衡量标准可能不能代表我们过去的经营业绩，也不能预测未来的潜在业绩。投资者不应孤立地考虑这些补充的非GAAP财务信息，也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代。
34
GAAP净亏损与非GAAP净收益(亏损)的对账
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||||||||||
|
|
核心运营(1) |
|
|
公司(2) |
|
|
总计 |
|
|
核心运营(1) |
|
|
公司(2) |
|
|
总计 |
|
||||||
净收益(亏损) |
|
$ |
(10,689 |
) |
|
$ |
(13,852 |
) |
|
$ |
(24,541 |
) |
|
$ |
(7,921 |
) |
|
$ |
3,035 |
|
|
$ |
(4,886 |
) |
所得税拨备(受益于) |
|
|
(3,163 |
) |
|
|
2,186 |
|
|
|
(977 |
) |
|
|
20 |
|
|
|
6 |
|
|
|
26 |
|
折旧及摊销 |
|
|
7,857 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,857 |
|
|
|
5,650 |
|
|
|
174 |
|
|
|
5,824 |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
1,446 |
|
|
|
586 |
|
|
|
2,032 |
|
|
|
2,944 |
|
|
|
2,158 |
|
|
|
5,102 |
|
或有对价的公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
816 |
|
|
|
816 |
|
|
|
— |
|
|
|
(14,291 |
) |
|
|
(14,291 |
) |
利息支出，净额 |
|
|
— |
|
|
|
218 |
|
|
|
218 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,305 |
|
|
|
1,305 |
|
外币影响 |
|
|
2,318 |
|
|
|
(24 |
) |
|
|
2,294 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
收购和尽职调查成本 |
|
|
— |
|
|
|
3,177 |
|
|
|
3,177 |
|
|
|
— |
|
|
|
839 |
|
|
|
839 |
|
可变顾问绩效奖金费用 |
|
|
397 |
|
|
|
— |
|
|
|
397 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
遣散费和高管换届成本 |
|
|
770 |
|
|
|
15 |
|
|
|
785 |
|
|
|
337 |
|
|
|
28 |
|
|
|
365 |
|
非公认会计准则净收益(亏损) |
|
$ |
(1,064 |
) |
|
$ |
(6,878 |
) |
|
$ |
(7,942 |
) |
|
$ |
1,030 |
|
|
$ |
(6,746 |
) |
|
$ |
(5,716 |
) |
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||||||||||
|
|
核心运营(1) |
|
|
公司(2) |
|
|
总计 |
|
|
核心运营(1) |
|
|
公司(2) |
|
|
总计 |
|
||||||
净亏损 |
|
$ |
(38,464 |
) |
|
$ |
(32,336 |
) |
|
|
(70,800 |
) |
|
$ |
(22,172 |
) |
|
$ |
(8,096 |
) |
|
$ |
(30,268 |
) |
所得税拨备(受益于) |
|
|
(4,409 |
) |
|
|
1,787 |
|
|
|
(2,622 |
) |
|
|
(826 |
) |
|
|
(616 |
) |
|
|
(1,442 |
) |
折旧及摊销 |
|
|
19,429 |
|
|
|
724 |
|
|
|
20,153 |
|
|
|
16,054 |
|
|
|
440 |
|
|
|
16,494 |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
5,710 |
|
|
|
2,936 |
|
|
|
8,646 |
|
|
|
7,612 |
|
|
|
6,967 |
|
|
|
14,579 |
|
或有对价的公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
1,467 |
|
|
|
1,467 |
|
|
|
— |
|
|
|
(23,076 |
) |
|
|
(23,076 |
) |
利息支出，净额 |
|
|
9 |
|
|
|
1,734 |
|
|
|
1,743 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,670 |
|
|
|
3,670 |
|
外币影响 |
|
|
(459 |
) |
|
|
(67 |
) |
|
|
(526 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
收购和尽职调查成本 |
|
|
— |
|
|
|
8,253 |
|
|
|
8,253 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,608 |
|
|
|
1,608 |
|
出售能源集团的收益 |
|
|
— |
|
|
|
(2,572 |
) |
|
|
(2,572 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
持有待售业务的贡献(3) |
|
|
1,789 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,789 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可变顾问绩效奖金费用 |
|
|
1,028 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,028 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
遣散费和高管换届成本 |
|
|
2,271 |
|
|
|
647 |
|
|
|
2,918 |
|
|
|
337 |
|
|
|
28 |
|
|
|
365 |
|
非公认会计准则净收益(亏损) |
|
$ |
(13,096 |
) |
|
$ |
(17,427 |
) |
|
$ |
(30,523 |
) |
|
$ |
1,005 |
|
|
$ |
(19,075 |
) |
|
$ |
(18,070 |
) |
(1) 核心业务包括我们的综合软件产品和服务和托管服务(包括我们的内容许可和广告服务)及其支持业务，包括销售的直接成本以及销售、营销和产品开发的运营费用，以及专门用于这些业务的某些一般和行政成本。
(2) 公司由一般和行政职能组成，如行政、财务、法律、人员运营、固定管理费用(包括设施和信息技术费用)、其他收入(费用)和税收，以及支持整个公司的其他费用，包括上市公司驱动成本。
(3)持有待售业务的贡献涉及我们在2023年第二季度剥离的能源集团所提期间的净亏损。我们没有重新计算截至2023年3月31日之前期间的非公认会计准则净亏损，因为剥离业务的业务战略变化发生在2023年第一季度，而前期贡献是在前几个期间发生的持续业务的运营成本。历史金额不会对上期业绩产生重大影响。
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的运营总亏损增至2290万美元，而去年同期为360万美元。在截至2023年9月30日的9个月中，我们的运营亏损总额增至7,470万美元，上年同期为2,800万美元。下表列出了我们的非公认会计准则毛利的计算方法
35
在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的精简合并财务报表中，对非GAAP和GAAP财务信息进行了协调。
(千美元) |
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入 |
|
$ |
35,133 |
|
|
$ |
37,196 |
|
|
$ |
93,363 |
|
|
$ |
105,838 |
|
收入成本 |
|
|
7,187 |
|
|
|
7,097 |
|
|
|
21,761 |
|
|
|
20,725 |
|
非公认会计准则毛利 |
|
|
27,946 |
|
|
|
30,099 |
|
|
|
71,602 |
|
|
|
85,113 |
|
非公认会计准则毛利率 |
|
|
79.5 |
% |
|
|
80.9 |
% |
|
|
76.7 |
% |
|
|
80.4 |
% |
36
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入 |
|
$ |
35,133 |
|
|
$ |
37,196 |
|
|
$ |
93,363 |
|
|
$ |
105,838 |
|
收入成本 |
|
|
7,187 |
|
|
|
7,097 |
|
|
|
21,761 |
|
|
|
20,725 |
|
非公认会计准则毛利 |
|
|
27,946 |
|
|
|
30,099 |
|
|
|
71,602 |
|
|
|
85,113 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公认会计准则收入成本 |
|
|
7,187 |
|
|
|
7,097 |
|
|
|
21,761 |
|
|
|
20,725 |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
5 |
|
|
|
(46 |
) |
|
|
(32 |
) |
|
|
(90 |
) |
非公认会计准则收入成本 |
|
|
7,192 |
|
|
|
7,051 |
|
|
|
21,729 |
|
|
|
20,635 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
GAAP销售和营销费用 |
|
|
12,892 |
|
|
|
13,920 |
|
|
|
38,706 |
|
|
|
37,565 |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
(208 |
) |
|
|
(538 |
) |
|
|
(913 |
) |
|
|
(1,728 |
) |
持有待售业务的贡献(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(484 |
) |
|
|
— |
|
遣散费和高管换届成本 |
|
|
(207 |
) |
|
|
(86 |
) |
|
|
(710 |
) |
|
|
(86 |
) |
非GAAP销售和营销费用 |
|
|
12,477 |
|
|
|
13,296 |
|
|
|
36,599 |
|
|
|
35,751 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
GAAP研发费用 |
|
|
10,410 |
|
|
|
11,784 |
|
|
|
32,456 |
|
|
|
32,735 |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
(953 |
) |
|
|
(1,532 |
) |
|
|
(3,622 |
) |
|
|
(3,783 |
) |
持有待售业务的贡献(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,117 |
) |
|
|
— |
|
遣散费和高管换届成本 |
|
|
(188 |
) |
|
|
(198 |
) |
|
|
(868 |
) |
|
|
(198 |
) |
非公认会计准则的研发费用 |
|
|
9,269 |
|
|
|
10,054 |
|
|
|
26,849 |
|
|
|
28,754 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公认会计准则一般费用和行政费用 |
|
|
21,082 |
|
|
|
2,502 |
|
|
|
57,504 |
|
|
|
27,127 |
|
折旧 |
|
|
(1,233 |
) |
|
|
(320 |
) |
|
|
(2,386 |
) |
|
|
(764 |
) |
基于股票的薪酬费用 |
|
|
(876 |
) |
|
|
(2,986 |
) |
|
|
(4,079 |
) |
|
|
(8,978 |
) |
或有对价的公允价值变动 |
|
|
(816 |
) |
|
|
14,291 |
|
|
|
(1,467 |
) |
|
|
23,076 |
|
可变顾问绩效奖金费用 |
|
|
(397 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,028 |
) |
|
|
— |
|
持有待售业务的贡献(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(188 |
) |
|
|
— |
|
收购和尽职调查成本 |
|
|
(3,177 |
) |
|
|
(839 |
) |
|
|
(8,253 |
) |
|
|
(1,608 |
) |
遣散费和高管换届成本 |
|
|
(390 |
) |
|
|
(81 |
) |
|
|
(1,340 |
) |
|
|
(81 |
) |
非公认会计准则一般费用和行政费用 |
|
|
14,193 |
|
|
|
12,567 |
|
|
|
38,763 |
|
|
|
38,772 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公认会计准则摊销 |
|
|
(6,624 |
) |
|
|
(5,504 |
) |
|
|
(17,767 |
) |
|
|
(15,730 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
GAAP运营损失 |
|
|
(23,062 |
) |
|
|
(3,611 |
) |
|
|
(74,831 |
) |
|
|
(28,044 |
) |
非GAAP调整总额(1) |
|
|
15,064 |
|
|
|
(2,161 |
) |
|
|
44,254 |
|
|
|
9,970 |
|
非公认会计准则运营损失 |
|
|
(7,998 |
) |
|
|
(5,772 |
) |
|
|
(30,577 |
) |
|
|
(18,074 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公认会计准则其他收入(费用)，净额 |
|
|
(2,456 |
) |
|
|
(1,249 |
) |
|
|
1,409 |
|
|
|
(3,666 |
) |
出售能源集团的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,572 |
) |
|
|
|
|
外币影响 |
|
|
2,294 |
|
|
|
— |
|
|
|
(526 |
) |
|
|
— |
|
利息支出，净额 |
|
|
218 |
|
|
|
1,305 |
|
|
|
1,743 |
|
|
|
3,670 |
|
非公认会计准则其他费用，净额 |
|
|
56 |
|
|
|
56 |
|
|
|
54 |
|
|
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
GAAP所得税前亏损 |
|
|
(25,518 |
) |
|
|
(4,860 |
) |
|
|
(73,422 |
) |
|
|
(31,710 |
) |
非GAAP调整总额(1) |
|
|
17,576 |
|
|
|
(856 |
) |
|
|
42,899 |
|
|
|
13,640 |
|
所得税前非公认会计原则亏损 |
|
|
(7,942 |
) |
|
|
(5,716 |
) |
|
|
(30,523 |
) |
|
|
(18,070 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税拨备(受益于) |
|
|
(977 |
) |
|
|
26 |
|
|
|
(2,622 |
) |
|
|
(1,442 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公认会计准则净亏损 |
|
|
(24,541 |
) |
|
|
(4,886 |
) |
|
|
(70,800 |
) |
|
|
(30,268 |
) |
非GAAP调整总额(1) |
|
|
16,599 |
|
|
|
(830 |
) |
|
|
40,277 |
|
|
|
12,198 |
|
非公认会计准则净亏损 |
|
$ |
(7,942 |
) |
|
$ |
(5,716 |
) |
|
$ |
(30,523 |
) |
|
$ |
(18,070 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
用于计算非GAAP基本和稀释每股净亏损的股份 |
|
|
36,992 |
|
|
|
36,202 |
|
|
|
36,811 |
|
|
|
35,924 |
|
用于计算非GAAP稀释后每股净收益(亏损)的股份 |
|
|
36,992 |
|
|
|
36,202 |
|
|
|
36,811 |
|
|
|
35,924 |
|
非公认会计准则基本和稀释后每股净亏损 |
|
$ |
(0.21 |
) |
|
$ |
(0.16 |
) |
|
$ |
(0.83 |
) |
|
$ |
(0.50 |
) |
非公认会计准则稀释后每股净亏损 |
|
$ |
(0.21 |
) |
|
$ |
(0.16 |
) |
|
$ |
(0.83 |
) |
|
$ |
(0.50 |
) |
(1) 调整包括对上文所列的GAAP收入成本、销售和营销费用、研发费用、一般和行政费用以及其他(费用)收入净额(如适用)的调整。
(2) 持有待售业务的贡献涉及我们在2023年第二季度剥离的能源集团所提期间的净亏损。我们并没有就截至2023年3月31日前的期间重新计算非公认会计原则净亏损，因为剥离业务的业务策略改变发生在2023年第一季度，而前期贡献是持续业务在前几个期间发生时的运营成本。历史金额不会对上期业绩产生重大影响。
37
补充财务信息
我们提供以下关于我们的软件产品和服务以及托管服务的未经审计的补充财务信息，以回顾前一年的情况，以解释我们最近的历史和同比表现。
我们软件产品和服务的补充财务信息包括：(I)预计软件收入，(Ii)软件产品和服务客户总数，(Iii)年度经常性收入，(Iv)新预订总额，以及(Iv)毛收入留存，每种情况下的定义见下表脚注。我们托管服务的补充财务信息包括：(I)每个活动托管服务客户的平均账单，以及(Ii)收入。
软件产品和服务补充财务信息
下表列出了我们的每种软件产品和服务的结果以及补充财务信息。
|
|
截至的季度 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
3月31日， |
|
|
6月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
|
3月31日， |
|
|
6月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|||||||
|
|
2022 (1) |
|
|
2022 (1) |
|
|
2022 (1) |
|
|
2022 (1) |
|
|
2023 (1) |
|
|
2023 (1) |
|
|
2023 |
|
|||||||
预计软件收入(单位：S)(2) |
|
$ |
26,319 |
|
|
$ |
26,650 |
|
|
$ |
28,603 |
|
|
$ |
35,612 |
|
|
$ |
22,423 |
|
|
$ |
20,860 |
|
|
$ |
20,361 |
|
软件产品和服务客户总数(3) |
|
|
3,673 |
|
|
|
3,718 |
|
|
|
3,787 |
|
|
|
3,824 |
|
|
|
3,773 |
|
|
|
3,705 |
|
|
|
3,536 |
|
年度经常性收入(SaaS)(单位：S)(4) |
|
$ |
48,392 |
|
|
$ |
44,465 |
|
|
$ |
43,925 |
|
|
$ |
46,248 |
|
|
$ |
45,453 |
|
|
$ |
47,720 |
|
|
$ |
47,756 |
|
年度经常性收入(消费)(单位：S)(5) |
|
$ |
87,445 |
|
|
$ |
85,901 |
|
|
$ |
85,091 |
|
|
$ |
71,754 |
|
|
$ |
67,242 |
|
|
$ |
60,229 |
|
|
$ |
50,803 |
|
新订房总数(单位：S) (6) |
|
$ |
16,643 |
|
|
$ |
22,009 |
|
|
$ |
23,793 |
|
|
$ |
26,342 |
|
|
$ |
22,794 |
|
|
$ |
8,388 |
|
|
$ |
15,501 |
|
毛收入保留 (7) |
|
>90% |
|
|
>90% |
|
|
>90% |
|
|
>90% |
|
|
>90% |
|
|
>90% |
|
|
>90% |
|
|||||||
(1) 这一时期的所有补充财务信息都是在备考的基础上提出的，包括BroadBeans。
(2) “预计软件收入”是一种非GAAP衡量标准，代表预计基础上的软件产品和服务收入。
(3) “软件产品和服务客户总数”包括截至上述每个季度末净收入超过10美元的软件产品和服务客户，也不包括我们归类为试用或试行状态的任何客户。以前，我们为Veritone，Inc.和PandoLogic Ltd.提供“最终软件客户”，即截至每个会计季度末的软件产品和服务客户，往后12个月的收入超过2400美元，和/或被公司视为在适用期间处于有效合同之下。软件产品和服务客户总数不能与最终软件客户相比。Total Software Products&Services Customers包括基于本季度最后一个月的收入而不是过去12个月的基础上的客户。Total Software Products&Services Customers包括基于本季度最后一个月的收入的客户，而不是基于往绩12个月的基础上的客户，并且不包括我们处于试用或试行状态的任何客户，而不包括具有有效合同的客户。管理层使用道达尔软件产品和服务客户，我们相信道达尔软件产品和服务客户对投资者是有用的，因为它更准确地反映了我们的软件产品和服务客户(包括BroadBean)的总客户。
(4) “年度经常性收入(SaaS)”是对所有软件产品和服务客户在适用季度的最后一个月内每月经常性收入的年化计算，每种情况都是按形式计算的。在以前的期间，我们提供了“平均年收入”，其计算方法是Veritone，Inc.和PandoLogic Ltd.过去12个月的软件产品和服务收入除以同期的平均客户数量。年度经常性收入不能与平均年收入(SaaS)相比较。年度经常性收入(SaaS)仅包括基于订阅的SaaS收入，不在活跃客户中计算平均值，并使用如上所述的经常性收入计算，而不是年度收入。管理层使用“年度经常性收入(SaaS)”，我们相信年度经常性收入(SaaS)对投资者是有用的，因为与消费收入相比，BroadBeans显著增加了我们基于订阅的SaaS收入的组合，而两者之间的分割允许读者在可预测的经常性SaaS收入和更不稳定的消费收入之间进行划分。
(5) “年度经常性收入(消费)”是指所有活跃的总体软件产品和服务客户的所有非经常性收入和/或基于消费的收入的过去12个月，在每种情况下，都是按形式计算的。在以前的期间，我们提供了“平均年收入”，其计算方法是Veritone，Inc.和PandoLogic Ltd.过去12个月的软件产品和服务收入除以同期的平均客户数量。年度经常性收入(消费)不能与平均年收入相比较。年度经常性收入(消费)仅包括非经常性和/或基于消费的收入，不在活跃客户中计算平均值，并使用如上所述的经常性收入而不是年度收入的计算。管理层使用“年度经常性收入(消费)”，我们相信年度经常性收入(消费)对投资者是有用的，因为与消费收入相比，BroadBeans显著增加了我们基于订阅的SaaS收入的组合，两者之间的分割允许读者在可预测的经常性SaaS收入和更不稳定的消费收入之间进行划分。
(6) “新预订量总额”是指本季度收到的新合同在整个合同期内应支付的总费用(包括在任何可取消部分期间应支付的费用和在期限内可能波动的许可费估计数)，不包括合同项下的任何可变费用(例如，认知处理、存储、专业服务和其他可变服务的费用)，每种情况均按形式计算。
(7) “毛收入留存”是指计算我们截至期末的以美元为基础的毛收入留存率，首先计算软件产品和服务客户在上一年季度至该期间的3个月的收入，或上一年季度的收入。然后，我们从上一年季度收入中扣除截至本期末不再是客户的软件产品和服务客户的任何收入，或截至本期末的软件客户收入。然后，我们将本期结束的软件客户总收入除以上一年季度总收入，得出以美元为基础的总留存率，即截至上一年，所有软件产品和服务客户从我们的软件产品和服务获得的收入中未因客户流失而损失的百分比。所有用于确定毛收入留存的数字都是按形式计算的。
38
托管服务补充财务信息
下表列出了托管服务的每个关键绩效指标的结果。
|
|
截至的季度 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
3月31日， |
|
|
6月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
|
3月31日， |
|
|
6月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|||||||
每个活动托管服务客户端的平均账单(单位：000‘S)(1) |
|
$ |
684 |
|
|
$ |
736 |
|
|
$ |
747 |
|
|
$ |
823 |
|
|
$ |
771 |
|
|
$ |
576 |
|
|
$ |
630 |
|
本季度收入(单位：S)(2) |
|
$ |
10,735 |
|
|
$ |
9,625 |
|
|
$ |
10,035 |
|
|
$ |
11,074 |
|
|
$ |
9,337 |
|
|
$ |
6,876 |
|
|
$ |
9,117 |
|
(1)每个活跃的托管服务客户每个季度的平均账单反映了在截至本季度末的12个月期间，每个活跃的托管服务客户在该季度内活跃的托管服务客户端的平均季度账单。
(2) 托管服务收入和指标不包括内容许可和媒体服务。
由于许多因素，我们已经并可能继续经历我们的托管服务收入的波动，这些因素包括：(I)新的大客户协议的时间；(Ii)选择用新的提供商取代我们的服务或通过在内部投放广告的客户的流失；(Iii)由于自身业务的问题而经历广告预算减少的客户；以及(Iv)针对某些大客户的活动的季节性。从历史上看，我们很大一部分收入来自几个主要客户。随着我们不断扩大和多样化我们的客户基础，我们预计我们对有限数量的大客户的依赖将降至最低。
经营成果
下表列出了我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的运营结果，以美元计算，以及占我们这三个时期收入的百分比。对我们历史结果的逐期比较并不一定表明未来可能取得的结果。
(千美元) |
|
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
$ |
35,133 |
|
|
$ |
37,196 |
|
|
$ |
93,363 |
|
|
$ |
105,838 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
7,187 |
|
|
|
7,097 |
|
|
|
21,761 |
|
|
|
20,725 |
|
销售和市场营销 |
|
|
|
|
|
|
12,892 |
|
|
|
13,920 |
|
|
|
38,706 |
|
|
|
37,565 |
|
研发 |
|
|
|
|
|
|
10,410 |
|
|
|
11,784 |
|
|
|
32,456 |
|
|
|
32,735 |
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
21,082 |
|
|
|
2,502 |
|
|
|
57,504 |
|
|
|
27,127 |
|
摊销 |
|
|
|
|
|
|
6,624 |
|
|
|
5,504 |
|
|
|
17,767 |
|
|
|
15,730 |
|
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
58,195 |
|
|
|
40,807 |
|
|
|
168,194 |
|
|
|
133,882 |
|
运营亏损 |
|
|
|
|
|
|
(23,062 |
) |
|
|
(3,611 |
) |
|
|
(74,831 |
) |
|
|
(28,044 |
) |
其他收入(费用)，净额 |
|
|
|
|
|
|
(2,456 |
) |
|
|
(1,249 |
) |
|
|
1,409 |
|
|
|
(3,666 |
) |
扣除所得税准备前的亏损 |
|
|
|
|
|
|
(25,518 |
) |
|
|
(4,860 |
) |
|
|
(73,422 |
) |
|
|
(31,710 |
) |
所得税拨备(受益于) |
|
|
|
|
|
|
(977 |
) |
|
|
26 |
|
|
|
(2,622 |
) |
|
|
(1,442 |
) |
净亏损 |
|
|
|
|
|
$ |
(24,541 |
) |
|
$ |
(4,886 |
) |
|
$ |
(70,800 |
) |
|
$ |
(30,268 |
) |
39
|
|
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
20.5 |
|
|
|
19.1 |
|
|
|
23.3 |
|
|
|
19.6 |
|
销售和市场营销 |
|
|
|
|
|
|
36.7 |
|
|
|
37.4 |
|
|
|
41.5 |
|
|
|
35.5 |
|
研发 |
|
|
|
|
|
|
29.6 |
|
|
|
31.7 |
|
|
|
34.8 |
|
|
|
30.9 |
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
60.0 |
|
|
|
6.7 |
|
|
|
61.6 |
|
|
|
25.6 |
|
摊销 |
|
|
|
|
|
|
18.9 |
|
|
|
14.9 |
|
|
|
19.0 |
|
|
|
14.9 |
|
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
165.7 |
|
|
|
109.7 |
|
|
|
180.2 |
|
|
|
126.4 |
|
运营亏损 |
|
|
|
|
|
|
(65.7 |
) |
|
|
(9.7 |
) |
|
|
(80.2 |
) |
|
|
(26.4 |
) |
其他收入(费用)，净额 |
|
|
|
|
|
|
(7.0 |
) |
|
|
(3.4 |
) |
|
|
1.5 |
|
|
|
(3.5 |
) |
扣除所得税准备前的亏损 |
|
|
|
|
|
|
(72.7 |
) |
|
|
(13.1 |
) |
|
|
(78.7 |
) |
|
|
(29.9 |
) |
所得税拨备(受益于) |
|
|
|
|
|
|
(2.8 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
|
(2.8 |
) |
|
|
(1.4 |
) |
净亏损 |
|
|
|
|
|
|
(69.9 |
) |
|
|
(13.1 |
) |
|
|
(75.9 |
) |
|
|
(28.5 |
) |
截至2023年9月30日的三个月和九个月与截至2022年9月30日的三个月和九个月
收入
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
商业广告 |
|
|
政府和 |
|
|
|
|
|
商业广告 |
|
|
政府和 |
|
|
|
|
||||||
|
|
企业 |
|
|
受监管 |
|
|
总计 |
|
|
企业 |
|
|
受监管 |
|
|
总计 |
|
||||||
软件产品和服务 |
|
$ |
18,885 |
|
|
$ |
1,476 |
|
|
$ |
20,361 |
|
|
$ |
44,109 |
|
|
$ |
4,472 |
|
|
$ |
48,581 |
|
托管服务 |
|
|
14,772 |
|
|
|
— |
|
|
|
14,772 |
|
|
|
44,782 |
|
|
|
— |
|
|
|
44,782 |
|
收入 |
|
$ |
33,657 |
|
|
$ |
1,476 |
|
|
$ |
35,133 |
|
|
$ |
88,891 |
|
|
$ |
4,472 |
|
|
$ |
93,363 |
|
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
商业广告 |
|
|
政府和 |
|
|
|
|
|
商业广告 |
|
|
政府和 |
|
|
|
|
||||||
|
|
企业 |
|
|
受监管 |
|
|
总计 |
|
|
企业 |
|
|
受监管 |
|
|
总计 |
|
||||||
软件产品和服务 |
|
$ |
19,800 |
|
|
$ |
1,012 |
|
|
$ |
20,812 |
|
|
$ |
54,694 |
|
|
$ |
2,664 |
|
|
$ |
57,358 |
|
托管服务 |
|
|
16,384 |
|
|
|
— |
|
|
|
16,384 |
|
|
|
48,480 |
|
|
|
— |
|
|
|
48,480 |
|
收入 |
|
$ |
36,184 |
|
|
$ |
1,012 |
|
|
$ |
37,196 |
|
|
$ |
103,174 |
|
|
$ |
2,664 |
|
|
$ |
105,838 |
|
商业企业
截至2023年9月30日的三个月，商业企业软件产品和服务收入较上年同期减少90万美元或5%，截至2023年9月30日的九个月与上年同期相比减少1,060万美元或19%，主要是由于亚马逊收入的下降，但部分被2023年6月收购BroadBean的收入所抵消。商业企业管理服务在截至2023年9月30日的三个月中较上年同期减少160万美元或10%，在截至2023年9月30日的九个月中较上年同期减少370万美元或8%，主要是由于当前经济环境导致广告收入下降所致。
政府与管制行业
截至2023年9月30日的三个月，政府及监管行业软件产品和服务收入较上年同期增加50万美元或46%，截至2023年9月30日的九个月较上年同期增加180万美元或67%，增长是由新客户和现有客户增长推动的。政府和监管行业软件产品和服务在某些市场，特别是政府，来自客户的收入通常以项目为基础，并受到项目时间的影响。因此，我们预计我们来自这些市场的收入可能会在不同时期大幅波动。
运营费用
40
(千美元) |
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九个月结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
||||||||
收入成本 |
|
$ |
7,187 |
|
|
$ |
7,097 |
|
|
$ |
90 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
$ |
21,761 |
|
|
$ |
20,725 |
|
|
$ |
1,036 |
|
|
|
5.0 |
% |
|
销售和市场营销 |
|
|
12,892 |
|
|
|
13,920 |
|
|
|
(1,028 |
) |
|
|
(7.4 |
)% |
|
|
38,706 |
|
|
|
37,565 |
|
|
|
1,141 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
研发 |
|
|
10,410 |
|
|
|
11,784 |
|
|
|
(1,374 |
) |
|
|
(11.7 |
)% |
|
|
32,456 |
|
|
|
32,735 |
|
|
|
(279 |
) |
|
|
(0.9 |
)% |
|
一般和行政 |
|
|
21,082 |
|
|
|
2,502 |
|
|
|
18,580 |
|
|
|
742.6 |
% |
|
|
57,504 |
|
|
|
27,127 |
|
|
|
30,377 |
|
|
|
112.0 |
% |
|
摊销 |
|
|
6,624 |
|
|
|
5,504 |
|
|
|
1,120 |
|
|
|
20.3 |
% |
|
|
17,767 |
|
|
|
15,730 |
|
|
|
2,037 |
|
|
|
12.9 |
% |
|
总运营费用 |
|
$ |
58,195 |
|
|
$ |
40,807 |
|
|
$ |
17,388 |
|
|
|
42.6 |
% |
|
$ |
168,194 |
|
|
$ |
133,882 |
|
|
$ |
34,312 |
|
|
|
25.6 |
% |
|
收入成本。截至2023年9月30日的三个月，收入成本较上年同期增加10万美元，截至2023年9月30日的九个月收入成本较上年同期增加100万美元，这主要是由于收入组合从利润率较高的软件产品和服务产品转向利润率较低的受管服务产品。
销售和市场营销.在截至2023年9月30日的三个月中，销售和营销费用与上年同期相比减少了100万美元，这主要是由于2023年第一季度宣布的成本削减举措和广告支出的减少，但部分被收购BroadBeans导致的销售和营销费用增加所抵消。在截至2023年9月30日的9个月中，销售和营销比上年同期增加了110万美元，这主要是由于增加了新的销售和营销资源而增加了与人员相关的成本。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，销售和营销费用占收入的比例分别从上年同期的37%和36%增加到37%和42%。
研究和开发。与上年同期相比，截至2023年9月30日止三个月及截至2023年9月30日止九个月的研发开支分别减少140万美元或12%及30万美元或1%，这主要是由于内部使用软件的资本化成本增加，以及由于2023年第一季度宣布的成本削减措施而导致的人力相关成本下降所致，但被钢铁控股咨询协议成本增加部分抵销。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，研究和开发费用占收入的比例分别从上年同期的32%和31%增加到30%和35%。
一般和行政。在截至2023年9月30日的三个月中，一般和行政费用比上年同期增加了1860万美元，增幅为743%，这主要是由于在截至2022年9月30日的三个月中确认的与或有对价估计公允价值变化相关的1430万美元的非现金利益。在截至2023年9月30日的9个月中，一般和行政费用比上年同期增加了3040万美元，增幅为112%，这主要是由于上一年确认的与或有对价估计公允价值变化相关的非现金福利2310万美元，以及会计和法律费用的增加。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，一般和行政费用占收入的百分比分别从上年同期的7%和26%增加到60%和62%。
摊销费用。由于增加了与我们2022年和2023年收购相关的摊销费用，截至2023年9月30日的三个月和九个月的摊销费用与上年同期相比有所增加。
其他收入(费用)，净额
截至2023年9月30日的三个月的其他费用净额主要包括230万美元的汇兑损失和净20万美元的利息支出。截至2022年9月30日的三个月，其他费用净额为120万美元，主要原因是利息支出。截至2023年9月30日的9个月的其他收入净额主要包括出售能源集团的260万美元的收益和50万美元的外汇收益，但被利息支出净额170万美元所抵消。在截至2022年9月30日的9个月中，其他费用净额为370万美元，主要原因是利息支出。
非公认会计准则毛利
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的运营总亏损增至2290万美元，而去年同期为360万美元。截至2023年9月30日的9个月，我们的运营总亏损增至7,470万美元
41
上年同期为2,800万美元。如上所述，我们的非公认会计准则毛利润的计算方法是收入减去收入成本，如下所示：
(千美元) |
|
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九个月结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
||||||||
收入 |
|
$ |
35,133 |
|
|
$ |
37,196 |
|
|
$ |
(2,063 |
) |
|
|
(5.5 |
)% |
|
$ |
93,363 |
|
|
$ |
105,838 |
|
|
$ |
(12,475 |
) |
|
|
(11.8 |
)% |
|
收入成本 |
|
|
7,187 |
|
|
|
7,097 |
|
|
|
90 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
|
21,761 |
|
|
|
20,725 |
|
|
|
1,036 |
|
|
|
5.0 |
% |
|
非公认会计准则毛利 |
|
|
27,946 |
|
|
|
30,099 |
|
|
|
(2,153 |
) |
|
|
(7.2 |
)% |
|
|
71,602 |
|
|
|
85,113 |
|
|
|
(13,511 |
) |
|
|
(15.9 |
)% |
|
非公认会计准则毛利率 |
|
|
79.5 |
% |
|
|
80.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
76.7 |
% |
|
|
80.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
||||
与上年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的非GAAP毛利和非GAAP毛利减少的主要原因是收入与上年同期相比减少。
流动性与资本资源
我们历来通过出售股权和债务证券来为我们的业务融资。我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物，截至2023年9月30日，我们的现金和现金等价物总额为7210万美元，而截至2022年12月31日的现金和现金等价物总额为1.844亿美元。截至2023年9月30日，我们的现金和现金等价物与2022年12月31日相比减少，主要是由于经营活动使用的现金4810万美元，在截至2023年9月30日的9个月期间支付的投资，以及支付PandoLogic 2022年收益。
于2023年8月，吾等与Alterna Capital Solutions，LLC(“ACS”)订立一项为期三年的信贷协议，根据该协议，吾等最初可酌情在整个期限内以若干国内应收账款(“信贷安排”)为抵押借款最多30,000美元，但须经贷款人批准该等国内应收账款。信贷安排按最优惠利率中较大者加1%或9.5%的利率计息，如果在给定的一年没有提取资金，则最低年利率为250美元。ACS将成为优先有担保债权人。信贷安排为我们的资产负债表提供了额外的财务灵活性和流动性。截至2023年9月30日，我们没有在信贷安排下提取任何金额。
于2023年11月7日，我们与若干贷款人订立承诺函，以提供本金总额为77. 5百万元的优先有抵押定期贷款融资。我们预计将使用定期贷款的所得款项以3750万美元的购买价加上应计未付利息回购贷款人持有的2026年到期的现有1.75%可转换优先票据的本金总额5000万美元，并用于一般企业用途。我们预计定期贷款将在第四季度结束，并以Alterna Capital Solutions，LLC取代我们的信贷融资。 有关定期贷款的更多资料，请参阅附注13。本季度报告所载简明综合财务报表的期后事项。
我们相信，在贷款人批准合格的国内应收款或我们的定期贷款的可用性的情况下，我们根据信贷额度借款高达30，000美元的能力，如果完成，与我们的现金和现金等价物相结合，将使我们能够满足未来12个月的预期现金需求。
现金流
我们经营、投资及融资活动的现金流量概要载于下表。
(单位：千) |
|
九个月结束 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
用于经营活动的现金 |
|
$ |
(48,111 |
) |
|
$ |
(24,630 |
) |
用于投资活动的现金 |
|
|
(53,745 |
) |
|
|
(11,116 |
) |
用于融资活动的现金 |
|
|
(10,487 |
) |
|
|
(22,903 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
$ |
(112,343 |
) |
|
$ |
(58,649 |
) |
经营活动
我们的经营活动在截至2023年9月30日的九个月内使用了4810万美元的现金，主要是由于我们的净亏损为7080万美元，经2670万美元的非现金费用调整，包括2020万美元的折旧和摊销以及860万美元的股票补偿费用，以及净周转金减少400万美元，主要原因是应计媒体付款减少1 770万美元，但因应收账款减少1 410万美元而部分抵消。
42
我们的经营活动在截至2022年9月30日的九个月内使用了2460万美元的现金，主要是由于我们的净亏损为3030万美元，经750万美元的非现金费用调整，包括1650万美元的折旧和摊销以及1470万美元的股票补偿费用，部分被或有对价公允价值变动2 310万美元、递延税项变动210万美元和净营运资本减少190万美元所抵消。
投资活动
截至2023年9月30日的九个月，我们的投资活动使用了5，370万美元的现金，主要用于Broadbean收购所支付的5，020万美元现金（扣除收购现金和400万美元资本支出），这些现金的使用部分被能源剥离所得款项50万美元所抵消。
截至2022年9月30日止九个月，我们的投资活动使用了1110万美元的现金，主要用于460万美元为我们收购的部分代价提供资金，380万美元用于资本支出，以及280万美元用于战略合作伙伴的股权投资。
融资活动
截至2023年9月30日止九个月，我们的融资活动使用了1050万美元的现金，其中780万美元用于支付PandoLogic的2022年盈利，270万美元主要与2022年3月收购和VocaliD收购相关的递延代价，以及110万美元用于支付与股权奖励的净股份结算相关的税款，抵消了110万美元的收益从行使股票期权和购买股票根据我们的ESPP。
截至2022年9月30日止九个月，我们的融资活动使用了2290万美元的现金，其中1440万美元用于支付PandoLogic的2021年盈利，970万美元用于支付与股权奖励的净股份结算相关的税款，部分抵消了120万美元的收益从行使股票期权和购买股票根据我们的ESPP。
合同义务和已知的未来现金需求
截至2023年9月30日，我们唯一的债务是2021财年第四季度发行的可转换票据，扣除2022年回购的金额和信贷安排。可转换债券的剩余本金1.4125亿美元将于2026年11月15日到期，除非根据可转换债券的条款提前转换、赎回或回购。
截至2023年9月30日，我们未来需要支付280万美元的购买对价承诺，这些承诺与VSL收购、vocaliD收购和2022年3月收购相关，将于2023年和2024年支付。我们没有关于任何重大业务或技术收购或任何其他重大资本支出的其他现有协议或承诺。
自成立以来，我们已经产生了重大亏损；然而，我们确实希望在可预见的未来开始在非公认会计准则的基础上产生利润。我们相信，我们目前的现金和现金等价物余额，加上信贷安排下的可用借款，将足以为我们在正常业务过程中的运营提供资金，至少在本申请日期起计的未来12个月内。我们没有达成任何表外安排。
关键会计政策和估算
根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层对未来事件作出估计和假设，这些事件影响我们的简明综合财务报表和相关附注中报告的金额，以及财务报表日期的或有资产和负债的相关披露。管理层持续评估其会计政策、估计和判断。管理层的估计和判断是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
我们反映管理层估计和判断的关键会计估计在截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中进行了描述。吾等已审阅最近采纳的会计声明，并确定采纳该等声明预期不会对我们的精简综合财务报表产生重大影响(如有)。因此，我们在截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的关键会计政策和估计没有重大变化。
第三项。 定量和合格IVE关于市场风险的披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要提供S-K法规第305项所要求的信息。
43
第四项。 控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年9月30日，根据《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)定义的披露控制和程序的有效性。我们的披露控制和程序旨在为实现他们的目标提供合理保证，这些目标确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便能够及时做出关于所需披露的决定，并在美国证券交易委员会公布的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。我们的管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，并且不能保证我们的披露控制和程序在任何情况下都将有效运作。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，由于财务报告的内部控制存在以下重大弱点，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。
财务报告内部控制存在的重大缺陷
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
在编制截至2023年9月30日的Form 10-Q季度报告期间，管理层发现内部控制在财务报告方面存在重大缺陷，这些内部控制涉及合并过程和财务报表审查，具体涉及公司为确定某些外汇交易的适当会计和Veritone公司与某些外国子公司之间的换算而设计的控制措施。这一重大缺陷并未导致财务报表出现任何重大错报。然而，这一重大弱点可能会导致本公司的年度或中期简明综合财务报表出现重大错报，无法及时预防或发现。虽然已确认的调整对截至2023年9月30日止三个月及九个月的财务报表并无重大影响，而根据外币汇率的波动及公司间未偿还余额的累积重要性，经计算的金额可能会导致我们的年度或中期简明综合财务报表出现重大错报，以致无法及时预防或发现。.
在准备我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告时，管理层发现，在支持公司财务报告流程的某些信息技术(IT)系统的用户访问和变更管理领域，与信息技术一般控制(ITGC)相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。此外，公司依赖于受影响的ITGC的业务流程自动和手动控制也被认为无效，因为它们可能会受到不利影响。虽然这项重大弱点并未导致任何已识别的财务报表错误陈述，以及先前公布的财务业绩没有任何变动，但这项重大弱点可能会导致本公司的年度或中期简明综合财务报表出现重大错误陈述，而这些错误陈述不会被及时预防或发现。
财务报告内部控制重大缺陷的补救
为补救与ITGC有关的重大弱点，管理层正采取补救行动，包括：（i）发展及加强资讯科技合规监督能力，特别专注于识别及执行适当的ITGC;（ii）制定一项针对ITGC和政策的培训计划，包括教育控制所有者了解每项控制的原则和要求，重点是与影响财务报告的信息技术系统的用户访问和变更管理有关的问题;（iii）制定和维护基本ITGC的文件，以促进人员和职能变更时的知识转移;及（iv）实施资讯科技管理检讨及测试计划，以监察资讯科技及管治委员会，特别是支援财务汇报程序的系统。为了弥补与合并过程有关的重大缺陷，包括正确核算本公司与其海外子公司之间的外汇交易，管理层计划实施财务报告控制变更，以解决重大缺陷，评估围绕其合并流程的资源是否充足，并培训个人对外币交易和合并进行适当的会计处理，美国公认会计原则。该培训预计将于2023年第四季度完成。管理层亦已增聘员工监督该等补救行动的实施及测试。为进一步补救本报告所识别的现有重大弱点，管理团队（包括首席执行官及财务总监）已重申及再次强调内部监控、监控意识及强大监控环境的重要性。我们致力于维持一个强大的控制环境，并相信这些补救措施代表着我们的控制环境的持续改善。我们亦期望继续检讨、优化及加强我们的财务报告控制及程序。在适用的补救控制措施运作足够长时间，且管理层通过测试得出结论认为该强化控制措施有效运作之前，重大缺陷将不会被视为已补救。
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财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度，我们完成了对Broadbean的收购。在收购之前，Broadbean是一家私人控股公司，不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会的规则和法规或适用于公开报告公司的其他公司治理要求的约束。作为我们正在进行的整合活动的一部分，我们将继续将我们的控制和程序纳入Broadbean，并加强我们全公司的控制，以反映收购私人控股公司可能固有的风险。
除我们对Broadbean业务的整合及上述补救措施外，截至2023年9月30日止三个月，我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变动。
控制措施有效性的固有限制
管理层认识到，无论控制系统的设计和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时运用其判断。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和欺诈或错误的情况(如果有)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策制定中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
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第二部分：其他信息
项目1.法律规定诉讼程序
我们可能会不时涉及与我们在正常业务过程中的运营所产生的索赔有关的诉讼。我们目前并非任何法律诉讼的一方，管理层认为，该等法律诉讼的不利结果单独或汇总起来会对我们的经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。无论结果如何，任何诉讼都可能因辩护和和解费用、管理资源转移和其他因素而对我们产生不利影响。
第1A项。国际扶轮SK因素
我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报载有与我们业务相关的重大风险的讨论。除下文所载者外，该等表格10-K年度报告中所述的风险并无重大变动。
我们就本金总额为7750万美元的高级有担保定期贷款融资签订了承诺函，我们预计将于2023年第四季度完成。如果定期贷款没有关闭，我们预计我们将需要额外的流动性，以继续我们的业务在未来12个月。
截至2023年9月30日，我们拥有7210万美元的现金和现金等价物，2023年8月，我们与Alterna Capital Solutions，LLC（“ACS”）签订了一份为期三年的信贷协议，根据该协议，我们最初可以酌情在整个期限内以某些国内应收款项为抵押借入最多3000万美元（“信贷安排”），但须经出贷人批准这类国内应收款。于二零二三年九月三十日，信贷融资项下并无未偿还款项。于2023年11月，我们就本金总额为7，750万美元的定期贷款订立承诺函，其中3，750万美元将用于回购5，000万美元的现有可换股票据，其余部分将用于一般企业用途。我们打算用定期贷款替换我们的信贷额度。我们相信，在贷款人批准合格的国内应收款的情况下，我们有能力根据信贷融资借入高达30，000美元的资金，以及定期贷款的净收益，如果完成，与我们的现金和现金等价物相结合，将使我们能够满足未来12个月的预期现金需求。然而，如果我们无法根据信贷融资借入最多3000万美元的全额贷款，或者定期贷款没有关闭，我们预计我们将需要额外的流动性来继续我们在未来12个月的运营。
在确定未来12个月的现金需求时，我们对运营费用和资本支出需求的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更早使用可用的资本资源。不断变化的环境，其中一些可能是我们无法控制的，可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多。此外，考虑到我们业务的动态性质，以及广泛存在的宏观经济和地缘政治不确定性，尤其难以确定地估计我们未来的支出，这些不确定性包括劳动力短缺、通货膨胀率，以及中央银行当局为控制通胀而做出的反应，如更高的利率、货币供应变化、由于银行倒闭而中断银行存款或贷款承诺、美国和世界各地经济衰退的威胁，以及俄罗斯-乌克兰冲突和以色列战争造成的干扰。因此，我们可能不得不推迟、缩小范围、暂停或取消我们的一个或多个产品或业务线。
我们预计在2023年第四季度完成定期贷款。由于关闭定期贷款，我们将产生更多的利息支出。此外，我们还同意发行认股权证，以每股2.576美元的行使价购买最多3,008,540股股票，并在某些条件和限制的限制下，我们可以选择用我们的普通股支付部分定期贷款和利息支付。这些普通股的发行可能会稀释我们的股东。
如果我们无法在信贷安排下全数借款3,000,000美元或不结清定期贷款，我们相信我们将需要额外的流动资金来继续我们未来12个月的业务。然而，不能保证我们将能够获得额外的融资，或以我们可以接受的条件或根本不能接受的条件。如果我们真的通过未来发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们的股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于普通股持有人的权利、优先和特权。我们将来可能获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的筹资活动有关的偿债义务和限制性公约，以及其他财务和运营事宜，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻找商业机会。此外，市场波动，包括上文讨论的宏观经济和地缘政治因素的结果，可能会增加我们获得资本的需要，同样，也会对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。如果我们不能筹集资金或以可接受的条款融资，将对我们继续支持业务增长、扩大基础设施、开发产品增强功能和应对业务挑战的能力产生负面影响，我们可能不得不推迟、缩小范围、暂停或取消我们的一个或多个产品或计划。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果、前景和竞争能力，并导致我们的普通股价格下跌。
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我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不能建立和保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响，并使我们面临潜在的诉讼。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现和纠正。我们此前在财务报告的内部控制中发现了多个重大缺陷。
在编制截至2023年9月30日的季度10-Q表格的这份季度报告期间，管理层发现内部控制在财务报告方面存在重大缺陷，这些财务报告涉及合并过程和财务报表审查，这些财务报表专门涉及公司为某些外汇交易和Veritone公司与某些外国子公司之间的转换确定适当会计控制的设计。这一重大缺陷并未导致财务报表出现任何重大错报。然而，这一重大弱点可能会导致本公司的年度或中期简明综合财务报表出现重大错报，无法及时预防或发现。虽然经确认的调整对截至2023年9月30日止三个月及九个月的财务报表并无重大影响，且根据外币汇率的波动及公司间未偿还余额的累积重要性，前几个期间并无任何变动，但经计算的金额可能会导致我们的年度或中期简明综合财务报表出现重大错报，而不会被及时预防或发现。
在编制截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告期间，管理层发现，在支持我们财务报告流程的某些信息技术(IT)系统的用户访问和变更管理领域，与信息技术一般控制(ITGC)相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。我们依赖受影响的信托基金的业务流程自动和手动控制也被认为是无效的，因为它们可能会受到不利影响。这些控制缺陷是由于某些IT系统的用户访问和变更管理流程造成的。虽然这一重大弱点并未导致财务报表出现任何已识别的错报，先前公布的财务业绩也没有发生变化，但这一重大弱点可能会导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错报，无法及时预防或发现。管理层正针对这一重大弱点采取补救措施，包括：(I)发展和加强IT合规监督能力，特别侧重于确定和执行适当的ITGC；(Ii)制定针对ITGC和政策的培训计划，包括就每一项控制的原则和要求教育控制所有者，重点是那些与影响财务报告的IT系统的用户访问和变更管理相关的内容；(Iii)开发和维护潜在ITGC的文档，以促进人员和职能发生变化时的知识转让；以及(Iv)实施IT管理审查和测试计划，以监测ITGC，并特别关注支持我们财务报告流程的系统。
在编制截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告期间，管理层发现，财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及对代表我们的第三方专家所做工作的适当监督和充分审查，以及对不止一名专家所做工作的协调。这些第三方专家被用于编制(I)我们对或有对价的估值，(Ii)我们对某些已识别无形资产的估值，以及(Iii)我们根据ASC 805业务组合的收购价格分配，与我们收购PandoLogic Ltd.有关。重大弱点导致重述截至2022年3月31日及截至2021年12月31日的三个月的未经审计简明综合财务报表和截至2021年12月31日的年度综合财务报表的重大错报。此外，这一重大缺陷可能会导致某些会计估计或披露的错误陈述，从而导致我们的年度合并财务报表出现重大错误陈述，而这是无法及时防止或发现的。我们得出的结论是，截至2022年12月31日，这一重大弱点已得到弥补。
为了进一步弥补本文指出的重大缺陷，包括首席执行官和首席财务官在内的管理团队重申并再次强调内部控制、控制意识和强大的控制环境的重要性。如果我们不能弥补现有的重大弱点，或如果我们发现未来有任何新的重大弱点，我们可能无法继续遵守证券法、证券交易所上市规则或债务工具公约关于及时提交信息的要求；我们可能失去资金来源或流动性；投资者可能对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。虽然我们正在采取措施补救现有的物质弱点，但我们不能保证我们迄今采取的措施或我们今后可能采取的任何措施足以弥补物质弱点或避免未来可能出现的物质弱点。
由于上述重大弱点以及提出或在未来可能确定的其他相关事项，我们可能面临不利的监管后果，包括美国证券交易委员会或纳斯达克的调查、处罚或暂停、诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法提出的索赔、因重述而产生的合同索赔或其他索赔，以及我们对财务报告和编制综合财务报表的内部控制存在重大缺陷。截至本申请之日，我们不知道有任何此类监管后果、诉讼、索赔或争议。然而，我们不能保证此类监管后果、诉讼、索赔或纠纷不会在未来发生。任何此类监管后果、诉讼、索赔或纠纷，无论胜诉与否，都可能使我们承担额外的成本，转移我们对
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管理，否则会损害我们的声誉。这些后果中的每一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的业务一直并可能继续受到宏观经济和地缘政治因素的负面影响，包括新冠肺炎大流行造成的经济中断、俄罗斯-乌克兰冲突和相关制裁、以色列战争、通货膨胀率以及中央银行当局控制通胀的反应、货币供应变化以及美国和世界各地的经济衰退威胁 .
全球经济和商业活动继续面临广泛的宏观经济和地缘政治不确定性，包括劳动力短缺、通货膨胀率和中央银行当局控制通胀的应对措施，如利率上升、货币供应变化、银行倒闭导致银行存款或贷款承诺中断、新冠肺炎疫情的持续影响、美国和世界各地经济衰退的威胁，以及俄罗斯-乌克兰冲突和以色列战争造成的破坏。我们继续积极监测这些宏观经济因素对我们的财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力的影响，并在2022年下半年和2023年前九个月因这些因素而制定了一些成本节约措施。这些因素对我们的运营和财务业绩的影响程度，包括我们在预期时间框架内执行业务战略和计划的能力，将取决于未来的发展以及对我们的客户、合作伙伴和员工的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。这些和其他全球经济状况，包括任何新的中断，已经并可能再次对我们的业务产生负面影响。例如，我们在以色列有业务和办公室，由于在那里与哈马斯的战争，我们的一些员工和员工的家属被征召入伍。此外，我们的招聘解决方案出售给业绩波动的企业，这些企业的业绩波动基于劳动力需求以及当前和未来雇主的经济健康状况等因素。在经济不确定性或经济状况减弱导致我们现有和潜在客户冻结或减少员工人数的情况下，对我们产品和服务的需求已经并可能继续受到负面影响。不利的经济条件也已经并可能继续导致我们的应用程序的销售减少、销售周期延长、合同期限和价值减少、新技术的采用速度放缓以及价格竞争加剧。例如，从2022年3月开始，我们体验到我们最大客户亚马逊的招聘消费减少，并发现与前一年同期相比，广告商减少了我们托管服务的支出。此外，从历史上看，经济衰退导致软件和技术解决方案支出的整体减少，以及客户和潜在客户要求延长账单期限的压力。如果经济、政治或市场状况恶化，或者如果这些状况存在不确定性，我们的现有和潜在客户可能会选择推迟或重新考虑产品采购，以减少他们的软件和技术解决方案预算，这可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用
没有。
项目3.默认UPON高级证券
没有。
项目4.地雷安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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第六项。陈列品
展品 不是的。 |
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展品说明 |
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2.1 |
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证券和资产购买协议，日期为2023年5月27日，由Veritone，Inc.、Veritone UK Ltd.、CareerBuilder，LLC、CareerBuilder International Holding B.V.和CareerBuilder France Holding，LLC之间签署(通过参考2023年5月31日提交的注册人当前8-K表格报告的附件2.1并入)。 |
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3.1 |
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第三次修订和重新修订的注册人注册证书(通过参考2017年5月23日提交的注册人当前报告的表格8-K的附件3.1并入)。 |
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3.2 |
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修订和重新修订注册人章程(通过参考注册人于2017年5月23日提交的当前8-K表格报告的附件3.2并入)。 |
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10.1 |
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2023年8月8日由Veritone，Inc.、Veritone One，Inc.、Table Rock Management，LLC、Pandology，Inc.、Veritone Enterprises，LLC、Veritone Digital，Inc.d/b/a T3 Media和Alterna Capital Solutions LLC签订的分类ABL协议(通过引用注册人于2023年8月14日提交的8-K表格当前报告的附件10.1而并入)。 |
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10.2 |
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商业担保，日期为2023年8月8日，由Veritone Alpha，Inc.、Performance Bridge Media，Inc.、Machine Box，Inc.、Veritone Politics，LLC、vocaliD，Inc.和BroadBean，Inc.(通过参考2023年8月14日提交的注册人当前8-K报告的附件10.2并入)。 |
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10.3 |
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承诺信，日期为2023年11月7日，由Veritone，Inc.，Highbridge Capital Management，LLC和其他贷款人管理的某些基金发出。 |
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31.1 |
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根据《交易法》规则13a-14(A)或规则15d-14(A)进行的认证。 |
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31.2 |
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根据《交易法》规则13a-14(A)或规则15d-14(A)进行的认证。 |
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32.1+ |
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根据《交易法》第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条进行的认证。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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104 |
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该公司截至2023年9月30日的季度报告Form 10-Q的封面已采用内联XBRL格式。 |
根据《证券法》S-K条例第601(A)(5)项的规定，公司已省略了部分参考证物。公司同意应要求向美国证券交易委员会补充提供所有遗漏的证物、附表和附件的副本。
+根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350款，将附件32.1作为本季度报告的附件附在10-Q表格中，这些证书不应被视为注册人根据《证券法》第18节的规定由注册人“备案”，也不得通过引用将其纳入注册人根据证券法提交的任何文件中，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。
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标牌缝隙
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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Veritone，Inc. |
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2023年11月14日 |
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发信人： |
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/s/Michael L.Zemetra |
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迈克尔·L·泽米特拉 |
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执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管 |
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(首席财务会计官) |
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