备用股权购买协议
本备用股权购买协议（本“协议”）由YA II PN，LTD.，开曼群岛豁免有限合伙企业（“投资者”）和MSP RECOVERY，INC.，一家根据特拉华州法律成立的公司（“公司”）。投资者和公司在本协议中可单独称为“一方”，统称为“双方”。
鉴于此，于2023年1月6日，双方签订了一份普通股购买协议（“Yorkville购买协议”），根据该协议，公司有权随时选择向投资者出售最多10亿美元的公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）;
鉴于此，双方希望本协议应全部修订、重述并取代《约克维尔购买协议》;
鉴于此，双方希望，根据本协议所载的条款和条件，公司有权根据本协议规定不时向投资者发行和出售，投资者应向公司购买最高达2.5亿美元的新发行缴足普通股的总购买价格;
此外，普通股在纳斯达克股票市场上市交易，代码为“LIFW”;
鉴于此，本协议项下可发行普通股的要约和销售将依据1933年《证券法》（经修订）第4（a）（2）条以及据此颁布的规则和法规进行（“证券法”），或证券法注册要求的其他豁免，可能适用于本协议项下的任何或所有交易;和
鉴于此，双方同时以本协议附件A的形式签订登记权协议（“登记权协议”），根据该协议，公司应根据其中规定的条款和条件登记可登记证券（定义见登记权协议）的转售。
因此，现在双方同意如下：
本协议中使用的大写术语应具有本协议附件I中赋予该术语的含义，并特此成为本协议的一部分，或本协议中另有规定。
第2.01节
预付预付款。在满足本协议附件二所列条件的前提下，投资者应向控股公司预付本金15，000，000美元（“预付款”），该预付款应通过可转换承兑票据予以证明，其形式如下：
附件B（“本票”）。第一笔预付款的金额应为5，000，000美元，并在本协议生效日期预付（“第一次预先预缴收市”），第二次预缴预缴款项的金额为$5，000，000，并须于提交初始登记报表第1号修订后的第二个交易日预缴第二次预付款交割（“第二次预付款交割”），第三次预付款金额为5000美元，000元，并于初始登记声明生效后的第二个交易日提前（“第三次提前平仓”）（单独称为“提前平仓”，统称为“提前平仓”）。
第2.02节
提前关闭。每次提前交割均应通过电话会议和电子文件交付远程进行。第一次提前交割应在上午10：00进行，在满足附件二规定的条件的情况下（或公司和投资者共同约定的其他日期），在生效日期的纽约时间。第二次提前交割将于上午10：00进行，在满足附件二规定的条件的情况下，在提交初始注册声明后的第二个交易日（或公司和投资者共同同意的其他日期），在纽约时间。第三次提前交割将于上午10点进行，在初始注册声明生效后的第二个交易日（纽约时间），前提是附件二规定的条件已得到满足（或公司和投资者共同同意的其他日期）。在每次预付款交割时，投资者应向公司预付预付款本金，减去相当于预付款本金95%的折扣，立即可用资金到公司书面指定的账户，公司应交付本金等于预付款全额的本票，代表公司正式签署。
第3.01节
进展;力学。根据本协议的条款和条件，在承诺期内，（i）公司有权（但无义务）通过向投资者发送预先通知，向投资者发行和出售预先股份，投资者应认购和从公司购买预先股份，如果本票项下没有未偿还余额，以及（ii）投资者自行决定，如果本票项下有未偿还余额，则投资者有权（但无义务）通过向公司提交投资者通知，根据本协议规定的条款，使预先通知被视为已交付给投资者，并根据预先通知向投资者发行和出售股份。 如果本票项下的余额仍未偿还，则公司交付预告的能力应符合下文第3.01（a）（iii）条的规定。
(a)
事先通知而 在承诺期内的任何时候，公司可以要求投资者通过向投资者发送预先通知来购买股份，但投资者必须满足或放弃附件三规定的条件，并符合以下规定：
- 2 -
(i)
公司应自行决定在每份预先通知中选择其希望向投资者发行和出售的预先股份数量，但不得超过最高预先金额，以及其希望交付每份预先通知的时间。
(Ii)
没有强制性的最低预付款，也没有不使用承诺金额或其任何部分的非使用费。
(Iii)
只要本票项下的任何金额尚未偿还，未经投资者事先书面同意，公司只能根据以下规定提交预先通知（根据投资者通知视为预先通知的情况除外）。
(A)
投资者可以在收到预先通知后的任何时候，并在相应的关闭结束时，在其选择，选择将该预付款中欠公司的股份总购买价的一部分（金额不超过该收益的50%）用作选择性赎回（定义见承兑票据），将该部分预付款项抵销适用赎回金额（定义见承兑票据）（如投资者作出该选择，则选择性预付款的条件应视为已被放弃）。就每一份该等预先通知而言，投资者可自行决定拒绝接收全部或部分有关预先所得款项的选择性赎回。为免生疑问，公司可将预付款的50%或投资者拒绝选择性赎回的更大金额用于一般公司用途，包括偿还公司的其他债权人。
(B)
除非投资者另有约定，否则公司不得在一个日历月内发出超过12个交易日构成定价期一部分的预先通知。
(b)
投资者须知。 在承诺期内的任何时候，如果本票项下仍有未偿还余额，投资者可通过向公司提交投资者通知，使预先通知被视为已向投资者提交，并根据以下规定，根据预先通知向投资者发行和出售股份：
(i)
投资者应自行决定选择最高预付款金额的预付款金额，以及其希望交付每份投资者通知的时间;前提是所选择的预付款金额不得超过所有本票（或在以下情况下）下的欠款余额。
- 3 -
第3.01（b）（iii）条，两倍于在投资者通知交付之日未偿还的所有本票项下的欠款。
(Ii)
根据投资者通知视为已交付的任何预先通知的股份购买价应等于投资者通知交付之日有效的交换价。投资者须支付根据投资者通知将予发行的股份的总购买价，方式为将投资者将支付的总购买价金额抵销承兑票据项下的相等未偿还金额（首先抵销应计及未付利息（如有），然后抵销本金）。
(Iii)
倘根据本公司向野村发出之经修订及重列承兑票据有此要求，投资者须支付根据投资者通知将予发行之股份之总购买价，方式为（x）将投资者将予支付之总购买价金额抵销承兑票据项下之未偿还金额（（y）向本公司支付该等股份总购买价的余下50%。
(Iv)
每份投资者通知应列明所要求的预付款金额、购买价格(应等于交易价格)以及彭博社的一份报告，其中说明在计算交易价格时使用的相关VWAP、公司将发行并由投资者购买的股份数量、发行股票将抵销的本票应计利息和未付利息总额(如有)、应由股票发行抵销的本票本金总额以及预付款结算后未偿还本票的总金额。而每份投资者通知须作为该等垫款的结算文件。
(v)
于递交投资者通知后，本公司应同时及自动将相应的预先通知视为已由本公司交付投资者通知所载的预付款金额，而根据本协议条款发出该预先通知的任何先决条件如未获满足，则视为投资者已放弃该等条件。
(Vi)
投资者不得在构成定价期一部分的任何一天内交付投资者通知。
(c)
提前通知的送达日期。选择选项1定价期的预先通知只应在交易日送达，并应视为在投资者通过电子邮件收到该通知的当天送达。选择选项的预先通知
- 4 -
2如果在上午9：00或之前通过电子邮件收到通知，则定价期应被视为在(I)投资者收到电子邮件的当天送达。纽约时间(或在投资者自行决定同意的较晚时间)，或(Ii)如投资者在上午9：00后通过电子邮件收到，则为紧随其后的第二天。纽约时间。根据投资者通知被视为已送达的预先通知，应被视为在本公司收到投资者通知的同一日期送达。投资者在收到预先通知后，应立即(对于选择备选方案1定价期的提前通知，在任何情况下不得超过收到后半小时)提供书面确认(可以通过电子邮件)收到该提前通知，如果是选择备选方案1定价期的提前通知，则该确认应具体说明备选方案1定价期的开始时间。
第3.02节
预先限制，监管。无论预先通知(包括根据投资者通知被视为已送达的预先通知)中要求的预付款如何，根据该预先通知发行和出售的最终股票数量应根据以下各项限制进行减少(如果有的话)：
(a)
所有权限制；承诺额。应投资者的要求，公司应立即以书面形式向投资者确认当时已发行的普通股数量。即使本协议有任何相反规定，投资者根据本协议并无责任购买或收购，亦不得购买或收购任何普通股，而当该等普通股与投资者及其联营公司实益拥有的所有其他普通股(根据交易法第13(D)条及根据该等规则颁布的第13d-3条计算)合计时，投资者及其联营公司的实益拥有权(合计)将超过当时已发行投票权或普通股数目的9.99%(“所有权限制”)。就每项预先通知而言，预付款的任何部分如将(I)导致投资者超过所有权限制或(Ii)导致根据本协议向投资者发行及出售的股份总数超过承诺额，将自动撤回，而本公司无须采取进一步行动，而该预先通知应被视为自动修改以将垫款减少相当于该撤回部分的金额；惟在任何该等自动撤回及自动修改的情况下，投资者将迅速将该事件通知本公司。
(b)
注册限制。在任何情况下，预付款不得超过根据当时有效的登记声明(“登记限额”)就本协议拟进行的交易登记的金额。就每项预先通知而言，超过登记限额的任何垫款部分将自动撤回，而本公司无须采取进一步行动，而该预先通知应被视为自动修改以将所要求垫款的总额减少相当于该撤回部分的金额；惟在任何该等自动撤回及自动修改的情况下，投资者将迅速将该事件通知本公司。
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(c)
遵守主体市场规则。即使本协议有任何相反的规定，本公司不应根据本协议进行任何出售，投资者没有义务根据本协议购买普通股，条件是(但仅限于)在实施购买和出售后，根据本协议发行的普通股总数将超过截至本协议生效日期公司已发行和已发行普通股总数的19.99%，该数量应按股对股的方式减少。根据根据主要市场适用规则可能与本协议拟进行的交易合计的任何交易或一系列交易而发行或可发行的普通股数目(该等最高股份数目，“交易所上限”)，除非本公司股东已根据主要市场适用规则批准根据本协议发行超出交易所上限的普通股。就每份预先通知而言，任何超出交易所上限的垫款部分将自动撤回，而本公司无须采取进一步行动，而该预先通知应被视为自动修订，以将所要求垫款的总额减去相当于就每份预先通知撤回的部分的金额。
(a)
音量阈值。就带有期权1定价期的预售通知而言，如果在适用的定价期内在主要市场交易的普通股总数少于成交量阈值，则根据该预售通知发行和出售的预售股数量应减少到(I)彭博社报道的期权1定价期内主要市场普通股交易量的30%，或(Ii)投资者在该期权1定价期内出售的普通股数量，但不得超过预告中要求的金额。
(i)
对于每个带有选项2定价期的预告，公司可通过在预告上注明可接受的最低价格来通知投资者关于该预付款的最低可接受价格。如果预先通知中没有规定最低可接受价格，则与该预付款相关的最低可接受价格不得生效。在(A)就具有最低可接受价格的每个预发通知而言，普通股的VWAP低于就该预告有效的最低可接受价格，或(B)没有VWAP(每个该等日为“排除日”)的定价期间内的每个交易日，将导致预发通知所载预售股份的数量自动减少三分之一(每个预付款的结果金额为“调整后预付款”)，并且每个排除日应被排除在决定市场价格的定价期之外。
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(Ii)
每笔垫款的预付股份总数(在减持以达到经调整的垫款金额(如有)后)须自动增加相当于(A)投资者在该除外日期(S)出售的普通股数目(如有)或(B)投资者选择认购的普通股数目中较大的普通股数目(“额外股份”)，而每增加一股的认购价须等于就该预先通知有效的地图乘以97%。但这一增加不得导致预付股份总额超过原始预付通知中规定的金额或第3.02节中规定的任何限制。
第3.04节
无条件合同。尽管本协议有任何其他规定，本公司及投资者确认并同意，于投资者收到本公司的有效预先通知后，双方应被视为已订立无条件合约，根据本协议的条款及(I)在适用法律及(Ii)第7.19节的规限下，投资者可在收到预先通知后，包括在定价期内，根据该预先通知买卖预售股份，对双方均具约束力。
第3.05节
结案陈词。每一笔预付款及每一笔预付股份的买卖(不论是根据本公司发出的预付通知或与本公司视为已交付的与投资者通知有关的预付通知)(各自为“结清”)，应按照下述程序于每个适用的预付款日期在切实可行范围内尽快进行。本公司承认，除与投资者通知有关外，收购价在发出预告通知时并不为人所知，但须于每次收市时根据普通股每日价格厘定，而普通股每日价格是厘定收购价的参考资料。在每笔交易中，公司和投资者应履行其各自的义务，具体如下：
(a)
在每个预付款日期或之前，投资者应根据本协议的条款和条件，向公司提交一份和解文件和一份彭博报告(或，如果没有在Bloomberg，L.P.上报告，则为双方合理同意的另一种报告服务)，说明定价期间或确定交易价格期间内每个交易日的VWAP。就投资者通知而言，投资者通知应作为和解文件。
(b)
本公司于收到有关每笔垫款的结算文件后(在任何情况下，不得迟于收到有关垫款后的一个交易日)，本公司将或将安排其转让代理以电子方式转让投资者将购买的预付股份(载于结算文件)，方式为将投资者或其指定人于存托信托公司的账户存入投资者的托管提存系统或本协议各方可能共同同意的其他交付方式，并将有关股份转让要求的通知传送予投资者。在收到该通知后，投资者应立即向本公司支付股份的总购买价(如结算文件所述)或(I)在预先提交通知的情况下
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于触发事件发生后，将即时可用现金转至本公司以书面指定的帐户，并通知本公司已要求转账，或(Ii)如属投资者通知或于触发事件发生后提交的预先通知，以抵销第3.01(B)(Iii)节所述本票项下的欠款。不得发行零碎股份，任何零碎金额应四舍五入到下一个较高的整数股数量。为方便投资者转让普通股，只要有一份涵盖转售该等普通股的有效登记声明，普通股将不会带有任何限制性图例(投资者理解及同意，尽管并无限制性图例，但投资者只能根据登记声明所载招股章程所载分派计划及符合证券法的规定(包括任何适用的招股章程交付规定)或根据现有豁免出售该等普通股)。
(c)
于预售日期当日或之前，本公司及投资者均应向另一方交付根据本协议须由其任何一方交付的所有文件、文书及文字，以执行及达成本协议所拟进行的交易。
(d)
尽管本协议有任何相反规定，但根据投资者通告视为已发出的预先通知除外，如在定价期间内的任何一天(I)本公司通知投资者发生重大外部事件，或(Ii)本公司通知投资者有重大外部事件发生，则双方同意任何未决预付款应终止，投资者将于预支收盘时购买的最终预付股份数量应等于在本公司通知重大外部事件或禁止期间之前的适用定价期内投资者出售的普通股数量。
(a)
如果投资者在收到或被视为收到预先通知后出售普通股，而公司未能履行本协议规定的义务，公司同意，除了且不以任何方式限制本协议第六条规定的权利和义务，以及投资者在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施(包括但不限于特定履约)外，公司将使投资者对所发生的任何损失、索赔、损害或费用(包括合理的法律费用和费用)不受损害。因该等违约而产生或与该等违约相关的损害，并承认在任何该等违约情况下可能会发生不可弥补的损害。据此，双方同意投资者应有权获得一项或多项强制令，以防止该等违反本协议的行为，并有权(在适用法律及主要市场规则的规限下)在不张贴债券或其他证券的情况下，具体执行本协议的条款及规定。
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投资者向本公司表示并保证，自本协议日期起，自每次预先通知日期起和每次预先成交之日起：
第4.01节
组织和授权。投资者根据开曼群岛法律正式组织、有效存在及信誉良好，并拥有必要的公司权力及授权以订立及履行其作为其中一方的交易文件项下的义务，以及根据本文件的条款购买或收购股份。投资方的投资决定、交易文件的签署和交付、投资方履行其在本协议项下的义务以及投资方完成本协议项下拟进行的交易均已获得正式授权，投资方无需进行任何其他程序。签署人有权代表投资者或其股东签署并交付其作为一方的交易文件和所有其他文书。本协议及其作为一方的交易文件已由投资者正式签署和交付，并假设本协议的签署和交付以及公司的接受，将构成投资者的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行。
第4.02节
风险评估。投资者在财务、税务和商业事务方面具有知识和经验，能够评估投资公司普通股的优点和风险，并承担投资公司普通股所带来的经济风险，并保护其与本协议所述交易相关的利益。投资方承认并同意，其对本公司的投资涉及高度风险，投资方可能会损失全部或部分投资。
第4.03节
没有来自公司的法律、投资或税务建议。投资者承认，其有机会与其自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查交易文件以及交易文件所计划的交易。投资者仅依赖该等法律顾问和咨询师，而不依赖公司或任何公司代表或代理人的任何声明或陈述，以获得与投资者根据本协议收购普通股、本协议预期的交易或任何司法管辖区的法律有关的法律、税务、投资或其他建议。投资者承认，投资者可能会损失其全部或部分投资。
第4.04节
投资目的。投资者为自己的账户购买普通股和任何本票，用于投资目的，而不是为了公开销售或分销，或与公开销售或分销相关的转售，除非根据证券法登记或豁免登记要求的销售;但是，如果投资者在此作出陈述，即不同意或作出任何陈述或保证，在任何最低期限或其他特定期限内持有任何股份，并保留根据本协议或《证券法》规定的适用豁免而提交的登记声明随时处置股份的权利。投资者目前没有与任何人直接或间接达成任何出售或分销任何股份的协议或谅解。投资者承认，它将被披露为
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在适用法律要求的范围内，以及在招股说明书涉及转售可注册证券的范围内，在每份注册说明书和招股说明书所载的任何招股说明书中的“承销商”和“出售股东”。
第4.05节
认可投资者。投资者是D规则第501(A)(3)条所界定的“认可投资者”。
第4.06节
信息。投资者及其顾问(如有)已获提供与本公司业务、财务及营运有关的所有资料，以及投资者认为对作出明智投资决定具有重大意义的资料。投资者及其顾问(如有)已有机会向本公司及其管理层提出问题，并已收到该等问题的答案。该等调查或该投资者或其顾问(及律师)或其代表所进行的任何其他尽职调查，均不得修改、修订或影响投资者依赖本协议所载本公司陈述及保证的权利。投资者确认并同意，除本协议中包含的公司的陈述和保证外，公司没有向投资者作出任何陈述和保证，投资者承认并同意其没有依赖公司、其员工或任何第三方的任何陈述和保证。投资者明白其投资涉及高度风险。投资者已征询其认为就拟进行的交易作出知情投资决定所需的会计、法律及税务意见。
第4.07节
而不是附属公司。投资者并非主管人员、董事或透过一个或多个中介直接或间接控制本公司或本公司任何“联属公司”(定义见证券法下颁布的第405条规则)的人士，或由本公司或其任何“联营公司”控制或共同控制的人士。
第4.08节
没有之前的卖空交易。于本协议日期前，投资者、其唯一成员、彼等各自的任何高级职员、或由投资者或其唯一成员管理或控制的任何实体不得以任何方式直接或间接为其本身的主要账户从事或达成任何(I)普通股的“卖空”(按交易所条例SHO规则200所界定)或(Ii)套期保值交易，在任何情况下均建立于本协议日期仍然有效的普通股净空头头寸。
第4.09节
一般恳求。投资者、其任何联营公司或代表其或彼等行事的任何人士，均未曾或将会就投资者提出的任何普通股要约或出售普通股进行任何形式的一般招揽或一般广告(按D规例的涵义)。
除本公司与本协议同时提交给投资者的披露明细表(通过引用并入本协议，并构成本协议的组成部分)(“披露明细表”)中所述的情况外，或在明确规定的情况下
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关于美国证券交易委员会文件中的某些特定陈述和保证，公司特此向投资者作出以下陈述、保证和契诺：
第5.01节
组织机构和资质。本公司及其附属公司均为正式成立的实体，根据其成立所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有拥有其财产及经营其现时所经营业务所需的权力及权力。本公司及其各附属公司在其所经营业务的性质需要具备该等资格的每个司法管辖区均具备经营业务的正式资格及良好信誉，但如未能具备上述资格或信誉并不会造成重大不利影响，则属例外。
第5.02节
授权、执行、与其他文书的合规性。本公司拥有根据本协议及其他交易文件订立及履行其义务，并根据本协议及本协议条款发行股份所需的公司权力及授权。本公司签署及交付本协议及其他交易文件，以及完成本协议及据此拟进行的交易(包括但不限于发行普通股)已获或将获本公司董事会正式授权，除经本公司股东批准外，本公司或其董事会将不再需要进一步同意或授权。本协议及本公司为当事一方的其他交易文件已由本公司正式签署和交付(或在签署和交付时，将由本公司正式签署和交付)，并且假设其签署和交付并由投资者接受，构成(或在正式签署和交付时，将是)本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但此类强制执行可能受到股权的一般原则或适用的破产、重组、暂停、清算或其他与以下各项有关或一般影响的法律的限制：适用债权人权利和补救办法的强制执行以及除作为赔偿和分摊权以外的其他权利的强制执行可受联邦或州证券法的限制。
第5.03节
股份授权。根据本协议将发行的股份，或投资者根据预先通知将购买的股份，于根据本公司董事会或其正式授权委员会或正式授权执行委员会批准的条款发行及交付时，将根据本协议规定的付款，正式及有效地授权及发行，且已缴足及不可评估，且无任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他申索，包括任何法定或合约上的优先购买权、转售权、优先购买权或其他类似权利，并将根据交易所法令第12条登记。该等股份一经发行，将符合招股章程所载或纳入招股章程的描述。
第5.04节
没有冲突。本公司签署、交付和履行交易文件，以及本公司完成拟进行的交易(包括但不限于发行普通股以现金或抵销方式支付适用的购买价格)将不会(I)导致违反本公司或其子公司的公司章程或其他组织文件(关于完成，这些文件可能在
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(Ii)与本公司或其附属公司作为缔约一方的任何协议、契据或文书(包括但不限于与Virange Recovery Master LP和野村订立的协议)相抵触或构成违约(或在发出通知或经过一段时间后会成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修订、加速或取消该等协议、契约或文书的权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、适用于本公司或其附属公司的判决或法令(包括联邦及州证券法律及法规)，或适用于本公司或其附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令，但如上文第(Ii)或(Iii)条所述，该等违法行为不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。
第5.05节
本公司理解并承认，在某些情况下，在交换本票时可发行的普通股数量将会增加。本公司进一步确认其于根据承付票条款交换承付票时或在预先通知交付时(包括在收到投资者通知时)发行普通股的责任是绝对及无条件的，而不论该等发行对本公司其他股东的所有权权益可能产生的摊薄影响。
第5.06节
美国证券交易委员会文件；财务报表。除披露日程表或美国证券交易委员会文件中另有规定外，自2023年7月27日以来，本公司已及时归档(根据交易法第12B-25条规则允许的延期生效)所有美国证券交易委员会文件。本公司已通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov，向投资者交付或提供美国证券交易委员会文件的真实完整副本(视情况而定)。除美国证券交易委员会文件的修正案或后续备案文件中披露的情况外，截至其备案日期(或者，如果在本申请日期之前被备案文件修订或取代，则在该修订或被取代的备案文件之日)，每份美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合《交易法》或《证券法》(视情况而定)的要求，以及据此颁布的适用于《美国证券交易委员会》文件的美国证券交易委员会规则和条例，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需或必要的重大事实，考虑到它们是在何种情况下作出的，不是误导。本公司先前发布的截至2022年6月30日及2022年9月30日的财务报表已根据适用法律进行了重述，以更正其中的任何重大错报，本公司在与其外部证券法律顾问和独立注册会计师事务所协商后决定，除非包括在其美国证券交易委员会文件中，否则不需要对本公司先前提交的受影响期间的Form 10-Q季度报告进行修订。
第5.07节
财务报表。美国证券交易委员会文件所载或以参考方式并入的本公司综合财务报表，连同相关附注及附表，在所有重要方面均公平地列报本公司及其附属公司截至所示日期的综合财务状况，以及本公司于指定期间的综合经营业绩、现金流量及股东权益变动，并已按照证券法及交易法的要求及适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。
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在所涉期间保持一致(除(I)文件中注明的对会计准则和惯例的调整，(Ii)未经审计的中期财务报表，此类财务报表可能不包括公认会计准则要求的脚注，或可能是简明或摘要报表，以及(Iii)该等调整不是实质性的单独或整体调整外)；美国证券交易委员会文件中通过引用方式包含或合并的关于本公司及其子公司的其他财务和统计数据，在与本公司财务报表及账簿和记录一致的基础上准确和公平地列报和编制；没有按要求列入或纳入参考的财务报表(历史或备考报表)；本公司及其子公司无任何未在美国证券交易委员会文件(不包括其证物)中描述的直接或或有重大负债或义务(包括任何表外义务)；此外，美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的有关“非公认会计准则财务措施”(该词由美国证券交易委员会规则和条例定义)的所有披露，在适用的范围内，在所有实质性方面都符合证交所法规G和证券法S-K法规第10项的规定。美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据在所有实质性方面都公平地呈现了所需的信息，并且是根据美国证券交易委员会适用的规则和指南编制的。
第5.08节
注册说明书和招股说明书。本公司和本协议计划进行的交易符合证券法对使用S-1表格的要求，并遵守该表格的使用条件。在此预期的每份注册声明以及股份的要约和出售，如果提交，将符合证券法第415条的要求，并在所有实质性方面符合上述规则。要求在注册说明书或招股说明书中描述或作为注册说明书的证物存档的任何法规、法规、合同或其他文件已如此描述或提交。于本协议日期或之前提交证监会的每份注册说明书、任何招股章程及其任何该等修订或补充文件的副本，以及以引用方式纳入其中的所有文件，均已交付投资者及其律师，或可透过EDGAR索取。本公司并无派发，亦将不会派发任何与股份发售或出售有关的发售材料，惟投资者已同意的登记声明及招股章程除外。
第5.09节
没有错误陈述或遗漏。每份注册声明在生效或生效时，以及任何招股说明书在招股章程或修订或补充日期当日，在所有重大方面均符合并将符合证券法的要求。在每个预先通知日期，截至该日期的注册声明和招股说明书将在所有重要方面符合证券法的要求。每份注册声明在生效或生效时，不包含、亦不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重要事实或使陈述不具误导性所必需的重要事实。每份招股章程没有或将不包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏陈述作出该等陈述所需的重要事实，而不具误导性。这个
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以引用方式纳入招股章程或任何招股章程补编的文件，并不会，而以引用方式存档和纳入其中的任何其他文件，在向美国证券交易委员会提交时，不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在有关文件中陈述或在有关文件中作出陈述所必需的重大事实，但鉴于该等陈述是在何种情况下作出的，并不具误导性。前述规定不适用于任何该等文件内的陈述或遗漏，该等文件乃依据及符合投资者为编制该等文件而特别向本公司提供的资料。
第5.10节
符合证券法和交易法。每份注册声明、每份招股章程或其任何修订或补充，以及以引用方式纳入每份注册声明、招股章程或其任何修订或补充的文件，当该等文件根据证券法或交易法提交予美国证券交易委员会或根据证券法生效(视情况而定)时，该等文件在所有重大方面均符合或将符合证券法及交易法(视乎情况而定)的要求。
(A)法定股本及未偿还股本。截至本文日期，公司法定股本包括55亿股A类普通股，面值0.0001美元，其中已发行和已发行14,323,764股；V类普通股3250,000,000股，面值0.0001美元，其中已发行和已发行124,253,176股。
(B)有效发行;可用股份。所有该等流通股均获正式授权，并已有效发行，并已缴足股款及不可评估。
(C)现有的证券;义务。除美国证券交易委员会文件所披露者外：(A)本公司或任何附属公司的股份、权益或股本均不受优先购买权或本公司或其任何附属公司所享有或允许的任何其他类似权利或留置权的规限;(B)并无未行使的购股权、认股权证、股息、认购权、催缴股款或任何性质的承诺，或可转换为本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本、或可行使或可交换的证券或权利，或合约、承诺，关于本公司或其任何附属公司有义务或可能有义务发行本公司或其任何附属公司的额外股份、权益或股本的谅解或安排，或与任何股份有关的认购权、认股权证、股息、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的任何股份的证券或权利，本公司或其任何附属公司的权益或股本;(C)根据证券法(本协议除外)，本公司或其任何附属公司并无义务登记出售其任何证券的协议或安排;(D)本公司或其任何附属公司并无任何已发行证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、本公司或其任何附属公司有义务或可能有义务赎回本公司或其任何附属公司的证券的谅解或安排;(E)并无包含反摊薄或类似内容的证券或工具
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(G)本公司或任何附属公司并无订立任何浮动利率交易。(G);及(G)本公司或任何附属公司均未订立任何浮动利率交易。
第5.12节
知识产权。本公司及其附属公司拥有或拥有足够的权利或许可，以使用开展各自业务所需的所有重要商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和权利(如有)，但不会造成重大不利影响的除外。本公司及其子公司未收到本公司或其子公司侵犯商标、商号权、专利、专利权、著作权、发明、许可证、服务名称、服务标志、服务标志注册或商业秘密的书面通知，但不会造成重大不利影响的除外。据本公司所知，本公司或其附属公司并无因商标、商号、专利、专利权、发明、版权、许可证、服务名称、服务商标、服务商标注册、商业秘密或其他侵权行为而被提出或提出任何索偿、诉讼或法律程序，或据本公司所知，本公司并不知悉任何可能导致上述任何事项的事实或情况。
第5.13节
员工关系。本公司或其任何附属公司均未涉及任何劳资纠纷，据本公司或其任何附属公司所知，亦无任何此类纠纷受到威胁，而每种情况均有可能造成重大不利影响。
第5.14节
环境法。本公司及其附属公司(I)并无收到任何有关未能在各重大方面遵守所有环境法律(定义见下文)的书面通知，(Ii)已收到适用环境法律规定彼等开展各自业务所需的所有许可证、牌照或其他批准，及(Iii)并无收到指称未能遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件的书面通知，而上述第(I)、(Ii)及(Iii)项中的每项条款均合理地预期未能遵守将个别或整体产生重大不利影响。“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有适用的联邦、州和地方法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求或要求函。禁令、判决、许可证、通知或根据其发布、登记、公布或批准的通知信件、命令、许可证、计划或条例。
第5.15节
标题。除不会造成重大不利影响外，本公司(或其附属公司)对其拥有的物业及重大资产拥有不可行的简单收费或租赁所有权，不受对本公司业务不具重大影响的任何质押、留置权、担保权益、产权负担、申索或衡平法权益的影响。本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据有效的、存续的及可强制执行的租约持有，但不具实质性及不会影响
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第5.16节
保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司并无理由相信其将不能在现有保险范围届满时续期，或不能以不会造成重大不利影响的成本，从类似的保险公司取得类似的保障，以继续其业务。
第5.17节
监管许可。除不会造成重大不利影响外，本公司及其附属公司拥有拥有各自业务所需的由适当的联邦、州或外国监管当局发出的所有重要证书、授权及许可，且本公司或任何该等附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可的诉讼的书面通知。
第5.18节
内部会计控制。除美国证券交易委员会文件中披露的情况外，本公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以提供合理保证：(1)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的，(2)交易按需要记录，以便能够按照公认的会计原则编制财务报表，并维持资产问责，(3)只有根据管理层的一般或特别授权才允许接触资产，(4)记录的资产问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。管理层不知道有任何重大弱点没有在必要时在美国证券交易委员会文件中披露。
第5.19节
诉讼缺席。除美国证券交易委员会文件所披露者外，任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或团体，概不会针对或影响本公司、普通股或本公司任何附属公司，采取任何针对或影响本公司、普通股或本公司任何附属公司之行动、诉讼、法律程序、查询或调查，而不利之决定、裁决或裁决将会产生重大不利影响。
第5.20节
没有某些变化。自本公司最近一份经审计的财务报表载于Form 10-K表格之日起，并无重大不利影响，亦无任何特别影响本公司或其附属公司的事件或事件会合理地预期会导致重大不利影响。除美国证券交易委员会文件所披露者外，自本公司最近一份经审核财务报表于10-K表内公布之日起，本公司或其任何附属公司均未曾(I)宣派或支付任何股息、(Ii)个别或整体出售任何并非日常业务运作之重大资产，或(Iii)于日常业务运作以外个别或总计作出任何重大资本开支。本公司或其任何附属公司均未根据任何与破产、无力偿债、重组、接管、清盘或清盘有关的法律或法规采取任何步骤寻求保护，本公司或任何附属公司亦无
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有任何知情或有理由相信其各自的债权人打算启动非自愿破产程序。
第5.21节
子公司。除披露附表所述外，本公司并不直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙企业、协会或其他商业实体的任何权益。
第5.22节
纳税状况。本公司及其附属公司(I)已及时作出或提交其所属司法管辖区所要求的所有外国、联邦及州收入及所有其他纳税申报表、报告及声明，(Ii)已及时支付该等报税表、报告及声明所显示或确定为应付的所有税款及其他政府评估及收费，但真诚地提出异议的除外，及(Iii)已在其账面上预留合理足够的拨备，以支付该等报税表、报告或声明适用期间之后的所有税款。本公司并无收到任何司法管辖区税务机关声称应缴的任何重大金额的未缴税款的书面通知，而本公司及其附属公司的高级职员并不知悉任何该等申索的依据，即未能缴付税款会造成重大不利影响。
第5.23节
某些交易。除根据适用法律另有规定外，本公司高级职员或董事目前概无参与与本公司进行的任何交易(雇员、高级职员及董事服务除外)，包括规定向或由任何高级职员、董事、受托人或合伙人提供服务、规定向或由其出租不动产或非土地财产的任何合约、协议或其他安排，或以其他方式要求任何高级职员或董事或据本公司所知，任何高级职员或董事拥有重大权益或身为高级职员、董事受托人或合伙人的任何法团、合伙企业、信托或其他实体。
第5.24节
优先购买权。本公司并无责任以优先认购权向任何第三方，包括但不限于本公司现任或前任股东、承销商、经纪、代理人或其他第三方发售本协议项下发售的普通股。
第5.25节
稀释。本公司知道并承认，根据本协议发行普通股可能会对现有股东造成稀释，并可能大幅增加已发行普通股的数量。
第5.26节
关于投资者购买股份的确认。本公司承认并同意，就本协议及本协议项下拟进行的交易而言，投资者仅以独立投资者的身份行事。本公司进一步确认，就本协议及本协议项下拟进行的交易而言，投资者并无担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，而投资者或其任何代表或代理人就本协议及本协议项下拟进行的交易所提供的任何意见，仅属投资者根据本协议购买股份或兑换本票时的附带事宜。本公司知悉并承认，如登记声明无效或根据任何垫款发行普通股会违反主要市场的任何规则，本公司将不能根据本协议要求垫款。“公司”(The Company)
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承认并同意其有能力评估和理解，并理解和接受本协议所考虑的交易的条款、风险和条件。
第5.27节
寻人服务费。本公司或任何附属公司均不承担任何与本协议所拟进行的交易有关的寻找人手续费、经纪佣金或类似付款的责任。
第5.28节
当事人之间的关系。本公司或其任何附属公司、联属公司或代表本公司或其任何联属公司行事的任何人士均不是投资者或其任何联属公司的客户或客户，而投资者或其任何联属公司亦没有或将会向本公司或其任何联属公司、其附属公司或代表其或彼等行事的任何人士提供任何服务。投资者与公司的关系仅为交易文件中规定的投资者。
第5.29节
行动。本公司及其附属公司的业务在任何时候均符合适用法律的规定，本公司或其附属公司、本公司或任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人、联属公司或其他人士并无违反适用法律；涉及本公司或其任何附属公司的任何政府当局并无就适用法律向本公司或其任何附属公司提出任何诉讼、诉讼或法律程序，而据本公司所知，并无任何涉及本公司或其任何附属公司的政府当局就适用法律采取行动、进行诉讼或进行法律程序。
第5.30节
前瞻性陈述。根据注册权协议的条款编制的注册声明或招股说明书中包含的前瞻性声明(定义为证券法第27A条和交易所法第21E条)不得在没有合理基础的情况下作出或重申，或除非真诚披露，否则不得作出或重申。
第5.31节
遵纪守法。据本公司所知，本公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守适用法律；本公司并无收到不合规通知，亦不知悉亦无合理理由知道本公司或任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人、联属公司或其他人士已经、不遵守适用法律或可能导致不遵守适用法律的通知，且并不知悉任何适用法律或法规或政府立场的任何未决改变或预期改变；在每种情况下，该等改变均会产生重大不利影响。
第5.32节
制裁很重要。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，董事的任何高管或受控关联公司，或董事的任何高管或任何子公司的高管，都不是以下个人，或由以下个人拥有或控制：(I)美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁的对象，包括但不限于：在OFAC的特别指定国民和受封锁人员名单或OFAC的外国制裁逃避者名单或其他相关制裁机构(统称为，
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(二)位于、组织或居住在属于制裁对象的国家或地区(包括但不限于克里米亚、扎波里日希亚和赫森地区、乌克兰的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹和叙利亚(“制裁国家”))。本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用预售股份或任何预付预付款项，或向任何附属公司、合资伙伴或其他人士借出、出资或以其他方式提供该等收益：(A)为资助或便利任何人或与任何人有关的任何活动或业务提供资金或便利，或(B)以任何其他方式导致任何人(包括参与本协定所述交易的任何人)违反制裁或适用法律；或(B)以任何其他方式导致任何人(包括参与本协定所述交易的任何人)违反制裁或业务。无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份)。于过去五年内，本公司或其任何附属公司并无或现未与任何人士或任何国家或地区进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或曾经是受制裁国家或受制裁国家。本公司或其任何子公司、本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员或受控关联公司，从未因OFAC的担忧而被美国银行或金融机构暂时冻结或以其他方式冻结过资金。
投资者和本公司就其本身向对方陈述下列事项：
第6.01节
由公司赔偿。考虑到投资者签署和交付本协议并收购本协议项下的股份，以及本公司在本协议项下的所有其他义务，本公司应为投资者及其投资经理约克维尔顾问全球有限公司及其各自的高级管理人员、董事、经理、成员、合作伙伴、员工和代理人(包括但不限于与本协议预期的交易有关的人员)和控制投资者的每个人(统称为证券法第15节或交易所法第20节)辩护、保护、赔偿和使其无害。投资者受弥偿人“)因任何及所有诉讼、诉讼因由、诉讼、索偿、损失、成本、罚款、费用、法律责任及损害赔偿，以及与此有关的合理及有据可查的开支(不论任何该等投资者受弥偿人是否为根据本协议寻求弥偿的诉讼的一方)，并包括投资者受弥偿人或其任何一方因下列原因而招致或产生的合理律师费及支出(”获弥偿法律责任“)，或与(A)原来提交的股份登记说明书或其任何修订、或任何相关招股章程或其任何修订或补充文件所载有关重大事实的任何失实陈述或指称失实陈述，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明其内规定须述明或为使其内的陈述不具误导性而必需述明的重大事实而引起或基于的；但在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害或法律责任是由任何该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏引起或基于该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏而产生或基于该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏，则在任何该等情况下，本公司将不承担任何责任，而该等损失、申索、损害或法律责任乃由本公司或其代表向本公司提供的书面资料为依据
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(B)本公司在本协议或据此预期的任何其他证书、文书或文件中作出的任何重大失实陈述或违反；或(C)本协议或据此预期的本公司的任何重大契诺、重大协议或重大义务的任何重大违反。在公司的上述承诺在适用法律下可能无法强制执行的范围内，公司应在适用法律允许的范围内尽最大努力支付和履行每项赔偿责任。
第6.02节
投资者的赔偿。考虑到公司签署和交付本协议，除了投资者在本协议项下的所有其他义务外，投资者应捍卫、保护、赔偿和保护公司、其子公司及其所有高管、董事、股东、员工和代理人(包括但不限于与本协议拟进行的交易有关的人员)以及根据证券法第15条或交易所法第20条的含义控制公司的每个人(统称为，本公司或任何获弥偿保障人因下列原因而招致的任何及所有受弥偿责任：(A)在最初提交的股份登记说明书或其任何修订、或其任何修订或其任何修订中所载有关重大事实的任何失实陈述或指称失实陈述，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏而导致或基于遗漏或指称遗漏而引致或基于遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称遗漏在其内述明所需陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性；然而，投资者只对投资者或其代表向本公司提供的有关投资者的书面资料负上责任，而该等资料是由投资者或其代表向本公司提供并特别列入前述弥偿中所指的文件的，而在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害或法律责任是由任何该等不真实的陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏引起或基于任何该等不真实的陈述或被指称的遗漏或遗漏而产生或基于该等不真实陈述或被指称的遗漏或遗漏的，则该等损失、申索、损害或法律责任概不负责；(B)投资者在本协议或投资者据此或借此签立的任何文书或文件中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反；或(C)任何违反本协议或投资者据此或藉此签立的任何其他证书、文书或文件所载的投资者契诺、协议或义务的任何行为。在投资者的上述承诺在适用法律下可能无法强制执行的范围内，投资者应尽最大努力支付和履行适用法律允许的每项赔偿责任。
第6.03节
申索通知书。投资者受偿人或公司受偿人在收到任何涉及赔偿责任的诉讼或程序(包括任何政府诉讼或程序)开始的通知后，应立即将开始的书面通知交付给补偿方；但未如此通知补偿方并不解除其在本条第六条项下的责任，但在下列情况下除外
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赔偿方因这样的失败而受到损害。补偿方有权参与，并在补偿方希望的范围内，与任何其他同样注意到的补偿方共同承担对其辩护的控制权，并由双方合理满意的律师共同对赔偿方和投资者受偿方或公司受偿方(视情况而定)满意；然而，投资者弥偿受偿人或公司弥偿受偿人有权保留其本身的律师，而实际及合理的第三方费用及开支须由弥偿一方支付，而投资者弥偿受偿人或公司弥偿受偿人须支付不超过一名律师的实际及合理的第三方费用及开支，前提是弥偿一方所聘用的律师合理地认为，投资者弥偿受偿人或公司弥偿受偿人与弥偿一方的代表由于实际或潜在的不同利益而由该投资者弥偿受偿人或公司弥偿受偿人与由该律师代表的任何其他一方在有关法律程序中的实际或潜在不同利益而不适当。投资者受偿人或公司受偿人应与补偿方就任何此类诉讼或索赔的任何谈判或抗辩充分合作，并应向补偿方提供投资者受偿人或公司受偿人合理获得的与该等诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应向投资者或公司受偿方合理通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。赔偿一方对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解不负责任，但赔偿一方不得无理地拒绝、拖延或附加条件。未经投资者受偿人或公司受偿人事先书面同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，但无条件条款不包括申索人或原告向该投资者受偿人或公司受偿人免除与该等申索或诉讼有关的所有责任。在按照本条款规定进行赔偿后，赔偿方应享有投资者受偿人或公司受偿人对所有第三方、商号或公司与赔偿事项有关的所有权利的代位权。本条第六条规定的赔偿，应在调查或辩护过程中收到汇票并支付款项时，以定期支付的方式予以支付。
第6.04节
补救措施。本条第六条规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受保障者在法律或衡平法上可享有的任何权利或补救办法。在本协定期满或终止后，双方根据本第六条承担的赔偿或作出贡献的义务应继续有效。
第6.05节
责任限制。尽管有上述规定，任何一方均不得要求另一方承担特殊、附带、间接、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿的责任，也无权向另一方追偿。
在承诺期内，本公司与出资人订立的契约，以及与本公司的出资人契约，其中一方的契约是为另一方的利益而订立的：
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第7.01节
生效的注册声明。在承诺期内，本公司应尽商业上合理的努力，以维持根据证券法依据及按照登记权协议提交予美国证券交易委员会的每份登记声明的持续有效性；然而，倘若并无预付预付款，本公司只须使用其商业合理的努力，以维持根据证券法依据及按照登记权协议提交予美国证券交易委员会的每份注册声明及后续每份注册声明的持续有效性。
第7.02节
注册和上市。本公司应促使普通股继续根据交易所法案第12(B)条登记为证券类别，并履行其在交易所法案下的报告和备案义务，并且不得采取任何行动或提交任何文件(无论证券法或交易所法案是否允许)来终止或暂停此类登记，或终止或暂停其根据交易所法案或证券法的报告和备案义务，除非本文允许。本公司应继续在主要市场上市及买卖其普通股及投资者根据本协议购买的股份，并履行本公司在主要市场规则及规例下的申报、存档及其他义务。如本公司收到任何有关普通股在主板市场的上市或报价将于特定日期终止的最终及不可上诉通知，本公司须迅速(在任何情况下于24小时内)以书面通知投资者该事实，并应尽其商业上合理的努力促使普通股于另一主板市场上市或报价。
第7.03节
蓝天。本公司应采取必要的行动(如有)，以便根据交易文件获得豁免或使本公司出售给投资者的股份符合资格，并应投资者的要求，在每种情况下，根据适用的州证券或“蓝天”法律，由投资者转售可登记证券，并应在承诺期内不时向投资者提供任何此类行动的证据；然而，本公司不得因此而被要求(I)符合在任何司法管辖区经营业务的资格，(Ii)在任何该等司法管辖区缴纳一般税项，或(Iii)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书，作为该等司法管辖区的条件。
(a)
设立禁制期。在承诺期内，本公司可不时向投资者发出书面通知，以暂停使用登记声明，条件是本公司凭其全权酌情决定权，认为有必要(A)延迟披露有关本公司的重大非公开资料，而根据本公司的真诚意见，该等资料的披露当时并非：(B)根据本公司的最佳利益或(B)修订或补充注册说明书或招股章程，以使该等注册说明书或招股章程不会包含有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述须在其内陈述或作出陈述所需的重大事实，并顾及作出该等陈述的情况而不具误导性(“禁止期”)。
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(b)
投资者在封闭期内不得出售资产。在该等禁售期内，投资者同意不会根据该注册声明出售任何本公司普通股，但可根据豁免注册(如有)出售股份，但须视乎投资者是否遵守适用法律而定。
(c)
对禁制期的限制。本公司不得实施任何超过30天的禁售期，或以比本公司可能对其董事和高级管理人员转让本公司股权证券施加的类似限制更具限制性(包括但不限于持续时间)的方式。此外，公司不得在任何停电期间发出任何提前通知。如果该重大非公开信息的公开公告是在禁止期内进行的，禁止期应在公告后立即终止，公司应立即通知投资者禁止期已终止。
第7.05节
保留股份。截至首次预结日期，只要本票仍未偿还，本公司将从其正式授权股本中预留不少于全部1,500万美元本金转换后可发行的普通股数量(就本协议而言，假设(I)所有该等本票均可按等于底价的交易价格兑换，及(Ii)任何此类兑换不应考虑其中所载本票兑换的任何限制)。此外，本公司将从其正式授权股本中获得不少于25,000,000股额外普通股，可根据本公司在本协议项下交付的预先通知发行。如果在任何时候，交易所上限下剩余可供发行的普通股数量少于交换当时所有未偿还本票时可发行的最大股份数量的100%(就本协议而言，假设(I)本票可按当时有效的交换价格进行交换，以及(Ii)任何此类交换不应考虑到对本票交换的任何限制)，本公司将采取商业上合理的努力，迅速召开股东特别会议，以寻求其股东的批准，或按照主要市场适用规则的要求，以其他方式获得股东批准。发行超过交易所上限的股份。
第7.06节
普通股上市。自每次预告日期起，本公司根据本协议不时出售的股份将根据交易所法令第12(B)条登记，并获批准在主要市场上市，但须受正式发行通知所规限。
第7.07节
大律师的意见。在首次预付款日期及本公司发出首份预付通知前，投资者应已收到律师向本公司发出的意见信，其格式及内容均令投资者合理满意。
第7.08节
交易所法案注册。本公司将尽商业上合理的努力，及时提交根据《交易法》要求其作为报告公司的所有报告和其他文件，并且在承诺期内不会采取任何行动或
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提交任何文件(无论《交易法》或其下的规则是否允许)，以终止或暂停其根据《交易法》承担的报告和备案义务。
第7.09节
传输代理说明。在本次交易的登记声明生效期间的任何时间，本公司应(如普通股转让代理要求)向普通股转让代理(连同一份副本给投资者)交付指示，在每次预付款时向投资者发行普通股，不附带限制性图例，前提是该等指示的交付符合适用法律，在每种情况下，均应根据公司法律顾问的意见予以支持。
第7.10节
公司的存在。本公司将尽商业上合理的努力，在承诺期内维护和继续本公司的公司存在。
第7.11节
关于影响注册的某些事件的通知；暂停预付款的权利。公司将迅速通知投资者，并在意识到与注册声明或相关招股说明书有关的任何事件发生后，以书面确认：(I)在注册声明有效期间收到美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府机构提供更多信息的请求，或对注册声明或相关招股说明书的任何修订或补充请求；(Ii)美国证券交易委员会或任何其他联邦政府机构发布任何停止令，暂停注册声明的有效性或为此启动任何诉讼；(Iii)收到任何有关在任何司法管辖区暂停任何供出售的普通股的资格或豁免资格的通知，或为此目的而发起任何法律程序或发出任何书面威胁的通知；(Iv)发生任何事件，使在注册陈述书或有关招股章程或藉引用而成立为法团或当作已在其内成立为法团的任何文件所作的任何陈述在任何要项上不真实，或要求对注册陈述书、有关招股章程或文件作出任何更改，以致就该注册陈述书而言，该陈述书不会载有任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏述明须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而必须述明的任何具关键性的事实，而就有关招股章程而言，本公司将不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏任何须于其内陈述或作出陈述所需的重大事实(鉴于作出该等陈述的情况不具误导性，或有需要修订登记声明或补充相关招股章程以符合证券法或任何其他法律)(本公司将立即向投资者提供对相关招股章程的任何该等补充或修订)。本公司不得向投资者发出任何预先通知，亦不得在任何前述事件(包括前述第(I)至(Iv)款所述的每项事件，包括“重大外部事件”)持续期间，根据任何待决的预先通知(第2.02(D)节所规定者除外)出售任何股份。
第7.12节
整合。如预先通知已送交投资者，则在该预先通知所拟进行的交易根据本细则第2.02节完成前，本公司不得将本公司与其他实体合并，或将本公司全部或实质所有资产转移至另一实体，而投资者亦已收到与该等预先通知有关的所有股份。
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第7.13节
发行公司普通股。本协议项下向投资者发行和出售普通股应符合证券法第4(A)(2)节和任何适用的州证券法的规定和要求。
第7.14节
费用。无论本协议项下预期的交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付履行本协议项下义务的所有费用，包括但不限于(I)准备、印刷和提交注册说明书及其每项修订和补充、每份招股说明书及其每项修订和补充；(Ii)根据本协议发行的任何股份的准备、发行和交付；(Iii)公司律师、会计师和其他顾问的所有费用和支出(但为免生疑问，投资者的律师、会计师和其他顾问的费用和支出除外)；(Iv)根据本协议的规定根据证券法对股份的资格，包括与此相关的申请费；(V)印刷和交付任何招股说明书的副本以及投资者要求对其进行的任何修订或补充，(Vi)股份在主板市场上市或取得交易资格所产生的费用及开支，或(Vii)美国证券交易委员会及主板市场的备案费。
第7.15节
当前报告。本公司应不迟于2023年11月14日提交截至2023年9月30日的季度10-Q表(“9月10日-Q表”)，该表应以交易所法案要求的形式描述交易文件预期进行的交易的所有重大条款，并附上所有重大交易文件。在向美国证券交易委员会提交9月10日-季度报告之前，公司应向投资者及其法律顾问提供合理机会，让他们在9月10日-季度报告中对相关披露草稿发表评论，并应对所有此类评论给予应有的考虑。尽管本协议有任何相反规定，本公司明确同意，自提交给美国证券交易委员会的9月10日-季度报告起及之后，本公司应已在谈判和准备交易文件的过程中公开披露本公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人或代表向投资者(或投资者的代表或代理人)提供的所有重大非公开信息。此外，自提交9月10日-季度报告后，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、联属公司、雇员或代理人与投资者或其各自的高级职员、董事、联属公司、雇员或代理人之间的日期为2023年11月11日的保密协议及任何其他保密或类似的书面或口头义务将终止。未经投资者明确书面同意，本公司不得向投资者提供有关本公司或其任何附属公司的任何重大非公开资料(投资者可全权酌情决定批准或不批准)。本公司理解并确认，投资者在进行股份转售时将依赖上述陈述。
第7.16节
收益的使用。公司根据本协议向投资者提供预付预付款或向投资者出售股份所得的资金应用于一般公司
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目的，但预付预付款的收益不得超过500,000美元，用于偿还欠野村的债务。本公司或任何附属公司均不会直接或间接使用本协议所述交易所得款项(包括预付预付款所得款项)偿还本公司或任何附属公司任何高管、董事或雇员的任何垫款或贷款，或就任何关联方债务支付任何款项，包括但不限于任何应付予本公司或任何附属公司关联方的应付款项或票据，不论该等金额是否隐藏在任何美国证券交易委员会文件及任何附属公司的资产负债表中，或在任何美国证券交易委员会文件的任何“关联方交易”一节中描述。
第7.17节
遵纪守法。本公司应在所有实质性方面遵守所有适用法律。
第7.18节
市场活动。本公司、任何附属公司或彼等各自的任何高级人员、董事或控股人士均不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致、或构成或可能构成或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进普通股的出售或再出售；或(Ii)违反M规则出售、竞购或购买普通股，或向任何人支付任何因招揽购买股份而获得的补偿。
第7.19节
交易信息。在每周的第一个交易日(前提是投资者在前一周出售了任何股票)以及在公司提出合理要求后，投资者同意向本公司提供交易报告，列出投资者在前一交易周出售的普通股的数量和平均销售价格。
第7.20节
限售。(I)除下文明文规定外，投资者承诺自本协议生效之日起至第10.01节(“限制期”)所规定的本协议届满或终止后的下一个交易日(“限制期”)起，投资者及其任何高级职员或由投资者管理或控制的任何实体(统称为“受限制人士”，上述各项均称为“受限制人士”)不得直接或间接从事普通股的任何“卖空”(该词的定义见交易所法案SHO规则200)。其本身的主要帐户或任何其他受限制人士的主要帐户。尽管有上述规定，但明确理解并同意，本协议所载任何规定均不得禁止任何受限制人士于受限制期间：(1)出售股份“作多”(定义见SHO规例下颁布的第200条规则)；或(2)出售数目相等于该受限制人士根据待决预先通知无条件有责任购买但尚未根据本协议从本公司或过户代理处收取的预付股份数目的普通股。
第7.21节
任务。本协议或本协议各方的任何权利或义务不得转让给任何其他人。
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(a)
没有挫折感。本公司不得订立、公布或向其股东推荐任何协议、计划、安排或交易，而该等协议、计划、安排或交易的条款会限制、大幅延迟、冲突或损害本公司履行其根据其所属交易文件履行其责任的能力或权利，包括但不限于本公司就预先通知向投资者交付股份的责任。
(b)
无浮动汇率交易或关联方付款。本公司不得(A)偿还本公司任何行政人员或雇员的任何贷款或就任何关联方债务作出任何付款，及(B)订立或订立协议，以完成本公司或其任何附属公司发行普通股或使持有人有权收购涉及浮动利率交易的普通股(或普通股的组合)的任何证券，但涉及与投资者的浮动利率交易除外。投资者有权寻求针对本公司及其附属公司的禁制令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何追讨损害赔偿的权利之外的，而无需显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。
在本协议第7.21节的规限下，本协议及根据本协议授予投资者的权利为非排他性的，本公司可在本协议有效期内及其后的任何时间发行及配发或承诺发行及配发任何股份及/或证券及/或可转换票据、债券、债权证、购股权以取得股份或其他证券及/或可转换为本公司普通股或其他证券的其他设施，以及延长、续期及/或回收任何债券及/或债权证，及/或授予与其现有及/或未来股本有关的任何权利。
第9.01节
本协议以及与本协议有关或因本协议或本协议拟进行的交易而产生的任何和所有索赔、诉讼程序或诉讼原因，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，应根据并仅根据纽约州的实体法和程序法进行解释、解释、管辖和执行，在每种情况下，均应不时生效并可不时修订，并完全适用于在纽约州境内执行的协议。双方还同意，双方之间的任何诉讼应在纽约州纽约县审理，并明确同意纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院审理根据本协定提出的任何民事诉讼的管辖权和地点。
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在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议或本协议预期的交易、本协议的履行或本协议预期的融资(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，本款中的相互放弃和证明是引诱其和本协议的另一方订立本协议的。
(a)
除非按本协议规定提前终止，否则本协议将在下列日期中最早的一天自动终止：(I)生效日期36个月周年后的下一个月的第一天，但如果当时未清偿本票，则终止应推迟到未清偿的本票已偿还之日，或(Ii)投资者应根据本协议支付等同于承诺额的普通股预付款的日期。
(b)
本公司可于五个交易日前向投资者发出书面通知后终止本协议，但前提是：(I)并无尚未发出的预先通知，即尚未发行的普通股；(Ii)并无未偿还的承付票；及(Iii)本公司已支付根据本协议欠投资者的所有款项。除非双方书面同意另有规定，否则本协议可随时经双方书面同意终止，自双方书面同意之日起生效。
(c)
10.01节的规定不得被视为免除公司或投资者在本协议项下的任何违约责任，或损害公司和投资者强迫另一方具体履行其在本协议项下义务的权利。第六条所载的赔偿条款在本合同终止后继续有效。
除必须以书面形式且将被视为在第2.01(B)节规定的日期送达的预先通知外，根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达(I)在收到后当面送达；
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(Ii)收到时，如果在交易日通过电子邮件发送，或如果不是在交易日之后的交易日发送，则在紧随交易日之后的交易日发送；(Iii)在通过美国挂号邮件发送后5天，要求退回收据；(Iv)在存款于国家认可的隔夜递送服务后1天，在每种情况下都适当地将收据寄给收到收据的一方。此类通信的地址(根据本合同附件C交付的预先通知除外)应为：
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如果是对本公司，则为： |
MSP Recovery公司
乐珍路2701号，10楼
佛罗里达州珊瑚山墙，邮编33146
收信人：首席执行官约翰·鲁伊斯 首席法律顾问亚历山德拉·普拉伦西亚担任首席法律顾问。
电子邮件：jruiz@mspRecovery y.com，aPlaencia@mspRecovery y.com |
复印件(不应 构成法律程序文件的通知或交付)： |
史蒂文·坎纳 Baker&McKenzie LLP 第五大道452号 纽约州纽约市，邮编：10018 电话：(212)626-4884 杰里米·L·摩尔 Baker&McKenzie LLP 路易斯安那街700号 德克萨斯州休斯顿，77002 电话：(713)427-5000 |
如果是对投资者(S)： |
YA II PN，Ltd. |
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斯普林菲尔德大道1012号 |
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新泽西州山腰邮编：07092 |
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注意：马克·安杰洛 |
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投资组合经理 |
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电话：(201)985-8300 |
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电子邮件：manglo@yorkvillevisors.com |
一份复印件(不应 构成法律程序文件的通知或交付)： |
David Fine，Esq. 斯普林菲尔德大道1012号 新泽西州山腰邮编：07092 |
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电话：(201)985-8300 |
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电子邮件：Legal@yorkvilleAdvisors.com |
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或在变更生效前三个工作日，发送至接收方通过向对方发出书面通知而指定的其他地址和/或电子邮件和/或通知其他人。根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)条的规定，收件人对上述通知、同意、放弃或其他通信作出的书面确认，(Ii)由发件人的电子邮件服务提供商生成的包含时间、日期、收件人电子邮件地址的电子邮件，或(Iii)由国家认可的隔夜递送服务提供的书面确认，应分别作为面对面送达的可推翻证据。
第12.01条
对应者。本协议可以相同的副本签署，两者应视为同一协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。传真或其他电子扫描和交付的签名(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名)，包括通过电子邮件附件，应被视为已正式和有效地交付，并且在本协议的所有目的下均有效。
第12.02节
整个协议；修正案。本协议取代投资者、本公司、其各自联属公司及代表其行事的人士之间就本协议所讨论事项订立的所有其他口头或书面协议，而本协议包含各方对本协议所涵盖事项的全部谅解，除本协议另有明确规定外，本公司及投资者均不会就该等事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺。除由本协定各方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协定的任何规定。
第12.03条
普通股报告实体。就本协议而言，为确定任何特定交易日普通股的交易价或交易量所依赖的报告实体应为彭博或其任何继承者。雇用任何其他报告实体必须征得投资者和公司的书面同意。
第12.04节
建造费。各方应自行支付与本协议及拟进行的交易有关的费用和开支(包括任何律师、会计师、评估师或其他受聘人员的费用)，但公司应向投资者的子公司YA Global II SPV，LLC支付25,000美元的结构费。
第12.05节
经纪业务。本合同的每一方均表示，它与任何要求对方支付任何费用或佣金的发现者或经纪人没有任何交易往来。另一方面，本公司及投资者同意赔偿另一方，并使另一方不会因声称就本协议或拟进行的交易而代表补偿方提供的服务而对任何申索经纪佣金或发现人费的人士承担任何及所有责任，并使另一方不受损害。
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[故意将页面的其余部分留空]
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兹证明，本备用股权购买协议由签署人签署，经正式授权，于上述日期生效，特此声明。
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公司： |
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MSP Recovery公司 |
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撰稿：/S/John Ruiz |
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姓名：约翰·鲁伊斯 |
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头衔：首席执行官 |
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投资者： |
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YA II PN，Ltd. |
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作者：约克维尔顾问全球公司 |
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ITS：投资经理 |
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作者：约克维尔顾问全球公司II，LLC ITS：普通合伙人 |
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撰稿：S/马特·贝克曼 |
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姓名：马特·贝克曼 |
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头衔：会员 |
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《公约》附件一
备用股权购买协议
定义
“增发股份”应具有第3.03节规定的含义。
“调整后的预付款”应具有第3.03节给出的含义
“预付款”是指公司根据本协议向投资者发行和出售预付款股份。
“预付款日期”指每笔预付款的适用定价期届满后的第一个交易日，但就根据投资者通知进行的预付款而言，预付款日期应为该投资者通知交付日期后的第一个交易日。
“预先通知”是指本公司一名高级职员以附件C的形式向投资者发出的书面通知，列明本公司希望向投资者发行和出售的预先股份的数量。
“预先通知日期”是指在符合本协议条款的前提下，公司被视为(根据本协议第3.01(C)节)向投资者发出预先通知的每个日期。
“预售股”是指公司根据本协议条款向投资者发行和出售的普通股。
“联属公司”应具有第4.07节中规定的含义。
“协议”应具有本协议序言中所给出的含义。
“适用法律”是指所有具有法律效力的适用法律、法规、规则、条例、命令、行政命令、指令、政策、指导方针和守则，包括但不限于(I)与洗钱、恐怖分子融资、金融记录保存和报告有关的所有适用法律；(Ii)与反贿赂、反腐败、账簿和记录以及内部控制有关的所有适用法律，包括1977年《美国反海外腐败法》；以及(Iii)任何制裁法律。
“停电期”应具有第7.01节中给出的含义
“结束”应具有第3.05节中给出的含义。
“承诺额”指250,000,000美元普通股。
“承诺期”是指自生效之日起至本协议终止之日止的一段时间，按照第10.01条的规定。
“普通股等价物”指本公司或其附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或交换或以其他方式使其持有人有权获得普通股的工具。
“普通股”应具有本协议摘要中规定的含义。
“公司”应具有本协议序言中规定的含义。
“公司受偿人”应具有第6.02条中规定的含义。
“条件满足日期”应具有附件II中规定的含义。
“每日交易量”指彭博社（Bloomberg L.P.）报告的本公司普通股在正常交易时间内在主要市场的每日交易量。
“披露计划”应具有第五条中规定的含义。
“生效日期”指本协议的日期。
“环境法”应具有第5.14条中规定的含义。
“违约事件”应具有本票所载的含义。
“交易法”是指1934年修订的美国证券交易法，以及根据该法颁布的规则和条例。
“交易所上限”应具有第3.02（c）节中规定的含义。
“交换价格”应具有本票中规定的含义。
“除外日”应具有第3.03条中规定的含义。
“固定价格”应具有本票中规定的含义。
“危险材料”应具有第5.14节中规定的含义。
“控股公司”指Lionheart II Holdings LLC。
“赔偿责任”应具有第6.01条中规定的含义。
“投资者”应具有本协议序言中所给出的含义。
“投资者通知”指以本协议附件E所述形式向公司发出的书面通知。
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“投资者受偿人”应具有第6.01条中规定的含义。
“市场价格”指选项1市场价格或选项2市场价格（如适用）。
“重大不利影响”是指已经或合理预期会产生以下影响的任何事件、事件或条件：（i）对本协议或本协议所述交易的合法性、有效性或可撤销性产生重大不利影响;（ii）对运营结果、资产、业务或条件产生重大不利影响公司及其子公司整体（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。
“重大外部事件”应具有第7.10节中规定的含义。
“最高预付金额”指（A）对于公司根据本协议第3.01（a）条发出的每份预付通知，等于预付通知前五个连续交易日每日交易额平均值的百分之一百（100%），及（B）就本公司根据投资者通知视为已交付的每份预先通知而言，投资者在该投资者通知中选择的金额，该金额不得超过本协议第3.02条规定的限制。
“最低可接受价格”是指公司在每份预先通知中通知投资者的最低价格（如适用）。
“野村”指野村证券国际公司。
“OFAC”应具有第5.32条中规定的含义。
“期权1市场价格”是指期权1定价期间普通股的VWAP。
“期权2市场价格”是指期权2定价期间普通股的每日最低VWAP。
“选项1定价期”是指在适用的预先通知日期，就选择选项1定价期的预先通知而言，从（i）如果在交易日东部时间上午9：00之前提交给投资者，则从该日交易开始;或（ii）如果在9：00之后提交给投资者，则从该日交易开始。在本公司收到书面确认后，（可以通过电子邮件）投资者接受该预先通知（或正常交易时间的开始，如较晚），确认书应说明该开始时间，在任何一种情况下，均应在适用的预先通知日期纽约市时间下午4：00结束。
“方案2定价期”是指从预告日期开始的连续三个交易日。
“所有权限制”应具有第3.02（a）条中规定的含义。
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“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。
“分配计划”是指登记声明中披露股份分配计划的部分。
“提前平仓”应具有第2.01条中规定的含义。
“预付款”应具有第2.01条中规定的含义。
“定价期”应指期权1的定价期或期权2的定价期(视情况而定)。
“主要市场”指纳斯达克股票市场;但是，如果普通股曾经在纽约证券交易所或纽约证券交易所美国上市或交易，则“主要市场”指普通股上市或交易的其他市场或交易所，只要该其他市场或交易所是普通股的主要交易市场或交易所。
“本票”应具有第2.01条所述的含义。
“招股说明书”指本公司使用的与注册声明相关的任何招股说明书（包括但不限于其所有修订和补充），包括通过引用纳入其中的文件。
“招股说明书补充文件”是指根据《证券法》第424（b）条向SEC提交的招股说明书的任何招股说明书补充文件，包括其中通过引用并入的文件。
“购买价格”指（i）每股预付股的价格，通过将市场价格乘以（i）98%（对于选项1定价期的预先通知），（ii）97%（对于选项2定价期的预先通知），或（iii）对于根据投资者通知交付的任何预先通知，第3.01（b）（ii）节规定的购买价格。
“注册限制”应具有第2.01（c）（ii）条中规定的含义。
“注册声明”应具有注册权协议中规定的含义。
“可登记证券”应具有登记权协议中规定的含义。
“D规则”是指根据证券法颁布的D规则的规定。
“制裁”应具有第5.32条中规定的含义。
“受制裁国家”应具有第5.32节中规定的含义。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
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“证券交易委员会文件”指（1）公司向证券交易委员会提交的表格S-4上的任何登记声明，包括财务报表、附表、附件和作为其一部分提交或纳入其中的所有其他文件，以及根据证券法在该登记声明生效之日被视为其一部分的所有信息，（2）公司向SEC提交的任何委托书或招股说明书，包括通过引用并入或视为并入其中的所有文件，无论是否包括在表格S-4的登记声明中，（三）公司章程、股东大会决议;公司在本协议日期前两年内根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交或提供的信息和其他文件，包括但不限于当前报告，（4）每份注册声明，以及可能不时修订的注册声明，其中所载的招股章程及其每份招股章程补充文件;及（5）该等存档文件中所载的所有资料以及已经及迄今为止的所有文件及披露资料均须以引用方式并入其中。
“证券法”应具有本协议摘要中所给出的含义。
“结算文件”，就公司交付的预告而言，指附件D所载格式的结算文件，就根据投资者通知视为交付的预告而言，指包含附件E所载信息的投资者通知。
“股份”指根据预付款不时发行的普通股。
“子公司”是指公司直接或间接（i）拥有该人士的大部分流通股本或持有该人士的大部分股权或类似权益，或（ii）控制或经营该人士的全部或绝大部分业务、运营或管理的任何人士，上述公司在本协议中统称为“子公司”。
“交易日”是指主板市场开放营业的任何一天。
“交易文件”是指本协议、注册权协议、公司根据本协议发行的任何本票，以及本协议任何一方就本协议预期的交易订立或交付的其他协议和文书（可不时修订）。
“触发事件”应具有本票所载的含义。
“可变利率交易”是指公司（i）发行或出售任何普通股或普通股等价物的交易，这些普通股或普通股等价物可转换为、可交换或可行使，或包括接收额外普通股的权利，（A）以转换价、行使价，在普通股首次发行后的任何时间，基于普通股交易价格或报价和/或随普通股交易价格或报价变化的汇率或其他价格
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股份或普通股等价物，或（B）转换、行使或交换价格在首次发行此类股本或债务证券后或发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件后的某个未来日期重新设定（包括但不限于任何“全面棘轮”、“股份棘轮”、“价格棘轮”或“加权平均”反稀释条款，但不包括任何重组、资本重组、非现金股息、股票分割或其他类似交易的任何标准反稀释保护），（ii）订立任何协议或根据任何协议进行交易，包括但不限于“股本信贷额度”或其他连续发售或类似发售普通股或普通股等价物，（iii）发行或出售任何普通股或普通股等价物（或其任何组合）以隐含折扣（考虑到该发行中可发行的所有证券）发行时普通股的市场价格超过30%或（iv）订立或实施任何远期购买协议、股本预付远期交易或其他类似的证券发售，而本公司证券的购买者收到所购买证券的全部或部分价值的预付款或定期付款，且公司根据随普通股交易价格而变化的价格或价值从该购买者处获得收益。
“数量阈值”指普通股数量，等于（a）公司在预先通知中要求的预先股份数量除以（b）0.30的商。
“VWAP”指在任何特定期间内，彭博资讯透过其“AQR”功能报告的期间内，普通股于该交易日在主要市场的每日成交量加权平均价。在此期间，任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易，均应对所有此类确定进行适当调整。
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《公约》附件二
备用股权购买协议
投资者为预付预付款提供资金的义务的先决条件
投资者在每次预先成交时向本公司预付款的义务取决于在预先成交之日满足下列各项条件，前提是这些条件仅对投资者有利，投资者可在任何时候通过向本公司提供有关该等条件的事先书面通知而放弃这些条件：
(a)
本公司应已正式签立并向投资者交付其参与的每一份交易文件，本公司应已正式签立并向投资者交付一张本金金额与适用的预付预付款金额相对应的承付票(在对其进行任何扣除之前)。
(b)
本公司应已向投资者交付一份由本公司首席执行官签署的合规证书，证明本公司已遵守本协议规定的预先关闭前的所有条件，投资者可依赖这些条件作为满足该等条件的证据，而没有任何独立核实的义务。
(c)
投资者应已收到本公司律师的意见，日期为预先成交日前或之前，其格式为投资者合理接受。
(d)
投资者应已收到经双方同意并由本公司一名高级职员正式签署的成交说明书，其中列明本公司关于支付预付预付款金额的电汇指示、投资者应支付的金额(应为预付预付款全部金额的95%)以及各方可能同意的任何其他扣除。
(e)
本公司应已向投资者交付其章程及各附属公司的核证副本，以及任何股东或本公司任何附属公司的股东或成员之间的经营协议。
(f)
公司应在预结日起十(10)日内向投资者交付一份证明公司注册成立和信誉良好的证书。
(g)
公司董事会已批准交易文件拟进行的交易；上述批准未被修改、撤销或修改，截至本交易文件之日仍具有全部效力和效力，并具有真实、正确、完整的副本
本公司董事会正式通过的该等决议的摘要应已提供给投资者。
(h)
公司的每一项陈述和担保，在作出之日和预告成交之日，在所有重要方面均属真实和正确(但在各方面均属真实和正确的陈述和担保除外)，犹如最初是在当时作出的一样(但以特定日期为准的陈述和担保除外，其在该特定日期应为真实和正确)，而公司须已在所有方面履行、满足和遵守每份交易文件所列明的契诺、协议及条件，公司在预先结算日或之前满足或遵守。
(i)
普通股的交易不应被美国证券交易委员会、主板市场或金融监管局暂停，本公司也不会收到任何关于普通股在主板市场的上市或报价将于确定的日期终止的不可上诉的最终通知(除非普通股在随后的任何主板市场上市或报价)，也不会对继续进行的普通股的接受普通股额外存款、电子交易或簿记服务施加任何暂停或限制，本公司将不会收到DTC发出的任何通知，表明DTC正在或计划暂停或限制DTC就普通股接受额外的普通股存款、电子交易或簿记服务(除非DTC在暂停或限制之前已书面通知本公司，DTC已决定不施加任何该等暂停或限制)。
(j)
公司应已获得出售普通股所需的所有政府、监管或第三方同意和批准(如果有的话)。
(k)
任何有管辖权的法院或政府实体不得颁布、订立、公布或认可任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止完成交易文件所设想的任何交易。
(l)
自本协议签署之日起，任何事件或一系列事件均不得导致或将合理地预期会导致重大不利影响或违约事件。
(m)
不应发生对本协议或任何交易单据的实质性违约(随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成对本协议或任何交易单据的实质性违约)，也不应发生违约事件(假设本票在每次预先结算时未结清(随着时间的推移或发出通知，两者均构成违约事件)。
(n)
本公司应已将本协议项下所有股份的发行通知主要市场，而(首次预收市除外)主要市场应已完成对相关额外股份上市表格的审核，而本公司应已获得主要市场的批准，以上市或指定(视情况而定)根据将于预收市时发行的承付票发行的普通股的最高数目。
(o)
本公司及其附属公司应已按投资者或其律师的合理要求，向投资者交付与本协议拟进行的交易有关的其他文件、文书或证书。
(p)
本公司应已获得野村同意以各方同意的形式发行本票和使用本协议所得收益(该同意应在每次预先结算时保持完全效力和作用)，并且不会就所欠野村的债务发生或持续违约或违约事件，也不会因适用的预先结算而导致违约或违约事件。
(q)
仅就第二次预结而言，注册书应已按照注册权协议的规定向美国证券交易委员会提交，包括其中规定的提交截止日期。
(r)
仅就第三次预结而言，登记声明应按照《登记权协议》规定的规定生效，包括其中规定的生效期限。
《公约》附件三
备用股权购买协议
公司交付预先通知的权利的先决条件
本公司交付预先通知的权利以及投资者在本协议项下关于垫款的义务取决于在每个预先通知日期(“条件满足日期”)满足或放弃下列各项条件：
(s)
公司陈述和保证的准确性。公司在本协议中的陈述和保证在预先通知日期的所有重要方面均应真实和正确，除非该陈述和保证在另一个日期的范围内，该等陈述和保证在该另一个日期时应真实和正确。
(t)
普通股在美国证券交易委员会的登记。有一份有效的注册说明书，根据该说明书，投资者获准利用招股说明书转售根据该预先通知可发行的所有普通股。本报告应已向美国证券交易委员会提交，公司应已在紧接适用条件满足日期之前的12个月内，及时向美国证券交易委员会提交交易所法案和适用的美国证券交易委员会法规要求的所有报告、通知和其他文件。
(u)
权威。本公司应已取得任何适用州就根据该预先通知要约及出售所有可发行普通股所需的所有许可及资格，或应可获豁免。该等普通股的出售和发行应得到本公司所属所有法律和法规的法定许可。
(v)
冲浪板。本公司董事会已批准交易文件所拟进行的交易；上述批准未经修订、撤销或修改，并于本协议日期仍具有完全效力及效力，并须向投资者提供本公司董事会正式通过的该等决议的真实、正确及完整的副本。
(w)
在活动之外没有任何材料。不应发生或继续发生任何重大外部事件。
(x)
公司的业绩。公司应已在所有实质性方面履行、满足和遵守本协议要求公司在适用条件满足日期或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件。
(y)
没有禁制令。任何法令、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令不得由任何法院或政府颁布、登记、公布或背书
禁止或直接、实质性和不利地影响本协议所设想的任何交易的主管司法当局。
(z)
普通股不停牌或退市。普通股的交易不应被美国证券交易委员会、主板市场或金融监管局暂停，本公司也不会收到任何关于普通股在主板市场的上市或报价将于确定的日期终止的不可上诉的最终通知(除非普通股在随后的任何主板市场上市或报价)，也不会对继续进行的普通股的接受普通股额外存款、电子交易或簿记服务施加任何暂停或限制，本公司将不会收到DTC发出的任何通知，表明DTC正在或计划暂停或限制DTC就普通股接受额外的普通股存款、电子交易或簿记服务(除非DTC在暂停或限制之前已书面通知本公司，DTC已决定不施加任何该等暂停或限制)。
(Aa)
授权的。根据适用的预先通知可发行的所有股份应已获得本公司所有必要的公司行动的正式授权。根据本协议，投资者必须收到的所有事先通知的所有股份应已按照本协议交付给投资者。
(Bb)
投资者通知。自任何投资者通知交付之日起至少三个交易日。
(抄送)
执行提前通知。自适用条件满足之日起，适用的预先通知中所包含的陈述应在所有重要方面真实无误。
附件A
注册权利声明
附件B
可转换本票
附件C
提前通知
日期：_ 预先通知编号：_
以下签名人_特此证明，关于出售MSP RECOVERY，INC.的普通股。(the“公司”），根据日期为 [____________](the“协议”），如下（本协议中使用的大写术语，其含义与协议中所赋予的含义相同）：
1. 以下签字人是公司正式选出的__。
2. 注册声明中所载的信息没有根本性的变化，这将要求公司对注册声明进行生效后的修订。
3. 公司已在所有重大方面履行了本协议中包含的所有契约和协议。本预告的所有交付条件均已于本通知日期满足。
4. 公司要求的预付股数量为__。
5. 此预付款的定价期应为 [选项1定价期]/[备选方案2定价期].
6. (For选项1定价期加：）此预付款的数量阈值应为 [插入：预先通知中要求的预付股除以0.30]。(对于选项2定价期添加：)关于本预告的最低可接受价格为_(如果留空，则本次预付款将不适用最低可接受价格)。
7.截至本公告日期，本公司已发行的普通股数量为_。
签字人已于上述日期执行本预先通知。
MSP Recovery公司
发信人：
请将此提前通知通过电子邮件发送至：
电子邮件：邮箱：trade@yorkvilleAdvisors.com
注意：贸易部和合规官
确认电话：(201)985-8300。
附件D
结算单据
通过电子邮件
MSP Recovery公司
注意：
电子邮件：
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以下是关于以下提前通知日期的结算信息： |
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1. |
预先通知中要求的普通股数量 |
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1.b. |
成交量阈值((1)中的普通股数量除以0.30 |
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1.c. |
定价期内交易的普通股数量 |
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2. |
这笔预付款的最低可接受价格(如果有) |
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3. |
排除的天数(如果有) |
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4. |
调整后的预付款(如适用) |
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5. |
[选择权[1] / [2]市场价格 |
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6. |
每股收购价(市场价×97%或98%) |
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7. |
应付投资者的预付股数 |
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8. |
应向公司支付的采购总价(第6行x第7行) |
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如果有任何被排除的日期，则添加以下内容
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9. |
向投资者增发的股份数量 |
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10. |
投资者须向公司支付的额外金额(第9行的额外股份x最低可接受价格x 97%) |
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11. |
应支付给公司的总金额(第8行的采购总价+第10行的额外金额) |
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12. |
向投资者发行的预付股份总数(第7行应付投资者的预付股份+第9行的额外股份) |
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请将应付投资者的预付股数发行至投资者的账户如下：
投资者的DTC参与者编号：
帐户名：
帐号：
地址：
城市：
国家/地区：
联系人：
号码和/或电子邮件：
真诚地
YA II PN，Ltd.
同意并批准：MSP Recovery，Inc.
_
姓名：
标题：
附件E
投资者通知，
相应的提前通知，
和结算单据
YA II PN，Ltd.
日期：_投资者通知书编号：_
代表YA II PN，Ltd.(“投资者”)，签署人特此证明，关于购买MSP Recovery，Inc.的普通股。(“本公司”)可就本投资者通知发出，根据该备用股权购买协议交付，日期为[_____________]，经不时修订和补充的(“协议”)，如下：
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1. |
预先通知中要求的预先通知 |
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2. |
收购价(等于交易价格) |
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3. |
应付给投资者的股份数量 |
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[50%的人][这个]投资者根据本投资者通知和相应的预先通知支付的股份总购买价应与预付款项下的未付金额相抵消，预付款由日期为 [___________ ]（首先是应计和未付利息，然后是未偿还本金）如下（该信息应满足投资者根据协议提交结算文件的义务）[，股份总购买价的百分之五十应支付给公司]:
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1. |
应计未付利息抵销额 |
$[____________] |
2. |
抵消本金的金额 |
$[____________] |
3. |
预付款后未偿还的本票总额 |
$[____________] |
[4.] |
支付给公司的金额 |
$[____________] |
请将应付投资者的股份数目发行至投资者的账户，如下所示：
投资者的DTC参与者编号：
帐户名：
帐号：
请将本投资者通知通过电子邮件发送至：
电子邮件：[_____________]
通过电子邮件发送副本至： [_____________]
请注意：
地址：
城市：
以下签署人已于上述日期签署本投资者通知书。
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YA II PN，Ltd. |
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作者：约克维尔顾问全球公司 |
ITS：投资经理 |
作者：约克维尔顾问全球公司II，LLC ITS：普通合伙人 |
发信人： |
姓名： |