美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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加速文件管理器 |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 不是
截至2023年11月13日，注册人拥有
说明性说明
如前所述，MSP Recovery，Inc.，d/b/a LifeWallet发现了赔偿资产、各种无形资产和现金流权的会计错误，以及与我们的业务合并相关的实体合并。由于这些错误，我们董事会的管理层和审计委员会得出结论，我们之前发布的截至2022年6月30日和2022年9月30日的未经审计的简明合并财务报表存在重大错误陈述。因此，我们前述期间的未经审计简明综合财务报表需要重述，不应再依赖。之前提交或以其他方式报告的截至2022年6月30日和2022年9月30日的财务信息已被我们于2023年7月27日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告和本Form 10-Q季度报告中的信息所取代。见注2，主要会计政策的列报依据和摘要，请参阅本季度报告Form 10-Q中的简明综合财务报表，以获取有关重述和相关财务信息影响的更多信息。
目录表
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页面 |
第一部分： |
财务信息 |
4 |
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
4 |
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截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明综合资产负债表 |
4 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月和九个月的简明综合业务报表(重述) |
5 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合权益变动表(重述) |
6 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日止九个月简明综合现金流量表(重述) |
8 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
9 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
31 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
46 |
第四项。 |
控制和程序 |
46 |
第二部分。 |
其他信息 |
49 |
第1项。 |
法律诉讼 |
49 |
第1A项。 |
风险因素 |
49 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
49 |
第三项。 |
高级证券违约 |
50 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
50 |
第五项。 |
其他信息 |
50 |
第六项。 |
陈列品 |
51 |
签名 |
52 |
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定义
除另有说明或上下文另有规定外，术语“我们”、“公司”和“生活钱包”指的是MSP Recovery，Inc.d/b/a生活钱包。本季度报告中使用的表格10-Q，除非另有说明或上下文另有要求，否则以下术语的定义如下：
“2022年Form 10-K”指公司于2023年7月27日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告；
“算法”指的是执行特定动作的一组指令。我们的数据科学家和医疗专业人员团队创建了专有指令集或“算法”，以在我们委托人索赔的数据集中识别恢复机会。我们的专有算法在转让人索赔的数据集中整合了各种数据点，其中可能包括但不限于医疗编码分类系统，例如诊断代码(例如ICD-8/ICD-9/ICD-10代码)、程序代码(例如CPT代码)和药物代码(例如NDC代码)；非医疗数据，如人口统计数据和日期范围；以及来自公共来源的数据，如事故报告、犯罪事件报告和其他提供事件详细信息的报告。然后将这些算法应用于我们的委托人的汇总索赔数据，筛选来自我们的委托人的数十亿行数据，以确定符合给定算法标准的可恢复机会。然后，我们的医疗团队将对确定的潜在恢复进行进一步的质量审查；
“帐单金额”(a/k/a 收费金额或零售价)是提供商收取的服务的全部商业价值，或提供商通常为所提供的服务收取的全部费用。特定程序代码的账单金额取决于提供者，并且可能因地点而异。如果从转让人收到的数据中没有提供账单金额，公司可以使用付款金额或付款调整后的价值(如有)来推断账单金额价值。如果我们必须推断一个账单金额来确定损害赔偿，则计算出的金额可能会受到对方当事人的质疑；
“董事会”或“董事会”是指公司董事会；
“企业合并”是指本协议所指的符合本条例规定的企业合并；
“商业信贷资料库”系指索偿费用收回协议；
“CF”指总部设在纽约的投资银行Cantor Fitzgerald，L.P.；
“索赔”是指公司对任何和所有索赔或潜在索赔的权利、所有权和/或权益，包括公司拥有、可能拥有或将来可能转让给它的所有相关的报销和追偿权利(无论是否主张)，包括在法律或衡平法上对任何第三方(无论是主要付款人或责任方)提起诉讼和获得补救的所有权利。“索赔”一词包括但不限于：(I)根据消费者保护法规和法律提出的索赔；(Ii)根据Medicare和Medicare Advantage第二次付款人法规提出的索赔，无论是基于合同、侵权行为、法定权利或其他方式，与提供医疗服务或用品的付款有关；(Iii)根据任何州法规和普通法提出的索赔，而不考虑通过转让或其他方式授予MSP的权利；以及(4)在责任方或主要付款人负有责任的情况下，对任何潜在诉讼事由可能存在的任何追索权的所有权利、所有权和利益，包括所有应收款、一般无形资产、付款无形资产和现在存在或今后产生的其他付款权利，以及上述所有产品和收益；
“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；
“V类普通股”是指公司的V类普通股，每股票面价值0.0001美元；
“B类单位”是指OPCO的无投票权的B类经济单位，详见附注3。业务合并，本表格10-Q；
“结案”是指企业合并的结案，详见附注3。业务合并，本表格10-Q；
“公司”是指注册人，MSP Recovery，Inc.d/b/a LifeWallet，一家特拉华州公司；
“交易法”系指经修订的1934年证券交易法；
i
“现有认股权证协议”是指本公司与大陆股票转让信托公司之间于2020年8月13日签署的认股权证协议；
“公认会计原则”系指在一致基础上适用的在美利坚合众国普遍接受的会计原则；
“哈泽尔”系指特拉华州有限责任公司哈泽尔控股有限公司及其附属公司；
“HPH”指特拉华州有限责任公司Hazel Partners Holdings LLC；
“保健组织”是指健康维护组织；
“IPO”是指狮心二期收购公司于2020年8月14日进行的首次公开募股。
“律师事务所”指La Ley con John H.Ruiz P.A./b/a MSP追回律师事务所；
“遗留MSP”指的是MSP恢复，因为它是在2014年作为Medicaid和Medicare第二次支付法案恢复专家组织的；
《有限责任公司协议》是指Opco的第一份修改和重述的有限责任公司协议；
“毛”指的是医疗保险优势组织；
“成员代表”系指约翰·H·鲁伊斯，仅以成员代表的身份；
“MIPA”指日期为2021年7月11日、经修订并在附注3中更详细描述的《成员权益购买协议》，业务合并，本表格10-Q；
“MSO”指管理服务机构；
“MSP Recovery”指佛罗里达州有限责任公司MSP Recovery，LLC；
“MSP RH系列01”系指MSP Recovery Holdings，LLC，一家特拉华州的有限责任公司；
“MSP RH系列01恢复服务协议”是指MSP RH系列01和MSP恢复之间于2020年10月23日签署的恢复服务协议；
“新认股权证”是指10.29,000,000股认股权证，每份认股权证可在反向股票拆分后购买A类普通股的1/25股(但只能以25股为一批行使以购买全部股票)，这些认股权证在交易结束之日作为股息发放给A类普通股的持有者；
“野村证券”系指野村证券国际公司；
“Opco”指本公司的全资子公司狮心二号控股有限公司；
“场外股权预付远期交易”指本公司与CF之间的协议，在该协议中，CF同意(A)根据先前宣布及宣布的LCAP股息，向本公司转让任何认股权证，以取消因在业务合并结束日作为股份登记股东而收到的任何认股权证，以及(B)放弃要求赎回标的股份(定义如下)的任何赎回权，以换取LCAP信托账户中按比例持有的资金；
“支付金额”(a/k/a Medicare支付费率或批发价)是指健康计划或保险公司向提供者支付的金额。这一金额根据付款方的不同而不同。例如，联邦医疗保险支付的服务费通常低于商业保险公司。支付的金额来自我们从委托人那里收到的索赔数据。在收到的数据没有支付金额价值的有限情况下，我们团队使用公式计算支付金额。所使用的公式提供门诊服务的费率，并从标准行业商业费率中显示的第95个百分位数的惯常费率中得出，如果数据中存在该数据，则从账单金额中得出该公式。然后对这些金额进行调整，以考虑到常规的联邦医疗保险调整，以得出计算出的支付金额。管理层认为，这一公式为
II
医疗保险支付金额费率，基于行业研究，这些研究显示了私人保险公司和医疗保险门诊服务费率的差异范围；
我们定期更新此公式，以提高计算出的支付额，而该信息未在分配人数据中提供。管理层认为，这一措施为潜在的追回提供了一个有用的基准，但它并不是对潜在的可追回债权可追回的总金额的衡量，而这又可能受到任何适用的潜在法定追回的影响，如下文所述的双重损害赔偿或罚款。这一计算使总支付金额增加了约7%。在我们必须推断已支付的金额以确定损害赔偿的情况下，计算出的金额可能会受到对方当事人的质疑；
“公共单位”是指由一股A类普通股和一份公开认股权证的二分之一组成的单位；
“公开认股权证”是指首次公开发行的公共单位中包含的认股权证，每份认股权证可在反向股票拆分后根据其条款购买A类普通股的1/25股(但只能以25股为一批行使以购买全部股票)，如附注3中更详细描述的，业务合并，本表格10-Q；
“PVPRC”是指潜在可追回债权的累计支付金额价值。我们使用算法梳理历史支付索赔数据，并搜索潜在的追回。PVPRC是对那些潜在可追回债权的已支付金额的衡量。在从出让人收到的数据缺乏支付价值的有限情况下，应用支付金额定义中描述的调整公式，并使PVPRC增加约7%。由于不遵守第111条报告要求的情况屡见不鲜，负责任的报告实体(RRE)通常不报告其支付主要付款的责任；因此，通常需要数据匹配来确定哪个报告实体负责偿还给定的可能可追回的索赔；
“追回收益”是指就任何索赔而言，追回的任何和所有毛收入，包括就该索赔可能支付或应支付的赔偿、利息、罚款和费用(包括被告或第三方在诉讼程序中为满足该索赔而可能支付或发行的任何和所有现金、证券、票据或其他财产)；
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会；
“系列”是指根据特拉华州法律成立的特拉华州系列有限责任公司，由公司用来拥有和分离资产，包括CCRA；
“证券法”系指经修订的1933年证券法；
“系列MRCS”是指系列MRCS、系列MDA、系列有限责任公司、特拉华州系列有限责任公司；
“信托账户”是指公司为股东利益在大陆证券转让信托公司设立的信托账户；
“UP-C单位”是指由一份V类普通股和一份B类单位组成的每一对，如注3中更详细地描述的，业务合并，本表格10-Q；
“幻影”指的是特拉华州的一家有限合伙企业--幻影资本管理有限公司；
“VRM”指VERRAGE Recovery Master LP，是一家特拉华州的有限合伙企业，也是VERRAGE的附属公司；
“VRM MSP”是指VRM MSP Recovery Partners LLC，一家特拉华州的有限责任公司，是VRM和Series MRCS的联合投资工具；
“营运资金信贷安排”系指附注10中更详细描述的信贷协议，债权、融资义务和应付票据, 此表格的10-Q。
三、
目录表
P艺术一--财务信息
伊特M 1.国际泳联社会性报表
MSP Recovery公司及附属公司
凝聚康索折旧资产负债表
(未经审计)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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(除每股金额外，以千计) |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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应收账款 |
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关联企业应收账款(1) |
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预付费用和其他流动资产(1) |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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无形资产净额(2) |
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使用权资产 |
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总资产 |
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负债和权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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联属公司应付款(1) |
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应付佣金 |
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衍生负债 |
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— |
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认股权证法律责任 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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保证义务(一) |
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债权融资义务和应付票据(1) |
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租赁负债 |
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应付利息(1) |
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总负债 |
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*(注12) |
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A类普通股可能会被赎回， |
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股东权益(赤字)： |
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A类普通股，$ |
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V类普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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股东权益合计(亏损) |
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非控制性权益 |
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总股本 |
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负债和权益总额 |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
MSP Recovery公司及附属公司
压缩合并S《经营业绩》(重述)
(未经审计)
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截至三个月 |
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截至9月30日的9个月， |
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(除每股金额外，以千计) |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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如上所述 |
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如上所述 |
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索赔追回收入 |
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索偿服务收入(1) |
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索偿总额 |
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运营费用 |
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索赔追回费用(2) |
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索赔摊销费用 |
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一般事务和行政事务(3) |
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专业费用 |
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专业费用--法律费用(4) |
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信贷损失准备 |
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折旧及摊销 |
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总运营费用 |
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营业亏损 |
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利息支出(5) |
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) |
其他收入，净额 |
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认股权证及衍生负债的公允价值变动 |
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未计提所得税准备前净亏损 |
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所得税费用准备 |
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净亏损 |
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减去：非控股成员应占净亏损 |
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控股成员应占净亏损 |
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基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股 |
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A类普通股每股基本及摊薄净亏损 |
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( |
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( |
) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
MSP Recovery公司及附属公司
简明综合损益表股权变动情况(重述)
(未经审计)
截至2023年9月30日的三个月
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A类普通股 |
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V类股票 |
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(除股份外，以千计) |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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非控制性权益 |
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总股本 |
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2023年6月30日的余额 |
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认股权证的转换 |
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A类发行 |
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净亏损 |
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( |
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2023年9月30日的余额 |
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$ |
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( |
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截至2022年9月30日的三个月(重述)
(单位：千) |
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A类普通股 |
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V类股票 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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额外实收资本 |
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会员赤字 |
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累计赤字 |
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非控制性权益 |
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总股本 |
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(如上文所述) |
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(如上文所述) |
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(如上文所述) |
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(如上文所述) |
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2022年6月30日的余额 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
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||||||
资本重组交易前的缴款 |
|
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— |
|
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— |
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— |
|
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— |
|
|
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— |
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— |
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— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
资本重组交易前的分配 |
|
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— |
|
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— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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— |
|
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— |
|
资本重组交易前净亏损 |
|
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— |
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— |
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|
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— |
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— |
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|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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— |
|
|
|
— |
|
资本重组交易的累积影响 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
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— |
|
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|
— |
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|
|
— |
|
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— |
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— |
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— |
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— |
|
狮心二号控股有限责任公司收购的开放净资产 |
|
|
— |
|
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— |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
对临时权益衍生工具价值的调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
认股权证的转换 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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( |
) |
|
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A类发行 |
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( |
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— |
|
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( |
) |
|
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( |
) |
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净亏损 |
|
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— |
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|
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— |
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— |
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|
— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年9月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
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$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6
目录表
MSP Recovery公司及附属公司
简明综合权益变动表(重述)
(未经审计)
截至2023年9月30日的9个月
|
|
A类普通股 |
|
|
V类股票 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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||||||||||||||
(除股份外，以千计) |
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
累计赤字 |
|
|
非控制性权益 |
|
|
总股本 |
|
||||||||
2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
认股权证的转换 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
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( |
) |
|
|
|
|||
A类发行 |
|
|
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|
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|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
|
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||||
净亏损 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2023年9月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
截至2022年9月30日的9个月(重述)
(单位：千) |
|
A类普通股 |
|
|
V类股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
会员赤字 |
|
|
累计赤字 |
|
|
非控制性权益 |
|
|
总股本 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
(如上文所述) |
|
|
(如上文所述) |
|
|||||||||
2021年12月31日的余额 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
资本重组交易前的缴款 |
|
|
— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
资本重组交易前的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
资本重组交易前净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
资本重组交易的累积影响 |
|
|
|
|
|
— |
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|
|
|
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|
|
|
|
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狮心二号控股有限责任公司收购的开放净资产 |
|
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— |
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— |
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— |
|
|
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— |
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|
— |
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|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
对临时权益衍生工具价值的调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
认股权证的转换 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
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|
|
|
|
|
— |
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( |
) |
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A类发行 |
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|
|
( |
) |
|
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— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年9月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
7
目录表
MSP Recovery公司及附属公司
凝聚康索现金流量表（重列）
(未经审计)
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||
(单位：千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
|
|
|
(如上文所述) |
|
||
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损(1) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
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|
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||
折旧及摊销 |
|
|
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||
索赔摊销费用 |
|
|
|
|
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||
以实物支付的利息（1） |
|
|
|
|
|
|
||
衍生工具公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
||
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
以股票形式应付的负债的按市价计值收益 |
|
|
( |
) |
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|
— |
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基于份额的薪酬 |
|
|
|
|
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|
||
非现金租赁费用 |
|
|
|
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— |
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|
递延所得税 |
|
|
— |
|
|
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( |
) |
信贷损失准备 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
债务清偿收益 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
出售无形资产的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
营业资产和负债变动： |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
关联企业应收账款(1) |
|
|
|
|
|
|
||
联属公司应付款(1) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
预付费用和其他资产(1) |
|
|
|
|
|
( |
) |
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应付佣金 |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
用于经营活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
增加物业、厂房和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
购买无形资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售无形资产所得款项 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
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债务融资收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
递延融资成本 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
发债成本 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
关联方贷款收益(1) |
|
|
|
|
|
|
||
释放临时股本 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
偿还债权融资义务 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
企业合并所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
企业合并产生的交易成本 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
普通股发行 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
发行临时股权 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
认股权证转换 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
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||
(减少)现金及现金等价物和限制性现金增加 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
年初现金及现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
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期末现金及现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
补充披露非现金投资和融资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
出售无形资产 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
购买以应付票据融资的无形资产 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
释放临时股本 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
原始发行折扣 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
发行A类普通股购买无形资产 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
购买应计费用中的无形资产 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
通过发行A类普通股支付专业费用 |
|
|
|
|
|
|
||
发生的交易成本计入应付账款和应计负债 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
取得使用权资产产生的非现金租赁负债 |
|
|
|
|
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— |
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|
以股份形式支付Cano Health付款 |
|
|
|
|
|
|
||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
8
目录表
MSP Recovery公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1.业务描述
于2022年5月23日(“截止日期”)，MSP Recovery，Inc.d/b/a LifeWallet，一家特拉华州的公司(前身为狮心收购公司II(“LCAP”))根据本公司、本公司的全资子公司狮心II控股有限公司、MSP Recovery、LLC及合并及合并子公司(“Legacy MSP”)、Legacy MSP成员(“成员”)及John H.Ruiz，于2021年7月11日订立的经修订的若干会员权益购买协议(“MIPA”)，完成先前宣布的业务合并。以成员代表(“成员代表”)的身份。根据MIPA，成员将其在Legacy MSP的所有会员权益出售并转让给公司，以换取V类普通股的非经济投票权股份，面值为$。
Legend MSP于2014年作为医疗补助和医疗保险二次支付者法案恢复专家组织。该公司利用其专有的内部数据分析平台来审查由第二付款人分配的健康索赔，如健康计划、MSO、医疗服务提供商和独立医生协会。这一平台使本公司能够确定具有潜在追偿途径的索赔成本追回权利，其中索赔不应由第二付款人支付或应由第三方实体偿还。
MSP追回由第二付款人通过CCRA分配对索赔的追索权。在执行商业信贷资料库之前，MSP Recovery利用其专有的内部数据分析平台来审查预期转让人的索赔集，以确定具有可能的追回路径的索赔。MSP Recovery的资产是由联邦和州法律法规支持的这些不可撤销的广泛的健康索赔追偿权利转让。MSP Recovery的业务主要在美国和波多黎各进行。
2023年反向股票拆分
于美国东部夏令时2023年10月12日晚上11：59生效，该公司修改了提交给特拉华州国务卿的第二份修订和重新注册的公司证书，以实现公司普通股的反向拆分(“反向拆分”)。该公司的A类普通股于2023年10月13日拆分后开始交易，代码相同，LIFW。作为结果，
生活钱包
截至2023年9月30日，本公司在简明综合经营报表中与LifeWallet相关的投资仅限于截至2023年9月30日的9个月内发生的活动和费用，总额为$
承诺股权安排
于2022年5月17日，本公司与Cantor Fitzgerald(“CF”)的联属公司订立公司普通股购买协议(“CF协议”)。根据CF协议，于业务合并完成后，本公司将有权不时按其选择向CF出售最多 $
在……上面
关于约克维尔采购协议，《现金流转协议》已经终止。
9
目录表
MSP Recovery公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
于2023年9月30日后，本公司与约克维尔订立备用股权购买协议(“约克维尔SEPA”)，取代上述约克维尔购买协议。根据约克维尔环境保护局的规定，公司有权向约克维尔出售最高可达$
在约克维尔环保总局规定的购买义务的条件得到满足后，包括拥有一份登记根据约克维尔环保总局可发行的普通股股份的登记声明并由美国证券交易委员会宣布生效后，公司将有权不时酌情决定指示约克维尔通过向约克维尔发出书面通知(“提前通知”)购买指定数量的普通股(“提前通知”)，直到约克维尔环保总局终止为止。虽然对于任何预付款没有强制性的最低金额，但它不能超过等于
根据公司交付的预付款购买的普通股股份将以等于(I)的价格购买
关于约克维尔环保总局，约克维尔同意以可转换本票(“可转换票据”)的形式向公司预付本金总额为#美元的本金。
约克维尔可全权酌情决定，并规定可换股票据项下仍有未偿还余额，可根据约克维尔环境保护局发出通知，要求约克维尔以可换股票据的抵销为代价，按换股价向约克维尔发行及出售普通股股份(“约克维尔预付款”)。约克维尔可自行决定任何约克维尔预付款的金额，只要发行的股票数量不会导致约克维尔超过
10
目录表
MSP Recovery公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
限制，不超过交易所上限或登记的普通股数量。作为约克维尔预付款的结果，可转换票据项下的应付金额将被每笔约克维尔预付款所抵销。
公司将控制向约克维尔出售普通股的时间和金额，约克维尔预付款除外。根据约克维尔SEPA，实际向约克维尔出售普通股作为预付款将取决于公司不时确定的各种因素，其中可能包括市场状况、公司普通股的交易价格以及公司对我们业务和运营的适当资金来源的决定。
约克维尔SEPA将在下列情况中最早发生的日期自动终止：(I)约克维尔SEPA日期36个月周年后的下一个月的第一天，或(Ii)约克维尔应根据约克维尔SEPA为等于#美元的普通股支付预付款的日期。
约克维尔环境保护局包含当事人的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中所载的陈述、保证和契诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，完全为此类协议的当事方的利益而作出，并可能受到缔约各方商定的限制。
根据约克维尔特别保护法，公司获得的净收益将取决于公司向约克维尔出售普通股的频率和价格。该公司预计，出售给约克维尔的任何收益都将用于营运资金和一般企业用途。
卡诺健康
2023年7月7日，公司发布
流动性
作为一家处于早期成长期的公司，公司自成立以来出现了大量的净亏损。截至2023年9月30日，公司拥有不受限制的现金和现金等价物共计$
本公司预期流动资金来源将包括附注10所披露的营运资金信贷安排，债权、融资义务和应付票据。该公司预计将通过营运资金信贷机制获得资金，并已采取几项行动来解决流动性问题，包括：
11
目录表
MSP Recovery公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
该公司的结论是，这些行动缓解了人们对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年后继续经营下去的极大怀疑。
不符合纳斯达克上市要求的通知
本公司于2023年4月24日接获纳斯达克上市资格审核人员(“该等人员”)通知，指本公司因未及时提交其2022年10-K表格而违反“纳斯达克上市规则”第5250(C)(1)条。该公司还被认为不符合纳斯达克的投标价格要求，因为该公司A类普通股的收盘价已跌破#美元。
于2023年5月24日，本公司接获纳斯达克通知，指因未有及时向纳斯达克呈交截至2023年3月31日止的10-Q表予美国证券交易委员会，故本公司并未遵守美国证券交易委员会上市规则第5250(C)条的规定。2023年8月7日，纳斯达克批准公司将其延期至2023年8月30日，以提交截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表格季度报告。本公司于2023年8月16日接获纳斯达克通知，指因未有及时向纳斯达克呈交截至2023年6月30日止的10-Q表予美国证券交易委员会，以致本公司未能遵守美国证券交易委员会上市规则第5250(C)(1)条的规定。2023年8月17日，公司提交了截至2023年3月31日的Form 10-Q季度报告。在2023年8月30日提交了截至2023年6月30日的Form 10-Q季度报告后，公司重新遵守了这一规则。于2023年8月31日，本公司接获纳斯达克通知，在提交截至2022年3月31日及2023年6月30日的10-K表格及10-Q表格季度报告后，本公司重新遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条。
2023年9月5日，公司收到员工的确定，公司A类普通股的收盘价为美元。
12
目录表
MSP Recovery公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注2.主要会计政策的列报和汇总依据
列报依据和合并原则
陈述的基础
这些报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和条例编制的，根据该等规则和条例，并不包括按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的年度财务报表中通常包含的所有信息和脚注披露。管理层认为，未经审核的简明综合中期财务报表(“财务报表”)反映所有调整，这些调整仅由正常经常性调整组成，为公平陈述本文所述中期的经营结果、财务状况和现金流量所需。在业务合并之前，财务报表反映了传统的MSP。
这些财务报表应与2022年Form 10-K中包含的合并财务报表及其附注一并阅读。年终简明综合资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括公认会计准则要求的所有披露。任何过渡期间的业务结果不一定表明预计全年的业务结果。
所有公司间交易和余额均从财务报表中注销。
合并原则
本公司合并其通过多数表决权或其他方式控制的所有实体，所附财务报表包括本公司全资子公司和本公司拥有控股权的这些实体的账目。该公司还将其控制的所有实体合并为可变利益实体(“VIE”)的主要受益人。在VIE模式下，管理层首先评估公司是否在实体中拥有可变权益，其中将包括股权。如果本公司在某一实体中拥有可变权益，管理层将进一步评估该实体是否为VIE，如果是，则评估该公司是否为VIE模式下的主要受益人。一般而言，类似有限合伙组织的实体，即普通合伙人(或管理成员)作出影响实体经济业绩的最相关决定的实体，被视为需要合并的可变利益实体，除非有限合伙人拥有实质性的退出权或参与权。不符合VIE资格的实体将根据有投票权的权益模式进行合并评估。
在VIE模式下，如果一个实体持有VIE的控股权，则该实体被视为VIE的主要受益人。控制性财务利益被定义为：(A)指导虚拟企业活动的权力，该活动对实体的经济表现有最大的影响；(B)承担实体的损失的义务或从实体获得可能对虚拟企业具有重大意义的利益的权利。管理层在参与VIE时确定公司是否为VIE的主要受益人，并在每个报告日期重新考虑这一结论。这一分析包括对公司控制权的评估，以及公司在VIE中持有的经济利益，包括通过关联方间接持有的经济利益。作为业务合并的结果，公司在VIE模式下整合了MSP回收。
对先前报告的中期简明合并季度财务报表的更正
中期简明综合财务报表包括对截至2022年9月30日的三个月和九个月的更正，这些更正分别在2023年7月27日提交的公司2022年财务年度Form 10-K中截至2022年12月31日的会计年度的经审计综合财务报表附注18及其附注中提出。这项重述更正了赔偿资产、各种无形资产和现金流权的会计错误，以及与我们的业务合并相关的实体合并。
财务信息重述说明
在发布截至2022年6月30日和2022年9月30日的中期财务信息后，管理层发现了此类财务信息中的重大错误。如注释4中所公开的，资产收购，公司收购了与业务合并相关的各种无形资产。本公司发现该等收购的会计处理有误，于估值中采用的于截止日期的A类市价包括新认股权证的价值，而收购中提供的UP-C单位并无新认股权证的权利。因此，A类市价并不等同于UP-C单位的价值，直至新认股权证与A类股分开的截止日期翌日开盘为止。这一错误影响了截至结算日收购的无形资产价值以及由此产生的这些资产的摊销。
此外，本公司还根据对该系列的现金流权利和相关担保义务的分析，确定本公司是该系列的主要受益人，因此应自交易日期起合并。这一错误影响了因余额现在反映在无形资产净值中而获得的无形资产和赔偿资产价值，因此被摊销，而不是作为金融资产记录；由于这一变化，赔偿资产不再被记录，维拉奇担保通过利息支出增加。该公司的财务报表还应包括该系列自收购之日起的活动，因为它现在是合并的。
13
目录表
MSP Recovery公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
由于这些错误，公司确定在截至2022年6月30日和9月30日期间的公司财务报表中，对资产收购的估值和合并系列的影响进行了错误陈述。在下表中，本公司已将最初报告的未经审计的简明综合财务信息与截至2022年9月30日的三个月和九个月的重述金额进行了对账。
下表载列未经审核的简明综合资产负债表资料，包括报告的结余、调整及重报的结余。请注意，只有发生变化的金额才被披露：
|
|
在本报告所述期间 |
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|
2022年9月30日 |
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|||||||||
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|
和以前一样 |
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重述 |
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(除每股金额外，以千计) |
|
已报告 |
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调整 |
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如上所述 |
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资产 |
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流动资产： |
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应收账款 |
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$ |
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$ |
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赔款资产 |
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流动资产总额 |
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递延税项资产 |
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无形资产，净额 |
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对追回现金流索取权的投资 |
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总资产 |
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$ |
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股东权益(赤字)： |
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额外实收资本 |
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$ |
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累计赤字 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益合计(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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非控制性权益 |
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) |
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总股本 |
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负债和权益总额 |
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$ |
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) |
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$ |
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|
这三个月 |
|
|
在这九个月里 |
|
||||||||||||||||||
(除每股金额外，以千计) |
|
如报道所述 |
|
|
重述调整 |
|
|
如上所述 |
|
|
如报道所述 |
|
|
重述调整 |
|
|
如上所述 |
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||||||
索赔追回收入 |
|
$ |
|
|
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$ |
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|
$ |
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$ |
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$ |
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索偿总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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运营费用 |
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追回索赔的费用 |
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||||||
索赔摊销费用 |
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专业费用 |
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总运营费用 |
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营业亏损 |
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利息支出 |
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) |
未计提所得税准备前净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
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) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
所得税优惠(费用)准备 |
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- |
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- |
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) |
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净亏损 |
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) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
减去：非控股成员的净(收入)亏损 |
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控股成员应占净亏损 |
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) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股 |
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不适用 |
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|
|
不适用 |
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A类普通股每股基本和稀释后净收益 |
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$ |
( |
) |
|
不适用 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
不适用 |
|
|
$ |
( |
) |
||
14
目录表
MSP Recovery公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
下表列出了未经审计的简明综合现金流量表，包括报告余额、调整和重报金额的余额。请注意，只有发生变化的金额才被披露：
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截至2022年9月30日的9个月 |
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(单位：千) |
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正如之前报道的那样 |
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重述调整 |
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如上所述 |
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经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
索赔摊销费用 |
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以实物支付的利息 |
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递延所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
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应收账款 |
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) |
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) |
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) |
用于经营活动的现金净额 |
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) |
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$ |
— |
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) |
用于投资活动的现金净额 |
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) |
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$ |
— |
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) |
融资活动提供的现金净额 |
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$ |
— |
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$ |
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||
下表载列未经审核的简明综合权益变动表，包括报告余额、调整及重报金额的余额。请注意，只有发生变化的金额才被披露：
|
|
报告期为2022年9月30日 |
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|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
正如之前报道的那样 |
|
|
重述调整 |
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如上所述 |
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(除股份外，以千计) |
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额外实收资本 |
|
|
累计赤字 |
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非控制性权益 |
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|
总股本 |
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|
额外实收资本 |
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累计赤字 |
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非控制性权益 |
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|
总股本 |
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|
额外实收资本 |
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|
累计赤字 |
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非控制性权益 |
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总股本 |
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2021年12月31日的余额 |
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— |
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$ |
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资本重组交易前的缴款 |
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资本重组交易前的分配 |
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资本重组交易前净亏损 |
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资本重组交易的累积影响 |
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狮心二号控股有限责任公司收购的开放净资产 |
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对临时权益衍生工具价值的调整 |
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认股权证的转换 |
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A类发行 |
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净亏损 |
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2022年9月30日的余额 |
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( |
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$ |
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15
目录表
MSP Recovery公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
估计和假设
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产、负债、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与公司的估计不同。考虑到环境、事实和经验的变化，定期审查估计。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。这些财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于索赔追回收入和索赔追回服务收入确认、长期资产的可回收性和索赔追回成本。
信用风险和表外风险集中
现金和现金等价物以及关联应收账款是可能受到信用风险集中影响的金融工具。见附注13，关联方交易、FoR关联公司应收账款的披露。该公司的现金和现金等价物以及受限现金存放在大型金融机构的账户中，有时可能会超过联邦保险的限额。本公司并未因该等账目蒙受任何损失。本公司相信，由于持有现金和现金等价物的存款机构的财务实力，它不会面临重大的信用风险。本公司并无其他具有表外亏损风险的金融工具。
非控制性权益
作为业务合并的一部分，如附注3所述，业务合并，公司成为MSP回收的管理成员，MSP回收被整合为公司控制MSP回收的运营决策。非控股权益涉及可由UP-C单位持有人酌情转换为本公司A类普通股的UP-C单位。UP-C单元固定器保留了大约
由于V类普通股股东将他们的股票转换为A类普通股，公司在MSP回收中的所有权权益的变化被计入股权交易。每次发行公司的A类普通股都需要向结伴。此次发行将导致所有权变更，并将减少非控股权益的余额，增加额外实收资本的余额。
索赔记录Overy服务收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月，该公司的索赔追偿服务收入的大部分与与VRM MSP和MSP RH Series 01签订的服务协议有关。作为业务合并的一部分，该公司在向VRM MSP支付了作为维修协议一部分的某些必要回报后，获得了资产现金流的权利。作为此次收购的一部分，本公司不再从本协议获得服务收入，并合并本公司获得资产现金流权利的实体，如附注4所述。资产收购.
关于附注4中讨论的哈泽尔交易，资产收购，本公司终止了与HAZEL关联公司MSP Recovery RH Series 01的服务协议。
近期会计公告
新近采用的新会计公告
ASU 2016-13，金融工具-- 信贷损失(主题326)：信贷损失的衡量。在2016年及随后，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(专题326)：金融工具信用损失的计量，包括对初始指南的后续修正：ASU 2019-04，对主题326(金融工具--信贷损失)、主题815(衍生品和套期保值)和主题825的编纂改进。金融工具，ASU 2019-05，金融工具--信贷损失(主题326)：定向过渡救济，ASU 2019-11，对主题326“金融工具--信贷损失”的编纂改进。ASU 326和ASU 2022-02，金融工具--信用损失(话题326)：问题债务重组和年份披露及相关修订规定，按摊余成本计量的金融工具的信贷损失须按预期收取的净额呈列，以预期损失法取代现行的已发生损失法，称为CECL。此ASU在2022年12月15日之后的财年以及这些财年的过渡期内有效。“公司”(The Company)
16
目录表
MSP Recovery公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注3.业务合并
于2022年5月23日，MSP Recovery，Inc.根据本公司、本公司全资附属公司狮心二期控股有限公司、MSP Recovery、LLC及合并及合并附属公司(“Legacy MSP”)、Legacy MSP成员(“成员”)及John H.Ruiz(“成员代表”)以成员代表身份(“成员代表”)的身分，于2021年7月11日订立经修订的若干会员制权益购买协议(“MIPA”)完成业务合并。根据MIPA，成员将其在Legacy MSP的所有会员权益出售并转让给公司，以换取V类普通股的非经济投票权股份，面值为$。
由于业务合并的结束(“关闭”)，本公司以“UP-C”结构组织，其中Legacy MSP及其子公司的所有业务由本公司直接或间接持有，本公司为管理成员并整合Legacy MSP。根据公司首次修订及重述的有限责任公司协议的条款，本公司拥有所有有表决权的A类经济单位，而成员及其指定人则拥有所有无表决权的B类经济单位。根据有限责任公司协议的规定，每个UP-C单位可以交换为(A)现金或(B)一股A类普通股。在收盘时支付给成员(或其指定人)的总对价包括：(I)
随着交易的结束，公司将其名称从“狮心收购公司II”更名为“MSP Recovery，Inc.”。根据公认会计原则，该业务合并作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，本公司被视为被收购的公司，用于财务报表报告。反向资本重组被视为相当于传统MSP为LCAP的净资产发行股票，并伴随着资本重组。LCAP的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。
本公司在业务合并树中收到净收益交易金额约为$
认股权证
作为业务合并交易的一部分，公司承担了与LCAP公开认股权证(“公开认股权证”)有关的负债$。
此外，关于业务合并，公司宣布新认股权证股息包括约
17
目录表
MSP Recovery公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
如上所述，具有旨在抵消新权证的镜像价值，如果行使，将是一笔仅限股权的交易。新认股权证每份可于1/25年内行使这是一股A类普通股，反向拆分调整后的行权价为#美元
目前，公开认股权证和新权证分别以“LIFWZ”和“LIFWW”的代码在纳斯达克上市。
应收税金协议
关于业务合并，本公司亦订立了应收税项协议(“TRA”)。根据《贸易促进法》，公司必须向卖方支付
非控制性权益
作为业务合并的结果，公司反映了由于UP-C结构而产生的非控股权益。本公司持有Opco所有有投票权的A类单位，而股东(或其指定人)则持有Opco所有无投票权的B类经济单位(该等B类单位代表本公司的非控股权益)。股东(或其指定人)在合并后公司持有的第V类普通股的所有权百分比将相当于Opco的B类单位数量，因此反映了本公司的非控股权益，相当于第V类普通股的所有权百分比。见附注11，非控股权益，了解有关公司所有权权益的更多信息。
野村本票修订和重新发行
2022年5月27日，该公司向野村发行了本金约为美元的无担保本票
附注4.资产购置
电压调节模块
2022年5月23日，作为E业务合并，公司通过发行UP-C单位获得资产。以换取大约
索赔按成本价持有，该成本价是根据公司的开盘市场价格确定的。S A类普通股截至收盘日翌日
18
目录表
MSP Recovery公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
结业日期，因为这反映了提供给卖方的UP-C单位的等值价值。向卖方提供的UP-C单位不包括新认股权证，因此，不包括新认股权证的A类普通股价值在截止日期后的第一个交易日收盘时反映。这些索赔被视为有限寿命无形资产。Sset与公司收购的其他索赔相似，并具有以下有效期限
2022年5月23日，作为业务合并结束的一部分，公司通过发行UP-C单位获得了资产。以换取大约
在这项交易中，公司同意向VRAMSP支付一笔相当于VRM MSP的费用的款项，外加年利率为
由于本公司在简明综合资产负债表内的担保责任内产生了与VRM全额回报相关的债务，该价值已计入购买价，并计入简明综合资产负债表中的无形资产净值，以获得收购日VRM全额回报的全部价值。任何后续应计利息在简明综合经营报表的利息支出中反映。
于2023年4月12日，本公司与Quesada先生及Ruiz先生就与VERRAGE及相关担保的协议订立修订(“VERRAGE MTA修正案”)，根据该协议，VRM全额回报的付款日期由2023年5月23日延至2024年9月30日，但须受若干触发事件影响而加速。2023年9月30日之后，到期日延长至2024年12月31日。此外，《VIRAGE MTA修正案》将支付方式改为VIRAGE，其优先顺序如下：(A)公司(及其子公司)的收益和任何其他收入或流动资金来源不受VIRAGE以外的一方留置权的约束，且只要这些收入和流动资金超过建立和维持#美元业务准备金所需的收入净额。
作为VIRAGE MTA修正案的一部分，2024年1月1日，本公司将被要求一次性向VIRAGE支付2023年5月24日至2023年12月31日期间的一笔或多笔款项：(A)
此外，自2024年1月31日开始的每个日历月，直至对VIRAGE的债务全部付清为止，本公司已同意每月向VIRAGE支付一笔金额，其中一种或一种组合为：(A)
19
目录表
MSP Recovery公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
认股权证将包含这类交易的惯例条款，包括每份认股权证可在到期日之前的任何时间全部或部分行使，可自由转让，但须遵守适用的证券法，以及在行使每份认股权证时将发行的A类普通股的行使价和股票数量受到惯例的反稀释保护。
Virage认股权证（如已发行）将于2024年1月1日或之后按公允价值入账。截至2023年9月30日，公司记录了与Virage MTA修订相关的利息支出共$
于2023年11月13日，本公司订立Virage MTA第二次修订，将VRM全额回报的最终付款日期延长至2024年12月31日，惟须受若干触发事件的加速规限。此外，第二次Virage MTA修正案（a）将最低业务准备金从$
VRM交换
于2023年7月28日，VRM行使其选择权，将服务日期在2014年1月1日之前的申索交换为较近期的申索。为此，修订了VRM MSP协议，以反映：
MSP Recovery将若干系列（持有若干CCRAs）注入VRM MSP被视为共同控制权交易，原因是本公司在该等转让前后合并系列。此外，该公司分析了被接纳为VRM MSP成员的情况，并得出结论，根据ASC 323应用股权投资方法指导。本公司最初使用成本累计模式计量及记录其于VRM MSP的权益法投资;然而，于综合账目时，于VRM MSP的投资被抵销，而CCRA无形资产则保留于资产负债表的“无形资产”项目下。对VRM MSP的投资将反映零余额。 此外，鉴于VRM MSP的主要资产是CCRA，VRM MSP产生任何收益的能力（尚未通过MSP Recovery合并系列报告）可以忽略不计;因此，MSP Recovery预计不会从VRM MSP获得任何重大收益。
哈泽尔交易记录
申索交易及购货款贷款
于2023年3月29日，本公司向Hazel Holdings I LLC（连同其联属公司，统称“Hazel”）收购九家法人实体的控股权益，其唯一资产为CCRAs。这被称为“索赔购买”。索赔购买的购买价格由（i）Hazel（作为贷方）与本公司（作为借方）之间的购买资金贷款提供，金额为$
此外，在
由于债权交易是在相互考虑的情况下一起谈判的，因此出于会计目的，它们被合并在一起。本公司对债权销售进行了分析，并确定本次交易将被视为出售实质非金融资产，以换取按公允价值计量的债权购买的CCRA形式的非现金对价。与未来回收有关的可变对价受到充分限制，因为目前不太可能拖欠任何超过#美元的款项。
索赔出售中出售的资产的公允价值被确定为#美元。
这导致索赔交易收益#美元。
20
目录表
MSP Recovery公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
购进款贷款和周转资金信贷安排项下的借款和债务(见附注10，债权融资义务和应付票据) 以本公司债权组合中特定债权的收益质押为抵押，担保购买资金贷款的留置权次于确保营运资金信贷安排的留置权。根据购入款项贷款及营运资金信贷安排，本公司与Hazel订立抵押品管理协议，就本公司所拥有的债权订立若干安排，而应付本公司的款项已质押予Hazel以取得购入款项贷款及营运资金信贷安排。
附注5.权益法投资被投资人
本公司持有
系列PMPI是MAO-MSO Recovery II LLC的系列产品。本公司对PMPI系列的经营和财务活动具有重大影响，但不对该实体行使控制权。根据系列PMPI的运营协议，控制成员有权获得优先回报
MAO-MSO实体是特拉华州的有限责任公司，以主系列实体的形式成立，其核心业务是组成其他系列法人实体，这些实体将持有和追求索赔追索权。MAO-MSO实体本身并不是为了持有或追索索赔而设计的。本公司持有一项
未根据公司所有权百分比进行调整的股权入账被投资人的财务信息摘要如下：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
系列PMPI (单位：千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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摊销 |
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其他费用 |
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损失 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
系列PMPI (单位：千) |
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
|
|
||
总负债 |
|
$ |
|
|
|
|
||
附注6.财产、厂房和设备，净额
财产、厂房和设备、净资产包括：
|
9月30日， |
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|
十二月三十一日， |
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||
(单位：千) |
2023 |
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|
2022 |
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||
办公室和计算机设备 |
$ |
|
|
$ |
|
||
租赁权改进 |
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|
|
|
|
||
内部开发的软件 |
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|
|
|
|
||
其他软件 |
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|
|
|
|
||
财产、厂房和设备，毛额 |
$ |
|
|
$ |
|
||
减去：软件的累计折旧和摊销 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产、厂房和设备、净值 |
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月，折旧费用和摊销费用为$
21
目录表
MSP Recovery公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注7.无形资产，净额
本公司持有由系列MRCS持有的CCRA，这些CCRA于2022年作为业务合并的一部分通过发行股权获得，并在2022年至2023年期间额外收购更多CCRA。这些资产按成本持有，并被视为有限的无形资产，其使用年限为
无形资产净额由下列各项组成：
(单位：千) |
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
无形资产，毛收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
累计摊销 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
网络 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
在截至2023年9月30日的九个月内，本公司购买了$
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月， $
2023年剩余时间及之后的CCRA未来摊销预计如下：
(单位：千) |
|
CCRAS摊销 |
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2023 |
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|
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|
2024 |
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|
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|
2025 |
|
|
|
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2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
有几个
下表列示了本公司无形资产的变化情况， 截至2023年9月30日的9个月：
(单位：千) |
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无形资产 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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收购CCRA |
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摊销费用 |
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( |
) |
出售CCRA |
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( |
) |
总计 |
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|
$ |
|
|
注8.租约
此外，公司从律师事务所租用办公空间，按月租用，因此不包括在ROU资产和租赁负债中，也不包括在下面的未来最低租赁付款中。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的短期租金支出为$
简明综合资产负债表中使用权资产和租赁负债的列报如下：
22
目录表
MSP Recovery公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
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9月30日， |
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|
(单位：千) |
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分类 |
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2023 |
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资产 |
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使用权资产 |
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$ |
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租赁资产总额 |
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$ |
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负债 |
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当前 |
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经营租赁负债 |
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$ |
( |
) |
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非当前 |
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经营租赁负债 |
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$ |
( |
) |
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租赁总负债 |
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|
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$ |
( |
) |
不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁付款截至未来五年及其后的2023年9月30日如下：
(单位：千) |
|
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|
2023年剩余时间 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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— |
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此后 |
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— |
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所需的最低付款总额 |
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减去：隐含利息 |
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( |
) |
租赁负债现值 |
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$ |
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注9.可变利息实体
对综合可变利息实体的投资
本公司评估其在实体中的所有权、合同和其他权益，以确定它们是否为VIE，本公司是否在这些实体中拥有可变权益，以及这些权益的性质和范围。这些评价非常复杂，涉及管理层判断和使用基于现有历史信息的估计和假设，以及其他因素。根据其评估，如果本公司确定其为此类VIE的主要受益者，则将这些实体合并到其财务报表中。下面的VIE信息是基于类似的风险和回报特征以及MSP Recovery与VIE的参与情况而汇总提供的。
本公司包括一些被确定为VIE的实体，对于这些实体，共同控制小组可以指示将这些实体的资产和资源用于其他目的。本公司合并其中一家合并实体为主要受益人的VIE。
合并后的VIE的资产只能用于清偿这些VIE的债务和任何投资者的所有权清算请求。对于合并的VIE的负债，没有MSP追索权。合并后的VIE的资产对MSP Recovery的债权人不可用。
这些VIE的简明综合资产负债表中包括的总资产和负债为#美元。
对未合并的可变利息实体的投资
本公司与VIE有股权投资，但不进行整合，因为它没有权力指导对其经济表现影响最大的活动，因此不被视为该等实体的主要受益者。这些VIE被反映为权益法投资。
这些VIE的总资产和负债为$
23
目录表
MSP Recovery公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
一般来说，MSP Recovery的风险敞口仅限于其对这些VIE的投资(见附注5，权益法投资对象)。对于MAO-MSO Recovery II、LLC和Series PMPI，如果分配给MSP Recovery的回收收益不足以收回这些服务的成本，则MSP Recovery可能需要自费提供额外的回收服务。MSP Recovery没有任何其他风险敞口，也没有提供额外资金的任何义务。
VRM MSP
如注4所述，资产收购，本公司通过将某些系列(持有某些CCRA)由MSP恢复为VRM MSP而成为VRM MSP的成员，这被认为是一种常见的控制交易。根据对该系列的现金流权利和相关担保义务的分析，本公司确定本公司是该系列实体的主要受益人，因此应自交易之日起合并。该公司合并VRM MSP内持有的系列，但不合并VRM MSP本身。
请参阅附注4，资产收购,有关此VRM MSP交易的其他信息。
附注10.索赔、融资债务和应付票据
根据索赔融资债务和应付票据协议，截至2023年9月30日和2022年12月31日，这些债务项下所欠款项的现值为$
截至2023年9月30日，这些协议的最低要求付款为 $
Brickell关键投资修正案
2015年，公司与Brickell Key Investments LP（“持有人”）签订了经修订的索赔收益投资协议（“CPIA”）。根据经修订的CPIA，公司授予持有人购买公司A类普通股（“A类股”）的权利，最高金额为
创办人并无于2023年6月30日或之前行使购回认股权证的选择权。考虑到公司普通股的价格低于美元，公司按公允价值确认了认股权证。
哈泽尔营运资金信贷安排和哈泽尔购置款贷款
在……上面
24
目录表
MSP Recovery公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
双方随后商定，#美元。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，公司的子公司Subrogation Holdings，LLC从HPH获得了总计$
根据第二次修订及重订的第一留置权信贷协议，并为确保自2024年1月开始的定期贷款B的额外垫款，本公司同意提供以下款项作为额外抵押品：(I)本公司债权组合中若干债权所得款项的质押，最高可达$
此外，如附注4所述，资产收购，本公司于2023年3月29日与Hazel订立购置款贷款，金额为$
营运资金信贷安排项下的贷款按12个月期的定期担保隔夜融资利率计提利息，另加适用保证金
本公司获准不时预付营运资金信贷安排下的贷款，而无须预付溢价。在预付或偿还营运资金信贷安排项下的贷款后，将允许预付购房款贷款，并且这种预付款可能受到适用的预付款罚金的约束。
购买资金贷款和营运资金信贷安排包含本公司及其子公司的某些陈述、担保和契诺，包括对债务产生、留置权、投资、关联交易、分配和股息、根本变化、某些债务预付款和索赔和解的限制。
如注4所述，资产收购、购入款项贷款及营运资金信贷安排项下的借款及债务以本公司债权组合中若干债权所得款项的质押作抵押，而担保购入款项贷款的留置权次于及次于担保营运资金信贷安排的留置权。根据购入款项贷款及营运资金信贷安排，本公司与和记黄埔订立抵押品管理协议，订立本公司与和记黄埔之间有关管理本公司所拥有若干债权诉讼的若干安排，而该等债权所得款项已分别质押予Hazel及HPH以取得购入款项贷款及营运资金信贷安排。
野村本票修订和重新发行
2023年4月12日，公司修改了原于2022年5月27日签发的野村本票，本金金额增加到约1美元
25
目录表
MSP Recovery公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注11.非控股权益
非控股权益余额主要指股东持有的本公司UP-C单位。
|
的股份 |
|
所有权百分比 |
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A类普通股的所有权 |
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% |
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第V类普通股的所有权 |
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% |
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期末余额 |
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% |
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根据有限责任公司协议的规定，非控股权益持有人有权根据本公司的选择，以(I)现金或(Ii)一股A类普通股交换Up-C单位。因此，非控股权益持有人未来交换UP-C单位将导致所有权变更，并在公司净资产为正或负时分别减少或增加记录为非控股权益的金额，并增加或减少额外的实缴资本或留存收益。截至2023年9月30日，
除与UP-C机组有关的非控股权益外，本公司亦拥有与MSP Recovery的非全资附属公司MAO-MSO Recovery LLC Series FHCP(“FHCP”)有关的非控股权益。根据FHCP的运营协议，非控制成员有权获得优先回报
附注12.承付款和或有事项
本公司在其正常业务过程中会受到某些法律程序、索赔、调查和行政诉讼的影响。当负债很可能已经发生并且负债金额可以合理估计时，本公司记录了负债准备金。对这些规定进行审查和调整，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问咨询以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。根据可能出现的任何此类诉讼的性质和时间，对问题的不利解决可能会对本公司未来的运营业绩、现金流或特定时期的财务状况产生重大影响。
该公司通过和解、仲裁和法律程序寻求索赔追回。这些活动的会计政策在附注2的索赔追回收入下讨论，主要会计政策的列报依据和摘要，在我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中。
该公司的大部分预期赔偿来自根据《联邦医疗保险第二次支付者法案》(“MSP法案”)的私人诉讼理由提出的索赔。这项法律允许公司向主要付款人追讨公司转让人在主要付款人(即责任保险人)负责付款时支付的医疗费用的补偿。2023年5月16日，美国参众两院分别提出了《修复滥用MSP支付法案》(RAMP法案)，旨在修改《联邦医疗保险第二次支付者法案》下的私人诉因，删除“主要计划”，并在现有文本中插入“团体健康计划”。由于没有迹象表明坡道法案打算追溯颁布，它应该不会对历史索赔的可追溯性产生任何影响。在本公司对尚未申请的索偿拥有追索权的范围内，或本公司获分配根据MSP法案本来有权获得追偿的额外索偿的范围内，RAMP法案的通过可能会影响本公司就该等预期索偿进行追讨的能力。
调查
如之前在Form 8-K中披露的，于2022年8月11日，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)对公司展开调查，并要求提供与2022年5月23日完成的与狮心收购公司II的业务合并交易及相关事宜有关的文件。本公司收到美国证券交易委员会2023年3月1日就上述标的发出的传票，随后于2023年5月10日收到传票，要求提供与本公司截至2022年6月30日和2022年9月30日的财务报表有关的文件，这些文件要求重述本公司于2023年4月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表中披露的信息。2023年8月16日，本公司收到美国证券交易委员会的额外传票，内容涉及本公司在业务合并之前的某些资金来源，以及本公司与业务合并相关和在业务合并之后的各种声明和披露。公司拟全力配合美国证券交易委员会应对传票。
26
目录表
MSP Recovery公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
此外，2023年3月10日，公司收到美国检察官办公室的传票，该传票与美国佛罗里达州南区地区法院的大陪审团调查有关，要求提供有关公司的某些信息。据该公司所知，律政司并没有因这项调查而向任何与该公司有关联的人士发出任何针对该公司的信件。(《美国检察官手册》规定，“目标”是检察官或大陪审团有确凿证据证明他或她与犯罪有关的人，并且根据检察官的判断，他或她是推定被告。)
本公司已经并将继续全力配合这些调查。在审查与编制和提交公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告有关的事项时，公司董事会的一个特别委员会及其聘请的外部顾问也审查了与上述传票相关的信息要求的主题。根据这项审查，本公司相信这些调查将在没有任何实质性进展的情况下得到解决；然而，无法保证其结果或未来的方向。
卡诺健康
2023年8月10日，本公司在佛罗里达州迈阿密-戴德县第十一司法巡回法院起诉Cano Health，LLC(“Cano”)，要求双方声明救济和预期违反商业信贷资料库、购买协议和服务协议(统称为“Cano协议”)。同一天，Cano在同一法院起诉该公司，指控在与Cano协议有关的引诱、违约、侵权干预和不当得利方面存在欺诈行为。虽然很难预测悬而未决的诉讼的最终结果，但该公司否认CANO声称的所有责任，并打算积极为诉讼辩护。
该公司有未偿还的a美元
注13.关联方交易
关联方贷款
于截至2022年12月31日止年度内，本公司发行本金总额为$的无抵押本票
本票项下收益的一部分，数额等于#美元。
根据法律服务协议，公司应垫付律师事务所的某些月度费用，包括工资和管理费用；然而，如果律师事务所根据下文所述的法律服务协议(“现有LSA”)赚取费用，扣除先前存在的义务，包括支付给协理律师的款项足以支付其每月费用，公司有权获得上述每月费用的预付款。此外，如果律师事务所赚取的费用盈余超过其每月费用，则该盈余应用于偿还公司垫付的律师事务所每月费用的过往金额。截至2023年9月30日的9个月，约为$
法律服务-律师事务所
某些公司实体此前已与律师事务所(某些成员的关联公司)签订了现有的LSA，以追回索赔。根据现有法律援助协议的条款，律师事务所向本公司提供调查、案件管理、研究及法律服务，以追讨申索，以换取与该等申索有关的部分追讨得益。现有的法律援助协议还规定，律师事务所在以下任何诉讼中担任首席律师或联席首席律师
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目录表
MSP Recovery公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
对这样的说法。截至2023年9月30日和2022年12月31日有
在截至2023年9月30日的九个月内，公司收到一美元
律师事务所也可以在正常业务过程中代表公司收取和/或持有现金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，$
MSP回收航空有限责任公司
该公司可能会代表其附属公司MSP Recovery Aviation，LLC(“MSP Aviation”)支付与运营费用相关的费用。该公司在财务报表期间只支付了与特别开具帐单的航班有关的款项。截至2023年9月30日和2022年12月31日，$
为其他实体持有的资金
公司可在正常业务过程中代表其关联公司收取和/或持有现金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，$
截至2023年9月30日和2022年12月31日，有来自以下关联公司的额外应收款项$
电压调节模块
从历史上看，MSP Recovery曾因向VRM MSP提供的服务而获得索赔追偿服务收入。由于拥有Series MRCS LLC持有的实体的所有权权益，本公司得出结论，VRM MSP是关联方。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，$
三个月和九个月截至2023年9月30日，本公司录得$
营运资金信贷安排抵押品
根据根据第二份经修订及重订的第一留置权信贷协议，为确保自2024年1月开始的定期贷款B的额外垫款，本公司批准John Ruiz先生及Frank Quesada先生提供下列额外抵押品：(I)John Ruiz先生及Frank Quesada先生联营公司的股权质押；及(Ii)个人
28
目录表
MSP Recovery公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
担保由约翰·鲁伊斯和弗兰克·奎萨达作为主要债务人，担保从2024年1月开始的定期贷款B的额外预付款。
注14.n每股普通股亏损
A类普通股每股基本收益的计算方法为：归属于普通股股东的净收入除以当期已发行A类普通股的加权平均数。A类普通股的稀释每股收益的计算方法是，将根据所有潜在稀释性证券的假定交换调整后的普通股股东应占净收益除以为实现潜在稀释性因素而调整的A类普通股的加权平均流通股数量。列报所有期间的每股摊薄亏损与每股基本亏损相同，因为纳入潜在可发行股份将具有反摊薄作用。
下表列出了A类普通股基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：
(除股份和每股金额外，以千为单位) |
截至9月30日的三个月， |
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|
截至9月30日的9个月， |
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||||||||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
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|
2022 |
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||||
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(如上文所述) |
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|
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|
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(如上文所述) |
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分子-基本和稀释： |
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净亏损 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
减去：可归因于MSP恢复、LLC Pre Business合并的净亏损 |
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||||
减去：企业合并后非控股权益应占净亏损 |
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$ |
|
|
|
|
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公司V类普通股的股票不参与公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，在两类法下，V类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益并未单独列报。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月的每股收益计算中，公司不计入稀释后每股收益的计算
附注15.衍生负债
本公司与本公司此前已就场外股权预付远期交易订立协议，据此，本公司同意(A)根据先前公布及宣派的LCAP股息，向本公司转让任何认股权证，以注销因在业务合并结束日登记为股份持有人而收取的任何认股权证，及(B)放弃赎回任何需要赎回标的股份(定义见下文)的权利，以换取LCAP信托户口内按比例持有的资金。
在企业合并结束时，公司从信托账户向托管账户转账了一笔金额，金额相当于(A)该等标的股份的总数(约
29
目录表
MSP Recovery公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
相等(B)本公司将从托管账户收到上文(Y)所述的金额。
本公司的结论是，该工具包括本公司A类普通股价值变化的嵌入衍生品，因此，在每个期间结束时，本公司将通过计入衍生品负债/资产来对股票进行市价计价。衍生负债/资产的计算将是已发行的外汇基金股票的受限现金和当前公允价值之间的差额(外汇基金股票数量乘以公司截至期末的A类普通股的市场价格)。
于2023年1月6日，本公司与CF订立综合收费修订协议(“收费修订协议”)。根据费用修订协议的条款，为履行先前协议下的递延承销佣金，本公司与CF同意免除代管$
由于费用修订协议和场外远期交易的终止，截至2023年9月30日，公司在压缩的综合资产负债表中不再有任何限制性现金、可能赎回的A类普通股或衍生债务。
注16.后续事件
关于遵守纳斯达克上市要求的通知
2023年10月27日，本公司收到纳斯达克工作人员的一封信，信中称投标价差已得到纠正，本公司符合所有适用的上市标准，本公司的股票将继续在纳斯达克证券市场上市和交易。
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项目2。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
MSP Recovery Inc.S管理层讨论与分析
财务状况和经营成果
除文意另有所指或另有说明外，本10-Q表格中对“LifeWallet”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”的所有提及均指MSP Recovery，Inc.，d/b/a LifeWallet，一家特拉华州公司。以下讨论和分析提供了本公司管理层认为与评估和了解本公司的简明综合经营业绩和财务状况有关的信息。讨论应与我们截至2022年12月31日的2022年Form 10-K年度报表、我们的精简合并财务报表以及本Form 10-Q季度报告(“Form 10-Q”或“Form 10-Q”)中其他部分包含的相关附注和其他信息一起阅读。本讨论可能包含基于公司当前预期、估计和预测的前瞻性陈述，这些预期、估计和预测涉及风险和不确定性。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，原因包括“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”中讨论的事项。
有关前瞻性陈述的注意事项
本季度报告中有关Form 10-Q的某些表述为前瞻性表述，符合证券法第27A条和交易所法第21E条的规定。前瞻性陈述一般可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“可能”、“应该”和“将”等词语来识别，或者在每一种情况下使用它们的否定或其他变体或类似的术语。这些前瞻性陈述包括非历史事实的所有事项，例如，包括对2023年投资组合恢复和收入的指导。就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。因此，这些陈述不是对未来业绩或结果的保证，实际事件可能与前瞻性陈述中表达或暗示的情况大不相同。尽管我们认为我们的预期是基于我们对行业、业务和运营的知识范围内的合理假设，但我们不能保证实际结果不会与我们的预期有实质性差异。在评估此类前瞻性陈述时，您应具体考虑各种因素，包括“风险因素”中概述的风险。本公司在此所作的任何前瞻性陈述仅代表发表之日的情况。本10-Q表格中对风险和不确定性的讨论不一定是公司在任何特定时间点面临的所有风险的完整或详尽清单。新的风险和不确定性不时出现，管理层无法预测或识别所有此类事件，也无法评估所有此类风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何单个风险因素、因素组合或新的或变化的因素可能导致结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。除联邦证券法要求外，公司没有义务、也不打算在此日期之后更新任何前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。可能导致这些差异的因素包括但不限于：公司利用转让协议和收回转让人支付的款项的能力；围绕和解谈判和/或诉讼的内在不确定性，包括任何此类结果的金额和时间；向公司转让债权的有效性；成功扩大我们的索赔范围或从公司现有转让人基础或其他方面获得新数据和索赔的能力；公司创新和开发新解决方案的能力，以及这些解决方案是否将被公司现有和潜在的转让人采用；有关医疗保健数据分析和支付准确性的负面宣传；对纳斯达克资本市场上市标准的遵守；以及本10-Q表下方和其他“风险因素”项下列出的其他因素以及本公司提交给美国证券交易委员会的其他报告。
我们的业务
我们是一家领先的医疗恢复和数据分析公司。我们专注于医疗保险、医疗补助和商业保险领域。我们正在扰乱过时的医疗报销制度，使用数据和分析来识别和追回联邦医疗保险、医疗补助和商业健康保险公司支付的不当款项。
医疗保险和医疗补助是最后的支付者。太多时候，他们最终成为第一个也是唯一的付款人，因为责任付款人没有被识别或开具账单。由于联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)支付的费率远低于其他保险公司通常收取的费率，这导致医疗体系(以及支持医疗保健的纳税人)每年因不当计费和损失赔偿而损失数百亿美元。通过大规模发现、量化和解决账单与支付之间的差距，公司能够在高利润率的情况下产生有意义的年度回收收入。
我们对海量数据的访问、复杂的数据分析和领先的技术平台为发现索赔和恢复索赔提供了独特的机会。我们已经开发了算法来识别医疗保险、医疗补助和商业健康保险领域的浪费、欺诈和滥用行为。我们由经验丰富的数据科学家和医疗专业人员组成的团队分析历史医疗索赔数据，以确定可恢复的机会。一旦我们的团队审查了潜在的恢复，我们就会对它们进行汇总和跟踪。通过成文法和判例法，我们相信我们已经为未来的追回奠定了坚实的基础。
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我们与我们的竞争对手不同，因为我们通过不可撤销的债权转让获得了我们的追索权。我们不是根据第三方供应商服务合同提供服务，而是从我们的转让人那里获得某些追回收益的权利。作为受让人，我们控制着诉讼的方向，并承担着我们的竞争对手无法承担的风险。我们或我们的关联实体是提起的任何诉讼的原告，并控制诉讼的方向。通过转让收到索赔，我们可以根据众多法律理论寻求额外的赔偿，而我们的竞争对手无法做到这一点。尽管我们通常拥有已分配债权，但对于已分配债权的很大一部分，我们进行追回的能力取决于我们通过授予我们的数据访问权限对数据的持续访问。在这些情况下，终止这类数据访问将极大地损害我们追回这些索赔的能力。
我们目前的债权组合规模显著扩大。截至2023年9月30日，我们有权获得与约16,030亿美元的账单金额(和约3810亿美元的已支付金额)相关的任何追索权的一部分，其中包含约920亿美元的潜在可追回索赔的已支付价值。我们认为，任何竞争对手都需要很长时间才能积累我们目前拥有的债权组合，原因之一是我们保留的索赔数据量和我们的数据分析能力，我们认为这是吸引愿意将索赔转让给我们的新客户的关键。
我们的商业模式
恢复模式
在我们目前的业务模式中，我们通过CCRA从各种来源获得不可撤销的健康索赔追偿权利转让，包括但不限于MAO、MSO、HMO、医院和其他高风险实体。在执行商业信贷资料库之前，我们利用我们专有的内部数据分析平台来审查索赔集，并确定具有可能恢复路径的索赔。
一旦分配了恢复权，我们的数据分析师就会使用我们的专有算法来识别潜在的恢复。然后由我们的内部医疗团队对结果进行质量检查。我们与律师事务所和全国各地的其他律师事务所签订合同，通过法律制度寻求赔偿。在适当的情况下，律师事务所与负有责任的各方接触，要求支付所欠金额。在诉讼之前，主要保险公司可能会有和解的动机。如果需要采取法律行动向主要保险公司寻求赔偿，索赔持有人有权根据《联邦医疗保险第二付款人法案》寻求“双倍损害赔偿”。
我们独立地与每一位委托人接洽。根据我们的商业信贷资料库，我们通常有权获得100%的赔偿。从这些回收中，我们通常有合同义务向转让人支付净收益的50%。在某些情况下，我们在任何收款之前购买了转让人追回收益的权利；因此，公司有权保留净收益的100%。任何转让索赔的“净收益”的定义是，转让索赔收回的总额减去可直接追溯到该转让索赔的任何费用(S)。在某些情况下，我们可以直接购买转让人的回收权；在这种情况下，我们有权获得整个回收权。在某些情况下，我们已作出安排，将CCRA或从CCRA获得收益的权利转让给其他各方。此类出售包括以付款形式的可变对价，只有在实现某些回收或根据实际回收的百分比进行支付时才会支付。
我们还没有从复苏模式中获得可观的收入。到目前为止，我们的大部分收入来自索偿服务，这些服务要么是按业绩计算，要么是按如下所述的服务安排收费。
追到付款
随着时间的推移，我们计划将业务重心转向“大通支付”模式。Chase to Pay是一个实时分析驱动的平台，可以在护理点识别适当的主要保险公司。Chase to Pay旨在接入医疗服务提供者在护理地点使用的实时医疗利用平台。Chase to Pay不是让MAO错误地付款，而是我们需要追查主要付款人并为MAO收取补偿，Chase to Pay的目的是防止MAO错误付款；相反，首先将付款义务重新定向到正确的付款人。此外，主要支付者通常将以高于MAO支付的倍数付款，MSP将有权从主要支付者支付的金额中获得其部分追回收益。
由于Chase to Pay在护理点起作用，预计将减少追回的法律成本。因此，一旦实施，大通支付预计将随着回收倍数的增长和收回的可变法律成本的下降而提高净回收利润率。
到目前为止，我们还没有从这种模式中产生收入，也没有与客户签署任何协议。我们目前正在确定这些安排的定价和形式。作为我们“Chase to Pay”模式的一部分，我们于2022年1月推出了LifeWallet，这是一个由我们复杂的数据分析提供支持的平台，旨在定位和组织用户的医疗记录，促进高效访问，以实现明智的决策和改进的患者护理。
追讨索偿服务
我们还确认从我们向客户提供的服务中获得的索赔追回服务收入，以帮助这些实体追求索赔追偿权利。我们为其他当事人提供服务，以确定可追回的索赔，并提供数据匹配和法律服务。在我们的索赔追回服务模式下，我们没有索赔权利，但根据当月的预算费用提供服务，并根据预算与实际费用之间的差异与前一个月的差异进行调整。
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吾等为该特定回收服务协议(“MSP RH系列01回收服务协议”)的订约方，该协议日期为2020年10月23日，由MSP Recovery Holdings Series 01、MSP RH Series 01(“MSP RH Series 01”)及MSP Recovery之间订立，根据该协议，MSP Recovery将为MSP RH Series 01的若干索偿提供识别、处理、起诉及追讨金钱等服务。作为对这些服务的回报，MSP RH系列01支付了约720万美元的一次性费用，并同意自2021年1月1日起支付约300万美元的年度服务费，根据受MSP RH系列01恢复服务协议约束的MSP RH系列01索赔的总价值进行调整。在2022年12月31日之后，本服务费协议因与HPH(定义见下文)签订的贷款安排而终止。见注4，资产收购, 请参阅简明综合财务报表，以获取更多细节。
根据本协议收到的费用与发生的费用有关，与账单金额或潜在的回收金额无关。尽管我们相信我们未来的业务将高度依赖于复苏模式和大通支付，但我们将继续按照市场的要求签订这些合同。
最近更新
2023年反向股票拆分
公司向特拉华州国务卿提交了第二份修订和重新注册的公司证书的修正案证书，该证书于美国东部夏令时2023年10月12日晚上11：59生效，以实现公司普通股25股1股的反向拆分(“反向拆分”)。该股于2023年10月13日拆分后开始交易，代码相同，为LIFW。作为反向拆分的结果，每25股公司旧普通股转换为一股公司新普通股。反向拆分产生的分数股被四舍五入为最接近的整数。反向拆分根据25股1股的拆分比率、公司普通股的所有已发行和已发行股票，以及反向拆分生效时认股权证和其他衍生证券的条款，自动和按比例进行调整。对每股行使价格和行使所有已发行股票期权和认股权证以购买普通股时可发行的股份数量进行了按比例调整。所列期间的每股和每股数据(面值除外)反映了反向拆分的影响。截至2023年10月13日之前的财务报表及其附注中对普通股数量和每股数据的提及已进行调整，以反映追溯基础上的反向拆分。除非另有说明，本季度报告中的股票和每股信息已进行调整，以实施25胜1负(25胜1负)的反向拆分。
不符合纳斯达克上市要求的通知
本公司于2023年4月24日接获纳斯达克上市资格审核人员(“该等人员”)通知，指本公司因未及时提交其2022年10-K表格而违反“纳斯达克上市规则”第5250(C)(1)条。由于公司A类普通股的收盘价连续30个工作日(2023年3月13日至2023年4月23日)低于每股1.00美元，该公司还被视为不符合纳斯达克的出价要求。根据纳斯达克市场规则第5810(C)(3)(A)条，公司获得180个历日的合规治疗期，即至2023年10月23日，以重新遵守投标价格要求。2023年7月27日，该公司提交了2022年10-K表格。
于2023年5月24日，本公司接获纳斯达克通知，指因未有及时向纳斯达克呈交截至2023年3月31日止的10-Q表予美国证券交易委员会，故本公司并未遵守美国证券交易委员会上市规则第5250(C)条的规定。2023年8月7日，纳斯达克批准公司将其延期至2023年8月30日，以提交截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表格季度报告。本公司于2023年8月16日接获纳斯达克通知，指因未有及时向纳斯达克呈交截至2023年6月30日止的10-Q表予美国证券交易委员会，以致本公司未能遵守美国证券交易委员会上市规则第5250(C)(1)条的规定。2023年8月17日，公司提交了截至2023年3月31日的Form 10-Q季度报告。在2023年8月30日提交了截至2023年6月30日的Form 10-Q季度报告后，公司重新遵守了这一规则。于2023年8月31日，本公司接获纳斯达克通知，在提交截至2022年3月31日及2023年6月30日的10-K表格及10-Q表格季度报告后，本公司重新遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条。
2023年9月5日，本公司收到员工的确认书，认定公司A类普通股在合规期内连续10个交易日的收盘价不超过0.1美元，因此，根据上市规则第5810(3)(A)(3)条，本公司员工决定将公司证券从纳斯达克资本市场退市(下称“退市决定书”)。根据纳斯达克上市规则所载程序，本公司向聆讯小组(“聆讯小组”)就退市决定提出上诉，聆讯小组将退市决定暂缓至原定于2023年11月2日举行的聆讯为止。本公司于2023年10月13日实施反向股票分拆，导致其A类普通股的交易价格达到足以重新遵守上市规则第5810(3)(A)(Iii)条和上市规则第5450(A)(1)条的水平。2023年10月27日，公司接到工作人员通知，公司已重新遵守所有适用的上市标准，听证会被取消，公司股票将继续在纳斯达克证券市场上市交易。
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哈泽尔交易记录
于2023年8月4日，本公司的附属公司代位权控股有限公司根据与Hazel Partners Holdings LLC(“HPH”)订立的经修订及重新签署的信贷协议(“营运资金信贷安排”)，从定期贷款A及定期贷款B项下分期付款230万美元及550万美元。在2023年9月30日之后，公司的子公司Subrogation Holdings，LLC根据定期贷款B获得了额外的450万美元。
营运资金信贷融资项下的借款金额及债务以本公司债权组合中若干债权的收益质押作抵押，而购买款项贷款的留置权次于营运资金信贷融资的留置权，且次于营运资本信贷融资的留置权。
VERRAGE修正案
在2023年4月12日，我们签订了一项关于VIRAGE MTA和VIRAGE担保的修正案(“VIRAGE MTA修正案”)，根据该修正案，付款日期从2023年5月23日延长至2024年9月30日，但在某些触发事件时可加速付款。2024年9月30日之后，到期日延长至2024年12月31日。支付义务将在2023年12月31日之后成为流动负债，公司目前没有可用流动资金来履行该等义务。根据《VIRAGE MTA修正案》，VIRAGE对公司截至《VIRAGE MTA修正案》之日尚未以其他方式担保的所有收入来源享有优先留置权，留置权的金额超过建立和维持7000万美元的营业储备以支付管理费用和适用税款所需的收入。2023年7月24日，运营准备金调整为4750万美元，MSP Recovery同意在未经Virat同意的情况下不增加其2023年运营预算。
自2024年1月1日起，本公司须于2023年5月24日至2023年12月31日止期间，以下列其中一项或多项方式向Virage一次性支付款项：（a）现金，金额为每个日历月月底余额的1.0%（根据Virage MTA修订中规定的公式，该月末余额应每日增加，最高可达每年20%）截至每个前一个日历月末欠Virage的金额和/或（b）以每股0.0001美元购买A类普通股的认股权证，金额等于每个日历月月底余额的1.0%的商（根据Virage MTA修正案中规定的公式，月末余额应每日增加，最高可达每年20%）截至前一个日历月末欠Virage的金额，以及发行前五天我们A类普通股的成交量加权平均价格。如果以认股权证支付，该等认股权证将于2026年1月1日到期。
此外，自2024年1月31日开始的每个日历月，直至对VIRAGE的债务全部清偿为止，公司同意每月向VIRAGE支付一笔金额，金额为：(A)现金，金额相当于每个日历月末余额的1.0%(月末余额应根据VIRAGE MTA修正案规定的公式每天增加至每年20%)，和/或(B)认股权证，以每股0.0001美元的价格购买A类普通股。金额相当于每个日历月末余额的1.0%的商数(月末余额应每日增加，最多每年增加20%，根据《维拉奇MTA修正案》中规定的公式)，即前一个日历月末因Vige而欠下的金额和A类普通股的成交量加权平均价格。如果以认股权证支付，该等认股权证将自发行之日起两年届满。
认股权证将包含这类交易的惯例条款，包括每份认股权证可在到期日之前的任何时间全部或部分行使，可自由转让，但须遵守适用的证券法，以及在行使每份认股权证时将发行的A类普通股的行使价和股票数量受到惯例的反稀释保护。
此外，Virage MTA修正案改变了Virage的付款方式，按照以下优先顺序：（a）本公司的所得款项及任何其他收入或流动资金来源（及其子公司）不受Virage以外的一方的留置权的阻碍，并且在这种收入和流动性超过建立和维持经营所需的净收入的情况下，储备7000万美元（于2023年7月24日减少至4750万美元）用于某些公司开支，（b）出售Messrs John H. Ruiz和Frank C. Quesada，并向VRM交付由此产生的现金所得款项净额，（c）母公司出售额外股份并向Virage交付所得款项，但须遵守若干反摊薄条文，（d）如上述条文不获满足，则Ruiz先生及Quesada先生出售Ruiz先生及Quesada先生的其他股份，并向VRM交付由此产生的现金所得款项净额;前提是，如果VRM全额回报在2024年9月30日之前未完全支付，则VRM全额回报应按任何优先顺序通过任何此类付款方式支付。此外，与此相关，Quesada先生和Ruiz先生同意适用于其普通股的某些转让限制，并同意在某些情况下出售公司普通股。
于2023年11月13日，本公司订立Virage MTA第二次修订，将VRM全额回报的最终付款日期延长至2024年12月31日，惟须受若干触发事件的加速规限。此外，第二Virage MTA修正案（a）将最低运营准备金从4750万美元改为公司预算（加上适用的税收）加10%，以及（b）要求Virage和公司在不迟于2023年12月1日之前就初始认股权证和月度认股权证的形式进行谈判并达成一致。
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野村本票修订和重新发行
2023年4月12日，公司对原于2022年5月27日签发的野村本票进行了修改，将本金金额增加到约2630万美元，并将本票到期日延长至2024年9月30日。在2023年9月30日之后，公司签订了修订和重新发行的野村本票，以(A)将本金金额增加到约2890万美元，(B)将到期日延长至2024年12月31日。及(C)准许本公司使用在市场发售所得款项偿还本公司所产生的债务，并将所得款项用作营运开支，但须受若干列举的限制所规限。修改和重新发行的野村本票将在2023年12月31日之后成为流动负债，公司目前没有可用流动资金来履行上述义务。经修订及重订的野村本票年利率为16%，于2023年11月13日后每隔30个历日以现金或实物支付，由公司酌情决定。在向野村发出书面通知前两天，公司可预付经修订及重订的野村本票项下当时未偿还本金的全部或任何部分，以及所有应计及未付利息。
卡诺健康
于2023年7月7日，本公司向Cano Health，LLC(“CANO”)发行了4,760,001股A类普通股(在实施反向拆分后)，作为与以下协议有关的6,160万美元递延补偿的付款，本公司有权选择以现金或股票支付，并已选择以股票支付，其中(I)发行了3,225,807股普通股，作为根据该购买协议转让某些索赔的递延代价，该购买协议自2022年9月30日起生效，截至目前，由MSP Recovery和CANO之间修订，及(Ii)已发行4,734,194股普通股，作为转让若干申索的递延代价，该等申索根据经MSP Recovery与CANO之间修订并于2021年12月31日生效的若干经修订及重订的索偿追讨及转让协议生效。
2023年8月10日，MSP Recovery在佛罗里达州迈阿密-戴德县第11司法巡回法院起诉Cano，要求双方声明救济和预期违反CCRA、购买协议和服务协议(统称为Cano协议)。同一天，Cano在同一法院起诉该公司，指控在与Cano协议有关的引诱、违约、侵权干预和不当得利方面存在欺诈行为。本公司尚未从Cano获得500万美元的应收账款；然而，由于Cano截至2023年6月30日的Form 10-Q季度报告，其中包括对其持续经营能力的极大怀疑，本公司为截至2023年9月30日的九个月根据该等应收账款应支付的余额建立了准备金。
VERRAGE交换
2023年7月28日，VRM行使了将2014年1月1日之前服务日期的索赔更换为较新索赔的选择权。为此，对VRM MSP协议进行了修订，以反映：(A)VRM MSP持有的、服务日期在2014年1月1日之前的索赔产生的回收收益的权利转移到MSP Recovery；(B)MSP Recovery以实物所有权权益的形式向VRM MSP注入资本，以持有索赔的某些系列实体；然而，与服务日期在2014年1月1日之前且在2023年3月31日之后的实体相关的回收收益由MSP Recovery保留；(C)由于此类出资，MSP Recovery被接纳为VRM MSP的成员。
影响我们结果的关键因素
我们的索赔组合
我们与我们的一些竞争对手不同，因为我们通过不可撤销的转让获得了我们的追索权。当我们被分配这些权利时，我们承担了此类索赔可能无法追回的风险。截至2023年9月30日，我们有权追索与约16,030亿美元的账单金额(和约3810亿美元的已支付金额)相关的任何追索权的一部分，其中包含约920亿美元的潜在可追回索赔的已支付价值。根据我们的CCRA，我们通常有权获得100%的回收权，但根据合同，我们有义务向出让人支付50%的总回收款。在某些情况下，我们已经从我们的转让人那里购买了100%收回的权利。通过大规模发现、量化和解决账单金额和已支付金额之间的差距，我们相信我们有能力为我们分配的索赔创造高利润率的可观年度回收收入。在诉讼方面，我们经验丰富的管理和法律团队为我们提供了竞争优势。虽然我们被分配索偿权的模式允许我们灵活地指导诉讼并可能产生更高的利润率，但我们在机会主义的基础上向转让人支付了这些权利的预购价格。
到目前为止，我们还没有从我们的索赔组合中产生大量收入，我们的商业模式依赖于未来从这种模式中获得收入。如果我们无法从分配的债权或我们为寻求回收而进行的投资中收回预付购买价格，这将对我们的盈利能力和业务产生不利影响。
我们在给定时期内的潜在索赔追回收入将受到我们审查并最终追索的索赔金额的影响。我们审查的报销申请数量是由我们通过分配收到的报销申请推动的。当我们被分配到更多索赔时，我们可以审查索赔并确定其他追回。为了扩大我们的受让人基础并获得更多索赔，我们计划实施新的战略来确保新的受让人。这些战略将包括一个平台，教育潜在的转让人了解我们的公司，建立战略商业伙伴关系，潜在的合并，以及其他营销战略。我们的委派人已从2015年的32人增长到
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从2018年的105人，到2019年的123人，到2020年的134人，迄今已有160多名委托人。如果我们无法继续吸引新的委托人加入我们的平台，这可能会对未来的盈利能力产生不利影响。
除了获得新的索赔外，我们以估计倍数收取已确定索赔的能力对我们未来的盈利能力至关重要。根据《联邦医疗保险第二次支付者法案》，我们认为我们有权追求合理和习惯的费率。根据现行成文法和判例法，《联邦医疗保险第二次支付者法案》下的私人诉因允许在主要计划未能提供主要付款或适当补偿时寻求双重损害赔偿。除了双重损害赔偿外，联邦法律还明确授权主要付款人就任何欠款追索法定利息。
因此，我们可能会在与《联邦医疗保险第二次支付者法案》相关的赔偿中寻求双重损害赔偿和法定利息。我们寻求在追回模式或大通支付模式下追回这些金额。联邦法律还明确规定，当存在与事故相关的责任时，MAO有权向供应商收取账单金额。根据MSP Recovery与律师事务所签订的各种法律服务协议的条款，对于所提供的法律服务，律师事务所将获得追偿总额的一定比例，其中包括双倍损害赔偿和额外罚款。我们寻求双重损害赔偿的能力可能会受到附注12中披露的RAMP法案的影响，承付款和或有事项.
我们的索赔追回收入通常在与交易对手达成具有约束力的和解或仲裁或法律程序(包括任何上诉程序)得到解决时确认。法院批准这些判决的意愿降低，对提起这些案件或获得这些判决的要求发生变化，或者我们收集这些判决的能力下降，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。在被确定为可能可追回的索赔中，截至2023年9月30日，与我们的事故相关案件相关的索赔中，约有86.8%的索赔已在追回过程中，即已启动追回程序、已收集并匹配数据或正在进行解决方案讨论的索赔。
关键绩效指标
为了评估我们的业务、主要趋势、风险和机会，准备预测，做出战略决策，并衡量我们的业绩，我们跟踪了几个关键业绩指标(KPI)。由于我们的公司尚未实现显著的收入，而且预期收入的驱动因素需要大量的前期准备时间才能产生收入，管理层利用关键绩效指标来帮助跟踪进展情况，并相信这些关键绩效指标在评估我们的业务表现时非常有用，此外，我们还根据公认会计准则编制了财务业绩。关键绩效指标是总支付金额、潜在可收回债权的支付价值、潜在可收回债权的账单价值、回收倍数和投资组合的渗透状态。
已支付总金额：已支付金额一词在上面的定义一节中定义。随着我们继续扩张，我们预计我们的收入增长将在很大程度上取决于我们增加投资组合中总支付金额的能力，以及相应地增加潜在可收回债权的支付价值的能力。管理层认为，这一指标对投资者来说是一种有用的衡量标准，在管理或监控公司业绩方面也很有用，因为我们认为支付金额的增加是一个积极的指标，因为它应该为公司提供增加潜在可追回债权的支付价值的能力。相反，减少将导致对潜在可追回债权的已支付价值的预期减少。
潜在可追回债权的已付价值(PVPRC)：术语PVPRC在上面的定义一节中定义。我们分析我们的索赔组合，并使用我们的算法来梳理历史支付索赔数据并搜索潜在的追回金额，以确定潜在的可追回索赔。PVPRC是就那些可能可追回的索赔向供应商支付的已支付金额的衡量标准。管理层认为，这一衡量标准为潜在回收提供了一个有用的衡量标准，但它并不是衡量潜在可追回债权的实际可收回金额，而这一数额又可能因各种因素而变得更高或更低。由于不遵守第111条报告要求的情况屡见不鲜，负责任的报告实体(RRE)通常不报告其支付主要付款的责任；因此，通常需要数据匹配来确定哪个报告实体负责偿还给定的可能可追回的索赔。我们产生未来索赔追回收入的能力在很大程度上取决于我们通过数据分析准确识别潜在的可追回索赔并最终追回这些索赔的能力。管理层认为，这一指标对于投资者和管理或监测公司业绩是一种有用的衡量标准，因为我们认为PVPRC的增长是一个积极的指标，因为它应该为公司提供增加索赔、追回收入和其他方面增长的能力。
潜在可追回债权的开票价值(BVPRC)：潜在可追回债权的账单价值(“BVPRC”)代表潜在可追回债权的累计账单金额。我们分析我们的索赔组合，并使用算法来梳理历史支付索赔数据并搜索潜在的追回，以确定潜在的可追回索赔。对于我们的大部分索赔，本公司相信其有能力根据适用法律通过追索账单金额加利息加双倍损害赔偿来收回超出支付金额的款项。根据现行成文法和判例法，《联邦医疗保险第二次支付者法》下的私人诉因允许在主要计划未能提供主要付款或适当补偿时给予双倍损害赔偿。我们相信，联邦法律明确赋予MAO根据法律、计划或主要计划政策所允许的费用收取费用的权利，或授权此类服务提供商收取费用。我们相信，我们未来产生索赔追回收入的能力在很大程度上取决于我们通过数据分析准确识别潜在的可追回索赔并最终追回这些索赔的能力。管理层相信，这一指标对投资者和管理或监测都是有用的衡量标准
36
公司业绩，因为我们认为BVPRC的增长是一个积极的指标，因为它应该为公司提供增加索赔、恢复收入和其他方面显示增长的能力。
恢复倍数：我们的大部分赔偿是根据MSP法案和相关法规(MSP法律)寻求的；然而，一些赔偿是根据产品责任、反垄断和其他各种诉讼原因寻求的。对于根据MSP法律寻求的追回，我们通常追索的金额超过已支付的金额；在其他情况下，诉讼原因将决定追索的金额。回收倍数是公司就任何索赔获得的任何产生的索赔回收收入相对于这些索赔的已支付金额的金额(例如，如果给定索赔的已支付金额为100美元，则600美元的回收将代表6倍的回收倍数)。为此，我们在记录索赔回收收入后，通过收到现金或确认索赔应收账款，在回收倍数下记录价值。管理层认为，这一指标对于投资者管理或监督公司的业绩是有用的，因为回收倍数提供了我们收回索赔追偿权利的能力的衡量标准。超过1倍的收回倍数将表明该公司有能力收回超过已支付金额的金额。由于到目前为止实际复苏有限，这一措施在历史时期的效用有限。然而，管理层相信，这一措施将在未来12个月内变得更有意义，直到公司开始报告在此期间回收的实际增加。截至2023年9月30日，本公司已达成和解，追回倍数超过或将超过已支付金额，和解金额或低于已支付金额。但是，这些定居点没有提供具有统计意义的足够大的样本，因此没有列在表中。由于回收倍数是基于实际回收，这一衡量标准不是基于投资组合的渗透状态，如下所述。
投资组合的渗透状况：投资组合的渗透状况通过考虑投资组合中索赔的当前回收阶段，并将其与相关主要支付者的估计市场份额挂钩，提供了公司恢复努力的衡量标准。总百分比代表本公司处于复苏阶段的各个主要支付者的估计总市场份额。随着公司针对更多的主要支付者发起额外的追回努力，公司预计这一数字将会增加。这些恢复阶段包括：(1)已启动恢复进程，(2)已收集并匹配数据，或(3)正在进行潜在的解决方案讨论。该公司使用第三方消息来源来估计与本公司处于上述复苏阶段之一的财产和意外伤害汽车保险市场的主要付款人的总市场份额。管理层认为，这一指标对投资者和管理或监测公司业绩很有用，因为它提供了对现有复苏努力覆盖的估计市场份额的洞察。我们估计，处于潜在解决方案讨论和/或数据匹配中的案例更接近于产生潜在的未来索赔追偿收入。
|
|
|
||||||||||
|
截至2023年9月30日的9个月 |
|
截至的年度 |
|
截至的年度 |
|
截至的年度 |
|
||||
数十亿美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已支付金额 |
$ |
381.1 |
|
$ |
374.8 |
|
$ |
364.4 |
|
$ |
58.4 |
|
潜在可追讨债权的已付价值 |
|
91.5 |
|
|
89.6 |
|
|
86.6 |
|
|
14.7 |
|
潜在可追回债权的账单价值 |
|
387.1 |
|
|
377.8 |
|
|
363.2 |
|
|
52.3 |
|
恢复倍数 |
不适用(1) |
|
不适用(1) |
|
不适用(1) |
|
不适用(1) |
|
||||
投资组合的渗透状况 |
|
86.8 |
% |
|
85.8 |
% |
|
75.6 |
% |
不适用 |
|
|
医疗保健行业
我们的业务与医疗保健行业直接相关，并受到医疗保健支出和医疗保健行业复杂性的影响。我们估计，我们的潜在市场总额每年超过1500亿美元。我们的主要关注点是医疗保险和医疗补助市场。医疗保险是第二大政府计划，预计2021年的年度支出约为
37
9230亿美元，约6350万注册人数。2021年期间，医疗补助计划的年度总支出估计约为6840亿美元，参保人约为7650万。在联邦医疗保险每年花费在受益人医疗费用上的数十亿美元中，我们估计其中至少有10%是由私人医疗保险计划不当支付的。
我们的潜在市场，因此收入潜力，受到医疗保险和支出的扩大或收缩的影响，这直接影响到可用索赔的数量。医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)预测，2019年至2028年期间，医疗支出将继续以平均每年5.4%的速度增长。我们还认为，随着医疗保健支付者适应新的市场和业务线，以及医疗保健的进步增加了可用检测和治疗选项的数量，报销模式可能会变得更加复杂。随着报销模式变得越来越复杂，医疗保险覆盖面扩大，索赔的复杂性和数量可能也会增加，这可能会影响对我们解决方案的需求。这些变化可能会对我们的运营结果产生进一步的影响。
截至2023年9月30日，我们约92.6%的预期追回来自根据《联邦医疗保险第二次支付者法案》提出的索赔。虽然我们相信MSP法案得到了两党的支持，但我们复苏所依据的法律的变化，特别是MSP法案，可能会对我们的业务产生不利影响。因此，我们创造未来收入的能力在很大程度上取决于我们无法控制的因素。
销售和费用的主要组成部分
以下是我们运营结果的组成部分。
收入
索赔追回收入
我们的主要创收活动与追索和追回与公司通过CCRA获得的不可撤销地转让给我们的索赔追索权相关的收益有关。因此，这种收入不是通过将商品或服务的控制权转让给客户而产生的，而是通过完善债权追回我们所拥有的权利而实现的收益。我们根据收益或有可能模型确认索赔追回收入；也就是说，当金额相当确定可以收回时。这通常发生在与对手方达成具有约束力的和解或仲裁时，或在包括任何上诉程序在内的法律程序得到解决时。
在某些情况下，我们还应向原转让人支付与追偿权实现价值有关的额外款项。索赔追回收入按毛数确认，因为我们有权获得追回收益的全部价值，并向原始转让人支付类似于特许权使用费安排的款项。向我们的转让人支付的此类款项在确认索赔追回收入的同时确认为索赔追回成本。
索偿服务收入
我们还确认我们向关联方和第三方提供的服务的索赔追回服务收入，以帮助这些实体追求索赔追偿权利。我们已经确定，我们对组成索赔追回服务的一系列日常活动只有一项履约义务，这些活动是通过基于时间的进度计量随着时间的推移而确认的。我们与第三方签订索赔追偿服务合同。对第三方服务的应付数额通常以当月的预算支出为基础，并对预算和实际支出与上个月的差额进行调整。
该公司预计2023年不会有大量的索赔追回服务收入。
运营费用
追讨索偿的费用
追回费用包括与索赔处理活动具体相关的所有直接归属费用，包括向转让人支付的或有付款(即结算费)。
索赔摊销费用
索偿摊销费用包括为取得索偿追索权而预付款项或承诺的商业信贷资料库无形资产的摊销。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括涉及一般公司、销售和营销职能的员工的人事相关费用，包括行政管理和行政、法律、人力资源、会计、财务、税务和信息技术。与人事有关的费用主要包括工资和奖金。一般和行政费用还包括租金、IT成本、保险和其他办公费用。
随着我们作为一家公司的不断发展和我们团队的建设，我们预计我们的销售、一般和管理成本将会增加。我们还预计作为上市公司运营会产生额外费用，包括遵守适用于国家证券交易所上市公司的规则和条例以及与合规和报告有关的费用。
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根据美国证券交易委员会规章制度承担的义务，以及普通保险和董事及高级职员保险、投资者关系和专业服务的费用增加。
信贷损失准备
信贷损失准备金包括应付Cano的应收款的特定准备金。由于其重大性质，其在简明综合经营报表中单独计入。
专业费用
专业费用包括为第三方供应商提供的服务收取的咨询、会计和其他专业费用。
专业费用-法律费用
专业费用–法律包括支付某一法律服务协议所涵盖的律师事务所的费用，以及第三方提供者提供的其他法律专业服务，包括支付给协理律师的费用。
折旧及摊销
折旧和摊销费用包括与我们在租赁改进、办公和计算机设备以及内部产生的资本化软件开发成本方面的投资相关的财产和设备的折旧和摊销。我们使用直线法计提折旧和摊销准备，以将折旧资产的成本在其估计使用年限内进行分配。
利息支出
在某些情况下，我们已作出安排，将CCRA或从CCRA获得收益的权利转让给其他各方。当该等转移被视为出售会计准则编纂(“ASC”)470所界定的类似债务性质的未来收入时，该等安排会根据收到的收益确认为债务，并根据预期的付款时间和金额计入利率，以达到合约上的障碍。我们的利息支出包括这些付款的估算利息。我们预计，随着我们确认这些安排中与CCRA相关的索赔追讨，这些安排的利息支出将会减少。此外，利息支出包括野村本票支付的利息、营运资金信贷安排、购买货币贷款、虚幻交易(见附注4、资产收购)和关联方贷款。
其他收入(费用)
其他收入包括股权投资收益、一些关联公司相关收入、按市值计价的到期股票收益(亏损)。其他费用包括银行服务费、广播费、税务处罚、和解费用、政治捐款和捐款，以及一些与附属公司相关的费用。
认股权证及衍生负债的公允价值变动
认股权证及衍生工具负债的公允价值变动包括权证负债及衍生工具按市价计价，作为附注15所注明的场外股权预付远期交易的一部分。衍生负债，以及附注3所注明的认股权证的法律责任，业务合并，在简明合并财务报表附注中。
可归因于非控股成员的净(收益)亏损
非控股成员应占净(收益)亏损包括V类普通股股东应占收益或亏损。
所得税优惠
作为业务合并的结果，公司成为MSP Recovery的唯一管理成员，MSP Recovery被视为美国联邦、州和地方所得税的合伙企业。作为一种合作伙伴关系，MSP恢复不需要缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。MSP回收产生的任何应税收入或损失都将转嫁到包括MSP Recovery，Inc.在内的合作伙伴的应税收入或损失中，并计入这些收入或损失。除了州和地方所得税外，该公司还需就公司在MSP回收收入中的可分配份额缴纳美国联邦所得税。本公司的递延税项结余反映了资产和负债的账面金额与本公司的纳税基础之间的暂时性差异的影响。余额按预期收回或结清暂时性差额时的有效税率列报。本公司回顾了本公司现有递延税项资产预期未来实现的税收优惠，并得出结论认为，所有递延税项资产很有可能在未来无法实现。
39
经营成果
截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月
下表载列所示截至二零二三年九月三十日止三个月至截至二零二二年九月三十日止三个月的简明综合经营业绩概要。
|
截至9月30日的三个月， |
||||||||||||
(除百分率外，以千计) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
$Change |
|
更改百分比 |
||||
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
||||
索赔追回收入 |
$ |
440 |
|
$ |
2,759 |
|
$ |
(2,319 |
) |
|
(84 |
) |
% |
索偿服务收入 |
|
— |
|
|
5,748 |
|
|
(5,748 |
) |
|
(100 |
) |
% |
索偿总额 |
$ |
440 |
|
$ |
8,507 |
|
$ |
(8,067 |
) |
|
(95 |
) |
% |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
追回索赔的费用 |
$ |
574 |
|
$ |
1,198 |
|
$ |
(624 |
) |
|
(52 |
) |
% |
索赔摊销费用 |
|
121,008 |
|
|
111,851 |
|
|
9,157 |
|
|
8 |
|
% |
一般和行政 |
|
6,130 |
|
|
6,621 |
|
|
(491 |
) |
|
(7 |
) |
% |
专业费用 |
|
2,466 |
|
|
5,904 |
|
|
(3,438 |
) |
|
(58 |
) |
% |
专业费用-法律费用 |
|
6,871 |
|
|
8,014 |
|
|
(1,143 |
) |
|
(14 |
) |
% |
折旧及摊销 |
|
85 |
|
|
103 |
|
|
(18 |
) |
|
(17 |
) |
% |
总运营费用 |
$ |
137,134 |
|
$ |
133,691 |
|
$ |
3,443 |
|
|
3 |
|
% |
营业收入/(亏损) |
$ |
(136,694 |
) |
$ |
(125,184 |
) |
$ |
(11,510 |
) |
|
9 |
|
% |
利息支出 |
$ |
(88,279 |
) |
$ |
(46,180 |
) |
$ |
(42,099 |
) |
|
91 |
|
% |
其他收入(费用)，净额 |
|
408 |
|
|
63,138 |
|
|
(62,730 |
) |
|
(99 |
) |
% |
认股权证及衍生负债的公允价值变动 |
|
348 |
|
|
2,670 |
|
|
(2,322 |
) |
|
(87 |
) |
% |
未计提所得税准备前净亏损 |
$ |
(224,217 |
) |
$ |
(105,556 |
) |
$ |
(118,661 |
) |
|
112 |
|
% |
所得税优惠(费用)准备 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|
(100 |
) |
% |
净亏损 |
$ |
(224,217 |
) |
$ |
(105,556 |
) |
$ |
(118,661 |
) |
|
112 |
|
% |
减去：非控股成员的净(收入)亏损 |
$ |
204,462 |
|
$ |
103,484 |
|
$ |
100,978 |
|
|
98 |
|
% |
控股成员应占净亏损 |
$ |
(19,755 |
) |
$ |
(2,072 |
) |
$ |
(17,683 |
) |
|
853 |
|
% |
索赔追回收入。与去年同期相比，截至2023年9月30日的三个月的索赔追回收入减少了230万美元，降至40万美元，这是由于同期和解金额减少所致。
索赔追偿服务收入。截至2023年9月30日的三个月，索赔追回服务收入与上年同期相比减少了570万美元，降至2000万美元，这主要是由于第三方服务费的下降。该公司预计2023年不会有大量的索赔追回服务收入。
追回索赔的费用。在截至2023年9月30日的三个月中，索赔追回成本比上年同期减少了60万美元，降至60万美元，这是由于转让人和律师事务所的成本，这与索赔追回收入的减少直接相关。
索赔摊销费用。与上年同期相比，索赔摊销支出增加了920万美元，达到1.21亿美元，主要是由于在截至2023年9月30日的9个月中收购了包括在无形资产中的CCRA而导致摊销增加。
一般的和行政的。在截至2023年9月30日的三个月里，与上年同期相比，一般和行政费用减少了50万美元，降至610万美元，这主要是由于工资和福利减少了40万美元，营销和促销减少了30万美元，工资支出和工资税减少了20万美元，但被非执行董事会薪酬增加30万美元所抵消。
专业费。与去年同期相比，截至2023年9月30日的三个月，专业费用减少了340万美元，降至250万美元，这主要是由于专业费用减少了50万美元，服务费用减少了300万美元。
专业费用–合法的。专业费用–与去年同期相比，截至2023年9月30日的三个月，律师业减少了110万美元，降至690万美元，这主要是由于外包律师事务所的费用减少了110万美元。
利息支出。与上年同期相比，截至2023年9月30日的三个月的利息支出增加了4,210万美元，达到8830万美元，这主要是由于担保义务以及我们的债权融资义务的利息和2022年6月获得的关联方贷款的应计利息的基础增加所致。
其他收入(费用)，净额。在截至2023年9月30日的三个月中，与上年同期相比，其他收入净额减少了6270万美元，这几乎完全是由于与结算截至2022年9月30日的三个月的Brickell Key Investment债务清偿有关的收益，这种情况在2023年没有再次发生。
40
权证及衍生负债的公允价值变动。在截至2023年9月30日的三个月中，认股权证和衍生负债的公允价值变化比上年同期减少了230万美元，降至30万美元。在截至2023年9月30日的三个月里，30万美元的收益与对公共认股权证公允价值的按市值计算的调整有关。在截至2022年9月30日的三个月中，与认股权证公允价值370万美元的按市价调整相关的收益270万美元，与承诺股权融资相关的衍生负债公允价值亏损100万美元。
截至2023年9月30日的9个月与截至2022年9月30日的9个月
下表汇总了截至2023年9月30日的9个月至截至2022年9月30日的9个月的综合经营业绩。
|
截至9月30日的9个月， |
||||||||||||
(除百分率外，以千计) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
$Change |
|
更改百分比 |
||||
|
|
|
(如上文所述) |
|
|
|
|
|
|
||||
索赔追回收入 |
$ |
6,479 |
|
$ |
4,225 |
|
$ |
2,254 |
|
|
53 |
|
% |
索偿服务收入 |
|
498 |
|
|
17,795 |
|
|
(17,297 |
) |
|
(97 |
) |
% |
索偿总额 |
$ |
6,977 |
|
$ |
22,020 |
|
$ |
(15,043 |
) |
|
(68 |
) |
% |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
追回索赔的费用 |
$ |
1,972 |
|
$ |
1,906 |
|
$ |
66 |
|
|
3 |
|
% |
索赔摊销费用 |
|
355,481 |
|
|
153,560 |
|
|
201,921 |
|
|
131 |
|
% |
一般和行政 |
|
20,691 |
|
|
17,049 |
|
|
3,642 |
|
|
21 |
|
% |
专业费用 |
|
15,611 |
|
|
10,973 |
|
|
4,638 |
|
|
42 |
|
% |
专业费用-法律费用 |
|
25,889 |
|
|
34,251 |
|
|
(8,362 |
) |
|
(24 |
) |
% |
信贷损失准备 |
|
5,000 |
|
|
— |
|
|
5,000 |
|
|
100 |
|
% |
折旧及摊销 |
|
182 |
|
|
254 |
|
|
(72 |
) |
|
(28 |
) |
% |
总运营费用 |
$ |
424,826 |
|
$ |
217,993 |
|
$ |
206,833 |
|
|
95 |
|
% |
营业收入/(亏损) |
$ |
(417,849 |
) |
$ |
(195,973 |
) |
$ |
(221,876 |
) |
|
113 |
|
% |
利息支出 |
$ |
(204,287 |
) |
$ |
(80,947 |
) |
$ |
(123,340 |
) |
|
152 |
|
% |
其他收入(费用)，净额 |
|
8,697 |
|
|
63,175 |
|
|
(54,478 |
) |
|
(86 |
) |
% |
认股权证及衍生负债的公允价值变动 |
|
4,247 |
|
|
(11,683 |
) |
|
15,930 |
|
(136) |
|
% |
|
未计提所得税准备前净亏损 |
$ |
(609,192 |
) |
$ |
(225,428 |
) |
$ |
(383,764 |
) |
|
170 |
|
% |
所得税优惠(费用)准备 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|
(100 |
) |
% |
净亏损 |
$ |
(609,192 |
) |
$ |
(225,428 |
) |
$ |
(383,764 |
) |
|
170 |
|
% |
减去：非控股成员的净(收入)亏损 |
$ |
576,301 |
|
$ |
221,476 |
|
$ |
354,825 |
|
|
160 |
|
% |
控股成员应占净亏损 |
$ |
(32,891 |
) |
$ |
(3,952 |
) |
$ |
(28,939 |
) |
|
732 |
|
% |
索赔追回收入。在截至2023年9月30日的9个月中，索赔追回收入比截至2022年9月30日的9个月增加了230万美元，这是由于今年迄今和解金额的增加。
索偿服务收入。在截至2023年9月30日的9个月中，索赔追回服务收入减少了1,730万美元，而截至2022年9月30日的9个月为1,780万美元，这主要是由于第三方服务费的下降。该公司预计2023年不会有大量的索赔追回服务收入。
追回索赔的费用。索赔追回费用保持一致，与上年同期相比略有增加66000美元。
索赔摊销费用。与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的索赔摊销费用增加了2.019亿美元，这主要是由于作为2022年第二季度完成的业务合并的一部分收购了CCRA，以及在截至2023年9月30日的9个月中额外购买了CCRA，导致摊销增加。
一般和行政。与截至2022年9月30日的9个月相比，在截至2023年9月30日的9个月中，一般和行政管理增加了360万美元，主要是由于与截至2022年9月30日的9个月相比，工资和福利成本增加了90万美元，非执行董事会薪酬增加了90万美元，营销和促销增加了80万美元，保险增加了50万美元。
专业费用。与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的专业费用增加了460万美元，主要是由于上市公司产生的额外成本，包括570万美元的咨询费，以及90万美元的其他外部顾问，但各种专业费用减少了200万美元。
专业费用-法律费用。专业费用-与2022年同期相比，法律费用减少了840万美元，这主要是由于基于共享的薪酬减少了2000万美元，但在截至2023年9月30日的9个月中，外包律师事务所的费用增加了280万美元，律师事务所的费用增加了880万美元。
41
信贷损失准备。截至2023年9月30日的9个月的信贷损失准备金为500万美元，完全与Cano的一笔到期金额有关，这笔款项是考虑到Cano最近提交的文件，其中包括对Cano作为持续经营企业的能力的极大怀疑而保留的。在截至2022年9月30日的9个月里，没有这样的储备。
利息支出。在截至2023年9月30日的9个月内，利息支出增加1.233亿美元，从截至2022年9月30日的9个月的8,090万美元增加至2.043亿美元，这主要是由于担保义务的增加，以及我们索赔融资义务的利息和2022年6月获得的关联方贷款的应计利息的增加。
其他收入(费用)，净额。在截至2023年9月30日的9个月中，其他收入净减少5450万美元，这是由于与2022年Brickell Key Investment债务清偿相关的6340万美元收益。截至2023年9月30日的9个月的其他收入主要包括出售CCRA的收益460万美元和负债公允价值收益390万美元。
认股权证及衍生负债的公允价值变动。截至2023年9月30日的9个月，与截至2022年9月30日的9个月相比，增加了1590万美元。在截至2023年9月30日的9个月中，2023年440万美元的收益与对公共认股权证公允价值的按市值计算的调整有关。在截至2022年9月30日的9个月内，录得1170万美元的亏损，涉及权证的公允价值160万美元的按市价调整，以及与承诺股权融资相关的衍生负债的公允价值1010万美元。
非公认会计准则财务指标
除了根据公认会计原则编制的财务计量外，本表格10-Q还包含非公认会计准则的财务计量。我们认为“调整后的净亏损”和“调整后的营业亏损”是非公认会计准则的财务衡量标准，也是重要的业绩指标和有用的指标，可供管理层和投资者在整个报告期内一致地评估我们业务的持续经营业绩。我们相信这些措施为投资者提供了有用的信息。调整后净亏损是指经某些非现金及非经常性开支调整后的净亏损，而经调整经营亏损项目是指经某些非现金及非经常性开支调整后的营运亏损。这些非GAAP衡量标准与其最相关的GAAP衡量标准的对账如下：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
公认会计准则营业亏损 |
|
$ |
(136,694 |
) |
|
$ |
(125,184 |
) |
|
$ |
(417,849 |
) |
|
$ |
(195,973 |
) |
基于股份的薪酬 |
|
|
1,875 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,875 |
|
|
|
20,055 |
|
索赔摊销费用 |
|
|
121,008 |
|
|
|
111,851 |
|
|
|
355,481 |
|
|
|
153,560 |
|
信贷损失准备 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,000 |
|
|
|
— |
|
调整后的营业亏损 |
|
$ |
(13,811 |
) |
|
$ |
(13,333 |
) |
|
$ |
(55,493 |
) |
|
$ |
(22,358 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公认会计准则净亏损 |
|
$ |
(224,217 |
) |
|
$ |
(105,556 |
) |
|
$ |
(609,192 |
) |
|
$ |
(225,428 |
) |
基于股份的薪酬 |
|
|
1,875 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,875 |
|
|
|
20,055 |
|
债务清偿收益 |
|
|
— |
|
|
|
(63,367 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(63,367 |
) |
索赔摊销费用 |
|
|
121,008 |
|
|
|
111,851 |
|
|
|
355,481 |
|
|
|
153,560 |
|
信贷损失准备 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,000 |
|
|
|
— |
|
支付的实物利息 |
|
|
88,279 |
|
|
|
46,180 |
|
|
|
204,287 |
|
|
|
80,947 |
|
认股权证及衍生负债的公允价值变动 |
|
|
(348 |
) |
|
|
(2,670 |
) |
|
|
(4,247 |
) |
|
|
11,683 |
|
调整后净亏损 |
|
$ |
(13,403 |
) |
|
$ |
(13,562 |
) |
|
$ |
(46,796 |
) |
|
$ |
(22,550 |
) |
流动性与资本资源
流动资金来源
作为一家处于早期成长期的公司，公司自成立以来出现了大量的净亏损。截至2023年9月30日，公司拥有不受限制的现金和现金等价物共计670万美元。该公司自成立以来发生了经常性亏损和负现金流，截至2023年9月30日累计亏损6210万美元。在截至2023年9月30日的9个月里，该公司在运营中使用了大约3150万美元的现金。该公司的流动资金将取决于在不久的将来产生大量索赔追回收入和索赔追回服务收入的能力(具体时间尚不确定)，以及从资本来源获得资金的能力。该公司的主要流动资金需求是资本支出、营运资本、偿债和债权融资义务。
本公司预期流动资金来源将包括附注10所披露的营运资金信贷安排，债权、融资义务和应付票据。该公司预计将通过营运资金信贷机制获得资金，并已采取几项行动来解决流动性问题，包括：
42
营运资金信贷安排
2023年3月29日，公司的子公司代位权控股有限责任公司签订了营运资金信贷安排，提供高达8000万美元的资金(原始发行折扣为40%)，其中包括定期贷款A承诺，提供至多3000万美元(分多次)的收益，以及定期贷款B承诺，为最多1800万美元(分多次)的收益提供资金。最初的1000万美元收益是在2023年3月6日根据定期贷款A提取的。于2023年3月29日，根据定期贷款A项下的定期贷款A项下，向本公司的附属公司代位权控股有限公司额外支付500万美元。营运资金信贷安排项下的贷款按12个月的定期担保隔夜融资利率计提利息，外加10%的适用保证金。应计利息以实物形式支付，将按季度资本化。营运资金信贷安排的法定到期日为2026年3月31日，HPH可自行决定将期限延长至多一年。
2023年5月11日和2023年6月13日，HPH通知我们，在公司满足某些里程碑式的融资条件之前，不会根据营运资金信贷安排支付额外资金，包括某些服务义务以及提交2022年Form 10-K。双方随后商定，在提交2022年10-K表格并收到供资通知后，将根据营运资金信贷安排的条款，在定期贷款A项下提供550万美元的资金，并视为满足或免除了供资条件。在这种供资之后，定期贷款A承付款将终止，供资总额为2 050万美元。此外，双方同意将定期贷款B的承诺额从1,800万美元增加到2,750万美元，这是在原周转信贷安排的发行折扣生效后作出的，并将根据周转信贷安排的条款分多次提供资金。在2023年12月之前，供资将为每月225万美元，此后为每月175万美元，但在某些商定的费用节省和资金可用的情况下，可能会进一步减少。
2023年8月4日，在提交Form 10-K年度报告后，公司的子公司Subrogation Holdings，LLC从HPH获得了定期贷款A的550万美元和定期贷款B的230万美元分期付款。2023年8月30日，该公司的子公司Subrogation Holdings，LLC根据定期贷款B获得了额外的230万美元分期付款。2023年11月13日，该公司的子公司Subrogation Holdings，LLC根据定期贷款B获得了额外的450万美元。
MSP本金本票
于2022年6月16日，MSP委托人向本公司提供现金，为营运提供资金，总额为1. 128亿元。本公司向MSP Principals发行了本金总额为1.128亿美元的MSP Principals承兑票据，年利率为4%，以实物支付，并于发行四周年之日到期。于到期日，本公司须以现金向MSP本金人支付相等于未偿还本金额加应计及未付利息之款项。本公司可随时预付承兑票据，而毋须支付预付罚款、费用或其他开支。MSP本金人本票项下的一部分所得款项相当于3650万美元，已预付给律师事务所，用于法律服务协议预期的某些运营费用。MSP委托人承兑票据包含惯常违约事件，其将允许MSP委托人宣布MSP委托人承兑票据即时到期及应付，或MSP委托人承兑票据将即时及自动到期及应付，而毋须发出通知、出示、要求、拒付或任何形式的其他要求。此外，MSP委托人本票可能是
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如果本公司董事会（不包括MSP负责人）终止法律服务协议，MSP负责人将加速执行。
截至2023年9月30日止九个月，本公司从律师事务所获得495万美元的贷款，以无抵押承兑票据为凭证，以提供一般运营资金。该承兑票据之未付本金总额自购买款项贷款最后一次垫款日期起计24个月到期。本本票由公司随时支付，无需预付罚金、费用或其他费用。该票据不附带任何利息，可以随时或不时偿还，而无需提前还款。
野村本票修订和重新发行
于2022年5月27日，本公司向野村发行本金额约为2，450万元的无抵押承兑票据，有关本公司就完成业务合并（定义见本文）而应付予野村的顾问费及递延包销费及开支。
于2023年4月12日，本公司修订承兑票据，将本金额增加至约26. 2百万元，并将承兑票据的到期日延长至2024年9月30日。于2023年9月30日后，本公司订立经修订及重列野村承兑票据，以（a）将本金额增加至约2890万元，（b）将到期日延长至12月31日，2024年及（c）允许本公司使用于-市场发售，以偿还本公司所产生的债务，其所得款项用于经营开支，但须受若干列举的限制。经修订及重列的野村承兑票据将于2023年12月31日后成为流动负债，而本公司目前并无可用流动资金以履行上述责任。经修订票据的年利率为16%，并可于2023年11月13日后每30个历日按本公司酌情决定以实物或现金支付。于向野村发出两日事先书面通知后，本公司可预付经修订及重列野村承兑票据项下当时未偿还本金额之全部或任何部分连同其所有应计及未付利息。
约克维尔购买协议
于二零二三年一月六日，本公司与Yorkville订立Yorkville购买协议。根据Yorkville购买协议，在业务合并完成后，公司将有权根据Yorkville购买协议规定的条款、条件和限制，随时选择向Yorkville出售最多10亿美元的A类普通股。在注册声明生效之前，本购买协议将不会生效。
本公司于2022年5月17日与Cantor Fitzgerald&Co.签订的前一份购买协议已经终止。
2023年9月30日之后，公司与Yorkville签订了Yorkville SEPA，取代了上述Yorkville购买协议。根据Yorkville SEPA，本公司有权在Yorkville SEPA有效期内不时向Yorkville出售高达2.5亿美元的普通股，但须遵守Yorkville SEPA规定的某些限制和条件。根据Yorkville SEPA向Yorkville出售普通股股份以及任何此类出售的时间由本公司选择，本公司没有义务根据Yorkville SEPA向Yorkville出售任何普通股股份，除非在上述某些情况下与Yorkville可能提交的通知有关。
参考承诺股权安排在注释1中， 业务描述，以获取有关Yorkville SEPA的更多信息。
转让和出售收益协议
于2022年6月30日，本公司与审慎集团(“审慎”)订立转让及出售收益协议(“转让协议”)及追偿服务协议(“服务协议”及统称为“协议”)，以将本公司追讨权益净额的2.5亿美元货币化，本公司已开始向保险公司发出索偿要求函，而保险公司承认他们对联邦政府的基本意外负有主要付款人责任(“追讨所得款项净额”)。根据该等协议，在本公司唯一及绝对酌情决定权下，本公司有权指示审慎在无追索权基础上，以相当于该等申索所得款项净额90%的收购价，收购总额最高达2.5亿美元的部分收回款项净额。
根据服务协议，本公司将按要求函提供服务及收回有关款项，并将保留任何超出自保诚收取之金额之收入，另加保诚就收回款项净额所支付金额之最多18%年度回报。保诚可于提前60日向本公司发出书面通知后终止服务协议。公司计划在需要资金时利用转让协议。迄今为止，本公司尚未根据服务协议行使其权利，且预期于可见将来不会行使。
应收税金协议
根据TRA条款，我们一般将被要求向会员以及根据TRA不时成为“TRA当事人”的其他人支付85%的税款节省，如果有的话，我们被认为是在某些情况下由于业务合并后存在的某些税收属性以及在此之后产生的税收属性而实现的，包括根据TRA支付的税款。TRA的有效期将持续到所有此类税收优惠均已使用或期满为止，除非我们行使终止TRA的权利，其金额相当于TRA或某些其他税项下预期未来税收优惠的现值
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加速事件会发生。我们根据TRA支付的任何款项通常会减少我们本来可以获得的整体现金流金额，如果我们因任何原因无法根据TRA支付款项，则未支付的金额通常将被推迟，并将计息，直到我们支付为止。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流：
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||
(单位：千) |
2023 |
|
|
2022 |
|
||
经营活动中使用的现金净额 |
$ |
(31,533 |
) |
|
$ |
(70,764 |
) |
由投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
7,759 |
|
|
|
(4,563 |
) |
*融资活动提供的现金净额 |
|
15,352 |
|
|
|
99,351 |
|
现金及现金等价物和限制性现金增加(减少) |
|
(8,422 |
) |
|
|
24,024 |
|
年初的现金和现金等价物以及限制性现金 |
|
15,081 |
|
|
|
1,664 |
|
期末现金及现金等价物和限制性现金 |
$ |
6,659 |
|
|
$ |
25,688 |
|
经营活动中使用的现金流量
截至2023年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金减少了3920万美元，降至3150万美元，而截至2022年9月30日的9个月，净现金使用减少了7080万美元。在截至2023年9月30日的9个月中，用于经营活动的净现金主要受到以下因素的影响：我们的净亏损、3.555亿美元的索赔摊销费用、2.043亿美元的实物利息、440万美元的认股权证负债的公允价值变化、460万美元的无形资产销售收益、500万美元的信贷损失准备、390万美元的按市价计价的应付股票负债收益以及2620万美元的营运资本变化。
由投资活动提供(用于)的现金流
截至2023年9月30日的9个月，投资活动提供的净现金增加了1230万美元，达到780万美元，而截至2022年9月30日的9个月，净现金使用量为460万美元。在截至2023年9月30日的九个月内，我们的投资活动提供的现金主要是出售CCRA所得的1,000万美元，这些收入包括在无形资产中，被与购买额外CCRA相关的投资活动所用的现金抵消，这些现金总额为60万美元，以及160万美元的房地产、厂房和设备的额外费用。
融资活动提供的现金流
截至2023年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额降至1540万美元，而截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为9940万美元。这主要是由于来自新货币贷款2,500万美元及关联方贷款所得款项4，95万美元，但由与外汇基金股份有关的1,140万美元有限现金支付予CF、偿还债权融资责任250万美元、债务发行成本0.7万美元及支付递延融资成本3,000,000美元所抵销。
合同义务、承诺和或有事项
根据索赔融资债务和应付票据协议，截至2023年9月30日，这些债务下的欠款现值为5.292亿美元，其中包括迄今资本化的利息。加权平均利率为14.5%，以目前5.292亿美元的账面价值为基础，利率从2.0%到20.0%不等。预计该公司将从索赔回收收入的现金流中偿还这些债务。
截至2023年9月30日，该公司有9.005亿美元的担保义务。在2023年4月12日，我们签订了《VIRAGE MTA修正案》，根据该修正案，付款日期从2023年5月23日延长至2024年9月30日，但在某些触发事件时可加速付款。2023年9月30日之后，到期日延长至2024年12月31日。担保义务将在2023年12月31日之后成为流动负债，公司目前没有可用流动资金来履行该等义务。根据《VIRAGE MTA修正案》，VIRAGE将对公司截至《VIRAGE MTA修正案》之日尚未以其他方式担保的所有收入来源享有优先留置权，留置权的范围超过建立和维持7000万美元的营业储备以支付管理费用和适用税款所需的收入数额。2023年7月24日，运营准备金调整为4750万美元，MSP Recovery同意在未经Virat同意的情况下不增加其2023年运营预算。
截至2023年9月30日，这些协议的最低要求付款为6.781亿美元。其中某些协议在全额支付到期余额之前，对任何收益享有优先权。承诺的到期日从收到足以支付所需返还的索赔之日起算，或在某些情况下到2031年。
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关键会计政策
我们的简明综合财务报表及其相关附注包括在本表格10-Q的其他部分，是根据公认会计准则编制的。在编制我们的简明综合财务报表时，我们需要做出影响财务报表和附注中报告金额和相关披露的估计和假设。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。由于作出这些估计所涉及的内在不确定性，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同，任何此类差异可能是实质性的。
如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地使用不同的估计，或合理地可能发生的会计估计的变动，可能对简明综合财务报表造成重大影响，则该政策被视为关键。我们的关键会计政策和估计在“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--关键会计政策在截至2023年6月30日的三个月内没有实质性变化的2022年Form 10-K中，包括以下内容：
第3项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
项目4。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。
管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证。同样要求管理层每季度评估其内部控制的有效性，并披露通过对这些内部控制进行评估而发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现和纠正。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2023年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)是无效的，原因是与以下所述项目相关的重大弱点。为了解决这些重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计准则编制的。基于上述分析，尽管发现重大弱点，管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，认为本季度年报中包含的简明综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们在美国公认会计原则所列期间的财务状况、经营结果和现金流量。
46
物质弱点
截至2022年12月31日，我们发现财务报告内部控制存在重大弱点。我们发现的主要弱点如下：
董事会特别委员会一致建议加强和改善公司的上市公司报告能力，包括但不限于：
吾等认为该等建议显示与未能发展或维持有效的内部披露控制制度有关的重大弱点，以及时向本公司管理层及董事会披露来自外部来源的重要通讯，以供审核及评估。具体地说，我们发现的重大弱点如下：
这些控制缺陷导致我们的账目或披露中的错误陈述，导致先前提交的中期未经审计财务报表的重大错误陈述。因此，我们确定这些控制缺陷构成了实质性的弱点。
补救计划
我们正在实施旨在补救导致截至2022年12月31日的重大弱点的控制缺陷的措施。在2023年期间，我们有：
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为了解决特别委员会发现的重大弱点，特别委员会提出了加强和改善公司上市公司报告能力的建议，包括但不限于：
我们打算执行这些建议，以弥补特别委员会查明的弱点。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
项目1。法律诉讼。
我们可能会不时卷入法律程序，或在我们的正常业务过程中受到索赔。除下文所述外，我们目前并未参与任何重大法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解费用、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔可能会对我们产生不利影响，并且不能保证将获得有利的结果。
调查
如之前在Form 8-K中披露的，于2022年8月11日，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)对公司展开调查，并要求提供与2022年5月23日完成的与狮心收购公司II的业务合并交易及相关事宜有关的文件。本公司收到美国证券交易委员会2023年3月1日就上述标的发出的传票，随后于2023年5月10日收到传票，要求提供与本公司截至2022年6月30日和2022年9月30日的财务报表有关的文件，这些文件要求重述本公司于2023年4月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表中披露的信息。2023年8月16日，本公司收到美国证券交易委员会的额外传票，内容涉及本公司在业务合并之前的某些资金来源，以及本公司与业务合并相关和在业务合并之后的各种声明和披露。公司拟全力配合美国证券交易委员会应对传票。
此外，2023年3月10日，公司收到美国检察官办公室的传票，该传票与美国佛罗里达州南区地区法院的大陪审团调查有关，要求提供有关公司的某些信息。据该公司所知，律政司并没有因这项调查而向任何与该公司有关联的人士发出任何针对该公司的信件。(《美国检察官手册》规定，“目标”是检察官或大陪审团有确凿证据证明他或她与犯罪有关的人，并且根据检察官的判断，他或她是推定被告。)
本公司已经并将继续全力配合这些调查。在审查与编制和提交公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告有关的事项时，公司董事会的一个特别委员会及其聘请的外部顾问也审查了与上述传票相关的信息要求的主题。根据这项审查，本公司相信这些调查将在没有任何实质性进展的情况下得到解决；然而，无法保证其结果或未来的方向。
卡诺健康
2023年8月10日，MSP Recovery在佛罗里达州迈阿密-戴德县第11司法巡回法院起诉Cano Health，LLC(“Cano”)，要求双方声明救济和预期违反CCRA、购买协议和服务协议(统称为“Cano协议”)。同一天，Cano在同一法院起诉该公司，指控在与Cano协议有关的引诱、违约、侵权干预和不当得利方面存在欺诈行为。虽然很难预测悬而未决的诉讼的最终结果，但该公司否认CANO所指控的所有责任，管理层打算代表该公司积极提起诉讼。
第1A项。风险因素。
与之前在截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告(“2022年Form 10-K”)中披露的风险因素相比，我们认为对我们的业务、经营结果和财务状况具有重大意义的主要风险没有重大变化。我们鼓励潜在投资者考虑我们的2022 Form 10-K表中描述的风险、本Form 10-Q表和2022 Form 10-K表中包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们在购买证券之前向美国证券交易委员会提交的文件中公开披露或包含的其他信息。
项目2。未登记的股权证券的销售和收益的使用。
最近出售的未注册证券
Palantir Technologies，Inc.(“Palantir”)
在截至2023年9月30日的季度期间，该公司向Palantir发行了274,947股A类普通股(在实施反向拆分后)，以换取根据1933年美国证券法第4(A)(2)条提供的服务。
49
约翰·H·鲁伊斯
根据日期为2023年10月25日的购买协议，以及于2023年10月26日在其日期为2023年10月26日的4号表格中披露，本公司向Virage发行了467,290股A类普通股非登记股份，以履行本公司的某些义务，该等股份随后由Ruiz先生从Virage购买。
弗兰克·C·奎萨达
根据日期为2023年9月25日及于其日期为2023年10月2日的第4号表格所披露的购买协议，本公司于2023年9月29日向Virage发行274,726股A类普通股(在实施反向分拆后)，以履行本公司的若干义务，该等股份其后由Quesada先生从Virage购买。
Cano Health，LLC(“Cano”)
根据本公司与Cano之间的经修订及重订的债权追讨及转让协议第二修正案及购买协议第一修正案，本公司于2023年7月7日向Cano发行7,960,001股A类普通股未登记股份(实施反向分拆后)。
第3项。高级证券违约。
无
项目4。煤矿安全信息披露。
不适用
第5项。其他信息。
无
50
项目6。展品。
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
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以引用方式并入 |
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展品 数 |
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描述 |
表格 |
文件编号 |
展品 |
归档 日期 |
3.1+ |
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二次修订后的《公司注册证书》 |
8-K |
001-39445 |
3.1 |
2022年5月27日 |
3.2+ |
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修订及重订公司附例 |
8-K |
001-39445 |
3.2 |
2022年5月27日 |
3.3+ |
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第二次修订及重订公司注册证书的修订证书 |
8-K |
001-39445 |
3.1 |
2023年10月16日 |
10.1+ |
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《MTA修正案和约束性条款说明书》，由Virange Recovery Master LP，Series MRCS，一系列MDA，Series LLC，John H.Ruiz，Frank C.Quesada，Vige Capital Management LP，MSP Recovery，LLC，La Ley con John H.Ruiz，MSP Recovery，Inc.和LionHeart II Holdings，LLC撰写，日期为2023年4月12日 |
8-K |
001-39445 |
10.1 |
2023年4月17日 |
10.2+ |
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经修订及重订的有担保本票， 日期为2023年4月12日公司与野村之间 证券国际公司 |
8-K |
001-39445 |
10.2 |
2023年4月17日 |
10.3+ |
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会员权益购买协议，日期为2023年3月29日，由MSP Recovery LLC、MSP Recovery Claims、Series、LLC和Hazel签署 Holdings I LLC |
10-K |
001-39445 |
10.31 |
2023年7月27日 |
10.4+ |
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会员权益购买协议，日期为2023年3月29日，由MSP Recovery，LLC，MSP Recovery Claims Series 44，LLC，MSP Recovery Holding Series 01，LLC和Hazel Holdings I LLC |
10-K |
001-39445 |
10.32 |
2023年7月27日 |
10.5+ |
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信贷协议，日期为2023年3月29日，由Subrogation Holdings LLC、MSP Recovery LLC、MSP Recovery Claims、Series LLC-Series 15-09-321和Hazel Holdings I LLC |
10-K |
001-39445 |
10.33 |
2023年7月27日 |
10.6+ |
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修订和重新签署的信贷协议，日期为2023年3月29日，由代位控股有限公司、MSP Recovery、LLC、MSP Recovery Claims、Series LLC-Series 15-09-321和Hazel Holdings I LLC |
10-K |
001-39445 |
10.34 |
2023年7月27日 |
10.7* |
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修订和重新签发日期为2023年11月13日的本票，由公司和野村证券国际公司之间进行。 |
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10.8* |
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MTA修正案第2号以及对修订和重新签署的安全协议的修正案日期为2023年11月13日，由Vige Recovery Master LP，Series MRCS，John H.Ruiz，Frank C.Quesada，Vige Capital Management LP，MSP Recovery，LLC，La Ley con John H.Ruiz，MSP Recovery，Inc.和狮心二号控股有限公司之间 |
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10.9* |
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第二次修订和重新签署的信贷协议，日期为2023年11月10日，由代位控股有限公司、MSP Recovery、LLC、JRFQ Holdings，LLC、4601 Coral Gables Property，LLC、Hazel Partners Holdings LLC和MSP Recovery Claims，Series LLC-Series 15-09-321 |
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10.10* |
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YA II PN，Ltd.与YA II PN，Ltd.于2023年11月14日签订的备用股权购买协议。和MSP Recovery，Inc. |
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10.11* |
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YA II PN，Ltd.与YA II PN，Ltd.于2023年11月14日签订登记权协议。和MSP Recovery，Inc. |
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10.12* |
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承付票的格式 |
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31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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31.2* |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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32.1# |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2# |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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101.INS* |
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XBRL实例文档 |
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101.Sch* |
|
XBRL分类扩展架构文档 |
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101.卡尔* |
|
XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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|
101.定义* |
|
XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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|
101.实验所* |
|
XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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|
101.前期* |
|
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104* |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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*现送交存档。
+之前提交的
#随函提供。
51
签名性情
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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MSP Recovery公司 |
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日期：2023年11月14日 |
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发信人： |
/S/弗朗西斯科·里瓦斯-巴斯克斯 |
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弗朗西斯科·里瓦斯-巴斯克斯 |
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首席财务官 |
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(首席财务官和首席会计官) |
52