EX-10.1

附件10.1

执行版本

$500,000,000

信用证偿付协议

日期：2023年11月13日

其中

美国再保险集团，注册成立，

作为公司，

其他信用证方不时与本合同一方签订合同，

法国农业信贷银行公司和投资银行，

作为行政代理和L/信用证发行人，

其他参加银行在此不定期签约。


第一条定义和会计术语			1

	1.01	定义的术语	1
	1.02	其他解释条款	29
	1.03	会计术语	30
	1.04	舍入	31
	1.05	一天中的时间	31
	1.06	信用证金额	31
	1.07	汇率；货币等价物	31
	1.08	其他替代货币	31

第二条.承诺和信贷延期			32

	2.01	信用证	32
	2.02	现金抵押要求	42
	2.03	终止或减少承付款	42
	2.04	利息	43
	2.05	承诺费和提前解约费	43
	2.06	利息及费用的计算	44
	2.07	债项的证据	44
	2.08	一般付款；行政代理的退款	44
	2.09	参与银行分担付款	46
	2.10	[已保留]	46
	2.11	[已保留]	46
	2.12	现金抵押品	46
	2.13	违约的参加银行	48
	2.14	信用方各自的义务；附加信用方	50
	2.15	ESG修正案	52
	2.16	可持续发展协调员	52

第三条税收、产量保护和非法性			52

	3.01	税费	52
	3.02	成本增加	57
	3.03	缓解义务；替代参加银行	58
	3.04	生死存亡	59

第四条.信贷延期的先决条件			59

	4.01	有效性的条件	59
	4.02	适用于所有信用延期的条件	61

第五条陈述和保证			62

	5.01	存在·资格·权力	62
	5.02	授权；没有违反规定	62
	5.03	政府授权；其他异议	62
	5.04	捆绑效应	62
	5.05	财务报表	62
	5.06	诉讼	63
	5.07	无违约事件	63


	5.08	财产所有权	63
	5.09	税费	63
	5.10	ERISA合规性	63
	5.11	保证金法规；投资公司法	64
	5.12	披露	64
	5.13	遵守法律	65
	5.14	反腐败法律和制裁	65
	5.15	计划资产；被禁止的交易	65
	5.16	同等护照地位	65

第六条.平权公约			66

	6.01	财务报表	66
	6.02	证书；其他信息	66
	6.03	通告	69
	6.04	缴税	69
	6.05	保留存在等	69
	6.06	物业的保养	69
	6.07	保险的维持	70
	6.08	遵守法律	70
	6.09	书籍和记录	70
	6.10	视察权	70
	6.11	收益的使用	70

第七条.消极公约			71

	7.01	留置权	71
	7.02	负债	71
	7.03	合并或合并	71
	7.04	性情	71
	7.05	与关联公司的交易	71
	7.06	金融契约	72
	7.07	业务范围	72
	7.08	收益的使用	72

第八条违约事件和补救办法			72

	8.01	违约事件	72
	8.02	在失责情况下的补救	75
	8.03	资金的运用	75

第九条。行政代理			76

	9.01	委任及主管当局	76
	9.02	作为参与银行的权利	77
	9.03	免责条款	77
	9.04	行政代理的依赖	78
	9.05	职责转授	79
	9.06	行政代理的辞职	79
	9.07	对行政代理和其他参与银行不信任	81
	9.08	无其他职责等	81

三、


	9.09	行政代理人可将申索的证明送交存档	82
	9.10	担保事项	82
	9.11	ERISA的某些事项	82
	9.12	追讨错误的付款	84

第十条杂项			84

	10.01	修订等	84
	10.02	通知；效力；电子通信	86
	10.03	无豁免；累积补救；强制执行	88
	10.04	费用；赔偿；损害豁免	89
	10.05	预留付款	91
	10.06	继承人和受让人	92
	10.07	某些资料的处理；保密	98
	10.08	抵销权	99
	10.09	利率限制	99
	10.10	整合性；有效性	100
	10.11	申述及保证的存续	100
	10.12	可分割性	100
	10.13	更换参加银行	100
	10.14	适用法律；司法管辖权等。	102
	10.15	放弃陪审团审讯	103
	10.16	不承担咨询或受托责任	103
	10.17	电子执行；电子记录；对应物	104
	10.18	《美国爱国者法案》	105
	10.19	确认并同意受影响金融机构的纾困	105
	10.20	判断货币	106
	10.21	关于任何受支持的QFC的确认	106
	10.22	NAIC批准的银行	107

第十一条。持续公司担保			107

	11.01	担保	107
	11.02	参与银行的权利	108
	11.03	某些豁免	108
	11.04	独立的义务	108
	11.05	代位权	109
	11.06	终止；复职	109
	11.07	从属关系	109
	11.08	保持加速状态	109
	11.09	贷款方的条件	109
	11.10	现有信贷协议的回报	110

附表

	2.01	承付款和适用的百分比
	10.02	行政代理S办公室；L/出具人S办公室；通知的某些地址

四.

展品


		A		符合证书的格式
		B		转让的形式和假设
		C		行政调查问卷格式
		D		贷方请求和假设协议格式
		E		信用证通知格式
		F-1		外国参与银行(非合伙企业)的美国税务合规性证书格式
		F-2		非美国参与者(非合作伙伴)的美国税务合规性证书格式
		F-3		非美国参与者(合作伙伴)的美国税务合规证书格式
		F-4		美国税务合规证书格式：外国参加银行 (合伙)

信用证偿还协议

本信用证偿付协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)自2023年11月13日起在美国再保险集团、密苏里州一家公司(贷款方公司和贷款方)以及根据第2.14(B)节成为本协议一方的公司的任何子公司(每个贷款方，并与本公司、贷款方一起)、每个金融机构(共同、参加银行和个别参加银行)之间签订。及法国农业信贷银行(法国农业信贷银行)，作为行政代理，L/C发行人及其他L/C发行人不时在此签约。

本公司已要求参与银行提供信用证融资，参与银行愿意根据本协议规定的条款和条件提供信用证融资。

在审议本协议所载的相互契约和协议时，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条。

定义和会计术语

1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

？《法案》具有第10.18节中规定的含义。

·调整后的合并净值指的是在任何时候，没有重复的合并净值较少合并强制赎回股票(计算合并净值时扣除的除外)加此外，本公司或联属特别目的实体不时发行的任何夹层股权、永久优先股或其他证券，将与S给予该等夹层股权、永久优先股或其他证券的待遇相同。就计算经调整综合净值而言，混合证券的处理方式应与S及S于 (X)该等混合证券发行日期或(Y)截止日期(以后者为准)的处理方式一致。

？根据《融资机制》文件，行政代理人是指作为行政代理人的法国农业信贷银行公司和投资银行(或其指定的任何分支机构或附属机构)，或任何后续的行政代理人。

？行政代理人S办事处就任何货币而言，是指行政代理人S的地址以及(视情况而定)附表10.02所载有关该货币的账户，或行政代理人可能不时通知本公司及参与银行的有关该货币的其他地址或账户。

？行政调查问卷是指基本上以附件C形式或行政代理批准的任何其他形式的行政调查问卷。

受影响的金融机构是指(A)任何EEA金融机构，或(B)任何英国金融机构。

对任何人而言，关联关系是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或由指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。

·代理方具有第10.02(C)节中规定的含义。

？总承付款是指所有参加银行的承付款。截至截止日期，承诺总额为500,000,000美元。

？商定货币是指美元或适用的任何替代货币。

？《协议》具有本协议导言段中规定的含义。

？协议货币？具有第10.20节中规定的含义。

？替代货币？是指根据第1.08节批准的英镑、加拿大元、欧元、港币、日元和其他货币(美元除外)中的每一种。

*替代货币等值等值是指在任何时间，行政代理或L/C发行商(视情况而定)参考彭博资讯(或其他公开提供的显示汇率的服务)确定的以美元计价的任何金额中以适用替代货币等值的金额，即在上午11：00左右以美元购买该替代货币的汇率。在计算外汇之日的前两(2)个工作日；但是，如果没有这样的汇率，替代货币等值应由行政代理或L/发票人(视情况而定)使用其认为适当的任何合理的确定方法确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)。

替代准备金协议是指与本公司和/或其子公司为满足保险公司或风险对手方的监管或经营要求而订立的交易有关的文件和承诺，包括监管准备金抵押品要求，包括但不限于：(1)特别子公司或风险对手方的创建和融资，(2)特殊目的实体的创建和融资，(3)与关联方和非关联方订立再保险安排或寿命保障协议，(4)发行票据、证券、对关联方和非关联方的担保利息合同或其他义务， (V)订立财务担保保单、衍生工具协议、证券借贷协议、信用证融资或其他义务，和/或(Vi)订立上述附属协议。

？反腐败法是指《反腐败法》和英国《2010年反贿赂法》、经修订的《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》)、经修订的《1986年洗钱控制法》、由金融犯罪执法网络或经不时修订的《犯罪所得(洗钱)和恐怖分子融资法》(加拿大)执行的任何其他反洗钱法律或法规。

？适用的保险监管机构对于任何保险公司来说，是指该人员受制于的保险委员会或类似的行政机构或机构。

对任何人而言，适用法律是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

？适用百分比？是指在任何时间，对于任何参加银行，该参加银行的S承诺所代表的总承诺额的百分比(计算到小数点后第九位)，可根据第2.13节的规定进行调整。如果各参加行对参与的承诺和L/信用证发行人进行授信延期的义务已根据第8.02节的规定终止，或者如果总承诺已经到期，则各参加行的适用百分比应根据该参加行最近一次生效的适用百分比确定，从而使任何后续转让生效，并使任何参加行在确定时作为违约参加行的地位生效。每个参加银行的初始适用百分比在附表2.01中与该参加银行的名称相对，或在该参加银行成为本合同缔约方的转让和假设中列出，视情况而定。

？适用费率是指，在任何一天，根据本合同应支付的承诺费和信用证费用，视具体情况而定，通过参考下列日期适用的信用评级和使用率百分比确定的每年适用百分比：


定价水平	信用评级 (S/穆迪/S)	利用率百分比	信件地址：贷记费			承诺收费
1	≥A+/A1或更好	≥ 75%		0.40 0.50	% %		0.15 0.15	% %
2	A/A2	≥ 75%		0.50 0.60	% %		0.15 0.15	% %
3	A-/A3	≥ 75%		0.50 0.60	% %		0.15 0.15	% %
4	BBB+/Baa1	≥ 75%		0.80 0.90	% %		0.20 0.20	% %
5		≥ 75%		1.10 1.20	% %		0.30 0.30	% %

最初，适用费率应根据截止日期(在截止日期发出的任何信用证生效后)生效的信用评级和使用率确定。此后，因公开宣布的信用评级变更或使用率变更而导致的适用利率的每次变更，应在自变更之日起至下一变更生效前一日止的期间内生效。

尽管本协议有任何相反规定：

(A)如果穆迪S和S发布的信用评级相差一个级别，则适用该等信用评级中较高的一个的定价级别 (定价级别1的信用评级为最高，定价级别5的信用评级为最低)；

(B)如果穆迪、S和S发布的信用评级相差不止一个级别，则应适用比较高信用评级的定价级别低一个级别的定价级别。

(c)如果穆迪和标准普尔中只有一家拥有有效的信用评级，则定价水平应参考可用的信用评级确定;以及’

(d)如果穆迪和 S&P均没有有效的信用评级，则应适用定价级别5。

在截止日期后，因公开宣布的信用评级变更而导致的适用利率的每次变更应在自公开宣布之日起至下一次变更生效日期前一天止的期间内生效。如果穆迪或标准普尔的评级系统’发生变化，或者穆迪’或标准普尔停止对公司债务进行评级，则公司和参与银行应本着诚信原则进行协商，以修改本定义，以反映此类变化的评级系统或此类信用评级机构的评级不可用，并且在任何此类修改或替换生效之前，为了确定适用利率，受影响的信用评级机构的信用评级应被视为该信用评级机构在此类变更或终止前最新有效的信用评级。

“信用证申请方”具有第2.14（b）节中规定的含义。

“核准基金”是指由（a）参与银行、（b）参与银行的关联公司或（c）管理或经营参与银行的实体或实体的关联公司管理或经营的任何基金。

“合格受让人” “集团”指两个或多个互为关联公司的合格受让人。

“转让和承担” 指由参与银行和合格受让人（经第10.06（b）节要求其同意的任何一方同意）以附件C的基本形式或行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）签订并由行政代理人接受的转让和承担。

“经审计财务报表”是指本公司及其子公司截至2022年12月31日止会计年度经审计的合并资产负债表，以及本公司及其子公司该会计年度的相关合并收益或经营、股东权益和现金流量报表，包括附注。’

“自动展期信用证具有第2.01（b）节中规定的含义。”

“可用期”是指从截止日期（包括截止日期）起至下列日期中最早的日期：（a）到期日前一年的日期，（b）根据第2.03节规定的总承诺终止日期，以及（c）每个信用证开证人根据第8.02节规定进行信用证展期的义务终止日期。

自救行动指适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。

自救立法是指：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

？基本费率？指任何一天的浮动年利率，等于以下最高者：（a）联邦基金利率加1%的1/2，（b）行政代理人不时公布的该日有效利率，作为其最优惠利率，（c）0.00%。”最优惠利率是行政代理根据各种因素（包括行政代理的成本和期望回报、总体经济状况和其他因素）设定的利率，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能等于、高于或低于此类公布的利率。’行政代理机构宣布的最优惠利率的任何变更，应在公告变更之日开业时生效。

《巴塞尔协议III》是指巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布的《巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架》、《巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监控的国际框架》、《巴塞尔协议III：反周期资本缓冲运营国家当局指南》中包含的有关资本要求、杠杆比率和流动性标准的某些协议（经不时修订），并由参与银行的主要银行监管机构执行。’”““

受益所有权证明是指受益所有权法规要求的受益所有权证明。

《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

？福利计划？指以下任何一项：(A)受《雇员权益法》第一章约束的雇员福利计划(如《雇员权益法》所界定)；(B)《守则》第4975节所界定并受其约束的计划；或(C)其资产包括(就《雇员权益法案》第3(42)节或《雇员权益法》第1章或《守则》第4975节而言)任何此等雇员福利计划或计划的资产的任何人士。

“英镑”是指英国的法定货币。

？工作日？指除星期六、星期日或其他日期外的任何日子商业银行根据行政代理S办事处所在州的法律被授权关闭或事实上关闭的任何一天，或L/发行人S办事处所在州除外。

·加元是指加拿大的合法货币。

？现金质押是指为行政代理、L/C出票人和参加银行的利益而质押和存入或交付给行政代理，作为L/C义务的抵押品，或参加银行为上述两项中任何一项的参与提供资金的义务(视上下文所需)、现金或存款账户余额，或者，如果受益于此类抵押品的适用L/C出票人应自行酌情同意其他信贷支持，则在每种情况下，根据文件的形式和实质合理地令(A)行政代理和(B)L/C出票人满意。现金抵押品应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

？法律变更是指在本协议之日(或就任何参加银行而言，如果较晚，则为该参加银行成为参加银行之日)之后发生的下列任何情况：(A)任何法律的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律或其管理、解释或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但是，尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过或发布的日期如何。

？控制变更？是指任何个人或集团(在1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)节中使用的此类术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及任何以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的个人或实体)成为实益所有者的事件或一系列事件(如1934年《证券交易法》规则13d-3和13d-5所定义)，但任何人士或集团应被视为拥有该人士或集团有权取得的所有证券的实益拥有权，而不论该等权利是即时可行使还是仅在一段时间过后才可行使(该等权利为选择权)，直接或间接拥有本公司50%或以上的权益证券，而该等权益证券有权在全面摊薄的基础上投票选举本公司的董事会成员或同等管治机构的成员(并考虑该人士或集团根据任何选择权有权收购的所有该等证券)。

？截止日期？是指符合第4.01节中所有先决条件的第一个日期或根据第10.01节放弃的第一个日期。

《税法》是指1986年的《国税法》。

？抵押品账户？具有第2.12(B)节规定的含义。

？承诺对每一参加银行来说，是指其购买L/信用证债务的义务，其未偿还本金总额不得超过附表2.01中与该参加银行S姓名相对的金额，或该参加银行成为本协议当事方所依据的转让和假设中所列的金额，该金额可根据本协议不时调整。

承诺费用具有第2.05节中规定的含义。

通信是指本协议、任何设施文件以及与任何设施文件相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

？公司具有本合同引言段落中规定的含义。

公司担保是指公司根据第十一条的规定，以行政代理和参与银行为受益人的公司担保。

合规证书是指基本上采用附件A形式的证书。

？关联所得税是指对净收入征收或以净收益衡量的其他关联税 (无论计价如何，包括作为最低或替代最低税)，或者是特许经营税、股本税、净值税或注册税或分支机构利润税，或者可能基于毛收入而不是毛收入的类似税收。

？合并负债是指公司及其合并子公司在任何时候根据公认会计原则确定的截至当时的合并负债，以及本公司或任何合并子公司对不是合并子公司的任何出资债务的担保，如未被列为公司及其合并子公司的合并债务；但是，为了计算第7.06(B)节所载的约定，合并债务不应包括(Br)(I)公司或任何子公司在信用证项下和在偿付义务担保项下未开立的信用证项下的义务(或者，如果已根据任何此类信用证提出要求，则合并债务不应包括已偿还的索要金额部分)，(Ii)本公司或任何附属公司根据任何保险附属公司担保而承担的义务(如没有或被视为对该保险附属公司担保作出要求的情况下，或如根据该保险附属公司担保提出要求，则在已支付的范围内)，(Iii)混合证券所证明的未偿债务总额，但有关债务不超过混合排除金额，(Iv)另类储备协议下的负债，以S和穆迪S均不包括该等替代储备协议下的债务为财务杠杆，(V)任何额外的夹层股本，永久优先股或本公司或关联特殊目的实体不时发行的其他证券，但S将其视为股权，(Vi)

(Br)与掉期合约有关的债务，(Vii)与回购及逆回购协议有关的债务，及(Viii)与证券借贷交易项下的债务有关的债务。就计算综合负债而言，混合证券的处理方式应与S及S对该等混合证券的处理方式一致，以(X)该等混合证券的发行日期或(Y)截止日期(以后者为准)为准。

？合并净值是指，在任何时候，在没有重复的情况下，公司及其合并子公司的合并股东权益(不包括根据FASB ASC 220累计的其他全面收益或亏损中的任何调整)。

？对于任何人来说，合并附属公司是指任何其他人，其账目将与该第一人在当时的合并财务报表中的账目合并。

对任何人来说，合同义务是指此人出具的任何担保的任何规定，或此人作为当事一方或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。

？涵盖实体？具有第10.21(B)节中规定的含义。

信用证当事人的含义与本合同导言段中规定的含义相同。

？信用证延期是指信用证的签发、有效期的延长或金额的增加。

？贷方材料具有第6.02节中指定的含义。

·信用评级是指本公司信用评级机构不定期建立的S无信用增强型高级无担保长期债务的评级。

？信用评级机构指穆迪、S和S。

？债务人救济法是指美国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

违约指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件。

？违约率是指(A)当用于信用证费用以外的其他债务时，利率等于(I)基本利率加(Ii)年利率2%，以及(B)当用于信用证费用时，利率等于适用利率加年利率2%。

？除第2.13(B)款另有规定外，违约是指任何参加银行(A)未能(I)在本合同规定由其出资之日起两个工作日内，向行政代理人、任何L/信用证出票人或任何其他参加银行支付本合同项下要求其承担的L/信用证义务的全部或部分资金，或(Ii)向行政代理人、任何L/信用证出票人或任何其他参加银行支付本合同项下要求其支付的任何其他金额(包括与其参与信用证有关的款项)，在每种情况下，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和本公司，该失败是由于该贷款人和S合理地确定未满足一个或多个融资先决条件条件(每个先决条件，连同任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)未得到满足，否则，(B)已书面通知本公司、行政代理或任何L/C发行人，表示其不打算履行本合同项下的融资义务或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该参与银行承担参与本协议项下L/信用证义务的义务，并声明该立场基于该参与银行确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或本公司提出书面请求后三个工作日内，失败；以书面形式向行政代理人和本公司确认其将履行本协议规定的预期融资义务 (条件是该参加银行应根据本条款(C)在收到行政代理人和本公司的书面确认后不再是违约参加行)，或(D)直接或间接母公司已(I)根据任何债务救济法成为诉讼标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、债权人利益的受让人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的。但参与银行不得仅因政府当局对该参与银行或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约参与银行，只要该所有权权益不会导致或使该参与银行免于美国境内法院的管辖，或不因其资产判决或扣押令的强制执行而成为违约参与银行，或允许该参与银行(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该参与银行签订的任何合同或协议。行政代理行根据上述(A)至(D)款中的任何一项或多项确定参加行为违约参加行以及该状态的生效日期应为最终决定，且在没有明显错误的情况下具有约束力，且自行政代理行在书面通知中确定的日期起被视为违约参加行(受第2.13(B)节的约束)，该通知应由行政代理行在确定后立即提交给公司、各L/信用证发行人和其他参加行。

？披露函是指自本协议生效之日起，公司向行政代理和参与银行提供的信函。

？被取消资格机构是指，在任何日期，(A)被公司在本协议日期或之前向行政代理递交书面通知而指定为取消资格机构的任何人，(B)本身或其任何关联公司在有关时间从事公司或其任何附属公司的相同或类似业务的任何其他人，该人已被公司在不少于该日期前两个工作日通过向行政代理和参与银行发出书面通知而被指定为取消资格机构。或(C)上述(A)或(B)项所述人士的任何关联公司，前提是(A)公司在不少于该日期前两个工作日以书面方式向行政代理指明该关联公司的名称，或(B)根据该人的S姓名可合理地识别为关联公司；但被取消资格的机构应排除公司通过不时向行政代理发出书面通知而指定为不再具有资格的机构的任何人员。

美元和美元指的是美国的合法货币。

？美元等值是指，在确定金额时，对于任何金额，(A)如果该金额以美元表示，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则相当于通过使用最后提供的替代货币(通过公布或以其他方式提供给行政代理或L/发票人)购买美元的汇率来确定的美元等值；适用的彭博新闻源(或用于显示汇率的其他公开来源)在紧接确定日期前两(2)个工作日 (或者，如果该服务停止可用或停止提供该汇率，则相当于由行政代理或L/C发行人(视适用情况而定)使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额)和(C)如果该金额以任何其他货币计价，则为由行政代理或L/C发行人确定的美元金额的等值，在适用的情况下，使用其唯一酌情认为适当的任何确定方法。行政代理或L信用证签发人根据上述(B)或(C)款作出的任何决定，在无明显错误的情况下均为决定性的决定。

？DQ列表具有第10.06(H)(Iii)节中规定的含义。

？提前终止事件是指公司在本协议签订之日起两年内的任何时间作出的终止本协议的决定除非法律或法规发生变化，使根据本协议签发的信用证的使用成为非法行为。

？提前解约费具有第2.05(B)节规定的含义。

EEA金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构指任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的任何人。

？电子副本应具有第10.17节中规定的含义。

电子记录？和电子签名？应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时对其进行修改。

符合条件的受让人是指符合第10.06(B)(Iii)、(V)、(Vi)和(Vii)节规定的受让人的要求的任何人(如有的话，须经第10.06(B)(Iii)节要求的同意)。

？股权，就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，无论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未结清。

？《雇员退休收入保障法》是指1974年修订的《雇员退休收入保障法》，以及根据该法案颁布的规则和条例。

？ERISA联属公司是指本守则第414(B)或(C)节(以及本守则第414(M)及(O)条就与本守则第412节有关的条文而言)所指在与本公司共同控制下的任何贸易或业务(不论是否合并)。

ERISA事件是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)公司或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)公司或任何ERISA关联公司从多雇主计划中完全或部分退出；(D)提交终止意向通知，将计划修订视为根据ERISA第4041或4041A条终止，或启动终止退休金计划的诉讼程序；(E)根据ERISA第4042条构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的任何事件或条件；或(F)根据ERISA第IV章向本公司或任何ERISA 联属公司施加根据ERISA第4007条到期但并非拖欠的PBGC保费的任何法律责任。

？《ESG修正案》具有第2.15节中规定的含义。

？ESG定价条款具有第2.15节中规定的含义。

欧盟自救立法时间表指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

？违约事件具有第8.01节中规定的含义。

？不含税是指对任何收款方或就任何收款方征收的或与之有关的任何税收，或要求扣缴或从支付给收款方的款项中扣除，(A)关联所得税(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处，或就任何参加行而言，其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关连税，(B)在参加行的情况下，美国联邦预扣税对应支付给该参加银行或为该参加银行账户支付的金额根据在(I)该参加银行获得该承诺中的该权益之日生效的法律而征收的美国联邦预扣税(根据公司根据第10.13条提出的转让请求除外)或(Ii)该参加银行变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.01(A)或(C)节的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该参加银行成为本协议当事一方之前支付予该参加银行S，或应于紧接该参加银行变更其贷款办事处之前支付予该参加银行，(C)该等收款人S未能遵守第3.01(F)款及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

？现有信贷协议是指公司与法国农业信贷银行公司和投资银行之间日期为2017年5月17日(经不时修订)的某些信用证偿还协议。

Br}现有信用证是指根据现有信用证协议开具的信用证，更具体地说，列在披露函中。

？现有参加银行？是指现有信贷协议的每一方参加银行。

？融资工具文件是指本协议，包括本协议的附表和附件、每个发行人文件和每个信用证请求和承担协议、根据本协议第2.12节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议，以及对本协议的任何修改、修改或补充，或对任何其他融资工具文件或豁免或任何其他融资工具文件的任何修改、修改或补充。

FASB ASC是指财务会计准则委员会编制的会计准则。

？FATCA？指截至本协议之日的《守则》第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《守则》第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行《守则》的此类章节。

联邦基金利率？指任何一天由纽约联邦储备银行根据存款机构进行的S联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行在其公共网站上不时公布)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

？联邦住房贷款银行是指联邦住房贷款银行。

融资租赁是指已经或需要根据公认会计原则记录、分类并计入资本化租赁或融资租赁的任何租赁。

Br}外国参与银行是指非美国人的参与银行。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

？联邦储备委员会是指美国联邦储备系统的理事会。

？正面风险指的是，在任何时候有一家违约参与银行，该违约参与银行S 与该L/C发行人签发的信用证有关的未偿L/信用证债务的适用百分比，L/C债务除外，该违约参与银行的S参与债务已根据本合同条款重新分配给其他参加银行或作为担保的现金。

？基金是指在其正常活动过程中正在(或将会)进行商业贷款和类似信贷延伸投资的任何人(自然人除外)。

？GAAP？是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，或美国会计专业的很大一部分人可能批准的、适用于确定日期的情况的其他原则，并一致适用。

？政府当局是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

？担保或担保对任何人来说，是指该人的任何或有或有义务(A)支付任何其他人的任何责任或以其他方式保护任何该等责任的持有人免受损失(无论该义务是由于该人是合伙企业的合伙人或合资企业的参与者，或通过协议付款、保存良好、购买资产、货物、证券或服务或取得或付款而产生的，或(B)因第三人出具对任何其他人的任何责任的担保而产生的责任(无论这种义务是否因同意偿还或赔偿该第三人而产生)。作为动词的术语Guarantez也有相应的含义。

担保人是指本协议第十一条规定的担保人身份的公司。

？港币是指香港的合法货币。

？混合剔除金额是指，在确定日期时，相当于(I)在该日期未偿还的混合证券、(Ii)截至该日期的综合债务(在其他情况下不包括混合证券)和(Iii)在该日期的综合净值(在其他情况下包括混合证券的范围内不包括混合证券)之和的15%的金额。就厘定混合证券排除金额而言，混合证券的处理方式应与S及S于(X)该等混合证券发行日期或(Y)截止日期(Y)两者中较后的日期起对该混合证券的处理方式一致。

混合证券指本公司或任何其他信贷方于任何时间发行的信托优先证券、可递延利息次级债务证券、强制性可换股债务或其他混合证券，且(I)获S&P给予股权处理及(Ii)于到期日后六个月或之前的任何时间，根据彼等的条款(或彼等可转换为或可交换的任何证券的条款)，或于任何事件发生时或以其他方式，未到期或不可强制赎回或不受任何强制性回购要求的约束。

？《国际财务报告准则》是指《国际会计准则条例》第1606/2002号所指的国际会计准则，在适用于根据本准则提交或提及的相关财务报表的范围内。

？任何人的负债不重复地指(在每一种情况下，这种债务都有全部或有限的追索权)(A)该人对借款的任何义务，(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的任何义务，(C)该人支付财产或服务的延期购买价的任何义务，但在正常业务过程中产生的应付贸易账户除外，(D)根据美国通用会计准则或SAP(视何者适用而定)于该日期在该人的资产负债表上显示的融资租赁的资本化金额；。(E)由该人或该人的附属公司以外的任何人所拥有的该人的任何强制赎回股票(就此目的而言，该强制赎回股票的款额将厘定为该强制赎回股票的清算优先权及赎回时应付的款额中较高者)；。(F)任何债务、或有债务或其他。该人有义务补偿任何其他人根据该人出具的信用证或担保所支付的款项，但不包括为工人S在正常业务过程中发生的赔偿索赔提供担保的履约保证金和信用证的任何此类偿还义务，条件是该补偿义务在该履行义务之后不再悬而未决

成为非或有债务，(G)任何掉期合同下的债务净额，(H)由留置权担保的其他人的任何债务(或该债务的持有人有权以留置权或其他方式担保的)，以及(I)由该人担保的其他人的任何债务。

？保证税是指(A)对任何贷方在任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款所征收的税(不包括税)，或就任何贷方在任何贷款单据项下的任何义务所作的任何付款而征收的税，以及(B)在本定义(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

·受赔者具有第10.04(B)节规定的含义。

？信息？具有第10.07节中规定的含义。

？保险公司是指主要从事保险或再保险承保的任何子公司。

保险子公司担保是指由本公司或子公司出具的任何担保，保证任何保险公司就(A)该保险公司承保的任何再保险、(B)替代储备协议(对本公司或任何子公司无追索权的替代储备协议除外)、或(C)任何再保险、保险或掉期合同交易，或与任何此类交易具有类似经济特征的其他交易所承担的责任。

？投资对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(Br)(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，包括在该另一人中的任何合伙或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排，或(C)购买或以其他方式收购(在一项或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产。为遵守《公约》，任何投资额应为实际投资额，不对此类投资额随后的增加或减少进行调整。

？美国国税局是指美国国税局。

？isp？指国际商会出版物第590号《国际备用做法》(或在适用时间生效的较新版本)。

开证人单据是指任何信用证、信用证申请书，以及任何L/信用证发行人与信用证方(或任何附属公司)或以该L/信用证发行人为受益人而签订的与该信用证有关的任何其他文件、协议和文书。

日元指的是日本的合法货币。

？判断货币？具有第10.20节规定的含义。

？法律统称为所有国际、外国、联邦、州和任何政府当局的地方法规、规则、条约、准则、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局。法律一词包括FATCA。

L/信用证预付款是指对于每一家参加银行，该参加银行S按照其适用的百分比为其参与L/信用证借款提供资金。所有L信用证预付款均应以美元计价。

L借款是指在开立之日起一个营业日内未得到偿付的任何信用证项下的提款所产生的信用证展期。所有L信用证借款应以美元计价。

？L信用证付款是指L信用证出票人根据信用证支付的款项。

·L/信用证发行人是指CACIB(通过其本身或通过其指定的关联公司或分支机构)作为本协议项下信用证发行人的每个银行，以及公司根据第2.01节不时选择作为本合同项下L/信用证发行人的每个其他参与银行(如果有)。任何L/信用证出票人可酌情安排由该L/信用证出票人的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语L/信用证出票人应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司。凡提及信用证或其他事项的L/信用证出票人，应被视为指与此有关的L/信用证出票人。

L/信用证出票人S办事处就任何货币而言，指任何L/信用证出票人的地址，以及(视情况)附表10.02所列有关该货币的帐户，或该L/信用证出票人可不时通知本公司及各参加银行的有关该货币的其他地址或帐户。

·L/信用证债务在任何时候都是指：(A)当时所有未偿还信用证的未支取金额总和，包括此类信用证条款规定的任何自动或计划增加的金额，而不考虑当时是否能满足提取的任何条件，加上(B)所有未偿还金额，包括所有L/信用证借款的总额。任何参加行在任何时候承担的L/信用证债务应为其当时L/信用证债务总额的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在确定信用证的任何日期，信用证的条款已经过期，但仍有任何金额因《统一信用证规则》第29(A)条或国际服务提供商规则3.13或规则3.14的实施或信用证本身的类似条款而被提取，或者如果提交了符合条件的单据但尚未兑现，则该信用证应被视为未兑付的未兑付信用证，且未提取的金额为剩余可支付金额，信用证当事人和各参加银行的义务应保持完全有效，直至L信用证发行人和参加银行在任何情况下都不再有义务对任何信用证进行任何付款或支付。

？对于任何参加行，贷款办事处是指参加行S行政调查问卷中所描述的参加行的办事处，或参加行可能不时通知本公司和行政代理的其他办事处。该办事处可包括该参加银行的任何关联公司或该参加银行的任何国内或国外分行或该关联公司。除文意另有所指外，凡提及参加行，应包括其适用的贷款办事处。

信用证是指根据本合同签发的任何备用信用证，规定在兑现信用证项下付款时支付现金，并应包括现有的信用证。信用证可以用美元开具，也可以用其他货币开具。每份此类信用证的开具形式应符合适用于信用证各方的监管要求。

信用证申请指开立或修改信用证的申请和协议，其格式为适用的L信用证签发人不时使用的格式。

对任何参加行来说，信用证风险敞口是指该参加行在该时间参与L/信用证义务的本金总额。

？信用证费用具有第2.03(J)节规定的含义。

？信用证报告是指由行政代理批准的格式的证书。

？任何人的负债是指(在每一种情况下，具有全部或有限追索权)该人或其任何资产的任何种类、性质或描述、直接或间接、绝对或有或有、到期或不到期、合同或曲折、清算或未清算的任何债务、责任、义务、契诺或义务，或对其或对其具有约束力的任何条款或条件，到期或未到期、合同或曲折、清算或未清算，无论是根据合同、适用法律或其他方式产生的，无论是现在或以后产生的，也无论是为支付金钱或履行或不履行任何行为而产生的。

？留置权是指任何抵押、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排，导致任何种类或性质的担保权益的性质受到限制的 (包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

强制赎回股票，就任何人而言，是指该人的任何股份，包括S的股权，只要(A)可赎回、应支付或要求购买、以其他方式报废或清偿、或可转换为该人的任何债务或其他义务，(I)在固定或可确定的日期，无论是通过偿债基金的运作或其他方式，(Ii)在该人以外的任何人的选择下，或(Iii)在不完全在该人控制的条件发生时，例如，必须在到期日后91天之前从未来收益中赎回或(B)可转换为强制赎回股票。

？重大不利影响是指(A)公司及其子公司的整体运营、业务、物业或财务状况的结果发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)行政代理或任何参与银行在任何贷款文件下的权利和补救措施的重大损害(除非此类减值是由于行政代理S或任何参与银行S的积极行动或不作为)或任何贷方履行其根据其所属的任何贷款文件承担付款义务的能力；或(C)对任何信用证方所属的任何信用证方的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

重要子公司是指任何贷款方和任何其他子公司，占本公司截至该会计年度结束时的综合总资产的10%或更多。

如果到期日不是营业日，到期日应为之前的下一个营业日。

？最大速率？具有第10.09节中指定的含义。

？最低抵押品金额在任何时候是指(I)对于由现金或存款组成的现金抵押品账户余额，相当于每个L/C发行人在此时签发和未偿还信用证的预付风险的103%的金额，以及(Ii)在其他情况下，由行政代理和L/C发行人合理决定的金额。

穆迪S指穆迪S投资者服务公司及其任何继任者。

？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何员工福利计划，公司或任何ERISA关联公司已经或有义务向该计划缴费，或在之前五个计划年度内已经或有义务向该计划缴费。

NAIC？指全国保险监理员协会或其任何继承者。

？NAIC批准的银行是指NAIC批准的银行名单上所列的银行或其他金融机构。

？NAIC批准的银行名单是指NAIC批准的银行或其他金融机构的最新银行名单。

？不同意参加银行是指不批准任何同意、豁免或修改的参加银行，该同意、豁免或修订(A)要求所有参加银行或所有受影响的参加银行根据第10.01节的条款批准，以及(B)已获得所需参加银行的批准。

非违约参与银行指在任何时候不是违约参与银行的每家参加银行。

？非延期通知日期具有第2.01(B)节中规定的含义。

？无追索权附属公司指(A)不担保本公司或任何贷款方的任何债务，(B)没有任何由本公司或任何其他贷款方担保的债务，以及(C)不是重要附属公司的附属公司。

"增开信用证通知“是指行政代理人批准的格式的证书。

“债务是指根据任何贷款文件或与任何信用证有关的其他条款（无论是直接还是间接的）向任何信用方提供的所有预付款以及任何信用方的债务、负债、义务、契约和”责任（包括通过假设获得的），绝对的或或有的，到期的或将到期的，现在或将来，包括任何债权方或其任何关联方在任何债务人项下的任何诉讼开始后产生的利息和费用救济法指定该人为该程序中的债务人，无论该利息和费用是否允许在该程序中提出索赔。

“组织文件是指，（a）对于任何公司而言，章程、证书或公司章程以及公司”细则（或任何非美国司法管辖区的同等或可比组成文件）;（b）对于任何有限责任公司，证书或章程或组织和经营或有限责任协议（或同等或类似的组成文件，管辖）;及（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的业务实体而言，合伙企业、合营企业或其他适用的成立或组织协议（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的构成性文件）和任何协议、文书，与其成立或组织相关的申请或通知提交给适用的政府其成立或组织所在司法管辖区的权威机构，以及（如适用）该实体的任何证书或成立或组织章程（或任何非美国司法管辖区的同等或可比组成文件）。

“其他关联税是指，就任何关联而言，由于该关联与征收该税的司法管辖区之间现有或以前的关联而征收的”税（不包括因该担保人已执行、交付、成为其一方、履行其义务、收到付款、收到或完善担保权益而产生的关联，根据或执行任何融资文件从事任何其他交易，或出售或转让任何融资文件中的权益）。

“其他税是指所有现有或未来的印花税、法院税或单据税、无形税、记录税、备案税或类似税，这些税是由根据任何贷款文件支付的任何款项、由任何贷款文件的签署、交付、履行、执行或登记、由任何贷款文件下或与任何贷款文件有关的担保权益的接收或完善而产生的”，但对于转让（根据第3.03节进行的转让除外）征收的其他关联税除外。

“未偿金额”是指任何日期的任何信用证债务，在该日期发生的任何信用证延期生效后，该日期该信用证债务的未偿总额的等值美元金额，以及截至该日期信用证债务总额的任何其他变化，包括由于信用证方对未偿金额的任何偿还而产生的变化。

隔夜利率是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理或L/C发行人(视情况而定)根据银行业关于银行同业薪酬的规则确定的隔夜利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理或L/C发行人(视情况而定)根据银行业关于银行同业补偿的规则确定的隔夜利率。

？参与者？具有第10.06(D)节中规定的含义。

·参与者名册具有第10.06(D)节中规定的含义。

“参与银行”或“参与银行”具有本协议引言段中规定的含义。

“参与银行方"和”参与银行方“是指参与银行和信用证开证人的统称。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

？PBGC？指养老金福利担保公司。

？养老金计划是指任何雇员退休金福利计划(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，受ERISA第四章约束并由公司或任何ERISA关联公司发起或维护的、或公司或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费的任何员工养老金福利计划，或者在ERISA第4064(A)节所述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的五个计划年度内的任何时间缴费。

允许留置权的手段

(a)任何留置权（i）担保且仅担保一个或多个信贷方在融资文件项下的义务，以及（ii）根据银团信贷融资提供的现金抵押品;

(b)任何担保税收、评估或其他政府收费、费用或征费的留置权，或担保材料工、机械师、修理工、工匠、承运人、仓库管理员或房东就正常业务过程中产生的劳动力、材料、供应品或租金提出的索赔，但前提是（i）付款（二）未按照规定办理的，应当自收到通知之日起30日内向人民法院起诉。任何此类留置权总体上不会严重减损公司’或该子公司’的财产或资产的价值，或严重损害其在公司或该子公司业务运营中的使用;

(c)对任何信用方的子公司的财产和资产的任何留置权，以担保对该信用方的债务;

(d)任何留置权，包括在正常业务过程中与工人赔偿、失业保险、社会保障或类似法律或法规项下的义务有关的存款或质押，或为保证支付这些义务而作出的存款或质押，以及在正常业务过程中保证投标、招标、租赁和合同的履行、法定义务、担保债券的留置权’，履约保证金和在正常经营过程中产生的其他类似性质的义务;

(e)根据扣押令、扣押令或与法律程序有关的类似法律程序而产生的任何留置权，但仅当且只要其执行或其他强制执行不超过30天;

(F)在(I)任何人成为附属公司时的任何财产或资产上存在的任何留置权，或(Ii)在公司或附属公司获取该财产或资产时的任何财产或资产上存在的任何留置权，但仅在(I)或(Ii)的情况下且只要(A)该留置权并非是预期该人成为附属公司或该等财产或资产被收购而设定的，(B)在该人成为附属公司或取得该财产或资产时，该留置权仅限于受其管辖的财产或资产，以及其后在该财产或资产上所作的固定改善，(C)该留置权只担保该人成为附属公司或取得该财产或资产时所担保的债务，及(D)该留置权所担保的债务并非违约；

(G)在截止日存在的任何留置权，在披露函中规定的范围内，但仅限于就每个此类留置权而言，其担保在截止日的未偿义务的范围在该披露函中规定的范围内；

(H)凭借本定义第(F)及(G)条构成许可留置权的任何留置权构成留置权的续期、延展或替换，但前提是：(I)在授予该留置权时并在该留置权生效后立即不存在违约，(Ii)该留置权仅限于受该留置权所管辖的财产或资产的全部或部分，以及此后对该财产或资产进行的固定改进，以及(Iii)该留置权担保的债务本金不超过该留置权所担保的债务本金金额。

(I) 在正常业务过程中发生的、以金融中介和结算代理为受益人的非自愿留置权，在投资付款清偿之前；

(J)完全由于任何关于银行家S留置权、抵销权或与存放在债权人托管机构的存款账户或其他资金有关的类似权利和补救措施而产生的留置权；但条件是：(I)该等存款账户不是专用现金抵押品账户，且不受超过美国联邦储备系统理事会颁布的法规对贷方访问的限制，及(Ii)该等存款账户并非信贷各方或任何附属公司旨在向该托管机构提供抵押品的目的；

(K)由任何保险公司在其管辖范围内的保险监督管理机构缴存的存款组成的留置权，或由适用的保险法或法规针对任何保险公司的资产施加或要求的其他法定留置权或留置权或索赔，在每种情况下均以该保险公司的所有投保人为受益人，并在该保险公司的正常业务过程中；

(L)对(I)任何附属公司与替代储备协议有关的投资、现金流量及现金结余，及(Ii)任何特别附属公司(包括该特别附属公司的股权)的投资、现金流量及现金结余的任何留置权，以保证该附属公司及该特别附属公司就替代储备协议承担的义务；

(M)对公司的投资、现金流和现金余额的任何留置权，以保证其对特别附属公司或与替代储备协议有关的任何附属公司的义务；

(N)对任何附属公司的投资、现金流及现金的任何留置权任何附属公司(任何附属公司的任何股权除外)的结余，或对本公司的现金结余的任何留置权，以保证该人就(I)在通常业务过程中取得的用以支持任何保险公司的再保险负债的信用证、(Ii)为保证任何保险公司欠他们的再保险可收回款项而在日常业务过程中形成的信托安排，或(Iii)与再保险协议或监管规定有关的其他担保安排；

(O)确保公司或第7.02节允许的任何子公司的债务或其他债务，在每种情况下与替代储备协议有关，对以下各项保留任何留置权：

(I)公司或该等替代储备协议的任何附属公司的投资及现金结余；

(Ii)本公司S或其附属公司S于该等替代储备协议及与该等协议有关而签订的其他协议中的权利；及

(3)此类替代储备协议的任何特别附属缔约方的股权。

(P)保证偿还根据托管协议、证券借贷安排、回购和逆回购协议、证券结算协议和在正常业务过程中达成的类似安排(包括替代储备协议)垫付给公司及其附属公司的资金的留置权；

(Q)保证公司或任何附属公司在掉期合同下或与掉期合同有关的义务的留置权；

(R)与公司或其附属公司转让的资产或财产的任何回购或逆回购协议、买卖协议、客户账户协议或类似协议或文书相关的留置权，以保证公司或该附属公司回购或购买该等资产或财产的义务及其根据该等回购或逆回购协议、买卖协议、客户账户协议或类似协议或文书承担的其他义务；

(S)以联邦住房抵押贷款机构为受益人的留置权，以确保住房抵押贷款机构在正常业务过程中向公司或任何子公司提供贷款；

(T)地役权、分区限制，通行权，契诺、条件、限制和其他公共记录事项，包括税收、评估和公用事业费用的留置权，以及法律规定的或在正常业务过程中产生的类似不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰任何贷款方的正常业务行为；

(U)担保债务的任何不动产和个人财产的留置权 (I)根据设立留置权或为留置权担保的债务提供担保的文书，此类债务(无论是直接或间接的，也不论是或有的)持有人的追索权仅限于与其直接相关的不动产和个人财产，或(Ii)根据设立留置权或为留置权担保的债务提供担保的文书，该持有人不得根据设定留置权或提供担保的债务的文书或以其他方式抵押方的资产或财产(其他超过与之相关的不动产和个人财产直接担保该债务)，如果该贷方未能在到期时偿付该债务，并且该持有人获得了关于该债务的判决，除无追索权不动产交易中惯用的追索权债务外；

(V)因任何房地产购买、出售/回租交易或承租人、任何租约、转租或地租的当事人的权利而产生的留置权。

(W)本协议不允许的留置权，但其担保的未偿本金总额在产生任何此类债务时不得超过600,000,000美元或本公司最近季度或年度财务报表综合净值的8%。

？永久优先股是指公司或关联的特殊目的实体不定期发行的优先股，其持有人不得选择赎回优先股。

？个人？是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。

？计划是指由公司建立的任何员工福利计划(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或者，就受《守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指任何ERISA附属公司。

？平台？具有第6.02节中规定的含义。

？公共参与银行具有第6.02节中规定的含义。

收款人是指行政代理、任何参加行、任何L/信用证的出票人或任何其他将由任何信用方支付或因任何信用证项下的义务而支付的款项的收款人。

？《登记册》具有第10.06(C)节规定的含义。

？条例U？指不时生效的《联邦法规委员会条例U》以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

？关联方，就任何人而言，是指该人的S关联公司以及该人和S关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供商和代表。

？可报告事件？指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但已放弃30天通知期的事件除外。

？所需参与银行是指在任何时候，信用风险总额占所有参与银行总信用风险的50%以上的参与银行。任何违约参加行在任何时候确定所需参加行时，其信用风险总额均不计在内；但该违约参加行未能提供资金且未重新分配给另一参加行并由其提供资金的任何未偿还金额中的任何参与金额，应被视为由作为适用的L/信用证出证行(视情况而定)的参加行在作出确定时持有。

？必需的金额表示2.25亿美元。

？可撤销金额具有第2.08(B)节中指定的含义。

？辞职生效日期？具有第9.06(A)节中规定的含义。

？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，对于任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。

？负责人是指信贷机构的首席执行官、首席财务官、财务主管、助理财务主管或财务总监总裁，并仅就根据第二条发出的通知而言，是指上述任何人员在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级人员，或在适用贷款方和行政代理之间的协议中指定的适用贷款方的任何其他高级管理人员。任何由信用方负责人签署的文件应被最终推定为已得到该信用方所有必要的公司、合伙、有限责任公司和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该信用方行事。

“重估日期指以下各项”：（a）以替代货币计价的信用证的签发、修改和/或延期的每个日期，（b）适用的信用证签发人根据以替代货币计价的任何信用证进行任何付款的每个日期，（c）如果是以替代货币计价的现有信用证，截止日期和（d）行政代理人或适用的信用证开证人确定的或所需参加银行在商业上合理的自由裁量权下要求的此类附加日期。

“风险交易对手”是指以下第三方：（a）从事承保保险或再保险业务;（b）养老金计划;（c）银行;（d）非银行金融机构;（e）与上述人员类似的任何人员;（f）上述人员的任何关联公司;以及（g）由上述人员赞助的特殊目的工具。

“标准普尔是指标准普尔金融服务有限责任公司，标准普尔全球公司的子公司，’及其任何继承人。

“ 同日资金是指（a）对于以美元支付的款项和付款，立即可用的资金，以及（b）对于以替代货币支付的款项和付款，同日资金或由行政代理人或信用证开证人（视情况而定）确定的其他资金”，在付款或支付地，以相关替代货币结算国际银行交易的惯例。

“制裁”是指（a）美国政府，包括美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院，或（b）联合国安全理事会、欧盟或英国财政部不时施加、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运。’

“受制裁国家”是指在任何时候本身是任何制裁的主体或目标的国家、地区或领土（在本协议签订时，乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯和叙利亚）。’

“受制裁人员是指在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或联合国安全理事会或欧洲联盟保存的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人员，（b）从事下列活动的任何人员”，（c）由上述（a）或（b）款所述的一个或多个人员拥有或控制的任何人员。

公司简介^”对于任何保险公司，指适用的保险监管机构规定或允许的法定会计程序或惯例，并在一致的基础上应用。

？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。

“特殊子公司”是指根据任何替代储备协议建立或用于促进交易的子公司，其专门或主要为关联公司的风险提供保险。

“本协议第8.01（e）节中使用的特定债务指任何特定债务或债务担保，但不包括（a）本金总额”为（包括未提取的承诺或可用金额，并包括在任何联合或银团信贷安排下欠所有债权人的金额）等于或小于要求金额，（b）本协议项下的债务，（c）掉期合同，（d）与FHLB达成的协议，只要本公司真诚地满足其下的任何付款要求，或（e）借款债务除外（为免生疑问，受本定义（a）部管限）。具有类似经济特征的任何其他交易或与上述交易有关的任何交易（不论是否与保险公司、再保险公司、退休金计划、银行和非银行金融机构及其各自的关联公司和由任何上述人士或其他人赞助的特殊目的载体），只要其下的付款违约或加速正在善意解决。

“对于任何保险公司而言，“财务报表”是指该保险公司任何财政年度需要向相关保险监管机构提交的最新年度报表，以及该保险公司任何财政季度或其他适用期间第6.02（c）节要求的报表，该报表应根据SAP编制。

“子公司”是指，就任何人而言，任何公司或其他实体，其证券或其他所有者权益具有选举董事会多数成员或其他履行类似职能的人的普通投票权，当时直接或间接由该人拥有。

“子公司”指信用证方的子公司。

“可持续发展协调员”是指CACIB，作为可持续发展协调员。

“掉期合约”是指以下任何及所有合约：

(a)任何种类的任何及所有交易，以及相关确认书，这些交易受国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议的条款和条件的约束，或受其管辖，任何国际外汇主协议，或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，统称为“外汇主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任，

(b)掉期交易，

(c)基础互换，

(D)信贷衍生交易，

(E)远期汇率交易，

(F)商品互换，

(G)商品期权，

(H)远期商品合约，

(I)股票或股票指数掉期或期权，

(J)债券或债券价格或债券指数互换或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易，

(K)利率选择，

(L)远期外汇交易，

(M)交易上限，

(N)场内交易，

(O)领口交易，

(P)货币互换交易，

(Q)交叉货币汇率掉期交易，

(R)货币期权，

(S)现货合约，

(T)稳定价值合约，

(U)旨在覆盖死亡率、寿命、发病率或与人寿保险、年金或养老金有关的其他风险的掉期，以及

(V)第(Br)(B)至(U)条所述的任何其他类似交易或任何前述交易的任何组合(包括订立任何前述交易的任何选择)，不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限。

掉期终止价值，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的影响后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期以及据此确定的终止价值，以及 (B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为按市值计价此类掉期合约的价值，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括参与银行或参与银行的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成报价确定。

银团信贷融资是指公司、美国银行和美国银行之间于 2023年3月13日签订的某些信贷协议，”作为行政代理人、Swing Line公司和信用证发行人以及其他相关方。

？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“总信用风险敞口”是指任何参与银行在任何时候未使用的承诺和信用证风险敞口。

“未付总额”是指在任何确定日期，所有信用证义务的未付总额。

“交易日期”具有第10.06（h）节赋予的含义。

“跟单信用证统一惯例”

？英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未备基金养老金负债”是指养老金计划根据ERISA第4001（a）（16）节规定的福利负债超出该养老金计划资产现值的部分，该资产现值是根据适用计划年度的《守则》第412节规定的养老金计划供资假设确定的。’

？美国？和？美国？是指美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.01（f）节中规定的含义。

简体中文“美国人”指《法典》第7701（a）（30）节中定义的美国人。“

简体中文税务合规证书具有第3.01（f）（ii）（B）（III）节中规定的含义。

“利用率”是指在任何时候，（a）此时的未偿还总额与（b）此时有效的总承付款的比率，以百分比表示。

？扣缴代理人是指任何贷款方和行政代理人。

？减记和转换权力是指：(A)对于任何EEA清盘机构，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清盘机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的清盘机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例下的任何权力的任何义务。

1.02其他解释性规定。关于本协议和其他融资文件，除非本协议或其他融资文件中另有规定：

(a)本文中术语的定义应同等地适用于所定义术语的单数和复数形式。根据上下文的需要，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。词语“包括”、“包括”和“包括”应被视为后接短语“但不限于”。““将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。“” 除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及（包括任何组织文件）应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受限于本协议或任何其他贷款文件中规定的此类修订、补充或修改的任何限制），（ii）本协议中对任何人士的任何提及应解释为包括该人士’的继承人和受让人，（iii）本协议、本协议、本协议和本协议项下的词语“”“”“”“”以及任何融资文件中使用的类似含义的词语应解释为指该融资文件的全部内容，而不是其中的任何特定条款，（iv）融资文件中对条款、章节、附件和附表应被解释为提及融资文件的条款和章节以及附件和附表，其中出现了此类提及，（v）任何法律的提及应包括合并、修订、替换或解释此类法律的所有法定和监管规定，且任何法律、规则或法规的提及应：除非另有规定，指的是不时修订、修改或补充的法律、规则或法规，以及（vi）“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，指的是任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算从一个具体日期到较后的一个具体日期的时间段时，“来自”一词指的是“来自并包括”；“至”和“直至”各指的是“至”但不包括在内；和“通过”一词指的是“至并包括”。

(C)此处和其他设施文件中包含的章节标题仅供参考，不应影响对本协定或任何其他设施文件的解释。

(D)本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或对该分部或分配的解除)，犹如其是对独立人士的合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让，或适用的类似术语。有限责任公司的任何分公司应组成一个单独的个人(任何有限责任公司的子公司、合资企业或任何其他类似术语的每个分公司也应构成该个人或实体)。

1.03会计术语。

(A)概括而言。所有在本协议中没有明确或完全定义的会计术语应被解释为与根据本协议必须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)相一致，并且所有根据本协议必须提交的财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与在一致的基础上应用的公认会计原则一致，或在保险公司的情况下，以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式不时有效的SAP、编制，除非本协议另有明确规定。尽管有上述规定，为确定是否遵守本文所载任何契约(包括任何财务契约的计算)，本公司及其附属公司(包括经股权处理的混合证券)的债务应被视为按其未偿还本金的100% 结转，且不应考虑FASB ASC 825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对金融负债的影响。混合证券的处理方式应与S和S于(X)该混合证券发行日期或(Y)截止日期(以较晚者为准)对该混合证券的处理方式一致。

(B)公认会计原则或会计准则的变动。如果在任何时候，GAAP或保险公司SAP的任何变更(包括采用国际财务报告准则)将影响任何融资文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且本公司或所需参加银行提出要求，行政代理、参加银行和公司应根据GAAP或SAP的此类改变(视适用情况而定)真诚协商修改该比率或要求，以保留其原始意图；但前提是，在作出上述修改之前，(A)该比率或要求应继续按照GAAP或SAP在作出该等改变之前计算，以及(B)公司应向行政代理和参与银行提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，以对该比率或要求在实施该GAAP或SAP改变之前和之后所作的计算进行核对。

(C)合并可变利益实体。凡提及本公司及其附属公司的综合财务报表，或在综合基础上厘定本公司及其附属公司的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下，均应视为包括本公司根据财务会计准则第ASC 810须合并的每个可变权益实体，犹如该可变权益实体为本文所界定的附属公司一样。

1.04舍入。根据本协议，公司必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所表示的比率位数多的一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.05次天。除另有说明外，本文中所有提及的时间均为中部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.06信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证当时有效的规定金额的美元等价物；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何出票人单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额的美元等价物，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.07汇率；等值货币。

(A)行政代理人或L/信用证发行人(视情况而定)应确定信用延期的美元等值金额和截至每次重估日以替代货币计价的未偿还金额。该美元等值自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期至发生为止。除贷方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的金融契约或本协议另有规定外，任何货币(美元除外)在本融资单据中的适用金额应为行政代理或L/信用证签发人(视情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)在本协议中，凡与信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所需的最低或多次金额，均以美元表示，但该信用证以替代货币计价，则该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理人或L/发票人(视情况而定)确定。

1.08额外的替代货币。

(A)本公司可不时要求签发信用证的货币不是替代货币定义中具体列出的货币；只要所要求的货币是一种可随时获得、可自由兑换和可兑换成美元的合法货币(美元除外)。对于开具信用证的任何此类请求，此类请求应经行政代理和L开证行的批准。有关签发信用证的任何此类请求，均须经行政代理人和L开证行批准。代表信用证或其在加拿大注册的子公司开立的任何信用证，都需要由正式授权的加拿大银行提供预付款，额外费用将在开具时确定。

(B)任何此类请求应不迟于上午11：00，即所需信贷延期日期前十(10)个工作日(或行政代理与L信用证发行人自行决定的其他时间或日期)向行政代理提出。每一L信用证出票人应在收到该请求后五(5)个工作日内于上午11：00前通知行政代理人其是否同意以所要求的货币开具信用证。

(C)如L开证行未能在上一句中规定的期限内对该请求作出回应，应视为该L开证行拒绝允许以该种被请求的货币开立信用证。如果行政代理人和L开证行同意以所要求的货币签发信用证，行政代理人应通知本公司和行政代理人，该货币应构成本合同项下所有目的的替代货币。如果行政代理未能根据第1.08款获得任何额外货币请求的同意，则行政代理应立即通知公司。现有信用证的任何指定货币，如果既不是美元，也不是替代货币定义中具体列出的替代货币之一，则仅就该现有信用证而言，应被视为替代货币。

第二条。

承诺和信用延期

2.01信用证。

(A)一般规定。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，各L/信用证发票人同意，依据本第2.01节规定的参与银行的协议，在可用期间内的任何时间和不定期以美元或其他货币计价的信用证，开具给公司或本公司的任何子公司的账户或任何信用方的账户，其格式为行政代理人和L/信用证的合理决定所接受的形式。在本合同项下开立的信用证应构成对承诺的使用。

(B)发出、修订、延期、复职或续期通知书。申请签发信用证(或修改条款和条件、延长条款和条件、延长到期日、恢复已支付金额或续期未付信用证)时，适用信用证方应在上午11：00之前将信用证交付(或通过电子通信，如果有关安排已得到适用的L/信用证签发人的批准)给其选定的L/信用证出票人和行政代理人。在建议的签发日期或修改日期(视具体情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和L/发票人在特定情况下自行商定的较后日期和时间)，视具体情况而定，通知要求签发信用证，或指明将被修改、延期、恢复或续签的信用证，并指明签发、修改、延期、恢复或续签的日期(应为业务)

信用证到期日期(应符合第2.01(D)节)、信用证金额、受益人的名称和地址、所要求信用证的目的和性质以及开具、修改、延期、恢复或续期信用证所需的其他信息。如果适用的L/信用证发行人提出要求，则适用的信用证方还应就任何信用证请求提交一份以L/信用证开证人S为标准格式的信用证申请和偿付协议。如果本协议的条款和条件与适用信用证方向L/信用证发行人提交的任何形式的信用证申请和偿付协议或其他协议的条款和条件不一致，则以本协议的条款和条件为准。

如果适用的信用证方在任何适用的信用证申请中提出要求(或修改未完成的信用证)，适用的L信用证发行人可自行决定同意开具一份具有自动延期条款的信用证(每份信用证为一份自动延期信用证)；但任何此类自动展期信用证应允许L/信用证发票人在每12个月期间(从开具该信用证之日起)至少一次阻止任何此类展期，方法是提前通知受益人不迟于该12个月期间内的一天(非延期通知日期)，该12个月期间将由适用的信用证一方和该L/信用证的发票人在开具该信用证时商定。除非适用的L/信用证出票人另有指示，否则适用的信用证方不需要向该开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦自动续期信用证签发，参加行应被视为已授权(但可以不要求)适用的L/信用证开证行在任何时候允许该信用证延期至不迟于第2.01(D)节规定允许的到期日；前提是，在下列情况下，该L/信用证出票人不得(I)允许任何此类延期：(A)该L/信用证出票人已确定该开证行不允许在此时根据本条款开立其延期形式的信用证(但到期日可延长至自当时到期日起不超过一年的日期)或 (B)其已于或之前收到通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时书面确认))，也就是在信用证延期的前七个工作日或之前-由行政代理发出的延期通知日期，通知所需参加银行已选择不允许延期，或(Ii)如果(A)上述L/信用证发票人已确定根据本合同条款，其此时没有义务开具延期形式的信用证，则有义务准许延期；或(B)在不延期通知日期前七个工作日的前一天或之前，收到行政代理、任何参与银行或本公司的通知(可以是书面或电话通知(如果得到及时书面确认))，表示不满足第4.02节所述的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示该L/信用证发行人不允许延期。

在向通知行或信用证受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，适用的L信用证发行人还应立即向本公司和行政代理人提交该信用证或修改的真实完整副本。

(C)对数额、发放和修订的限制。只有在(且在每份信用证签发、修改、延期、恢复或续签时，公司应被视为代表并保证)下列情况下，才应开立、修改、延期、恢复或续展信用证：(br}在此类签发、修改、延期、恢复或续签生效后，(I)任何参加行的信用证风险敞口不得超过其承诺，(Ii)信用证风险敞口总额不得超过总承诺。

(I)在下列情况下，L信用证的任何出票人均无义务开立任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该L信用证发行人开立信用证，或适用于该L信用证出票人的任何法律或对该L信用证出票人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该L信用证出票人不开立一般信用证或特别是信用证，或对该L信用证出票人施加任何限制，准备金或资本要求 (根据本协议，该L/C出票人不会因此而获得其他补偿)在截止日期不生效，或应对该L/C出票人施加在截止日期不适用且该L/C出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)此类信用证的开立违反了L信用证发行人在商业上适用于一般信用证的一项或多项合理政策；

(C)除非行政代理和L开证人另有约定，信用证的初始金额不超过100,000美元；

(D)任何参加银行当时均为违约参加银行，除非该L/信用证发行人已作出安排，包括交付现金抵押品，向适用的信用证方或参与银行合理地满意，以消除L/信用证的实际或潜在的正面风险(在执行第2.13(A)(Iv)节后)，该风险是由于当时建议开具的信用证或该信用证以及该L/信用证的所有其他义务而产生的，而L/C的实际或潜在的正面风险由参与银行自行决定；或

(E)信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定。

(2)在下列情况下，任何L/信用证的出票人均无义务修改任何信用证：(A)根据本条款，L/C出票人此时没有义务开具经修改的信用证，或(B)信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。

(D)有效期届满日期。每份信用证的规定到期日应不晚于(I)信用证签发日期后12个月的日期(或者，如果信用证的到期日被自动或通过修改延长，则为该信用证当时的到期日后12个月)和(Ii)到期日前五(5)个工作日中较早的日期，除非是在当时生效的到期日之前五(5)个工作日的日期及之后，此类信用证将根据第2.12节的规定以现金作抵押。

(E)参与。(I)开出信用证(或修改增加金额或延长到期日的信用证)，在不采取任何进一步行动的情况下，开证行或参加行不采取任何进一步行动，L开证行特此授予各参加行，且各参加行在此向上述L开证人取得相当于该参加行S在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与信用证。各参加银行承认并同意，其根据第2.01(E)(I)条就信用证获得参与的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续。

(Ii)为考虑并促进前述规定，各参加银行特此绝对、无条件及不可撤销地同意，就适用的L/信用证出票人而言，各参加银行将于不迟于下午1：00前于S行政代理办事处以美元向行政代理支付L/C出票人每笔L/C付款的适用百分比(以美元表示，金额相当于美元等值)。在行政代理根据第2.01(F)节向参加银行提供的通知中指定的营业日，直至L/信用证付款由适用的信用证方偿还为止，或在任何原因要求向该信用证方退还任何偿还款项后的任何时间，包括在到期日之后。这种付款不得有任何补偿、减免、扣留或减少。行政代理应立即向适用的L/信用证出票人支付其从参加银行收到的金额。行政代理在收到适用的信用证方根据第2.01(F)款规定的任何付款后，应立即将该款项分配给适用的L/信用证出票人，或在参与银行已根据第2.01(E)条为偿付该L/信用证出票人而付款的范围内，再向其利益可能显示的参加行和L/信用证出票人支付。参加行根据第2.01(E)款为偿付L/信用证出票人的L/信用证付款而支付的任何款项，并不解除适用信用证方偿还该L/信用证付款的义务。

各参加行还确认并同意，其在每份信用证中的参与额将自动进行调整，以反映每次参加行根据第10.06款或根据本协议进行转让或以其他方式修改该参加行的S承诺时，该参加行在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比。

(Iii)如果任何参加银行未能将根据第2.01(E)节前述规定由该参加银行支付的任何款项转给适用的L/信用证出票人的行政代理，则在不限制本协议其他规定的情况下，适用的L/C出票人应有权应要求向该参加银行(通过该行政代理行事)追回，自支付之日起至L/C出票人立即可获得付款之日起计的这笔金额及其利息，年利率等于适用的隔夜利率和适用的L/C出票人根据银行业同业补偿规则确定的利率，外加该L/C出票人通常就上述规定收取的任何行政费、手续费或类似费用。如该参加行支付上述款项(连同上述利息和手续费)，则所支付的金额应构成该参加行S L信用证就有关L/信用证借款而垫付的款项。根据第2.01(E)(Iii)条向任何参加银行提交的任何L/信用证签发人关于根据第2.01(E)(Iii)条规定所欠金额的证明，在没有明显错误的情况下应是确凿的。

(F)报销。如果L汇票出票人就信用证支付L汇票款项，则适用的信用证方应以支付该L汇票款项的货币向该L汇票出票人偿还该笔款项(除非该L汇票出票人(视其选择)在适用通知中明确规定它将要求以美元(等值于该L汇票付款的美元)偿付)，或(Y)在没有要求以美元偿付的情况下，本公司应在收到提款通知后立即通知该L/信用证出票人，本公司或适用的信用方将以美元(美元等值于该L/信用证的付款)向行政代理支付相当于该L/信用证付款的金额，不迟于(I)适用的信用方收到L/信用证付款的通知的营业日中午12：00，如果该通知是在上午10：00之前收到的，则本公司或适用的信用方将以美元偿还该L/信用证的出票人。或(Ii)适用信用证方收到该通知后的第二个工作日(如果在该时间之前没有收到该通知)。如果适用信用证方未能在到期时支付此类款项，行政代理应通知各参加银行等值于适用的L/信用证付款金额、该信用证方当时应支付的款项(未报销金额) 及其该参加银行S的适用百分比。任何L/信用证发行人或行政代理人根据第2.01(F)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的确定性或约束力。

(G)绝对义务。S在第2.01(F)节中规定的偿还L信用证付款的每一信用证义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下和在以下情况下严格按照本协议的条款履行：

(I)本协议、任何其他融资文件或任何信用证、或本协议或其中任何条款或条款的任何有效性或可执行性的任何缺失；

(Ii)任何信用证或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何L信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议、本信用证或与此相关的任何协议或文书或任何无关交易有关的；

(Iii)根据信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或为根据该信用证开具汇票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)任何L/信用证出票人放弃对L/信用证出票人S的保护而存在的任何要求，而不是对信用证当事人的保护，或该L/信用证出票人放弃事实上不会对信用证当事人造成实质性损害的任何要求；

(V)对以电子方式提交的付款要求书的承兑，即使该信用证要求付款要求是汇票形式的；

(Vi)任何L/信用证出票人在指定的到期日之后，或在该信用证规定的必须收到单据的截止日期(如果在该日期之后提示的情况下，经UCC、isp或UCP(视具体情况而定)授权的情况下)之后提示的项目所支付的任何款项；

(Vii)适用的信用证出票人凭不严格遵守信用证条款的汇票或其他单据付款；或任何信用证出票人根据该信用证向任何声称是破产受托人的人付款，债务人占有，这种信用证的任何受益人或任何受让人的债权人、清算人、接管人或其他代表或继承人的利益的受让人，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何利益；

(Viii)有关汇率或有关替代货币对本公司或任何附属公司或有关货币市场的普遍可获得性的任何不利变化；或

(Ix)任何其他情况或事件，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成本公司或任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。

适用的信用证方应迅速审查向其交付的每一份信用证及其修改的副本，如果发生任何关于不遵守S指示或其他不符合规定的索赔，信用证方应立即通知适用的L信用证的开具人。除非如上所述发出通知，否则适用信用证方应被最终视为已放弃对每一L信用证发行人及其代理行的任何此类索赔。

行政代理、参加行、任何L/信用证出票人或其任何关联方均不因适用的L/信用证出票人开立或转让任何信用证或支付或未能付款而承担任何责任或责任(无论所指的任何情况

(br}上一句)，或任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信的传输或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟 (包括在信用证项下开具图纸所需的任何单据)，任何技术术语的解释错误，任何翻译错误，或由于适用的L信用证出票人无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为L信用证出票人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因L/信用证出票人S在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎处理而造成信用证方遭受的任何直接损害(而不是相应的损害，信用证各方在适用法律允许的范围内放弃索赔)的范围内免除对该信用证方的责任。本协议各方明确同意，在L/信用证出票人没有严重过失或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)的情况下，L/信用证出票人应被视为在每次此类裁定中已谨慎行事，并且：

(I)L信用证的出票人可将据称已遗失、被盗或损毁的信用证正本或遗失的修改，替换为注明已作此标记的经证明的真实副本，或免除出示信用证的要求；

(2)L/信用证的出票人可接受表面上与信用证条款实质相符的单据，而不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息，并可在出示表面上与信用证条款实质相符的单据后付款，而不考虑信用证中的任何非跟单条件；

(3)如果该等单据不严格遵守信用证的条款，信用证出票人有权自行决定拒绝接受该等单据并付款。

(Iv)本判决应确立L信用证出票人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应遵循的注意标准(在适用法律允许的范围内，本协议各方特此放弃与前述规定不符的任何注意标准)。

在不限制前述规定的情况下，任何行政代理、参加银行、任何L/信用证出票人或其任何关联方均不承担任何责任或责任，除非L/信用证出票人没有重大过失或故意不当行为(由具有管辖权的法院最终裁定)，原因如下：(A)任何包括伪造或欺诈性单据的提交，或受受益人或其他人的欺诈、不诚信或非法行为影响的提交，(B)L信用证出票人拒绝(Br)提取单据并付款(1)针对欺诈性、伪造的单据，或因其他原因其有权不予承兑的单据，或(2)在适用信用证后，S放弃与此类单据不符或要求兑现此类单据，或(C)L信用证出票人根据明显适用的附着令、阻止规定或通知该L/C出票人的第三方索赔保留信用证的收益。

(H)因特网服务提供商和普遍定期审议协议的适用性；责任限制。除非适用的L/信用证发行人和适用的信用证方在开具信用证时另有明确的协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则互联网服务提供商的规则应适用于每份信用证。尽管有上述规定，L/信用证发行人不对信用证各方负责，L/信用证发行人对信用证各方的权利和补救措施也不会因任何法律、命令、法律、命令或其他法律、命令要求或允许的任何L/信用证发行人的行为或不作为而受损。要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律或惯例，包括任何L信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令，适用于国际商会银行委员会、国际金融与贸易银行协会或国际金融服务协会或国际银行法与惯例学会的决定、意见、惯例声明或正式评注中所述的惯例，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例。

(I)每一开证行应代表参加行就其出具的任何信用证及其相关单据行事，各L/信用证出票人应享有条款第九条规定给行政代理的下列所有利益和豁免：(A)该L/信用证出票人就其出具或拟开具的信用证而采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该开证函有关的出票人文件，完全如同第九条中使用的行政代理一词包括该L/信用证出票人就该等作为或不作为而提供的一样，以及(B)按本条款另有规定的该L/信用证出票人。

(J)信用证费用。适用信用证方应根据第2.13节的规定，向行政代理支付每份信用证的信用证费用(信用证费用)，该费用等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值，符合第2.13节的规定。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应(I)在行政代理收到发票后五(5)个工作日内到期并支付，时间为每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日，从信用证开具后的第一个营业日开始，在到期日和之后按要求支付，(Ii)按季度计算欠款。如果适用汇率在任何季度发生变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。违约率应适用于第2.04(B)节规定的信用证费用。

(K)向L/信用证发行人支付的预付费和单据及手续费。当有两家或两家以上非关联参加银行时，适用信用证方应就每一份信用证直接向适用的L/信用证出票人支付预付款，费用的年率等于本公司与该L/信用证出票人另行商定的百分比，按美元等值计算，该金额相当于该信用证项下每天可提取的金额，按季度付款。该预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日就最近结束的季度(或其部分，在以下情况下)到期支付

(br}第一次付款)，从信用证开具后的第一个付款日开始，在到期日及之后按要求付款。为计算等值于任何信用证项下每日可提取金额的美元，该信用证的金额应按照第1.06节确定。此外，适用信用证方应直接向适用的L/信用证出票人支付有关信用证的开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和费用，这些费用应由开证行自行支付。该等惯常费用及标准成本及收费应在索偿后五天内到期支付，并不予退还。

(L)支出程序。任何信用证的L开证人在收到信用证后，应在适用法律允许的时间内或信用证的具体条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。经审核后，如果该L/信用证出票人已经或将根据L/信用证付款要求付款，则该出票人应在审核后立即以书面形式通知该行政代理和相关的信用方；但如未发出或延迟发出该通知，该开证行并不免除该开证行就该L/信用证付款向该开证行和参加银行偿付的义务。

(M)临时利息。如果任何信用证的L信用证出票人支付L信用证付款，则除非该L信用证付款在L信用证付款之日得到全额偿付，否则其未付金额应按等于基本利率的年利率，从该L信用证付款之日(包括该日起)起计的每一天计息；但如根据第2.01条第(F)款的规定，此类L/信用证付款在到期时未获退还，则第2.04(B)条适用。根据第(M)款规定产生的利息应由该L/信用证出票行承担，但在任何参加银行根据本第2.01条(F)款向该L/信用证出票人付款之日及之后发生的利息应由该参加银行承担。

(n)更换任何信用证签发人。公司、行政代理人、被替换的信用证开证人和继任的信用证开证人之间可随时达成书面协议，替换任何信用证开证人。行政代理人应将任何此类更换信用证开证人的情况通知各参与银行。在任何此类替换生效时，每个适用的信用证方应根据第2.01（j）节的规定，支付被替换的信用证开证人账户中应计的所有未付费用。从任何此类替换的生效日期起，（i）继任信用证开证人应具有本协议项下信用证开证人的所有权利和义务，并与此后由其签发的信用证有关;（ii）此处提及的术语“继任信用证开证人”应被视为包括该继任信用证开证人或任何先前的信用证开证人，或该继任信用证开证人和所有先前的信用证开证人，视上下文要求而定。“在本协议项下更换信用证开证人后，被更换的信用证开证人仍应是本协议的一方，并应继续享有本协议项下信用证开证人的所有权利和义务，但不应要求其签发额外的信用证。

(o)信用证签发人向行政代理人报告。除非行政代理人另有约定，各信用证开证人除履行本第2.01条规定的通知义务外，还应向行政代理人提供信用证报告，如下所述：

(I)在开立、修改、续期、增加或展期信用证之前的合理时间，开立、修改、续期、增加或展期的日期，以及生效后适用信用证的注明金额(以及其金额是否已发生变化)；

(Ii)在该信用证出票人根据信用证付款的每个营业日，该付款的日期和金额；

(iii)在任何子公司未能偿还根据信用证要求在该日偿还给该信用证开证人的付款的任何营业日，未能偿还的日期和该付款的金额;

(Iv)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的关于该L/信用证签发人签发的信用证的其他信息；以及

(v)只要信用证签发人签发的任何信用证尚未到期，该信用证签发人应在以下日期向行政代理人交付：（A）每个日历月的最后一个营业日，（B）根据本协议要求交付信用证报告的所有其他时间，以及（C）（1）信用证展期发生或（2）到期的每个日期，在每种情况下，关于任何此类信用证的取消和/或支付，一份信用证报告，其中适当填写了此类信用证签发人签发的每份未结信用证的信息。

(p)其他信用证签发人。本协议项下的任何参与银行可在行政代理人收到一份经公司、行政代理人和适用的信用证开证人签署的已完全执行的《关于增设信用证开证人的通知》后成为信用证开证人。

(q)为子公司开具的信用证。尽管本协议项下开立的或未结清的信用证是为了支持子公司的任何义务或为子公司的账户开立的信用证，但本公司仍有义务就该信用证项下的任何及所有提款向本协议项下的适用信用证开立人进行偿付、赔偿和补偿，如同该信用证仅为本公司的账户开立一样。公司合理地放弃其作为该子公司在该信用证方面的任何或所有义务的担保人或保证人而可能获得的任何和所有抗辩。本公司特此确认，为子公司开立信用证符合本公司的利益，且本公司的业务从这些子公司的业务中获得了实质性利益。’

(r)与发行人文件冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款之间存在任何冲突，应以本协议的条款为准。

2.02现金抵押要求。

(a)未付总额超过总承付款。根据第8.02条，如果行政代理人在任何时候通知公司，此时的未清偿总额超过当时有效的总承诺，则公司应在收到该通知后的两个营业日内，以等于该超出额的总金额为信用证债务提供现金抵押。

(b)强制性现金抵押品及控制权变更时的其他行动。

(i)如果控制权变更被视为已经发生，且一家或多家参与银行（各参与银行、一家“提款参与银行”）应向行政代理机构发出通知，要求其偿还基于该控制权变更的未偿金额（“各还款通知”），则行政代理机构应在通知公司后，要求代表其签发适用信用证的子公司或为其账户进行信用展期的适用信用方和/或公司，且各此类人员应，不迟于该通知发出之日后的第十五天，就为该账户签发的任何未结清信用证而言，公司、代表其签发适用信用证的子公司或受益人未退回并取消的适用信用证方提供现金担保，导致各提款参与银行’对该未结清信用证的义务被终止或支付或全部现金担保。

(Ii)如果任何控制权变更应被视为已发生，且所需参加银行应已交付还款通知(在这种情况下，所有参加银行将撤回参加银行)，行政代理应在通知本公司后，要求代表其签发适用信用证的子公司或向本公司提供账户信用扩展的适用贷款方，且该人应不迟于发出该通知之日起15天内就公司账户签发的任何未完成信用证的范围，代表其开具适用信用证的子公司或未被受益人退还和注销的适用信用方提供现金抵押品，其结果是终止或支付每一份未偿还信用证的每一项提款参加行S的债务，或将其全额变现。

(C)如果在任何时间，完全由于汇率波动，未偿还债务总额超过当时有效的承诺总额的105%，则在收到行政代理关于该事件的通知后两(2)个工作日内，公司应将L/C债务抵押，总额相当于该超出部分。

2.03终止或减少承诺。本公司可在通知行政代理后终止合计承诺，或不时永久减少合计承诺；但条件是(I)任何该等通知须于上午11：00前送达行政代理。终止或减少的日期前五(5)个工作日(但终止承诺的通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，该通知可由公司延长或撤销(通过通知行政代理

(br}于指定生效日期或之前(如不符合该条件)，(Ii)任何有关部分扣减的总额应为10,000,000美元或超过1,000,000美元的任何整数倍，及(Iii)如在履行承诺及本协议项下的任何同时预付款后，本公司的未偿还款项总额将超过承诺总额，则本公司不得终止或减少承诺总额(除非该超出部分按本协议条款以现金作抵押)。行政代理应立即将终止或减少承诺总额的任何此类通知通知参加银行。总承付款的任何减少应按各参加银行的适用百分比适用于各参加银行的承付款。在到期日之前的任何时候，只要承诺额不超过500,000,000美元，公司也可以在通知行政代理后增加减少后的承诺额。在任何总承付款终止生效之日之前的所有应计费用应在终止生效之日支付。

2.04的利息。

(A)除非另有特别规定，任何未偿还的金额和每笔L信用证借款的利息应计入第2.01(M)节规定的利息。

(B)如果任何信用证方在任何融资单据项下应支付的任何其他金额(上文(A)款所述除外)在到期时未支付(不考虑任何适用的宽限期)，则在所需参加银行的要求下，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内以浮动年利率计息，利率始终等于违约率。

(C)应计利息和未付利息 (包括过期利息)应为到期利息，应在要求时支付。

2.05承诺费和提前解约费

(A)除第2.01节(J)和(K)分段所述的某些费用外，公司应根据其适用的百分比，为每个参与银行的账户向行政代理支付一笔承诺费(承诺费)，该承诺费(承诺费)以美元为单位，等于适用的费率乘以每日平均承诺额，总承诺额超过未清偿总额的平均金额，不论用途如何，均可按第2.13节的规定进行调整。承诺费应在可用期间期间(此后只要任何L/C义务仍未履行)，包括在未满足第四条中一项或多项条件的任何时间，应在收到行政代理在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个工作日(从截止日期后的第一个工作日开始)和可用期的最后一天(如果适用)后的第一个营业日开始的五个营业日内每季度到期并支付。此后按需提供)。承诺费每季度计算一次，如适用费率在任何一个季度内发生变化，应分别计算每日实际金额乘以该适用费率生效的该季度的适用费率。

(B)如果发生提前终止事件，公司同意按照每个参与银行的适用百分比向行政代理支付1,000,000美元的费用(提前解约费)。

2.06利息和费用的计算。所有费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔L/C借款在L/C借款之日应计入利息，而L/C借款或其任何部分不应因L/C借款或该部分借款之日而产生利息。行政代理对本协议下的利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

2.07 债务证据。

(A)每一参加银行的授信延期应由该参加银行在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理应根据第10.06(C)节的规定保存登记册。各参加行所保存的账户或记录应是关于参加行向信用证方提供的授信金额及其利息和付款的确凿的、无明显错误的。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误不应限制或以其他方式影响本合同项下信用证各方支付与该义务有关的任何欠款的义务。如果任何参与银行所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，则登记册应在没有明显错误的情况下予以控制。

(B)除上文第(Br)(A)款所述的账户和记录外，各参与银行和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该参与银行购买和销售信用证。如果行政代理所保存的账户和记录与任何参与银行在此类事项上的账户和记录之间发生冲突，则在没有明显错误的情况下，行政代理的账户和记录应加以控制。

2.08一般付款；行政代理S追回。

(A)一般规定。任何信用证方支付的所有款项都应是免费和明确的，不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的任何条件或扣除。除本合同另有明文规定外，本合同项下任何信用方的所有付款应于下午2点前在适用的S行政代理处以美元和当日资金支付给行政代理行，并记入相应参加银行的账户。在本合同规定的日期。行政代理行将迅速将电汇至参加行S贷款办事处的同类资金中的适用百分比(或本协议规定的其他适用份额)分配给各参加行。行政工程师在下午2：00之后收到的所有付款。在每一种情况下，应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果任何信用方的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计算利息或费用时(视情况而定)。

(B)贷方付款；行政代理的推定。除非行政代理人在应付参加银行账户的任何款项或本协议项下的任何L/信用证出票人任何应付款项的日期前已收到信用证方通知，表示该信用证方不会付款，否则行政代理人可假定该信用证方已根据本协议于该日期付款，并可根据此假设将应付款项分配给参加行或适用的L/信用证出票人(视情况而定)。

对于行政代理人在本合同项下为参加银行或任何L/信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该判定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(该款项称为可撤销金额)：(1)适用的贷方事实上并未支付此类款项；(2)行政代理人支付的款项超过了适用的信用方支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人因任何原因错误地支付了此类款项；然后，每一参加银行或适用的L/信用证发行人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给参加银行或L/C出票人的可撤销金额，自该金额分配给它之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，每天(含利息)偿还给该参加银行或L/C出票人。

行政代理人就本条第(Br)(B)款所规定的任何欠款向任何参加银行或信用方发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(C)参加行的几项义务。本合同项下各参加行根据第10.04(C)款规定的义务是数项的，而不是连带的，即为参加信用证和L/信用证借款提供资金并进行付款的义务。任何参与银行未能在本合同所要求的任何日期为任何此类参与提供资金或根据本合同第10.04(C)款支付任何款项，并不解除任何其他参与银行在该日期应履行的相应义务，任何其他参与银行均不对任何其他参与银行未能根据本合同第10.04(C)款为参与提供资金或支付款项负责。

(D)资金不足。在任何时候，如果行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、L/C的借款、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，按当时应支付给此等当事人的利息和手续费的金额由有权获得的各方按比例支付；(Ii)首先由有权享有本金和L/C借款的各方按比例支付本合同项下到期的本金和L/C借款的金额。

2.09参加银行分担付款。如果任何参加行通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其所持有的L/信用证债务的任何参与的任何本金或利息获得付款，导致该参加行S收到该等参与总额的一部分付款和其应计利息，其利息高于本协议规定的比例，则获得该较大比例的参加行应(A)将该事实通知行政代理，以及(B)以面值现金购买其他参加行的L/C债务的分参与部分，或作出公平的其他调整，以使参加银行按照其所欠的所有其他金额的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：

(I)如果购买了任何这种子参与权，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种子参与权，并将购买价恢复到收回时的程度，不计利息；以及

(Ii)第2.09节的规定不得解释为适用于(X)信用方或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约参加行的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.12节规定的现金抵押品的运用，或(Z)参加行作为向任何受让人或参与人转让或出售L/信用证债务的对价而获得的任何付款，但转让给本公司或其任何附属公司(适用于本第2.09节的规定)除外。

各信用方同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得次级参与权的任何参加行可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，就如同该参加行是该信用方的直接债权人一样。

2.10 [已保留].

2.11 [已保留].

2.12现金抵押品。

(A)参与银行违约。在任何时候存在违约参加银行时，公司应在行政代理或任何L/信用证发行人提出书面要求后的一个工作日内(复印件交给行政代理)，将L/C发行人就该违约参加银行的风险进行现金抵押 (在执行第2.13(A)(Iv)节和该违约参加银行提供的任何现金抵押品后确定)，金额不低于最低抵押品金额。

(B)失责事件。如果行政代理人在所需参加银行的同意或要求下，要求公司根据第8.02(C)款将L/C债务变现，贷方应立即向行政代理人账簿和记录中设立并保存的账户(L/C债务的最低抵押品金额)存入现金；但交存该等现金抵押品的义务应立即生效，且该保证金应立即到期并支付，无需要求或支付。

其他任何类型的通知，如第8.01节(F)款所述的任何违约事件发生。此类保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行本协议项下贷方义务的抵押品。此外，在不限制前述条款或第2.01节(D)款的情况下，如果在上述(D)款规定的到期日之后，仍有任何L/信用证债务未清偿，贷方应立即向抵押品账户存入一笔现金，金额等于截至该日该L/信用证债务的最低抵押品金额加上其任何应计和未付利息。

行政代理人对抵押品账户拥有独家的支配权和控制权，包括独家提款权。该等投资的利息(如有)应累积在抵押品账户内；但除非经本公司自行决定同意，否则抵押品账户应为无息账户。行政代理应将抵押品账户中的款项用于偿还每一位L/信用证出票人尚未偿还的L/信用证付款，以及相关费用、成本和惯例手续费，在未如此运用的范围内，应保留用于偿还贷方当时对L/信用证义务的偿还义务。如果信用各方因违约事件的发生而被要求提供本合同项下一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件治愈或免除后的三个工作日内，该金额(未按前述方式使用)应退还给适用的信用方。

(C)抵押权益的授予。本公司及任何违约参与银行提供的范围内，该违约参与银行特此为行政代理、L/信用证发行人和参与银行的利益向行政代理授予(并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，作为根据第2.12(D)节可应用该等现金抵押品的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人或适用的L/C发票人以外的任何人的任何权利或债权，或者该等现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，公司将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以弥补此类不足的额外现金抵押品(在根据第2.12(A)条提供的现金抵押品的情况下确定)。在执行第2.13(A)(Iv)节和违约参与银行提供的任何现金抵押品之后)。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在行政代理或本公司和行政代理满意的其他金融机构的冻结、无息存款账户中。公司应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。

(D)适用范围。尽管本协议有任何相反规定，根据第2.12节或第2.01、2.13或8.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在满足具体的L/C义务、为参与提供资金的义务 (对于违约参与银行提供的现金抵押品，该义务应累算的任何利息)和为其提供现金抵押品的其他义务的情况下持有和使用，然后才能使用另有规定的财产。

(E)释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)适用的预付风险或由此产生的其他义务的消除(包括通过终止违约参与银行(或在遵守第10.06(B)(Vi)条后，酌情终止其受让人的参与银行地位))或(Ii)行政代理和适用的L/C发行人真诚地确定存在多余的现金抵押品；但是，只要(X)提供现金抵押品的人和适用的L/信用证发行人可以同意，现金抵押品不应被解除，而是被持有以支持未来的预期预付风险或其他义务。

2.13参与银行违约。

(一)调整。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何参加行成为违约参加行，则在该参加行不再是违约参加行之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。S有权批准或不批准与本协议有关的任何修改、弃权或同意，这种违约行为应受到限制，如所需参加银行的定义和第10.01节所述。

(Ii)参与银行瀑布违约。行政代理人根据第10.08条从违约参加银行收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第八条或其他规定)，或行政代理人根据10.08款从违约参加银行收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理人决定的一个或多个时间使用：第一支付该违约参与行在本协议项下欠行政代理人的任何款项; 第二按比例支付该违约参加行欠任何信用证开证人的任何款项; 第三根据第2.12节的规定，为信用证开证人提供现金抵押，以应对与该违约参与银行有关的风险敞口 ; 第四如果行政代理和公司决定，则应存入存款账户，并按比例发放，以便根据第2.12节的规定，为信用证签发人提供现金抵押，以应对与根据本协议签发的未来信用证有关的违约参与银行的未来前置风险; 第五支付由于任何参与银行或任何信用证开证人因该违约参与银行违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约参与银行的任何有管辖权的法院判决而欠参与银行或信用证开证人的任何款项;’ 第六（只要不存在违约）支付因该违约参与银行违反本协议项下的义务而导致该违约参与银行被该公司获得的具有管辖权的法院对该违约参与银行作出的任何判决而欠该公司的任何款项。

协议;以及第七，或由具有管辖权的法院另行指示;如果（x）该付款是任何信用证借款本金的付款，而该违约参与银行尚未为其相应份额提供全部资金，及（y）相关信用证是在第4.02节规定的条件得到满足或放弃时签发的，在用于支付欠所有非违约参与银行的任何信用证债务之前，此类付款应仅用于按比例支付欠所有非违约参与银行的信用证债务，该违约参与行，直至所有已注资和未注资的信用证义务参与行按照在不使第2.13（a）（iv）条生效的情况下，本协议项下的承诺。根据本第2.13（a）（ii）节，已支付或应支付给违约参与银行的任何款项、预付款或其他金额，如用于（或持有）支付违约参与银行所欠金额或过帐现金抵押品，应视为已支付给该违约参与银行并由其重新定向，且各参与银行均同意。

(Iii)某些费用。

(A)任何违约参与银行均无权在该参与银行为违约参与银行的任何期间收取第2.05（a）条项下的任何应付费用，除非其已提供现金抵押品的信用证规定金额的适用百分比可分配（且借款人不应被要求支付本应支付给该违约参与银行的任何此类费用）。

(B)在参与银行为违约参与银行的任何期间，各违约参与银行应有权收取信用证费用，但仅限于其根据第2.12节提供现金抵押品的信用证规定金额的适用百分比。

(C)对于根据上述第（B）款无需向任何违约参与银行支付的任何信用证费用，公司应（x）向各非违约参与银行支付因该违约参与银行参与信用证义务而应向该违约参与银行支付的任何此类费用中’已重新分配给该非违约参与银行的部分，违约参与银行根据以下第（iv）款，（y）向每个信用证开证人支付应支付给该违约参与银行的任何此类费用，但以可分配给该信用证开证人’对该违约参与银行的前置风险为限，并且（z）不需要支付任何此类费用的剩余金额。

(iv)重新分配适用的设备，以减少正面暴露。所有或任何部分该违约参与行参与的信用证义务应在非违约参与行之间根据各自的适用限额（计算时不考虑该违约参与行的承诺）重新分配，但仅限于该重新分配不’

使任何非违约参加行的信用证风险敞口合计超过此类非违约参加行S承诺的金额。除第10.19款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因参与银行成为违约参加银行而根据本协议对违约参加银行提出的任何索赔，包括因此类非违约参加银行S在重新分配后增加风险敞口而提出的任何索赔。

(五)现金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在不损害其根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.12节规定的程序，对面临风险的L/C发行人进行现金抵押。

(B)违约参加银行补救。如果公司、行政代理行和每个L/C出票行以书面形式同意参加行不再是违约参加行，则行政代理行将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该参加行将：在适用的范围内，采取行政代理可能确定为必要的行动，以使有资金和无资金的参加信用证的银行根据承诺按比例持有(不执行第2.13(A)(Iv)条)，因此该参加银行将不再是违约参加行；如果参加行是违约参加行，公司或其代表的应计费用或付款将不会有追溯力的调整；此外，除受影响各方另有明确约定外，本合同项下从违约参加行变更为参加行，不构成放弃或免除任何一方因参加行S违约而产生的索赔。

(C)新信用证。因此，只要任何参加行是违约参加行，除非L开证行信纳信用证生效后不会有任何预付风险，否则开证行无需开立、延长、增加、恢复或续期任何信用证。

2.14信用方各自的义务；附加信用方。

(A)除本公司外，每一信用方仅对该信用方的义务、对该信用方的信用扩展或为该信用方的账户负责。本公司应根据第(Br)条第(Br)条规定的公司担保，对作为信用方本身的每个信用方的义务和信用扩展或为其账户承担责任。

(B)本公司可于任何时间，在本公司向行政代理人发出不少于10个营业日的通知后(或行政代理人全权酌情同意的较短期限内)，指定本公司的任何附属公司(申请人信用方)为本协议项下的贷款方，方式为：向行政代理人(行政代理人应迅速向每一参与银行交付副本)一份正式签立的通知及协议，其实质形式为附件D(贷款方请求及

假设协议)。双方承认并同意，在任何申请人信用方有权使用本协议规定的信用便利之前，行政代理和参与银行应已收到行政代理或参与银行以其唯一合理的酌情决定权可能要求的、行政代理或参与银行唯一合理酌情决定所要求的支持决议、任职证书、律师意见、所需的同意、批准、文件和信息，了解您的客户和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《实益所有权条例》，以及在形式、内容和范围上令行政代理合理满意的其他文件或信息。如果行政代理和被要求的参加银行同意申请人信用证方有权成为本合同项下的信用证方，则在收到所有此类要求的决议、任职证书、律师意见、所需的同意、批准和其他文件或信息后，行政代理机构应立即以实质上以附件E(信用证方通知)的形式向本公司和参加银行发出通知，指明申请人信用证在本合同项下成为信用证方的生效日期，据此，各参加银行同意允许以该信用证方的名义出具信用证。根据本协议规定的条款和条件，且双方均同意，就本协议的所有目的而言，该信用证方应为信用证方；但在该生效日期后两个营业日之前，该信用证方或其代表不得提交信用证申请。尽管前述规定有任何相反规定，在任何情况下，参与银行都不应被要求代表成为信用证方的实体开具信用证，而该实体是在法律、规则、法规或商业上合理的内部政策禁止该参与银行向其放贷的司法管辖区组织的。

(C)所有贷方(本公司除外)的义务应是多个性质的。尽管本协议有任何相反规定，任何信用方(本公司除外)均无义务支付由本公司或任何其他信用方产生的或为其利益而产生的任何义务。

(D)根据本条款第2.14条成为或成为贷款方的本公司的每家子公司在此不可撤销地指定本公司为其代理人，以实现与本协议和每一其他融资文件相关的所有目的，包括(I)发出和接收通知、支付本协议项下要求的任何款项，以及(br}签署和交付本协议预期的所有文件、票据和证书以及对本协议的所有修改。任何确认、同意、指示、认证或其他行动只有在所有贷款方或每一个单独行事的贷款方作出或采取的情况下才可能有效或有效，如果仅由本公司发出或采取，不论是否有任何其他贷款方加入，均属有效。根据本协议条款向本公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给各贷款方。

(E)本公司可不时在本公司向行政代理发出不少于15个工作日的通知后(或行政代理全权酌情同意的较短期限内)终止信用方S的身份，条件是截至终止生效日期为止，并无代表该信用方签发的未偿还信用证或代表该信用方的未偿还款项。

如信用证方S身份终止，行政代理行将立即通知参加行。

(F)截至截止日期，除本公司外，并无其他信贷方。

2.15 ESG修正案。在截止日期后18个月之前，公司在与可持续发展协调员协商后，有权就公司及其子公司的某些环境、社会和治理(ESG)目标建立特定的关键绩效指标(关键绩效指标)。可持续性协调员和公司可以仅为了将关键绩效指标和其他相关条款(ESG定价条款) 纳入本协议的目的而修改本协议(此类修订，即ESG修正案)，任何此类修订均应在所需参与银行、公司和可持续性协调员同意后生效。在任何此类ESG修正案生效后，根据公司对关键绩效指标的表现，可对承诺费和/或信用证费用的适用费率进行某些调整；但根据ESG修正案进行的任何此类调整的金额应 (I)导致适用费率的增加或(Ii)不会导致超过(A)1.00个基点的承诺费适用费率和/或(B)2.00个基点的信用证费用适用费率的下降；但在任何情况下，(I)经调整的适用税率不得低于零，及(Ii)适用税率的该等变动应按年计算，而非逐年累积。根据关键绩效指标进行的定价调整，除其他事项外，将要求以符合可持续发展挂钩贷款原则(由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款辛迪加与贸易协会不时发布)的方式报告和验证关键绩效指标的计量，并由公司和可持续发展协调人(各自合理行事)达成一致。在ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修改，如不具有将适用利率降低到本款未允许的水平的效果，则只需征得所需参与银行的同意。

2.16可持续发展协调员。可持续发展协调员将(I)协助公司确定与ESG修正案相关的ESG定价条款，并(Ii)协助公司准备与ESG修正案相关的以ESG为重点的信息材料。

第三条。

税收、收益保护和非法性

3.01税。

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷方根据任何融资文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求适用扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应

根据适用法律，及时向有关政府主管部门支付扣除或扣缴的全部金额。如果此类税款是补偿税，则应根据需要增加适用贷方应支付的金额，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等。

（b）贷方支付的其他税款。贷方应根据适用法律及时向相关政府机构支付任何其他税费，或根据行政代理的选择及时偿还。

(c)税务赔偿。公司应在提出要求后15天内，对每个承包商应支付或已支付的任何赔偿税（包括对第3.01条项下的应付款项征收或主张的赔偿税或可归因于该等应付款项的赔偿税）的全额，或要求从向承包商支付的款项中扣除或扣除的赔偿税，以及任何合理且有文件证明的赔偿税，自掏腰包由此产生的或与之相关的费用，无论相关政府机构是否正确或合法地征收或主张此类赔偿税。参加银行或信用证开证人应向公司提交关于此类付款或责任金额的证明（并抄送行政代理人），或由行政代理人代表其自身或代表参与银行或信用证开证人，且应是结论性的，无明显错误（只要该证书是按照适用法律以商业上合理的方式编制的）。

(d)参与银行的赔偿。各参与行和信用证开证人应在收到要求后10天内，（i）应归于该参与银行或该信用证开证人的任何弥偿税（但仅限于本公司或任何其他信贷方尚未就该等弥偿税向行政代理人提出索偿，且在不限制本公司及该等其他信贷方的义务的情况下，（ii）由于该参与银行’未能遵守第10.06（d）节中有关维护参与人登记册的规定而产生的任何税费，以及（iii）由于该参与银行或该信用证签发人而产生的任何除外税费，在每种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的税费，以及任何合理且有记录的自掏腰包由此产生的或与之相关的费用，无论相关政府机构是否正确或合法地征收或主张此类税费。行政代理人向任何参与银行或信用证开证人提交的关于此类付款或债务金额的证明应是最终的，且无明显错误。各参与银行和信用证开证人特此授权行政代理行随时将本协议或任何其他贷款文件项下欠该参与银行或该信用证开证人的任何及所有款项与本款（d）项下欠行政代理行的任何款项进行抵销和运用。

(e)付款的证据。在公司或任何其他信用方根据本第3.01条向政府机构支付税款后，该信用方应尽快向行政代理人提交该政府机构签发的证明该付款的收据原件或经认证的副本，法律要求的任何申报表副本，以报告此类付款或行政代理人合理满意的此类付款的其他证据。

(f)参与银行的状态;税务文件。

(i)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权享受预扣税减免的任何参与银行应在公司或行政代理人合理要求的时间向公司和行政代理人交付：合理要求的此类正确填写和执行的文件公司或行政代理机构，允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，如果公司或行政代理机构合理要求，任何参与银行应提供适用法律规定的或公司或行政代理机构合理要求的其他文件，以使公司或行政代理机构能够确定该参与银行是否符合备用预扣税或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果参与银行’合理判断，签署或提交将使该参与银行承担任何重大的未偿付成本或费用，或将严重损害该参与银行的法律或商业地位。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何身为美国人的参与银行应向公司和行政代理人在该参与银行成为本协议项下的参与银行之日或之前（副本数量由接收方要求（以及此后根据公司或行政代理人的合理要求），IRS表格W-9的执行副本（应公司或行政代理人的要求，应立即附上原件），证明该参与银行免于美国联邦后备预扣税;

(B)任何外国参加银行应在其合法有权这样做的范围内，在该外国参加银行成为本协议项下的参加银行之日或之前(并在公司或行政代理提出合理要求时，不时)向公司和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的为准：

(I)如果外国参加银行要求享受美国是其缔约方的所得税条约的好处(X)关于任何贷款文件下的利息支付，则签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN E(应公司或行政代理的要求立即附上原件)，以确定免除或减少美国联邦预扣

(Br)根据该税务条约的利息条款征税，以及(Y)根据任何设施文件、IRS表W-8BEN或W-8BEN E表确定根据该税务条约的业务利润条款或其他收入条款免除或减少美国联邦预扣税的任何其他适用付款；

(Ii)已签署的美国国税局表格W-8ECI (应公司或行政代理的要求，应立即附上原件)；

(Iii)如果外国参加银行要求根据守则第881(C)条获得投资组合利息豁免的好处，(X)实质上以附件F-1至形式的证书，表明该外国参加银行不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，守则第881(C)(3)(B)条所指的任何贷款方的10%股东，或守则第881(C)(3)(C)节(美国税务合规证书)所述的任何贷款方的受控外国公司，以及(Y)签署IRS表W-8BEN或W-8BEN E的副本(应公司或行政代理的要求立即提供原件)；或

(Iv)在外国参加银行不是受益人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本(应公司或行政代理的要求，应立即提供正本)，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN、基本上采用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9的形式的美国税务合规性证书，和/或每个受益人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国参加银行是合伙企业，并且该外国参加银行的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国参加银行可代表每个该直接或间接合作伙伴提供基本上以证据F-4的形式的美国税务合规证书；

(C)任何外国参加银行应在其合法有权这样做的范围内，在该外国参加银行成为本协议项下的参加银行之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时)，向公司和行政代理交付签署的原件或副本(副本的数量应由接收方要求)，并按适用法律规定的任何其他形式提交，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理人确定需要扣缴或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向参加银行支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该参加银行未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，以为准)，该参加银行应在法律规定的一个或多个时间以及在本公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和公司或行政代理人合理要求的其他文件，以便公司和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该参加银行已履行FATCA项下的参加银行和S的义务或确定从此类付款中扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，FATCA应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)各参加银行同意，如果其先前根据第3.01节交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

(4)就本第3.01(F)节而言，术语参与银行包括任何L/开证行。

(G)某些退款的处理。如果任何一方已收到已根据第3.01节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第3.01节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节就导致该退款的税款支付的赔偿金)，不包括所有合理和有据可查的款项自掏腰包受补偿方的费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方返还根据第(G)款支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受赔偿方均不会被要求根据第(G)款向赔付方支付任何款项，而支付该款项会使受赔方的税后净额处于比受赔方所处的税后净值更差的境地，前提是未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税项有关的赔款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)生存。在行政代理人辞职或更换，或参加行或L/信用证出票人的任何权利转让，或替换，承诺终止，以及所有其他义务的偿还、清偿或履行期间，每一方在本条款第3.01条项下承担的义务应继续有效。

3.02增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求强加、修改或视为适用于任何参与银行或任何L/信用证出票人的资产、在其账户上的存款或为其提供或参与的信贷；

(2)除(A)补偿税、(B)免税定义第(Br)(B)至(D)款所述的税项和(C)关联所得税外，对任何收款人的信用证、承诺书或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项；或

(Iii)将影响本协议或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)强加于任何参加行或任何L/信用证发行人；

上述任何一项的结果是增加参加行或L开证行参与、开立或维持任何信用证(或维持参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少参加行或L开证行根据本协议收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，然后，应参加行或L开证行的要求，本公司将向参加银行或L开证行(视情况而定)支付(或促使适用信用证方支付)一笔或多笔额外款项，以补偿参加行或L开证行(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损；但条件是，本公司和信用证各方没有义务支付任何此类赔偿，除非要求赔偿的参与银行或L远期汇票出票人也根据与第3.02(A)节类似规定的类似信贷交易协议向其他处境相似的客户提出赔偿要求。

(B)资本要求。如果任何参加行或任何L开证行确定，影响参加行或L开证行或其放贷办事处、参加行S或L开证行S控股公司(如果有)关于资本金或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低参与行S或L开证人S资本或参与银行S或L/C控股公司的资本，作为本协议的结果，参加行或参与行S控股公司的承诺该参加行或该L/信用证发行人出具的信用证的水平低于该参加行或该L/C发行人或该参加行S或该L/C开证行S控股公司若无上述法律变更(考虑该参加行S或该L/C出票人S的政策以及该参加行S或该L/C S控股公司关于资本充足性的政策)，则

应参加行或L开证行的要求，本公司将不时向参加行或L开证人(视情况而定)支付(或促使适用信用证方支付)一笔或多笔额外款项，以补偿参加行或L开证人或S或L开证人S控股公司所遭受的任何此类减记。公司和信用证各方无义务支付任何此类赔偿，除非要求赔偿的参与银行或L远期汇票的出票人也因法律上的此类变更而根据与第3.02(B)节规定类似的信贷交易相关协议向其他处境相似的客户要求赔偿。

(C)报销证明。由参加行或L开证行出具的、列明本第3.02条(A)或(B)款规定的参加行或L开证人或其控股公司(视情况而定)所需赔偿金额并交付给公司的证明，应为无明显错误的决定性错误。本公司应在收到任何该等凭证后10天内支付(或促使适用的信用方支付)该参加银行或该L/信用证出票人(视属何情况而定)上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何参加行或任何L/信用证出票人未能或延迟根据第3.02节的前述规定要求赔偿，不应构成该参加行S或该L/信用证出票人(视情况而定)放弃要求赔偿的权利，但在该参加行或该L/信用证出票人(视情况而定)发生的日期前六个月以上，不要求任何信用证方根据本第3.02节的上述规定向参加行或L/信用证的出票人赔偿任何增加的费用或减少的费用。通知本公司法律变更导致成本增加或减少，并通知参加行S或L/信用证发票人S有意就此要求赔偿(但如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯力)。

3.03缓解义务；替代参加银行。

(A)指定不同的出借办公室。每一参加银行均可通过任何贷款办事处向贷款方提供任何信贷展期，但行使该选择权不应影响贷款方根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如果任何参加行根据第3.02节要求赔偿，或根据第3.01节要求任何信用方向任何参加行、任何L/信用证出票人、任何政府当局为任何参加行或任何L/C出票人的账户支付任何赔偿税款或额外金额，则应本公司的要求，该参加行或该L/C出票人应根据情况合理地努力指定不同的放贷办事处来为其在本信用证项下的参与提供资金或登记{br>其在本信用证项下的参与，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分行或关联公司，如果：经参加行或L开证行合理判断，上述指定或转让(I)将取消或减少根据第3.01或3.02节(视属何情况而定)将来应支付的金额，(Ii)在任何情况下，均不会使参加行或L开证行(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，且不会在其他方面对参加行或L开证人(视情况而定)不利。

公司在此同意支付(或促使适用的贷款方支付)所有合理的自掏腰包任何参与银行或任何L/信用证出票人因任何此类指定或转让而发生的费用和费用。

(B) 更换参加银行。如果任何参与银行根据第3.02条要求赔偿，或者如果任何贷方需要根据第3.01条为任何参与银行的账户向任何参与银行或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，公司可根据第10.13条更换该参与银行。

3.04生存。每一贷款方在本条第三款项下的义务应在承诺终止、偿还本条款项下的所有其他义务和行政代理辞职后继续有效。

第四条。

授信延期的先决条件

4.01有效的条件。各L信用证发行人和各参加银行在本协议项下的义务和本协议的效力应以满足下列先决条件为前提：

(A)行政代理人S收到以下单据，每份收据应为正本或复印件(后面紧跟原件)，除非另有说明，每份收据均由签署信用证方的一名负责官员妥善执行，每份收据上注明截止日期(或就政府官员证书而言，注明截止日期前的最近日期)，每份格式和实质内容均令行政代理人和每一参加银行满意：

(I)本协议的签署副本，数量足够分发给行政代理、各参加银行和本公司；

(Ii)行政代理可能要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或每一贷方负责人员的其他证书，以证明其授权作为与本协议和该贷方为一方的其他融资文件有关的负责人员的身份、权限和能力；

(Iii)行政代理可以合理要求的文件和证明，以证明每个贷方都是正式组织或组成的，并且公司有效存在、信誉良好并有资格在公司成立的司法管辖区内从事业务；

(Iv)本公司内部法律顾问S和本公司特别法律顾问摩尔-范艾伦律师事务所对行政代理和各参加银行就所需参加银行可能合理要求的与本公司和贷款文件有关的事项(包括贷款文件的可执行性)提出的有利意见；

(V)每一信用方的负责人的证书：(A)附上与该信用方的签立、交付和履行有关的所有同意、许可证和批准的副本，以及该信用证所属的融资文件对该信用方的有效性，且该等同意、许可证和批准应完全有效，或(B)说明不需要此类同意、许可证或批准；

(Vi)由公司负责人员签署的证书，证明(A)第4.02(A)和(B)节规定的条件已得到满足，以及(B)自经审计的财务报表的日期以来，没有发生过或可以合理预期产生重大不利影响的事件或情况，无论是个别影响还是总体影响；

(Vii)现有信用证协议项下到期的所有费用和其他金额已经支付或与截止日期同时支付的证据，以及根据现有信用证协议签发的任何未付信用证已被终止并退回注销和/或被替换和退回注销的证据，但根据现有信用证协议签发的信用证除外；和

(Viii)行政代理、任何L信用证发行人或参与银行可能合理要求的其他保证、证书、单据、同意或意见(包括了解您的客户和实益所有权证书和文件)。

(B)规定须在截止日期或之前缴付的任何费用均已缴付。

(C)除非行政代理放弃，否则公司应已支付所有合理和有文件记录的自掏腰包律师向行政代理收取的费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，则直接支付给该律师)，在截止日期之前或当天开具发票的范围内，加上该等费用、收费和支出的额外金额，该等费用、收费和支出应构成对该等费用、收费和支出的合理估计(但该估计不排除此后本公司与行政代理之间的最终结算)。

(D)自经审计财务报表日期起，不论个别或整体而言，并无任何事件或情况已造成或将合理地预期会产生重大不利影响。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每一参加银行应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议规定须由参加银行同意或批准、可接受或满意的每一单据或其他事项，除非行政代理人在规定其反对意见的拟议截止日期前收到该参加银行的通知。

4.02所有信用延期的条件。各参与银行对任何信用证申请的承兑义务受下列先决条件的制约：

(A)信用证第五条(第5.06条除外)或任何其他融资文件中所包含的、或在本合同项下、与本协议相关或与之相关的任何时间提供的任何文件中所包含的信用证各方的陈述和担保，应在信用证延期之日及截止之日在所有重要方面都是真实和正确的，除非该陈述和担保明确提及较早的日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该较早的日期在所有重大方面都真实和正确，而且为本第4.02节的目的，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)项提供的最新声明。

(B)不存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而违约。

(C)行政代理和适用的L/信用证发票人应已收到符合本协议要求的信用证申请。

(D)对于以替代货币计价的信用证展期，行政代理或适用的L/信用证发行人合理地认为，国家或国际金融、政治或经济状况或外汇管制不应发生任何变化，使该信贷展期以相关替代货币计价是不可行的。

(E)自根据第6.01节提供的最新财务报表之日起，不应发生任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，都不会导致(I)行政代理或任何参与银行在任何贷款文件下的权利和补救措施受到实质性损害(除非此类减值是由于行政代理S或任何参与银行S的平权行动或不作为所致)；或 (Ii)对任何信用证方所属的任何融资方的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

信用证各方提交的每份信用证申请应视为信用证各方的声明和担保，即在适用的信用证延期之日并截至之日，已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件。

第五条

申述及保证

各信用证方向行政代理和参加银行声明并保证：

5.01存在、资格和权力。每个信用方及其重要附属公司(A)是正式组织或组成的，(Br)根据其公司或组织的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准(I)拥有或租赁其资产并继续经营其业务，(Ii)签署、交付和履行其根据其所属的融资文件承担的义务，以及(C)具有适当资格并获得许可，并在适用的情况下，在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉；除非在第(Br)(B)(I)或(C)款所述的每一种情况下，否则不会合理地预期不会产生重大不利影响。

5.02授权；无违规行为。每一方信用证方签署、交付和履行的每一份融资文件均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且不会也不会(A)违反任何此等人的S组织文件的条款；(B)与下列情况相冲突或导致违反或产生任何留置权：(I)该人作为当事一方的任何重大合同义务或影响该人或其任何重要附属公司的财产，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受任何仲裁裁决约束的任何款项；或(C)违反任何适用法律，但第(B)(Ii)和(C)款的情况除外，不能合理地预期会造成实质性的不利影响。

5.03政府授权；其他异议。在执行、交付或履行本协议或任何其他融资工具文件或对其强制执行时，不需要或要求任何政府当局批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其提交任何文件。

5.04绑定效果。本协议在本协议项下交付时，每一份其他融资单据将由作为本协议一方的各信用证方正式签署和交付。本协议构成，而其他融资文件在如此交付时将构成该信用方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一方信用方强制执行，但受适用的破产、破产、接管、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利执行的法律和一般衡平法的限制除外。

5.05财务报表。

(A)经审核财务报表(I)是按照在所述期间内一致应用的公认会计原则编制的(br}，除非其中另有明确注明；(Ii)本公司及其综合附属公司于其日期的财务状况及其在所涵盖期间的经营业绩，在各重大方面均属公平；及(Br)除其中另有明确注明外，在所述期间内一致应用的公认会计原则除外；及(Iii)显示本公司及其综合附属公司截至当日的所有重大负债及其他直接或有负债，包括税款、重大承担及债务的负债。

(B)本公司及其综合附属公司截至2023年9月30日的未经审核综合资产负债表及截至该日止财政季度的相关综合收益或经营表、股东权益及现金流量(I)在所涉期间内一致适用的公认会计原则编制，及(Ii)在各重大方面公平地反映本公司及其综合附属公司截至所述日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，但第(I)及(Ii)条除外，没有脚注和正常的年终审计调整。

5.06诉讼。除在截至2022年12月31日的S年度报告和S截至2023年9月30日的10-Q季度报告中披露的情况外，没有诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据本公司所知，存在由任何贷款方或其任何子公司或针对其任何财产或收入进行或针对其任何财产或收入的书面、法律、衡平法、仲裁或任何政府当局的威胁。或本协议拟进行的任何交易，或(B)个别或整体将合理地预期会产生重大不利影响。

5.07无违约事件。未发生任何违约事件，并且仍在继续。

5.08财产所有权。本公司及每家附属公司均拥有良好的过往记录及于其日常业务运作中所需或使用的所有不动产的简单费用或有效租赁权益方面的可出售业权，但业权上的缺陷则不在此限，不论个别或整体而言，合理地预期不会造成重大不利影响。

5.09税。本公司、各贷款方及各主要附属公司已提交所有要求提交的联邦、州及其他纳税申报单及报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州及其他税项、评估、费用及其他政府收费以其他方式到期及应付，但经勤奋进行的适当诉讼程序诚意提出争议且已根据公认会计准则为其提供充足准备金的除外，但上述任何一项未能按个别或合计计提的除外。没有也不太可能产生实质性的不利影响。

5.10 ERISA 合规性

(A)除非无法合理预期个别或整体产生重大不利影响，(I)每项计划均符合ERISA的适用规定，守则及其他联邦或州法律，以及(Ii)根据守则第401(A)节拟为合格计划的每个计划已收到美国国税局的有利决定函，表明该计划的形式符合守则第401(A)节的规定，且与此相关的信托已被美国国税局确定为根据守则第501(A)节免征联邦所得税，或此类信件的申请目前正由美国国税局处理，据公司所知，并未发生任何会防止或导致以下损失的事件：这样的纳税资格状态。

(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据公司负责官员所知的书面威胁、索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。据本公司负责人员所知，对于任何已导致或将合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止交易或违反受托责任规则。

(A)并无任何ERISA事件发生，本公司或任何ERISA联属公司均不知悉任何事实、事件或情况，而该等事实、事件或情况会合理地预期会构成或导致有关任何退休金计划的ERISA事件，而该等事件、事件或情况无论个别或整体已产生或将会产生重大不利影响。

(C)每项养恤金计划下所有应计福利的现值(根据用于为此种应计福利提供资金的假设)，截至作出或被视为作出此项陈述之日之前的最后一个年度估值日，不超过该养恤金计划可分配给此种应计福利的资产价值一个重大数额。截至每个多雇主计划的最近估值日期，本公司或任何ERISA关联公司因完全退出该多雇主计划而可能承担的责任(按ERISA第4203条或第4205节的含义)，与完全退出所有多雇主计划的潜在责任合在一起，合理地预计不会产生重大不利影响。

5.11保证金规定；《投资公司法》。

(A)任何信用方均不主要或作为其重要活动之一，从事或将从事购买或携带保证金股票(符合财务报告委员会发布的U规则的涵义)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷，除非符合财务报告委员会的规定。如果行政代理行或任何参加银行提出要求，各信用证方应向行政代理行和参加行提交一份声明，说明前述内容，符合U规则中提及的FR Form G-3或FR Form U-1(视情况适用)的要求。

(B)本公司、任何控制本公司的人士或任何附属公司均未或必须根据1940年《投资公司法》注册为投资公司。

5.12披露。

(A)本公司已向行政代理及参与银行披露其或其任何附属公司须受其约束的所有协议、文书、公司或其他限制，以及截至成交日期其所知的所有其他事项，而该等事项个别或合共可合理地预期会导致重大不利影响。书面报告、财务报表、证书(包括任何受益所有权证明)、其他书面信息或在任何贷方或其代表向行政代理或任何其他机构提供的正式演示期间口头传递的其他信息

参与银行与本协议的预期交易和本协议的谈判，或根据本协议或根据任何其他融资文件(在每种情况下，均由如此提供的其他信息修改或补充)作为一个整体，不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性；但就预计财务资料而言，本公司仅表示该等资料乃根据其认为在作出时属合理的假设真诚编制(须理解，该等预计资料可能与实际结果有所不同，而该等差异可能是重大的)。

5.13遵守法律。每个信用方及其每个重要附属公司在所有重要方面均遵守所有适用法律的要求，以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等要求，不会合理地预期会产生重大不利影响。

5.14反腐败法律和制裁。本公司已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保继续遵守反腐败法律和适用的制裁措施，公司、其子公司及其各自的高级管理人员和员工，据公司、其董事和代理人所知，在所有实质性方面都遵守了反腐败法律和适用的制裁措施。本公司、任何附属公司，或据本公司所知，其各自的董事、高级职员或雇员、本公司的任何代理人或任何附属公司将以任何身份从事与据此设立的信贷安排有关或从中受益的人士，均不是受制裁人士。

5.15计划资产；被禁止的交易。本公司不是被视为持有经ERISA第3(42)节修改的29 C.F.R.§2510.3-101所指的计划资产的实体，也不是受ERISA标题I约束的员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义)或受本准则第4975节约束的任何计划 (符合本准则第4975节的含义)的实体，本协议的执行或本协议项下的授信延期均不会导致ERISA第406条或本守则第4975条所指的被禁止交易。本公司不受任何与ERISA第406节或守则第4975节的禁止交易条款实质上相似的法律、规则或法规的约束。

5.16同等通行证地位。该信用证方在融资单据项下对参与银行的义务在任何时候都将至少平价 通行证 优先向所有此类贷方支付S所欠的其他无担保债务。

第六条。

平权契约

只要任何参与银行在本协议项下的任何承诺或本协议项下的其他义务仍未支付或未履行，或任何信用证仍未兑现，则公司应，并应（除第6.01、6.02和6.03节中规定的契约的情况外）促使各适用子公司：

6.01财务报表。向行政代理行和各参与银行（直接或通过向行政代理行提供该等信息的足够副本）提供符合行政代理行和所需参与银行要求的格式和详细信息：

(a)尽快，但无论如何在公司每个财政年度结束后75天内（从截至2023年12月31日的财政年度开始），公司在该财政年度结束时的合并资产负债表，以及该财政年度的相关合并收入或经营报表、股东权益和现金流量 ’，在每种情况下，以比较的形式列出上一个财政年度的数字，所有这些数字都要有合理的细节，并按照公认会计原则编制，这些合并报表要经过审计，并附有一份报告和一名独立的注册会计师的意见，该会计师具有国家公认的地位，为所需的参与银行合理接受，该报告和意见应根据公认审计准则编制，且不应受到任何“持续经营”或类似保留或例外情况的约束，或受到任何有关此类审计范围的保留或例外情况的约束;以及

(b)尽快，但无论如何在公司每个财政年度的前三个财政季度（从截至2024年3月31日的财政季度开始）结束后的45天内，公司截至该财政季度结束时的合并资产负债表，以及该财政季度和该公司截至该日的财政年度部分的相关合并收入或经营报表、股东’权益和现金流量’，在每种情况下，以比较形式列出上一个财政年度相应财政季度和上一个财政年度相应部分的数字，所有这些数字都是合理详细的，这些合并报表将由公司的首席执行官、首席财务官、财务主管或财务总监证明为公平地反映了财务状况、经营业绩，本’公司股东权益及现金流量按公认会计原则计算，仅须进行正常年终审计调整，且无附注。

6.02证书;其他信息。向行政代理行和各参与银行提供（直接提供或向行政代理行提供该等信息的足够副本），其形式和细节应符合行政代理行和所需参与银行的要求：

(a)在提交第6.01（a）和（b）节所述财务报表的同时（从交付截至2023年12月31日止财政季度的财务报表开始），由本公司总裁、首席财务官、财务总监或司库签署的正式填写的合规证书（除非行政代理人或参与银行要求签署的原件，否则可以通过电子通信（包括传真或电子邮件）交付，并应被视为所有目的的原件和真实副本）;

(b)任何信贷方或其任何子公司收到SEC（或任何适用的非美国司法管辖区内的类似机构）发出的、涉及该机构对任何信贷方或其任何子公司的财务或其他运营结果进行调查的通知或其他信函的副本后，应立即且在任何情况下均应在五个工作日内提交;

(c)尽快且在任何情况下不得迟于（i）作为重要子公司或信贷方的各保险公司被要求编制和提交统计报表的各适用会计期结束后 60天（以较晚者为准（截止于会计年度最后一天的期间除外），从3月31日或之后结束的第一个期间开始，2024年及（ii）属重大子公司或信贷方的该等保险公司的该等法定报表向适当监管机构存档时，未经审核的法定报表摘要（根据SAP编制），属于重要子公司或信贷方的任何保险公司（各财政期之间的可比性），并附有该贷方或公司负责人的证明，该证书应说明该财务报表在所有重大方面均按照SAP公平地反映了该保险公司的财务状况;

(D)自截至2023年12月31日的财政年度开始，在任何情况下不得迟于(I)作为重要附属公司或信贷方的每个保险公司的每个财政年度结束后90天，以及(Ii)向有关监管当局提交该年度作为重要附属公司或信贷方的每家保险公司未经审计和审计的年度法定报表(根据SAP编制)，并提交给适用司法管辖区的保险部门，附上(X)该信贷方或该公司负责人的证书，声明上述法定报表根据SAP在所有重要方面公平地反映了该保险公司的财务状况，以及(Y)在有关监管机构要求的范围内，提供该保险公司估值精算师的证书，确认该保险公司在该财政年度结束时的准备金充足；

(E)在任何情况下，不得迟于每个非保险公司的信用方(本公司除外)每个会计年度的前三个会计季度结束后60天内，按照公认会计原则或S管辖范围内该信用方适用的会计准则编制该信用方的资产负债表和收益表，并附上该信用方或本公司负责人的证书。该证明应说明该财务报表在所有重要方面都公平地反映了该贷方的财务状况；

(F)自截至2023年12月31日的财政年度开始，在每个非保险公司的信用方(本公司除外)的每个会计年度结束后90天内，在任何情况下，尽快获得该信用方的资产负债表和损益表及现金流量表，所有这些都是合理详细的，并根据公认会计准则或该信用方的S管辖范围内适用的会计准则编制，并且如果可用，该等报表须予审计，并附有国家认可的独立注册会计师的报告及意见，该报告及意见须为所需参与银行所合理接受，该报告及意见应根据公认的审计准则拟备，且不应受任何持续经营或类似的资格或例外，或有关此类审计范围的任何限制或例外的规限或例外；

(G)在本公司或任何附属公司受《实益所有权条例》约束的任何时间之时或之后，行政代理或任何合理要求的参与银行满意形式和实质的完整实益所有权证明；以及

(H)根据行政代理或任何参与银行可能不时提出的合理要求，迅速提供有关任何信贷方或任何附属公司的业务、财务或公司事务的额外资料，或有关遵守贷款文件条款的额外资料(包括实益所有权条例所要求的资料，但不包括适用法律、监管政策、监管限制或保密协议所禁止的范围内的任何资料，或律师与客户或其他法律特权所涵盖的范围内的任何资料(由本公司的合理善意判断决定))。

根据第6.01节、第6.02节和第6.03(C)节要求交付的文件和通知(仅限于任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)公司发布该等文件的日期，或在公司的互联网上的S网站上按附表10.02列出的网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)该等文件以互联网或内联网网站(如有)的名义张贴在本公司的S网站上，而每一参与银行及行政代理均可访问该网站(不论是商业网站、第三方网站或由行政代理赞助)；但在第6.02节(A)和(C)至(H)条款的情况下，公司应(通过传真或电子邮件)通知行政代理任何此类文件的张贴，并在行政代理提出要求时，通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软件副本)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督公司遵守参与银行提出的任何此类交付请求，每个参与银行应单独负责请求向其交付或保存此类文件的副本。

各信用方特此确认：(A)行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(？平台)上张贴信用方材料，向参与银行和L/信用证发行人提供本协议项下由该信用方或其代表提供的材料和/或信息；(B)某些参与银行(每一公共参与银行)的工作人员可能不希望接收有关任何信用方或其各自附属公司的重要非公开信息。或上述任何人士各自的证券，并可能从事与该等证券有关的投资及其他与市场有关的活动。各信用方特此同意，只要该信用方是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券(W)将提供给公共参与银行的所有信用方材料应清楚而显眼地标明？PUBLIC ，这至少意味着PUBLIC一词应出现在其首页的显著位置；

将信用方材料标记为公共的，信用方应被视为已授权行政代理、L/信用证发行人和参与银行根据美国联邦和州证券法的规定，将该信用方材料视为不包含有关信用方或其各自证券的任何重大非公开信息 (但前提是，就该信用方材料构成信息而言，它们应按第10.07节所述处理)；(Y)允许通过平台指定公共端信息的一部分提供所有标记为公共的信用方资料；以及(Z)管理代理有权将任何未标记为公共的信用方资料视为仅适用于在平台未指定公共方信息的部分上张贴。尽管如上所述，任何信用方均无义务将任何信用方资料标记为公共。

6.03通知。及时通知行政代理和各参加银行：

(A)曾否发生失责；

(B)发生了任何重大的ERISA事件；

(C)公司或任何附属公司在会计政策或财务报告实务方面的任何重大改变；及

(D)当作为已发生的任何控制权变更。

根据本第6.03节发出的每份通知应附有一份公司负责人员的声明，声明中提及的事件的详细情况，并说明公司已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节发出的每份通知应详细说明本协议和任何其他设施文件中已被违反的任何和所有条款。

6.04缴纳税。就贷方及重大附属公司而言，所有重大税项负债、评估及政府收费或征费将成为到期及应付的付款及清偿责任，除非该等债务、评估及政府收费或征费是由本公司或该重大附属公司根据公认会计原则进行的适当诉讼程序诚意提出的，且本公司或该等重大附属公司正根据公认会计原则维持充足的准备金。

6.05保留存在等就贷方和主要附属公司而言，(A)根据其组织管辖范围内的法律，保留、更新和全面维持其合法存在和良好信誉，但第7.03或7.04节允许的交易除外；(B)采取一切合理行动，以维持其正常业务开展所必需或适宜的所有权利、特权、许可、许可证和特许经营权，但如不这样做，则不会产生重大不利影响；以及(C)保留或更新其所有注册的专利、商标、商号和服务标记，而不保留这些注册专利、商标、商号和服务标记将会产生重大的不利影响。

6.06物业的维护。就贷方及重要附属公司而言，(A)维持、维持及保护其业务运作所需的所有物质财产及有形财产，正常损耗除外；及(B)对其进行一切必要的维修及更新及更换，但如未能这样做并不会有重大不利影响，则不在此限。

6.07保险的维系。就贷款方和重大子公司而言，(A)向负责任的保险公司提供保险，以承保至少类似业务通常所承保的风险，或法律可能要求的金额。

6.08遵守法律。就贷方和重要附属公司而言，应在所有重要方面遵守所有适用法律的要求，以及适用于贷方或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)未能遵守该等要求不会合理地预期会产生重大不利影响。本公司将维持和执行旨在确保本公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

6.09图书和记录。就贷方及主要附属公司而言，(A)保存适当的记录及账目账簿，在该等账簿内，所有涉及本公司或该附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的财务交易及事项均须符合公认会计原则的规定，并须予以全面、真实及正确的分录；及(B)保存该等记录及账目须符合对本公司或该附属公司(视情况而定)具有监管管辖权的任何政府机关的所有适用要求。

6.10检验权。就信用方和重大子公司而言，在遵守适用于任何信用方的数据保护和隐私法的前提下，行政代理行和每家参加银行的许可代表和独立承包人(每家参加银行对自己的责任负责自掏腰包费用)在向本公司发出合理的事先通知后，在正常营业时间的合理时间内，访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和运营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目；但条件是：(A)除非存在违约事件，否则此类访问和检查在任何日历年不得超过一次，以及(B)当违约事件存在时，行政代理或任何参与银行(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行任何前述操作，费用由公司承担，无需事先通知。行政代理行和参加行应让本公司有机会参与与本公司S会计师的任何讨论。

6.11收益的使用。信用延期的收益仅用于支持信用方在任何再保险或保险交易、具有类似经济特征的任何其他交易或与前述有关的任何交易(无论是与保险公司、再保险公司、养老金计划、银行和非银行金融机构及其各自的关联公司和由任何前述人士担保的特殊目的工具或其他方面订立的任何交易)项下的义务。为免生疑问，本协议项下开立的任何信用证都不会用作资本、营运资金或与上述交易无关的财务担保。

第七条。

消极契约

因此，只要任何参加银行在本合同项下有任何承诺，或在本合同项下的其他义务仍未支付或未履行，或任何信用证仍未履行，公司不得，也不允许任何子公司直接或间接：

7.01留置权。就贷款方及其重要附属公司(保险公司除外)而言，对其任何财产、资产或收入设立、产生、承担或存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但允许留置权除外。

7.02负债。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)贷款文件下的债务，包括公司担保；和

(B)本公司或任何附属公司的其他债务(惟在产生该等债务之前及之后，均不会因该等债务而出现或导致违约)。

7.03合并或合并。就本公司及主要附属公司而言，与任何人或与任何人合并、解散、清算或合并，但如在生效后不会发生违约事件，则本第7.03条不适用于(A)本公司与任何一名或多名人士的合并或合并，但前提是本公司应为持续经营人；(B)本公司的附属公司与一名或多名人士(本公司或任何其他附属公司除外)合并或合并，但如附属公司为信贷方，(C)任何附属公司与本公司或任何一间或多间其他附属公司的任何合并或合并；(D)向本公司或任何附属公司出售或以其他方式转让任何附属公司的股本或股权；及(E)出售、转让、合并、合并、清盘或解散并非主要附属公司或信贷方的任何附属公司。

7.04处置。在单一交易或一系列交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置本公司或任何其他信贷方的全部或实质所有资产，但第7.04条不适用于(A)根据替代储备协议将该等资产证券化(或在正常业务过程中进行的其他类似交易)而出售或转让资产，或(B)向本公司或任何附属公司出售或以其他方式转让任何附属公司的股本或股权。

7.05与关联公司的交易。与本公司的任何关联公司进行任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中，但按对本公司或该子公司在当时可比的S长度交易中可获得的对本公司或该子公司实质上同样有利的公平合理条款进行的交易除外，但上述限制不适用于(A)本公司与其任何子公司之间或任何子公司之间的交易，以及(B)任何其他交易，与关联公司或向关联公司支付或转移的款项或转移不会合理地预期会产生重大不利影响。

7.06金融契约。

(A)综合净值。允许其截至每个财季最后一天的综合净值低于 $5,818,614,107。

(B)综合负债与总资本的比率。允许截至每个财政季度最后一天计算的综合负债超过(I)综合负债加(Ii)调整后综合净值总和的35%。

7.07业务范围。从事任何重大业务，但与贷款方及其子公司于结算日开展的业务或与之合理相关或附带或代表其合理扩张的业务不在同一领域。

7.08收益的使用。不请求任何信用延期，也不使用(或允许其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人使用)任何信用证的收益(A)为促进向违反任何反腐败法的任何人提供付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、付款承诺或授权，(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、资金或便利，或(C)以任何方式导致违反适用于行政代理或任何参与银行的任何制裁，或据本公司所知，将导致违反适用于本公司或其任何子公司的任何制裁或反腐败法律。

第八条

违约事件和补救措施

8.01违约事件。下列任何情况均应构成违约事件(每个违约事件均为违约事件)：

(A)不付款。(I)本合同要求支付的任何L信用证债务未按本合同规定的货币支付，或(Ii)L信用证债务的任何利息、本合同项下到期的任何费用或本合同项下或任何其他贷款单据项下的其他应付款项在到期后五天内未支付；或

(B)具体契诺。本公司(I)未能履行或遵守第6.03(A)条(违约事件通知)、第6.05条(保留生存)(仅与本公司有关)、第6.11条(收益的使用)或第七条(否定的公约)中的任何条款、公约或协议；或(Ii)未能履行或遵守第6.01节(财务报表)或第6.02(A)节(合规证书)中任何一项所载的任何条款、契诺或协议，且在(A)公司的负责人员知悉或理应知悉该等失职或(B)行政代理人或参与银行就该失责向本公司发出通知后，该失责持续五个工作日。

(c)其他。任何授信方未能履行或遵守任何其他契约或协议（未在上述第（a）或（b）款中规定），且该违约行为持续30天（以较早者为准）（i）该信贷方的负责官员知悉该违约行为或（ii）行政代理人或参与银行向公司发出未履行义务的通知;或

(d)陈述和陈述。本协议项下由公司或任何其他信贷方或代表公司或任何其他信贷方在任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述、保证或证明，在作出或视为作出时，在任何重大方面均不正确或具有误导性;或

(e)交叉加速。

(i)本公司或任何附属公司（无追索权附属公司除外）：

(A)未能在到期时（无论是按计划到期日、要求提前还款、提前还款、要求还款或其他方式）支付任何特定债务;或

(B)未能遵守或履行与任何此类特定债务相关的或包含在任何证明、担保或相关的文书或协议中的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，且在任何一种情况下，违约或其他事件的影响将导致：（i）该等指定债务并不构成要求或到期或购回、预付、作废或赎回的担保（自动或以其他方式），在规定的到期日之前，或（ii）构成担保的特定债务将成为可支付的或将被要求支付的现金抵押品，在任何此类情况下，在此类付款的任何适用宽限期结束后，此类违约行为将继续存在;或

(Ii)在任何特定的掉期合同下，由于下列原因而导致提前终止日期(在该掉期合同中定义)：

(A)公司或任何附属公司(无追索权附属公司除外)是该掉期合约所界定的违约方的该掉期合约下的任何失责事件；或

(B)本公司或任何附属公司(无追索权附属公司除外)是受影响一方的任何终止事件(如该掉期合约所界定)，而在任何一种情况下，本公司或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值均大于所需的金额，而在任何该等情况下，该等未能履行的责任将在任何适用的付款宽限期结束后继续存在；或

(F) 破产程序等

(I)本公司、任何其他信贷方或任何重要附属公司(无追索权附属公司除外)根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或为该公司或其财产的全部或任何重要部分申请或同意委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复康人或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复康人或类似的高级人员在没有该等人士的申请或同意的情况下获委任，而该项委任继续未获解除或搁置达60公历天；或根据任何债务人救济法提起的与上述任何人或其全部或任何财产有关的任何诉讼未经该人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或搁置，或在任何此类诉讼中登记了济助令；或

(Ii)任何适用的保险监管当局须对本公司、任何其他信贷方或任何重要附属公司(无追索权附属公司除外)展开诉讼或其他程序，以寻求委任该信贷方或任何该等附属公司的受托人、接管人、托管人、管理人、清盘人等，或就该信贷方或任何该等附属公司的全部或实质所有国内或境外资产，或针对该等信贷方或任何重要附属公司(无追索权附属公司除外)，作出给予济助的命令或程序；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)本公司、任何其他信贷方或任何重要附属公司(无追索权附属公司除外)变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿付其债务，或(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序是针对任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收的，且在发出或征收后30天内仍未解除、腾出或完全担保；或

(H)判决。对本公司、任何其他信用方或任何重要的附属公司(无追索权子公司除外)，(I)一项或多项最终判决或命令，支付总额超过所需金额的款项(就所有该等判决或命令而言)(在保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险所不承保的范围内)，或(Ii)任何一项或多项非货币性的最终判决具有或可合理地预期具有个别或合计的重大不利影响，且在任何一种情况下，(A)任何债权人因该判决或命令而展开强制执行法律程序，或(B)有连续30天的期间，在该段期间内，因待决上诉或其他原因而暂缓执行该判决并无效力；或

(I)ERISA。(I)养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已经或将会导致公司根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担的总金额超过所需金额，或(Ii)公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能支付就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条承担的提款责任而到期的任何分期付款，总金额超过所需金额；或

(J)设施单据无效。任何融资单据的任何实质性条款在签立和交付后的任何时间，出于本协议或其下明确允许的或完全履行所有义务以外的任何原因，不再完全有效和有效；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何融资单据的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何融资单据的任何实质性条款下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何融资单据的任何重大条款；或

(K)公司担保。如果公司担保因任何原因而不再具有完全效力，并可根据其条款强制执行，或者公司应否认或否认其在公司担保项下或与公司担保有关的责任。

8.02一旦发生违约，可采取补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理应应所需参加银行的要求，或经其同意，采取下列任何或所有行动：

(A)宣布各参加行参与信贷展期的承诺及L信用证发行人终止信贷展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿债务的未付本金、所有应计和未支付的利息以及根据本协议或任何其他融资单据所欠或应支付的所有其他款项立即到期并应支付，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由贷方在此明确放弃；

(C)要求本公司将L/C债务的现金抵押(金额等于与其有关的最低抵押品金额)；以及

(D)代表自身、参加行和L/信用证发行人行使其、参加行和L/信用证发行人根据贷款文件可获得的所有权利和补救措施；

然而，一旦根据美国《破产法》或任何其他债务人救济法向任何贷款方发出实际或被视为救济令，各参加行参与的义务，以及L/信用证发行人作出信贷延期的任何义务，信用展期应自动终止，所有未偿还债务的未付本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，公司将L/信用证债务抵押的义务自动生效。在每一种情况下，行政代理或任何参加银行均不再采取进一步行动。

8.03资金运用情况。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在第8.02节的但书中规定自动要求对L/C债务进行现金抵押之后)，根据第2.12节和第2.13节的规定，行政代理应按下列顺序使用从信用方收到的或与该信用方有关的任何金额，以满足第2.12和2.13节的规定：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额(包括行政代理律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的金额)给以行政代理身份支付的该贷方所欠债务的部分；

第二，支付构成应付给参加行和L/信用证发行人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的该信用证方所欠债务的那部分(包括各自参加行和L/信用证发行人的外部法律顾问的费用、手续费和付款以及根据第三条规定应支付的金额)，按比例按比例向参加行和L/信用证发行人支付；

第三，支付该信用证方所欠的债务部分，包括应计和未付的信用证费用以及信用证借款和其他债务的利息，由参加银行和信用证开证人按本第三条所述的各自金额比例支付;

第四，支付该信用证方所欠的债务中构成信用证借款未付本金的部分，由参加银行和信用证开证人按本第四条所述的各自金额比例支付;

第五，向信用证开证人账户的行政代理人提供信用证债务的现金抵押，该部分信用证债务包括为该信用证方账户签发的信用证的未提取金额;以及

最后，在该信用证方所欠的所有债务已被全额支付后，或根据法律的其他要求，向该信用证方支付余额（如有）。

根据第2.01（c）和2.12节，根据上述第5条为信用证方的账户开具的信用证未提取金额的现金抵押金额应用于清偿此类信用证下的提款。如果在为该信用方的账户签发的所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该剩余金额应按照上述顺序用于该信用方的其他债务（如有）。

第九条。

行政代理

9.01任命和权力。各参与银行和信用证开证人在此合理地任命CACIB作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人代表其采取本协议项下或本协议项下委托给行政代理人的行动和行使本协议项下或本协议项下委托给行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本第九条的规定仅适用于行政代理行、参与银行和信用证开证人，任何信用证方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用的术语“行政代理人”并不意味着任何受托人或任何适用法律的代理原则下产生的其他暗示（或明示）义务。”“相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的是建立或反映缔约方之间的行政关系。

9.02作为参与银行的权利。作为本协议项下的行政代理人，其作为参与银行应享有与任何其他参与银行相同的权利和权力，并可如同其并非行政代理人一样行使这些权利和权力，除非另有明确说明或除非上下文另有要求，否则术语“参与银行”或“其他参与银行”应包括作为本协议项下的行政代理人的个人。此类人士及其关联公司可接受存款、向其放贷、拥有其证券、担任其财务顾问或以任何其他咨询身份，并通常从事任何类型的银行业务、信托业务、财务、咨询业务、与任何信贷方的承销或其他业务或其任何子公司或其他关联公司，如同该人员不是本协议项下的行政代理人，且无任何责任对此负责，或提供有关通知或参加银行的同意。

9.03免责条款。除本协议和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人不应承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责应具有行政性质。在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理人及其各关联方：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(b)没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但本协议或其他贷款文件中明确规定的、行政代理人必须按照规定参与银行的书面指示行使的自由裁量权和权力除外（或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他参与银行数量或百分比），但不应要求行政代理人采取其或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能导致违反任何债务人救济法而没收、修改或终止违约参与银行的财产;

(c)无义务或责任向任何参与银行或任何信用证开证人披露，且不对未能披露任何信用证当事人或其任何关联公司的任何信用或其他有关业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉的信息负责，这些信息是由以下各方传达、获得或拥有的，管理代理人或其任何关联方，但本协议明确要求管理代理人向参与银行提供的通知、报告和其他文件除外;

(D)对于行政代理人根据项下或与本协议或任何其他融资文件或拟进行的交易有关而采取或不采取的任何行动，概不负责(I)经要求的参加银行同意或提出要求(或行政代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的参加银行)，在第10.01和第8.02节规定的情况下)或(Ii)在没有自己的重大疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定。除非公司、参加银行或L/信用证发行人以书面形式向行政代理发出描述该违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约行为；以及

(E)不对任何参与银行或参与者或任何其他人负有任何责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性，本协议、任何其他设施文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

(F)行政代理不应被视为知道控制权变更应被视为已发生，除非行政代理人已收到参与银行或信用方的通知，说明该控制权变更。如果行政代理人收到控制权变更的通知，行政代理人应立即向参加银行发出通知。在不迟于向参加银行发出通知后第15天，所需参加银行可在还款通知中要求终止所有承诺，并在(X)行政代理向参加银行发出通知后第15天和(Y)行政代理应收到组成所需参加银行的参加银行的还款通知的日期中较早的一天，行政代理应按要求采取第2.02(B)款所述的行动。

(G)行政代理不负责、不承担任何责任或有任何义务确定、查询、监督或执行与丧失资格的机构有关的本协议规定的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务确定、监督或查询任何参与银行或参与者或预期参与银行或参与者是否为被取消资格的机构。

9.04由管理代理信任。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的任何声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定信用证的开立、延期、续期或增加是否符合本协议项下的任何条件时，根据其条款，必须达到参加行或L/信用证出票人满意的程度，

除非行政代理人在信用证开具前已收到上述参加银行或上述L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理人可推定上述条件对上述参加行或上述L/信用证出票行满意。行政代理可咨询其选定的法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及其他专家，并不对其根据任何该等律师、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动负责。

9.05职责下放。管理代理可通过或通过管理代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他设施文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条第九条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与辛迪加提供的信贷便利有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

9.06行政代理辞职。

(A)行政代理可随时向参与银行、L/C发行人及本公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需的参加银行有权在与公司协商并经其同意后指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果规定的参加银行没有这样指定的继任人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或规定的参加银行同意的较早日期)(辞职生效日期)接受了该任命，则卸任的行政代理人可以(但没有义务)代表参加银行和L/C发行人指定符合上述资格的继任行政代理人，但在任何情况下，该继任行政代理人不得为违约参加银行。除非(1)违约事件已经发生并且在任命时仍在继续，或(2)该继任管理代理是参与银行、参与银行的关联公司或核准基金，则指定继任管理代理必须征得公司的同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)；但除非公司在收到通知后10个工作日内以书面通知的方式反对，否则公司应被视为已同意任何此类任命。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日起根据通知生效。

(B)如果担任行政代理的人根据其定义第(D)款属于违约参加银行，则在适用法律允许的范围内，所需的参加银行可以书面通知本公司和该人解除该人的行政代理职务，并在与本公司协商并经本公司按照前款规定同意后，任命一名继任者。如果所需参加银行没有如此指定的继任者，并且在30天(或所需参加银行同意的较早日期)内(或所需参加银行同意的较早的日期)接受了该任命 (免职生效日期)，则该免职仍应在免职生效日期按照该通知生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退任或被撤职的行政代理人应被解除其在本协议和其他设施文件项下的职责和义务，以及(2)除当时欠退职或被撤职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通讯和决定应由各参与银行和各L/C发行人直接作出，直至该时间为止，作为所需的参与银行，银行如上所述指定一名继任行政代理。在接受S继任者为行政代理人后，该继任者将继承并被授予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视具体情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利)。退役或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他设施文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第9.06节的规定履行)。本公司支付给后继行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非本公司与该继承人另有约定。在退休或被免职的行政代理S根据本协议和其他设施文件辞职或被免职后，对于退役或被免职的行政代理、其子代理及其各自的关联方采取或未采取的任何行动，本条第九条和第10.04节的规定应继续有效：(I)当退休或被免职的行政代理担任行政代理时，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他设施文件下的任何身份行事，该条和第10.04条的规定就应继续有效。包括与将代理转移给任何继任行政代理有关的任何行动。

(D)CACIB根据第9.06节的规定辞去行政代理职务，也应构成其辞去L/C发行人职务。如果中国工商银行辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.01(C)节的规定，要求参加行以未偿还金额为风险分担提供资金的权利。本公司在本合同项下指定L/信用证的继任人(在任何情况下，该继承人应为参加银行，违约参加银行除外)后，(A)该继承人将继承退任的L/信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务，(B)退任的L/C出票人将被解除其在本合同项下或其他融资文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任的L/C出票人应出具信用证，以取代信用证，如有，或作出令CACIB满意的其他安排，以有效地承担CACIB对该等信用证的义务。

9.07对行政代理和其他参与银行的不信任。各参加银行和各L信用证出票人明确承认，行政代理没有向其作出任何陈述或担保，行政代理人此后采取的任何行为，包括同意、接受其任何关联方的任何信用方的任何转让或审查，均不应被视为行政代理人就任何事项(包括行政代理人是否披露了他们(或其关联方)拥有的重大信息)向任何参加银行或L信用证出票人作出的任何陈述或担保。每一参加银行和每一家L/信用证发行人向行政代理表示，它已在不依赖行政代理的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地、在不依赖行政代理的情况下，对授信各方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行了自己的信用分析、评估和调查，并自行决定签订本协议并向授信各方提供授信。各参加银行和各L/信用证发行人也承认，它将在不依赖行政代理、任何其他参加银行或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他融资文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，继续进行自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解业务、前景、运营、财产、贷方的财务和其他条件及信誉。每一参加行和每一名L信用证的出票人声明并保证：(I)贷款单据阐明了商业借贷便利的条款，(Ii)它在正常过程中从事提供信用证和相关贷款，并以参加行或L信用证出票人的身份订立本协议，目的是提供本协议所述的、可能适用于该参加行或L/信用证出票人的便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具。各参加行和各L信用证出票人同意不提出违反前述规定的索赔。每一参加银行和每一名L信用证出票人声明并保证，其在提供本协议所述便利的决定方面是成熟的适用于参加行或L信用证出票人，且该银行或决定提供该等便利的酌情决定人在提供该等便利方面经验丰富。

9.08无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，本协议封面所列各方均不具有本协议或任何其他融资文件项下的任何权力、义务或责任，但以本协议项下行政代理行、参加行或L信用证发行人的身份(如适用)除外。

9.09行政代理可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法进行的任何诉讼或与任何贷方有关的任何其他司法程序悬而未决，则行政代理(无论L/信用证债务是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向贷方提出任何要求)应通过干预该程序或其他方式，有权并有权(但不承担义务)：

(A)就L/信用证义务及该信用证方所欠和未付的所有其他债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以使参加行、L/信用证发行人和行政代理对该信用证方提出索赔(在该信用证方应支付的范围内，包括对参加行的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，根据第2.01(I)和(J)款、第2.05条和第10.04条，L/信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师以及参加银行、L/信用证发行人和行政代理人根据第2.01(I)和(J)、2.05和10.04条允许的所有其他应付款项；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各参加银行和各L远期汇票出票人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向参加银行和L远期汇票出票人支付此类款项，则应向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额，以及根据第2.05和10.04款应由行政代理人支付的任何其他款项。

本合同不得视为授权行政代理授权或同意或代表任何参与银行或L/C出票人接受或采纳影响任何参与银行或L/C出票人义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何参与银行或L/C出票人的索赔进行表决。

9.10保证很重要。参加行和L/信用证发行人不可撤销地授权行政代理，在S作为信用方的身份根据第2.14(E)节被终止的情况下，由其自行选择并酌情解除该信用方在本合同项下的义务。

应行政代理人的要求，所需的参加银行将以书面形式确认行政代理人S根据本第9.10条解除任何信用证方义务的权力。

9.11某些ERISA很重要。

(A)每一参与银行(X)代表并保证，自该人士成为本协议参与银行一方之日起，至该人士不再为本协议参与银行当事人之日止，为行政代理及其关联方的利益，而非为本公司或任何其他信贷方的利益起见，本公司或任何其他信贷方至少符合并将会符合下列条件之一：

(I)该参加银行没有使用经ERISA第3(42)节修改的雇员福利计划(按ERISA第3(3)节定义)的29 C.F.R.§2510.3-101中所指的计划资产，该员工福利计划受ERISA第一标题或与该参加银行有关的一个或多个福利计划的约束。S加入、参与、管理和履行信用证、承诺书或本协议。

(Ii)劳工部发布的一项或多项禁止的交易豁免(每个交易豁免一项)，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类参与银行S加入、参与、管理和履行信用证、承诺书和本协议。

(Iii)(A)该参加银行是由一名合格专业资产管理人(在第84-14条第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该参加银行作出投资决定，以订立、参与、管理和履行信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行信用证，承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该参加银行所知，就该参加银行S加入、参与、管理和履行信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第一部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理行与该参与银行之间可自行酌情以书面商定的其他陈述、保证和契诺。

(b) 此外，除非（1）前一条款（a）中的子条款（i）对于参与银行是真实的，或（2）参与银行已根据前一条款（a）中的子条款（iv）提供了另一项声明、保证和契约，否则该参与银行还（x）声明并保证，自该人成为本协议参与银行一方之日起，为了行政代理人及其关联方的利益，为避免对公司或任何其他信贷方产生疑问，或为了公司或任何其他信贷方的利益，行政代理人不是参与银行’开立、参与、管理和履行信用证所涉及的参与银行资产的受托人，承诺和本协议（包括与行政代理人及其关联方根据本协议、任何贷款文件或与本协议或本协议相关的任何文件保留或行使任何权利有关的）。

9.12收回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果在任何时候行政代理行错误地向任何参与银行受款方支付了本协议项下的款项，无论该款项是否与信用证方当时到期应付的债务有关，且该款项为可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的各参与银行当事人各自同意在行政代理人提出要求时立即向行政代理人偿还其收到的可撤销金额银行收款方在收到可撤销金额之日起（包括该日）至向行政代理人付款之日（不包括该日），以联邦基金利率和行政代理机构根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者为准。各参与银行不可撤销的一方可撤销地放弃任何及所有抗辩，包括任何价值免除（债权人可在此情况下主张保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。“行政代理机构在确定向各参与银行收款方支付的任何款项全部或部分包含可撤销金额后，应立即通知各参与银行收款方。

第十条。

其他

10.01修订等。根据第2.15、7.06（a）节和本第10.01节最后一段的规定，不得修订或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何规定，也不得同意公司或任何其他信贷方偏离本协议或任何其他贷款文件的规定，除非由必要的参与银行和公司或适用的信用证方（视情况而定）以书面形式签署，并经行政代理人确认，并且每一项此类弃权或同意仅在特定情况下和为特定目的有效;但是，任何此类修订、弃权或同意均不得：

(a)未经各参与银行书面同意，放弃第4.01（a）节规定的任何条件;

(b)未经任何参与银行的书面同意，延长或增加该参与银行的承诺（或恢复根据第8.02节终止的任何承诺）（双方理解并同意，放弃第4.02节规定的任何先决条件或任何违约不应被视为延长或增加任何参与银行的承诺）;

(c)未经直接受影响的各参与银行的书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何支付（但不包括任何强制性预付款，第2.02（b）（i）条规定的除外）本协议或任何其他贷款文件项下应支付给参与银行（或其中任何一家）的本金、利息、费用或其他金额的日期;

(d)减少任何信用证借款的本金或利率，或（根据第10.01条第二项但书第（iv）款），未经直接受影响的各参与银行书面同意，本协议项下或任何其他贷款文件项下应支付的任何费用或其他金额; 但是，修改违约率的定义“”或免除任何信用证方按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，仅需获得所需参与银行的同意;

(e)未经各参与银行的书面同意，以改变所需付款比例的方式更改第2.09条或第8.03条;

(f)未经各参与银行的书面同意，更改本节的任何规定或“所需参与银行”的定义或本节规定的任何其他规定，规定了修改、放弃或以其他方式修改本协议项下或任何贷款文件项下的任何权利所需的参与银行的数量或百分比，或本协议项下或任何贷款文件项下作出任何决定或授予任何同意;

(g)未经各参与银行的书面同意，免除任何信用证方在本协议项下的义务，除非根据第9.10节允许免除该信用证方的义务（在此情况下，该免除可由行政代理人单独作出）;

(H)解除公司(作为信贷方或本协议担保人的义务)，除非涉及第7.03条允许的合并或合并或第7.04条允许的处置，在每种情况下，均未经各参与银行书面同意；或

(I)未经直接受影响的各参加银行的书面同意，修改第1.08节或替代货币的定义；

此外，条件是：(I)除上述要求的参加银行外，任何修改、放弃或同意不得影响L/信用证发行人根据本协议或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人文件项下的权利或义务；(Ii)除上述要求的参加银行外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他融资文件项下的权利或责任。尽管本协议有任何相反规定，任何违约参加银行无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有参加银行或每一受影响参加银行同意的任何修订、放弃或同意可在除违约参加银行以外的适用参加银行的同意下进行)，但任何要求所有参加银行或每一受影响参加银行同意的放弃、修改、同意或修改，其条款对任何违约参加银行造成的影响与其他受影响参加银行相比不成比例地不利，则应要求该违约参加银行同意。

尽管本协议有任何相反的规定，经行政代理、L/信用证发行人、本公司和受其影响的参与银行书面同意，本协议可被修改，以修改替代货币的定义或仅修改第1.08节，以增加额外的货币期权及其适用的利率，在每种情况下，仅在第1.08节允许的范围内。

尽管本协议有任何相反规定，但未经任何参加行同意(但征得贷方和行政代理同意)，可对本协议进行修订和重述。如果该参加行在生效后不再是本协议的当事一方(经修订和重述)，则该参加行的承诺已终止，该参加行在本协议项下不承担任何其他承诺或其他义务，并且应已全额支付其在本协议项下欠其或应计的所有本金、利息和其他金额。

尽管本协议有任何相反的规定，但如果行政代理和公司共同行动，在本协议或任何其他设施文件(包括其附表和附件)的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和公司应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意，此类修改即可生效。

10.02通知；有效性；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(以及除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真或电子邮件发送，如下所示，且所有根据本协议明确允许通过电话发出的通知和其他通信应通过适用的电话号码发出，如下所示：

(I)如发给本公司或任何其他信贷方、行政代理或任何L信用证出票人，则按附表10.02中为该等人士指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码付款；及

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按该(B)款规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向参加银行和L汇票出票人发出的通知和其他通讯，可以按照行政代理人批准的程序，通过电子通讯(包括电子邮件、FpML报文传送、互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何参加银行或L汇票出票人发出的通知，前提是该参加银行或该L汇票出票人已通过电子通讯通知该行政代理人其不能接收根据该第二条发出的通知。行政代理、任何L/C发行人或本公司均可酌情同意按照其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方和S收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过要求退回收据功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应被视为已被预期收件人收到，如前述通知第(I)条所述，该通知或通信可用并标识其网站地址；但对于第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)平台。平台按原样和可用的方式提供。代理方(定义如下)不保证贷方材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示对贷方材料的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理方不会就授信资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为代理方)不对信用证方、任何参与银行、任何L/信用证发行人或任何其他人承担任何责任，因本公司、任何信贷机构S或行政代理S通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输信用证方材料或通知而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务、或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定，该判决是由于该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但是，在任何情况下，任何代理方均不对任何信用证方、任何参加银行、L信用证发行人或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(D)更改地址等信用证各方、行政代理和任何L/信用证出票人均可在通知其他当事人的情况下更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一其他参与银行均可通知本公司、行政代理和各L/信用证发行人，更改本协议项下通知和其他通讯的地址、传真或电话号码。此外，各参加银行同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便将通知和其他通信发送到该地址，以及(Ii)该参加银行的准确电汇指示。此外，每个公共参与银行同意促使至少一名在该公共参与银行或代表该公共参与银行的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择私密方信息或类似标识，以使该公共参与银行或其代表能够根据该公共参与银行S的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，引用未通过平台的公共端信息部分提供且可能包含有关公司或其证券的重大非公开信息的信用方材料，以达到美国联邦或州证券法的目的。

(E)信赖性由行政代理、L/信用证发行人和参加银行提供。行政代理、L/信用证出票行和参加行有权依赖或执行据称由任何信用证方或其代表发出的任何通知(包括电话或电子通知以及信用证申请书)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接受方理解的其条款与其任何确认书不同。本公司应赔偿行政代理人、每一位L信用证出票人、每一参加银行及其关联方因依赖任何信用方或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。

10.03无豁免；累积补救；强制执行。任何参与银行、任何L/信用证发行人或行政代理人未行使或迟延行使本协议或任何其他贷款工具文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权以及每个其他设施文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积性的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他融资工具文件中包含任何相反的规定，根据本协议和其他融资工具文件对信用证各方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应仅属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应由行政代理根据第8.02节专门为所有参加银行和L/信用证发行人的利益而提起和维持；但前提是，上述规定不应禁止 (A)行政代理自行行使在本协议和其他机制项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)

单据，(B)任何L/C出票人(仅以L/C出票人的身份)行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施， (C)任何参加银行根据第10.08节(受第2.09节条款的约束)行使抵销权，或(D)任何参加银行在根据任何债务人救济法对任何贷方提起的诉讼悬而未决期间，代表其本人提交索赔证明或出庭并提交诉状；此外，如果在任何时候没有人根据本协议和其他融资文件担任行政代理，则(I)根据第8.02节规定，所需参加银行应享有根据第8.02节赋予行政代理的权利，以及(Ii)除上述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.09条的规定下，任何参加银行在征得所需参加银行的同意后，均可强制执行其可享有并经所需参加银行授权的任何权利和补救办法。

10.04费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。公司应支付(I)所有合理和有据可查的自掏腰包行政代理及其附属公司发生的费用(包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出，在任何相关司法管辖区内，仅限于一名主要律师和一名当地律师，在任何相关司法管辖区内，这些费用对参加银行的整体利益至关重要(仅在发生利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区向处于类似位置的受影响人增加一名律师))，与本协议和其他融资安排文件或任何修正案的辛迪加、准备、谈判、执行、交付和管理有关。对本协议或其条款的修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，(Ii)所有合理的和有文件记录的自掏腰包L信用证发行人因开立、修改、延期、恢复或续期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的费用；及(Iii)所有合理和有文件记录的费用自掏腰包行政代理、任何参与银行或任何L/信用证出票人所产生的费用(包括行政代理、任何参加银行或任何L/C出票人的任何外部律师的费用、收费和支出，在对参加银行的整体利益具有重大意义的任何相关司法管辖区内，仅限于一名主要律师和一名当地律师，且仅在发生利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区向处境相似的受影响人增加一名律师)；在执行或保护以下方面的权利方面：(A)与本协议和其他融资文件有关的权利，包括本条款10.04项下的权利；或(B)与本协议项下签发的信用证有关的权利，包括自掏腰包在与此类信用证有关的任何解决、重组或谈判期间发生的费用。

(b)公司赔偿。本公司应保障行政代理人（及其任何分代理人）、各参与银行和各信用证开证人以及任何上述人士的各关联方（各此类人士被称为受偿受偿人）免受任何及所有损失、索赔、损害、责任和相关合理的损害，并使各受偿人免受损害。自掏腰包费用（包括任何受偿人的任何外部律师的费用、收费和支出），在任何相关司法管辖区内，该费用应限于一名主要律师和一名当地律师，这对参与银行的整体利益而言是合理必要的（仅在利益冲突的情况下，

one additional counsel in each relevant jurisdiction to the affected Persons similarly situated), incurred by any Indemnitee or asserted against any Indemnitee by any Person (including the Company or any other Credit Party) arising out of, in connection with, or as a result of (i) the execution or delivery of this Agreement, any other Facility Document or any agreement or instrument contemplated hereby or thereby (including, without limitation, the Indemnitee’s reliance on any Communication executed using an Electronic Signature, or in the form of an Electronic Record), the performance by the parties hereto of their respective obligations hereunder or thereunder, the consummation of the transactions contemplated hereby or thereby, or, in the case of the Administrative Agent (and any sub agent thereof) and its Related Parties only, the administration of this Agreement and the other Facility Documents, (ii) any Letter of Credit or the use or proposed use of the proceeds therefrom (including any refusal by any L/C Issuer to honor a demand for payment under a Letter of Credit if the documents presented in connection with such demand do not strictly comply with the terms of such Letter of Credit), (iii) any actual or alleged presence or release of hazardous materials on or from any property owned or operated by any Credit Party or any of its Subsidiaries, or any environmental liability related in any way to any Credit Party or any of its Subsidiaries, or (iv) any actual or prospective claim, litigation, investigation or proceeding relating to any of the foregoing, whether based on contract, tort or any other theory, whether brought by a third party or by the Company or any other Credit Party, and regardless of whether any Indemnitee is a party thereto, IN ALL CASES, WHETHER OR NOT CAUSED BY OR ARISING, IN WHOLE OR IN PART, OUT OF THE COMPARATIVE, CONTRIBUTORY OR SOLE NEGLIGENCE OF THE INDEMNITEE; provided that such indemnity shall not, as to any Indemnitee, be available to the extent that such losses, claims, damages, liabilities or related expenses (x) are determined by a court of competent jurisdiction by final and nonappealable judgment to have resulted from the gross negligence, or willful misconduct of such Indemnitee, if the Company or such Credit Party has obtained a final and nonappealable judgment in its favor on such claim as determined by a court of competent jurisdiction, (y) result from a claim brought by the Company or any other Credit Party against such Indemnitee for breach in bad faith of such Indemnitee’s obligations hereunder or under any other Facility Document, if the Company or such Credit Party has obtained a final and nonappealable judgment in its favor on such claim as determined by a court of competent jurisdiction, or (z) result from a claim not involving an act or omission of the Company or any other Credit Party and that is brought by an Indemnitee against another Indemnitee (other than against the Administrative Agent in its capacity as such). Without limiting the provisions of Section 3.01(c), this Section 10.04(b) shall not apply with respect to Taxes other than any Taxes that represent losses, claims, damages, etc. arising from any non-Tax claim.

(c)由参与银行偿付。如果公司因任何原因未能向行政代理人支付本第10.04条第（a）或（b）款要求的任何款项，则该等款项不可撤销（或其任何分代理）、任何信用证开证人或任何上述关联方，各参与银行各自同意向行政代理人支付（或任何该子代理人）、该信用证开证人或该关联方（视情况而定）、该参与银行’在该未付金额中的比例份额（根据当时各参与银行在总信用风险敞口中的份额，在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定’（包括与该参与银行主张的索赔有关的任何此类未付金额），此类付款应根据此类参与银行’适用百分比（在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定）在它们之间分别支付，前提是

行政代理人（或任何该等分代理人）、该等信用证开证人（以其身份）或代表行政代理人（或任何该等分代理人）、该等信用证开证人（以其身份）的任何上述关联方所产生的未偿付费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定）。参与银行在本（c）项下的义务受第2.08（c）节规定的约束。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何一方均不得主张，每一方在此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他融资文件或本协议或本协议预期进行的任何交易或由此产生的任何信用证或其收益的使用而产生的特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害)提出任何索赔 (任何信用方除外，就受赔偿人向第三方所招致或支付的任何损害赔偿，或包括在第三方索赔中的损害赔偿，以及任何自掏腰包与此相关的费用，在每种情况下，该受赔方有权从本合同项下的信用证各方获得赔偿)。以上第(B)款中提及的任何赔偿受偿人不对因非预期收件人使用与本协议或其他设施文件或交易相关的电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，但因受赔人的重大疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外。由具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决判定。

(E)付款。根据第10.04条规定应支付的所有款项，不得迟于提出要求后十个工作日内支付。

(F)生存。第10.04款中的协议和第10.02(E)款中的赔偿条款在行政代理和L/信用证发行人辞职、任何参与银行更换、总承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后继续有效。

10.05预留付款。如果任何信用证方或其代表向行政代理人、任何L信用证出票人或任何参加银行或行政代理人支付任何款项，则任何L信用证出票人或任何参加银行行使其抵销权，该付款或该等抵销所得或其任何部分随后无效，被宣布为欺诈性或优惠性，予以搁置或要求(包括根据行政代理人L/C出票人或参加银行自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方。就根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何诉讼而言，则(A)在追偿的范围内，原拟清偿的债务或其部分应恢复并继续完全有效，其效力犹如该等款项未予偿付或该抵销未发生一样，及(B)各参加银行及各L/发票人各自同意应要求向行政代理人支付其在行政代理人处所占的适用份额(不得重复)，行政代理人向行政代理人追回或偿还的任何款项，另加自索偿之日起至付款之日止的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，以该等追讨或付款的适用货币计算。参加行和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

10.06名继任者和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经行政代理和各参加银行事先书面同意，本公司或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，参加银行不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节第(B)款的规定转让给受让人；(Ii)按照本节第(D)款的规定以参与方式参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受本节第(Br)(F)款的限制(且本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的其各自的继承人和受让人、在本条款第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，在本协议项下或因本协议而被授予行政代理、L信用证发行人和参加银行的相关方任何法律或衡平法权利、补救或索赔)。

(B)参加银行的转让。任何参加银行可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务(包括其当时应承担的全部或部分承诺(就本款(B)项而言，包括参与L的义务)转让给一个或多个受让人)；但任何此类转让应遵守下列条件：

(I)最低款额。

(A)如果转让参加行S承诺的全部剩余款项在时间因其而转让，或同时转让给相关核准资金(在实施此种转让后确定)，且转让总额至少等于本节10.06(B)(I)(B)款规定的数额，或转让给参加行、参加行的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；以及

(B)在本条款10.06第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理之日起确定的承诺额总额，或者，如果转让和假设中规定了交易日期，则截至交易日期，不得低于5,000,000美元，除非每一位行政代理，以及只要没有发生违约事件且仍在继续，公司同意(每个同意不得被无理扣留或延迟)；但是，条件是，对受理人组成员的同时分配以及从受理人组成员向单个合格受理人(或对符合条件的受理人及其受理人组成员)的同时分配将被视为单一分配，以确定是否达到了最低金额。

(Ii)按比例计算的数额。每项部分转让应作为所有转让参加行S在本协议和其他贷款工具文件项下与所转让承诺有关的权利和义务的比例部分转让；

(Iii)所需的同意。除本节10.06第(Br)(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)转让是给参与银行、参与银行的关联公司或核准基金；但公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到转让通知后10个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，否则必须征得公司的同意(不得无理扣留或拖延)；

(B)向非参加银行、该参加银行的关联公司或与该参加银行有关的核准基金的人进行委派时，必须征得行政代理的同意(此种同意不得被无理拒绝或拖延)；以及

(C)任何增加受让人在一份或多份信用证(不论当时是否未清偿)项下参与风险的义务的转让，均须征得L信用证发行人的同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下自行决定免除此类处理和记录费。如果受让人不是参加银行，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得将该等转让(A)转让予本公司或S的任何联属或附属公司，(B)转让予任何违约参与银行或其任何附属公司，或(B)转让予任何人士，而此等人士在成为本条款(B)所述的任何前述人士时，或(C)转让予自然人(或为一名或多名自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一名或多名自然人的主要利益而拥有及经营)，或(D)非NAIC认可银行的任何人士。

(6)不转让会产生额外的补偿税。不得将此类转让给通过其借贷办事处不能在不征收任何额外补偿税的情况下将适用的替代货币借给相关贷方的任何人。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约参加银行的权利和义务的任何转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应向行政代理支付总额足够的额外款项，在适当的分配后(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动)，以(X)支付并全额偿还违约参与银行当时欠行政代理的所有债务，任何L/信用证发行人或本信用证项下的任何参与银行(及其应计利息)和(Y)按照其适用的百分比获取(并酌情出资)其在信用证所有参与的全部份额中的全部份额。尽管有上述规定，如果任何违约参加银行在本协议项下的任何权利和义务的转让在不遵守第(Vi)款规定的情况下根据适用法律生效，则该利息的受让人就本协议的所有目的而言应被视为违约参加银行，直到此类遵守发生为止。

(Viii)在行政代理根据第(br})节第(C)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下参加银行的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，转让参加行应解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让参加行S在本协议项下的所有权利和义务，则该参加行不再是本协议的当事一方)，但对于在该转让生效日期之前发生的事实和情况，应继续享有第3.01、3.02和10.04节的利益；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约参加银行的任何转让均不构成放弃或免除任何一方因S是违约参加银行而产生的本协议项下的任何索赔。参与银行对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合第(B)款的规定，就本协议而言，应视为该参与银行根据本条款10.06第(D)款对参与此类权利和义务的银行进行的出售。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为信用证各方的代理人行事的行政代理(该机构仅为税务目的)应在行政代理S办公室保存一份向其交付的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，以记录参加行的名称和地址，以及根据本合同条款不时欠各参加行的L/信用证债务的承诺和本金金额(及所述利息)(登记册)。登记簿中的条目应为无明显错误的确凿记项，信用证方、行政代理和参加银行应根据本协议的所有目的，将其姓名记录在登记簿中的每个人视为参加行。登记簿应可供信用证各方和任何参加银行在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何参与银行均可随时向任何自然人(或为一个或多个自然人、违约参与银行或本公司或本公司或S的任何关联或子公司的控股公司、投资工具或信托，或为其拥有和经营的主要利益而拥有和经营的一个或多个自然人、违约参与行或本公司或本公司的任何附属公司或子公司)出售股份，而无需征得任何信贷方或行政代理的同意或通知。参与方)参与该参加行S在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺(包括该参加行S参与L承兑汇票的义务)；但条件是：(I)参加行在本协议项下承担的S义务应保持不变，(Ii)参加行应继续对合同其他各方履行该义务负全部责任，(Iii)信用证当事人、行政代理行、参加行和L/C发行人应继续就S在本协议项下的权利和义务单独和直接与参加行打交道。为免生疑问，各参加银行应对第10.04(C)款项下的赔偿负责，而不考虑是否有任何参与。

参与银行根据其销售此类参与的任何协议或文书应规定，该参与银行应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该参与银行不得同意影响该参与者的第10.01节第一个但书中所述的任何修订、放弃或其他修改。除本节(E)款另有规定外，各信用方同意，每一参与者享有第3.01款和第3.02款至第款规定的利益的程度相同，犹如其是参与行并已根据本条款10.06第(B)款通过转让获得其权益(有一项理解是，第3.01(E)款所要求的文件应交付给出售该参与的参与银行)，如同其是参与行并已根据第10.06款第(B)款通过转让获得其权益一样；但该参与者(A)同意遵守第3.03和10.13节的规定，如同其是第10.06和(B)节第(B)款下的受让人一样，则该参与者无权根据第3.01或3.02节就任何参与获得比其获得适用参与的参与银行本应有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外。向本公司出售股份的各参加银行同意，应本公司S的要求和费用，尽合理努力与本公司合作，以执行关于任何参与者的第3.03节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08节的福利视为参与银行；前提是该参与者同意遵守第2.09节的规定就像它是一家参与银行一样。出售股份的每一参加银行应仅为此目的作为公司的非受信代理，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址以及每名参与者的本金金额(和声明的利息)，S在贷款项下承担的义务中的权益

文件(参与者登记册)；但任何参加银行均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与S在任何承诺书、信用证或其贷款文件项下的其他义务中的利益有关的任何信息)，但为证明此类承诺书、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5 f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的除外。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反通知，就本协议的所有目的而言，该参与银行应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)对参与者权利的限制。参与者无权根据第3.01或3.02节获得任何更高的付款除非向该参与者出售参与权事先征得了S公司的书面同意，否则不得超过适用参加行就出售给该参与人而有权获得的参与权。如果参与者是参加行，则其为外国参加行的参与者无权享受第3.01节的利益，除非公司被通知将参与销售给该参与者，并且该参与者为了信用证各方的利益同意遵守第3.01(F)节，就好像它是参加行一样。

(F)某些承诺。任何参加银行可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该参加银行的义务，包括担保对联邦储备银行或任何其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该参加银行在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该参加银行作为本协议的一方。

(G)调任后辞去L/发卡人一职。尽管本合同有任何相反规定，但如果任何L/信用证出票人在任何时间根据上文(B)款转让其所有承诺，该L/信用证出票人可在30天内通知行政代理、本公司和参加银行辞去L/信用证出票人的职务。如L/信用证出票人辞职，本公司有权从参与银行中指定一名L/信用证出票人为本合同项下的继任人；但公司未能指定任何该等继任人并不影响适用的L/信用证出票人辞去L/信用证出票人的职务。如果适用的L/信用证出票人辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及到其作为L/信用证出票人辞职生效之日尚未开立的所有信用证，以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.01(C)节要求参加银行承担风险的权利)。L/信用证的继任人一经委任，(X)该继任人将继承并具有退任的L/信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务， (Y)继任的L/信用证出票人应出具信用证，以取代在该继任时尚未履行的信用证(如有)，或作出令适用的退任的L/信用证出票人满意的其他安排，以有效地承担适用的退任的L/信用证出票人就该等信用证所承担的义务。

(H)在转让参加银行签订具有约束力的协议，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人之日(交易日期)，不得转让或参与任何被取消资格的机构。为免生疑问，对于任何受让人或新参加银行在适用的交易日期后(包括因根据取消资格机构的定义递交通知和/或通知期限届满而成为取消资格机构)，(X)该受让人或新参加银行不会被追溯地取消成为参加银行的资格，且(Y)本公司就该受让人签署的转让和假设或加入协议本身不会导致该受让人不再被视为丧失资格的机构。任何违反第(H)款的转让不应无效，但第(H)款的其他规定应适用。

(I)如果违反上述第(I)款的规定，在未经本公司事先书面同意的情况下，对任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期后成为被取消资格的机构，公司可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，由公司自行承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的承诺，并偿还因该被取消资格的机构而应承担的与该承诺有关的所有义务，和/或(B)要求该被取消资格的机构转让，在没有追索权的情况下(根据本节所载并受其限制)，其在本协议项下的所有利息、权利和义务以(X)本金金额和(Y)被取消资格机构为获得此类利息、权利和义务而支付的金额中的最低值转给一个或多个合格受让人，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和本协议项下应向其支付的所有其他金额(本金以外的金额)。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收公司、行政代理或任何其他参与银行向参加银行提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加参与银行和行政代理出席的会议，或(Z)访问为参加银行设立的任何电子网站，或访问行政代理或参与银行的法律顾问或财务顾问的保密通讯，以及(B)(X)出于同意的目的，或行政代理或任何参与银行根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)的任何指示，每个被取消资格的机构将被视为已按照与非被取消资格的参与银行同意该事项的比例相同的比例同意该事项，以及(Y)为了根据任何债务救济法(债务救济法)对任何重组计划或清算计划进行表决，本协议的每个被取消资格的机构一方特此同意(1)不对该债务人救济计划进行表决。(2)如果被取消资格的机构在前述第(1)款的限制下对该债务人救济计划进行了表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)而被指定。在根据《破产法》第1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)确定适用类别是否接受或拒绝该债务人救济计划时，此类投票不应计算在内；以及(3)不对任何一方要求破产法院(或其他具有司法管辖权的其他适用法院)就前述第(2)款作出裁决的请求提出异议。

(Iii)行政代理应有权(本公司在此明确授权行政代理)(A)在平台上张贴本公司提供的被取消资格的机构名单及其任何更新(统称为DQ名单)，包括指定给公开参与银行的平台的部分，和/或(B)向提出请求的每个参加银行提供DQ名单。

10.07某些信息的处理；保密。行政代理、参与银行和L/C发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联公司、其审计师及其关联方(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并指示对其保密)，(B)任何声称对该人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险业监理员协会)要求或要求的程度，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内， (D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在协议中包含与本条款10.07的条款基本相同的条款的前提下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务，或(Ii)任何互换、衍生产品或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，其付款方式为：(Br)任何贷款方及其义务、本协议或本协议项下的付款；(G)以保密方式向(I)任何评级机构对公司或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信用安排申请、发布、发布和监测CUSIP编号或其他市场标识；(H)经本公司同意，或(I)在此类信息(X)公开的范围内，(Y)行政代理可从本公司以外的来源以非保密方式获得任何参加行、任何L/C发行人或其各自的任何关联公司，或(Z)由本合同一方独立发现或开发，而不使用从本公司收到的任何信息或违反本条款10.0.07的条款。此外，行政代理和参与银行可就本协议、其他融资文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向代理和参与银行披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节10.07而言，信息是指从公司或任何子公司收到的与公司或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何参与银行或任何L/C发行人在公司或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外，前提是在本合同日期之后从公司或任何子公司收到的信息在交付时已明确确定为机密信息。第10.07节规定需要对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

行政代理、参与银行和L/C发行人均承认(A)信息可能包括有关公司或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

10.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，各参加行、各L信用证出票人及其各自的关联公司被授权在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该参加行在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币计)以及该参加行在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计)。该L/信用证发行人或任何该等关联公司向本公司或任何其他信贷方或为本公司或任何其他信贷方的信用或账户抵偿本协议或任何其他贷款文件项下本公司或该等信用方现在或以后对该参加银行或该L/信用证发行人或其各自关联公司所承担的任何及所有义务，而不论该参加银行、L/信用证发行人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管本公司或该信用方的该等债务可能是或有或有的或未到期的，或欠分行的。上述参加行或L/C出票行的办事处或联营机构，与持有该存款或对该笔债务负有债务的分行、办事处或联营机构不同；但如果任何违约参加行行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理行，以便根据第2.13节的规定进行进一步申请，并且在付款之前，应由该违约参加行与其其他资金分开，并视为为行政代理行、L/信用证发行人和参加行的利益而以信托方式持有。和(Y)违约参加行应迅速向行政代理行提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权应对违约参加行承担的义务。各参加行、各L/信用证出票人及其各自的关联公司在第10.0.08款项下的权利是该参加行、该L/信用证出票人或其各自的关联公司可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各参加银行和各L信用证出票人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

10.09利率限制。即使任何贷款文件中包含任何相反的规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何参与银行将收到的利息

超过最高利率的金额，多付的利息应用于标的债务的本金，如果超过该未付本金，则退还给公司。在确定行政代理或参与银行签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，此人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、手续费或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10整合；有效性。本协议、其他融资文件以及与支付给行政代理或任何L/发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议副本时生效，该副本合在一起时将带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

10.11申述和保证的存续。本协议项下的所有陈述和保证，以及根据本协议或本协议交付的任何其他设施文件或其他文件，或与本协议或协议相关的所有声明和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每一参与银行已经或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何参与银行或代表其进行的任何调查，也即使行政代理或任何参与银行在任何信用证延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何义务仍未支付或未履行，或任何信用证仍未履行，该等陈述和担保应继续完全有效。

10.12可分割性。如果本协议或其他融资文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(A)本协议和其他融资文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着诚意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。条款在特定司法管辖区的失效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在不限制本第10.12节前述条款的情况下，如果且仅限于行政代理或任何L/信用证发行人(视情况而定)善意地确定，本协议中与违约参加银行有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.13更换参加银行。如果公司有权根据第3.03节的规定更换参加银行，或者如果任何参加银行是违约参加银行或非同意参加银行，则公司可以在通知该参加银行和行政代理后，自行承担费用和努力，

100

要求该参加银行将其所有权益、权利(不包括根据第3.01和3.02节规定获得付款的现有权利)和本协议及相关贷款文件项下的义务转让给应承担此类义务的合格受让人(如果参加银行接受此类转让，则受让人可以是另一参加银行)，且无追索权(根据第10.06节所载的限制和所要求的同意)，将其所有权益、权利(不包括根据第3.01和3.02节规定获得付款的现有权利)转让和转授给合格受让人。

(A)公司应已向行政代理支付第10.06(B)节规定的委托费(如有)；

(B)该参加银行应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司(如为所有其他金额) 收到与其L汇票垫款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款单据应付给它的所有其他款项相等于的未付本金、应计利息和手续费。

(C)在根据第3.02条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(D)这种转让不与适用法律相抵触；和

(E)在参与银行成为非同意参加银行而产生转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

如果在此之前，由于参与银行的弃权或其他原因，公司有权要求进行此类转让或授权的情况不再适用，则参与银行不应被要求进行任何此类转让或授权。

本协议各方同意：(A)根据本第10.13条要求进行的转让可根据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设进行；(B)为使转让生效而被要求进行转让的参与银行不必是参与银行的一方并应被视为已同意并受转让条款的约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方当事人同意按适用的参加银行的合理要求，签署并交付证明转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人提供担保。

尽管第10.13节有任何相反的规定，(I)担任L/承兑汇票开证行的任何参加行在本协议项下任何时间不得被替换，除非有令该参加行满意的安排(包括提供形式和实质上的支持信用证，并由开证行出具)。(I)已就该等未清偿信用证及(Ii)担任行政代理行的参与银行根据本协议第9.06节的规定予以更换。(I)已就该等未清偿信用证及(Ii)担任行政代理行的参与银行根据本协议作出任何变更。

101

10.14适用法律；司法管辖权等

(A)适用法律。本协议和其他设施文件以及基于、引起或与本协议或任何其他设施文件相关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他形式)(除本协议或任何其他设施文件明确规定的以外)以及本协议计划进行的交易，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他便利文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，或为承认或执行任何判决，公司及其他信贷方不可撤销且无条件地将其自身及其财产提交纽约州法院、纽约南区美国地区法院及任何上诉法院的非排他性管辖权管辖，且双方当事人均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决。在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他融资单据中的任何内容均不影响行政代理、任何参与银行或任何L信用证发行人在任何司法管辖区法院对任何信用方或其财产提起与本协议或任何其他融资单据有关的任何诉讼或诉讼的任何权利。

(C)放弃场地。在适用法律允许的最大范围内，每一贷方不可撤销且无条件放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他便利文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼在本条款第10.14条(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

102

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意按照第10.02款中规定的通知方式以书面方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.15放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他便利文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行上述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他便利文件的引诱而签订本协议和其他便利文件的，除其他事项外，第 10.15条中的相互放弃和证明。

10.16 No Advisory or Fiduciary Responsibility. In connection with all aspects of each transaction contemplated hereby (including in connection with any amendment, waiver or other modification hereof or of any other Facility Document), the Company and each other Credit Party acknowledges and agrees, and acknowledges its Affiliates’ understanding, that: (i) (A) the arranging and other services regarding this Agreement provided by the Administrative Agent and the Participating Banks are arm’s-length commercial transactions between the Company, each other Credit Party and their respective Affiliates, on the one hand, and the Administrative Agent and the Participating Banks, on the other hand, (B) each of the Company and the other Credit Parties has consulted its own legal, accounting, regulatory and tax advisors to the extent it has deemed appropriate, and (C) the Company and each other Credit Party is capable of evaluating, and understands and accepts, the terms, risks and conditions of the transactions contemplated hereby and by the other Facility Documents; (ii) (A) the Administrative Agent and each Participating Bank is and has been acting solely as a principal and, except as expressly agreed in writing by the relevant parties, has not been, is not, and will not be acting as an advisor, agent or fiduciary for the Company, any other Credit Party or any of their respective Affiliates, or any other Person and (B) neither the Administrative Agent nor any Participating Bank has any obligation to the Company, any other Credit Party or any of their respective Affiliates with respect to the transactions contemplated hereby except those obligations expressly set forth herein and in the other Facility Documents; and (iii) the Administrative Agent, the Participating Banks and their respective Affiliates may be engaged in a broad range of transactions that involve interests that differ from those of the Company, the other Credit Parties and their respective Affiliates, and neither the Administrative Agent nor any Participating Bank has any obligation to disclose any of such interests to the Company, any other Credit Party or any of their respective Affiliates. To the fullest extent permitted by law, each of the Company and each other Credit Party hereby waives and releases any claims that it may have against the Administrative Agent or any Participating Bank with respect to any breach or alleged breach of agency or fiduciary duty in connection with any aspect of any transaction contemplated hereby.

103

10.17 Electronic Execution; Electronic Records; Counterparts. This Agreement, any Facility Document and any other Communication, including Communications required to be in writing, may be in the form of an Electronic Record and may be executed using Electronic Signatures. Each of the Credit Parties and each of the Administrative Agent and each Participating Bank Party agrees that any Electronic Signature on or associated with any Communication shall be valid and binding on such Person to the same extent as a manual, original signature, and that any Communication entered into by Electronic Signature, will constitute the legal, valid and binding obligation of such Person enforceable against such Person in accordance with the terms thereof to the same extent as if a manually executed original signature was delivered. Any Communication may be executed in as many counterparts as necessary or convenient, including both paper and electronic counterparts, but all such counterparts are one and the same Communication. For the avoidance of doubt, the authorization under this paragraph may include, without limitation, use or acceptance of a manually signed paper Communication which has been converted into electronic form (such as scanned into PDF format), or an electronically signed Communication converted into another format, for transmission, delivery and/or retention. The Administrative Agent and each of the Participating Bank Parties may, at its option, create one or more copies of any Communication in the form of an imaged Electronic Record (“Electronic Copy”), which shall be deemed created in the ordinary course of such Person’s business, and destroy the original paper document. All Communications in the form of an Electronic Record, including an Electronic Copy, shall be considered an original for all purposes, and shall have the same legal effect, validity and enforceability as a paper record. Notwithstanding anything contained herein to the contrary, neither the Administrative Agent nor any L/C Issuer is under any obligation to accept an Electronic Signature in any form or in any format unless expressly agreed to by such Person pursuant to procedures approved by it; provided, further, without limiting the foregoing, (a) to the extent the Administrative Agent and/or L/C Issuer has agreed to accept such Electronic Signature, the Administrative Agent and each of the Participating Bank Parties shall be entitled to rely on any such Electronic Signature purportedly given by or on behalf of any Credit Party and/or any Participating Bank Party without further verification and (b) upon the request of the Administrative Agent or any Participating Bank Party, any Electronic Signature shall be promptly followed by such manually executed counterpart.

行政代理人或任何L/C发行人均无责任或有责任确定或查询任何设施文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(包括为免生疑问，行政代理人S或任何L/C发卡人或S依赖通过传真、电子邮件、.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名)。行政代理和任何L/C发卡人应有权依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发，或使用电子签名签名)或任何口头或电话向其作出并被其相信是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的声明，并且不承担根据本协议或任何其他设施文件采取行动的责任(无论此人实际上是否符合设施文件中规定的作为其发起人的要求)。

104

信用证各方和参与银行方特此放弃(I)仅因缺少本协议的纸质原件或此类其他贷款文件而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并(Ii)放弃就仅因行政代理S和/或任何参与银行方依赖或使用电子签名而向行政代理、各参加行方和各相关方提出的任何责任索赔。包括由于贷方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

10.18《美国爱国者法案》。受该法约束的每一参加银行(如下所述)和行政代理(为其自身，而非代表任何参加银行)特此通知贷款方，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(签署成为法律 2001年10月26日)(《信贷方法案》)，它需要获取、核实和记录识别本公司和其他信贷方的信息，该信息包括本公司和其他信贷方的名称和地址，以及允许该参与银行或行政代理(视情况而定)根据该法案识别本公司和每个其他信贷方的其他信息。在行政代理或任何参与银行提出要求后，公司和其他信用方应应行政代理或任何参与银行的要求，迅速提供行政代理或参与银行要求的所有文件和其他信息，以履行其在适用法律下的持续义务了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括该法。

10.19承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何参与银行或L/C发行人因任何贷款文件而产生的受影响金融机构的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何参与银行或作为受影响金融机构的L/C发行人根据本协议产生的债务适用任何减记和转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权文件，该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协议或任何其他贷款文件项下任何该等债务的任何权利；或

105

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

10.20判断货币。如果出于在任何法院获得判决的目的，有必要将本合同项下到期的金额或任何其他融资工具文件以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用这种其他货币购买第一种货币的汇率。对于根据本协议或其他融资文件应支付给行政代理人或任何参与银行的任何此类款项，即使以任何货币(判定货币)而非根据本协议适用条款以计价的货币(协议货币)作出判决，每一信用证方就其应付给行政代理人或任何参与银行的任何该等款项所承担的义务，仅限于行政代理人或该参与银行(视属何情况而定)收到判定货币后的第二个营业日，行政代理人或该参加银行(视属何情况而定)可根据正常的银行程序以判断货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币向行政代理或任何参与银行支付的金额，则该贷方同意作为单独的义务赔偿行政代理或参与银行(视情况而定)的损失，尽管有任何此类判决。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何参与银行的金额，则行政代理或该参与银行(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给贷方(或根据适用法律有权获得该金额的任何其他人)。

10.21关于任何受支持的QFC的确认。在设施文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，QFC信用支持，以及每个此类QFC，受支持的QFC)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管设施文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方)根据美国特别决议制度受到诉讼，则该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类财产的权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属机构成为诉讼对象

106

根据美国特别决议制度，如果受支持的QFC和设施文件受美国或美国州法律管辖，则可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受涵盖方行使的QFC信用支持的默认权利的行使程度不得超过在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利的行使程度。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约参加银行的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何受覆盖方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在第10.21节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的BHC法案附属公司是指该当事人的附属公司(该术语根据该方的《美国法典》第12编第1841(K)条进行定义和解释)。

覆盖实体是指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融机构。

？默认权利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

？QFC？具有在《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予术语合格金融合同的含义，并应根据该术语进行解释。

10.22 NAIC 批准的银行。截至截止日期，本协议的每一参与银行均向本公司声明并保证其为NAIC批准的银行。各参加银行同意：(A)如果参加银行(I)不再是NAIC批准的银行，或(Ii)收到任何通知，表明其(届时或将来)不再是NAIC批准的银行，以及(B)在本协议生效期间，它将尽商业上合理的努力，随时提交使其有资格成为NAIC批准银行所需的文件和通知，则它将立即向公司发出通知。

第十一条。

继续公司保修

11.01担保。作为付款和履约的保证，而不仅仅是作为收款的保证，本公司特此绝对和无条件地保证在到期时，无论是在规定的到期日、规定的预付款、加速付款、要求付款或其他情况下，以及此后的任何时间，参加银行的贷款方在本协议项下和其他贷款文件项下产生的任何和所有债务，无论是本金、利息、保费、费用、赔偿、损害、成本、费用或其他方面(包括所有续期、延期、修改、再融资和其他修改以及所有成本)，都应立即付款，作为付款和履约的保证。律师费和参与银行因收取或执行律师费而产生的费用)。显示债务金额的S行政代理账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并对公司具有约束力，并为确定债务金额的最终目的而定。

107

缺少清单错误。本公司担保不应受义务或证明任何义务的任何文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完美性、不完美或程度的影响，也不受与义务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成本公司担保项下的公司义务的抗辩，公司特此不可撤销地放弃其现在或以后可能拥有或以后以任何方式获得的与上述任何或全部义务相关的任何抗辩。

11.02参与银行的权利。本公司仅以本协议项下担保人的身份，而非借款人或任何其他身份，同意并同意参与银行可随时、不时地不经通知或要求，且在不影响本协议的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式更改付款时间或债务或其任何部分的条款；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置支付本公司担保或任何义务的任何担保；(C)应用行政代理、L/C发行人和参与银行全权酌情决定的担保并指示其销售顺序或方式；及 (D)免除或取代任何义务的一名或多名背书人或其他担保人。在不限制前述条文一般性的原则下，本公司同意采取或不采取任何行动，而该等行动可能以任何方式或在任何程度上改变本公司在本公司担保下的风险，或如无本条文，则可作为本公司的责任解除。

11.03某些豁免。本公司仅以本协议项下担保人的身份，而不以借款人或任何其他身份，放弃(A)因贷方或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩而产生的任何抗辩，或因任何原因(包括任何参与银行的任何作为或不作为)而终止任何贷方的责任；(B)基于本公司的S债务超过或超过贷方负担的任何索赔而提出的任何抗辩；(C)影响公司在本协议项下的S责任的任何诉讼时效的利益；(D)对任何信用证方提起诉讼的任何权利，针对义务的任何担保或用尽义务的任何担保，或在任何参与银行的权力范围内寻求任何其他补救的权利； (E)任何参与银行现在或今后持有的任何担保的任何利益和参与的任何权利；以及(F)在法律允许的最大范围内，限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人责任的适用法律可能产生或提供的任何和所有其他抗辩或利益。本公司明确放弃所有抵销和反索赔、所有提示、付款或履行要求、拒付或不履行通知、抗议、抗议通知、不兑现通知以及与义务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及所有接受本公司担保或存在、产生或产生新的或额外义务的通知。根据上文第10.14节的规定，本公司担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

11.04独立债务。本协议项下本公司的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人，并且独立于任何其他担保人的义务和义务，并且可以针对本公司提起单独的诉讼以强制执行本公司担保，无论是否有任何贷款方或任何其他个人或实体加入为当事人。

108

11.05代位权。在本公司担保项下的所有债务和任何应付金额均已支付且全部履行且承诺终止之前，公司不得就其根据本公司担保支付的任何款项行使任何代位权、缴费、赔偿、报销或类似权利。如果向本公司支付的任何款项违反上述限制，则该等款项应为参与银行的利益以信托形式持有，并应立即支付给参与银行以减少到期或未到期债务的金额。

11.06终止；恢复。本公司担保是对现在或今后存在的所有债务的持续且不可撤销的担保，并将保持十足效力，直到本公司担保项下的所有债务和任何其他应付金额以现金全额支付且与该等债务有关的承诺终止为止。尽管有上述规定，但如果任何信用方或本公司或其代表就有关义务支付了任何款项，或任何参加银行就该义务行使了抵销权，且该付款或该抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据任何参加银行酌情达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，则本公司担保应继续完全有效和有效或恢复(视具体情况而定)。在根据任何债务救济法或以其他方式进行的任何诉讼中，无论参与银行是否拥有或已解除本公司担保，且不论先前是否有任何撤销、撤销、终止或减少，均视为未支付或未发生此类抵销。公司在本款项下的义务在本公司担保终止后继续有效。

11.07从属关系。本公司特此规定，任何贷款方 (本公司除外)欠本公司的所有债务和债务，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于任何贷款方作为参与银行的代位人对本公司的任何义务，或因本公司担保下S履行义务而产生的任何义务，均从属于无法以现金全额支付所有债务。如果参与银行提出要求，任何贷款方对公司的任何该等义务或债务均应得到执行，公司作为参与银行的受托人收到的履约及其收益应因该等义务而支付给参与银行，但不会以任何方式减少或影响本公司担保项下的责任。

11.08保持加速。如因本公司或任何贷款方根据任何债务救济法或其他规定而提起或针对本公司或任何贷款方提起的任何案件而暂停支付任何债务的付款时间，则公司应应参与银行的要求立即支付所有该等金额。

11.09信用方条件。本公司承认并同意，本公司完全有责任从对方信用方和任何其他担保人那里获得本公司要求的有关每个信用方和任何其他担保人的财务状况、业务和经营情况的信息。且没有任何参与银行有任何责任，本公司在以下方面不依赖参与银行

109

任何时候，向本公司披露与每个信贷方或任何其他担保人的业务、运营或财务状况有关的任何信息(本公司免除参与银行的部分披露此类信息的任何责任，以及与未能提供此类信息相关的任何抗辩)。

11.10现有信贷协议的偿付。本公司确认并同意，现有的信用证协议与本协议的签署同时终止，CACIB在本协议项下的所有义务均无效，根据现有信用证协议签发的所有未偿还信用证(应被视为现有信用证的信用证除外)均已终止。

佩奇的其余部分故意留白。

110

为此作证，本协议双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。


美国再保险集团，密苏里州一家公司

发信人：	/S/布赖恩·W·海恩斯
	姓名：	布莱恩·W·海恩斯
	标题：	高级副总裁与企业司库


法国农业信贷银行公司和投资银行，作为行政代理和L/C发行人

发信人：		/S/豪尔赫·弗莱斯
姓名：		豪尔赫·弗里斯
标题：		经营董事

发信人：		/S/Thibault Berger
姓名：		蒂博特·伯杰
标题：		经营董事