美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度报告
的季度期截至2023年9月30日。
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 __________ 到 ________ 的过渡期
委员会 文件编号 001-13341
泰坦制药有限公司
（章程中规定的注册人的确切姓名 ）
| （州
或其他司法管辖区为 公司或组织） |
(I.R.S.
雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址 ） | （邮政编码 ） |
(650) 244-4990
（注册人的 电话号码，包括区号）
用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月（或要求注册人提交此类报告的较短时期）中是否提交了1934年《证券 交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告， 和（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是否在过去 12 个月内（或在 要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条 要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报 公司还是新兴成长型公司。
| 大型 加速文件管理器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 申报公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 不是 ☒
根据该法案第12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
指明 截至最新的实际可行日期，发行人每类普通股的已发行股票数量。
| 班级 | 截至 2023 年 11 月 10 日 未付款 | |
| 普通 股票，面值 0.001 美元 |
泰坦 Pharmicals, Inc.
索引 至表格 10-Q
| 第一部分财务信息 | ||||
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 1 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明运营报表 | 2 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东权益（赤字）简明表 | 3 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明现金流量表 | 4 | |||
| 简明财务报表附注 | 5 | |||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 15 | ||
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 | ||
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 20 | ||
| 第二部分。其他信息 | ||||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 21 | ||
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 21 | ||
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 23 | ||
| 第 5 项。 | 其他信息 | 23 | ||
| 第 6 项。 | 展品 | 24 | ||
| 签名 | 25 | |||
i
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
泰坦制药公司
简明的资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | （注一） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 应收款 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 已终止的业务——流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付给关联方的票据 | ||||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，当前 | ||||||||
| 递延补助金收入 | ||||||||
| 已终止的业务——流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债，非当期 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注6） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，按实收金额计算，美元每股面值； 授权股份， 截至2023年9月30日已发行和流通的股票以及 截至2022年12月31日已发行和流通的股份。 | ||||||||
| 普通股，按实收金额计算，美元每股面值； 授权股份， 截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份。 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
见简明财务报表附注
1
泰坦制药公司
简明的运营报表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
| 截至9月30日的三个月 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 许可证收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 补助金收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出） | ( | ) | ||||||||||||||
| 资产出售收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 用于计算基本和摊薄后的每股普通股净亏损的加权平均股数 | ||||||||||||||||
见简明财务报表附注
2
泰坦制药公司
股东 权益（赤字）简明报表
（以千计）
（未经审计）
| 普通股 | 优先股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 优先股的发行，净额 | 950 | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东 公平 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股发行量，净额 | ||||||||||||||||||||
| 行使认股权证后发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 限制性股票的摊销 | - | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 行使认股权证后发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 限制性股票的摊销 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 限制性股票的摊销 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
3
泰坦制药公司
简明的现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 出售资产的收益 | ( | ) | ||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股票的里程碑付款 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收款 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延补助金收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应计负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 出售资产的收益 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 股票发行的净收益 | ||||||||
| 发行优先股的净收益 | ||||||||
| 短期贷款的收益 | ||||||||
| 行使普通股认股权证的净收益 | ||||||||
| 短期贷款的付款 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 随资产出售而转移的库存 | $ | $ | ||||||
| 财产和设备，净额，随资产出售而转让 | $ | $ | ||||||
| 收到的与出售资产有关的应收票据 | $ | $ | ||||||
| 与出售资产有关的应付账款 | $ | $ | ||||||
| 随资产出售而转移的其他应计负债 | $ | $ | ||||||
下表提供了简明资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性 现金的对账情况，其总和等于简明现金流量表中显示的相同 此类金额的总和（以千计）：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 简明现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
见简明财务报表附注
4
泰坦制药， INC.
简明财务报表附注
（未经审计）
| 1. | 重要会计政策的组织和摘要 |
该公司
我们是一家制药公司，利用专有的长期药物递送平台proneUra开发疗法®，用于治疗某些慢性病， 一种药物的稳定递送有可能带来疗效和/或安全益处。ProNeura 由 由一个由乙烯-醋酸乙烯酯（EVA）和 一种药物混合物制成的小固体植入物组成。由此产生的产物是一种固体基质，设计用于在短暂的门诊手术中在皮下给药 ，并在治疗期结束时以类似的方式切除 。
我们第一款基于 proneUra 技术的产品是 Probuphine®（丁丙诺啡植入物），已获美国、加拿大和欧盟 欧盟或欧盟批准，用于维持每天口服丁丙诺啡8毫克或更少的临床稳定患者的阿片类药物使用障碍治疗。尽管Probuphine 继续由其他已获得泰坦许可或获得版权的公司在加拿大和欧盟（如Sixmo™）进行商业化，但我们在2020年第四季度停止了该产品在美国的商业化 。 商业运营的终止使我们能够将有限的资源集中在重要的产品 开发计划上，然后转回产品开发公司。
2021 年 12 月，我们宣布打算与我们的财务顾问合作，探索
战略替代方案，以提高股东价值，可能包括收购、合并、
反向合并、其他业务合并、资产出售、许可或其他交易。
2022 年 6 月，我们实施了一项减少开支和节约资本的计划，其中包括
在全公司范围内降低工资和缩减某些运营支出
，以使我们在寻求潜在的战略替代方案时能够保持足够的资源。
2022 年 7 月，David Lazar 和 Activist Investing LLC（统称 “活动家”）收购了泰坦约 25% 的
所有权，提交了委托书，并提名了
另外六名董事，他们均在2022年8月15日举行的股东特别会议（“特别会议”）上当选为董事会（“董事会”）成员。特别会议结束后，董事会继续探索和评估可能的战略
替代方案。在特别会议上选出新董事后，
马克·鲁宾博士被接替
担任我们的执行主席，大卫·拉扎尔担任首席执行官一职。
因终止执行主席职务，鲁宾博士
将获得总额约为美元的遣散费
2023年9月（“截止日期”），我们完成了某些proneUra资产的出售，包括我们的吸毒成瘾产品组合， 以及其他基于proneUra药物递送 技术的早期开发项目（“proneUra资产”）。2023 年 7 月，我们与特拉华州的一家公司 Fedson, Inc.（“Fedson”）签订了出售ProNeura资产的资产购买协议（“资产购买协议”） 。我们的成瘾产品组合包括 Probuphine 和 Nalmefene 植入计划。proneUra资产仅构成我们资产的一部分。2023 年 8 月，我们签订了《资产购买协议》的修订和延期协议（“修正案”），根据该协议，Fedson 同意以 200 万美元的收购价收购我们的 proNeura 资产， 包括 (i) 50万美元的现成资金，在收盘 日全额支付，(ii) 2023 年 10 月 1 日到期应付的50万美元本票（“现金票据”）和（iii）100万美元的期票形式，到期 ，将于2024年1月1日支付（“托管票据”）。我们还将有资格获得高达5000万美元 的潜在里程碑款项，用于支付产品的未来净销售额，以及 产品未来净销售额的某些特许权使用费。作为进一步的考虑，Fedson承担了与针对我们的 未决就业索赔有关的所有责任。在截止日期，Fedson向Fedson 的委托人提供了Fedson在现金票据和托管票据下的所有债务的书面担保。现金票据包括费德森行使的条款，允许费德森将现金票据的支付期限延长至2023年11月1日，并再次延期至2023年12月1日，但每次延期均需支付5,000美元。现金票据目前将于2023年12月1日到期并支付。截至2023年9月30日，现金票据和托管票据包含在简明资产负债表中的应收票据中。
5
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据 中期财务 信息的美国公认会计原则（“GAAP”）以及表格10-Q和S-X条例第8条的说明编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表列报所需的所有信息 和脚注。 管理层认为，所有被认为是公平陈述所必需的调整（包括正常的经常性调整） 都已包括在内。截至2023年9月30日的九个月的经营业绩 不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何中期的预期业绩。
截至2022年12月31日的资产负债表来自该日经审计的财务报表，但是 不包括GAAP要求的完整财务 报表所需的所有信息和脚注。这些未经审计的简明财务报表应与泰坦 制药公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表及其脚注一起阅读。
随附的简要财务报表是在假设我们 继续经营的情况下编制的。
截至2023年9月30日， ，我们的现金及现金等价物约为8,096美元，我们认为，这将足以为我们在2024年12月之前的计划运营提供资金。我们将继续探索 几种融资和战略替代方案；但是，无法保证我们的努力会取得成功。
已终止的业务
2020 年 10 月，我们宣布决定停止在美国销售 Probuphine，缩小 的商业化活动，并推行一项计划，使我们能够 专注于我们当前处于早期阶段的 Proneura 产品开发计划。
随附的简明财务报表对列报的所有期间 进行了重制，以反映与我们在美国商业化 活动相关的资产、负债、收入和支出为已终止业务（见附注7）。随附的简明财务 报表通常按照我们的历史格式列报。我们认为 这种格式提供了与先前提交的财务报表的可比性。
持续经营评估
我们评估财务报表中持续经营的不确定性，以确定我们 是否有足够的手头现金和营运资金，包括 贷款的可用借款，自财务报表 发布之日起运营至少一年，这被称为 “展望期”，由会计学 ASU 第2014-15号标准更新所定义。作为评估的一部分，根据我们 已知和合理知悉的条件，我们将考虑各种情景、预测、 预测、估计，并将做出某些关键假设，包括预计现金支出或计划的时机 和性质，以及必要时我们推迟或 削减支出或计划的能力以及其他因素。根据此 评估，在必要或适用的情况下，我们围绕实施 削减计划和支出的性质和时间安排做出某些假设，以我们认为这些实施可能实现，并且我们有适当的 权力，根据ASU No. 在展望期内执行这些假设。 2014-15。
基于上述评估，我们得出的结论是，在本10-Q表季度报告中提交截至2023年9月30日的九个月的简明财务报表之日，我们有足够的现金为未来12个月的运营提供资金，无需额外的 资金。此外，我们经常遭受运营损失，累计亏损 ，这使人们对我们在未来12个月之后继续经营的能力产生了极大的怀疑。我们将继续探索多种融资和战略替代方案；但是，无法保证 我们的努力会取得成功。
估算值的使用
根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 财务报表和附注中报告的金额。实际结果 可能与这些估计值不同。
6
库存
存货按成本或可变现净值中较低者入账。成本基于 先入先出的方法。我们会定期审查现有库存数量 ，并将我们认为存在减值的任何库存记入其可变现净值。 确定可变现净值需要做出判断，包括考虑 许多因素，例如对未来产品需求的估计、产品净销售价格、 当前和未来的市场状况以及潜在的产品过时等。 库存的组成部分如下：
| 截至 | ||||
| （以千计） | 2022 年 12 月 31 日 | |||
| 原材料和用品 | $ | |||
| 成品 | ||||
| $ | ||||
截至2022年12月31日，根据资产购买协议，大约10.6万美元的原材料、供应品和成品库存 被出售给了费德森。
收入确认
我们的收入主要来自合作研发安排、 的技术销售或许可以及政府补助。包含多个组成部分的 收入安排收到的对价根据其相对估计的独立销售价格在单独的履约义务之间进行分配。
在确定履行协议下的 义务时应确认的适当收入金额时，我们执行以下步骤进行收入确认： (i) 确定与客户的合同；(ii) 确定履约义务；(iii) 确定交易价格；(iv) 将交易价格分配给履约 债务；(v) 当我们履行每项业绩时（或当时）确认收入 义务。
补助金收入
我们与美国卫生与公共服务部 下属的国家药物滥用研究所（NIDA）、HHS、比尔和梅琳达·盖茨基金会以及其他 政府资助的研发相关活动组织 签订了合同，这些组织规定了报销费用，其中可能包括管理费用和一般 以及管理费用。当资金承诺时，我们会确认这些合同的收入，因为我们在这些安排下提供 服务。相关费用 在发生时被确认为研发费用。收入和相关 支出在简明的运营报表中以毛额列报。
履约义务
履约义务是合同中向客户转让特殊商品或 服务的承诺。我们的履约义务包括商业化许可 权利、开发服务和与监管审批 流程相关的服务。
我们在合同中还有可选的附加项目，当客户选择此类选项时，这些项目将作为单独的 合同记账。包括承诺 未来商业产品供应和可选研发服务 在内的安排通常被视为可选项。我们会评估这些选项是否为客户提供了 一项实质性权利，如果是，则将此类重要权利列为单独的履约义务。如果在 客户行使这些选择权时我们有权获得额外付款，则当客户获得对商品或服务的控制权时，任何额外付款都将计入收入 中。
7
交易价格
我们既有固定考虑因素，也有可变考虑因素。不可退还的预付款 被视为固定，而里程碑付款在确定交易价格时被视为可变对价 。研发活动的资金 被认为是可变的，直到此类费用得到报销，此时这些费用被视为 固定。我们根据每项履约义务承诺的商品或服务的相对估计独立销售价格 ，为每项履约义务分配总交易价格 。
在包括里程碑付款在内的每项安排之初，我们都会评估 是否认为有可能实现里程碑，并使用最有可能的金额法估算交易价格中包含的 金额。 如果很可能不会出现重大收入逆转，则交易价格中包含 相关里程碑的价值。不在我们控制范围内的里程碑付款 ，例如监管机构的批准，在获得这些批准之前，不太可能实现 。
对于包括基于销售的特许权使用费或收益付款，包括基于销售水平的 里程碑付款，以及许可或购买协议 被视为与特许权使用费或收益付款相关的主要项目的安排， 我们在 (a) 相关销售发生时，或 (b) 部分或全部特许权使用费的履约义务时确认收入或已分配的盈利付款 已得到满足（或部分满足）。
对价的分配
作为这些安排核算的一部分，我们必须假设 需要判断才能确定合同中确定的每项履约义务的独立销售价格 。许可权的预计销售价格是使用剩余法计算的 。对于所有其他履约义务，我们使用成本加 利润率方法。
识别时机
管理层需要做出重大判断，才能确定安排下所需的工作量 以及我们预计在多长时间内完成安排下的履行 义务。我们在安排之初对绩效期或衡量 进展情况进行估计，并在每个报告期对其进行重新评估。 这种重新评估可能会缩短或延长确认收入的期限。 这些估计值的变化是在累计追赶的基础上记录的。如果我们不能 合理地估计我们的履约义务何时完成或变得 无关紧要，则收入确认将推迟到我们能够合理地做出 这样的估算值之后。然后，使用累积补缴法，在 业绩的剩余估计期内确认收入。许可证 或功能性知识产权销售的收入将在客户 使用许可证并从中受益时予以确认。对于服务业的履约义务，收入 在一段时间内按照我们使用成本对成本输入法执行 项服务所产生的成本成比例进行确认。
合同资产和负债
下表显示了截至2023年9月30日的 九个月中与我们的应收账款相关的活动。
| （以千计） | 2023 年 9 月 30 日 | |||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | |||
| 增补 | ||||
| 扣除额 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | |||
8
研发成本及相关应计费用
研发费用包括内部和外部成本。内部成本 包括工资和就业相关费用、设施成本、管理费用 和公司成本分配。外部费用包括 与外包合同研究组织（“CRO”）活动、赞助研究 研究、产品注册和研究者赞助的试验相关的成本。必须做出重大判断 和估算值并将其用于确定任何会计 期的应计余额。在不同的假设下，实际结果可能与这些估计值不同。 在导致 修订的事实为人知的时期内，按费用收取。
租赁
我们从一开始就确定该安排是否包含租约。经营 租赁使用权资产和租赁负债在开始日期按未来租赁付款的现值 确认。租赁 合同中隐含的利率通常不容易确定，因此，我们使用递增的 借款利率，即在 类似期限内以抵押方式借款产生的利率，金额等于类似经济环境下的租赁付款。 可能需要对使用权资产进行某些调整，例如支付的初始 直接成本或获得的激励措施等。
租赁费用在预期期限内按直线方式确认。经营 租赁在我们的简明资产负债表上被确认为使用权资产，经营 租赁负债流动负债和运营租赁负债非流动。
下表列出了我们的运营租赁的最低租赁付款：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 最低租赁付款总额（基本租金） | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债总额 | $ |
最近的会计公告
2016 年 6 月， FASB 发布了 ASU 2016-13， 金融工具-信用损失（主题 326）：信用损失的衡量，它要求 组织根据历史经验、 当前状况以及合理和可支持的预测来衡量在报告日持有的金融资产的所有预期信用损失。金融机构和其他组织现在将使用前瞻性 信息来更好地为其信用损失估算提供信息。本亚利桑那州立大学的修正案自2023年1月1日起生效。Topic 326的采用并未对我们的简要财务报表和披露产生重大影响。
会计准则尚未通过
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2020-06号， 实体自有股权中可转换工具和合约的会计处理，这简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06 取消了 某些需要单独考虑嵌入式转换功能的模型，在某些情况下 。此外，除其他变化外，该指南取消了实体自有权益合同的某些权益分类条件。该指南还要求各实体在计算摊薄后的每股收益时，对所有可转换工具 使用换算法，并包括 对可能以现金或股票结算的工具的股票结算的影响， ，某些负债分类的股票支付奖励除外。本指南 于 2023 年 12 月 15 日后开始生效，必须采用修改后的或全面的回顾性方法进行应用。 允许提前收养。我们目前正在评估该指南 将对我们的简要财务报表和相关披露产生的影响。
9
公允价值测量
包括应收账款、应付账款和应计负债 在内的金融工具按成本记账，由于这些工具的短期 性质，其公允价值是近似值。我们对货币市场基金的投资被归类为公允价值层次结构的第一级 。
截至2022年12月31日，我们投资于货币市场基金的公允价值约为260万美元，包含在我们简明的 资产负债表中的现金和现金等价物中。截至2023年9月30日，我们没有对货币市场基金进行任何投资。
| 2. | 股票计划 |
下表汇总了期权活动：
| 选项（以千计） | 加权
平均值 行使价格 每股 | 加权
平均值 剩余选项 期限（以年为单位） | 聚合
内在值 价值 （以千计） | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||||||
| 被没收或已过期 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 | ||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日可行使 | ||||||||||||||||
在2022年8月和9月，我们的董事会授予了12.5万份以美元购买普通股的期权每股 和 900,000 份以美元购买普通股的期权每股股票 须经股东批准一项修正案，以增加根据我们的2015年计划储备 发行的股票数量。期权自授予之日起的12个月内每月归属 。这些期权所依据的股票已于2023年6月29日获得股东 的批准，截至2023年9月30日已包含在上表中。
2023 年 7 月，董事会根据经第五次修订和重述的 2015 年综合股权
激励计划，向七名董事会成员和管理团队的一名成员授予了总计 450,000 股完全归属的非限制性普通股
股。结果，
我们确认非现金股票薪酬约为 $
下表汇总了根据我们的股票期权计划 记录的股票薪酬支出（以千计）：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| （以千计） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
10
我们使用带有以下假设的 Black-Scholes-Merton 期权定价模型来估算股票期权的公允价值：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 加权平均无风险利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 预期的股息支付 | ||||||||||||||||
| 预期持有期（年）1 | - | |||||||||||||||
| 加权平均波动系数2 | ||||||||||||||||
| 授予期权的估计没收率3 | % | % | % | % | ||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
截至2023年9月30日，没有与非既得股票期权相关的未确认薪酬支出。
| 3. | 每股净亏损 |
下表列出了普通股标的股票期权和认股权证，在计算用于计算摊薄后每股普通股净亏损时， 未计入已发行普通股 的加权平均数。由于其抗稀释作用， 不包括在计算范围内：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| （以千计） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 可转换优先股产生的加权平均反稀释普通股 | ||||||||||||||||
| 可转换票据产生的加权平均反稀释普通股 | ||||||||||||||||
| 期权产生的加权平均反稀释普通股 | ||||||||||||||||
| 认股权证产生的加权平均反稀释普通股 | ||||||||||||||||
| 4. | JT 制药资产购买协议 |
2020年10月，我们与JT Pharmicals、
Inc.或JT Pharma签订了资产购买协议或JT协议，以收购JT Pharma的kappa阿片类药物激动剂肽 TP-2021（前身为 JT-09），与
我们的proneUra长期持续给药技术联合使用，用于治疗
慢性瘙痒症和其他疾病。根据JT协议的条款，
JT Pharma收到了15,000美元的期末付款，并有权根据某些开发
和监管里程碑的实现情况获得未来的里程碑
付款，以现金或股票支付，如果成功开发并获准商业化，则该产品的净销售额
的个位数百分比收益付款。2022 年 1 月，我们与 JT Pharma 签订了一项协议，以澄清
JT 协议的某些条款，根据该协议，我们同意，JT 协议中规定的概念验证里程碑
已经实现，并支付了 $
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| 5. | 承付款和或有开支 |
租赁承诺
我们根据运营租约租赁办公设施，该租约将于2024年6月到期。与该租约相关的租金费用约为32,000美元和美元
法律诉讼
一名前雇员提起了法律诉讼，指控非法解雇、 报复、造成情绪困扰、疏忽监督、招聘和留用 以及诽谤。 聘请了外部调查员，对此人关于举报人报复的指控进行了独立调查，得出的结论是，此类指控没有得到证实。 作为资产购买协议的进一步考虑因素， Fedson已同意承担 与该待处理的就业申请有关的所有负债（见附注8）。资产出售）。
| 6. | 股东权益 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的已发行普通股为15,016,295股。
年度股东大会
2023年6月，我们的股东批准了2015年综合股权激励计划 的修正案，将授权股票数量增加到250万股。
2023 年 9 月优先股
2023 年 9 月，我们与
The Sire Group Ltd.（“赛尔集团” 或 “投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，我们同意
发行95万股AA系列可转换优先股，面值美元每股
（“AA系列优先股”）以每股
股10.00美元的价格向投资者发放，总收购价为美元
AA系列优先股的每股股票可随时根据持有人的选择转换为我们的普通股，其转换率等于（i） 此类股票的规定价值除以（ii）0.466美元的初始转换价格（ii）的商数，但须遵守指定证书中规定的特定 调整。AA系列优先股 股票包含限制，阻止投资者在未事先获得股东批准的情况下收购 （i）纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）规章制度允许的最大百分比 或（ii）19.99% 的已发行普通股 中较低者。
AA系列优先股的持有人有权获得AA系列优先股 股票 的股息，股息等于（按原样转换为普通股计算） ，其形式与实际支付给普通股的股息相同。 不会对AA系列优先股的股票支付其他股息。AA系列优先股的任何股票 可由持有人选择，在任何 时间按上述 规定的转换价格转换为该数量的普通股。未经大多数已发行AA系列优先股 股票持有人的批准，我们不得（a）改变或不利地改变AA系列优先股的权力、优先权或权利 ，（b）以任何对AA系列优先股 持有人的任何权利产生不利影响的方式修改其公司注册证书 或其他章程文件，（c）增加该系列优先股的授权股数 AA 系列优先股，(d) 达成或完成任何基本交易 （定义见证书名称），或（e）与 就上述任何内容签订任何协议。如果发生任何清算、解散或清盘 ，AA 系列优先股的持有人将有权从 中获得资产，无论是资本还是盈余，与普通股 在将 AA 系列优先股完全转换为普通股时获得的金额相同， 应支付这笔款项 pari passu适用于所有普通股持有者。
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2022 年 2 月的优惠
2022 年 2 月，我们根据
完成了对合格投资者的注册直接发行，我们共向该投资者发行了 1100,000 股普通股，并且
搜查令演习
2022 年 3 月，我们从行使权力中获得了大约 1,000 美元
JT 制药里程碑
2022 年 1 月，我们与 JT Pharma 签订了一项协议，以澄清 JT 协议的某些条款，根据该协议，我们同意，JT 协议中规定的概念验证里程碑 已经实现，并支付了 100,000 美元并发行 股向JT Pharma持有的普通股。
限制性股票
2021年8月，我们同意根据与Maxim Partners, LLC签订的限制性 股票协议，发行5万股普通股，该协议涉及对现有咨询协议的修订 。股票按月归属 月。我们记录了 大约 27,000 美元和 $在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，股票薪酬支出分别为。
| 7. | 已终止的业务 |
下表列出了与我们的简明资产负债表中作为已终止业务申报的 资产和负债相关的信息：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （以千计） | 2023 | 2022 | ||||||
| 应收款 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 已终止的业务——流动资产 | $ | $ | ||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 已终止的业务——流动负债 | $ | $ | ||||||
| 8. | 资产出售 |
2023 年 9 月，我们完成了对某些 proneUra 资产的出售。2023年7月，我们与Fedson签订了出售ProneUra资产的资产购买协议。proneUra资产仅构成我们资产的一部分。2023 年 8 月，我们签订了资产购买协议修正案，根据该修正案，Fedson 同意以 200 万美元的收购价收购我们的 proNeura 资产， 包括：(i) 50万美元现成资金，于收盘日全额支付，(ii) 2023 年 10 月 1 日到期应付的50万美元本票（“现金票据”）和 (iii) 100万美元，以 到期并于2024年1月1日支付（“托管票据”）的期票形式提供。我们还将有资格获得高达5000万美元 的潜在里程碑款项，用于支付产品的未来净销售额，以及 产品未来净销售额的某些特许权使用费。作为进一步的考虑，Fedson承担了与针对我们的 未决就业索赔有关的所有责任。在截止日期，Fedson向Fedson 的委托人提供了Fedson在现金票据和托管票据下的所有债务的书面担保。现金票据包括费德森行使的条款 ，允许费德森将现金票据的到期日延长至2023年11月1日，并再次延期至2023年12月1日，前提是每次延期支付5,000美元。现金票据目前到期， 将于2023年12月1日支付。
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| 9. | 关联方交易 |
在截至2023年9月30日的九个月中，我们向一家由董事会成员经营的律师事务所支付了约10万美元的律师费。
2023年8月，我们获得了50万美元的融资，以换取向主要股东
Choong Choon Hau发行本金的可转换期票
（“Hau本票”）。根据Hau本票，本金
将按以下利率累计利息
2023年7月，我们收到了25万美元的资金，以换取向我们首席执行官兼董事会主席戴维·拉扎尔发行该本金的无抵押期票（“拉扎尔本票”）。
根据拉扎尔本票，本金按照
的利率计入应计利息
| 10. | 后续事件 |
我们已经评估了2023年9月30日之后以及截至简明财务报表发布之日发生的事件。
2023 年 9 月，根据经修订和重述的 2015 年第五次综合股权 激励计划（“2015 年计划”），董事会向六名董事会成员 和一名管理团队成员授予了总计 113,750 股完全归属的非限制性普通股。董事会授予的条件是提交S-8表格注册声明 ，以注册根据2015年计划获准发行的普通股，该声明于2023年10月25日发表 。
2023 年 10 月，Fedson 行使了第二次延长 现金票据到期日的准备金，以换取5,000美元的现金支付。现金票据目前将于2023年12月1日到期并支付。
2023年10月，我们同意根据与MDM Worldwide Solutions, Inc.达成的和解协议发行5万股普通股，这些股票立即归属。
14
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
这份10-Q表格或此处以引用方式纳入的文件中的季度报告可能包含1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述涉及大量 风险和不确定性。我们试图通过术语来识别前瞻性陈述 ，包括 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、 “预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、“应该” 或 “将” 或这些术语的负面或其他类似术语。尽管除非我们认为自己有合理的依据，否则我们不会 发表前瞻性陈述，但我们无法保证其准确性。在本报告或我们向美国证券交易所 委员会或美国证券交易委员会提交的其他文件中以引用方式包含或纳入 的前瞻性陈述包括但不一定限于 与以下方面的不确定性有关的前瞻性陈述：
| ● | 我们有能力完成一项或多项战略交易，以最大限度地利用我们的 资产或以其他方式为股东提供价值； |
| ● | 我们在需要时筹集资金的能力； |
| ● | 产品开发和监管过程中的困难或延迟；以及 |
| ● | 保护我们的专利和其他知识产权或商业秘密。 |
前瞻性陈述不应被视为对未来业绩 或业绩的保证，也不一定能准确表明该业绩或这些业绩将达到的时间，或者 将实现的业绩或这些业绩。前瞻性陈述 基于发表时可用的信息和/或管理层当时对未来事件的真诚信念，并受 的影响，包括 “风险因素” 或本报告中其他地方 中概述的风险，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异 。
前瞻性陈述仅代表其发表之日。 你不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非适用证券法要求 ，否则我们没有义务更新 前瞻性陈述以反映实际业绩、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化 。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述， 则不应推断出我们将对 这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。我们提醒您不要过分重视此类预测、假设和估计。
除非上下文另有要求，否则此处提及的 “我们”、“泰坦” 和 “我们的公司” 均指泰坦制药公司， Inc.
Probuphine® 还有 proNeURA®是 Fedson, Inc. 的商标。这份 10-Q 表季度报告还包括泰坦以外公司的商品名称和商标。
概述
我们是一家制药公司，利用专有的 长期药物递送平台 proneUra 开发疗法®，用于治疗某些慢性病， 一种药物的稳定递送有可能带来疗效和/或安全益处。ProNeura 由 由一个由乙烯-醋酸乙烯酯（EVA）和 一种药物混合物制成的小固体植入物组成。由此产生的产物是一种固体基质，设计用于在短暂的门诊手术中在皮下给药 ，并在治疗期结束时以类似的方式切除 。
15
我们第一款基于 proneUra 技术的产品是 Probuphine®（丁丙诺啡植入物），已获美国、加拿大和欧盟 欧盟或欧盟批准，用于维持每天口服丁丙诺啡8毫克或更少的临床稳定患者的阿片类药物使用障碍治疗。尽管Probuphine 继续由其他获得 许可或获得泰坦版权的公司在加拿大和欧盟（如Sixmo™）进行商业化，但我们在2020年第四季度停止了该产品在美国的商业化 。 商业运营的终止使我们能够将有限的资源集中在重要的产品 开发计划上，然后转回产品开发公司。
2021 年 12 月，我们宣布打算与我们的财务顾问合作，探索 战略替代方案，以提高股东价值，可能包括收购、合并、 反向合并、其他业务合并、资产出售、许可或其他交易。 2022 年 6 月，我们实施了一项减少开支和节约资本的计划，其中包括 在全公司范围内降低工资和缩减某些运营支出 ，以使我们在寻求潜在的战略替代方案时能够保持足够的资源。 2022 年 7 月，David Lazar 和 Activist Investing LLC（统称 “活动家”）收购了泰坦约 25% 的 所有权，提交了委托书，并提名了 另外六名董事，他们均在2022年8月15日举行的股东特别会议（“特别会议”）上当选为董事会（“董事会”）成员。特别会议结束后，董事会继续探索和评估可能的战略 替代方案。在特别会议上选出新董事后， 马克·鲁宾博士被接替 担任我们的执行主席，大卫·拉扎尔担任首席执行官一职。 由于终止执行主席职务，鲁宾博士 将获得总额约40万美元的遣散费，其中 截至2023年9月30日已支付约24.7万美元。2022 年 12 月，我们实施了额外的成本削减措施，包括裁员 人。
2023年9月（“截止日期”），我们完成了某些proneUra资产的出售，包括我们的吸毒成瘾产品组合， 以及其他基于proneUra药物递送 技术的早期开发项目（“proneUra资产”）。2023 年 7 月，我们与特拉华州的一家公司 Fedson, Inc.（“Fedson”）签订了出售ProNeura资产的资产购买协议（“资产购买协议”） 。我们的成瘾产品组合包括 Probuphine 和 Nalmefene 植入计划。proneUra资产仅构成我们资产的一部分。2023 年 8 月，我们签订了《资产购买协议》的修订和延期协议（“修正案”），根据该协议，Fedson 同意以 200 万美元的收购价收购我们的 proNeura 资产， 包括 (i) 50万美元的现成资金，在收盘 日全额支付，(ii) 2023 年 10 月 1 日到期应付的50万美元本票（“现金票据”）和（iii）100万美元的期票形式，到期 ，将于2024年1月1日支付（“托管票据”）。我们还将有资格获得高达5000万美元的潜在里程碑 款项，用于支付产品的未来净销售额，并获得某些特许权使用费 。作为进一步的考虑，Fedson承担了与针对我们的未决就业索赔相关的所有 负债。在截止日期， Fedson向Fedson的委托人提供了Fedson在现金票据和托管票据下的所有债务的书面担保。现金票据包含了费德森行使的条款 ，允许费德森将现金票据 的支付期限延长至2023年11月1日，并再次延期至2023年12月1日，但每次延期需支付5,000美元。现金票据目前到期， 将于2023年12月1日支付。
proneURA 持续药物输送平台
proneUra 连续给药系统由一个由 EVA 和给定药物物质的混合物制成的小而坚固的棒状植入物 组成。生成的产物是一个 固体基质，置于皮下，通常位于上臂 的内侧，使用局部麻醉剂进行简短的手术，并在治疗期结束时以类似的方式去除。药物物质 通过溶解控制的扩散过程持续释放。 这会产生持续、稳定的释放速率，通常与静脉注射 类似。我们认为，这种长期、近线性的释放特性 是可取的，因为它们可以避免 口服给药时药物水平的波动峰值和低谷水平，这种波动通常会给一系列疾病带来治疗问题。
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proneURA平台的开发旨在满足对一种简单、实用的方法 的需求，以实现持续的长期药物给药，并且根据待输送化合物的特性 ，有可能在门诊 的基础上提供长达12个月的治疗。我们认为，迄今为止Probuphine 的临床结果已经证明了这种 技术的益处，此外，该产品的开发和监管过程已获得 美国食品药品监督管理局（FDA）、欧洲药品管理局（EMA）、 和加拿大卫生部对该产品的批准。我们进一步证明了包含小分子、激素和生物活性肽的 proneUra 平台的可行性 。 输送系统可同时处理疏水分子和亲水分子。 还通过试验 EVA 植入物的释放特性 ，将不同浓度的药物分层放置在植入物中，并且 生成不同大小和孔隙度的植入物以达到所需的输送特性 ，从而展示了该平台的灵活性。
开发计划
我们目前有以下开发计划，在探索几种融资和战略 替代方案的同时， 的开发活动已被大幅削减。
| ● | TP-2021 -一种含有 TP-2021（我们的 kappa 阿片类药物激动剂肽 ）的皮下 proneUra 植入物，可在单次办公室手术后向患有瘙痒症的人体受试者 输送治疗浓度的 TP-2021，持续长达六个月或更长时间。 我们需要开展研究性新药（IND），以实现非临床安全 和药理学研究，为监管部门批准进入人体临床 研究做准备。 |
我们只经营一个业务领域，即药品的开发。 在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料 或将其提供给美国证券交易委员会后，我们会尽快通过我们的网站 www.titanpharm.com 免费提供我们的定期 报告。
最近的会计公告
有关最近会计声明的信息，请参阅本10-Q表季度报告第1部分 第1部分第1项所附未经审计的简明财务报表附注1。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩
收入
| 截至9月30日的三个月 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | 2023 | 2022 | 改变 | |||||||||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||||||
| 许可证收入 | $ | - | $ | 4 | $ | (4 | ) | $ | 1 | $ | 9 | $ | (8 | ) | ||||||||||
| 补助金收入 | 4 | 91 | (87 | ) | 183 | 427 | (244 | ) | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 4 | $ | 95 | $ | (91 | ) | $ | 184 | $ | 436 | $ | (252 | ) | ||||||||||
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，总收入下降的主要原因是与NIDA拨款 开发Nalmefene植入物和盖茨基金会拨款相关的活动减少。
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运营费用
| 三个月已结束 9月30日 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | 2023 | 2022 | 改变 | |||||||||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 424 | $ | 932 | $ | (508 | ) | $ | 1,426 | $ | 3,315 | $ | (1,889 | ) | ||||||||||
| 一般和行政 | 1,641 | 1,806 | (165 | ) | 4,104 | 4,745 | (641 | ) | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | $ | 2,065 | $ | 2,738 | $ | (673 | ) | $ | 5,530 | $ | 8,060 | $ | (2,530 | ) | ||||||||||
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，研发成本的下降主要与作为NIDA补助金的一部分 Nalmefene植入物开发所需的非临床研究 相关的活动减少、与我们 TP-2021 植入计划相关的 概念研究的初始非临床证明相关的费用减少以及研究和 开发人员相关成本的降低以及 2022 年 12 月裁员后的其他费用。其他研发费用包括内部 运营成本，例如与研发人员相关的费用、非临床 和临床产品开发相关的差旅费用，以及设施 和公司成本的分配。由于 文件其他地方描述的 与药物研发活动相关的风险和不确定性，我们无法估计临床 开发计划的具体时间和未来成本，也无法估算来自候选产品 的实质性现金流入的时机（如果有）。但是，我们预计，随着我们继续执行当前或未来的任何proneUra开发计划，我们的研发费用将 增加，直至这些费用得不到补助金或合作伙伴的支持。
在截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用的减少主要与法律和专业费用以及其他费用的减少有关。 这被员工相关支出和非现金股票薪酬的增加部分抵消。截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用的减少主要与员工相关费用、法律和专业费用以及其他费用的减少有关。 非现金股票薪酬的增加部分抵消了这一点。
其他收入（支出），净额
| 三个月已结束 9月30日 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | 2023 | 2022 | 改变 | |||||||||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||||||||||
| 利息收入（支出），净额 | $ | (11 | ) | $ | 21 | $ | (32 | ) | $ | 18 | $ | 26 | $ | (8 | ) | |||||||||
| 资产处置收益 | 1,732 | - | 1,732 | 1,732 | - | 1,732 | ||||||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | 2 | (16 | ) | 18 | (3 | ) | (42 | ) | 39 | |||||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | $ | 1,723 | $ | 5 | $ | 1,718 | $ | 1,747 | $ | (16 | ) | $ | 1,763 | |||||||||||
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，其他收入（支出）净额的增加主要是由于向Fedson出售ProneUra资产的相关收益以及税收相关支出的减少。利息支出的增加部分抵消了这一点。
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每股净亏损和净亏损
截至2023年9月30日的三个月期间，我们的运营净亏损约为30万美元，约合每股亏损0.02美元，而2022年同期的运营净亏损约为260万美元，合每股亏损约0.18美元。截至2023年9月30日的九个月期间，我们 的净运营亏损约为360万美元，约合每股亏损0.24美元，而2022年同期的运营净亏损约为760万美元，合每股亏损约0.59美元。
流动性和资本资源
自成立以来，我们主要通过出售证券 和发行债券，以及权证和期权行使、 公司许可和合作协议以及政府和私人赞助的研究补助金的收益为我们的运营提供资金。截至2023年9月30日，我们的营运资金约为800万美元，而截至2022年12月31日，营运资金约为100万美元。
2023年9月，我们与赛尔集团签订了购买协议，根据该协议，我们同意 以每股10美元的价格发行95万股AA系列优先股， ，总收购价为950万美元。收购价格包括 (i) 收盘时的500万美元现金和 (ii) Sire集团于2023年9月支付的450万美元 期票形式。该交易的净现金收益约为910万美元。
2023 年 9 月，我们完成了对某些 proneUra 资产的出售。2023年7月，我们与Fedson签订了出售ProneUra资产的资产购买协议。proneUra资产仅构成我们资产的一部分。2023 年 8 月，我们签订了资产购买协议修正案，根据该修正案，Fedson 同意以 200 万美元的收购价收购我们的 proNeura 资产， 包括：(i) 50万美元现成资金，于收盘日全额支付，(ii) 2023 年 10 月 1 日到期应付的50万美元本票（“现金票据”）和 (iii) 100万美元，以 到期并于2024年1月1日支付（“托管票据”）的期票形式提供。我们还将有资格获得高达5000万美元 的潜在里程碑款项，用于支付产品的未来净销售额，以及 产品未来净销售额的某些特许权使用费。作为进一步的考虑，Fedson承担了与针对我们的 未决就业索赔有关的所有责任。在截止日期，Fedson向Fedson 的委托人提供了Fedson在现金票据和托管票据下的所有债务的书面担保。现金票据包含了费德森行使的条款 ，允许费德森将现金票据 的支付期限延长至2023年11月1日，并再次延期至2023年12月1日，但每次延期需支付5,000美元。现金票据目前到期， 将于2023年12月1日支付。
2023年8月，我们获得了50万美元的资金，以换取Hau Promissory 票据的发行。根据Hau本票，本金将按每年10％的利率累计利息 ，并将按月支付。除非按规定延期，否则所有本金和应计 利息应在2024年1月1日到期并支付。Hau本票的全部或部分可以在发行日期之后不时以每股0.5712美元的转换价格转换为我们的普通股 股，到期日结束。
2022 年 2 月，我们根据 完成了对合格投资者的注册直接发行，我们共发行了1,100,000股普通股和2,274,242份预筹认股权证，用于购买普通股，行使价 为每股0.001美元。在同时进行的私募中，我们出售了未注册的预先注资 认股权证，购买了总计1,289,796股普通股，行使价 为每股0.001美元，并发行了未注册的五年期和六个月认股权证 ，购买了总计4,664,038股普通股，行使价 为1.14美元。扣除承保费和其他发行费用后，这些发行的净现金收益约为500万美元 。
截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物约为810万美元，我们认为这将足以为我们在2024年12月之前的计划运营提供资金。我们正在探索几种融资和战略替代方案；但是， 无法保证我们的努力会取得成功。
19
现金的来源和用途
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (4,846 | ) | $ | (6,604 | ) | ||
| 投资活动提供的净现金 | 228 | - | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | 9,594 | 4,984 | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的变化 | $ | 4,976 | $ | (1,620 | ) | |||
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金主要包括我们约360万美元的净亏损、与出售资产相关的约170万美元收益以及与运营资产和负债净变动相关的约60万美元。这被与股票薪酬、折旧和摊销有关的大约110万美元的非现金费用部分抵消。截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金主要包括我们约760万美元的净亏损和与运营资产和负债净变动相关的约20万美元，主要与股票薪酬和折旧 和摊销相关的约120万美元非现金费用部分抵消 。
截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金与向Fedson出售资产和负债的净收益有关。
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金包括发行优先股的约910万美元净现金收益和约80万美元的短期债务收益。这被与短期 应付票据的付款有关的大约30万美元部分抵消。截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金主要包括2022年2月发行的净现金收益。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的市场风险披露没有实质性变化。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
我们的首席执行官是我们的首席执行官兼财务官， 评估了截至2023年9月30日，即本报告所涉期末的《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 披露控制和程序的有效性，得出的结论是，我们的披露 控制和程序是有效的，可以确保我们披露 所需的信息在我们根据《交易法》提交或提交的报告中， 将在规定时间内进行处理、汇总和报告美国证券交易委员会的规则 和表格中规定的期限，并酌情收集此类信息并将其传达给 我们的首席执行官和首席财务官，以便及时 就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的九个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生任何对我们对财务报告的内部 控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分
第 1 项。法律诉讼
一名前雇员提起了法律诉讼，指控非法解雇、 报复、造成情绪困扰、疏忽监督、招聘和留用 以及诽谤。 聘请了外部调查员，对此人关于举报人报复的指控进行了独立调查，得出的结论是，此类指控没有得到证实。 作为资产购买协议的进一步考虑因素， Fedson已同意承担 与该待处理的就业申请有关的所有负债。
第 1A 项。风险因素
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第 1A 项” 中讨论的因素。2022 年 10-K 中的 “风险因素”，这可能会对我们的业务、财务 状况或未来业绩产生重大影响。我们 2022 年 10-K 中描述的风险并不是我们公司面临的唯一 风险。除非下文另有说明，否则 “第1A项——风险因素” 中 描述的风险和不确定性并未发生实质性变化。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
自成立以来，我们几乎每年都出现净亏损，在可预见的将来，这种亏损 将持续下去，这使人们对我们 继续经营的能力产生了极大的怀疑。
自成立以来，我们几乎每年都出现净亏损。我们的财务 报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的。在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的九个月中，我们的净亏损分别约为1,020万美元、880万美元和360万美元，用于经营活动的净现金分别约为820万美元、790万美元和480万美元。这些净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响，在过去的一年中，股东权益和营运资金有所下降。正如本报告 其他地方所述，截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物约为810万美元。我们预计在可预见的将来将继续出现净亏损和负运营现金流 ，因为我们专注于探索战略替代方案，以提高 的股东价值并开发基于proneUra的产品。未来 的净亏损额将部分取决于我们支出的未来增长率以及 我们为我们的发展计划获得政府或第三方资金的能力。 我们的亏损历史使人们对我们继续经营 的能力产生了极大的怀疑。
如果我们不能继续满足纳斯达克资本市场的持续上市标准 和其他纳斯达克规则，我们的普通股可能会被退市，这将损害我们的业务、 普通股的交易价格、我们筹集额外资金的能力以及 普通股的市场流动性。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。纳斯达克 上市标准要求公司将股东权益维持在至少250万美元（“股权规则”），最低出价需遵守每股1.00美元的具体要求。 无法保证我们能够保持对最低收盘价 价格要求或最低股东权益要求的遵守。如果我们未能遵守适用于纳斯达克上市发行人的最低上市标准 ，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。如果我们的 普通股退市，可能会降低我们普通股的价格和股东可用的流动性水平 。
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2023年4月5日，我们收到纳斯达克的通知，通知我们，截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“2022 10-K”）中报告的公司股东权益不符合纳斯达克 上市规则5550（b）（1）对纳斯达克资本市场的持续上市要求，该要求上市公司的股东权益至少为250万美元。在2022年10-K中，我们报告的股东权益为13.63万美元，因此，截至2022年12月31日，我们没有满足纳斯达克市场规则5550（b）（1）。我们在通知 发出后的45天内提交了合规计划，并于2023年6月5日收到了纳斯达克上市资格部门的来信 通知我们，我们已获准再延长180天，或直到2023年10月2日，以恢复对纳斯达克上市规则5550 (b) (1) 的遵守。
2023 年 3 月，我们收到了纳斯达克股票 市场（简称 Nasdaq）上市资格工作人员的来信，通知我们，我们不再遵守继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求。纳斯达克上市 规则5550 (a) (2) 要求上市公司维持每股1.00美元的最低出价。 信中指出，在截至2023年3月15日的30天 期内，我们普通股的买入价低于1.00美元。该通知信对我们在纳斯达克 资本市场的上市没有立即影响。根据《上市规则》第5810 (c) (3) 条，纳斯达克为我们提供了180天或2023年9月12日之前，通过连续至少10个工作日的收盘价 每股至少1.00美元，来恢复对最低出价要求的遵守。
2023 年 9 月 13 日，我们收到 工作人员的决定信（“决定书”），称我们没有恢复遵守《上市规则》第 5550 (a) (2) 条，也没有资格在第二个 180 天内恢复合规。除非公司 要求对该决定提出上诉，否则公司普通股将在2023年9月22日开业时暂停交易，并将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份25-NSE表格，该表格将取消该公司的证券在纳斯达克证券市场的上市和注册。
此外，工作人员在裁决书中表示，根据上市规则 第5810 (d) (2) 条，这一缺陷是退市的另一个单独依据，因此，如果公司对员工的裁决提出上诉， 应向听证小组（“小组”） 解决其违反《股权规则》的问题。
我们根据纳斯达克上市规则 第5800系列中规定的程序，就纳斯达克的裁决向小组提出上诉，要求在小组作出决定之前暂停我们的证券和提交25-NSE表格。在 2023 年 11 月 2 日的小组听证会上，我们提出了重新遵守最低出价 要求和《股权规则》的计划。关于最低出价要求， 我们提出了一项计划，计划在2024年初进行反向股票拆分。2023 年 11 月 7 日，专家小组批准了我们继续上市的请求，前提是要证明在 2024 年 2 月 1 日之前遵守了最低出价要求。
如果我们的普通股从纳斯达克退市，那么我们的普通股很可能只在场外交易市场上交易 。如果我们的普通股在场外 市场上交易，出售普通股可能会更加困难，因为买入和卖出的股票数量较少，交易可能会延迟， 我们可能面临重大的重大不利后果，包括：我们的证券的市场报价有限 ；我们的证券流动性降低； 确定我们的股票是 “便士股”，” 这将要求交易 我们证券的经纪人遵守更严格的规定，可能导致我们证券在二级交易市场上 的交易活动水平降低；我们公司 的新闻和分析师报道减少；以及将来发行 额外证券或获得额外融资的能力降低。这些因素 可能导致我们 普通股的价格降低和买入价和卖出价差扩大，并将严重削弱我们筹集额外资金的能力 ，并可能导致机构投资者的利益损失和我们 的发展 机会减少。
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除上述情况外，如果我们的普通股从纳斯达克退市并在场外交易市场上交易 ，则适用 “细价股” 规则可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 ，并增加 出售这些股票的交易成本。证券交易委员会（SEC）已通过法规 ，该法规通常将 “便士股” 定义为市价 低于每股5.00美元的股票证券，但有特定豁免。如果我们的普通股 从纳斯达克退市，并在场外交易市场上以低于每股5.00美元 的价格交易，那么我们的普通股将被视为便士股。 美国证券交易委员会的细价股规则要求经纪交易商在以其他方式不受规则约束的便士股进行交易之前，提供标准化的风险披露文件 ，提供有关细价股和便士股市场风险的信息。 经纪交易商还必须向客户提供便士股票的当前出价和报价 、经纪交易商和 交易中销售人员的报酬，以及显示客户账户中每分钱 股票市值的月度账户报表。此外，便士股规则通常要求，在便士股的交易 发生之前，经纪交易商必须做出特别的书面决定 ，确定便士股票是买方的合适投资，并获得买方对交易的同意。如果将来适用，这些规则可能会限制 经纪交易商出售我们普通股的能力，并可能影响投资者出售股票的能力 ，直到我们的普通股不再被视为 一分钱股。
第 2 项未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。
无需配备。
第 5 项。其他信息。
2023年7月，我们收到了25万美元的资金，以换取向我们首席执行官兼董事会主席戴维·拉扎尔发行该本金的无抵押期票（“拉扎尔本票”）。 Lazar本票规定，本金应计利率为最优惠利率每年+ 2.00％，所有本金和应计 利息均在2024年1月1日或我们从上述与Fedson的交易中获得的债务或股权融资或收益超过 50万美元之时到期和支付。这笔贷款已于2023年9月还清。
2023年8月，我们获得了50万美元的资金，以换取向Choong Choon Hau发行本金的可转换期票（“Hau Promissory 票据”）。根据Hau本票，本金按每年10％的利率计息，按月支付。除非按规定延期，否则所有本金和应计利息将于2024年1月1日到期并支付。Hau本票的全部或部分可以在发行日期之后不时以每股0.5712美元的转换价格转换为我们的普通股，到期日结束。
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第 6 项。展品
| (b) | 展品 |
| 没有 | 描述 | |
| 4.1 | AA系列可转换优先股的指定、优先权和权利证书。(1) | |
| 10.1 | 泰坦制药公司与费德森公司之间的修正和延期协议，日期为2023年8月25日。(2) | |
| 10.2 | 公司与The Sire集团有限公司签订的截至2023年9月13日的证券购买协议表格(1) | |
| 10.3 | 公司与 The Sire Group Ltd. 之间签订的截至 2023 年 9 月 13 日的注册权协议表格(1) | |
| 10.4 | 泰坦制药公司与 Choong Choon Hau 之间的可转换本票* | |
| 31.1 | 根据1934年《证券交易法》第13 (a) -14 (a) 条对首席执行官和财务官的认证* | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18卷1350对首席执行官和财务官的认证* | |
| 101.INS | XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档 | |
| 101.DEF | XBRL 分类扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | XBRL 分类扩展标签链接库文档 | |
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | 封面 页交互式数据文件（格式为内联 XBRL，包含在附录 101 中） |
| (1) | 以引用方式纳入注册人于2023年9月18日提交的8-K表格最新报告。 |
| (2) | 以引用方式纳入注册人于2023年8月30日提交的8-K表格最新报告。 |
| * | 随函提交 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人 已正式授权以下签署人 代表其签署本报告。
| 泰坦制药公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 来自： | /s/ 大卫·拉扎尔 |
| 姓名： | 大卫拉扎尔 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
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