美国
证券交易委员会
 
华盛顿特区 20549
 
表单 10-Q
 
（Mark One）
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度中： 2023年9月30日
或者

☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

适用于从 ______ 到 _______ 的过渡期。

委员会文件编号： 001-38544
 
CENTRO 电气集团有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

澳大利亚
  
不适用
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
  
（国税局雇主识别号）

奥克森路 501 号
 
永久保有权, 新泽西07728
 
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
 
注册人的电话号码，包括区号 (732) 820-6757
 
根据《交易法》第12（b）条注册的证券：
 
每节课的标题：
  
交易品种
注册的每个交易所的名称：
普通股
  
CENN
纳斯达克资本市场

用复选标记表明注册人 (1) 在过去 12 个月内（或注册人被要求提交此类报告的更短时间）内是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。
是的☒ 不 ☐
 
用复选标记表示注册人在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T （本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 不 ☐
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
 
大型加速过滤器
☐
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☒
规模较小的申报公司
☒
   
新兴成长型公司
☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订的 财务会计准则。 ☐
 
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐不是 ☒
 
注册人有 304,449,091截至2023年11月13日，已发行普通股 。

目录

第一部分-财务信息
 1
第 1 项。简明合并财务报表（未经审计）
 1
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
 22
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
 39
第 4 项。控制和程序
 39
第二部分-其他信息
 43
第 1 项。法律诉讼
 43
第 1A 项。风险因素
 43
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
 44
第 3 项。优先证券违约
 44
第 4 项。矿山安全披露
 44
第 5 项。其他信息
 44
第 6 项。展品
 44
签名
 45

目录
前瞻性陈述

Centro Electric Group Limited 的本季度报告 ACN 619 054 938（“我们”、“我们的”、“Centro” 和 “公司”）包含构成 1995 年 《美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的 “前瞻性陈述” 的陈述。任何不是历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。这些陈述出现在本季度报告的多个不同地方， 在某些情况下，可以用 “预期”、“估计”、“项目”、“期望”、“考虑”、“打算”、“相信”、“计划”、“可能”、“将” 或其否定词语或其他类似词语来识别，尽管并非所有前瞻性陈述 都包含这些识别词。本季度报告中的前瞻性陈述可能包括但不限于与以下内容相关的陈述和/或信息：我们的财务业绩和预测；我们的业务前景和机遇； 我们的业务战略和未来运营；对未来产品时间和交付的预测；预计成本；预期的生产能力；对我们产品需求和接受度的预期； 装备 新生产设施的估计机械成本；我们运营所在市场的趋势；计划和管理目标；我们的流动性和资本需求，包括现金流和现金使用；与我们的行业相关的趋势；与我们 电动汽车（“EV”）相关的计划；以及通过反向股票拆分等方式恢复遵守纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市要求的计划和意图。

这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期，所依据的是截至本季度报告发布之日可用的信息，我们做出的任何前瞻性陈述仅代表截至发表之日 。尽管我们认为这些预期是合理的，但此类前瞻性陈述本质上会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。出于各种原因，我们的实际未来业绩可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的 存在重大差异，包括我们改变公司方向的能力；我们跟上新技术和不断变化的市场需求的能力；我们的资本需求以及我们业务的 竞争环境。可能导致此类差异的其他因素包括但不限于：
 
●
总体经济和商业状况，包括利率的变化；
●
其他电动汽车的价格、与制造电动汽车相关的成本和其他经济状况；
●
疾病爆发或类似的公共卫生威胁（例如 COVID-19 疫情）对公司业务的影响（自然现象，包括 COVID-19 疫情的挥之不去的影响）；
●
政治动荡、自然灾害或其他危机、恐怖行为、战争行为和/或军事行动的影响，以及我们维持或扩大 业务关系以及与战略联盟、供应商、客户、分销商或其他方面发展新关系的能力；
●
我们的信息技术系统或信息安全系统有效运行的能力；
●
政府当局的行动，包括政府法规的变化；
●
与法律诉讼相关的不确定性；
●
电动汽车市场规模的变化；
●
管理层为应对不断变化的条件而作出的未来决定；
●
公司执行预期业务计划的能力；
●
在准备前瞻性陈述过程中的错误判断；
●
公司筹集足够资金以执行其拟议业务计划的能力；
●
无法跟上电动汽车和电池技术的进步；
●
无法设计、开发、营销和销售新的电动汽车和服务，以利用额外的市场机会创造收入和正现金流；
●
对某些关键人员的依赖以及无法留住和吸引合格人员;
●
在批量生产电动汽车方面缺乏经验；
●
无法成功建立、维护和加强 Cenntro 品牌；
●
供应中断或原材料短缺；
●
政府和经济激励措施的缺失、减少或取消；
●
未能有效管理未来的增长；以及
●
我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中不时详述的其他风险和不确定性，包括但不限于公司于2023年6月30日向美国证券交易委员会提交并于2023年7月6日修订的10-K表年度报告（“10-K/A表”）第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的 。

尽管管理层试图确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、 的估计或预期不符。无法保证前瞻性陈述会被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。因此， 读者不应过分依赖前瞻性陈述。这些警示性言论明确规定了归因于我们公司或代表我们公司行事的人员的所有前瞻性陈述的全部内容。我们不承诺更新 任何前瞻性陈述以反映实际业绩、假设变化或影响此类陈述的其他因素的变化，除非适用的证券法要求并在适用证券法的要求范围内。

目录
第一部分

第 1 项。简明合并 财务报表（未经审计）

CENTRO 电气集团有限公司
简明的合并运营报表和综合亏损
（未经审计）


 		        
在截至9月30日的三个月中
    
在截至9月30日的九个月中，
  
   
注意
    
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
                               
净收入
    
2(c)

 
$
5,762,831
    
$
2,096,590
    
$
13,470,895
    
$
7,131,912
  
销售商品的成本
            
(5,045,364
)
    
(2,730,920
)
    
(11,411,439
)
    
(7,234,760
)
毛利
            
717,467
      
(634,330
)
    
2,059,456
      
(102,848
)
 
                                        
运营费用：
                                        
销售和营销费用
            
(2,626,829
)
    
(1,633,340
)
    
(7,238,563
)
    
(4,259,908
)
一般和管理费用
            
(9,071,910
)
    
(6,220,227
)
    
(25,715,387
)
    
(26,446,511
)
研究和开发费用
            
(1,634,796
)
    
(1,796,268
)
    
(5,347,785
)
    
(3,610,780
)
运营费用总额
            
(13,333,535
)
    
(9,649,835
)
    
(38,301,735
)
    
(34,317,199
)
 
                                        
运营损失
            
(12,616,068
)
    
(10,284,165
)
    
(36,242,279
)
    
(34,420,047
)
 
                                        
其他费用：
                                        
利息（支出）收入，净额
            
(84,573
)
    
(110,659
)
    
(137,726
)
    
176,214
  
（亏损）长期投资收入
            
(107,069
)
    
36,441
      
(236,672
)
    
47,319
  
收购 Antric Gmbh 造成的损失
             (1,316,772 )     -       (1,316,772 )     -  
长期投资减值
    
7(1)

   
(2,668
)
    
-
      
(1,157,334
)
    
-
  
赎回可转换期票的收益
            
966
      
-
      
865
      
-
  
行使认股权证亏损
            
(1,134
)
    
-
      
(228,749
)
    
-
  
可转换本票和衍生负债的公允价值变动
            
15,143
      
4,280,538
      
88,568
      
4,280,538
  
可转换债券发行成本
             -       (5,589,336 )     -       (5,589,336 )
股权证券公允价值的变化
    
8
      
(1,879,593
)
    
19,052
      
(1,166,125
)
    
19,052
  
其他费用，净额
            
(111,815
)
    
(3,483,975
)
    
(873,034
)
    
(2,748,994
)
所得税前亏损
            
(16,103,583
)
    
(15,132,104
)
    
(41,269,258
)
    
(38,235,254
)
所得税优惠（费用）
    
11
      
384
      
43,366
      
(25,084
)
    
92,228
  
净亏损
            
(16,103,199
)
    
(15,088,738
)
    
(41,294,342
)
    
(38,143,026
)
减去：归属于非控股权益的净亏损
            
(534
)
    
(668,512
)
    
(159,244
)
    
(1,339,153
)
归属于公司股东的净亏损
          
$
(16,102,665
)
  
$
(14,420,226
)
  
$
(41,135,098
)
  
$
(36,803,873
)
 
                                        
其他综合损失
                                        
外币折算调整
            
(931,345
)
    
(3,686,137
)
    
(3,419,038
)
    
(7,511,222
)
综合损失总额
            
(17,034,544
)
    
(18,774,875
)
    
(44,713,380
)
    
(45,654,248
)
 
                                        
减去：归属于非控股权益的综合亏损总额
            
(534
)
    
(454,156
)
    
(183,812
)
    
(994,960
)
公司股东的综合损失总额
          
$
(17,034,010
)
  
$
(18,320,719
)
   $
(44,529,568
)
   $
(44,659,288
)

随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

1
目录
CENTRO 电气集团有限公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）

   
注意
    
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
         
（未经审计）
        
资产
                  
流动资产：
                  
现金和现金等价物
        
$
44,645,341
    
$
153,966,777
  
限制性现金
          
198,041
      
130,024
  
应收账款，净额
    
4
      
4,645,738
      
565,398
  
库存
    
5
      
43,081,772
      
31,843,371
  
预付款和其他流动资产
    
6
      
17,360,617
      
16,138,330
  
递延成本-当前
            14,281       -  
关联方应付的款项
    
16
      
210,335
      
366,936
  
流动资产总额
            
110,156,125
      
203,010,836
  
                         
非流动资产：
                        
长期投资，净额
    
7
      
3,557,697
      
5,325,741
  
投资股权证券
    
8
      
28,593,070
      
29,759,195
  
不动产、厂房和设备，净额
    
9
      
20,132,381
      
14,962,591
  
无形资产，净额
     10      
6,384,532
      
4,563,792
  
使用权资产
    
12
      
20,679,376
      
8,187,149
  
递延成本-非流动成本
            206,700       -  
其他非流动资产，净额
            
2,152,968
      
2,039,012
  
非流动资产总额
            
81,706,724
      
64,837,480
  
                         
总资产
          
$
191,862,849
    
$
267,848,316
  
                         
负债和权益
                        
                         
负债
                        
流动负债：
                        
应付账款
          
$
4,842,645
    
$
3,383,021
  
应计费用和其他流动负债
            
3,663,756
      
5,048,641
  
合同负债
            
3,084,737
      
2,388,480
  
经营租赁负债，当前
    
12
      
4,548,226
      
1,313,334
  
可转换本票
    
13
      
9,953,562
      
57,372,827
  
政府递延补助，当前
            
52,721
      
26,533
  
应付给关联方的款项
    
16
      
37,951
      
716,372
  
流动负债总额
            
26,183,598
      
70,249,208
  
                         
非流动负债：
                        
递延政府补助金，非流动补助
            
948,971
      
497,484
  
衍生责任——投资者认股权证
    
13
      
12,191,457
      
14,334,104
  
衍生责任——配售代理认股权证
    
13
      
3,455,328
      
3,456,404
  
经营租赁负债，非流动
    
12
      
17,074,145
      
7,421,582
  
非流动负债总额
            
33,669,901
      
25,709,574
  
                         
负债总额
          
$
59,853,499
    
$
95,958,782
  
                         
承付款和意外开支
    
15
            
 
                         
公平
                        
普通股 (没有面值； 304,449,091和 300,841,995截至2023年9月30日和2022年12月31日，已发行股票和 已发行股份（分别为截至2023年9月30日和2022年12月31日）
            
-
      
-
  
额外实收资本
            
401,672,121
      
397,497,817
  
累计赤字
            
(260,959,274
)
    
(219,824,176
)
累计其他综合亏损
            
(8,701,442
)
    
(5,306,972
)
归属于股东的权益总额
            
132,011,405
      
172,366,669
  
非控股权益
            
(2,055
)
    
(477,135
)
权益总额
          
$
132,009,350
    
$
171,889,534
  
负债和权益总额
          
$
191,862,849
    
$
267,848,316
  

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

2
目录
CENTRO 电气集团有限公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）

   
在截至9月30日的九个月中，
  
   
2023
    
2022
  
             
来自经营活动的现金流：
            
用于经营活动的净现金
  
$
(45,588,906
)
  
$
(47,671,865
)
                 
来自投资活动的现金流：
                
购买股权投资
    
(680,932
)
    
(3,616,188
)
购买股权证券     -       (5,000,000 )
购买厂房和设备
    
(7,329,509
)
    
(1,479,712
)
购买土地使用权和财产
    
(2,183,430
)
    
(16,764,322
)
购买其他无形资产     (7,502 )     -  
收购CAE的股权
    
(1,924,557
)
    
(3,612,717
)
通过收购 CAE 获得的现金
     -       1,118,700  
收购 Antric Gmbh 的股权     (1 )     -  
通过收购 Antric Gmbh 获得的现金     1,376       -  
支付收购CAE股权的费用
     -       (348,987 )
处置不动产、厂房和设备的收益
    
842
      
314
  
向第三方提供的贷款
    
(790,000
)
    
(1,276,617
)
偿还关联方贷款
     -       281,436  
用于投资活动的净现金
    
(12,913,713
)
    
(30,698,093
)
                 
来自融资活动的现金流量:
                
向关联方偿还贷款
    
-
      
(1,734,016
)
向第三方偿还贷款
    
-
      
(1,128,070
)
偿还银行贷款     (602,477 )     -  
购买 CAE 的贷款
    
-
      
(13,228,101
)
减少资本
    
-
      
(13,930,000
)
从发行可转换本票开始     -       54,069,000  
赎回可转换本票
    
(47,534,119
)
    
-
  
从行使基于股份的奖励中获得     -       14,386  
支付反向资本重组的费用
    
-
      
(904,843
)
融资活动提供的（用于）净现金
    
(48,136,596
)
    
23,158,356
  
                 
汇率变动对现金的影响
    
(2,614,204
)
    
(5,456,870
)
                 
现金、现金等价物和限制性现金净减少
    
(109,253,419
)
    
(60,668,472
)
期初现金、现金等价物和限制性现金
    
154,096,801
      
261,664,962
  
期末现金、现金等价物和限制性现金
  
$
44,843,382
    
$
200,996,490
  
                 
现金流信息的补充披露：
                
支付的利息
  
$
1,200,673
    
$
371,999
  
缴纳的所得税
   $ 4,829     $ -  
                 
非现金投资和融资活动的补充披露：
                
HW Electro., Ltd., Ltd. 从债务到股权的惯例
   $ 1,000,000     $ -  
无现金行使认股权证
  
$
2,168,185
    
$
-
  

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

3
目录
CENTRO 电气集团有限公司
简明合并股东权益变动报表
（未经审计）

   
普通股
    
额外
以资本支付
    
累积的
赤字
    
累积的
其他
综合的
损失
    
总计
股东们
公正
    
非-
控制
利息
    
权益总额
  
   
股份
    
金额
                                      
截至2021年12月31日的余额
    
261,256,254
    
$
-
    
$
374,901,939
    
$
(109,735,935
)
  
$
(1,392,699
)
  
$
263,773,305
    
$
-
    
$
263,773,305
  
基于股份的薪酬
    
-
      
-
      
2,624,302
      
-
      
-
      
2,624,302
      
-
      
2,624,302
  
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
(36,803,873
)
    
-
      
(36,803,873
)
    
(1,339,153
)
    
(38,143,026
)
收购 65占CAE股权百分比
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,555,320
      
1,555,320
  
行使基于股份的奖励
     51,468       -       14,385       -       -       14,385       -       14,385  
外币折算调整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(7,855,415
)
    
(7,855,415
)
    
344,193
   
(7,511,222
)
截至9月30日的余额 2022
    
261,307,722
    
$
-
    
$
377,540,626
    
$
(146,539,808
)
  
$
(9,248,114
)
  
$
221,752,704
    
$
560,360
    
$
222,313,062
  

   
普通股
    
额外
以资本支付
    
累积的
赤字
    
累积的
其他
综合的
损失
    
总计
股东们
公正
    
非-
控制
利息
    
权益总额
  
   
股份
    
金额
                                      
截至12月31日的余额 2022
    
300,841,995
    
$
-
    
$
397,497,817
    
$
(219,824,176
)
  
$
(5,306,972
)
  
$
172,366,669
    
$
(477,135
)
  
$
171,889,534
  
基于股份的薪酬
    
-
      
-
      
4,565,001
      
-
      
-
      
4,565,001
      
-
      
4,565,001
  
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
(41,135,098
)
    
-
      
(41,135,098
)
    
(159,244
)
    
(41,294,342
)
收购 35占CAE股权百分比
    
-
      
-
      
(2,558,882
)
    
-
      
-
      
(2,558,882
)
    
658,892
      
(1,899,990
)
行使认股权证
    
3,607,096
      
-
      
2,168,185
      
-
      
-
      
2,168,185
      
-
      
2,168,185
  
外币折算调整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(3,394,470
)
    
(3,394,470
)
    
(24,568
)
    
(3,419,038
)
截至9月30日的余额 2023
    
304,449,091
    
$
-
    
$
401,672,121
    
$
(260,959,274
)
  
$
(8,701,442
)
  
$
132,011,405
    
$
(2,055
)
  
$
132,009,350
  

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
          
4
目录
CENTRO 电气集团有限公司
简明合并附注 财务报表
（未经审计）

注1-组织和主要活动

历史和主要活动

中创汽车集团有限公司（“CAG Cayman”）于2014年8月22日在开曼群岛成立。在合并结束之前（定义见下文），CAG Cayman曾是Centro（定义见下文）的母公司 。

Cenntro Automotive Corporation（“CAC”）于 2013 年 3 月 22 日在特拉华州注册成立。CAC 于 2016 年 5 月 26 日成为 CAG Cayman 的全资公司。

中创汽车集团有限公司（“CAG HK”）由CAG Cayman于2016年2月15日在香港成立。CAG HK是一家非运营的投资控股公司， 通过其在中国大陆和香港的子公司开展业务。

Cenntro Electric Group, Inc.（“CEG”）由CAG Cayman于2020年3月9日在特拉华州注册成立。

Centro Electric Group Limited ACN 619 054 938，前身为裸体品牌集团有限公司（“NBG”），于2017年5月11日在澳大利亚注册成立，是Centro的母公司 。随着合并的结束，NBG于2021年12月30日更名为中创电气集团有限公司（“CEGL”）。

CAC、CEG和CAG HK及其合并子公司统称为 “Centro”。CEGL 和 Centro 统称为 “公司”。该公司设计 并制造专门制造的电动商用车（“ECV”），主要用于最后一英里交付和工业应用。

2022年3月25日和2023年1月31日，公司签订了收购股票的协议 65% 和 35Centro Automotors Europe GmbH（“CAE”）（前身为Tropos Motors Europe GmbH）已发行和流通股份的百分比。有关股份购买协议的信息，请参阅本年度报告附注3，“业务合并”。

反向资本重组

2021年12月30日，公司根据截至2021年11月5日的某些股票购买协议（“收购协议”）完成了CEGL（当时为NBG）、CAG Cayman、CAC、CEG和CAG HK之间的股票购买交易（“合并”），根据该协议，CEGL从CAG Cayman（i）购买了CAG的所有已发行和流通普通股 HK，(ii) 所有已发行和流通 股普通股，面值 $0.001CAC的每股，以及（iii）所有已发行和流通的普通股，面值 $0.01每股收购CEG，以换取 (i) 的总收购价 174,853,546新发行的CEGL普通股以及（ii）假设购买总额为 9,225,271中创电气集团有限公司经修订和重报的2016年激励性股票期权计划（“2016年修订计划”）下的普通股。该组合已于 2021 年 12 月 30 日 结束。就在组合完成之前，有 86,402,708NBG已发行和流通的普通股。 由于合并的结束，CEGL将其名称从 “裸品牌集团有限公司” 改为 “中创电气集团有限公司”。

合并结束后，CAG Cayman立即按照（i）收购协议中描述的 分配以及（ii）CAG Cayman的第三次修订和重述的组织备忘录和细则将收购股份分配给其股本持有人。根据收购协议，在合并结束时，NBG假设经修正的2016年计划 ，并且根据经修订的2016年计划在合并结束前不久未偿还的每位CAG Cayman员工的股票期权均转换为购买普通股数量的期权，其数量等于该股票期权在合并结束前可行使的CAG Cayman 股票总数乘以兑换比率 0.71536 （“交易比率”），根据收购协议确定，其期权行使价等于组合收盘前夕该股票期权的每股行使价除以交易所 比率。

鉴于合并后Cenntro有效控制了合并后的实体，Cenntro被视为会计收购方。根据美国普遍接受的 会计原则，此次合并被视为反向资本重组，相当于Centro为CEGL的净货币资产发行股票，同时进行资本重组。出于会计目的，Cenntro被视为 的前身，Cenntro的历史财务报表成为CEGL的历史财务报表，并进行了追溯调整以使反向资本重组生效。逆向资本重组完成前 期的财务报表是CAC、CEG和CAG HK及其合并子公司的合并财务报表。

5
目录
CENTRO 电气集团有限公司
简明合并附注 财务报表
（未经审计）
注1-组织和主要活动（续）

截至2023年9月30日，CEGL的子公司如下：

姓名
  
的日期
公司注册
  
的地方
公司注册
  
直接百分比或
间接经济
利息
中原汽车工业株式会社 (“CAC”)
  
2013年3月22日
  
美国特拉华州
  
100% 归 CEGL 所有
Centro Electric Group, Inc.（“CEG”）
  
2020年3月9日
  
美国特拉华州
  
100% 归 CEGL 所有
Cennatic Power, Inc.（“Cennatic Power”）
  
2022年6月8日
  
美国特拉华州
  
100% 归 CEGL 所有
Teemak 电力公司
  
2023年1月31日
  
美国特拉华州
  
100% 归 CEGL 所有
前卫汽车公司
  
2017年11月27日
  
美国特拉华州
  
100% 归 CEGL 所有
Centro Electric CICS，SRL
  
2022年11月30日
  
多米尼加共和国圣多明各
  
99% 归 CEGL 所有
Cennatic Energy S.de R.L. de C.V.
  
2022年8月24日
  
墨西哥蒙特雷
  
100% 归 CEGL 所有
Centro Automotive S.A.S
  
2023年1月16日
  
加拉帕，哥伦比亚
  
100% 归 CEGL 所有
哥伦比亚森特罗电气股份公司
  
2023年3月29日
  
哥伦比亚大西洋省
  
100% 归 CEGL 所有
中原汽车集团有限公司（“CAG HK”）
  
2016年2月15日
  
香港
  
100% 归 CEGL 所有
杭州隆达科技股份有限公司（“杭州隆达”）
  
2017年6月5日
  
中國人民共和國
  
100% 归 CEGL 所有
杭州中创汽车技术有限公司（“杭州中创”）
  
2016年5月6日
  
中國人民共和國
  
100% 归 CEGL 所有
浙江中创机械有限公司
  
2021年1月20日
  
中國人民共和國
  
100% 归 CEGL 所有
江苏图牛科技股份有限公司
  
2018年12月19日
  
中國人民共和國
  
100% 归 CEGL 所有
杭州恒众科技股份有限公司
  
2014年12月16日
  
中國人民共和國
  
100% 归 CEGL 所有
Teemak Power（香港）有限公司（香港）
  
2023年5月17日
  
香港
  
100% 归 CEGL 所有
Avantier 汽车（香港）有限公司
  
2023年3月13日
  
香港
  
100% 归 CEGL 所有
Centro 欧洲汽车有限公司 (“CAE”)
  
2019年5月21日
  
德国黑尔恩
  
100% 归 CEGL 所有
Centro Electric B.V.
  
2022年12月12日
  
荷兰阿姆斯特丹
  
100% 归 CEGL 所有
Centro Elektromobilite Araclar A.Z.
  
2023年2月21日
  
土耳其
  
100% 归 CEGL 所有
Centro Elecautomotiv, S.L.
  
2022年7月5日
  
西班牙巴塞罗那
  
100% 归 CEGL 所有
Centro Electric Group（欧洲）有限公司（“Centro Electric”）
  
2022年1月13日
  
德国杜塞尔多夫
  
100% 归 CEGL 所有
Simachinery 设备有限公司（“Simachinery HK”）
  
2011年6月2日
  
香港
  
100% 归 CEGL 所有
浙江中机股份有限公司（“浙江中机械”）
  
2011年6月16日
  
中國人民共和國
  
100% 归 CEGL 所有
嵊州市中创机械有限公司（“中创机械”）
  
2012年7月12日
  
中國人民共和國
  
100% 归 CEGL 所有
Centro EV Centro 意大利 S.R.L.
  
2023年5月8日
  
意大利
  
100% 归 CEGL 所有
Antric Gmbh
   2020年8月21日   德国    100% 由 CEGL 拥有
皮卡电气公司
   2023年8月3日   美国特拉华州    100CEGL 拥有的百分比
森特罗科技公司
   2023年8月24日   美国加利福尼亚州    100% 由 CEGL 拥有

6
目录
CENTRO 电气集团有限公司
简明合并附注 财务报表
（未经审计）
附注2-重要会计政策摘要

(a)
列报依据

随附的截至2022年12月31日的合并资产负债表来自经审计的财务报表，以及截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的未经审计的简明合并 财务报表均根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制。

某些信息和披露通常包含在按照 美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的财务报表中，但已根据此类细则和条例进行了精简或省略。管理层认为，所做的披露足以提供公平的陈述。中期财务信息应 与截至2022年12月31日财年的财务报表和附注一起阅读。截至2023年9月30日的九个月的经营业绩不一定代表全年或 未来任何时期的业绩。

(b)
估计数的使用

根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求公司做出估算和假设， 会影响未经审计的简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及 报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。公司未经审计的简明合并财务报表中反映的重要会计估计包括可疑账目准备金、库存成本和可变现净值的较低值、长期资产和投资的减值损失、递延所得税资产的估值补贴以及基于股份的薪酬支出、可转换本票和认股权证的公允价值计量。 事实和情况的变化可能会导致估计值的修订。当前的经济环境增加了这些估计和假设所固有的不确定性。

(c)
收入确认

当向客户转让商品或服务时，公司确认的收入金额反映了其预计为换取 这些商品或服务而获得的对价。在确定何时以及如何确认与客户签订合同的收入时，公司进行了以下五步分析：（i）确定与客户的合同；（ii）确定 履约义务；（iii）衡量交易价格；（iv）将交易价格分配给履约义务；以及（v）公司履行每项履约义务时确认收入。

该公司主要通过销售轻型电动汽车、销售ECV零件和销售越野电动汽车来创造收入。一旦公司确定客户已获得对产品的控制权，则在某个时间点 确认收入。收入是扣除退货补贴和向客户收取的任何税款后确认的，这些税款随后汇给政府当局。 估算回报补贴需要做出重大判断。公司根据历史经验合理地估计了回报的可能性，对这些假设和估计的判断变化可能会对 确认的净收入金额产生重大影响。

在买家获得对商品的控制权之前发生的商品配送的运费和处理成本记作配送成本，而不是 单独的履约义务，并记作销售和营销费用。

下表按产品线分列了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中公司收入：

   
在结束的九个月里
9月30日
  
   
2023
    
2022
  
车辆销量
  
$
12,732,639
    
$
6,766,480
  
备件销售
    
586,632
      
207,860
  
其他服务收入
    
151,624
      
157,572
  
净收入
  
$
13,470,895
    
$
7,131,912
  

7
目录
CENTRO 电气集团有限公司
简明合并附注 财务报表
（未经审计）
该公司的收入来自欧洲、亚洲和美洲。下表列出了按客户所在地划分的收入情况。

   
在结束的九个月里
9月30日
  
   
2023
    
2022
  
主要地理市场
    
　
  
欧洲
  
$
10,035,492
    
$
5,621,459
  
亚洲
    
2,983,555
      
1,052,819
  
美国
    
451,848
      
457,634
  
总计
  
$
13,470,895
    
$
7,131,912
  

合约余额

收入确认的时间是在公司确定客户已获得对产品的控制权之后。应收账款指公司履行履约义务并拥有无条件付款权时，根据发票和/或开具发票前的金额确认的收入 。

合同负债主要代表公司向已获得 对价的客户转让其他商品或服务的义务。在向客户提供商品或服务之前，收到的对价仍然是合同责任。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司确认了美元484,477和 $1,079,090截至2022年12月31日和2021年12月31日， 的收入分别包含在合同负债中。

下表提供了与客户签订的合同产生的应收账款和合同负债的信息：

   
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
应收账款，净额
  
$
4,645,738
    
$
565,398
  
合同负债
  
$
3,084,737
    
$
2,388,480
  

(d)
最近发布的会计准则公告

除了2022年公司10-K表格 “附注2 (z) 最新会计准则” 中披露的已发布但尚未采用的华硕（“会计准则更新”）外， 财务会计准则委员会发布的ASU不会对公司的合并经营业绩或财务状况产生重大影响。

8
目录
CENTRO 电气集团有限公司
简明合并附注 财务报表
（未经审计）
注3-业务组合

收购CAE的股权

2022年3月5日，公司与Mosolf SE & Co.签订了股票和贷款购买协议（“购买协议I”）。KG，根据德国法律注册成立的有限责任 合伙企业（“卖方” 或 “Mosolf”，以及与CEGL和CEG一起的 “双方”），根据该合伙企业，Mosolf同意向公司出售 (i) 65德国有限责任公司 Cenntro Automotive Europe GmbH（前身为Tropos Motors Europe GmbH）和 (ii) 的已发行和流通股份（“TME 股票”）的百分比 100Mosolf先前向CAE提供的股东贷款（“股东贷款”）的百分比（“CAE交易”）。CAE 是 Cenntro 的自有品牌渠道合作伙伴之一，自 2019 年以来一直是 Cenntro 最大的客户之一。

CAE交易于2022年3月25日结束。在CAE交易结束时，公司支付了Mosolf EUR3,250,000（或大约美元3.6百万）用于购买 TME 股票 和欧元11,900,000（或大约美元13.0 百万美元）用于购买股东贷款，总对价为欧元15,150,000（或大约美元16.6百万）。总额为欧元3,000,000 （或大约美元3.3根据第一份购买协议的条款，购买价格的百万美元存放在托管中，以支付应付给任何受赔偿的买方 方的金额

出于会计目的，该交易构成业务合并，使用ASC 805规定的收购方法进行核算。公司被视为会计收购方 ，CAE的资产和负债按收盘之日的公允价值入账。

2022年12月13日，公司与Mosolf签订了另一份股票购买协议（“第二份购买协议”），根据该协议，Mosolf同意将其剩余股份出售给 公司 35CAE 已发行和流通股份的百分比，以换取欧元的收购价格1,750,000（或大约美元1.86 百万）（“交易”）。

该交易于2023年1月31日完成，因此，CAE成为该公司的全资子公司。该交易记作权益 笔交易，合并运营报表中未确认任何损益。已支付对价的公允价值与调整非控股权益的金额之间的差额在归属于公司的权益 中确认。

收购 Antric GmbH 的股权


2022年12月16日，公司投资了欧元2,500,000（大约 $2,646,000) 向拥有 有限责任的德国公司 Antric GmbH 进行收购 25其权益的百分比，该投资按权益法入账。



该公司与莫里茨·海布罗克和埃里克·迪德里希（“创始人”）签订协议，收购剩余的 75Antric GmbH（“安特里克交易”）的股权百分比，该交易于2023年8月31日完成。付款条件包括 (i) 购买 75对价股本权益的百分比 一欧元（1 欧元）；（ii） 两百欧元（欧元） 200）对于公司出售的每套 Antric 单位（由协议定义），期限为 十年从 2023 年 8 月 31 日起，但须遵守该销售契约中的条款和条件；(iii) 注入五十万欧元（欧元）的现金 500,000) 公司向 Antric GmbH 发放的贷款；以及 (iv) 公司向 Antric 发放的贷款 七十万欧元（欧元） 700,000) 应付给 公司的利息为 6.5每年百分比，任期为六十 (60) 月。



交易完成后，Antric GmbH成为该公司的全资子公司。出于会计目的，该交易构成 业务合并，并使用ASC 805规定的收购方法进行核算。公司被视为会计收购方，Antric GmbH的资产和负债按截至收盘之日 的公允价值入账。

9
目录
CENTRO 电气集团有限公司
简明合并附注 财务报表
（未经审计）
附注4-应收账款，净额

应收账款净额汇总如下：
   
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
应收账款
  
$
6,504,871
    
$
2,526,432
  
减去：可疑账款准备金
    
(1,859,133
)
    
(1,961,034
)
应收账款，净额
  
$
4,645,738
    
$
565,398
  

可疑账款准备金的变动如下：
   
对于 九个月已结束
9月30日
  
   
2023
    
2022
  
期初余额
  
$
1,961,034
    
$
1,475,983
  
增补
    
-
      
-
  
注销
    
(104,583
)
    
(939,898
)
外汇
    
2,682
      
(22,820
)
年底余额
  
$
1,859,133
    
$
513,265
  

附注5-库存

库存汇总如下：
   
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
原材料
  
$
10,887,735
    
$
9,311,419
  
正在进行的工作
    
689,410
      
290,220
  
运输中的货物
    
3,071,554
      
2,364,136
  
成品
    
28,433,073
      
19,877,596
  
库存
  
$
43,081,772
    
$
31,843,371
  

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司确认的流动缓慢且成本低于可变现净值 的减值损失为 零和 $587,027，分别是 。

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（未经审计）
注6-预付款和其他流动资产

预付款和其他流动资产包括以下内容：

   
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
向供应商预付款
  
$
10,788,647
    
$
9,877,337
  
可抵扣的进项增值税
    
4,616,475
      
4,097,162
  
应收第三方款项
    
641,779
      
678,887
  
向第三方贷款
    
790,000
      
1,044,181
  
其他
    
523,716
      
440,763
  
预付款和其他流动资产
  
$
17,360,617
    
$
16,138,330
  

附注7-长期投资，净额

权益法投资，净额

该公司有以下权益法投资：

   
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
Antric 有限公司 (1)
  
$
-
    
$
2,674,500
  
杭州熵宇股权投资合伙企业（有限合伙）（“Entropy Yu”） (2)
    
2,069,884
      
2,189,570
  
杭州赫哲能源科技有限公司（“杭州赫哲”） (3)
    
398,733
      
367,272
  
Able 2rent 有限公司 （到期） (4)
    
89,080
      
94,399
  
总计
  
$
2,557,697
    
$
5,325,741
  

(1)
2022年12月16日，公司投资了欧元2,500,000（大约 $2,646,000) 在 Antric 有限公司收购 25其权益的百分比。公司采用权益法对投资 进行核算，因为公司控制 25占投票权益的百分比，并且有能力对 施加重大影响 Antric 有限公司。2023 年 8 月 31 日，公司收购了剩余的 75% 的股权和Antric GmbH成为CEGL的全资子公司。

(2)
2022年9月25日，本公司 投资了人民币15,400,000（大约 $2,110,746) 在 Entropy Yu收购 99.355%合伙实体的股权。公司采用权益法对投资进行核算，因为公司控制 50%合伙事务和重大事项的投票权益必须得到所有合伙人的同意。公司有能力对 施加重大影响 Entropy Yu.

(3)
2021年6月23日，本公司投资了人民币2,000,000（大约 $274,123) 在杭州 Hezhe 将 收购 20其股本权益的百分比。公司采用权益法对投资进行核算，因为公司控制 33在董事会中占有投票权益的百分比，并且有能力对杭州赫哲施加重大影响。

(4)
2022年3月22日，CAE投资了欧元100,000（大约 $105,840) 在 Able 2rent GmbH (DEU) 中收购 50其权益的百分比。公司采用权益法对投资进行核算，因为它对Able 2rent GmbH（DEU）没有 控制权，因为该公司不参与其运营，也没有担任董事会成员。

没有易于确定的公允价值的股权投资

该公司进行了以下股权投资，公允价值不易确定：

   
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
HW Electro 株式会社 (1)
   $
1,000,000
     $
-
  
总计
  
$
1,000,000
    
$
-
  
 
(1)
2023 年 1 月 31 日，公司与 HW Electro 有限公司签订了债务协议协议，将贷款本金转换为 $1,000,000进入 571,930HW Electro., Ltd., Ltd. 的股份合计为 3.40其股权的% 。

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（未经审计）
附注8-股票证券投资

截至2023年9月30日，余额包括以下两项股权投资：

   
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
MineOne 固定收益投资 I L.P
  
$
25,797,938
    
$
25,019,244
  
微型货币基金 SPC
    
2,795,132
      
4,739,951
  
总计
  
$
28,593,070
    
$
29,759,195
  

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该公司的下调幅度为美元1,166,125并向上调整 $19,052分别适用于 两项股票投资的公允价值的变化。

附注9-不动产、厂房和设备，净额

不动产、厂房和设备，净额包括以下各项：
   
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
按成本计算：
            
工厂和建筑 (1)
  
$
11,210,678
    
$
11,453,436
  
机械和设备
    
3,386,866
      
2,413,087
  
租赁权改善
    
7,278,301
      
2,956,515
  
办公设备
    
1,609,484
      
1,192,443
  
机动车辆
    
971,756
      
352,972
  
不动产、厂房和设备，毛额
    
24,457,085
      
18,368,453
  
减去：累计折旧
    
(4,324,704
)
    
(3,405,862
)
不动产、厂房和设备，净额
  
$
20,132,381
    
$
14,962,591
  

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，折旧费用为美元1,128,261和 $588,085，分别地。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，减值亏损为美元345,540和 零，分别地。

附注10-无形资产，净额

净无形资产包括以下内容：
   
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
按成本计算：
            
土地使用权
  
$
6,497,234
    
$
4,605,738
  
软件
    
120,344
      
119,550
  
总计
    
6,617,578
      
4,725,288
  
减去：累计摊销
    
(233,046
)
    
(161,496
)
无形资产，净额
  
$
6,384,532
    
$
4,563,792
  

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，摊销费用为美元83,367和 $328,142，分别地。

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附注11——所得税

澳大利亚

CEGL 的税率为 30%.

美国

美国子公司 CEG、Cennatic Power Inc. 和 CAC 的联邦税率为 21%.

德国

CAE、Centro Electric 和 Antric Gmbh 的税率为 30%.

香港

根据香港的相关税务法律和法规，在香港注册的公司须在香港境内按适用的应纳税所得额 税率缴纳所得税。自2018年4月1日起，香港正式实施两级企业所得税制度，即 8.25% 代表前 200 万港元的利润，以及 16.5% 对于后续利润，其 外国衍生收入免征香港所得税。CEG的子公司CAG HK和Sinomachinery HK在香港注册为中间控股公司，所得税税率为 16.5在香港赚取的应纳税所得额的百分比。香港子公司向CEG支付的股息无需缴纳任何香港预扣税。

中國人民共和國

根据中华人民共和国的税收法律法规，公司适用的企业所得税（“EIT”）税率为 25%。浙江图牛科技股份有限公司、杭州恒众科技有限公司和浙江 Xbean Tech Co., Ltd. 有资格成为中国的小型和微型企业，有权 缴纳的所得税税率降低为 2.5%, 2.5% 和 52022 年和 2023 年的百分比。

截至2023年9月30日的九个月中，所得税支出为美元25,084截至2022年9月30日的九个月中，所得税优惠为美元92,228.

所得税前亏损的组成部分汇总如下：

   
在结束的九个月里
9月30日
  
   
2023
    
2022
  
我们
  
$
12,622,663
  $
13,134,395
欧洲    
10,832,103
   
3,541,599
澳大利亚
    
10,830,171
   
15,107,255
中國人民共和國    
5,953,627
   
6,452,005
其他
    
1,030,694
   
-
  
总计
  
$
41,269,258
  $
38,235,254

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附注12-租赁

公司根据不可取消的经营租约租赁租赁办公空间。在确定租赁期限和初步衡量使用权资产和租赁负债时，公司考虑了那些可以合理确定可以行使的续订或终止选项 。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。初始期限为12个月或更短的租赁不记入资产负债表。

公司在合同开始时确定合同是租约还是包含租约，以及该租约是否符合融资租赁或 经营租赁的分类标准。

公司的租赁协议不包含任何重要的剩余价值担保或重大限制性契约。

公司合并运营报表和综合亏损中确认的租赁成本摘要如下：

 
在结束的九个月里
9月30日
  
 
2023
  
2022
  
运营租赁成本，不包括短期租赁费用
  
$
3,415,206
    
$
1,189,026
  
短期租赁成本
    
637,353
      
136,028
  
总计
  
$
4,052,559
    
$
1,325,054
  

与经营租赁相关的补充信息摘要如下：

 
9月30日
2023
  
9月30日
2022
  
为计量租赁负债所含金额支付的现金
  
$
2,836,188
    
$
663,112
  
剩余租赁期限的加权平均值
6.34年份
  
8.60年份
  
加权平均折扣率
    
6.23
%
    
3.25
%

该公司的租赁协议没有可以很容易确定的折扣率。增量借款利率是在租约开始或租赁修改时确定的，代表公司在类似期限内以抵押方式借款所必须支付的利率，金额等于类似经济环境下的租赁付款。

下表汇总了截至2023年9月30日的经营租赁负债的到期日：

   
正在运营
租赁
  
对于其余的 2023
  
$
1,172,649
  
截至12月31日的年份
        
2024
    
4,751,817
  
2025
    
4,030,334
  
2026
    
4,083,280
  
2027
    
4,218,766
  
2028此后
    
7,953,619
  
租赁付款总额
    
26,210,465
  
减去：估算利息
    
4,588,094
  
总计
    
21,622,371
  
减去： 当前部分    
4,548,226
  
非流动部分
  
$
17,074,145
  

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附注 13-可转换本票和认股权证

可转换本票

2022年7月20日，公司向投资者发行了本金总额为美元的可转换本票（“票据”）61,215,000到期日为 2023 年 7 月 19 日，除非提前回购、转换或兑换。该票据的利率为 8每年百分比，扣除发行费用后的净收益为 $54,069,000.

本说明的主要术语概述如下：

转换功能

在发行日期之后的任何时候，直到票据不再发行为止，本票据应可随时不时由持有人 选择全部或部分转换为普通股。

兑换功能

如果公司要进行一次或多次后续融资，金额超过美元25,000,000在总收益中，持有人有权 (i) 要求公司首先使用最多 10如果票据的未偿本金总额超过美元，则占此类后续融资总收益的% 30,000,000 和 (ii) 要求公司首先使用最多 20如果票据的未偿本金 金额为美元，则占此类后续融资总收益的百分比30,000,000或更少将本票据的全部或部分兑换为等于强制性 赎回金额的现金金额 1.08乘以强制赎回的本金总和，加上应计但未付的 利息，加上违约金（如果有）和任何其他金额。

此外，如果主要交易市场上普通股的收盘价低于下限价格 $1.00一段时间内每股 十连续交易日， 持有人有权要求公司赎回本金总额加上票据下应计但未付的利息。

或有利息功能

本票据受某些惯常违约事件的影响。如果发生任何违约事件，未偿还的本金，加上应计但未付的利息、 违约金和其他应付金额，应立即到期支付，并由持有人选择按强制性违约金额以现金形式支付，转换价格等于强制性违约金额 85% 的 10 天成交量加权 平均价格。开始了 5在任何违约事件发生几天后，利息应按等于 中较小者计算的利率 10年利率或适用法律允许的最高费率。

金融负债最初按其发行日的估计公允价值计量，随后在每个 报告期日定期按估计公允价值重新计量。剩余的估计公允价值调整在合并运营报表中作为其他支出列报，即可转换票据的公允价值变动。

在截至2023年9月30日的九个月中，Note的走势如下：
   
责任部分
  
截至12月31日， 2022
  
$
57,372,827
  
年内发行的可转换本票
    
-
  
赎回可转换本票
    
(47,534,984
)
公允价值变动已确认
    
115,719
  
截至 9 月 30 日, 2023
    
9,953,562
  

该票据在发行之日2022年12月31日和截至2023年9月30日的估计公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型计算得出的，该模型包含了市场上看不到的重要输入，因此代表了3级衡量标准。用于衡量票据公允价值的不可观察的输入反映了我们对截至发行日期和后续报告期市场参与者在估值票据时将使用的假设的假设。

我们使用蒙特卡洛仿真模型的以下关键输入来确定公允价值：

 
公允价值假设 - 可转换本票
  
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
面值应付本金
    
9,953,381
      
57,488,000
  
原始转换价格
    
1.2375
      
1.2375
  
利率
    
8.00
%
    
8.00
%
预期期限（年）
    
0.30
      
0.55
  
波动性
    
55.25
%
    
75.13
%
市场收益率（区间）
    
15.42
%
    
18.02
%
无风险率
    
5.50
%
    
4.69
%
发行日期
  
2022年7月20日
    
2022年7月20日
  
到期日
  
2024年1月19日
    
2023年7月19日
  

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搜查令

在票据的同时，公司向相同的投资者发放了认股权证，以购买最多 24,733,336公司普通股，行使价为美元1.61 每股，可由持有人使用Black-Scholes模型在无现金基础上行使，以确定净结算份额。

此外，在公司完成上述票据融资后，公司向配售代理发行了认股权证进行购买 2,473,334作为承销商佣金一部分的公司普通股. 认股权证的行使价为美元1.77每股。

两份认股权证自发行之日起均可行使，期限为 五年从发行之日起。根据ASC 480 “区分负债与权益”，它们在合并资产负债表上按公允价值列报。然后， 将在每个报告期重新衡量负债，并将公允价值的任何变化作为其他收益（支出）记录在合并运营报表中。

在截至2023年9月30日的九个月中，认股权证的变动情况如下：
   
投资者
认股权证
组件
    
配售代理
认股权证
组件
  
截至12月31日， 2022
  
$
14,334,104
    
$
3,456,404
  
年内发行的认股权证
    
-
      
-
  
行使认股权证
    
(1,939,436
)
    
-
  
公允价值变动已确认
    
(203,211
)
    
(1,076
)
截至 9 月 30 日, 2023
    
12,191,457
      
3,455,328
  

这些的公允价值 二认股权证是使用二项式模型计算的 ，假设条件如下：
 
公允价值假设 – 认股证
  
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
预期期限（年）
    
3.80
      
4.55
  
波动性
    
77.97
%
    
77.72
%
无风险率
    
4.63
%
    
4.13
%

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注意 14-浓度

(a)
顾客

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中占净收入10％或以上的每位客户的信息。

   
九个月已结束
    
九个月已结束
  
   
2023年9月30日
    
2022年9月30日
  
顾客
  
金额
    
占总数的百分比
   
金额
    
占总数的百分比
 
A
  
$
2,219,933
      
16
%
  
$
399
      
*
%
B
    
314,420
      
*
      
747,625
      
10
%
总计
  
$
2,534,353
      
16
%
  
$
748,024
      
10
%

*
表示低于 10%。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月 31日占应收账款总额10％或以上的每位客户的信息。

   
截至2023年9月30日，
    
截至2022年12月31日，
  
顾客  
金额
     占总数的百分比
   
金额
     占总数的百分比
 
C
  
$
2,265,727
      
35
%
  
$
12,338
      
*
  
D
    
1,184,267
       18 %    
1,197,023
      
47
%
E
   
433,281
      
*
      
410,321
       16 %
F    
-
      
-
      
395,360
      
16
%
总计
  
$
3,883,275
      
53
%
  
$
2,015,042
      
79
%

*
表示低于 10%。

(b)
供应商

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司的材料供应商分别占公司总采购量的10％以上， 如下：

   
九个月已结束
2023年9月30日
    
九个月已结束
2022年9月30日
  
供应商
  
金额
    
占总数的百分比
    
金额
    
占总数的百分比
  
A
  
$
5,593,765
      
26
%
  
$
1,919,050
      
13
%
B
    
3,078,975
      
14
%
    
8,038
      
*
  
C
     31,223       *       5,265,348       37 %
总计
  
$
8,703,963
      
40
%
  
$
7,192,436
      
50
%

*
表示低于 10%。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日占应付账款总额10％或以上的每个供应商的信息。

   
截至2023年9月30日，
    
截至2022年12月31日，
  
供应商
  
金额
    
占总数的百分比
    
金额
    
占总数的百分比
  
D
  
$
674,183
      
14
%
  
$
577,621
      
17
%
C
    
391,765
      
*
   
420,100
      
12
%
总计
  
$
1,065,948
      
14
%
  
$
997,721
      
29
%

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附注15-承付款和意外开支

诉讼

公司可能参与由商业运营、项目、员工和其他事项引起的各种法律诉讼、索赔和其他争议 ，这些事项通常存在不确定性，其结果不可预测。公司通过评估损失是否被认为是可能的，是否可以合理估计 来确定是否应计意外开支造成的估计损失。尽管这些法律诉讼的结果无法预测，但公司认为这些行动总体上不会对其财务状况、经营业绩或 流动性产生重大不利影响。

2021年10月，前渠道合作伙伴Sevic Systems SE（“Sevic”）对Cenntro的全资子公司之一胜州机械提起 诉讼，该诉讼涉及违反商品销售合同（“Sevic诉讼”）。Sevic向绍兴市柯桥区人民法院 轻纺城（“人民法院”）提起诉讼。在Sevic诉讼中，Sevic指控嵊州机械向其提供了某些无法销售的商品，并要求人民法院 (i) 终止诉讼 二根据2019年8月13日与嵊州机械签订的销售合同，签署了2019年7月22日签署的采购订单，(ii) 向Sevic裁定了 美元商品成本的金钱赔偿465,400，以及利息和附带损失，包括运费和仓储费，损失总额约为 美元628,109.双方进行了调解，2023年7月27日，人民法院发布了一份民事 调解书，指出 i) Sevic 和 Shenzhou Machiner 都同意终止 (x) 二2019年7月22日签署的采购订单以及 (y) 2019年8月13日签署的销售合同；ii) 圣州机械应向Sevic支付约1美元的款项13,908在 8 月 7 日之前， 2023；iii) Sevic 自愿放弃所有其他索赔；iv) Sevic 应支付案件受理费和财产保全申请费，总额约为 $3,429。冥想结束后，双方之间没有其他悬而未决的争端。

2022年3月25日，中创汽车公司的子公司 嵊州恒众机械有限公司（“嵊州机械”）向美国仲裁协会（“AAA”）提起对Tropos Technologies, Inc.的仲裁请求，要求对Tropos Technologies, Inc. 进行仲裁，主张 违约和不当得利。盛州机械正在寻求付款 $1,126,640Tropos Technologies, Inc. 拖欠嵊州机械的未付发票（不包括利息、费用和 律师费）。截至发布之日，Tropos Technologies, Inc. 尚未正式回应该需求。2023 年 2 月 16 日，AAA 任命了一名仲裁员， 双方都在等待仲裁程序下的进一步程序。2023年4月25日，Tropos Technologies, Inc. 提出动议，要求驳回仲裁要求。2023 年 5 月 23 日，盛州机械提出回应，反对 驳回仲裁要求的动议。 2023 年 11 月 7 日就该动议举行了听证会，仲裁员指示当事各方在仲裁员 对该动议作出裁决之前提交一些补充摘要.

2022年6月，Sevic Systems SE（“Sevic”）向比利时布鲁塞尔的一家公司法院申请禁令救济，指控CAE侵犯了Sevic的知识产权 （“IP”）。该禁令还针对LEIE Center SRL（“LEIE”）和Cedar Europe GmbH（“Cedar”）， 二 CAE 的分销合作伙伴。在那里，塞维奇声称它完全从皮埃尔·米勒领导下的法国公司SH2M Sarl（“SH2M”）手中获得了电动汽车，即所谓的CITELEC车型（“CITELEC”）的所有知识产权。Sevic 声称 这些权利是根据2019年的知识产权转让协议获得的。根据塞维奇的说法，由Cenntro Electro Group Ltd.（“Cenntro”）生产并由CAE分销的METRO车型（“METRO”）直接来自CITELEC。因此，据称，METRO 的发行侵犯了Sevic的知识产权。在诉讼中，Sevic依赖于（比利时）版权法和不公平的商业行为。2023年2月2日，布鲁塞尔商事法院院长作出判决，宣布i) 对Cedar的索赔不可受理，ii) 针对CAE和LEIE的主要索赔已成立。根据总统的观点，花旗电信模式可以享受版权保护，并确定塞维奇获得了CITELEC模式的 版权，这已得到充分的证实。总统随后得出结论，在比利时分发 Metro-Model 违反了《比利时经济法典》第十一条。165 §1，因此下令停止 发行 Metro-Model，处以欧元罚款的形式20,000.00在比利时售出的每辆车和欧元5,000.00判决送达后在比利时互相侵权行为，最高处以欧元的罚款500,000.00适用于 LEIE 和欧元1,000,000.00对于 CAE 来说没问题。由于CAE 尚未在比利时出售任何Metro-Models，该公司认为该判决不正确，并打算对其提出上诉，但是，根据判决，公司已累积了相关责任。

2022 年 7 月 22 日，陈雄健（“原告”）在美国联邦地区法院对中创电气集团有限公司（“CENN”）、中创汽车集团有限公司（“CAG”）、中创企业有限公司（“CEL”）和Peter Z. Wang（“王”，以及 CENN、CAG 和 CEL， “被告”）提起诉讼来自新泽西州。该投诉称 十一合同中听起来像 的诉讼理由和针对被告的侵权行为，均与陈先生因担任CAG首席运营官而发行的股票期权有关。关于 四合同索赔，原告指控违反了与原告与CAG之间的雇佣协议以及所谓的 原告与CEL之间的信函协议有关的合同索赔。关于 七侵权索赔，原告指控涉及 对公司交易中原告股票期权的处理所谓的虚假陈述和承诺，包括侵权干预、欺诈、约定禁止反言、疏忽失实陈述、不当得利和转换的索赔。除其他外，该投诉要求赔偿金额（包括补偿性和间接损失），金额为 $19百万，外加利息， 律师费和开支。被告动议驳回对所有被告的申诉，理由是他们没有提出申诉，并且对被告CAG和CEL缺乏属人管辖权。2023年4月30日，地方法院以缺乏属人管辖权为由驳回了针对CAG和CEL的 索赔。此外，地方法院无偏见地驳回了对王和CENN的所有索赔，并允许原告修改其申诉 30 天以解决他对王和CENN的索赔中的缺陷。2023 年 5 月 28 日，原告提出了修改后的申诉。2023 年 7 月 20 日， 被告提出动议，要求驳回该修正后的申诉。 2023年9月22日，原告申请反对我们的解雇动议和罢工动议。被告在 截止日期 2023 年 11 月 9 日之前提交了我们的答复摘要。

18
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CENTRO 电气集团有限公司
简明合并附注 财务报表
（未经审计）
截至这份表格10-Q报告发布之日，有 三Centro的全资子公司之一杭州隆达科技有限公司（“隆达”）与隆达 供应商之一福建新龙马汽车有限公司（“Newlongma”）之间正在进行的民事诉讼案件：

(a) 2023年2月6日，隆达在杭州余杭区人民法院对Newlongma提起诉讼，根据该诉讼，隆达请求 (i) 终止隆达于2022年2月26日向Newlongma下达的车辆采购订单；(ii) 追回总额约为美元的预付款438,702；以及 (iii) 对造成的损害的赔偿约等于美元453,290。 案件调解日期为2023年3月3日，随后于2023年7月3日备案。此后，Newlongma提出了管辖权异议，法院驳回了该管辖权异议。 随后 Newlongma 提出了反诉，法院于2023年10月17日主持了双方之间的部分证据交换。下一次庭审预计将于2023年11月14日举行.

(b) 2023年3月30日，隆达在杭州余杭区人民法院对Newlongma提起诉讼，请求赔偿 的汽车零部件成本损害赔偿金，金额约为美元301,514. Newlongma提出了管辖权 异议，余杭区人民法院裁定将该案移交给福建省龙岩市永定区人民法院，隆达向该法院提起上诉。杭州中级人民法院裁定撤销余杭区人民法院 的裁决，并将该案移交给福建省龙岩市新罗区人民法院。该案目前正在移交中。截至10-Q表报告发布之日， 的审理日期尚未确定。

(c) 2023年5月8日，Newlongma在龙岩永定区人民法院对隆达提起诉讼，请求（i）终止隆达与纽龙马之间的 合作协议；（ii）保留隆达预付款，总金额约为美元543,977; 和 (iii) 隆达以美元支付的未付账单604,396和 隆达提出上诉。福建省龙岩 中级人民法院裁定将该案移交给余杭区人民法院。截至10-Q表报告发布之日，审理日期尚未确定。

19
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CENTRO 电气集团有限公司
简明合并附注 财务报表
（未经审计）
附注16-关联方交易

下表列出了主要关联方及其与公司的关系：

关联方名称：
  
与公司的关系
杨向阳先生
  
本公司的主要股东
深圳源正投资发展有限公司有限公司（“深圳元正”）
  
由杨向阳先生控制
浙江说唱
  
受杭州隆达科技有限公司重大影响的实体
江苏荣源
  
受杭州隆达科技有限公司重大影响的实体
杭州赫哲能源科技有限公司（“杭州赫哲”）
  
受杭州隆达科技有限公司重大影响的实体
本登有限公司   由CEGL董事贾斯汀·戴维斯-赖斯先生控制。至于贾斯汀·戴维斯-赖斯先生在2022年下半年辞职，截至2023年9月30日，它不是关联方。
上海恒誉企业管理咨询有限公司（“上海恒裕”）
  
最终由王彼得先生控制
Antric 有限公司
  
由公司投资。2023 年 8 月 22 日，公司收购了 的剩余股权，因此 100截至2023年9月30日，％由CEGL控制，而不是关联方。

关联方交易

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司进行了以下重大关联交易。

   
在结束的九个月里
9月30日
 
   
2023
    
2022
  
             
关联方的利息收入
            
浙江说唱
   $
9,639
     $
10,264
  
本登有限公司
     -      
90,972
  
                 
向关联方购买原材料
                
杭州赫哲
  

196,603
    

1,402,983
  
                 
关联方提供的服务
                
上海恒宇
     -      
5,147
  
浙江中柴
     -      
4,239
  
                 
关联方提供的贷款的利息支出
                
杨向阳先生
    
-
      
2,532
  
其他
     -      
1,095
  
                 
购买原材料时付款
                
杭州赫哲
    
54,979
       1,245,317  
                 
偿还关联方的计息贷款
                
深圳元正
     -       402,925  
Yueng Hueng Yueng     -       1,331,091  

20
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CENTRO 电气集团有限公司
简明合并附注 财务报表
（未经审计）
关联方应付的款项

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日关联方应付的款项。

   
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
杭州赫哲 (1)
   $
210,335
     $
366,936
  
总计
   $
210,335
     $
366,936
  

  (1)
余额主要是向关联方支付的原材料预付款。

应付给关联方的款项

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日应付给关联方的款项。

   
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
浙江说唱
  
$
13,284
    
$
23,882
  
江苏荣源
    
21,926
      
23,194
  
上海恒宇
    
2,741
      
2,900
  
Antric 有限公司
    
-
      
666,396
  
总计
  
$
37,951
    
$
716,372
  

注释 17-后续事件

公司已经评估了截至简明合并财务报表发布之日的后续事件，未发生对简明合并财务报表产生重大财务影响的 个后续事件。

21
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CENTRO 电气集团有限公司

管理层的讨论和分析
（未经审计）

第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

介绍性说明

除非上下文另有说明，否则本10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表”）中提及 “公司”、“Cenntro”、“我们” 或 “我们的” 是指合并后的 业务 Cenntro Electric Group Limited ACN 619 054 938 及其子公司。以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（“MD&A”）总结了影响我们的运营、流动性、资本资源和合同义务业绩的重要因素。以下讨论和分析应与公司未经审计的简明合并财务报表和本文其他地方包含的相关附注一起阅读 。

A. 业务成果的关键组成部分
 
净收入
 
在2021年12月31日之前，我们主要通过向渠道合作伙伴出售ECV来创造收入。从2022年开始，尤其是在收购CAE 以及终止北美渠道合作伙伴之后，我们开始转变我们的市场进入模式，在全球范围内也包括Centro品牌的电动汽车中心。从历史上看（即，在 之前（2021 年底），这些收入完全来自出售地铁®。从2021年最后一个季度开始，我们开始通过Logistar™ 200、Logistar™ 100、Logistar™ 260的销售创造收入， Teemak™ 和 Neibor® 150 在欧洲。
 
净收入已结束 九月2023 年和 2022 年 30 日来自 (a) 汽车销售，主要代表 来自地铁® 车辆（包括车辆套件）、Logistar™ 200、Logistar™ 260 和 Logistar™ 100 的净收入，(b) 与我们的地铁® 车辆相关的ECV备件的销售，以及 (c) 其他销售，主要是：(i) 外包 ECV 库存的销售电池和 (ii) 向渠道合作伙伴提供的用于技术开发和车辆认证或认证协助的服务的费用。

销售商品的成本
 
销售商品的成本主要包括与生产相关的成本，包括原材料成本、消耗品、直接劳动力、管理费用、工厂和 设备的折旧、制造业废物处理处理费和库存减记。我们产生与 (i) 车辆销售和备件销售相关的商品销售成本，包括购买与ECV相关的原材料、劳动力成本和 制造费用，以及 (ii) 其他销售，包括与ECV销售无关的成本和支出。
 
出售商品的成本还包括库存减记。库存按成本或可变现净值的较低值列报。 原材料的成本是根据加权平均值确定的。制成品成本根据加权平均值确定，由直接材料、直接人工成本和适当比例的间接费用组成。 可变现净值基于估计的销售价格减去销售费用和任何其他完工成本。如有必要，将库存成本降至可变现净值，对估计的剩余、过时或 减值余额进行调整。减记记录在我们的运营和综合损失报表中的销售成本中。
 
运营费用
 
我们的运营费用包括一般和管理、销售和营销费用以及研发费用。一般费用和 管理费用是我们运营费用中最重要的组成部分。运营费用还包括可疑账款准备金和 长期资产的减值损失.
 
22
目录
研究和开发费用
 
研发费用主要包括员工薪酬和相关费用、原型费用、与为研究 和开发而收购的资产相关的成本、产品开发成本、生产检验和测试费用、产品战略咨询费、第三方工程和承包商支持成本以及分配的管理费用。随着我们继续投资于新的ECV车型、新材料和技术、车辆管理和控制系统、数字控制能力和其他技术，我们预计我们的研发费用 将增加。
 
销售和营销费用
 
销售和营销费用主要包括员工薪酬和相关费用、销售佣金、营销计划、运费、差旅和 娱乐费用以及分配的管理费用。营销计划包括广告、展会、活动、企业传播和品牌建设活动。我们预计，随着我们推出新的 ECV 车型，进一步发展更多的本地经销商和服务支持网络，以增加我们在全球范围内不断扩大的销售额，我们的销售和营销费用将增加。
 
一般和管理费用
 
一般和管理费用主要包括员工薪酬和行政职能的相关费用，包括财务、法律、人力资源、 以及第三方专业服务费用。尽管我们将继续监测一般和管理费用，但我们预计，在未来两年中，与执行我们的增长战略 有关的一般和管理费用将大幅增加，包括制造和供应链的区域化以及与上市公司相关的产品供应和支出。
 
可疑账款准备金
 
根据我们对特定因素（例如陷入困境的 收款、历史经验、账户账龄、持续的业务关系和其他因素）的评估，在我们确定可能出现亏损的时期内记录可疑账户准备金。在所有收款手段用尽之后，账户余额将从准备金中扣除， 被认为是遥不可及的。
 
长期资产的减值损失
 
每当事件或情况变化表明某项资产或 组资产的账面金额可能无法收回时，我们就会评估使用寿命可确定的长寿命资产或资产组的可收回性。我们将长期资产的账面金额与使用资产或资产组及其最终 处置所产生的预计未贴现的未来现金流进行衡量。当未贴现的预期未来净现金流总额小于被评估资产的账面价值时，长期资产或资产组的账面金额无法收回。减值损失按资产账面价值超过其公允价值的金额计算 。公允价值通常是通过在市场价格不容易获得时，对资产或资产组预计产生的现金流进行贴现来确定的。调整后的资产账面金额成为新的成本基础，并在资产的剩余使用寿命内进行折旧。长期资产与处于最低水平的其他资产和负债分组，在这些资产和负债中，可识别的 现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流。
 
23
目录
其他收入（支出）
 
利息支出，净额
 
净利息支出包括未偿贷款的利息和可转换本票。
 
权益法投资的收益（亏损）和减值
 
对于我们有能力施加重大影响但没有通过投资普通股或实质上普通股 股而拥有控股权的实体，则使用权益法进行核算。在权益法下，我们最初按成本记录投资，然后在 运营报表和综合亏损表中确认我们在投资之日后每个此类实体的净收益或亏损中所占的比例份额，并相应地调整投资的账面金额。当我们在该实体权益中的损失份额等于或超过我们在该实体权益中的权益时，除非我们代表该实体承担了义务或支付了款项或担保，否则我们不确认进一步的损失。当投资的账面金额超过其公允价值并且这种情况被确定为非临时条件时，将记入减值费用。调整后的资产账面金额成为新的成本基础。
 
关键运营指标
 
我们准备和分析运营和财务数据，以评估我们的业务表现并分配资源。下表列出了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的关键绩效指标 。
 
   
截至9月30日的九个月
  
   
2023
    
2022
  
（以美元表示）
  
（未经审计）
  
汽车销售毛利率
    
16.3
%
    
-3.6
%
                 

汽车销售毛利率。汽车销售的毛利率定义为汽车销售的毛利润除以汽车销售的总收入。
 
24
目录
运营结果
 
下表汇总了我们在所示期间的运营报表：
 
   
截至9月30日的三个月
    
截至9月30日的九个月
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
（以美元表示）
  
（未经审计）
    
（未经审计）
  
合并运营报表数据：
                        
净收入
    
5,762,831
      
2,096,590
      
13,470,895
      
7,131,912
  
销售商品的成本
    
(5,045,364
)
    
(2,730,920
)
    
(11,411,439
)
    
(7,234,760
)
毛利/（亏损）
    
717,467
      
(634,330
)
    
2,059,456
      
(102,848
)
运营费用：
                                
销售和营销费用
    
(2,626,829
)
    
(1,633,340
)
    
(7,238,563
)
    
(4,259,908
)
一般和管理费用
    
(9,071,910
)
    
(6,220,227
)
    
(25,715,387
)
    
(26,446,511
)
研究和开发费用
    
(1,634,796
)
    
(1,796,268
)
    
(5,347,785
)
    
(3,610,780
)
运营费用总额
    
(13,333,535
)
    
(9,649,835
)
    
(38,301,735
)
    
(34,317,199
)
                                 
运营损失
    
(12,616,068
)
    
(10,284,165
)
    
(36,242,279
)
    
(34,420,047
)
                                 
其他收入（费用）：
                                
利息支出，净额
    
(84,573
)
    
(110,659
)
    
(137,726
)
    
176,214
  
权益法投资的（亏损）收入
    
(107,069
)
    
36,441
      
(236,672
)
    
47,319
  
其他（支出）收入，净额
    
(111,815
)
    
(3,483,975
)
    
(873,034
)
    
(2,748,994
)
赎回可转换本票亏损
    
966
              
865
      
-
  
收购 Antric 造成的损失
    
(1,316,772
)
    
-
      
(1,316,772
)
    
-
  
可转换债券发行成本
            
(5,589,336
)
            
(5,589,336
)
行使认股权证亏损
    
(1,134
)
            
(228,749
)
    
-
  
可转换本票和衍生负债的公允价值变动
    
15,143
      
4,280,538
      
88,568
      
4,280,538
  
股权证券公允价值的变化
    
(1,879,593
)
    
19,052
      
(1,166,125
)
    
19,052
  
长期投资减值
    
(2,668
)
    
-
      
(1,157,334
)
    
-
  
所得税前亏损
    
(16,103,583
)
    
(15,132,104
)
    
(41,269,258
)
    
(38,235,254
)
所得税支出
    
384
      
43,366
      
(25,084
)
    
92,228
  
净亏损
    
(16,103,199
)
    
(15,088,738
)
    
(41,294,342
)
    
(38,143,026
)
减去：归属于非控股权益的净亏损
    
(534
)
    
(668,512
)
    
(159,244
)
    
(1,339,153
)
归属于本公司股东的净亏损
    
(16,102,665
)
    
(14,420,226
)
    
(41,135,098
)
    
(36,803,873
)

25
目录
截至2023年9月30日的三个月和九个月与2022年9月30日的比较
 
净收入
 
下表按金额和所列期间净收入总额的百分比列出了我们的净收入构成。

   
截至9月30日的三个月
    
截至9月30日的九个月
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
   
金额
    
%
    
金额
    
%
    
金额
    
%
    
金额
    
%
  
（以美元表示）
  
（未经审计）
    
（未经审计）
  
净收入：
                                                
车辆销售
  
$
5,506,589
      
95.6
%
  
$
1,913,550
      
91.3
%
  
$
12,732,639
      
94.5
%
  
$
6,766,480
      
94.9
%
备件销售
    
241,930
      
4.2
%
    
123,234
      
5.9
%
    
586,632
      
4.4
%
    
207,860
      
2.9
%
其他销售
    
14,312
      
0.2
%
    
59,806
      
2.9
%
    
151,624
      
1.1
%
    
157,572
      
2.2
%
净收入总额
  
$
5,762,831
      
100.00
%
  
$
2,096,590
      
100.00
%
  
$
13,470,895
      
100.00
%
  
$
7,131,912
      
100.00
%

截至2023年9月30日的九个月中，净收入约为1,350万美元，较截至2022年9月30日的九个月的约710万美元增长了约630万美元，增长了88.9％。2023年净收入的增长主要归因于汽车销量增加了约600万美元，这是由于平均售价从约16,625美元提高到19,234美元，零部件销售额增加了约40万美元。
 
截至2023年9月30日的三个月，净收入约为580万美元，较截至2022年9月30日的三个月的约210万美元增长了约370万美元，增长了174.9％。2023年净收入的增长主要归因于汽车销量增加228辆，汽车销量增加了约360万美元，而 的备件销售额增加了约10万美元。
 
在截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中，我们售出了 662 辆 ECV，包括 234 辆完全组装的 Metro® 机组、150 辆完全组装的 Logistar™ 200、157 辆完全组装的 Logistar™ 100、6 辆完全组装的 Teemak™、8辆完全组装的 Logistar™ 260、1 辆完全组装的 Avantier™、8 台 Neibor® 150 辆和一台 Antric® V5，相比之下，截至2022年9月30日的九个月中，ECV为407辆，包括171套完全组装的Metro® 车辆单元、48 套车辆套件、186 辆完全组装的 Logistar™ 200 辆、一辆完全组装的 Teemak™ 单元和一台™完全组装好的 Neibor® 150 装置。除了 ECV 以外 ，在此期间，我们还售出了 104 台 iChassIS™。
 
在截至 2023 年 9 月 30 日的三个月中，我们售出了 298 辆 ECV，包括 78 辆完全组装的 Metro® 单元、48 辆完全组装的 Logistar™ 200、108 辆完全组装的 Logistar™ 100、4 辆完全组装的 Teemak™、37 辆完全组装的 Logistar™ 400、21 辆完全组装的 Avantier™ 和一辆 Antric® V5，而三辆完全组装的 Ecv 截至 2022 年 9 月 30 日 的月份，包括 16 个完全组装的 Metro® 车辆单元和 54 个完全组装的 Logistar™ 200 辆。™在此期间，除ECV外，我们还售出了103台iChassis™。
 
从地理上看，我们的绝大多数净收入来自截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中欧盟的汽车销售。对于 截至2023年9月30日的九个月，来自欧洲、北美和亚洲（包括中国）的净收入占总收入的百分比分别为74.5％、3.4％和22.1％， ，而2022年同期分别为78.8％、6.4％和13.9％。
 
在截至2023年9月30日的九个月中，欧洲、北美和亚洲（包括中国）的汽车销售净收入占汽车净收入的百分比分别为77.6％、3.3％和19.1％，而2022年同期分别为81.4％、6.3％和12.3％。

26
目录
销售商品的成本
 
下表按金额显示了我们销售的商品成本 占报告所述期间销售商品总成本的百分比。
 
   
截至9月30日的三个月
    
截至9月30日的九个月
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
   
金额
    
%
    
金额
    
%
    
金额
    
%
    
金额
    
%
  
（以美元表示）
  
（未经审计）
    
（未经审计）
  
销售商品的成本：
                                                
车辆销售
  
$
(4,639,338
)
    
92.0
%
  
$
(2,590,747
)
    
94.9
%
  
$
(10,662,446
)
    
93.4
%
  
$
(6,423,209
)
    
88.8
%
备件销售
    
(383,722
)
    
7.6
%
    
(118,420
)
    
4.3
%
    
(584,807
)
    
5.1
%
    
(165,059
)
    
2.3
%
其他销售
    
(22,304
)
    
0.4
%
    
(33,193
)
    
1.2
%
    
(164,186
)
    
1.5
%
    
(59,465
)
    
0.8
%
库存减记
    
-
      
-
      
11,440
      
-0.4
%
    
-
      
-
      
(587,027
)
    
8.1
%
销售商品的总成本
  
$
(5,045,364
)
    
100.00
%
    
(2,730,920
)
    
100.00
%
  
$
(11,411,439
)
    
100.00
%
  
$
(7,234,760
)
    
100.00
%
 
截至2023年9月30日的九个月中，商品销售成本约为1140万美元，较截至2022年9月30日的九个月中 的约720万美元增加了约420万美元，增长了约57.7％。汽车销售成本的增加主要是由新推出的Logistar® 260、Logistar® 400和Avantier™ 车型的每辆车成本增加所致，而 减少的约60万美元的库存减记额所抵消。
 
截至2023年9月30日的三个月，商品销售成本约为500万美元，较截至2022年9月30日的三个月中 的约270万美元增加了约230万美元，增长了约84.7％。
 
毛利/（亏损）
 
截至2023年9月30日的九个月中，毛利约为210万美元，较截至2022年9月30日的九个月的约10万美元总亏损增加了约220万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的总毛利率分别约为15.3％和-1.4％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月 个月中，我们的汽车销售毛利率分别为16.3％和-3.6％。我们的总毛利增长是由截至2023年9月30日的九个月中确认的库存减值与2022年同期 相比减少所致。截至2023年9月30日的九个月中，没有库存减记，而2022年同期的库存减记约为60万美元。
 
27
目录
截至2023年9月30日的三个月，毛利约为70万美元，较截至2022年9月30日的三个月中 总亏损的约60万美元，增加了约140万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的总毛利率分别约为12.4％和-30.3％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月 中，我们的汽车销售毛利率分别为15.8％和-34.8％。我们的总毛利增长是由截至2023年9月30日的三个月中确认的库存减值与 2022 年同期相比减少所致。
 
销售和营销费用
 
截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用约为720万美元，较截至2022年9月30日的九个月的约430万美元增加了约300万美元，增长了约69.9％。2023年销售和营销费用的增加主要归因于工资支出、股票薪酬和与营销 相关的专业费用分别增加约170万美元、20万美元和100万美元。
 
截至2023年9月30日的三个月，销售和营销费用约为260万美元，较截至2022年9月30日的三个月的约160万美元增加了约100万美元，增长了约60.8％。2023 年销售和营销费用的增加主要归因于 的工资支出和营销相关专业费用分别增加约 20 万美元和 80 万美元。
 
一般和管理费用
 
截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用约为2570万美元，较截至2022年9月30日的九个月的约2640万美元减少了约70万美元，约占2.8％。2023年一般和管理费用的减少主要归因于工资和社会保险的减少， 的剥离费分别减少了约410万美元和180万美元，但被股票薪酬、租赁ROU摊销和办公费用分别增加约160万美元、140万美元和170万美元所抵消。
 
截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用约为910万美元，较截至2022年9月30日的三个月的约620万美元增加了约290万美元，增长了约45.8％。2023年一般和管理费用的增加主要归因于工资和社会保险以及基于股份的法律、 薪酬和使用权摊销额分别增加120万美元、80万美元和70万美元。
 
研究和开发费用
 
截至2023年9月30日的九个月中，研发费用约为530万美元，较截至2022年9月30日的九个月的约360万美元增加了约170万美元，增长了约48.1％。2023年研发费用的增加主要归因于设计和开发支出以及薪资支出分别增加了约50万美元和110万美元。
 
28
目录
截至2023年9月30日的三个月，研发费用约为160万美元，较截至2022年9月30日的三个月的约180万美元减少了约20万美元，约占9.0％。2023年研发费用的减少主要归因于i) 设计和开发支出减少约50万美元，但被约20万美元的工资支出增加所抵消。
 
利息收入（支出），净额
 
净利息支出主要包括可转换债券的利息。 截至2023年9月30日 的九个月中，净利息支出约为10万美元，与截至2022年9月30日的九个月的约20万美元利息收入相比，增加了约30万美元，增长了约178.2％。增长的主要原因是 可转换债券的利息支出增加了约20万美元。
 
净利息支出主要包括可转换债券的利息。 在截至2023年9月30日的三个月中， 的净利息支出约为08万美元，与截至2022年9月30日的三个月的约10万美元利息收入相比，略有减少约3万美元，约合23.6％。增长主要归因于 可转换债券的利息支出减少了约40万美元，但被约30万美元的利息收入增加所抵消。
 
其他收入（支出），净额
 
截至2023年9月30日的九个月中，其他支出净额约为90万美元，与截至2022年9月30日的九个月中 净额约270万美元的其他支出相比，减少了约190万美元。2023年其他收入与2022年相比的变化主要归因于（i）外币兑换亏损减少约150万美元，（ii）投资收益增加约20万美元。
 
截至2023年9月30日的三个月，其他支出净额约为10万美元，与截至2022年9月30日的三个月中 净额约350万美元的其他支出相比，减少了约340万美元。2023年其他收入与2022年相比的变化主要归因于外汇 兑换损失减少了约340万美元。

可转换本票和衍生负债的公允价值变动
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，可转换本票和衍生负债的公允价值变动收益分别约为9万美元和430万美元。在截至2023年的九个月中，可转换期票和衍生负债的隐含价格波动率相对稳定。
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，可转换本票和衍生负债的公允价值变动收益分别约为2万美元和430万美元。

29
目录
股权证券公允价值的变化
 
截至2023年9月30日的九个月中，股票证券公允价值变动的亏损约为120万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，股票证券公允价值变动收益约为20万美元 。下降归因于向下调整了约190万美元，这是由于我们对微型货币基金SPC 参与股票的投资的公允价值变动，最初投资价值为500万美元，但被我们对MineOne Fix Investment Investment I L.P（ 原始投资价值为2500万美元）合伙股票的投资向上调整了约70万美元。
 
截至2023年9月30日的三个月，股票证券公允价值变动的亏损约为190万美元，而截至2022年9月30日的三个月，股票证券公允价值变动收益约为20万美元 。下降归因于我们对微型货币基金SPC 份额股票的投资的公允价值变动，向下调整了约210万美元，最初投资价值为500万美元，但被我们对MineOne Fix Investment Investment I L.P（ 原始投资价值为2500万美元）合伙股票的投资向上调整了约20万美元。
 
收购 Antric 造成的损失
截至2023年9月30日的九个月中，收购Antric的亏损约为130万美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，收购Antric的亏损为零。
截至2023年9月30日的三个月，收购Antric的亏损约为130万美元，而在截至2022年9月30日的三个月中，收购Antric的亏损为零。
长期投资减值
截至2023年9月30日的九个月中，长期投资的减值约为120万美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，收购Antric的亏损为零。
截至2023年9月30日的三个月，长期投资的减值约为三千美元，而在截至2022年9月30日的三个月中，收购Antric的亏损为零。
非公认会计准则财务指标
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的调整后息税折旧摊销前利润
 
除了根据公认会计原则确定的业绩外，我们认为调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则指标）可用于评估运营业绩。我们使用 调整后息税折旧摊销前利润来评估持续运营以及用于内部规划和预测目的。我们认为，非公认会计准则财务信息合并在一起，可能有助于投资者评估经营业绩。
 
调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们业绩的补充指标，不是公认会计原则所要求的，也没有按照公认会计原则列报。调整后的息税折旧摊销前利润不是衡量我们在公认会计原则下的财务业绩的 ，不应被视为净收入或根据公认会计原则得出的任何其他绩效衡量标准的替代方案。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除净 利息支出、所得税支出、折旧和摊销前的净收益（或净亏损），经过进一步调整，以排除股票薪酬支出和其他非经常性支出的影响，包括与收购TME相关的支出、与从原Naked Brand Group继承的一次性付款相关的费用 ， 商誉减值、可转换债券发行费、赎回可转换本票损失、行使认股权证损失以及 可转换本票和衍生品负债的公允价值变动.
 
我们之所以列出调整后的息税折旧摊销前利润，是因为我们认为调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们业绩的重要补充指标，并认为证券分析师、 投资者和其他利益相关方在评估我们行业的公司时经常使用调整后的息税折旧摊销前利润。管理层认为，将这项非公认会计准则财务指标作为 比较我们持续经营业绩的合理依据，可以增强投资者对我们业绩的理解。管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润：
 

 •
作为对经营业绩的衡量标准，因为它可以帮助我们持续比较业务的运营业绩，因为它消除了不是由核心运营直接产生的项目的影响；

•
用于规划目的，包括编制我们的内部年度运营预算和财务预测；

•
评估我们运营策略的绩效和有效性；以及

•
评估我们扩展业务的能力。

30
目录
通过提供这种非公认会计准则财务指标以及对账表，我们相信我们正在增进投资者对我们的业务和经营业绩的理解，并且 可以帮助投资者评估我们执行战略计划的情况。我们提醒投资者，根据我们对调整后息税折旧摊销前利润的定义列报的金额可能无法与我们 竞争对手披露的类似指标相提并论，因为并非所有公司和分析师都以相同的方式计算调整后息税折旧摊销前利润。调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不应将其作为财务业绩指标在财务报表中列报的净 收入或其他财务报表数据的替代或替代品。一些限制是：
 

 •
此类措施并不反映我们的现金支出；

•
此类措施并不能反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

•
尽管折旧和摊销是经常性的非现金费用，但折旧和摊销的资产将来通常必须更换，而且此类衡量标准并不能反映此类替代的任何现金需求； 和

•
将股票薪酬支出排除在外，股票薪酬支出是一项重大的经常性支出，在可预见的将来，将继续构成一笔可观的经常性支出，因为预计股权奖励将继续是我们薪酬策略的重要组成部分。
 
由于这些限制，调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为衡量我们可用于投资业务增长的全权现金的衡量标准。我们主要依靠我们的 GAAP 业绩来弥补 这些限制，并且仅补充使用这些非 GAAP 指标。如下表所示，调整后的息税折旧摊销前利润包括排除股票薪酬支出和 重要不经常项目影响的调整。可以合理地预计，这些问题将在未来时期出现。但是，我们认为这些调整是适当的，因为确认的金额可能因时期而异， 与我们业务的持续运营没有直接关系，并且可能会使我们内部经营业绩与其他公司经营业绩的比较变得复杂。此外，调整后的息税折旧摊销前利润可能包括对我们 预计在未来报告期内不会定期发生的其他项目的调整。通过删除与日常运营无关的项目，本段和下方对账表中描述的每项正常的经常性调整和其他调整都有助于管理层衡量我们的核心运营 一段时间内的业绩。
 
下表将调整后的息税折旧摊销前利润与最直接可比的GAAP财务业绩指标（净亏损）进行了对账：
 
   
三个月已结束
9月30日
    
截至9月30日的九个月
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
（以美元表示）
  
（未经审计）
    
（未经审计）
  
净亏损
  
$
(16,103,199
)
  
$
(15,088,738
)
  
$
(41,294,342
)
  
$
(38,143,026
)
利息支出，净额
    
84,573
      
110,659
      
137,726
      
(176,214
)
所得税支出
    
(384
)
    
(43,366
)
    
25,084
      
(92,228
)
折旧和摊销
    
425,218
      
431,290
      
1,213,489
      
916,227
  
基于股份的薪酬支出
    
2,154,710
      
1,314,446
      
4,565,001
      
2,624,302
  
赎回可转换本票亏损
    
(966
)
    
-
      
(865
)
    
-
  
行使认股权证亏损
    
1,134
      
-
      
228,749
          
可转换债券发行费
    
-
      
5,589,336
      
-
      
5,589,336
  
可转换本票和衍生负债的公允价值变动
    
(15,143
)
    
(4,280,538
)
    
(88,568
)
    
(4,280,538
)
收购 Antric 造成的损失
    
1,316,772
      
-
      
1,316,772
      
-
  
与 TME 收购相关的费用
    
-
      
-
      
--
      
348,987
  
与从最初的 Naked Brand Group 继承的一次性付款相关的费用
    
-
      
-
      
-
      
8,299,178
  
调整后 EBITDA
    
(12,135,425
)
    
(11,966,911
)
  
$
(33,896,954
)
  
$
(24,913,976
)

31
目录
B. 流动性和资本资源
 
我们历来主要通过银行贷款、股权融资和短期贷款为营运资金和其他资本需求提供资金。此外，2021年12月底完成的反向 资本重组为公司的运营提供了大量资金。现金主要用于购买原材料、偿还债务和支付工资、办公费用和其他运营费用。
 
截至2023年9月30日，我们有大约4,460万美元的现金及现金等价物，约460万美元的应收账款， 大约有4,310万美元的库存，相比之下，约为美元200.4截至2022年9月，现金及现金等价物为百万美元，应收账款240万美元，库存为2,220万美元 30。在截至2023年9月30日的九个月中 和2022年，用于经营活动的净现金分别约为4560万美元和4,770万美元。

短期流动性要求
 
我们正在考虑采取措施提高运营效率并增加库存周转率，以控制营运资金的增长，从而减少用于运营活动的 负净现金。通过现金改善计划，我们相信我们的现金和现金等价物将足以让我们继续执行我们的业务战略 十二个月日期之后的时期 本第 10 季度的发行我们当前未来十二个月的业务战略包括（i）继续在 北美和欧洲推出新的ECV车型（视情况而定），（ii）在美国和欧盟建立本地组装设施，以及（iii）增加工厂和设备以扩建我们的长兴工厂。由于多种因素，实际结果可能会 存在重大差异，包括：


 •
使我们的新设施投入运营的成本；

•
向市场推出新ECV车型所涉及的时间和成本；

•
我们管理ECV制造成本的能力；

•
维护、扩大和保护我们的知识产权组合的成本，包括潜在的诉讼成本和责任；

•
通过销售我们的ECV获得的收入；

•
额外的一般和行政人员的费用，包括会计和财务、法律和人力资源，以及与诉讼、调查或和解有关的费用；

•
我们收取未来收入的能力；以及

•
标题为 “” 的部分中讨论的其他风险风险因素.”
 
32
目录
自本文发布之日起的十二个月内，我们还计划继续实施增加收入和控制运营成本和支出的措施，实施 全面的预算控制和运营评估，实施强化供应商审查和甄选流程，加强内部控制。
 
长期流动性要求
 
从长远来看，我们计划在销售电动汽车的地理市场中对与电动汽车的某些组件相关的制造和供应链进行区域化。 从长远来看，通过我们的供应链开发专业知识，我们打算在北美和欧盟建立供应链关系，以支持这些市场的预期制造和装配需求，从而缩短 运输时间，并可能减少与从中国进口我们的零部件和备件相关的其他到岸成本要素。目前，我们的大部分收入来自自有品牌渠道合作伙伴销售的ECV，这些合作伙伴 在自己的设施中组装我们的车辆套件。作为我们增长战略的一部分，我们计划扩大渠道合作伙伴网络和本地组装设施，以实现制造和供应链的区域化，以更好地为全球 客户提供服务，尤其是扩大我们的售后市场服务范围。
 
我们打算通过持续投资研发来进一步扩展我们的技术。自 2013 年成立到 2023 年 9 月 30 日，我们 的支出已超过 $86.8数百万项与我们的运营相关的研发活动。我们计划长期增加研发支出，因为我们在车辆开发、驾驶控制、基于云的平台和促进可持续能源的创新方面的技术基础上构建 。
 
在我们的长期业务计划中，我们计划主要通过手头现金、运营现金流、信贷额度以及 额外的股权和债务融资为当前和未来的计划运营提供资金，前提是商业上优惠的条件。
 
营运资金
 
截至2023年9月30日，我们的营运资金约为8,400万美元，而截至2022年9月30日，营运资金约为1.96亿美元。 2023年营运资金减少约1.12亿美元，这主要是由于现金和现金等价物减少了约1.558亿美元，预付款和其他流动资产减少了约390万美元，运营租赁负债增加了约290万美元，但被库存增加约290万美元和可转换债券减少约3,010万美元所抵消。
 
现金流
 
   
截至9月30日的九个月
  
   
2023
    
2022
  
（以美元表示）
  
（未经审计）
  
用于经营活动的净现金
  
$
(45,588,906
)
  
$
(47,682,208
)
投资活动提供的（用于）净现金
    
(12,913,713
)
    
(30,687,751
)
融资活动提供的净现金
    
(48,136,596
)
    
23,158,355
  
汇率变动对现金的影响
    
(2,614,204
)
    
(5,456,868
)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）
    
(109,253,419
)
    
(60,668,472
)
现金和现金等价物，以及年初的限制性现金
    
154,096,801
      
261,664,962
  
现金和现金等价物，以及期末的限制性现金
  
$
44,843,382
    
$
200,996,490
  

33
目录
经营活动
 
我们在经营活动中使用的净现金约为 $45.6截至2023年9月30日和2022年9月30日 的九个月中，分别为4,770万美元。

截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金主要归因于 (i) 我们的净亏损约为4,130万美元 ，经调整后的非现金项目约为1,630万美元，主要包括长期投资的减值， 外币汇兑亏损、基于股份的薪酬支出净额、 处置长期投资亏损（收益）和经营租赁使用权资产摊销分别约为120万美元、290万美元、460万美元、120万美元和320万美元，（ii）库存的增加， 应收账款， 预付款和其他流动资产、应计费用和其他流动负债以及运营租赁负债分别约为1170万美元、420万美元、240万美元、180万美元和280万美元，（iii）递延收入增加了约130万美元。

投资活动
 
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金约为1,290万美元。在截至2023年9月30日的九个月中， 用于投资活动的净现金主要归因于以现金支付购买了约220万美元的土地使用权和财产、作为少数股权的长期投资增加了约70万美元、 购买厂房和设备约730万美元以及为收购CAE35％的股份而支付的约190万美元的净现金，以及 包括相关费用.

融资活动
 
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金约为4,810万美元。在截至2023年9月30日的九个月 个月中，融资活动提供的净现金主要归因于赎回可转换债券所支付的约4,750万美元和约60万美元的银行贷款还款。
 
合同义务
 
2021 年 2 月，我们在新泽西州弗里霍尔德（Willowbrook Road）签署了一份不可取消的仓库和试生产用途的运营租赁协议，面积约 9,750 平方英尺。租赁期从2021年2月开始，到2025年1月结束。从2023年2月起，该设施的年基本租金为17.5万美元。此后，租赁租金将每年向上调整3％。我们于2022年12月7日签署了 第一份租赁附录，续订期为两年，从2023年2月1日开始，到2025年1月31日结束，前十二个月的基本租金为175,500美元，第二十二个月的年基本 租金为180,765美元。
 
2021 年 6 月，我们签署了两份不可取消的运营租赁协议，分别占地约 11,690 平方英尺和 3,767 平方英尺，分别位于中国杭州的一栋办公 大楼的两层。每份租赁协议的租赁期从2021年6月开始，到2025年5月结束。根据每份协议，我们在2021年6月支付了前六个月的租金，此后将有义务每半年提前支付 的租金。根据这两份租赁协议，截至2022年5月的年基本租金总额为171,397美元，截至2023年5月的期限为173,987美元。
 
34
目录
2021 年 12 月 4 日，我们与根据德国法律组建的公司 Cedar Europe GmbH（“Cedar”）签订了委托协议，根据该协议，我们委托 Cedar 以雪松的名义获得德国设施的租赁协议，并以雪松的名义运营此类租赁设施，以换取该中心对租赁的所有支出和成本负责。2021 年 12 月 24 日，Cedar 签订了位于德国杜塞尔多夫的大约 27,220 平方英尺设施的租赁协议，我们现在的欧洲运营设施位于那里。租赁期从2022年1月1日开始，到2024年12月31日结束。根据这种 租赁协议，租赁期内的年度基本租金总额为354,787欧元（约合383,512美元）。Cedar 于 2023 年 2 月 1 日将租赁物业转让给了 CEGE。
 
2022年1月20日，我们签订了作为租户的CAC、作为担保人的公司和JAX Industrial One, LTD之间的经营租赁协议（“杰克逊维尔租赁”）。， 一家佛罗里达州有限责任公司，作为房东，在佛罗里达州杰克逊维尔建造了一座占地约100,000平方英尺的设施。租赁期从2022年5月开始，在五个月的租金减免期后的120个月结束。根据 杰克逊维尔租约，前三年的最低年租金约为69.5万美元、722,800美元和751,710美元，此后将上涨。
 
2022年7月28日，作为电动汽车中心，我们签署了一份不可取消的运营租赁协议，占地约12,000平方英尺 佛罗里达州杰克逊维尔租赁期从2022年9月1日开始，到2029年8月31日结束，第一年基本租金为15万美元，年增长率为4％。
 
2022年8月4日，我们在墨西哥签署了一份不可取消的运营租赁协议，作为设施。在最初的12个月中，可出租面积为58,413平方英尺。从 从第13个月到第18个月开始，可出租面积为85,554平方英尺，截至租金开始日期的第19个月和初始期限的剩余时间，可出租面积为112,694平方英尺。租赁期从 2023 年 1 月开始，结束 8.5 年。月租金为29,225.38美元，年增幅为a) 消费者物价指数或b) 2.5％中较高者。
 
2022年12月15日，我们签署了一份不可取消的运营租赁协议，占地约41,160平方英尺，作为一个设施豪威尔， 新泽西州。租赁期从2023年2月1日开始，结束五年，第一年基本租金为493,920美元，年增长率为3％
 
2022年12月29日，我们与BAL Freeway Associates, LLC签署了一份不可取消的运营租赁协议，该协议占地约64,000平方英尺。租约 期从2023年4月1日开始，在一个月的租金减免期后五年结束。第一年的基本租金为每月115,200美元。接下来的四年的月租金分别为119,808美元、124,600.32美元、129,584.33美元和 134,767.71美元。
 
2022年11月28日，作为多米尼加共和国的电动汽车中心，我们签署了一份不可取消的运营租赁协议，占地约6,510平方英尺。租赁期 从 2022 年 12 月 1 日开始，到期五年。租金为每月9,000美元，每年增长5％。
 
2022年12月8日，我们签署了一份不可撤销的经营租赁协议，占地约10,656平方英尺，作为多米尼加共和国的总部和服务中心。 租赁期从 2023 年 2 月 15 日开始，到期五年。租金为每月9,000美元，每年增长5％。

35
目录
2023 年 3 月 22 日，我们签署了一份不可取消的运营租赁协议，该协议占地约 26,579 平方英尺，作为哥伦比亚的本地工厂，租赁期从 2023 年 5 月 1 日开始，租赁期为两年。租金为每月46,796,001.49菲律宾比索（约合10,344.77美元），租赁费的价值应按等于DANE截至前一年 12月31日认证的消费者物价指数（CPL）的比例进行调整，再加上两（2）点。
 
2023年5月19日，我们完成了对西班牙执行总裁Cenntro Elecautomotiv, S.L. 的收购。2023 年 4 月 3 日，Cenntro Elecautomotiv, S.L. 作为当地办事处，签署了一份 不可取消的经营租赁协议，占地约 1,765 平方英尺 西班牙巴塞罗那，租赁期从2023年4月3日开始，租期为五年。 的月租金为1,776欧元（约合1,919.9美元），外加增值税，租金减免期为两个月。此外，Cenntro Elecautomotiv, S.L. 于2022年8月9日签署了一份不可取消的运营租赁协议，占地约3,471平方英尺，作为西班牙巴塞罗那的服务 中心，租赁期从2022年8月1日开始，租赁期为十年。年租金为36,000欧元（约合38,916美元），将根据国家统计局及其替代机构确定的消费者物价 指数（cpL）的变化进行调整。法律辩护费用为6,000欧元（约合6,486美元）。
 
2023 年 4 月 4 日，我们在新泽西州弗里霍尔德签署了约 2,500 平方英尺的不可取消的经营租赁协议。租赁期从2023年7月17日开始，到2025年7月31日结束。该期间前十二个月的年度基本租金为33,525美元，该期间后十二个月的年度基本租金为35,201美元。
 
2022 年 2 月 16 日，我们签署了一份不可取消的 53D 公寓运营租赁协议，该公寓位于 纽约第十大道555 号，10018。任期为一年零一个月，从2022年3月5日开始，到2023年4月4日结束。每月租金为5,750美元。2023 年 2 月 1 日，我们签署了续订租赁协议。本租约的期限 为一年，从 2023 年 4 月 5 日开始，到 2024 年 4 月 4 日结束。每月租金为5,950美元。
2022 年 3 月 25 日，我们 完成了对 TME 的收购，并将其名称改为 欧洲中心汽车有限公司（“CAE”）。TME于2019年签署了约5,212平方米的不可取消的经营租赁 协议，租赁期从2019年7月1日开始，到2024年6月30日结束，月租金为 €18,891（约合20,468美元）。
我们没有签订任何资产负债表外财务担保或其他资产负债表外承诺来担保任何第三方的付款义务。我们 没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在我们经审计的财务报表中的衍生品合约。此外，我们对转让给未合并实体的 资产没有任何留存权益或或有权益，该实体为该实体提供信贷、流动性或市场风险支持。我们在任何向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷 支持或与我们从事租赁、套期保值或产品开发服务的未合并实体中没有任何可变权益。
 
关键会计政策与估计
 
根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并和合并财务报表之日报告的资产负债金额、或有资产和负债的披露、报告期内报告的收入和支出金额以及合并和合并财务报表及随附脚注中的相关 披露。在截至2023年9月30日的九个月合并财务报表和 合并财务报表的 “附注2——重要会计政策摘要” 中描述的重要会计政策中，包括本文其他部分 半年度报告中，某些会计政策被视为 “关键”，因为它们要求管理层 做出最高程度的判断、估计和假设。尽管管理层认为其判断、估计和假设是合理的，但它们基于目前可用的信息，在不同的假设和条件下，实际结果可能与 的估计值有很大差异。
 
列报依据
 
  随附的截至2022年12月31日的合并资产负债表来自 经审计的财务报表，以及截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的未经审计的简明合并财务报表均根据证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制。
 
36
目录
某些信息和披露通常包含在根据美利坚合众国 国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的财务报表中，但已根据此类细则和条例进行了精简或省略。管理层认为，所做的披露足以提供公平的陈述。中期财务信息应与 截至2022年12月31日财年的财务报表和附注一起阅读。截至2023年9月30日的九个月的经营业绩不一定代表全年或任何 未来时期的业绩。
 
估计数的使用
 
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求公司做出估算和假设，这些估计和假设会影响 在未经审计的简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。公司未经审计的简明合并财务报表中反映的重要会计估计包括可疑账目准备金、库存的成本和可变现净值 、长期资产和投资的减值损失、递延所得税资产的估值补贴以及基于股份的薪酬支出、可转换本票和认股权证的公允价值计量。 事实和情况的变化可能会导致估计值的修订。当前的经济环境增加了这些估计和假设所固有的不确定性。
 
最近发布的会计准则公告
 
除了2022年公司10-K表格 “附注2 (z) 最新会计准则” 中披露的已发布但尚未采用的华硕（“会计准则更新”）外，财务会计准则委员会发行的ASU 预计不会对公司的合并经营业绩或财务状况产生重大影响。
 
收入确认
 
公司在向客户转让商品或服务时确认的收入，其金额反映了公司为换取 这些商品或服务而预期获得的对价。在确定何时以及如何确认与客户签订合同的收入时，公司进行了以下五步分析：（i）确定与客户的合同；（ii）确定履约 义务；（iii）衡量交易价格；（iv）将交易价格分配给履约义务；以及（v）公司履行每项履约义务时确认收入。
 
该公司主要通过销售轻型电动汽车、销售ECV零件和销售越野电动汽车来创造收入。公司确定客户已获得对产品的控制权后，将在 时间的某个时刻确认收入。收入是扣除退货补贴和向客户收取的任何税款后确认的，这些税款随后汇给政府当局。 估算回报补贴需要做出重大判断。公司根据历史经验合理地估计了回报的可能性，对这些假设和估计的判断变化可能会对 确认的净收入金额产生重大影响。
 
在买家获得对商品的控制权之前发生的商品配送的运费和处理成本记作配送成本，而不是单独的 履约义务，并记作销售和营销费用。
 
37
目录
下表按产品线分列了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中公司收入：
 
   
在结束的九个月里
9月30日
  
   
2023
    
2022
  
车辆销量
　
$
12,732,639
　
　
$
6,766,480
　
备件销售
　
　
586,632
　
　
　
207,860
　
其他服务收入
　
　
151,624
　
　
　
157,572
　
净收入
　
$
13,470,895
　
　
$
7,131,912
　

该公司的收入来自欧洲、亚洲和美洲。下表列出了按客户所在地划分的收入情况。
 
   
在结束的九个月里
9月30日
  
   
2023
    
2022
  
主要地理市场
      
　
　
　
　
欧洲
  
$
10,035,492
    
$
5,621,459
  
亚洲
    
2,983,555
      
1,052,819
  
美国
　
　
451,848
　
　
　
457,634
　
总计
　
$
13,470,895
　
　
$
7,131,912
　

合约余额

确认收入的时机是在公司确定客户已获得对该产品的 控制权之后。应收账款是指公司履行其履约义务并拥有无条件的付款权时，根据已开具发票和/或开具发票之前的金额确认的收入。
合同负债主要代表公司向已获得对价的客户转让其他商品或服务的义务。 在向客户提供商品或服务之前，收到的对价仍然是合同责任。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司确认的收入分别为484,477美元和1,079,090美元，其中 包含在合同负债中。
 
下表提供了与客户签订的合同产生的应收账款和合同负债的信息：
 
   
九月
30,
2023
    
十二月
31,
2022
  
应收账款，净额
  
$
4,645,738
    
$
565,398
  
合同负债
  
$
3,084,737
    
$
2,388,480
  

38
目录
最近发布的会计准则公告
 
除了2022年公司10-K表格 “附注2 (z) 最新会计准则” 中披露的已发布但尚未采用的华硕（“会计准则更新”）外，财务会计准则委员会发行的ASU 预计不会对公司的合并经营业绩或财务状况产生重大影响。

第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露

作为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条所定义的小型申报公司，公司无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。
控制和程序

披露控制和程序

我们维持披露控制和程序（定义见《交易法》第12a-15（e）或15d-15（e）职责），旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，并确保这些信息被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 （“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）（视情况而定），以便及时做出决策关于所需的披露。

根据《交易法》第13a-15条或第15d-15条 (b) 款的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。根据这项评估，管理层得出结论，该公司的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效，原因是 公司对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条或第15d-15（f）条）存在重大缺陷，这些弱点先前已被发现但仍然存在。有关更多信息，请参阅 2022 年表格 10-K/A 第二部分第 9A 项。

财务报告内部控制的变化


在2023财年第三季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

补救

正如我们之前在截至2022年12月31日的财年的10-K/A表年度报告第二部分第9A项中所述，我们开始实施一项补救计划，以解决上述重大缺陷。 只有在适用的控制措施运行了足够长的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论之前，才会认为该漏洞已得到修复。

39
目录
下表分别对公司在美国公认会计原则下的资产负债表与截至2023年9月30日的国际财务报告准则下的资产负债表和截至2022年12月31日的已审计资产负债表进行了对账：

   
对于已结束的期间
  
   
未经审计 2023 年 9 月 30 日
    
2022 年 12 月 31 日
  
 
资产负债表：
  
美国公认会计原则
    
国际财务报告准则
区别
    
国际财务报告准则
    
美国公认会计原则
    
国际财务报告准则
区别
    
国际财务报告准则
  
流动资产
                                    
现金和现金等价物
    
44,645,341
      
-
      
44,645,341
      
153,966,777
      
-
      
153,966,777
  
限制性现金
    
198,041
      
-
      
198,041
      
130,024
      
-
      
130,024
  
应收账款，净额
    
4,645,738
      
-
      
4,645,738
      
565,398
      
-
      
565,398
  
库存
    
43,081,772
      
-
      
43,081,772
      
31,843,371
      
-
      
31,843,371
  
预付款和其他流动资产
    
17,360,617
      
-
      
17,360,617
      
16,138,330
      
-
      
16,138,330
  
递延成本-当前
    
14,281
      
-
      
14,281
      
-
      
-
      
-
  
关联方应付的款项
    
210,335
      
-
      
210,335
      
366,936
      
-
      
366,936
  
流动资产总额
    
110,156,125
      
-
      
110,156,125
      
203,010,836
      
-
      
203,010,836
  
                                                 
非流动资产
                                                
长期投资，净额
    
3,557,697
      
-
      
3,557,697
      
5,325,741
      
-
      
5,325,741
  
投资股权证券
    
28,593,070
      
-
      
28,593,070
      
29,759,195
      
-
      
29,759,195
  
不动产、厂房和设备，净额
    
20,132,381
      
-
      
20,132,381
      
14,962,591
      
-
      
14,962,591
  
无形资产，净额
    
6,384,532
      
-
      
6,384,532
      
4,563,792
      
-
      
4,563,792
  
使用权资产
    
20,679,376
      
-
      
20,679,376
      
8,187,149
      
-
      
8,187,149
  
递延成本-非流动成本
    
206,700
      
-
      
206,700
      
-
      
-
      
-
  
其他非流动资产，净额
    
2,152,968
      
-
      
2,152,968
      
2,039,012
      
-
      
2,039,012
  
非流动资产总额
    
81,706,724
      
-
      
81,706,724
      
64,837,480
      
-
      
64,837,480
  
总资产
    
191,862,849
      
-
      
191,862,849
      
267,848,316
      
-
      
267,848,316
  
                                                 
流动负债
                                                
应付账款
    
4,842,645
      
-
      
4,842,645
      
3,383,021
      
-
      
3,383,021
  
应计费用和其他流动负债
    
3,663,756
      
-
      
3,663,756
      
5,048,641
      
-
      
5,048,641
  
合同负债
    
3,084,737
      
-
      
3,084,737
      
2,388,480
      
-
      
2,388,480
  
经营租赁负债，当前
    
4,548,226
      
-
      
4,548,226
      
1,313,334
      
-
      
1,313,334
  
可转换本票
    
9,953,562
      
-
      
9,953,562
      
57,372,827
      
-
      
57,372,827
  
政府递延补助，当前
    
52,721
      
-
      
52,721
      
26,533
      
-
      
26,533
  
应付给关联方的金额
    
37,951
      
-
      
37,951
      
716,372
      
-
      
716,372
  
流动负债总额
    
26,183,598
      
-
      
26,183,598
      
70,249,208
      
-
      
70,249,208
  
                                                 
非流动负债
                                                
递延政府补助金，非流动补助
    
948,971
      
-
      
948,971
      
497,484
      
-
      
497,484
  
衍生责任——投资者认股权证
    
12,191,457
      
-
      
12,191,457
      
14,334,104
      
-
      
14,334,104
  
衍生责任——配售代理认股权证
    
3,455,328
      
-
      
3,455,328
      
3,456,404
      
-
      
3,456,404
  
经营租赁负债，非流动
    
17,074,145
      
-
      
17,074,145
      
7,421,582
      
-
      
7,421,582
  
非流动负债总额
    
33,669,901
      
-
      
33,669,901
      
25,709,574
      
-
      
25,709,574
  
负债总额
    
59,853,499
      
-
      
59,853,499
      
95,958,782
      
-
      
95,958,782
  
                                                 
公平
                                                
普通股（无面值；截至2023年9月30日和2022年12月31日，已发行和流通的股票分别为304,449,091股和300,841,995股）
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
额外的实收资本
    
401,672,121
      
180,119,356
(1)
    
581,791,477
      
397,497,817
      
182,125,475
(1)
    
579,623,292
  
累计其他综合亏损
    
(8,701,442
)
    
8,701,442
      
-
      
(5,306,972
)
    
5,306,972
      
-
  
储备
    
-
      
20,609,133
(2)
    
20,609,133
      
-
      
21,997,484
(2)
    
21,997,484
  
累计赤字
    
(260,959,274
)
    
(209,429,931
)
    
(470,389,205
)
    
(219,824,176
)
    
(209,429,931
)
    
(429,254,107
)
股东权益总额
    
132,011,405
      
-
      
132,011,405
      
172,366,669
      
-
      
172,366,669
  
                                                 
非控股权益
    
(2,055
)
    
-
      
(2,055
)
    
(477,135
)
    
-
      
(477,135
)
                                                 
权益总额
    
132,009,350
      
-
      
132,009,350
      
171,889,534
      
-
      
171,889,534
  
负债和权益总额
    
191,862,849
      
-
      
191,862,849
      
267,848,316
      
-
      
267,848,316
  


(1)
包括（i）美元（31,869,457）（2022年：27,304,456美元））的基于股份的薪酬。(ii) 2023年通过收购CAE35％的股权而确认的2,558,882美元，以及（iii）2021年 从认定交易价格与根据国际财务报告准则收购的与合并相关的净资产之间的差额中确认的209,429,931美元的额外权益。

(2)
包括 (i) 根据美国公认会计原则，将累计其他综合亏损重新归类为美元（8,701,442美元）（2022年：5,306,972美元），（ii）根据美国公认会计原则重新归类为根据国际财务报告准则向储备金支付的基于股份的薪酬款项，为31,869,457美元（2022年：27,304,456美元），以及（iii）重新归类为根据国际财务报告准则向储备金支付的基于股份的薪酬根据 《国际财务报告准则》向Reserve收购CAE35％的股权，2023年确认了根据美国公认会计原则（2,558,882美元）的额外实收资本。
 
40
目录
下表将公司截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月的美国公认会计原则下的运营报表与截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中根据国际财务报告准则分别编制的运营报表进行了核对：

 
在已结束的三个月中
  
   
未经审计 2023 年 9 月 30 日
    
未经审计 2022 年 9 月 30 日
  
   
美国公认会计原则
    
国际财务报告准则
区别
    
国际财务报告准则
    
美国公认会计原则
    
国际财务报告准则
区别
    
国际财务报告准则
  
净收入
    
5,762,831
      
-
      
5,762,831
      
2,096,590
      
-
      
2,096,590
  
销售商品的成本
    
(5,045,364
)
    
-
      
(5,045,364
)
    
(2,730,920
)
    
-
      
(2,730,920
)
毛利
    
717,467
      
-
      
717,467
      
(634,330
)
    
-
      
(634,330
)
                                                 
销售和营销费用
    
(2,626,829
)
    
-
      
(2,626,829
)
    
(1,633,340
)
    
-
      
(1,633,340
)
一般和管理费用
    
(9,071,910
)
    
-
      
(9,071,910
)
    
(6,220,227
)
    
-
      
(6,220,227
)
研究和开发费用
    
(1,634,796
)
    
-
      
(1,634,796
)
    
(1,796,268
)
    
-
      
(1,796,268
)
运营费用总额
    
(13,333,535
)
    
-
      
(13,333,535
)
    
(9,649,835
)
    
-
      
(9,649,835
)
                                                 
运营损失
    
(12,616,068
)
    
-
      
(12,616,068
)
    
(10,284,165
)
    
-
      
(10,284,165
)
                                                 
利息（支出）收入，净额
    
(84,573
)
    
-
      
(84,573
)
    
(110,659
)
    
-
      
(110,659
)
（亏损）长期投资收入
    
(107,069
)
    
-
      
(107,069
)
    
36,441
      
-
      
36,441
  
收购 Antric Gmbh 造成的损失
    
(1,316,772
)
    
-
      
(1,316,772
)
    
-
      
-
      
-
  
长期投资减值
    
(2,668
)
    
-
      
(2,668
)
    
-
      
-
      
-
  
赎回可转换期票的收益
    
966
      
-
      
966
      
-
      
-
      
-
  
行使认股权证亏损
    
(1,134
)
    
-
      
(1,134
)
    
-
      
-
      
-
  
可转换本票和衍生负债的公允价值变动
    
15,143
      
-
      
15,143
      
4,280,538
      
-
      
4,280,538
  
可转换债券发行成本
    
-
      
-
      
-
      
(5,589,336
)
    
-
      
(5,589,336
)
股权证券公允价值的变化
    
(1,879,593
)
    
-
      
(1,879,593
)
    
19,052
      
-
      
19,052
  
其他费用，净额
    
(111,815
)
    
-
      
(111,815
)
    
(3,483,975
)
    
-
      
(3,483,975
)
所得税前亏损
    
(16,103,583
)
    
-
      
(16,103,583
)
    
(15,132,104
)
    
-
      
(15,132,104
)
所得税支出
    
384
      
-
      
384
      
43,366
      
-
      
43,366
  
净亏损
    
(16,103,199
)
    
-
      
(16,103,199
)
    
(15,088,738
)
    
-
      
(15,088,738
)
减去：归属于非控股权益的净亏损
    
(534
)
    
-
      
(534
)
    
(668,512
)
    
-
      
(668,512
)
归属于公司股东的净亏损
    
(16,102,665
)
    
-
      
(16,102,665
)
    
(14,420,226
)
    
-
      
(14,420,226
)
                                     
-
          
其他综合损失
                                    
-
          
外币折算调整
    
(931,345
)
    
-
      
(931,345
)
    
(3,686,137
)
    
-
      
(3,686,137
)
综合损失总额
    
(17,034,544
)
    
-
      
(17,034,544
)
    
(18,774,875
)
    
-
      
(18,774,875
)
减去：归属于非控股权益的综合亏损总额
    
(534
)
    
-
      
(534
)
    
(454,156
)
    
-
      
(454,156
)
归属于本公司股东的综合亏损总额
    
(17,034,010
)
    
-
      
(17,034,010
)
    
(18,320,719
)
    
-
      
(18,320,719
)

41
目录
下表将公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的美国公认会计原则下的运营报表与截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中根据国际财务报告准则分别编制的运营报表进行了核对：

   
在结束的九个月里
  
   
未经审计 2023 年 9 月 30 日
    
未经审计 2022 年 9 月 30 日
  
   
美国公认会计原则
    
国际财务报告准则
区别
    
国际财务报告准则
    
美国公认会计原则
    
国际财务报告准则
区别
    
国际财务报告准则
  
净收入
    
13,470,895
      
-
      
13,470,895
      
7,131,912
      
-
      
7,131,912
  
销售商品的成本
    
(11,411,439
)
    
-
      
(11,411,439
)
    
(7,234,760
)
    
-
      
(7,234,760
)
毛利
    
2,059,456
      
-
      
2,059,456
      
(102,848
)
    
-
      
(102,848
)
                                                 
销售和营销费用
    
(7,238,563
)
    
-
      
(7,238,563
)
    
(4,259,908
)
    
-
      
(4,259,908
)
一般和管理费用
    
(25,715,387
)
    
-
      
(25,715,387
)
    
(26,446,511
)
    
-
      
(26,446,511
)
研究和开发费用
    
(5,347,785
)
    
-
      
(5,347,785
)
    
(3,610,780
)
    
-
      
(3,610,780
)
运营费用总额
    
(38,301,735
)
    
-
      
(38,301,735
)
    
(34,317,199
)
    
-
      
(34,317,199
)
                                                 
运营损失
    
(36,242,279
)
    
-
      
(36,242,279
)
    
(34,420,047
)
    
-
      
(34,420,047
)
                                                 
利息（支出）收入，净额
    
(137,726
)
    
-
      
(137,726
)
    
176,214
      
-
      
176,214
  
长期投资的（亏损）收入
    
(236,672
)
    
-
      
(236,672
)
    
47,319
      
-
      
47,319
  
收购 Antric Gmbh 造成的损失
    
(1,316,772
)
    
-
      
(1,316,772
)
    
-
      
-
      
-
  
长期投资减值
    
(1,157,334
)
    
-
      
(1,157,334
)
    
-
      
-
      
-
  
赎回可转换期票的收益
    
865
      
-
      
865
      
-
      
-
      
-
  
行使认股权证亏损
    
(228,749
)
    
-
      
(228,749
)
    
-
      
-
      
-
  
可转换本票和衍生负债的公允价值变动
    
88,568
      
-
      
88,568
      
4,280,538
      
-
      
4,280,538
  
可转换债券发行成本
    
-
      
-
      
-
      
(5,589,336
)
    
-
      
(5,589,336
)
股权证券公允价值的变化
    
(1,166,125
)
    
-
      
(1,166,125
)
    
19,052
      
-
      
19,052
  
其他费用，净额
    
(873,034
)
    
-
      
(873,034
)
    
(2,748,994
)
    
-
      
(2,748,994
)
所得税前亏损
    
(41,269,258
)
    
-
      
(41,269,258
)
    
(38,235,254
)
    
-
      
(38,235,254
)
所得税（费用）补助
    
(25,084
)
    
-
      
(25,084
)
    
92,228
      
-
      
92,228
  
净亏损
    
(41,294,342
)
    
-
      
(41,294,342
)
    
(38,143,026
)
    
-
      
(38,143,026
)
减去：归属于非控股权益的净亏损
    
(159,244
)
    
-
      
(159,244
)
    
(1,339,153
)
    
-
      
(1,339,153
)
归属于公司股东的净亏损
    
(41,135,098
)
    
-
      
(41,135,098
)
    
(36,803,873
)
    
-
      
(36,803,873
)
                                     
-
          
其他综合损失
                                    
-
          
外币折算调整
    
(3,419,038
)
    
-
      
(3,419,038
)
    
(7,511,222
)
    
-
      
(7,511,222
)
综合损失总额
    
(44,713,380
)
    
-
      
(44,713,380
)
    
(45,654,248
)
    
-
      
(45,654,248
)
减去：归属于非控股权益的综合亏损总额
    
(183,812
)
    
-
      
(183,812
)
    
(994,960
)
    
-
      
(994,960
)
归属于本公司股东的综合亏损总额
    
(44,529,568
)
    
-
      
(44,529,568
)
    
(44,659,288
)
    
-
      
(44,659,288
)
 
如上所述，美国公认会计原则和国际财务报告准则列报截至2023年9月30日的公司合并资产负债表和截至2022年12月31日的合并资产负债表 之间的重大差异如下：
 

 a)
将美国公认会计原则下的 “累计其他综合亏损” 重新归类为国际财务报告准则下的 “储备金”；

b)
将基于股份的支付金额从美国公认会计原则下的 “额外实收资本” 重新归类为国际财务报告准则下的 “储备金”；

c)
将收购CAE35％股权后确认的金额从美国公认会计原则下的 “额外实收资本” 重新归类为国际财务报告准则下的 “储备金”；以及

d)
根据国际财务报告准则，从认定交易总价与收购的与合并相关的净资产之间的差额中确认的额外权益。

e)
2021年，根据国际财务报告准则对合并的会计处理，公司被视为承担了约2.094亿美元的非现金上市成本，因为Cenntro被视为获得了CEGL（前身为NBG）67％的控股权 ，并且该公司被视为产生的上市成本等于总认定交易价格与总净资产之间的差额。根据美国公认会计原则，此次合并被视为反向 资本重组，相当于Cenntro为CEGL（前身为NBG）的净资产发行股票，同时进行资本重组）。
 
如上所述，美国公认会计原则和国际财务报告准则列报没有区别，因为它与截至2023年9月30日的九个月的合并运营报表和综合亏损表有关。

42
目录
第二部分

第 1 项。
法律诉讼

我们可能会不时受到正常业务活动过程中产生的各种法律索赔和诉讼，包括以信函和其他通信形式对我们提出的第三方知识产权 侵权索赔。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本、分散我们的资源， 包括管理层的时间和精力，并可能导致声誉损害，具体取决于索赔的性质。此外，如果任何诉讼导致不利结果，则有可能对我们的运营、前景、现金流、财务状况和品牌的业绩 产生重大不利影响。请参阅我们年度报告第F-1页 “第8项财务报表和补充数据” 中的描述以及下述信息。

2022年3月25日，中创汽车公司的子公司嵊州恒众机械有限公司（“嵊州机械”）向美国仲裁协会（“AAA”）提起对非关联实体Tropos Technologies Inc. 的仲裁请求，主张其违约和不当得利索赔。盛洲机械要求就Tropos Technologies, Inc.拖欠嵊州机械的未付发票支付1,126,640美元（不包括利息、费用和律师费 ）。2023年2月16日，AAA任命了一名仲裁员，2023年4月25日，Tropos Technologies, Inc.提出了一项驳回仲裁要求的动议。2023 年 5 月 23 日，盛州机械对驳回仲裁要求的动议提出回应。2023 年 11 月 7 日就该动议举行了听证会，仲裁员指示当事各方在仲裁员对该动议作出裁决之前提交一些补充 案情摘要。

2022年7月22日，陈雄健（“原告”）在美国新泽西特区地方法院对中创电气集团有限公司（“CENN”）、中创汽车集团有限公司（“CAG”）、中创企业有限公司 （“CEL”）和Peter Z.Wang（“王”，以及CENN、CAG和CEL，“被告”）提起诉讼。该申诉指控 被告的合同和侵权行为中有十一项诉讼理由，均与陈先生因担任CAG首席运营官而发行的股票期权有关。关于这四项合同索赔，原告指控违反了与原告与CAG之间的雇佣 协议以及原告与CEL之间所谓的信函协议有关的合同索赔。关于这七项侵权索赔，原告指控涉嫌就公司交易中 原告的股票期权待遇做出的虚假陈述和承诺，包括侵权干预、欺诈、约定禁止反言、疏忽失实陈述、不当得利和转换的索赔。除其他外，该投诉要求赔偿金额 （包括补偿性和间接损失），金额为1,900万美元，外加利息、律师费和开支。被告动议驳回对所有被告的申诉，理由是他们没有提出申诉，并且 对被告CAG和CEL缺乏个人管辖权。2023年4月30日，地方法院以缺乏属人管辖权为由驳回了对CAG和CEL的指控。此外，地方法院无偏见地驳回了对王和CENN 的所有索赔，并允许原告在30天内修改申诉，以解决其对王和CENN的索赔中的缺陷。2023 年 5 月 28 日，原告提出了修改后的申诉。2023 年 7 月 20 日，被告提出 动议，要求驳回该修正后的申诉。2023年7月20日，被告提出动议，要求驳回原告的修正申诉。2023年9月22日，原告提出动议，要求驳回我们的驳回动议。 被告于2023年11月9日提交了对原告罢工动议的答复摘要。

截至本10-Q表报告发布之日，Centro的全资子公司之一杭州隆达科技有限公司（“隆达”）与隆达的供应商之一 福建纽龙马汽车有限公司（“Newlongma”）之间有三起民事诉讼案件正在进行中：

1)
2023年2月6日，隆达在杭州余杭区人民法院对Newlongma提起诉讼，根据该诉讼，隆达请求：(i) 终止隆达 于2022年2月26日向纽龙马下达的车辆采购订单；（ii）追回总额约为438,702美元的预付款；（iii）赔偿约453,290美元的损失。案件调解日期为2023年3月3日，随后于2023年7月3日待审。此后，Newlongma提出了管辖权异议，法院驳回了该管辖权异议。截至本报告的10-Q表发布之日，尚未确定诉讼审理日期 。
2)
2023年3月30日，隆达在杭州余杭区人民法院对Newlongma提起诉讼，请求赔偿约301,514美元的汽车零部件费用损失。案件 已于 2023 年 7 月 19 日备案。审判日期定为 2023 年 8 月 15 日。
3)
2023年5月8日，Newlongma向龙岩永定区人民法院对隆达提起诉讼，请求（i）终止隆达与纽隆马之间的合作协议；（ii） 保留隆达预付款，总金额约为543,977美元；（iii）隆达支付604,396美元的未付账单。隆达提出了管辖权异议，法院驳回了该管辖权异议。此后，隆达对该裁决提出了上诉。截至本报告的10-Q表发布之日，诉讼审理日期尚未确定。

第 1A 项。
风险因素

您应仔细考虑2022年表格10-K/A中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来 业绩产生重大影响。2022年10-K/A表格中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的 业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

43
目录
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用

我们此前没有在向美国证券交易委员会提交的文件中披露的未注册股票证券的销售。

第 3 项。
优先证券违约

没有。

第 4 项。
矿山安全披露

不适用。

第 5 项。
其他信息

没有。

第 6 项。
展品

展览索引

展览
没有。
  
展品描述
31.1*
  
第13a-14 (a) 条要求对首席执行官进行认证。
31.2*
  
第13a-14 (a) 条要求对首席财务官进行认证。
32.1**
  
《美国法典》第 18 编第 63 章第 1350 节要求的认证。
101.INS*
  
行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中
101.SCH*
  
内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*
  
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*
  
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*
  
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*
  
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104*
  
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

*
随函提交。
**
随函提供。

44
目录
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

CENTRO 电气集团有限公司

日期：2023年11月14日。



CENTRO 电气集团有限公司




来自：
/s/ Peter Z. Wang


Peter Z.Wang


首席执行官


（首席执行官）




来自：
/s/ Edmond Cheng


爱德蒙·程


首席财务官


（首席会计官）


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