附录 99.2

VERS SYSTEMS INC.

管理层的 讨论和分析

（以美元表示 ）

九个月 个月的期限已结束

2023 年 9 月 30 日

报告 日期 — 2023 年 11 月 14 日

对比系统公司 管理层的讨论与分析 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月期间

导言

Versus Systems Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，于1988年12月1日在安大略省以mcAdam Resources, Inc.的名义合并而成，随后于1989年2月2日在不列颠哥伦比亚省省外注册。该公司于1995年5月9日在安大略省更名为博尔德矿业公司，并于1996年9月25日在不列颠哥伦比亚省更名为博尔德矿业公司。该公司于2007年1月2日继续进入不列颠哥伦比亚省，同时更名为Opal Energy Corp.。该公司于2016年6月30日更名为Versus Systems Inc.，同时停止或剥离了其采矿相关业务 ，开始运营其目前的软件平台业务。6 月 3 日^第三方，2021 年，该公司收购了 Xcite Interactive, Inc. 一家为直播活动创建粉丝参与软件平台的公司。该公司通过其控股子公司 Versus LLC（一家成立于 2013 年 8 月 21 日的内华达州有限责任公司）和其全资子公司 Xcite Interactive, Inc. 运营。加拿大的主要执行办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华黑斯廷斯街 1558 号 V6G 3J4， 电话号码为 (604) 639-4457。该公司在美国的主要执行办公室位于加利福尼亚州洛杉矶北圣安德鲁斯 Pl 1370 90028，该地址的电话号码是 (424) 226-8588。我们的网站地址是 www.versusystems.com.

在 中，根据 51-102F1 表格，以下管理层讨论与分析（MD&A）对公司截至2023年9月30日的九个月的活动、 经营业绩和财务状况进行了回顾。以下讨论和 分析应与公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计的合并财务报表一起阅读，这些报表是根据国际 会计准则理事会（IASB）发布的国际财务报告准则（IFRS）和国际财务报告解释委员会（IFRC）的解释编制的。除非另有说明，否则所有 金额均以美元表示。

前瞻性 陈述

除历史事实陈述的 外，本 MD&A 包含适用 证券法所指的某些 “前瞻性信息”。前瞻性信息通常以 “计划”、“期望”、“项目”、 “打算”、“相信”、“预期”、“估计” 等词语来表征，或者陈述某些 事件或条件 “可能” 或 “将” 发生。特别是，本MD&A中的前瞻性信息包括 但不限于有关未来事件的陈述，并且受某些风险、不确定性和假设的影响。尽管 我们认为前瞻性信息中反映的预期是合理的，但无法保证这种预期 会被证明是正确的。我们无法保证未来的业绩、表现或成就。因此，没有人表示 取得的实际结果将全部或部分与前瞻性信息中列出的结果相同。

前瞻性 信息基于管理层在声明发表之日的观点和估计，受各种风险 和不确定性以及其他因素的影响，这些风险可能导致实际事件或业绩与前瞻性 信息中的预期存在重大差异。一些风险和其他因素可能导致结果与前瞻性 陈述中表达的结果存在重大差异，包括但不限于：有限的运营历史；监管风险；法律、法规和指导方针的变化； 未能留住现有用户或添加新用户；对管理层和关键人员的依赖；需求不足；竞争；快速的技术 变革；在线商务安全风险；以及本文在 “风险和” 下描述的其他因素不确定性” 以及 我们的公开文件中可查阅www.sedar.com。提醒读者，不应将这份风险因素清单解释为详尽无遗。

本MD&A中包含的 前瞻性信息受本警告声明的明确限制。除非适用的证券立法另有要求 ，否则我们没有义务更新 任何前瞻性信息以使这些信息符合实际业绩或我们的预期变化。提醒读者不要过分依赖前瞻性信息。

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我们的 使命

我们 的使命是与团队和品牌合作，为消费者提供尽可能好的互动和奖励体验——无论他们是 参加直播活动、玩游戏还是观看直播内容。

我们的 公司

我们 提供一套专有的企业对企业软件工具，通过游戏化、互动和 奖励来提高用户参与度。这些工具允许我们的合作伙伴在其网站、场地或流媒体内容中提供游戏内奖品和奖励，包括商品、优惠券、数字商品和抽奖活动 参赛作品。我们的客户主要是运动队、场馆、 和广告公司，他们通常使用我们的产品，包括 “Winfinite”、“XEO” 和我们的基于技能的 游戏套件作为直播活动的一部分或作为广告活动的一部分，目的是吸引粉丝、增加同意的第一方 数据并增加销量。

使用我们产品的最终 用户通过在我们的系统上注册并完成内容内挑战来获得奖品，例如琐事、民意调查或基于技能的休闲 手机游戏。玩家可以使用我们的系统玩各种游戏并获得各种奖品类型，包括优惠券、sweepstakes-style 奖品、消费包装商品（“CPG”）可下载内容（“DLC”）或 web3 奖品。我们不断升级 我们的游戏化和奖励产品，包括我们用于直播活动的场内 XEO 和 Filter Fan Cam 产品，以及我们的独立 “Winfinite” 产品，品牌、广告公司和内容合作伙伴可以使用该产品随时随地在任何 设备上吸引潜在客户。我们还拥有不断增长的知识产权组合，这为未来的许可和产品开发创造了机会，包括我们最近 允许的人工智能（“AI”）和机器学习（“ML”）系列专利主张。

随着 于 2021 年 6 月收购 Xcite Interactive，我们收购了许多关键技术以及关系， 帮助推动了我们的参与度和奖励业务，包括与美国国家橄榄球联盟（“NFL”）、美国国家篮球协会（“NBA”）、 全国曲棍球联盟（“NHL”）的专业 体育特许经营权合作的直播活动粉丝参与业务其他人则使用问答、 民意调查和休闲游戏等互动游戏功能来提高观众参与度无论玩家是在家里、在餐厅还是 赛事本身的场地内，都能与现场体验一起玩。2023 年，我们的三大客户是萨克拉曼多国王队、圣何塞鲨鱼队和新泽西魔鬼队。收购Xcite 还帮助我们发展了软件许可业务——采用 Xcite 及其团队数十年来开发的场内粉丝参与工具和方法，并以可扩展的方式将这些工具产品化，允许各种类型和规模的内容合作伙伴以可衡量、有效的方式与粉丝和客户互动，收集同意的用户数据并推动新的增量销售。

我们 现在有三种主要的独立可扩展软件产品，可用于各种应用程序。我们的 extreme Engagement Online 或 “XEO” 平台主要为体育场和竞技场的场内主板工作而设计。我们的 Filter Fan Cam (“FFC”) 平台是一种增强现实过滤工具，可用于移动和场内应用程序。我们最近推出了 我们的独立游戏和奖品产品，我们称之为 “Winfinite”，它允许品牌、媒体公司和广告 代理商直接通过移动设备与客户接触，提高参与度，吸引同意的用户数据，并通过电子商务渠道增加 的店内和在线销售额。我们将这三种软件产品许可给球队、联赛、广告代理商、电子商务 合作伙伴和其他内容创作者，从而创造经常性收入来源，补充我们的专业服务和广告 收入。除了通过游戏和问答和民意调查等功能提高消费者参与度外，XEO、FFC 和 Winfinite 还为希望直接与粉丝和未来客户实时互动的内容合作伙伴提供了更好的分析和灵活性。

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我们的 公司（续）

我们 不仅能够联系比赛当天在场的 粉丝，还可以联系在家里用电视或其他设备观看的粉丝，从而为我们的客户提供更好的粉丝参与度、数据和产品销量。有了 XEO、FFC 和 Winfinite，粉丝们可以与 团队、他们最喜欢的网红或他们最喜欢的品牌互动，同时随时争夺奖品和奖励，无论他们 在哪里。现在，Versus 的参与度和奖励模式已从大学和职业体育活动扩展到颁奖节目、真人秀甚至是 YouTube、Twitter 和 Twitch 等平台上的 直播内容。我们还与活动赞助商、会议、主题公园和 餐厅合作，以提高参与度和销售额。

我们 相信我们的产品为三个关键目标群体提供了真正的好处：内容提供商、品牌和代理商以及粉丝/玩家/客户。 通过提供互动和内容内奖励，内容提供商可以从用户 和观众那里获得更频繁的会话和更长的会话时间。在我们的互动体验中提供赞助和内容内奖品或奖励的消费品牌可以提高品牌 的召回率和品牌亲和力，将商品视为观看体验中积极 “获胜” 的玩家和消费者的兴趣也持续增加。当品牌使用这种游戏化和奖励模式时，客户更有可能在会场 和通过电子商务在线共享数据并重复购买。与 一起互动的玩家、观众和消费者，尤其是为获得现实世界奖励而玩游戏的玩家，对与此类内容互动的愿望越来越高， 提高了内容作为奖励机会提供者、提供奖品的品牌的价值，以及体验 本身作为玩家和观众想要的互动挑战的价值。

我们 通过多种方式通过游戏化和奖励产品获利，包括：将该技术许可给我们的合作伙伴，用于赛事、战役、 或赛季；添加每次点击成本 (“CPC”) 或每次操作成本 (“CPA”)，“绩效营销” 元素，该元素会随着每玩一场游戏、兑换每一次奖励或添加每位新注册用户而扩展。我们还可以向合作伙伴收取 专业服务，例如开发定制游戏元素或创建自定义数据报告。

我们的 收入主要来自向职业体育特许经营商提供的软件许可和专业服务，以及 的粉丝参与活动，例如牛仔竞技表演、拳击比赛和其他直播活动，包括纳斯卡、企业会议和其他全球 体育赛事。

我们的 技术为广告提供了便利，广告是娱乐本身的一部分，是叙事的一部分，而不是分散注意力。 通过创造一个让品牌成为理想体验的一部分（赢取奖品或奖励）的环境，我们 使内容提供商和品牌能够在更长的时间内更有效地吸引消费者。

我们的 产品和服务

我们 向我们的合作伙伴和客户提供以下产品和服务：

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我们的 产品和服务（续）

企业 的历史和结构

Versus Systems Inc. 是一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，于1988年12月1日在安大略省以mcAdam Resources, Inc.的名义合并而成，随后于1989年2月2日在不列颠哥伦比亚省进行省外注册。我们于 1995 年 5 月 9 日在安大略省更名为博尔德矿业公司，1996 年 9 月 25 日在不列颠哥伦比亚省更名为博尔德矿业公司。 我们于 2007 年 1 月 2 日继续进入不列颠哥伦比亚省，同时更名为 Opal Energy Corp.。我们于 2016 年 6 月 30 日更名 为 Versus Systems Inc.，同时停止或剥离了我们的采矿相关业务，开始运营我们当前的 软件平台业务。

2021 年 6 月，我们完成了对多媒体、制作和互动游戏公司 Xcite Interactive 的收购。Xcite Interactive 是一家通过其自有和运营的 XEO 技术平台提供在线观众互动的提供商 。现在，我们向美国职业棒球大联盟、NHL、NBA和NFL的多个 职业体育球队提供产品和服务，以提高体育场内观众的参与度，并提供软件 许可业务以提高观众参与度。

我们 通过我们的控股子公司Versus LLC运营，Versus LLC是一家内华达州有限责任公司，成立于2013年8月21日， ，并通过我们的全资子公司Xcite Interactive Inc运营，后者于2019年4月1日进行了重组。

我们在加拿大的 主要行政办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华黑斯廷斯街 1558 号 V6G 3J4，我们在该地址的电话 号码是 (604) 639-4457。我们在美国的主要行政办公室位于加利福尼亚州洛杉矶北圣安德鲁斯 Pl 1370 90028，我们在该地址的电话号码是 (424) 226-8588。我们的网站地址是 www.versusystems.com。 本招股说明书中未包含在我们网站上或通过我们网站访问的信息。

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企业 的历史和结构（续）

SEC 维护着一个互联网站点 (www.sec.gov），其中包含报告、委托书和信息声明，以及与 问题有关的其他信息，这些问题以电子方式提交给美国证券交易委员会。

下图反映了我们的组织结构（包括各种实体成立或注册的司法管辖权）：

Versus LLC 的非控股权

截至2018年12月31日 ，该公司持有Versus LLC41.3％的所有权。Versus LLC是一家根据内华达州法律组建的私人有限责任公司 。由于完全控制了有表决权的股份，该公司整合了Versus LLC。 Versus LLC 是一家科技公司，正在开发企业对企业软件平台，该平台允许视频游戏发行商和 开发者向玩家提供基于奖金的游戏配对。

2019年5月21日，公司额外收购了Versus LLC25.2％的权益，以换取该公司38,268股普通股和 19,134份股票购买认股权证。普通股和股票购买权证的公允价值分别为1,403,675美元和116,595美元。结果，该公司将其所有权权增加到66.5％，并记录了超额收购价格 ，超过储备金净额3,575,884美元。对非控股权益的影响是减少了2,053,199美元。

2019年6月21日，公司额外收购了Versus LLC0.3％的权益，以换取公司的189股普通股和 95股股票购买权证。普通股和股票购买权证的公允价值分别为6,906美元和 2,527美元。结果，该公司将其所有权权益提高到66.8％，并记录了储备金中超过 可识别净资产26,448美元的超额收购价格。对非控股权益的影响是减少了19,433美元。

2022年3月1日，公司额外收购了Versus LLC的15.1％权益，以换取该公司的11,441股普通股。 普通股的公允价值被确定为186,294美元。结果，该公司将其所有权权增加到81.9％， 的超额收购价格超过储备金净可识别资产4,562,631美元。对非控股权益 的影响是减少了4,376,337美元。

最近 的业务发展和里程碑

美国 专利申请

Versus 已向美国专利商标局提交了多项专利索赔，以扩展其现有的奖励、推广 和金融技术组合，使品牌能够接触到玩家、观众和广播公司等快速增长的竞争性游戏受众。

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最近的 业务发展和里程碑（续）

Versus 专利索赔延续并扩展了 2014 年在美国和 2015 年通过专利合作 条约在国际上提出的索赔，描述了一种旨在通过独特的有条件奖品匹配系统，将竞争激烈的游戏玩家和观众与他们最喜欢的品牌 的奖品进行匹配。

2023年5月9日，根据2021年提交的Versus申请，美国专利商标局（USPTO）发布了美国专利，编号为11,645,560， ，标题为 “处理在线游戏系统的内容内挑战”。这项已颁发的专利保护了使用机器学习 和人工智能在互动媒体中对数字和现实世界奖励进行情境化和个性化的方法。声明 包括广告活动优化和玩家价值优化。

2022 年 10 月 25 日，根据 2020 年提交的 Versus 申请，美国专利商标局 (USPTO) 颁布了美国专利，编号为 11,482,081， ，标题为 “促进多人游戏中的竞争平衡”。这项已颁发的专利保护 管理多人游戏和锦标赛的多种系统和方法，在这些系统和锦标赛中，玩家可能在不同的时间玩游戏，或者如果玩家在不同的游戏设备上玩游戏， 的互联网连接等级不同，或者如果玩家在奖池中可能包括数字和实体商品的资格级别不同。涵盖的索赔描述了管理多人游戏赛事（竞赛、锦标赛、 或其他游戏类型）的多种方式，其中游戏经理可能希望以公平的方式向玩家提供奖品和/或奖励，尽管在不同的设备上与不同的玩家进行异步游戏的性质不平等。

2022 年 7 月 26 日，Versus 宣布，根据 2019 年提交的 Versus 申请，美国专利商标局 (USPTO) 已颁发了 号为 11,376,498 的美国专利，标题为 “管理多人游戏的内容内挑战”。这项已颁发的专利保护了在应用程序、电视广播和流媒体中管理第一屏和第二屏游戏的几种 方法，重点是如何 根据不同玩家在游戏中的表现以及年龄和位置等资格标准 向他们提供不同的数字和物理奖励。Versus 在 NFL、NHL、NBA、NCAA 和其他体育赛事的场内使用这些专利技术。
2021 年 1 月 12 日，我们获得了美国专利号 10,888,789，标题为 “管理跨地理 地点的互动媒体奖励”。本发行的专利包括多项涵盖的索赔，涉及当 玩家在不同地区玩游戏时，游戏锦标赛中的奖金管理，这可能会影响他们的奖励资格。涵盖的索赔包括 Versus 产品使用地理定位、地理围栏以及州和地方法规数据库来管理其 “动态 监管合规” 引擎的许多 方式，以便为不同地点的玩家提供针对其所在位置量身定制 的游戏和奖品组合。

2019年3月14日，Versus宣布，根据2015年提交的Versus申请，美国专利商标局（USPTO）已颁发了 号为10,242,538的美国专利，标题为 “创建和维护电子游戏真钱锦标赛的系统和方法”。 已颁发的专利保护许多专有系统和方法，这些系统和方法用于向视频游戏和其他互动媒体中的玩家奖励真钱、实物、数字货币和 可下载的内容。Versus 在其 WINFINITE 奖励平台中使用这些专利技术，允许玩家在自己喜欢的游戏中玩现实世界中的奖品。

的总体绩效和运营业绩

三个月期 个月 2023 年 9 月 30 日

在截至2023年9月30日的三个月期间（“本季度”），公司亏损1,578,298美元，而截至2022年9月30日的三个月期间（比较季度），亏损为3,402,798美元。净亏损的减少可以归因于公司重组，这导致了工资和工资、专业费用、软件成本和股票补偿的减少。 本季度的运营支出为1,950,539美元，而比较季度的运营费用为3,614,598美元， 总体下降了1,664,509美元，下降了46％。

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季度业绩摘要

下表列出了最近八个季度的部分未经审计的财务信息。财务数据是根据国际财务报告准则编制的 。

注 1：在过去的八个报告期中，公司的业绩没有重大差异，但 以下：

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季度业绩摘要 （续）

流动性 和资本资源

截至2023年9月30日， 公司的现金为2,168,798美元，营运资本盈余为487,951美元，而截至2022年12月31日，该公司的现金状况为1,178,846美元，营运资金赤字为1,861,737美元。公司现金状况的增加和 营运资金赤字的减少与通过行使认股权证和注册直接发行筹集的现金以及公司重组导致的工资 相关支出的减少有关。

为 活动提供资金

在 截至2023年9月30日的九个月中，公司：

在截至 2022 年 12 月 31 日的 年度中，公司：

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流动性 和资本资源（续）

在 截至2022年9月30日的九个月中，公司：

在截至2023年9月30日的九个月期间，公司偿还了821,292美元的本金。截至2023年9月30日，该公司已记录 5,302美元的应计利息，该利息包含在应付账款和应计负债中。

在截至2022年12月31日的年度中 ，公司偿还了64,550美元的本金。截至2022年12月31日，公司记录的应计利息为23,456美元，包含在应付账款和应计负债中。

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精选 年度信息

下表列出了公司截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的每个财年的精选财务信息。选定的年度信息只能与公司截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的 财年的经审计的年度财务报表（包括其附注）一起阅读。

运营、综合亏损和赤字数据的声明 ：

余额 表数据：

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与关联方的交易

下列 汇总了公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中未在合并财务报表其他地方披露的关联方交易。主要管理人员包括首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）以及某些董事和高管以及受他们控制或重大影响的公司。

关键 管理人员

其他 关联方付款

在截至2023年9月30日的九个月中（2022年12月31日——64,741美元），办公室 的共享和占用成本为56,542美元， 已支付或应计给与公司共享管理权的公司。

未付金额

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未偿还股票数据的披露

我们 有权发行无限数量的A类股票。A类股票没有任何特殊权利或限制。 截至2023年9月30日，共有338股A类股票已发行和流通。

已发行和流通股票

截至 ，截至2023年9月30日，共有10,714,171股普通股和338股 “A” 类股票系列1已发行和流通。

认股证

截至报告日 ，有未兑现的股票购买权证如下：

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披露 未偿还的股票数据（续）

股票 期权

正如报告日的 一样，未偿还的股票期权如下：

关闭 资产负债表安排

公司不是任何资产负债表外安排或交易的当事方。

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租赁 义务和承诺

2015 年 8 月 1 日，公司签订了费用分摊安排协议，以提供办公空间和各种管理 服务。2018 年 5 月，公司将费用分摊安排延长至 2022 年 7 月，月费为 7,000 加元，外加每 月的商品及服务税。

2017 年 9 月 6 日，公司签订了位于美国洛杉矶的办公空间租赁协议。根据协议条款 ，公司将从2017年10月1日起至2023年4月30日每月支付17,324美元。

2023 年 4 月 30 日，根据租约的终止，公司腾空了位于加利福尼亚州洛杉矶的租赁办公空间。截至 2023 年 9 月 30 日，该公司使用完全远程的员工队伍运营，没有任何办公空间 或其他长期资产的长期租赁协议。因此，剩余的使用权资产余额为0美元。

后续的 事件

公司评估了资产负债表日2023年9月30日至2023年11月14日（合并 财务报表发布之日）之后的后续事件。根据评估，管理层已确定，后续发生的事件不需要 在随附的合并财务报表中予以确认或在附注中予以披露，但以下情况除外：

公司采用的新 标准、对现有标准的修正和解释

本季度没有采用 新标准。

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金融 工具和风险管理

金融风险管理

根据用于估算公允价值的输入的相对可靠性 ，以公允价值计量的金融 工具被分为公允价值层次结构中的三个级别之一。公允价值层次结构的三个级别是：

级别 1 — 活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价；

级别 2 — 除报价以外的、可以直接或间接观察到的资产或负债的输入值； 和

级别 3 — 非基于可观察到的市场数据的输入。

董事会全面负责公司的风险管理框架的建立和监督。 公司的金融工具包括现金、应收账款、限制性存款、应付账款和应计负债以及 应付票据。

由于这些工具的短期性质，现金、应收账款、应付账款和应计负债的 公允价值接近其账面价值。

信用 风险

Credit 风险是指如果金融工具的交易对手未能履行其付款义务，公司遭受财务损失的风险。 除持有 现金的金融机构外，公司的金融工具没有重要的交易对手。公司通过确保将其现金存放在一家获得主要评级机构较高投资 评级的大型金融机构来管理其信用风险。公司的应收账款包括客户应付的商品和服务以及加拿大政府应缴的税款 。

金融 工具风险敞口

公司在不同程度上面临各种与金融工具相关的风险。董事会批准和监督风险管理 流程。

流动性 风险

公司的现金投资于按需可用的企业账户，截至2023年9月30日，该公司的营运资金盈余为487,951美元。因此，公司面临流动性风险。

利息 利率风险

公司的银行账户按可变利率赚取利息收入。其投资组合的公允价值相对不受短期利率变化 的影响。利率风险微乎其微，因为公司没有大量的计息资产或任何与市场利率挂钩的可变 计息负债。

外国 交易风险

外国 货币汇率风险是指由于 外汇汇率的变动，金融工具的公允价值或未来现金流会波动的风险。该公司在加拿大和美国开展业务。

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金融 工具和风险管理（续）

截至2023年9月30日和2022年12月31日， 公司面临以下外币风险：

正如截至2023年9月30日的 一样，在其他变量不变的情况下，加元兑美元的汇率 变动+/-10% 将影响公司的净亏损106,100美元（2022年12月31日为15,200美元）。

管理层对财务报表的 责任

公司的管理层负责编制和列报合并财务报表和MD&A。 合并财务报表是根据国际财务报告准则编制的。MD&A是根据证券监管机构的 要求编制的，包括加拿大证券管理局的国家文书51-102。

资本管理

公司管理其资本结构，并根据公司可用的资金对其进行调整。资本包括 股东权益总额（赤字），减去与向员工和顾问支付的基于股份的付款 相关的股东权益（赤字）中累积的金额。董事会没有为管理层制定量化资本回报率标准，而是 依靠公司管理层的专业知识来维持业务的未来发展。公司不受任何 外部施加的资本要求的约束。

公司仍然依赖外部融资为其活动提供资金。为了维持运营，公司将花费其 现有手头现金，并根据需要筹集额外资金，直到业务产生足够的收入来实现自给自足。 管理层持续审查其资本管理方法，并认为鉴于 公司的相对规模，这种方法是合理的。

在 中，为了最大限度地提高公司持续的发展努力，公司不支付股息。公司的投资政策 是继续将其现金库投资于主要金融机构的存款证。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司的资本管理方针没有变化。

风险 和不确定性

Versus 是科技领域的上市开发阶段公司，因此面临许多风险和不确定性 ，这些风险和不确定性在同一业务中的其他公司中并不少见。一些可能的风险包括但不限于以下几点：

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与公司业务相关的风险

作为 ，自成立以来，我们一直遭受经常性亏损和负运营现金流，如果没有额外的融资，我们无法保证 能够继续作为持续经营企业，我们可能无法以优惠条件或根本无法获得额外融资。

自2016年成立以来，我们 已经蒙受了净亏损，我们无法确定我们是否或何时会从 的运营中产生足够的收入来支持我们的成本。即使将来实现盈利，我们也可能无法在 的基础上持续保持盈利能力。我们预计，在可预见的将来，运营现金流将继续出现巨额亏损和负现金流。 我们的未来取决于我们获得融资的能力，也取决于销售现有和 未来产品所产生的未来盈利业务。

我们 获得额外融资的能力将取决于多种因素，包括市场状况、我们的运营 业绩和投资者情绪。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的运营，或者通过以没有吸引力的条款签订协议来获得资金， 这可能会对我们的业务、股票价格以及我们与 有业务关系的第三方的关系产生重大不利影响，至少在获得额外资金之前是如此。如果我们没有足够的资金来继续运营 ，我们可能会被要求寻求破产保护或其他替代方案，这可能会导致我们的股东 损失对我们的部分或全部投资。

我们 没有任何信贷额度作为未来资金来源，也无法保证我们能够以可接受的条件筹集足够的 额外资金，或者根本无法保证。我们可能会通过私募和公募股权 发行、债务融资和战略合作相结合来寻求额外资本。如果我们通过发行股权或可转换债务 证券筹集额外资金，我们的股东的所有权百分比可能会被大大稀释，这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、 优先权或特权。债务融资如果获得，可能涉及包含 限制或限制我们采取具体行动（例如承担额外债务）能力的协议，可能会增加我们的支出 ，并要求我们的资产为此类债务提供担保。此外，无论我们的经营业绩如何，我们产生的任何债务都必须偿还。

我们 是一家处于商业阶段的早期公司，运营历史有限。

我们 成立于 2016 年，迄今为止我们的销售量有限。因此，我们的历史财务数据有限，可用来衡量我们的预计收入、计划运营支出或评估我们的业务和商业前景。基于我们在开发和营销现有产品和服务以及推出新产品方面有限的 经验，我们可能无法有效地：

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与公司业务相关的风险 （续）

如果 我们的产品和服务未能获得并维持足够的市场接受度，我们将无法产生预期的收入，我们的业务 可能无法成功。

我们 无法确定我们当前或未来的服务能否以足以支持我们的成本的水平在市场上获得认可。 我们必须成功开发和商业化我们的技术，以用于其他各种应用。即使我们能够成功实施 我们的技术并开发产品，我们和/或我们的销售和分销合作伙伴也可能无法在预期的生命科学和其他应用中实现或维持市场 对我们产品的认可。

迄今为止， 公司的运营历史相对有限，收入有限，因此面临业务发展风险 ，评估我们实现业务目标的能力的依据有限。

由于 公司迄今为止的运营历史相对有限，收入有限，投资者应根据早期运营公司在快速变化的 市场中经常遇到的风险和不确定性，考虑和评估公司 的运营前景。这些风险包括：

公司的未来增长将在很大程度上取决于公司应对这些风险以及本节中描述的其他风险的能力 。如果公司未能成功应对这些风险，公司的业务可能会受到 严重损害。迄今为止，该公司的收入微乎其微。即使Versus确实实现了盈利，公司也无法预测这种盈利水平。如果公司在很长一段时间内蒙受损失，公司可能无法继续开展公司的业务。

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与公司业务相关的风险 （续）

我们 最近的组织变革和削减成本的措施可能不会成功。

自 2023 年 1 月 1 日以来，我们实施了几次裁员或员工离职，使我们在本财年 年初的员工人数减少了大约 67%。裁员的目的是重新调整我们的员工队伍以满足我们的需求，提高 的运营效率并减少我们的现金消耗。但是，这些重组和削减成本的活动可能会产生意想不到的后果 和成本，例如人员流失超过我们预期的裁员、剩余员工士气低落，以及我们可能无法实现此类削减措施的预期收益的风险 ，所有这些都可能对我们的业务 以及我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。此外，尽管职位已被裁掉，但我们减少的业务所必需的某些职能 仍然存在，我们可能无法成功地将离职员工的职责和义务分配给 名剩余员工。我们还可能发现，裁员和削减成本的措施将使我们难以恢复 已暂停的开发活动，或者如果我们选择加强运营，则很难推行新的举措，要求我们 雇用合格的替代人员，这可能需要我们承担额外的和意想不到的成本和支出。由于我们的很大一部分员工，包括两名执行官和所有全职工程 员工， 失去服务，我们可能无法继续运营并履行我们的持续义务。这些意想不到的后果中的任何一个 都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未来的 收购或战略投资可能会扰乱公司的业务，损害公司的业务、经营业绩 或财务状况。

公司将来可能会探索潜在的公司收购或战略投资，以加强公司的业务。 即使公司确定了合适的收购候选人，公司也可能无法成功谈判收购的条款或融资 ，而且公司的尽职调查可能无法确定被收购业务的所有问题、负债或其他缺陷 或挑战。

收购 涉及许多风险，其中任何风险都可能损害公司的业务，包括：

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与公司业务相关的风险 （续）

未能适当降低这些风险或与此类战略投资和收购相关的其他问题可能会导致 减少 或完全消除交易的任何预期收益，并损害公司的总体业务。未来的收购 还可能导致公司股权证券的稀释性发行、债务的产生、或有负债、摊销 支出或商誉减值，其中任何一项都可能对公司的业务、 经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

公司可能需要为公司的增长计划提供额外资金，此类资金可能会稀释投资者。

公司试图估算公司的资金需求，以实施公司的增长计划。如果 实施此类计划的成本应大大超过这些预期，或者如果公司遇到了通过 扩张计划实现增长的机会，而公司运营产生的资金被证明 不足以满足这些目的，则公司可能需要筹集额外资金来满足这些资金需求。

这些 额外资金可以通过发行股票或债务证券或向银行或其他资源借款来筹集。公司无法向投资者保证，公司将能够以公司可接受的条件或根本不能 获得任何额外融资。如果公司未能以公司可以接受的条件获得额外融资，则公司 根本无法全面实施此类计划。即使获得此类融资，也可能附带限制公司 支付股息的能力或要求公司征得贷款人同意才能支付股息，或者通过要求贷款人同意某些公司行为来限制公司 经营公司业务的自由。

此外， 如果公司通过供股或发行新股筹集额外资金，则任何无法 或不愿参与额外一轮融资的股东的投资都可能受到稀释。

公司可能没有足够的资金来为公司的持续运营提供资金，无法有效推行公司的战略 或维持公司的增长计划。

公司剩余的流动性和资本资源可能不足以让公司为公司正在进行的 业务提供资金，有效地推行公司的战略或维持公司的增长计划。公司 独立注册会计师事务所关于公司截至12月31日、 2022年和2021年12月31日的合并财务报表的报告指出，公司的运营现金流为负，无法通过运营为公司的日常 运营融资，以及预计会出现进一步亏损，这表明存在重大不确定性，可能使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑 。如果公司需要额外的资本资源，公司 可以直接从第三方来源寻求此类资金；但是，公司可能无法从第三方获得足够的股权资本和/或 债务融资来为公司预期的持续运营提供资金，或者公司可能无法在可接受的条款或条件下获得此类股权资本或债务融资。影响公司在可接受的条款和条件下获得股权 资本或债务融资的因素包括：

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与公司业务相关的风险 （续）

如果 公司无法获得必要的股权资本或债务融资来为公司的持续运营提供资金、推行 公司的战略和维持公司的增长计划，则公司可能被迫缩减公司 的业务或公司的扩张计划，公司的业务和经营业绩将受到重大不利影响 。

公司的运营在很大程度上取决于公众和客户品味的变化以及全权支出模式。 公司无法成功预测客户偏好或无法获得游戏知名度，这可能会对 公司的盈利能力产生负面影响。

公司的成功在很大程度上取决于公众和客户的品味和偏好，这可能是不可预测的。如果公司 无法成功预测客户偏好或提高已嵌入公司 平台的游戏的知名度，则人均收入和客户总支出可能会下降，从而对公司的盈利能力产生负面影响。 为了应对此类事态发展，公司可能需要增加公司的营销和产品开发工作以及 支出，公司还可能调整公司的产品定价，公司可能修改平台本身，或采取其他 行动，这可能会进一步侵蚀公司的利润率或以其他方式对公司的经营业绩 和财务状况产生不利影响。特别是，公司可能需要花费大量的成本和精力进行广泛的研究 和开发，以评估对公司平台的潜在兴趣，并与不断发展的技术 和趋势保持同步。

尽管 公司可能会承担这种性质的巨额支出，包括将来随着公司继续扩大公司 业务而产生的支出，但无法保证公司的任何此类支出或投资会在合理或预期的时间内或根本产生预期或相称的回报 或业绩。

如果 公司无法继续开发、收购、营销和提供符合客户要求的新产品和服务或对现有产品和 服务的改进，则公司的经营业绩可能会受到影响。

开发和获取新技术产品和服务以及增强现有产品的过程复杂、昂贵且不确定。 如果公司未能预测客户快速变化的需求和期望，则公司的市场份额和运营业绩 可能会受到影响。公司必须进行长期投资，开发、收购或获得适当的知识产权 并投入大量资源，然后才能知道公司的预测能否准确反映客户对 公司产品和服务的需求。如果公司错误地判断了客户未来的需求，公司的新产品和服务 可能不会成功，公司的收入和收益可能会受到损害。此外，开发、收购、 营销或推出新产品或增强现有产品方面的任何延迟都可能导致客户流失或阻碍公司 吸引新客户的能力，从而导致公司收入或收益下降。

公司对可能无法实现预期回报的新产品和服务进行了大量投资。

我们 已经并将继续在现有产品、服务和 技术的研究、开发和营销方面进行大量投资，包括为品牌经理开发工具，以移动 游戏、我们的核心产品的新功能集以及我们正在为特定客户开发的全新产品和平台， 以及现有技术的新技术或新应用为特色，构建交互式消费者体验。对新技术的投资 是投机性的。商业成功取决于许多因素，包括但不限于创新性、开发者 支持以及有效的发行和营销。如果客户认为公司的最新产品没有提供重要的 新功能或其他价值，他们可能会减少对公司服务或产品的购买，从而对 公司的收入和利润产生不利影响。如果有的话，公司可能在几年内无法从新产品、服务或分销渠道 投资或现有新产品、服务或分销渠道投资的新应用程序中获得可观的收入。 新产品和服务可能无法盈利，即使它们有利可图，某些新产品和业务的营业利润率也可能不如公司历史上的利润率高。此外，开发新技术很复杂， 可能需要很长的开发和测试周期。新版本的重大延迟或在开发新产品或 提供新服务时出现重大问题可能会对公司的收入和利润产生不利影响。

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与公司业务相关的风险 （续）

如果 公司未能留住现有用户或添加新用户，则公司的经营业绩和财务状况可能会受到 的重大不利影响

的公司用户参与度规模对公司的成功至关重要。公司 的财务表现将在很大程度上取决于公司成功增加、留住和吸引公司产品的活跃 用户。在某种程度上，公司的活跃用户增长率放缓，该公司 的业务表现将越来越依赖于公司提高 当前和新市场的用户参与度的能力。如果人们不认为公司的产品有用、可靠和值得信赖，则公司 可能无法吸引或留住用户，也无法以其他方式维持或增加他们的参与频率和持续时间。 用户留存率、增长率或参与度的下降可能会降低公司对视频游戏发行商和开发商的吸引力 ，这可能会对公司的收入、业务、财务状况和 的经营业绩产生实质性的负面影响。任何因素都可能对用户留存、增长和参与度产生负面影响，包括 ，如果：

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与公司业务相关的风险 （续）

如果 公司无法与出版商和开发者建立和/或维持关系，则公司的收入、财务业绩、 和未来的增长潜力可能会受到不利影响。

如果 公司未能跟上行业趋势或技术发展，则公司的业务、经营业绩 和财务状况可能会受到重大不利影响。

游戏行业正在迅速发展，并受到持续的技术变化的影响。公司的成功取决于公司 能否继续开发和实施服务和解决方案，预测和应对技术 以及行业发展和产品的快速持续变化，以满足公司不断变化的客户需求。公司的增长战略 侧重于通过推动创新来应对此类发展，这将使公司能够将公司的 业务扩展到新的增长领域。如果Versus没有对新技术和行业发展进行足够的投资，或者没有以足够的速度和规模发展和扩大 的业务，或者如果Versus没有进行正确的战略投资来应对 这些发展并成功推动创新，则公司的服务和解决方案、公司的经营业绩、 以及公司发展和保持竞争优势并继续增长的能力可能会受到负面影响。 此外，公司在快速变化的环境中运营，目前有新技术进入者，公司预计 将继续成为新的技术进入者。与其他替代方案相比，竞争对手或新进入者提供的新服务或技术可能会降低公司产品 的差异化或竞争力，这可能会对公司的经营业绩 产生不利影响。技术创新还可能需要在产品开发以及产品、服务或基础设施的修改 方面投入大量的资本支出。公司无法向投资者保证公司可以获得融资来支付此类支出。 未能有效和及时地调整公司的产品和服务以适应此类变化，可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

公司面临网络安全风险。

网络安全 风险和攻击持续增加。网络安全攻击在不断变化，并不总是可以预测的。攻击包括恶意 软件、对信息技术基础设施的威胁、对网站的拒绝服务攻击、试图未经授权访问 数据以及其他漏洞。数据泄露可能源于授权或未经授权的人。授权人员可能会无意中 或故意泄露机密或专有信息，接收者可能会滥用数据。此类事件可能导致 中断公司的运营或业务、未经授权的发布或使用信息、泄露数据、损害公司 的声誉、损害公司的客户或供应商，以及增加预防、应对或缓解任何事件的成本。

公司是一家控股公司，公司的现金流依赖公司的子公司。

公司是一家控股公司。公司的所有业务均由公司的子公司进行，公司几乎所有资产均归公司所有 。因此，公司的现金流和公司履行公司 义务的能力取决于公司子公司的现金流以及这些子公司以股息、分配或其他形式向公司 支付的资金。公司子公司向公司 支付任何款项的能力取决于其收益、债务条款，包括任何信贷额度的条款（目前 无）以及法律限制。虽然对公司子公司向公司支付任何款项 的能力没有限制，但将来可能会出现此类限制。任何未能在需要时从公司 子公司获得股息或分配都可能对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

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与公司业务相关的风险 （续）

公司 的保险范围可能无法充分保护公司免受所有未来风险，这可能会对公司的业务 和前景产生不利影响。

公司提供保险，包括火灾、不可抗力行为和危险、恐怖主义、入室盗窃、金钱、忠诚担保、 职业责任（包括错误和遗漏以及违约）、商业财产、商业一般责任、 网络事件，包括事件响应成本、法律、法证和违规管理成本、网络犯罪、系统损坏、 纠正成本、业务中断和声誉损害以及董事的损害以及官员责任 保险和雇员健康和医疗保险，以及每个实例中的标准排除项。虽然公司持有 保险，其金额是公司认为合理足以满足公司性质和规模的业务的 保险公司，但公司可能面临因其性质而无法承保的损失和负债，或者公司现有保险单无法全部或根本承保的损失和负债。此外，此类保险单下的承保范围 通常受某些标准或谈判达成的例外情况或资格的约束， 因此，公司的保险公司可能无法全额或根本不兑现公司未来的任何保险索赔。此外 此外，公司根据公司保险单支付的保费可能需要公司 进行大量投资。

对于 ，如果公司遭受的损失或损害不在保险范围之内或超过了公司的保险范围， 损失将必须由公司承担，公司的业务、现金流、财务状况、经营业绩 和前景可能会受到不利影响。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规，可能会对公司的业务、投资 和经营业绩产生不利影响。

公司受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，公司 必须遵守美国证券交易委员会的某些法律要求和其他法律要求。遵守和 监督适用的法律和法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其 的解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对 公司的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守适用法律或 法规（如解释和适用）可能会对公司的业务和 的经营业绩产生重大不利影响。

公司依赖公司的执行官，他们的离职可能会对公司 的运营能力产生不利影响。

公司的运营依赖于相对较少的个人，尤其是公司的高管 高管。公司认为，公司的成功取决于公司执行官的持续服务。 该公司没有为公司任何执行官的人寿提供关键人物保险。公司一位或多位董事或执行官的 服务意外丢失，可能会对公司产生不利影响。

公司的执行官、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能拥有与公司利益相冲突的竞争性金钱利益 。

公司没有采取明确禁止公司董事、执行官、证券持有人或关联公司 在公司收购或处置的任何投资或公司作为当事方或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接的金钱或财务利益的政策。公司没有明确禁止任何这样的 人员以自己的账户参与公司开展的此类业务活动的政策。因此，这些人或 实体的利益可能与我们的利益发生冲突。

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与公司业务相关的风险 （续）

如果公司的许可合作伙伴或与Versus有业务往来的其他第三方的行为使公司的品牌面临风险 ，则公司的 业务可能会受到损害。

公司提供企业对企业的软件平台，允许视频游戏发行商和开发商以及其他 互动媒体内容创作者根据内容内挑战的完成情况提供游戏内奖励和奖励。 公司预计，公司的业务合作伙伴应有权访问敏感和专有信息，或者 控制公司的知识产权，以便为公司团队提供服务和支持。这些 第三方可能会盗用公司的信息或知识产权并进行未经授权的使用，或者 以其他方式行事，使公司的品牌面临风险。这些第三方未能提供足够的 服务和技术，第三方未能充分维护或更新其服务和技术，或者 盗用或滥用这些信息或知识产权，都可能导致公司的业务 运营中断或对公司声誉产生负面影响，并可能对公司的 业务产生负面影响。

如果 公司未能保持公司现有用户的高度参与度、获取新用户、成功为公司用户社区实施奖励奖励 模式，则公司的业务、盈利能力和前景可能会受到不利影响。

公司的成功取决于公司能否维持和增加玩公司合作伙伴 游戏和其他媒体的用户数量，并保持公司用户的高参与度。特别重要的是成功部署公司的奖励模式并将 扩展到公司的游戏社区，目的是创造可预测的经常性 收入。

公司用户数量的下降可能会对公司用户的参与度、公司用户社区的活力 或公司奖励模式的受欢迎程度产生不利影响，这反过来又可能减少公司 的获利机会，并对公司的业务、财务状况和 运营业绩产生重大和不利影响。如果公司无法吸引和留住用户，公司的收入可能会下降，公司的运营业绩 和财务状况可能会受到影响。

公司未能保护公司的知识产权可能会削弱公司的竞争地位。

公司认为，公司的专利、版权、商标和其他知识产权对公司 的成功至关重要。有关更多详细信息，请参阅 “商业—知识产权”。公司在很大程度上取决于 公司开发和维护与公司现有 奖励、促销和金融技术组合相关的知识产权的能力，这些技术使品牌能够吸引快速增长的竞争性游戏受众，包括玩家、 观众和广播公司。公司投入了大量的时间和精力来开发和改善公司的 奖励、促销和金融技术知识产权组合。

公司主要依靠专利、版权、商标和商业秘密法以及 保护公司业务中使用的知识产权的合同限制。尽管如此，它们仅提供有限的保护 ，公司为保护公司的知识产权而采取的行动可能不充分。公司 的商业秘密可能会被公司的竞争对手所知或独立发现。公司可能没有或限制 停止他人使用公司信息的权利。此外，如果公司的员工或与Versus有业务往来的第三方 在为公司工作中使用他人拥有的知识产权，则此类知识产权的权利可能会以 的形式出现争议。防止未经授权使用公司的知识产权很困难 ，而且代价高昂，公司采取的措施可能不足以防止公司的知识产权被盗用。 如果公司诉诸诉讼来强制执行公司的知识产权，则此类诉讼可能 导致巨额成本并转移公司的管理和财务资源。公司无法保证 公司将在此类诉讼中胜诉。任何未能保护或执行公司知识产权 都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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与公司业务相关的风险 （续）

公司的服务或解决方案可能会侵犯他人的知识产权，或者公司可能会失去公司 利用他人知识产权的能力。

公司无法确定公司的服务和解决方案不会侵犯第三方 的知识产权，这些第三方可以声称公司或公司的客户侵犯了他们的知识产权 。这些索赔可能会损害公司的声誉，导致公司承担巨额费用或阻碍 公司将来提供某些服务或解决方案。任何相关的诉讼都可能要求公司在很长一段时间内花费 大量资源。该领域的任何索赔或诉讼都可能既耗时又昂贵， 损害公司的声誉和/或要求公司承担额外费用以获得继续向公司客户提供 服务或解决方案的权利。如果公司根本无法或无法在合理的条件下获得这项权利，或者 公司无法替代替代技术，则公司的经营业绩可能会受到重大不利影响。 随着公司扩展公司的行业软件 解决方案，针对公司的侵权索赔风险可能会增加。

近年来，个人和公司购买了知识产权资产，目的是向使用此类技术的技术 提供商和客户提出侵权索赔。任何点名公司或公司客户的此类行为都可能使得 的辩护代价高昂，或者导致对公司进行昂贵的和解或判决。此外，此类诉讼可能导致对公司的客户或公司自己的服务或业务下达禁令 ，从而造成进一步的损失。

此外，公司依赖第三方软件提供公司的某些服务和解决方案。如果公司 因任何原因失去继续使用此类软件的能力，包括发现该软件侵犯了他人的权利 ，则公司将需要购买替代软件或寻求其他方式来获得继续 提供此类服务和解决方案所需的技术。公司无法更换此类软件，也无法及时 或具有成本效益的方式更换此类软件，可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。

第三方 可能注册商标或域名或购买与公司商标、 品牌或网站相似的互联网搜索引擎关键词，或者盗用公司的数据并复制公司的平台，所有这些都可能给公司的用户造成混乱 ，转移在线客户远离公司的产品和服务，或损害公司 的声誉。

竞争对手 和其他第三方可能会在互联网搜索引擎广告项目以及由此产生的 赞助链接或广告的标题和文本中购买与公司商标和关键字相似的商标，这些商标和关键字与公司的品牌或网站相似，以将潜在客户从公司转移到他们的网站。防止这种未经授权的 使用本质上是困难的。如果公司无法阻止此类未经授权的使用，竞争对手和其他第三方可能会继续 将潜在的在线客户从公司的平台驱逐到相互竞争的、无关的或可能令人反感的平台， 这可能会损害公司的声誉并导致公司损失收入。

对比系统公司 管理层的讨论与分析 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月期间

与公司业务相关的风险 （续）

公司的业务高度依赖于其信息技术系统和基础设施的正常运行和改进。 服务中断或公司未能及时 并有效扩大和调整公司现有的技术和基础设施，可能会损害公司的业务和经营业绩。

公司的业务依赖于公司信息技术或 IT 系统的持续可靠运行。由于火灾、洪水、地震、停电 、电信故障、未被发现的软件错误、计算机病毒、黑客攻击和其他危害 公司IT系统的企图，公司的IT系统容易受到损坏或中断。中断、故障、计划外服务中断或连接速度下降可能会损害 公司的声誉，并导致公司的客户和最终用户迁移到公司 竞争对手的平台。如果公司经常或持续出现服务中断，无论是由 公司自己的IT系统故障还是第三方服务提供商的故障造成的，公司的用户体验可能会受到负面影响 ，这反过来又可能对公司的声誉和业务产生重大和不利影响。公司 可能无法成功地最大限度地减少服务中断的频率或持续时间。随着公司最终用户数量的增加 以及公司平台上生成更多用户数据，公司可能需要扩展和调整 公司的技术和基础设施，以继续可靠地存储和处理内容。

公司使用与公司业务相关的第三方服务和技术，向公司提供 这些服务和技术的任何中断都可能导致负面宣传和公司 用户的增长放缓，这可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

公司的业务部分依赖于各种第三方提供的服务以及与第三方的关系。公司对与公司有业务安排的第三方不行使 控制权。如果此类第三方提高价格、 未能有效提供服务、终止服务或协议或终止与公司的关系， 公司可能会遭受服务中断、收入减少或成本增加，其中任何一项都可能对 公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在 大多数情况下，公司依靠第三方消费品牌合作伙伴为公司的最终用户、 玩家、观众和参与者提供奖品和奖励。中断配送可能会导致用户体验不佳、宣传不利以及用户增长放缓 ，这可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

公司的业务依赖于用户获得的奖励，这些奖励由与 公司有业务安排的第三方消费品牌正确发放。虽然公司与这些消费品牌签订了协议，但公司不对这些公司行使控制权 。如果出于任何原因，公司的客户没有按照公司 最终用户、玩家和/或观众所期望的方式履行奖品或奖励，则公司可能会对这些最终用户的看法产生影响。这可能导致玩家流失、 公共关系不佳或诉讼。此类事件将对公司的业务和财务 状况产生重大不利影响，并可能导致运营损失。

与国际业务相关的风险

与国际业务相关的 风险，尤其是在美国以外的国家，可能会对公司 的业绩产生负面影响。

公司预计，以美国 美元以外的其他货币（例如加元和英镑）计价的交易将承担高达公司总支出的20％。因此，公司的运营可能会受到外国政府政策和立法的变化或社会不稳定的不利影响，以及其他不在公司 控制范围内的因素，包括但不限于外国经济衰退、没收、国有化以及对汇回资金、资产或收益的限制或限制 、应收账款收取期延长、收取应收账款的更大困难、 消费者品味的变化以及趋势、重新谈判或废除现有的合同或牌照、博彩政策的变化、 监管要求或管理这些要求的人员、货币波动和贬值、外汇管制、经济制裁 以及特许权使用费和增税、恐怖活动风险、革命、边境争端、 关税和其他贸易壁垒及保护主义做法的实施、税收政策，包括特许权使用费和增税以及 追溯性税收申请、金融市场的波动和外汇汇率的波动，在保护 时遇到困难知识产权，尤其是在知识产权保护较少的国家， 不断演变的数据隐私法规可能对公司的在线业务产生影响，与公司签有大量应收账款或远期货币兑换合同的 方信誉发生的不利变化，劳资纠纷以及外国政府对公司运营区域的主权所产生的其他风险 。 公司的运营也可能受到社会、政治和经济不稳定以及 此类外国司法管辖区影响对外贸易、税收和投资的法律和政策的不利影响。如果公司的运营中断和/或 公司合同的经济完整性因意外原因受到威胁，则公司的业务可能受到 损害。

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与国际行动有关的风险 （续）

公司的国际活动可能需要与东道国政府、国家公司和第三方进行旷日持久的谈判。 外国政府法规可能赞成或要求将合同授予当地承包商，或者要求外国承包商 雇用特定司法管辖区的公民或从该司法管辖区购买物资。如果公司在公司开展业务的外国司法管辖区发生与公司 业务有关的争议，公司可能受到 外国法院的专属管辖，也可能无法成功地将外国人置于美国法院的管辖之下或在其他司法管辖区执行 美国的判决。由于主权豁免原则，公司还可能被阻碍或阻止执行公司对政府机构的 权利。因此，公司在外国司法管辖区的 活动可能会受到公司无法控制的因素的重大影响，其中任何因素都可能对其产生重大不利影响。公司认为，管理层迄今为止在中国、日本、英国、欧盟以及 世界其他国家和地区将公司 产品、服务和解决方案商业化的经验可能有助于降低这些风险。公司可能在其中开展业务的某些国家可能被认为在政治 和经济上不稳定。

在公司经营的行业经营 业务通常需要遵守大量而广泛的程序和手续。 这些程序和手续可能会导致重要业务活动的启动出现意外或长时间的延迟。在某些情况下， 不遵守此类手续或未获得相关证据可能会使实体或所采取行动的有效性受到质疑。 公司管理层无法预测未来可能采取的额外公司和监管手续的影响，包括任何此类法律或法规是否会大幅增加公司的经商成本或 影响公司在任何领域的运营。

公司将来可能会在公司目前经营 业务的司法管辖区之外签订协议和开展活动，这种扩张可能会带来公司过去从未面临过的挑战和风险，其中任何挑战和风险都可能对公司的经营业绩和/或公司的财务状况产生不利影响。

公司面临可能对公司运营产生不利影响的外汇和货币风险，并且公司 通过套期保值交易降低公司外汇风险的能力可能受到限制。

公司预计将以美元以外的货币承担高达10％的公司支出；但是， 公司的运营费用中有很大一部分是以美元产生的。美元与其他货币之间的汇率 的波动可能会对公司的业务、财务 状况和经营业绩产生重大不利影响。公司的合并财务业绩受到外币汇率 波动的影响。外币汇率风险敞口源于以美元以外的 货币计价的当前交易和预期交易，以及将以外币计价的资产负债表账户转换为 美元计价的资产负债表账户。公司面临汇率波动的影响，因为公司 部分收入和支出以美元以外的货币计价，特别是 加元。汇率波动可能会对公司的经营业绩和现金流以及公司在美国以外资产的 价值产生不利影响。如果在 公司以这种货币支付的司法管辖区内外币贬值，则该公司的客户可能被要求为公司的 产品或服务支付更高的金额，而他们可能无法或不愿支付这些产品或服务。汇率变化以及公司 成功对冲汇率风险的能力有限或无力可能会对公司的流动性和 经营业绩产生不利影响。

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与国际业务相关的风险（续）

由于新法规， 公司可能无法在公司客户开展业务的新司法管辖区开展业务。

公司受公司客户访问公司系统的任何司法管辖区的监管。要将 扩展到任何此类司法管辖区，公司可能需要根据当地法规运营。在某些情况下，这可能需要公司 获得许可，或获得公司产品或服务的批准。如果 Versus 没有在特定司法管辖区收到或撤销公司产品或服务的许可 ，则公司将无法在该司法管辖区销售或放置 公司的产品或服务。任何此类结果都可能对公司 的经营业绩和公司业务的任何增长计划产生重大不利影响。

隐私 问题可能导致监管变化，给公司带来额外的成本和负债，限制公司对 信息的使用，并对公司的业务产生不利影响。

个人隐私 已成为美国和许多其他公司目前运营的国家/地区， 的隐私已成为一个重要问题。许多联邦、州和外国立法机构和政府机构已经或正在考虑对收集、使用和披露从个人那里获得的个人信息施加 限制和要求。影响隐私的 法律或法规的变更可能会给公司带来额外的成本和责任，并可能限制公司 使用此类信息为客户增加价值。如果要求公司更改公司的业务活动或 修改或取消服务，或实施繁琐的合规措施，则公司的业务和经营业绩 可能会受到损害。此外，如果公司未能遵守 适用的隐私法规，则公司可能会受到罚款、处罚和潜在的诉讼，其中任何一项都可能对公司的业务、流动性和经营业绩产生不利影响。

公司的经营业绩可能会受到公司运营地点或 公司客户或供应商运营地点自然事件的影响。

公司、该公司的客户和公司的供应商在容易发生 自然事件的地点开展业务，例如恶劣天气和其他地质事件，包括可能中断 运营的飓风、地震或洪水。自然灾害对公司的任何设施或公司客户或 供应商的设施造成的任何严重干扰都可能对公司的收入产生重大不利影响，并增加 公司的成本和支出。如果公司 的任何设施发生自然灾害或其他严重干扰，则可能损害公司为公司客户提供充足供应的能力，对公司的运营造成重大 干扰，导致公司为搬迁或重建这些 职能而承担巨额成本，并对公司的经营业绩产生负面影响。虽然公司打算针对某些 业务中断风险寻求保险，但此类保险可能无法充分补偿公司因自然 或其他灾害而蒙受的任何损失。此外，任何导致 公司客户或供应商运营长期中断的自然灾害都可能对公司的业务、经营业绩或 财务状况产生不利影响。

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与监管相关的风险

公司受与贸易、出口管制和外国腐败行为有关的各种法律的约束，违反这些法律可能会对公司的运营、声誉、业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

公司面临与在美国境外开展业务相关的风险，包括面临复杂的外国和 美国法规，例如《反海外腐败法》或《反海外腐败法》，以及其他反腐败法，这些法律通常禁止 美国公司及其中介机构为获得或保留 业务而向外国官员支付不当款项。违反《反海外腐败法》和其他反腐败法律可能会导致严厉的刑事和民事制裁以及其他 处罚。可能很难监督任何不是公司员工的承包商、第三方合作伙伴、代表或代理人的行为，这可能会使公司因其行为而面临更大的风险。如果公司的 员工或代理人未能遵守管理公司国际业务的适用法律或公司政策， 公司可能面临法律诉讼和诉讼，可能导致民事处罚、行政诉讼和刑事 制裁。任何认定公司违反了任何反腐败法律都可能对 公司的业务产生重大不利影响。贸易制裁法的变更可能会限制公司的商业行为，包括停止在受制裁国家或与受制裁实体开展业务活动。

违反 这些法律法规可能会导致巨额罚款、对公司、公司高管 或公司员工的刑事制裁、要求获得出口许可证、扣押利润、停止在 受制裁国家的业务活动、禁止公司开展业务以及公司无法在一个或多个国家推销和销售 公司的产品或服务。此外，任何此类违规行为都可能对公司 的声誉、品牌、国际扩张努力、吸引和留住员工的能力以及公司的业务、前景、 经营业绩和财务状况造成重大损害。

在互联网和电子商务方面可能采用的法规 可能会减少互联网使用的增长，并导致 对公司服务的需求减少。

公司可能受互联网和电子 商务方面可能采用的任意数量的法律和法规的约束。可以颁布新的法律和法规，以解决用户隐私、定价、在线内容监管、税收、 广告、知识产权、信息安全以及在线产品和服务的特性和质量等问题。同样，在互联网和电子商务出现之前或与之不相容的现行法律可以适用和 以限制电子商务市场的方式执行。在互联网和电子商务背景下，此类管制 通信或商务的现有法律的适用尚不确定。此外， 可能需要数年时间才能确定与知识产权所有权和侵权、诽谤和 个人隐私等问题相关的现行法律在多大程度上适用于互联网。通过与互联网有关的新法律或法规，或特定 应用程序或对现行法律的解释，可能会减少互联网使用量的增长，减少对 公司服务的需求，增加公司的经商成本，或者可能对 公司的业务、收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与公司普通股和公司认股权证相关的风险

公司的普通股和A股认股权证在纳斯达克资本市场上市，无法保证该公司 能够遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准。

公司的普通股和A单位认股权证于2021年1月22日在纳斯达克资本市场开始交易。但是， 无法保证任何经纪商都会有兴趣交易公司的普通股和/或A单位认股权证。因此，如果投资者希望或需要， 可能很难出售公司的普通股和/或A单位认股权证。公司 无法保证公司证券的活跃和流动性交易市场将得到发展，或者如果 发展起来，这种市场将继续下去。此外，无法保证公司能够通过永久满足纳斯达克资本市场的持续上市要求在任何时期内维持这种 上市。 公司未能继续满足这些要求可能会导致公司的证券从 纳斯达克资本市场退市。

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与公司普通股和公司认股权证相关的风险 （续）

的普通股交易价格一直并将继续保持高度波动，并且可能会因各种因素而出现大幅波动 ，其中一些因素是我们无法控制的。

我们的 股价波动很大。在2022年10月1日至2023年9月30日期间，我们的普通股 的收盘价从每股4.05美元的高点到每股0.21美元的低点不等。总体而言，股票市场经历了极大的波动， 通常与特定公司的经营业绩无关；但是，我们普通股价格的波动 仍然大于股票市场的总体波动。由于这种波动，您可能无法以高于发行价或 的价格出售普通股，并且可能会损失部分或全部投资。除了市场（ 我们的普通股）的总体波动风险外，我们还可能经历与我们的实际或预期经营业绩、财务 状况或前景无关的极端股价波动，这使得潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。作为一家公众持股量相对较小的 公司，与大市值公司相比，普通股可能会经历更大的股价波动、极端的价格上涨、 的交易量降低、买入价和要价差较大，流动性也更少。 普通股交易的各个方面可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关，这使得 潜在投资者难以评估我们普通股的价值。由于公众持股量较低且没有任何 可观的交易量，因此，如果您希望 出售您拥有的任何股票，或者如果您想购买股票，则公开发行价格可能无法反映您能够出售股票的价格。如果普通股的交易量较低，则购买 或以相对较少的数量卖出的人很容易影响普通股的价格。低交易量也可能导致 普通股价格大幅波动，在任何交易日交易时段价格都会发生很大百分比的变化。广泛的 市场波动以及总体经济和政治状况也可能对普通股的市场价格产生不利影响。 的波动性还可能对公司发行额外普通股或其他证券的能力以及 未来获得股票市场融资的能力产生不利影响。无法保证我们的普通股活跃市场会发展 或持续下去。

由于多种因素，包括 的公众持股量有限，公司普通股和A股认股权证的 市场价格可能会大幅波动。

公司普通股和A股认股权证的 市场价格经历了显著的价格和交易量波动， 此类证券的价格将来可能会大幅波动。由于市场对波动的不利反应，在波动一段时间之后，您可能无法转售公司的普通股 股票或A单位认股权证。其他可能导致这种波动的因素 可能包括：

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与公司普通股和公司认股权证相关的风险 （续）

这些因素中的任何 都可能对公司普通股和/或 公司的A单位认股权证的市场价格产生重大不利影响。此外，总体而言，股市有时会经历剧烈的波动和 的快速下跌，这通常与特定公司的经营业绩无关或不成比例。不管 公司的实际经营业绩如何，这些广泛的市场 波动都可能对公司普通股和/或A单位认股权证的交易价格产生不利影响。

如果 我们未能遵守最低上市要求，我们的普通股将被退市。如果我们的普通股 退市，我们 公开或私下出售股票证券的能力以及普通股的流动性可能会受到不利影响。

纳斯达克持续上市标准除其他外，要求上市公司股票的最低价格等于或高于 1.00 美元。如果连续30个交易日的最低出价低于1.00美元，则上市公司 将无法遵守纳斯达克的上市规则，如果在宽限期内没有恢复合规，则将被 除名。我们普通股的出价最近收于每股1.00美元的最低要求以下，2023年1月23日，我们收到了纳斯达克的违规通知。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，我们有180个日历日 天，或者在2023年7月24日之前，重新遵守出价要求。

2023年7月25日 ，我们收到了纳斯达克的通知，表示尽管我们尚未恢复遵守纳斯达克的最低 出价要求，但纳斯达克已确定我们有资格再延长180天，或者在2024年1月22日之前恢复 合规性。根据纳斯达克的通知，工作人员的决定是基于 (i) 我们符合公开持有股票市值的持续上市要求 以及纳斯达克所有其他首次上市标准，最低出价要求除外，以及 (ii) 我们向纳斯达克发出的书面通知，表示我们打算在第二个合规期 内通过进行反向股票拆分来弥补缺陷。如果在第二个180天合规期内的任何时候，我们普通股的收盘买价 至少连续10个工作日为每股1美元，纳斯达克将向我们提供书面合规确认 。如果到2024年1月22日仍无法证明合规，纳斯达克将提供书面通知，说明我们的普通股 将被退市。届时，我们可能会就纳斯达克的决定向听证小组提出上诉。

如果 我们没有在规定的合规期限内（包括纳斯达克可能批准的任何延期）恢复合规，Nasdaq 将发出通知，告知我们的普通股将被退市。从纳斯达克退市可能会对我们 完成战略交易和通过公开发行或私募股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响， 将严重影响投资者交易我们证券的能力，并对我们普通 股票的价值和流动性产生负面影响。退市还可能产生其他负面结果，包括员工可能失去信心以及 机构投资者的利益损失。

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与公司普通股和公司认股权证相关的风险 （续）

根据美国证券交易委员会的规定， 公司的普通股过去是 “便士股”， 公司的A单位认股权证将来可能会受到 “便士股” 规则的约束。转售归类为 “便士股” 的 证券可能更加困难。

过去，根据适用的美国证券交易委员会规则，公司的普通股是 “细价股”（通常定义为每股价格低于5.00美元的非交易所 交易股票）。虽然公司的普通股和A单位认股权证目前不被视为 “便士股”，因为它们在纳斯达克资本市场上市，但如果公司无法维持该上市并且 公司的普通股和/或公司的A单位认股权证不再在纳斯达克资本市场上市，除非 公司的每股价格维持在5.00美元以上，

公司的普通股和/或A单位认股权证将被视为 “细价股”。这些规定对建议向除有资格成为 “老牌客户” 或 “合格投资者” 的人以外的人购买或出售细价股的经纪交易商施加了额外的销售 惯例要求。例如，经纪交易商必须确定 是否适合投资细价股的不合格人员。经纪交易商在交易以其他方式不受规则约束的便士股 之前，还必须提供一份标准化的风险披露文件，提供有关细价股和细价股市场风险 的信息。经纪交易商还必须向客户提供细价股的当前买入和要约报价， 披露经纪交易商及其销售人员在交易中的薪酬，提供显示客户账户中持有的每只便士股的 市值的月度账户报表，提供特别的书面确定细价股 是买方的合适投资，并获得买方的书面同意交易。

“细价股” 投资者可用的法律 补救措施可能包括以下内容：

这些 要求可能会降低受便士股规则约束的 证券在二级市场上的交易活动水平（如果有）。此类要求给经纪交易商带来的额外负担可能会阻碍经纪交易商 进行公司证券交易，这可能会严重限制公司 证券的市场价格和流动性。这些要求可能会限制经纪交易商出售公司普通股或公司 认股权证的能力，并可能影响您转售公司普通股和公司A单位认股权证的能力。

许多 经纪公司会阻止或不推荐投资细价股。大多数机构投资者不会投资 细价股。此外，许多个人投资者不会投资细价股，原因包括这些投资通常会增加金融 风险。

由于 这些原因，细价股的市场可能有限，因此流动性有限。公司无法保证 将来公司的普通股或公司A单位认股权证不会被归类为 “便士股” （如果有的话）。

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与公司普通股和公司认股权证相关的风险 （续）

公司受纳斯达克持续上市标准的约束，该公司未能满足这些标准可能会导致 公司的普通股或A股权证从纳斯达克资本市场退市，还可能危及 公司在美国纳斯达克资本市场继续交易的能力。

公司的普通股和A股认股权证目前在纳斯达克资本市场上市交易。为了维持 在纳斯达克或公司可能交易的任何其他证券交易所的上市，公司必须维持某些财务和股票 分配目标，包括维持最低公众股东人数。除客观标准外，如果交易所认为公司的财务状况和/或经营业绩 似乎不令人满意；如果证券的公开分配范围或总市值似乎已降低 以至于不可继续上市；如果公司出售或处置公司的主要运营资产 或不再是公司的主要运营资产 运营公司；如果公司未能遵守上市要求；或任何其他事件发生或存在任何 情况，他们认为这使得继续在交易所上市不可取。

如果 纳斯达克将公司的普通股退市，投资者可能会面临重大的不利后果，包括但不限于 公司普通股缺乏交易市场、流动性减少、分析师覆盖范围减少和/或 公司无法获得额外融资来为公司的运营提供资金。

如果 任何拟议收购的收益未达到投资者、股东或金融分析师的预期，则公司普通股和/或A单位认股权证的市场价格 可能会下跌。

如果 任何拟议收购的收益未达到投资者或证券分析师的预期，则在拟议收购完成之前，公司 普通股和/或A单位认股权证的市场价格可能会下降。拟议收购时公司 普通股和/或A单位认股权证的市值可能与确定 收购目标之日的价格有很大差异。

此外，无论公司的经营表现如何，广泛的市场和行业因素都可能对公司普通股和/或A单位认股权证 的市场价格造成重大损害。总体而言，股票市场经历了价格和交易量的波动 ，这些波动通常与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和公司证券的交易价格 和估值可能无法预测。无论公司的业务、前景、财务状况或经营业绩如何 ，投资者对零售股票或投资者认为与公司相似的其他公司股票失去信心都可能压低 公司普通股和/或A单位认股权证的价格。公司证券市场价格的下跌也可能对公司 发行额外证券的能力以及公司将来获得额外融资的能力产生不利影响。

符合未来出售条件的股票 可能会对市场产生不利影响。

根据经修订的1933年《美国证券法》或《证券 法》颁布的第144条，公司的某些股东可能有资格在公开市场上通过普通 经纪交易出售全部或部分普通股，但须遵守某些限制。一般而言，根据第144条，非关联股东可以在六个月后自由出售，但 仅受当前的公开信息要求的约束。关联公司可以在六个月后出售，但须遵守规则144的交易量、销售方式 （股票证券）、当前的公开信息和通知要求。截至2023年9月30日，在大约10,714,171股已发行普通股 中，大约有10,207,099股可以不受限制地交易。鉴于公司 普通股的交易量有限，根据第144条或有效的注册声明 转售公司普通股也可能对公司普通股的市场价格产生不利影响。

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与公司普通股和公司认股权证相关的风险 （续）

公司从未支付过公司普通股的股息，将来也可能不会这样做。

公司普通股的持有者 有权获得公司董事会可能宣布的股息。 迄今为止，公司尚未支付公司普通股的现金分红，Versus预计在可预见的将来不会为公司的普通股支付现金分红 。公司打算保留未来的收益（如果有），为公司业务的运营提供资金 。因此，公司普通股的任何投资者可能获得的回报都将以普通股市值升值（如果有的话）的形式出现 。

公司认股权证 的持有人在收购公司普通股之前将没有作为普通股股东的权利。

在 通过行使认股权证收购公司普通股之前，认股权证持有人作为股东对此类认股权证所依据的普通股无权。行使认股权证后，持有人只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东 的权利。

公司的条款和某些加拿大立法包含可能延迟或阻止 控制权变更的条款。

公司章程中的某些 条款可能会阻碍潜在的收购提议，推迟或阻止控制权变更 ，并限制某些投资者可能愿意为公司普通股支付的价格。《不列颠哥伦比亚省商业公司法》（BCBCA）与特拉华州通用公司法（DGCL）之间可能产生最大效果的重大差异 包括但不限于以下内容：(i) 对于某些公司交易（例如合并和 合并或公司条款的修订），BCBCA通常要求投票门槛为经批准的特殊决议 66 2/ 3% 的股东，而DGCL通常只需要多数票；以及 (ii) 根据BCBCA， 持有5％或以上的股东的公司普通股可以要求召开特别股东大会，而根据DGCL，这种权利不存在 。

此外，非加拿大人必须向负责《加拿大投资法》的部长提出审查申请，并获得该部长 的批准，然后才能获得《加拿大投资法》所指的 “加拿大企业” 的控制权，其中超过 规定的财务门槛。最后，《竞争法》（加拿大）可能会对收购和持有公司普通股 的能力施加限制。《竞争法》（加拿大）为超过某些法定持股和财务门槛的某些 类型的合并交易建立了合并前通知制度。在提交所需材料且 适用的法定等待期已过或被 专员免除之前，需要通知 的交易才能关闭。但是，《竞争法》（加拿大）允许竞争专员审查任何直接或间接的收购或设立，包括通过收购股份、对公司的控制权或重要权益，不管 是否需要强制性通知。否则，加拿大或不列颠哥伦比亚省的法律 或公司关于非加拿大人持有或投票公司普通股的权利的条款均不存在任何限制。这些条款 中的任何一项都可能阻碍潜在的收购方提出或完成一项本来可能给公司 股东带来溢价的交易。由于公司受加拿大法律管辖，公司无法预测投资者是否会发现公司和公司普通股 的吸引力降低。

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与公司普通股和公司认股权证相关的风险 （续）

由于 公司是根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司，并且公司的一些董事和高级管理人员是 居民，因此美国的投资者可能很难仅根据美国联邦证券法 对公司强制执行民事责任。同样，加拿大投资者可能很难对居住在加拿大境外的 公司的董事和高级管理人员追究民事责任。

公司是一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册的公司。公司的一些董事和高级管理人员以及 其他专家是加拿大居民，公司和这些 人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，美国投资者可能很难在美国境内向非美国居民的公司或公司董事或高级管理人员提供程序 ，也很难根据美国法院根据美国 联邦证券法规定的民事责任作出的判决在美国兑现。投资者不应假设加拿大法院：(1) 将执行美国法院根据美国联邦证券法或 美国任何州的证券或蓝天法的民事责任条款对公司或此类人员提起的诉讼中作出的判决，或 (2) 将在最初的诉讼中根据美国联邦证券法或任何此类州证券或蓝天法对 公司或此类人员执行责任 sky 定律。

由于 公司是《交易法》规定的申报公司，公司将有义务制定和维持适当而有效的 财务报告内部控制措施，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者 的信心产生不利影响，从而对公司普通股的价值产生不利影响。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条， 公司必须就公司财务报告内部控制的有效性等 提交管理层报告。该评估包括披露公司管理层在公司财务报告内部控制中发现的任何 重大弱点。按照《乔布斯法》的定义， 公司的独立注册会计师事务所无需证明公司 对财务报告的内部控制的有效性，直到要求公司在 日期之后向美国证券交易委员会提交第一份年度报告。公司将被要求每季度披露公司内部控制程序中发生的重大 变化。

公司正在开始一个昂贵而富有挑战性的过程，即编译执行 评估所需的系统和处理文档，以遵守第 404 条，公司可能无法及时完成公司的评估、测试和 任何必要的补救措施。公司遵守第404条要求公司承担巨额的 会计费用并花费大量的管理精力。虽然公司目前有内部审计小组，但公司可能 需要雇用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识 的会计和财务人员，并编制必要的系统和流程文件，以进行遵守第 404 条所需的评估。

在 对公司内部控制的评估和测试过程中，如果公司发现公司对财务报告的内部控制存在一个或多个重大 弱点，则公司将无法断言 公司对财务报告的内部控制是有效的。公司无法保证未来公司对财务报告的内部控制不会出现 重大弱点或重大缺陷。任何 未能维持对财务报告的内部控制都可能严重抑制公司准确 报告公司财务状况或经营业绩的能力。如果公司无法得出结论 公司对财务报告的内部控制是有效的，则公司可能会使投资者对公司财务报告的准确性 和完整性失去信心，公司普通股的市场价格可能会下跌， 公司可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正 公司财务报告内部控制中的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司要求的其他有效的 控制系统，也可能限制公司未来进入资本 市场。

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与公司普通股和公司认股权证相关的风险 （续）

公司是《美国证券法》所指的新兴成长型公司，如果公司利用新兴成长型公司对披露要求的某些豁免 ，这可能会降低公司的证券对 投资者的吸引力，并可能使将公司的业绩与其他上市公司进行比较变得更加困难。

公司是经《乔布斯法》修订的《证券法》所指的 “新兴成长型公司”， 公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守第404条中审计师的内部 控制证明要求，减少了高管薪酬的披露义务 公司的定期报告和委托书，以及免于就 高管薪酬进行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未批准的解雇协议付款的要求。因此， 公司的股东可能无法获得他们可能认为重要的某些信息。该公司可能在长达五年的时间内成为新兴的 成长型公司，尽管情况可能会导致公司提前失去这一地位，包括非关联公司持有的公司普通股的 市值是否在那之前的11月30日超过7亿美元，在这种情况下，从次年5月31日起，公司将不再是一家新兴成长型公司。公司无法预测 投资者是否会发现公司的证券吸引力降低，因为公司将依赖这些豁免。如果 一些投资者发现公司证券的吸引力因公司依赖这些豁免而降低， 公司证券的交易价格可能低于原来的水平，则公司证券的交易 市场可能不那么活跃，公司证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务 会计准则，直到私营公司（即尚未宣布 生效的《证券法》注册声明或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订的 财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期， 遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。 公司选择不退出如此延长的过渡期，这意味着，当标准发布或修订时， 对上市或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或 修订后的标准。这可能会使公司的 财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者 选择不使用延长的过渡期，因为所使用的会计 准则可能存在差异。

由于根据《交易法》， 公司作为申报公司运营，其成本将继续增加，并且该公司 的管理层将继续被要求花费大量时间来遵守公司的申报公司责任 和公司治理惯例。

作为《美国交易法》规定的申报公司，尤其是在公司不再是 “新兴成长型公司” 之后，公司将继续承担大量的法律、会计和其他费用。萨班斯-奥克斯利法案、 多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克资本市场的上市要求以及其他 适用的证券规章制度对上市公司提出了各种要求。根据适用于公司将成为申报发行人的加拿大所有省份 和地区的证券法律法规，公司还有义务向加拿大证券监管机构提交类似的报告。对这些法律和法规的遵守程度有所提高 ，并将继续增加公司的法律和财务合规成本，并使某些活动变得更加困难， 耗时或昂贵。公司的管理层和其他人员必须投入大量时间来遵守 这些要求。此外，这些规章制度增加了公司的法律和财务合规成本， 使某些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规章制度使公司更难获得董事和高级管理人员责任保险，这可能使 公司更难吸引和留住公司董事会合格成员。公司无法预测或 估计公司作为上市公司将产生的未来额外成本金额或此类成本的产生时间。

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与公司普通股和公司认股权证相关的风险 （续）

根据美国证券交易委员会的规章制度，我们作为外国私人发行人的 身份将于 2023 年 12 月 31 日终止，届时我们将 取消《交易法》报告要求的某些豁免，这将增加我们遵守美国 证券法律法规的成本。

作为《交易法》下的外国私人发行人 ，我们不受交易法规定的某些规则的约束，包括代理规则， ，这些规则对代理招标规定了某些披露和程序要求。此外，我们没有像持有根据交易所 法案注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期 报告和财务报表。我们也没有被要求提交根据美国公认的会计 原则编制的财务报表；我们也没有被要求遵守美国证券交易委员会FD法规，该法规对选择性披露 重要信息施加了某些限制。此外，我们的高管、董事和主要股东在购买和 出售我们的普通股时不受交易法第16条的报告或短期利润回收条款或《交易法》规定的约束。2023 年 12 月 31 日，我们将失去外国私人发行人的身份，我们将不再不受此类规则的约束，除其他外，我们将被要求提交定期报告和财务报表，就好像我们是一家在美国注册的公司 一样。作为一家全面申报的上市公司，由于我们遵守了适用于我们的新法规和披露义务，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案、 以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，我们将承担大量的法律、会计和其他费用。满足这些额外监管要求所产生的成本可能很大。如果我们无法按要求证明遵守了《萨班斯-奥克斯利法案》， ，或者如果我们对财务报告的内部控制被认为不足，或者我们无法及时 或准确的财务报表，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，普通股的价格可能会下跌。 此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

如果将公司视为被动外国投资 公司，美国 普通股持有人可能会遭受不利的税收后果。

出于美国联邦所得税的目的， 非美国公司通常会被视为被动外国投资公司（PFIC），如果该年度的总收入中至少有75％是被动收入（例如利息收入），或者（2） 至少有50％的资产价值（基于资产季度价值的平均值）可归因转至产生或为产生被动收入而持有的 资产。根据公司及其子公司的收入、 资产和运营的当前和预期构成，Versus认为，就本应纳税年度或未来的应纳税年度而言，该公司不会成为美国联邦所得税 的PFIC。但是，PFIC规则的适用在多个方面存在不确定性 ，因此必须在每个应纳税年度结束后单独确定公司在该年度是否为PFIC 。公司收入或资产构成的变化可能导致公司成为PFIC。因此， 无法保证该公司在任何应纳税年度都不会成为PFIC。如果公司是 期间任何应纳税年度的PFIC，而美国持有人（该术语定义见下文 “美国持有人的重要美国联邦所得税注意事项”）持有 公司的普通股，例如

美国 持有人可能会面临不利的税收后果。特别是，如果不进行某些选举，美国持有人通常需要按普通所得税税率 缴纳美国联邦所得税，并可能就 处置公司普通股以及公司的某些分配所得的收益收取利息。PFIC的规则很复杂， 强烈敦促每位潜在投资者就这些规则适用于此 投资者的特定情况咨询其税务顾问。请参阅 “美国 持有人的重要美国联邦所得税注意事项”。

对比系统公司 管理层的讨论与分析 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月期间

与公司普通股和公司认股权证相关的风险 （续）

税法变更 可能会对公司和公司普通股持有人产生不利影响。

税法变更 ，包括税法修正案、税法解释变更或加拿大税务局（CRA）行政公告 或立场的变更，可能会对公司产生重大不利影响。此外，税务机关可能 不同意公司的纳税申报立场，对公司纳税申报的任何重新评估都可能导致 对税收支出、应付所得税和递延所得税进行重大调整。

税法的变化，包括税法的修改、税法解释的变化或CRA行政声明或立场的变化，也可能对公司产生重大不利影响

股东 及其对公司普通股的投资。公司普通股的购买者应就其特定情况下与收购、持有和处置公司普通股 相关的潜在税收后果咨询其税务顾问 。

其他 信息

与公司有关的其他 信息可在公司网站www.versussystems.com和SEDAR的公司简介 下查阅，网址为 www.sedar.com。

企业 信息

联系 信息

Matthew 皮尔斯，首席执行官

对比 Systems Inc.

西黑斯廷斯街 1558 号

温哥华， 不列颠哥伦比亚省 V6G 3J4

电话： 604-639-4457

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