附件 3.1

A 有限责任公司

修订 并重述

协会章程

的

Gamida cell Ltd.

正如2018年10月30日通过的 和
上一次修改日期为2023年10月19日，自该日期起生效

初步

(A)在这些条款中，下列术语(不论是否大写)应分别具有与之相对的含义，除非主体或上下文另有要求。

(B) 除非本章程细则另有规定或上下文另有要求，本章程中使用的术语应具有《公司法》所规定的含义。

(C)除文意另有所指外：单数应包括复数，反之亦然；任何代词均应包括相应的男性、女性和中性形式；“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟短语“但不限于”；“本条款”、“本条款”和“本条款”以及类似含义的词语指的是本条款的全部内容，而不是本条款的任何部分；本条款、章节或条款的所有提法应视为提及本条款的条款、节或条款；凡提及任何协议或其他文书或法律、法规或条例，即指经不时修订、补充或重述的协议或其他文书、法规或条例(就任何法律而言，指当时有效的任何后续条文或重新制定或修改的条文)；任何对“法律”的提及应包括任何超国家、国家、联邦、州、地方或外国成文法或法律，以及根据这些法规或法律颁布的所有规则和条例(包括任何政府当局或证券交易委员会或当局所规定的任何规则、条例或表格，如果适用并在适用范围内)；凡提及“日”或若干“日”(未另有明确提及，例如营业日)，应解释为提及日历日或日历日数；任何提及月份或年份应按照公历解释；任何提及“公司”、“法人团体”或“实体”应包括合伙、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、或政府或机构或其政治分支，而任何提及“人”的人应包括上述任何类型的实体或自然人。

(D)本章程中的字幕仅为方便起见，不应被视为本章程的一部分，也不影响本章程任何条款的解释或解释。

有限责任

上市 公司；公司目标

(A) 按照该术语的定义，只要符合《公司法》的资格，公司就是一家上市公司。

(B) 本公司的目标是从事法律不禁止的任何业务和行为。

公司可以为董事会认为合适的任何目的捐赠合理数额的资金(现金或实物，包括公司的证券)。

参股 资本

1.1.本公司的股本为3,250,000新谢克尔，分为325,000,000股普通股，每股面值为0.01新谢克尔(“股份”)。

(A)股份在各方面应享有同等地位。这些股票可以在‎第13条规定的范围内赎回。

(A)本公司可不时藉股东决议案，增加其获授权发行的股份数目，以增加其法定股本，而不论当时所有获授权发行的股份是否已发行。任何该等增发股份的数额及分为面值的股份，而该等股份应赋予该等决议案所规定的权利及优惠，并须受该等限制所规限。

(B)除该决议案另有规定外，上述法定股本增资所包括的任何新股须受本细则适用于包括在现有股本中的该类别股份的所有条文所规限。

(A)本公司可不时通过股东决议案，为股份提供该决议案所规定的优先或递延权利或其他特别权利及/或有关股息、投票权、偿还股本或其他方面的限制。

(B)如本公司股本于任何时间被分成不同类别股份，则除非本细则另有规定，否则本公司可借所有股份持有人作为一类股份的股东大会决议案修订或注销任何类别股份所附带的权利，而无须就任何类别股份作出任何规定的单独决议案。

(C)经必要修订后，本章程细则有关股东大会的条文适用于任何个别类别股份持有人的独立股东大会，惟出席任何该等独立股东大会所需的法定人数为一名或以上股东亲身或委派代表出席，并持有该类别已发行股份不少于33%(331/3%)。

(D)除本细则另有规定外，就本条细则‎7而言，增加法定股本、设立新类别股份、增加某类别股份的法定股本或从核准及未发行股本中增发股份，不得被视为修改或减损或取消该类别或任何其他类别先前已发行股份所附带的权利。

(A)公司可不时通过或依据股东决议的授权，并在符合适用法律的情况下：

(I)将其全部或任何部分已发行或未发行的法定股本合并为每股面值大于、等于或小于其现有股份每股面值的股份；

(Ii)将其股份(已发行或未发行)或任何股份拆分为面值较小或相同的股份(但须受《公司法》的规定规限)，而拆分股份的决议案可决定，与其他股份相比，其中一股或多股股份可享有本公司附加于未发行或新股的任何优先权利或递延权利、赎回权或其他特别权利，或受任何该等限制；

(Iii)取消 在该决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本数额减去如此取消的股份的数额；或

(Iv)以任何方式减少其股本。

(B)就任何已发行股份的合并及可能导致零碎股份的任何其他行动而言，董事会可按其认为适当的方式解决可能就此而产生的任何困难，并可在不限制其前述权力的原则下，就任何该等合并或可导致零碎股份的其他行动：

(I)就如此合并的股份的持有人，决定将哪些已发行股份合并为每股面值较大、相等或较小的股份；

(Ii)在考虑进行该等合并或采取其他行动时，或在该等合并或其他行动之后， 发行足以阻止或消除零碎股份的股份；

(Iii)赎回 足以排除或消除持有零碎股份的股份或零碎股份；

(Iv)将因合并或可能导致零碎股份的任何其他行动而产生的任何零碎股份 向上、向下或四舍五入至最接近的整数；或

(V)促使 本公司若干股东向其其他股东转让零碎股份，以最方便地排除或剔除任何零碎股份，并促使该等零碎股份的受让人向其转让人支付其公允价值 ，因此授权董事会作为任何该等零碎股份的转让人及受让人的代理人 行事，并有十足的替代权力，以执行本分细则‎8‎(B)‎(V)的规定。

(A)如董事会决定所有股份均须予发证，或(如董事会并无此决定)任何股东要求发行股票或本公司的转让代理另有要求，则股票须盖上本公司的公司印章或其书面、打印或盖印的名称，并须由一名董事、本公司行政总裁或董事会授权的任何一名或多名人士签署。签名可以采用董事会规定的任何机械或电子形式。

(B)在细则‎9‎(A)条文的规限下，每名股东均有权就其名下登记的任何类别的所有股份领取一张编号股票。每张股票应注明其所代表的股份的序号，并可注明其已缴足的金额。本公司(由本公司一名由行政总裁指定的高级职员决定)不得拒绝股东要求取得多张股票以代替一张股票的要求，除非该高级职员认为该要求并不合理。如果股东已出售或转让部分股东股份，该股东有权获得关于该股东剩余股份的证书，但在发行新证书之前将先前的证书交付给本公司。

(C)以两名或以上人士名义登记的股票须送交股东名册上就该等共同拥有权排名第一的人士。

(D)已污损、遗失或损毁的股票可予更换，而本公司须在支付董事会酌情认为合适的有关费用及提供其认为合适的所有权证据及弥偿后，发出新的股票以取代该等污损、遗失或损毁的股票。

除本章程细则或公司法另有规定 外，本公司有权将每股股份的登记持有人视为股份的绝对拥有人，因此，除具司法管辖权的法院另有命令或公司法另有规定外，本公司并无义务承认任何其他人士对该股份的衡平法或其他申索或权益。

(A)不时未发行的股份须由董事会(及在法律许可的范围内，董事会的任何委员会)控制，董事会有权按董事会(或委员会，视属何情况而定)认为适当的条款及条件，按票面或溢价，或在公司法条文的规限下，以折让及/或支付佣金的方式，向董事会(或委员会，视属何情况而定)认为适当的人士发行或以其他方式处置股份及证券，或向公司收购其他权利，以及给予任何人士选择权，在董事会(或委员会，视情况而定)认为合适的时间内，以面值或溢价，或在上述情况下，以折让及/或支付佣金的方式，向本公司收购可转换或可行使的任何股份或证券或向本公司收购的其他权利。

(B)本公司可随时及不时在公司法的规限下，按董事会厘定的方式及条款，回购或融资购买本公司发行的任何股份或其他证券，不论是从任何一名或多名股东。该等购买不应视为支付股息，任何股东均无权要求本公司购买其股份或向任何其他股东要约购买股份。

如果根据任何股份的发行条款，任何股份的全部或任何部分价格须分期支付，则每笔该等 分期须由当时的股份登记持有人(S)或当时有权获得该股份的人士(S)于到期日向本公司支付。

在适用法律的规限下，本公司可发行可赎回股份或其他证券，并按本公司与该等股份持有人的书面协议或其发行条款所载的条款及条件赎回该等股份或其他证券。

转让股份

除非已向本公司(或其转让代理)提交适当的书面文件或转让文件(以任何惯常形式或董事会满意的任何其他形式)，连同任何股票证书(S)及董事会可能合理要求的其他所有权证据，否则股份转让不得登记。尽管本协议有任何相反规定，以存托信托公司或其代名人名义登记的股份可根据 存托信托公司的政策和程序转让。在受让人就如此转让的股份在股东名册上登记前，本公司可继续将转让人视为其拥有人。董事会可不时规定转让登记费，并可批准其他确认股票转让的方法，以促进本公司股票在纳斯达克证券市场或本公司股票当时上市交易的任何其他证券交易所的交易。

董事会可酌情在其认为必要的范围内，在董事会决定的期间内关闭股东名册股份转让登记 ，在股东名册关闭期间，本公司不得进行股份转让登记。

共享的传输

(A)如股份登记于两名或以上持有人名下，本公司可承认尚存者(S)为该股份的唯一拥有人(S)，除非及直至有效援引细则‎16‎(B)的规定。

(B)因任何人士去世而有权拥有股份的任何人士，于出示授予遗嘱认证或遗产管理书或继承声明的证据(或董事会或行政总裁指定的本公司高级人员合理地认为足够的其他证据)后，应就该股份登记为股东，或可在本文件所载有关转让的条文的规限下，转让该股份。

(A)本公司可承认任何获委任将公司股东清盘、解散或以其他方式清盘的接管人、清盘人或类似人员，以及在破产或与股东或其财产重组或类似程序有关的情况下获委任的受托人、经理、接管人、清盘人或类似人员，均有权享有以该股东名义登记的股份。

(B)获委任将法人股东清盘、解散或以其他方式清盘的接管人、清盘人或类似的官员，以及在破产或与股东或其财产的重组或类似的法律程序有关连的情况下获委任的受托人、经理、接管人、清盘人或类似的官员，在出示董事会(或由行政总裁指定的公司高级人员)认为足以证明他有权以该身分行事或根据本条行事的证据后，并征得董事会的同意(董事会可行使其绝对酌情决定权授予或拒绝给予或拒绝)，登记为该等股份的股东，或可在本文件所载有关转让的规定的规限下，转让该等股份。

大会 会议

(A)股东周年大会(“股东周年大会”)须于每个历年至少举行一次，不得迟于上次股东周年大会后15个月举行，时间及地点由董事会厘定，地点可以是以色列境内或境外。

(B)除周年大会外的所有股东大会均称为“特别大会”。

尽管 本章程细则有任何相反的规定，并允许本公司决定有权在任何股东大会或其任何续会上收到通知或投票的股东，或有权收取任何股息或其他分派或授予任何 权利的股东，或有权就任何其他行动行使任何权利或采取任何其他行动或成为任何其他行动的标的的股东，董事会可 确定一个记录日期，该日期不得超过法律允许的最长期限，也不得少于法律允许的最短期限。对有权收到会议通知或在会议上投票的登记股东的决定 应适用于任何延会；但条件是董事会可为延会确定新的记录日期。

(A)任何持有本公司至少百分之一(1%)投票权的一名或多名本公司股东(“建议股东(S)”)可在公司法的规限下，要求董事会将某事项列入日后举行的股东大会议程，前提是董事会认为该事项适宜在股东大会上审议(“建议请求”)。为使董事会考虑建议书要求以及是否将建议书中所述事项列入股东大会议程，建议书要求的通知必须根据适用法律及时递送，且建议书要求必须符合本章程细则(包括本‎第20条)以及任何适用法律和证券交易所规则和法规的要求。建议书必须以书面形式提出，并由提出建议书的所有股东(S)签署，亲身或以挂号邮递交付，邮资已付，并由秘书(或如不在，则由本公司行政总裁)收取。为了及时被考虑，建议书请求必须在适用法律规定的时间内收到。宣布股东大会休会或延期，不得开始如上所述提交建议书请求的新时间段(或延长任何时间段)。除根据适用法律规定必须包括的任何信息外，提案请求还必须包括以下内容：(I)提案股东(或每个提案股东，视情况而定)的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址，如果是实体，则控制或管理该实体的人(S)的姓名(S)；(Ii)建议股东(S)直接或间接持有的股份数目(如任何该等股份是间接持有的，则须解释该等股份是如何持有及由何人持有)，数目不得少于符合建议股东资格所需者，并须附有令公司信纳的证据，证明建议股东(S)在建议要求提出当日已有该等股份的持有纪录，以及建议股东(S)拟亲自或委派代表出席会议的陈述；(Iii)要求列入大会议程的事项、与该事项有关的所有资料、建议将该事项提交大会席前的原因、提出建议的股东拟在大会上表决的决议全文，以及如提出建议的股东意欲获得支持该项建议请求的立场陈述，则须载有符合任何适用法律(如有的话)的规定的该立场陈述的副本，(Iv)提出建议的股东与任何其他人(S)(指名该等人士)之间就要求列入议程的事宜所作的一切安排或谅解的描述，以及由所有提出建议的股东(S)签署的声明，说明他们当中是否有任何人在该事宜中有个人利益，如有，则合理详细地描述该个人利益；(V)各建议股东(S)于过去十二(12)个月期间进行的所有衍生工具交易(定义见下文)的描述，包括交易日期、涉及该等衍生工具交易的证券类别、系列及数目，以及该等衍生工具交易的重大经济条款；及(Vi)已向本公司提供公司法及任何其他适用法律及证券交易所规则及法规所规定的与该等事宜有关的所有资料(如有)的声明。董事会可酌情在其认为必要的范围内，要求提出建议的股东(S)提供必要的补充资料，以便在董事会可能合理要求的情况下将某事项列入股东大会议程。

“衍生交易”是指任何提议的股东或其任何关联公司或联营公司，或代表或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论是否记录在案或受益：(1)其价值全部或部分源自本公司任何类别或系列股份或其他证券的价值；(2)以其他方式提供任何直接或间接机会，以获取或分享因本公司证券价值变动而衍生的任何收益。(3)其效果或意图是减轻损失、管理证券价值或价格变动的风险或利益，或(4) 就本公司的任何股份或其他证券提供投票权或增加或减少该建议股东或其任何关联公司或联系人的投票权，其中协议、安排、权益或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、互换、股票增值权、做空 头寸、利润利益、对冲、股息权、投票权协议、与业绩有关的费用或借入或借出股份的安排 (不论是否须支付、交收、行使或转换任何该等类别或系列的股份)，以及该建议股东在任何普通或有限合伙企业或任何有限责任公司所持有的本公司证券中的任何比例权益，而该建议股东直接或间接为该等公司的普通合伙人或管理成员。

(B)根据本条规定所需的资料须于(I)股东大会记录日期、(Ii)股东大会前五个营业日及(Iii)股东大会及其任何续会或延期的日期更新。

(C)尽管有上述规定，公司应向股东提供符合1934年修订的美国证券交易法(“交易法”)第14节的要求以及在此基础上颁布的规则和法规的权利，只要公司符合该等要求。

(D)‎20(A)、‎20(B)及‎20‎(C)的规定适用，如作必要修改，任何事项须列入根据公司法向本公司正式递交的股东要求而召开的特别股东大会议程。

(A)除公司法有任何强制性规定外，本公司毋须发出股东大会通知。尽管本协议有任何相反规定，但在公司法允许的范围内，经所有有权就决议案投票的股东同意，可于有关会议上提出及通过决议案，尽管已给予较上述规定较短的通知期。

(B)如意外遗漏向任何股东发出股东大会通知，或未收到向该股东发出的通知，并不会令该大会的议事程序或会上通过的任何决议案失效。

(C)于股东大会举行期间的任何时间，亲身或委派代表出席股东大会的任何股东均无权因大会通告中有关时间或地点的任何欠妥之处或于大会上处理的任何事项而要求撤销或废止在该股东大会上通过的任何议事程序或决议案。

(D)本公司可增加供股东审阅拟于股东大会上通过的决议案全文的额外名额，包括互联网网站。

大会议事录

(A)除非在大会或其任何续会开始处理事务时，出席该股东大会或该续会(视属何情况而定)的法定人数符合本细则所规定的法定人数，否则不得在大会或其任何续会上处理任何事务。

(B)在本章程细则并无相反规定的情况下，一名或以上股东亲身出席或由受委代表持有合共至少33%(331/3%)的本公司投票权股份，即构成股东大会的法定人数。委托书可被视为相当于该委托书持有人所代表的股东人数的股东出席人数。

(C)如于大会指定时间起计半小时内未有足够法定人数出席，则大会须延期至(I)于下周同日于同一时间及地点举行，或(Ii)延期至大会通知所述日期及地点举行，或(Iii)延期至股东大会主席决定的日期及时间及地点举行(可早于或迟于上文第(I)条所述日期)，而无须另行通知。在任何延会的会议上，不得处理任何事务，但如原本可在该会议上合法处理的事务除外。于该续会上，一名或多名股东于指定的续会举行时间起计半小时内亲身或委派代表出席，并合共持有本公司至少百分之三十三点三(33⅓%)的投票权即构成法定人数。

董事会主席应担任公司每次股东大会的主席。如果主席 在确定的召开会议时间后十五(15)分钟内仍未出席或不愿担任主席，则下列任何一人可主持会议(并按下列顺序)：董事、首席执行官、首席财务官、秘书、总法律顾问或上述任何人指定的任何人。如在任何该等会议上，上述 人士均不出席或均不愿担任主席，则出席股东(亲自或委派代表)应推选一名出席会议的股东 或其委任代表担任主席。主席一职本身并不赋予其持有人于任何股东大会上投票的权利，亦不得使该持有人有权投第二票或决定票(但不减损该主席作为股东或股东代表的权利(如该主席事实上亦为股东或该代表))。

(A)除公司法或本章程细则另有规定外(包括但不限于下文‎第34条)，如获出席股东大会的投票权的简单多数持有人亲自或委派代表并就该等投票权作为一个类别投票，并不计入出席及参与表决的投票权时弃权，则股东的决议案应获通过。在不限制上述一般性的原则下，有关事项或行动的决议案，如公司法就该事项或行动订有较高多数，或根据该决议案，一项要求较高多数的条文应被视为已纳入本章程细则内，但公司法容许该等细则另有规定(包括公司法第327及24条)，则该决议案须获出席股东大会的投票权的简单多数通过，或由受委代表就该等表决权作为一类表决，并不计入出席及表决的投票权的计算。

(B)向大会提交的每个问题均应以举手方式决定，但大会主席可决定决议应以书面投票方式决定。可在对拟议决议进行表决之前或在主席以举手方式宣布表决结果之后立即进行书面表决。如果在宣布后进行书面表决，举手表决的结果无效，拟议的决议应以书面表决方式决定。

(C)股东大会主席宣布某项决议案已获得一致通过、或以特定多数通过或遭否决，并载入本公司会议记录，即为该事实的表面证据，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例。

股东大会、对议程上任何事项的审议或对议程上任何事项的决议，可在 以下时间和地点推迟或休会：（i）出席人数达到法定人数的股东大会主席（如果会议作出指示，经亲自或由代理人代表的多数表决权持有人同意，并就休会问题进行表决 ），但在任何该等续会上不得处理任何事务，但在原召开的会议上可合法 处理的事务，或在原召开的会议上未通过决议的议程上的事项除外;或（ii）董事会（不论是在股东大会之前或在股东大会上）。

在本章程赋予投票特别权利或限制投票权利的任何条款的规限下，每名股东就每项决议案持有的记录在案的每股股份可投一票，而不论表决是以举手、书面投票还是任何其他方式进行。

(a)作为本公司股东的公司或其他法人团体可正式授权任何人士作为其代表出席本公司的任何会议，或代其签署或交付委托书。任何获授权人士均有权代表该股东行使该股东作为个人可行使的所有权力。应大会主席的要求，应向其提交该授权的书面证据（以主席可接受的形式）。

(b)任何有权投票的股东均可亲自或委派代表（不一定是本公司股东）投票，或如股东为公司或其他法人团体，则可委派根据上文第101（a）条获授权的代表投票。

(c)倘两名或以上人士登记为任何股份的联名持有人，则须接纳亲自或由受委代表投票的优先持有人的投票，而其他联名持有人的投票则除外。就本细则第27条第（c）款而言，优先次序须按联名持有人于股东名册登记的先后次序厘定。

代理服务器

(A)委任代表的文书应采用书面形式，并应主要采用下列形式：

(委任人签署)“

或 以任何通常或普通形式或董事会批准的其他形式提交。该委托书应由该人的正式授权代理人的 授权人正式签署，或者，如果该授权人是公司或其他法人团体，则以其签署文件的方式签署，该文件与关于签名人授权的代理人证书一起约束该委托书。

(b)在公司法的规限下，委任代表的文书正本或经授权人核证的副本（以及签署该文书所依据的授权书或其他授权文件（如有））须交付本公司（在其办事处、其主要营业地点或其登记处或过户代理处，或在会议通知可能指定的地点）不少于该会议指定时间前四十八（48）小时（或通知应指定的较短时间）。尽管有上述规定，主席应有权放弃上述关于所有代表委任文书的时间要求，并在股东大会开始前接受任何及所有代表委任文书。委任代表的文件对该文件所涉及的股东大会的每次续会有效。

(a)即使作出委任的股东已身故或破产，根据委任代理人的文书所投的票仍然有效（或其签署该文书的实际律师（如有的话）），或该投票所关乎的股份的转让，除非公司或会议主席在投票前已收到有关该等事项的书面通知。

(b)在公司法的规限下，委任代表的文据应被视为撤销（i）于本公司或主席收到该文据后，由签署该文书的人士或委任该受委代表的股东签署的书面通知，取消根据该文书作出的委任（或据以签署该文书的授权）或委任不同代理人的文书的授权（以及根据第128（b）条要求的此类新任命所需的其他文件（如有）），但该等撤销通知或委任另一代理人的文书，须在所指的交付该等撤销文书的地点及时间内收到（ii）倘委任股东亲自出席交付该委任代表文书的大会，则于该大会主席收到该股东有关撤销该委任的书面通知后，或倘及当该股东于该大会上投票时。即使委任被撤销或声称取消，或作出委任的股东亲自出席或投票，根据委任代表的文据所投的票仍属有效，除非该委任文据在投票时或之前根据本细则第29条第（b）款的上述条文被视为撤销。

董事会

(A)董事会可行使法律授权董事会或本公司获授权行使及作出的所有权力及作出所有行为及事情，而本章程或法律并无规定须由股东大会行使或作出该等权力及事情。本细则‎30赋予董事会的权力须受公司法、本章程细则及股东大会不时通过的与本章程细则一致的任何法规或决议的条文所规限，但该等法规或决议不得使董事会作出或依据董事会的决定而作出的任何先前行为失效，而该等先前的行为如没有通过该等法规或决议则属有效。

(B)在不限制前述条文的一般性的原则下，董事会可不时从公司利润中拨出任何款额(S)，作为其绝对酌情决定权认为适合的一项或多于一项储备(S)，以作任何用途(包括但不限于将红股资本化及分派)，并可将如此预留的任何款项以任何方式投资，并可不时处理和更改该等投资，以及处置其全部或任何部分，并于本公司业务中动用任何该等储备或其任何部分，而无须将该等储备与本公司其他资产分开保存，并可细分或重新指定任何储备或注销该储备或将其中的资金运用于其他目的，一切均由董事会不时认为合适。

(A)出席法定人数的董事会会议有权行使董事会赋予或可行使的所有权力、权力及酌情决定权。

(B)于任何董事会会议上提出的决议案，如获出席、有权投票及于表决时表决的董事过半数通过，即视为通过。

(C)董事会可在不召开董事会会议的情况下，以书面形式或以公司法允许的任何其他方式通过决议。

(D)董事会可以使用任何通信手段举行会议，条件是所有与会董事都能同时听取彼此的意见。

(E)尽管本条款有任何相反规定，包括‎31(A)和‎31(B)，但在不减损根据该等细则或适用法律所需的任何其他批准的情况下，下列行动须经董事会以至少三分之二(2/3)在任并有权投票的董事的赞成票批准：

(F)即使本章程细则有任何相反规定，对细则‎33‎31(E)的任何修订或替换，除须经股东大会根据本章程细则及适用法律批准外，亦须经董事会至少三分之二(2/3)在任并有权就此投票的董事投赞成票批准。

(A)在公司法条文的规限下，董事会可将其任何或全部权力转授给各委员会(在本细则中称为“董事会委员会”或“委员会”)，每个委员会由一名或多名人士(他们可以是或不是董事)组成，并可不时撤销该等授权或更改任何该等委员会的组成。董事会对任何委员会施加的任何规定或董事会的任何决议，均不应使委员会先前作出的或依据该委员会的决议作出的任何行为无效，而该等行为或决议在董事会没有通过该等规例或决议的情况下是有效的。任何该等董事会委员会的会议及议事程序，作必要的变通在不被董事会通过的任何规定所取代的范围内，应受本协议所载规范董事会会议的规定管辖。除董事会另有明文禁止外，董事会委员会向董事会委员会转授权力时，有权进一步转授。

(B)在不减损章程第44条规定的情况下，董事会可不时委任董事会认为合适的本公司秘书、高级人员、代理人、雇员及独立承办商，并可终止任何该等人士的服务。董事会可在符合《公司法》规定的情况下，决定所有这些人的权力和职责以及工资和报酬。

(C)董事会可不时以授权书或其他方式，委任任何人士、公司、商号或团体为本公司的一名或多名受权人(S)，而委任的目的、权力、权限及酌情决定权、任期及条件均按董事会认为适当而定，而任何该等授权书或其他委任可载有董事会认为适合的有关条文，以保障及方便与任何此等受权人进行交易的人士，并可授权任何此等受权人将归于他的所有或任何权力、权限及酌情决定权转授他人。

(A)董事会应由董事会不时厘定的董事人数(不少于五(5)名但不多于十一(十一名)名，包括外聘董事(如有))组成。

(B)尽管本章程细则有任何相反规定，本细则第33条只可由股东大会以本公司股东总投票权60%的多数通过的决议案修订或取代。

(A)除当选的外聘董事外，董事应按各自的任期分为三个类别，在实际可行的情况下数目大致相等，分别为第I类、第II类及第III类。董事会可于该等类别生效时，将已在任的董事会成员分配至该等类别。

(I)首任第I类董事的任期将于2019年举行的第一届年度股东大会及其继任者选出并具备资格时届满，

(Ii)首任第II类董事的任期将于上文第(I)款所指的周年大会后举行的第一次周年大会上届满，并在选出继任者及符合资格时届满；及

(3)首任第III类董事的任期将于上文第(Ii)款所指的周年大会后举行的第一次周年大会上届满，并在选出继任者并符合资格时届满；

(B)于自将于2019年举行的股东周年大会开始举行的每一届股东周年大会上，每名获选以取代于该股东周年大会上任期届满的类别董事的继任人应获推选任职至其获选后的下一届第三届股东周年大会为止，直至其各自的继任人获选并符合资格为止。即使有任何相反的规定，每名董事的任期应直至其继任者当选并获得资格为止，或直至该董事的职位提前卸任为止。

(C)倘若组成董事会的董事人数(如有当选，则不包括外聘董事)其后有所改变，则任何新增的董事职位或董事职位的减少，应由董事会在各类别之间作出分配，以使所有类别的董事数目在实际可行的情况下尽量相等，惟组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

(D)在每次推选董事的本公司股东大会召开前，在本条细则‎(A)及‎(H)条款的规限下，董事会(或其委员会)须透过董事会(或该委员会)多数成员通过的决议案，选出若干人士(“被提名人”)在该等股东大会上推选董事。

(E)任何提呈股东要求在股东大会议程上列入拟提名一名人士以供选举为董事的股东(该人士为“候补被提名人”)，均可提出此要求，惟其须符合本细则‎34‎(E)及‎第20条及适用法律。 除非董事会另有决定，否则有关候补被提名人的建议书请求将被视为只在股东周年大会上考虑的适当事项 。除根据适用法律规定必须包括的任何信息外，此类建议书还应包括‎第20条所要求的信息，还应载明：(I)候补被提名人的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址以及候补被提名人的所有公民身份和居住地； (Ii)提出建议的股东(S)或其任何关联公司与 每名候补被提名人之间的所有安排、关系或谅解的描述；(Iii)由候补被提名人签署的声明，表明他同意在公司的通告和与股东大会有关的委托书材料(如提供或发表)中被点名，并在当选后在董事会任职，并在公司的披露和备案文件中被点名。(Iv)根据《公司法》和任何其他适用法律及证券交易所规则和法规的规定，由每名候补被指定人签署的声明，并承诺已提供法律和证券交易所规则和法规要求向本公司提供的与该项任命有关的所有信息(包括，为响应20-F表格或美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规定的任何其他适用表格的适用披露要求而提供的有关候补代理人的信息 ；(V)由候补代名人作出的声明，表明其是否符合公司法和/或任何适用法律、法规或证券交易所规则所规定的设立独立董事和/或外部董事的标准，如果不符合，则说明为何不符合；及(Vi)提交建议书时适用法律、法规或证券交易所规则所要求的任何其他资料。此外，提出建议的股东应迅速提供公司合理要求的任何其他信息。董事会可以拒绝确认任何不符合上述规定的人的提名。本公司有权公布建议股东根据本细则‎34‎(E)及‎第20条提供的任何资料，而建议股东须对其准确性及 完整性负责。

(F)被提名人或候补被提名人应由其参加选举的股东大会通过的决议选举产生。

(G)即使本章程细则有任何相反规定，本细则‎第34条及‎第37(E)条只可由股东大会以本公司股东总投票权的60%的多数通过的决议案修订、取代或暂停实施。

(H)即使本章程细则有任何相反规定，外聘董事的选举、资格、罢免或解聘(如获选)应仅根据公司法所载的适用规定进行。

在不减损‎第34条的情况下，董事的任期应自其被任命或当选之日开始，或在其被任命或当选之日起生效。

董事会可随时及不时委任任何人士 为董事以填补空缺(不论该空缺是由于董事不再任职或因任职董事人数少于本章程细则‎第33条所述的最高人数)。倘若董事会出现一个或多个该等空缺， 留任董事可继续处理各项事宜，惟倘董事人数少于根据本章程细则‎33规定的最低人数 ，则彼等只可在紧急情况下行事，或填补董事已出缺的职位至等于本细则‎33规定的最低空缺人数，或为选举董事以填补任何或所有空缺而继续行事。由董事会为填补任何空缺而任命的董事的职位，只能在服务已结束的董事本应任职的剩余期间内任职，或者如果由于任职董事的人数少于本章程‎33条规定的最高人数而出现空缺，则董事会应在任命时根据‎第34条确定额外的董事应被分配到的类别 。

董事的职位应予腾出，并予以免职或免职：

(A)在该人去世时，因其本身的原因而死亡；

(B)适用法律禁止他担任董事；

(C)如管理局裁定他因精神或身体状况而不能担任董事人员；

(D)其董事职位根据本章程和/或适用法律届满；

(E)在股东大会上以本公司股东总投票权60%的多数通过的决议。此种免职应自该决议规定的日期起生效；

(F)借其书面辞职，该辞职自其所订日期起生效，或在该辞职交付公司时生效，两者以较迟的日期为准；或

(G)就外部董事而言，如获选，且不论本协议有任何相反规定，仅根据适用法律。

(A)除公司法及本章程细则另有规定外，董事不得因担任任何职务而丧失在本公司或本公司作为股东或以其他方式拥有权益的任何公司担任任何职务或受薪职位的资格，或丧失以卖方、买方或其他身份与本公司订立合约的资格，亦不得废止任何该等合约或由本公司或代表本公司订立的任何合约或安排，而任何董事在该等合约或安排中以任何方式拥有权益，亦不得因此而丧失资格，但根据公司法规定者除外，任何董事均无须纯粹因为其担任该职务或由此而建立的受信关系，向本公司交代其因任何该等职务或受薪职位而产生的任何利润，或因该等合约或安排而变现的任何利润，惟其权益的性质以及任何重大事实或文件必须由其于首次考虑该合约或安排的董事会会议上披露(如其权益当时存在)，或在任何其他情况下，须于其收购权益后的第一次董事会会议上披露。

(B)在公司法及该等细则的规限下，本公司与办公室持有人之间的交易，以及本公司与本公司办公室持有人拥有个人权益的另一实体之间的交易，在每种情况下均不属特别交易(定义见公司法)，只须获得董事会及董事会审核委员会或薪酬委员会(视乎适用而定)批准。这种授权以及实际批准可以是针对特定交易的，或者更一般地针对特定类型的交易。

(C)即使本章程细则有任何相反规定，本公司不得与任何股东进行任何业务合并(定义见下文)，而该股东连同其联营公司持有(S)(实益或登记在案)已发行及已发行股份所代表的总投票权的20%(20%)或以上(每名该等股东为“有利害关系的股东”)：

(I)如任何 股东于2022年7月27日(“生效日期”)为有利害关系的股东--自生效日期起计的3年内，及

(Ii)就任何其他股东而言-自每次该股东成为(除因本公司回购、赎回或注销股份外)有利害关系的股东时起计的3年内，

在每种情况下，除非董事会以至少三分之二 (2/3)在任并有权就此投票的董事的赞成票批准该业务合并。

仅在本条‎38中使用的“业务合并”是指(I)公司的合并或合并，其中紧接交易完成前已发行和已发行股份的大多数持有人在交易完成后紧接交易完成后持有的股份少于尚存公司已发行股本和已发行股本的50%(或如果尚存、收购或结果公司是紧接交易完成后的另一公司的全资子公司，则为该尚存公司的母公司，(br}收购或合并本公司)或(Ii)出售本公司及/或其附属公司的资产，总价值为10% 或以上(A)本公司及其附属公司的整体资产，或(B)本公司已发行及已发行股份的市值。

(D)即使本章程细则有任何相反规定，对细则‎33‎31(E)‎38(C)的任何修订或替换，除须经股东大会根据该等细则及适用法律批准外，亦须经董事会以至少三分之二(2/3)当时在任并有权就此投票的董事的赞成票批准。

(A)在公司法条文的规限下，董事可向本公司发出书面通知，委任、免任或取代任何人士为其替任；惟该等人士的委任仅于董事会批准并经董事会批准后生效(在本细则中为“董事替任”)。除非委任董事的人藉委任替任董事的文书或向本公司发出书面通知，将委任限定于指定期间或限于指定的董事会会议或行动，或以其他方式限制其范围，否则就所有目的而言，委任应与委任董事的任期同时进行。

(B)根据细则‎39‎(A)向本公司发出的任何通知应 亲自或以邮寄方式送交本公司主要办事处的董事会主席或董事会为此目的而决定的其他人士或地点，并于通知所指定的日期、本公司(于上述地点)收到或经董事会批准委任后(以较迟的日期为准) 生效。

(C)替任董事应具有委任他的董事的所有权利和义务，但(I)他不得反过来为自己委任替任(除非委任他的文书另有明确规定)，及(Ii)在委任他的董事出席期间，替任董事在任何董事会或任何委员会均无席位。

(D)任何有资格担任董事会成员的个人均可担任董事的候补董事。一人不得担任多名董事的替补董事，或者担任董事的董事。

(E)替补董事的职位应在‎第37条规定的必要情况下悬空，如果委任该替补董事的董事因任何原因而悬空，则该职位应因此事实而悬空。

董事会会议记录

(A)董事会可召开会议及休会，并以其他方式规管董事认为合适的会议及议事程序。

(B)任何董事可于任何时间召开董事会会议，秘书应该董事的要求召开董事会会议，但须就召开的任何会议发出不少于两(2)天的通知，除非所有董事以书面豁免就某一会议发出该通知，或除非该会议所讨论的事项具有紧迫性及重要性，以致在有关情况下理应豁免发出通知。

(C)任何有关会议的通知应以口头、电话、书面、邮寄或传真或本公司不时适用的其他通知交付方式发出。

(D)即使本协议有任何相反规定，董事仍可放弃以本条规定的方式向董事递交任何有关会议的通知，而即使通知有瑕疵，会议仍应被视为已由所有有权参加但未获如上所述正式发出通知的董事召开，即使该通知有瑕疵，但如在有关会议采取行动之前放弃有关失责或欠妥之处，则会议将被视为已正式召开。在不减损前述规定的情况下，于董事会会议期间任何时间出席的任何董事均无权因有关会议的通知中有关会议日期、时间或地点或召开的任何欠妥之处而要求撤销或废止在该会议上通过的任何议事程序或决议。

除非董事会另有一致决定 ，否则董事会会议的法定人数应由合法有权参与和表决的在任董事亲自出席或以任何方式 沟通构成。任何事务 不得在董事会会议上处理，除非在会议开始处理事务时出席所需法定人数(亲自出席或通过任何沟通方式) 。

董事会应不定期推选一名董事会成员担任董事会主席，免去董事长职务，并任命 为董事会主席。董事会主席应主持每次董事会会议，但如果没有这样的主席，或者在任何会议上他在确定的会议时间的十五(15)分钟内没有出席或者如果他不愿意主持会议，则出席的董事应在出席会议的董事中推选一人担任该会议的主席。 董事会主席一职本身不得赋予持有人第二票或决定票的权利。

在董事会、董事会委员会或董事(S)的任何会议上作出或处理的所有行为，尽管事后可能发现该 会议的参与者或他们中的任何人(S)的任命存在缺陷，或者他们或他们中的任何一个人(S)被取消资格，仍应与 没有该缺陷或取消资格一样。

首席执行官

(A)董事会应不时委任一位或多位人士(不论是否董事)为本公司行政总裁，并可向有关人士(S)授予及不时修改或撤销董事会认为合适的有关头衔及董事会职责及权力，但须受董事会不时厘定的限制及限制所规限。该等委任(S)可为固定任期或不受任何时间限制，董事会可不时(须受公司法及任何该等人士与本公司订立的任何合约所规定的任何额外批准及条文的规限)厘定彼等的薪金及薪酬、罢免或罢免彼等，以及委任另一名或多名其他人士代替其一位或多位。

(B)除非董事会另有决定，否则行政总裁有权在正常业务过程中管理及营运本公司。

分钟数

股东大会或董事会或其任何委员会的任何会议记录，如看来是由股东大会主席、董事会或其任何委员会(视属何情况而定)或由下一届股东大会、董事会会议或其委员会会议(视属何情况而定)的主席签署，应构成其中所记录事项的表面证据。

分红

董事会可不时宣布并促使本公司支付董事会认为本公司利润合理且符合公司法允许的股息 。董事会应确定支付股息的时间和确定有权享有该股息的股东的记录日期。

(A)在本细则条文的规限下，以及在当时授予优先、特别或递延权利或不授予任何股息权利的本公司股本中任何股份所附带的权利或条件的规限下，本公司支付的任何股息应按彼等各自所持有关股息的股份的比例分配给有权享有股息的股东。

任何股息均不得计入本公司的利息。

董事会可决定本公司(I)可将构成本公司未分利润一部分的任何款项、投资或其他资产记入储备基金的贷方，或记入用于赎回资本的储备金的贷方，或记入公司手中可用于股息的 手中，或相当于发行股票时收到的溢价并记入股票溢价账户的贷方。在有权作为资本获得股息的基础上，以股息的方式按相同比例进行资本化和分配给有权获得股息的股东；及(Ii)可促使该等股东接受该等分派或付款，以完全清偿其于上述资本化款项中的权益。

为了充分执行根据第 ‎49条作出的任何决议，董事会可按其认为合宜的方式解决在分配方面可能出现的任何困难，尤其是可确定任何特定资产的分配价值，并可决定在固定价值的基础上向任何股东支付现金，或可忽略低于某一确定价值的部分，以调整各方的权利，并可授予任何此类现金、股票、债券、债权股证或受托人的特定资产，以董事会认为合宜的信托形式，为有权获得股息或资本化基金的人士提供。如有必要，应根据《公司法》第291条提交适当的合同，董事会可指定任何人 代表有权获得股息或资本化资金的人签署该合同。

所有与股份有关的未认领股息或其他款项 可由董事会投资或以其他方式用于本公司的利益，直至 认领为止。董事会将任何无人认领的股息或该等其他款项存入一个独立的账户，并不构成 公司为该等股息的受托人，而任何自该股息宣布之日起七(7)年后无人认领的股息，以及自支付该股息之日起的一段类似期间后无人认领的任何其他款项，将被没收并归还本公司，但董事会可酌情安排本公司支付任何该等股息或该等其他款项或其任何部分。如果该证书没有归还给本公司，则授予本应有权获得的人。该等其他款项中任何无人认领的股息的本金(且只包括本金)，如获认领，须支付予有权享有该等股息的人。

就股份 以现金支付的任何股息或其他款项，可透过邮寄或留在有权享有股份人士的登记地址的支票或付款令支付，或以转账方式支付至该人指定的银行账户(或如有两名或以上人士登记为该股份的联名持有人，或因持有人死亡或破产或其他原因而有权享有该股份的联名持有人)，首先在股东名册上登记的联名持有人或其银行账户，或本公司随后可能承认为股东或根据本章程细则‎16或‎17(如适用)有权 拥有该股份的人士，或该人士的银行账户)，或按有权享有该股份的人士以书面指示或以董事会认为适当的任何其他方式指定的其他地址。每张该等支票或付款单或其他付款方式均须按收件人的指示付款，或以上述有权领取支票或付款单的人士所指示的方式付款，而支票或付款单由支票或付款单承兑的银行付款，即为本公司的良好清偿。

如有两名或以上人士登记为任何股份的联名持有人，或因持有人身故或破产或其他原因而有权联名持有任何股份，则其中任何一人可就有关股份的任何股息或其他应付款项或可分派的财产发出有效收据。

帐目

公司的账簿应 保存在公司办公室或董事会认为合适的其他一个或多个地方，并应始终 公开供所有董事查阅。除法律授权或董事会授权外，非董事股东无权查阅本公司任何账目或簿册或其他类似文件。本公司应将其年度财务报表的副本 放在公司的主要办事处供股东查阅。公司不需要将其年度财务报表的副本发送给股东。

本公司核数师(S)的任命、权限、权利和职责应受适用法律的规范，但股东大会在行使其权力确定核数师(S)的报酬时，可采取行动(如无任何与此相关的行动，应视为已采取行动)授权董事会(将权利转授给管理层)按照该等准则或标准确定该报酬，且如未提供该等准则或标准，该报酬的数额应与该审计师(S)提供的服务的数量和性质相适应。

补充寄存器

根据《公司法》第138和139条的规定，本公司可在董事会认为合适的情况下在以色列以外的任何地方保存补充登记册，并且在符合所有适用法律要求的情况下，董事会可不时采用其认为合适的规则和程序来保存该等分支登记册。

免责、赔偿和保险

在符合《公司法》有关此类事项的规定的前提下，本公司可订立合同，为因法律允许的任何事项引起的职务持有人作为本公司职务持有人的行为或不作为而对该职务持有人所承担的全部或部分责任进行保险，包括：

(A)违反对公司或任何其他人的注意义务；

(B)违反其对公司的忠诚义务，但任职人员须真诚行事，并有合理理由假定导致该项违反的作为不会损害公司的利益；

(C)该公职人员因其公职人员的身分而为惠及任何其他人而被施加的财务法律责任；及

(D)根据任何法律本公司可以或将能够为董事承保的任何其他事件、事故、事宜或情况，而在该等法律要求在本章程细则中加入准许该等保险的条文的范围内，则该等条文被视为已纳入并纳入本文作为参考(包括但不限于根据证券法第56H(B)(1)条(如适用)及RTP法第50P条(如适用))。

(A)除公司法条文另有规定外，本公司可追溯性地赔偿本公司职员的下列责任和开支，但该等债务或开支是由该职员作为本公司职员的行为或不作为而加诸该职员身上或由该职员招致的：

(I)任何法院判决对担任公职人员施加的有利于另一人的经济责任，包括因法院就担任公职人员的行为作出的和解或仲裁员裁决而作出的判决；

(Ii)任职人员因被授权进行调查或诉讼的机构对其提起的调查或诉讼，或与经济制裁有关而支出的合理的诉讼费用，包括律师费， 但条件是：(1)没有因此类调查或诉讼而对任职人员提起公诉书(定义见《公司法》)；以及(2)未因此类调查或程序而对其施加经济责任以代替《公司法》所界定的刑事诉讼，或者如果施加了这种经济责任，则是针对不需要犯罪意图证明的犯罪而施加的。

(Iii)任职人员所支出的合理诉讼费用，包括律师费，或在公司或以公司名义或任何其他人对任职人员提起的诉讼中，或在任职人员被判无罪的刑事指控中，或在任职人员被裁定犯有不需要犯罪意图的罪行的刑事指控中，由法院强加于任职人员的诉讼费用；

(4)职务持有人因对职务持有人提起行政诉讼而承担的财务义务和合理的诉讼费用，包括律师费。在不减损上述规定的一般性的情况下，该义务或费用将包括证券法第52(54)(A)(1)(A)节规定的公职人员有义务向受害方支付的款项，以及公职人员根据证券法H‘3、H’4或I‘1章进行的诉讼所产生的费用；以及

(V)根据任何法律，本公司可能或将能够赔偿职位持有人的任何 其他事件、事件、事项或情况，且在该等法律要求在本章程细则中加入准许该等赔偿的条文的范围内，则该等 条文被视为包括在内，并以引用方式并入本文(包括但不限于，根据以色列证券法第56h(B)(1) 条及RTP法第50P(B)(2)条(如适用及在适用范围内))。

(b)在公司法条文的规限下，本公司可承诺就以下细则所述的负债及开支预先向办事处人员作出弥偿：

(i)子条款第158条第（a）款第（ii）项至第158条第（a）款第（iv）项;以及

（ii） 第158条第（a）款第（i）项，条件是：

（一） 弥偿承诺仅限于董事会根据作出弥偿承诺时 公司的经营情况认为可能发生的事件，以及董事会在作出弥偿承诺时 认为在有关情况下合理的金额或标准;及

（二） 弥偿承诺应列明董事会根据作出弥偿承诺时 公司的经营情况认为可能发生的事件，以及董事会在作出弥偿承诺时 认为在有关情况下合理的金额和/或标准。

根据公司法 的规定，本公司可在法律允许的最大范围内提前豁免和免除任何职位持有人因违反对本公司的注意义务而对本公司承担的任何责任。

（a） 对公司法的任何修订，如对任何职位持有人根据 细则第157条至第159条获得赔偿或保险的权利造成不利影响，以及对细则第157条至第159条的任何修订，应具有预期效力，且不得影响 本公司就该等 修订前发生的任何作为或不作为向职位持有人作出赔偿或提供保险的义务或能力，除非适用法律另有规定。

(b)第157条至第159条（i）款的规定应在法律允许的最大范围内适用（包括《公司法》、《证券法》和《RTP法》）;及（ii）并非意图，亦不得 诠释为以任何方式限制本公司，在购买保险和/或赔偿方面 （无论是提前还是追溯）和/或豁免，有利于非办公室负责人的任何人员，包括但不限于 非办公室负责人的公司任何员工、代理人、顾问或承包商;和/或任何官员， 此类保险和/或赔偿在法律未明确禁止的范围内。

收尾

倘本公司清盘，则 在适用法律及附带特别权利股份持有人于清盘时的权利规限下，本公司可供分派予股东的资产 须按彼等各自所持 有关分派股份的面值比例分派予彼等。

通告

(a)任何书面通知或其他文件可由本公司以面交方式、传真、电邮或其他电子传送方式或以预付邮资邮件（如属国际邮递，则以航空邮件）寄往股东名册所述之地址或股东可能以书面指定以收取通知及其他文件之其他地址，送达任何股东。

(b)任何书面通知或其他文件可由任何股东亲自送交本公司主要办事处的秘书或本公司首席执行官，或以传真传送，或以预付邮资的挂号信（如邮寄至以色列境外，则为航空信）寄往本公司办事处的方式送达本公司。

(c)任何此类通知或其他文件应视为已送达：

（i） 在邮寄的情况下，在邮寄后四十八（48）小时内，或者如果在邮寄后四十八 小时内，在收件人实际收到时，或者

（ii） 如果是隔夜航空快递，则在发送后的下一个工作日，并由快递确认收货，或者如果在发送后三个工作日内，则在收件人实际收到时;

(3)在 面交的情况下，实际亲自交付给该收件人。

(4)在传真、电子邮件或其他电子传输的情况下，在发件人收到收件人的传真机自动电子确认收件人已收到通知的第一个工作日(在正常营业时间内代替收件人)或收件人的电子邮件或其他通信服务器的送达确认时。

(D)如果收件人事实上收到了通知，则该通知在收到时应被视为已妥为送达，尽管该通知的地址有误或在某些其他方面未能遵守‎第62条的规定。

(E)就任何人士共同有权持有的任何股份而言，向股东发出的所有通知须发给股东名册上排名最靠前的人士，而任何如此发出的通知应为向该股份持有人发出的足够通知。

(F)任何股东如其地址未于股东名册上注明，且亦未以书面指定接收通知的地址，则无权接收本公司的任何通知。

(G)即使本章程细则有任何相反规定，本公司发出的股东大会通告，如载有适用法律所规定的资料及本章程细则，并在发出大会通告所需的时间内，以下列一种或多种(视何者适用而定)方式发布，则就本细则而言，应被视为已正式向其在股东名册上登记的地址(或为接收通知及其他文件而指定的书面地址)位于以色列国境内或境外的任何股东发出该大会通告：

(I)如果公司的股票随后在美国的国家证券交易所上市交易或在美国的场外交易市场上市 ，视情况向美国证券交易委员会提交附表14A的股东大会公告(或美国证券交易委员会随后采用的同等形式)；和/或

(Ii)在 公司网站上。

(H)邮寄或刊发日期及会议记录日期及/或会议日期(视何者适用而定)应计入公司法及其规例所规定的任何通知期内。

在不减损本章程细则任何其他条文(包括‎31(F)及‎38(D))的情况下，对本章程细则的任何修订，除须根据本章程细则及适用法律获股东大会批准外，还须经董事会批准，并获当时在任并有权就该等细则投票的 董事投赞成票。

(A)除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订的《1933年美国证券法》提出的一项或多项诉因的任何申诉的独家论坛，包括针对该申诉的任何被告所声称的所有诉因。为免生疑问，本条文旨在使本公司、其高级管理人员及董事、任何招股承销商及任何其他专业人士或实体受惠，并可由该等承销商执行，而任何其他专业人士或实体的专业人士或实体的专业知识可授权该人士或实体所作的陈述，而该等专业人士或实体已编制或核证作为招股依据的文件的任何部分。本条第63条的前述规定不适用于根据《交易法》产生的诉讼事由。

(B)除非本公司书面同意选择另一法庭，否则以色列特拉维夫的管辖法院将是(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼，或(Iii)根据公司法或证券法任何条文提出的任何索赔的独家法庭。

(C)购买或以其他方式收购或持有本公司股份任何权益的任何人士或实体应被视为知悉并同意本细则第63条的规定。

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