美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
截至2023年9月30日的季度期间
要么
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 来说，从 ________ 到 ________ 的过渡期
委员会 文件编号：001-41033
EIGHTCO HOLDINGS INC.
（注册人章程中规定的确切姓名 ）
| （州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| of 注册或组织） | 身份 编号。） |
| （主要行政办公室地址 ） | （Zip 代码） |
(888) 765-8933
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用勾号指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告， 和 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。
☒ 是的 ☐ 不是
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
☒ 是的 ☐ 不是
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ |
| 规模较小的
申报公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
☐ 是的 ☒ 不是
截至2023年11月14日 ，注册人的已发行普通股中有4,335,714股。
EIGHTCO HOLDINGS INC.
目录
| 第 页码 | ||
| 第一部分 | 5 | |
| 项目 1. | 财务报表 | 5 |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计） | 6 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合亏损表（未经审计） | 7 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益变动表（未经审计） | 8 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 9 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 29 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 35 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 35 |
| 第二部分 | 36 | |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 36 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 36 |
| 项目 2. | 未注册的 股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 36 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 36 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 36 |
| 项目 5. | 其他信息 | 36 |
| 项目 6. | 展品 | 37 |
| 签名 | 38 |
| 2 |
关于前瞻性陈述的警告 说明
这份 截至2023年9月30日的10-Q表季度报告（“季度报告”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述 。这些陈述与未来事件有关，包括但不限于我们筹集 资金的能力、我们的运营和战略计划或我们未来的财务业绩。我们试图使用诸如 “预期”、“相信”、“期望”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“应该” 或 “将” 等术语或其他类似术语中的否定词汇来识别前瞻性 陈述。这些陈述仅是预测；不确定性和其他因素可能导致我们的实际业绩、 活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、水平或活动、业绩或 成就存在重大差异。尽管我们认为前瞻性 陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。截至本季度报告提交之日，我们的预期是 ，除非法律要求，否则我们不打算在本 季度报告提交之日后更新任何前瞻性陈述，以确认这些陈述与实际业绩。
您 不应过分依赖前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响， ，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。可能导致或促成这些 差异的因素包括本报告第二部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素，以及本季度报告和我们于2023年4月17日向 证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中提供的信息。 在做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些信息。
上面讨论的这些 和其他因素可能导致结果与任何独立 各方和我们的估计中表达的结果存在重大差异。
| 3 |
其他 相关信息
除非 上下文另有说明，否则在本季度报告中使用时，“Eightco”、“我们”、 “我们的”、“公司” 及类似术语是指特拉华州的一家公司Eightco Holdings Inc. 以及我们所有 合并子公司和可变权益实体。
| 4 |
第一部分-财务信息
EIGHTCO HOLDINGS INC.
简化 合并资产负债表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产-经营租赁 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 为投资而持有的贷款 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 扣除债务折扣后的可转换应付票据 | ||||||||
| 应付关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 可转换应付票据，扣除债务折扣后的应付票据和 $， 分别为 | ||||||||
应付可转换票据——关联方，扣除
200万美元和美元的
债务折扣 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 或有考虑 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$面值， 授权股份和 和 分别于2023年9月30日和2022年12月31日的已发行股份 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份和 和 分别于2023年9月30日和2022年12月31日的已发行股份 | $ | $ | ||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 归属于Eightco Holdings Inc.的股东权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表的附注。
| 5 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
简明的 合并运营报表
（未经审计）
在 截至9月30日的三个月中， | 在 截至9月30日的九个月中， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 减值 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业外收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 发行认股权证的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 营业外收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出前的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出（福利） | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ||||||||||||||
| 归属于Eightco, Inc.的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已发行普通股的权重平均数——基本和摊薄后 | ||||||||||||||||
参见 简明合并财务报表的附注。
| 6 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
简明综合亏损表
（未经审计）
对于截至9月30日的 三个月 ， |
在 截至9月30日的九个月中， |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 外国 货币折算——未实现收益（亏损） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 全面 损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 7 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
简明的 股东权益合并报表
（未经审计）
| 额外 | 非 | 留存收益 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 已支付 | 控制 | （累计） | 其他 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 利息 | 赤字 | 收入 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 向投资者发行 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| Vinco Ventures, Inc. 发行普通股后向股东发行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 向票据持有人和配售代理人发行认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 提供 费用 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基于股份的 薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向票据持有人和配售代理人发行认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 向供应商发行普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 向票据持有人发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 1 月 1 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 向票据持有人发行 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向员工和董事发行 普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行 的认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币换算 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 向投资者发行 普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的 薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币换算 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行 的认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股顾问 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
参见 简明合并财务报表的附注。
| 8 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 减值 | ||||||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 发行认股权证的损失 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 坏账准备金 | ||||||||
| 出售资产的收益 | ||||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ) | |||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | |||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买已开发的技术 | ( | ) | ||||||
| 出售财产和设备的收益 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 信贷额度下的净借款 | ||||||||
| 发行普通股的净收益 | ||||||||
| 可转换票据下的净借款 | ||||||||
| 归功于前任父母 | ||||||||
| 为融资费用支付的费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换应付票据项下的还款——关联方 | ( | ) | ||||||
| 根据应付票据还款 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物及限制性现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物以及限制性现金，年初 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物及限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 应付票据下的可转换股票 | $ | $ | ||||||
| 向票据持有人和配售代理人发行认股权证 | $ | $ | ||||||
| 原始发行折扣 | $ | $ | ||||||
| 股权配售的应计配售代理费 | $ | $ | ||||||
| Vinco Ventures, Inc. 分配后发行普通股 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表的附注。
| 9 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1. 业务性质和列报基础
如本文所述 ，“Eightco” 和 “公司” 是指Eightco Holdings Inc.及其子公司和/或适用情况下， 其管理层，一家最初根据内华达州 法律于2021年9月21日（成立日期）注册成立的特拉华州公司。2022年3月9日，根据与前 母公司Vinco Ventures, Inc.（“Vinco” 或 “前母公司”）签订的转换计划，公司转换为特拉华州的一家公司。该公司经营三大业务：Forever 8 库存现金流解决方案、Web3 业务和包装业务。专注于为电子商务零售商 采购库存的Forever 8 Fund LLC（“Forever 8”）于2022年10月1日被该公司收购，是其库存解决方案 业务的一部分。该公司此前曾出售比特币采矿设备并在其 Web3 业务下开发了 NFT 字符集，但目前无意 继续开展这项业务。包装业务生产和销售各种产品的定制包装 ，并通过包装帮助客户提高品牌知名度并提升品牌形象。在分离之前（定义见下文）， 公司由Vinco100％拥有。
截至2023年9月30日 ，Eightco拥有三家全资子公司：Forever 8、Ferguson Containers, Inc.（“弗格森容器”） 和BlockHiro, LLC。弗格森容器拥有8co Holdings 共享服务有限责任公司的100％股份。Eightco拥有CW Machines, LLC51％的股份，该公司在投票权实体模式下进行了合并。在有表决权益实体模式下，除非非控股股东拥有实质性参与权，否则 多数表决权益的持有人假定控制权。Forever 8 拥有 Forever 8 UK, Ltd 和 Forever 8 Fund EU Holdings BV 100%
在 2021 年期间，前母公司宣布计划分拆部分业务（“分离”）。作为 分拆的一部分，前母公司 包括了弗格森容器以及前母公司（“Eightco Business”）的其他子公司。在分拆之前，前母公司出资了包括Eightco Business 在内的资产和法人实体，以促进分离。由于分离，该公司已于2022年6月30日成为一家独立的上市公司，由Eightco Business 组成。
2022 年 3 月 29 日，弗格森容器的所有权由前母公司转让给公司。受共同控制的实体 之间的这种交易导致了申报实体的变更，需要在 提出的所有时期内对实体进行追溯性组合，就好像该合并自共同控制权开始以来一直生效一样。因此，公司的简明合并 财务报表反映了合并后收购的子公司的历史账面价值， ，唯一的不同是权益反映了Eightco的权益。
演示的基础 。
随附的 未经审计的简明财务报表是根据美国普遍接受的中期财务报告会计原则（“GAAP”）以及10-Q表和第10条 S-X条的说明编制的。管理层认为，此处包含的未经审计的简明财务报表包含了 公允列报公司财务状况以及所列中期经营业绩和现金流所必需的所有调整。 此类调整属于正常的重复性质。截至2023年9月30日的九个月的经营业绩可能不代表全年的业绩。这些未经审计的简明财务报表应与公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告 中包含的截至2022年12月31日止年度的 财务报表和这些报表附注一起阅读。
公司是一家新兴成长型公司，该术语在2021年4月5日颁布的《Jumpstart Our Business Startups Act》中使用， 已选择遵守某些减少的上市公司报告要求。
流动性和持续经营注意事项.
随附的财务报表 是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和清偿负债。 因此，财务报表不包括任何与资产可收回性和负债分类有关的调整 ，如果公司无法继续经营下去，则可能需要进行这些调整。但是，出于下述原因，管理层 认为，公司手头现金和内部产生的现金流不足以在未来十二个月内为其有限的管理费用和 的其他现金需求提供资金。这些原因使人们对公司在财务报表发布之日起一年内继续经营 的能力产生了极大的怀疑。
如所附财务报表
所示，截至2023年9月30日的三个月，该公司净亏损350万美元，截至2023年9月30日，股东
的权益为美元
该公司预计 需要额外的资金才能将收入维持在目前的水平。任何额外的股权融资（如果有）都可能不符合优惠条件，并可能大幅稀释公司的现有股东，而债务融资（如果有）可能涉及限制性契约。 公司在需要时获得资金的能力得不到保证，如果不及时实现，很可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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EIGHTCO HOLDINGS INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2。 重要会计政策摘要
反向 股票拆分：2023 年 4 月 3 日，公司向 特拉华州国务卿 (1) 提交了公司注册证书（“公司注册证书”）的修正证书（“修正证书”） ，对公司普通股（“普通股”）进行反向股票分割，每股面值0.001美元（“普通股”）已发行或作为库存股由公司持有（ “反向股票拆分”）以及（2）将公司名称从 “Cryptyde, Inc.” 更改为 “Eightco ”控股公司”（“名称变更”）。反向股票拆分和更名均于纽约时间2023年4月3日下午 4:05 生效。普通股于2023年4月4日开始在纳斯达克资本 市场进行反向股票拆分调整后的基础上交易。反向股票拆分和更名后，普通股的交易代码为 “OCTO”。反向股票拆分和更名后，普通股的新 CUSIP 编号为 22890A203。 简明合并 财务报表中包含的所有股票、股权奖励和每股金额均已进行调整，以反映前几期的反向股票拆分情况。
使用 的估计值。根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设 ，这些估计和假设会影响财务 报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。 公司在这些简明合并财务报表中使用的重要估算包括但不限于认股权证的公允价值 、收入确认以及可折旧财产和设备经济使用寿命的确定。 公司的某些估计可能会受到外部条件的影响，包括公司特有的条件和总体经济状况。 这些外部因素有理由影响公司的估计，并可能导致实际业绩 与这些估计值不同。
商业 组合。对于符合企业会计定义的企业合并，公司将收购公司的 收购价格确定并分配给截至收购之日收购的有形和无形资产、承担的负债和非控股权益 （如果适用）。公允价值可以使用可比的市场数据、贴现现金 流法或两者的组合来估算。在贴现现金流法中，估计的未来现金流基于管理层对未来的预期 。自收购之日起，被收购公司的收入和成本包含在公司的经营业绩中。公司使用其最佳估算值和假设作为收购价格分配过程的一部分，对收购之日收购的资产和承担的负债进行准确 估值，这些估计和假设本质上是不确定的， 在衡量期内有待完善，自收购之日起不超过一年。因此，衡量期之后确定的任何调整 都包含在确定金额的时期的经营业绩中（见附注3 — “收购”）。
现金 及现金等价物。公司在购买时将所有原始到期日为六个月或更短 的高流动性短期投资视为现金等价物。
受限 现金。公司的限制性现金包括根据其2022年1月票据的条款，公司有合同义务根据 维持的现金。更多讨论见附注14—— “可转换应付票据”。
应收账款
.
应收账款按合同金额减去无法收回的估计金额进行结账。管理层根据现有的经济状况、历史经验、客户的财务状况以及逾期账户的金额
和账龄来估算坏账备抵额
。如果在合同到期日之前未收到全额付款，则应收款被视为过期。通常，只有在所有收款尝试用尽之后，才会从坏账备抵中注销逾期未付的
账户。可疑账户的补贴
为608,355美元 和 $
库存。 库存按成本或可变现净值中较低者入账，先入先出。根据客户需求的变化、技术 的发展或其他经济因素，公司降低了那些可能过剩、过时或流动缓慢的物品的库存账面价值 。
财产 和装备。财产和设备按成本列报，扣除累计折旧和摊销，累计折旧和摊销从使用之日开始 ，按资产的估计使用寿命进行记录，具体如下：办公室 设备为3至5年，家具和固定装置为5至7年，机械和设备为6至10年，建筑物改良为10至15年，软件为5年， 为5年模具，车辆使用5至7年，建筑物使用40年。当固定资产报废或以其他方式 处置时，成本和累计折旧将从账户中扣除，由此产生的任何损益都包含在相应期间的综合亏损报表 中。小规模的增建和修理费用在发生期间支出。延长现有资产使用寿命的主要增建和 维修在剩余的 估计使用寿命内使用直线法进行资本化和折旧。
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EIGHTCO HOLDINGS INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2。 重要会计政策摘要（续）
无形 资产和长期资产。每当事件或情况变化表明 资产的账面金额可能无法收回时，公司都会对长期资产进行减值审查。公司使用 未贴现的现金流评估其长期资产的可收回性。如果发现资产出现减值，则确认的减值金额等于 账面价值与资产公允价值之间的差额。我们根据收购之日的公允价值记录无形资产。 无形资产包括开发技术的成本、客户关系、商标和商品名。无形资产 在其剩余的经济使用寿命内采用直线法进行摊销，如下所示：发达技术为 10 年，客户关系为 7 年，商标和商品名称为 7 年。公司每年都会审查长期资产和无形资产 是否存在潜在减值，当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时。 如果使用该资产产生的预期未贴现的未来现金流少于 资产的账面金额，则记录的减值损失等于资产账面价值超过其公允价值的部分。如果确定某项资产 为减值，则根据活跃市场的报价（如果有）来衡量损失。如果没有报价的市场价格， 公允价值的估算基于各种估值技术，包括估计的未来现金流的贴现价值。在 中，如果管理层决定不再向资产分配资源，则会记录等于该资产剩余账面价值 的减值损失。在分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司没有记录任何与无形资产相关的减值费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司记录的与长期资产相关的减值费用分别为292748美元和0美元。
善意。 商誉按收购对价的公允价值与收购的可识别净资产和无形资产的公允价值之间的差额入账。截至12月 31日，公司每年对商誉进行减值评估，或者在存在减值指标时进行一次商誉减值评估。在没有任何减值指标的情况下，在每个财政年度的第四季度 对商誉进行减值评估。对是否存在减值指标的判断基于市场状况和 业务的运营业绩。公司最初可能会使用定性方法评估我们的减值商誉，以 确定这些资产的公允价值是否大于其账面价值。在进行 定性测试时，公司会评估各种因素，包括行业和市场状况、宏观经济状况以及我们的业务表现 。如果定性评估的结果表明商誉和其他 无限期无形资产很可能减值，则将进行定量减值分析，以确定是否需要减值 。公司也可以选择最初对商誉进行定量分析，而不是使用定性方法。 商誉减值测试是在申报单位层面进行的。量化公允价值 评估中使用的估值方法、贴现现金流和市场倍数法要求我们的管理层对 的某些行业趋势和公司申报单位的未来盈利能力做出某些假设和估计。如果申报单位的公允价值超过 的相关账面价值，则申报单位的商誉被视为没有受到损害，也不会进行进一步的测试。 如果申报单位的账面价值超过其公允价值，则记录差额的减值损失。 商誉的估值受公司未来商业计划和未来运营的估计业绩等影响。 未来的事件可能导致公司得出结论，认为存在减值指标，因此商誉可能会受到减值。
或有负债 。公司可能会不时参与某些法律诉讼。根据与在这些问题上进行辩护的外部律师 的磋商以及公司对潜在结果的分析，如果公司确定此类事项可能产生损失 并且可以合理估计，则或有负债的估计将记录在其简明合并 财务报表中。如果只能确定估计损失的范围，则在简明合并财务报表中，根据估计、假设 和判断反映最可能结果的范围内的金额记为或有负债。 如果估计范围内的任何估计值都无法比任何其他金额更好地估计可能的损失， Company 会记录该区间的低端。任何此类应计费用都将在适当期间记作支出。此类突发事件的诉讼费用 在提供诉讼服务期间确认。
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（未经审计）
2。 重要会计政策摘要（续）
收入 确认。根据财务会计准则委员会（“FASB”）《会计准则编纂》（“ASC”） 606《与客户签订合同的收入》，公司通过向客户转让 承诺的商品或服务，在履行履约义务时确认收入，金额反映了公司为履行这些履约义务而预计有权获得的对价。产品销售收入在客户收到时予以确认。 没有合同资产或合同负债，因此没有未履行的履约义务。在截至2023年9月30日的九个月中，一位客户占总收入 的72％。
收入分类 。公司的主要收入来源包括通过我们的库存管理解决方案 业务销售消费品、销售瓦楞包装材料和销售采矿设备。 没有出于细分目的单独分类的其他实质性业务。
收入成本 。收入成本包括运费、采购和接收成本、折旧和检验成本。
综合收入。公司在报告综合收益时遵循会计准则编纂（“ASC”）220。综合 收入是一种更具包容性的财务报告方法，包括披露过去 未在计算净收益时确认的某些财务信息。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司综合收益（亏损）的唯一组成部分是外币折算调整。
外国 货币交易和转换。Eightco 的功能货币是美元（“美元”），它运营的 Forever 8 功能货币是欧元（“欧元”）。
列报这些简明合并财务报表的目的，报告货币为美元。Forever 8 资产和 负债以资产负债表日的汇率以美元表示，权益账户按历史 汇率折算，收益和支出项目按该期间的加权平均汇率折算。由此产生的 折算调整在 资产负债表股东权益部分的累计其他综合收益下报告。
以实体本位币以外的货币进行的交易 按交易当日的现行汇率记录。 在每个报告期结束时，以外币计价的货币项目按报告期末 的现行汇率折算。期末货币项目结算和货币项目折算所产生的汇兑差额 包含在综合损失表中。
用于转换的汇率 如下所示：
美元 兑欧元 — 1 美元兑.9434 欧元。
美元 兑英镑 — 1 美元兑.8197 英镑。
9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||
| 前母权证持有人的认股权证 | ||||||||
| 应付票据下的可转换股票 | ||||||||
| 票据持有人和配售代理人的认股权证 | ||||||||
| 股票投资者和配售代理人的认股权证 | ||||||||
| 为Forever 8 Fund, LLC的优先单位预留发行的股票 | ||||||||
| 收购 Forever 8 Fund, LLC 时发行的可转换应付票据 | ||||||||
| 为收购 Forever 8 Fund, LLC 而保留的股票作为或有对价 | ||||||||
| 待发行的股票 | ||||||||
| 普通股等价物总额 | ||||||||
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2。 重要会计政策摘要（续）
递延的 融资成本。递延融资成本包括与已确认的债务负债相关的债务折扣和债务发行成本， 在资产负债表中列报，直接从债务负债的账面价值中扣除。递延融资的摊销 成本作为利息支出的一部分包括在内。递延融资成本在已确认的债务负债的 期限内使用直线法摊销，该期限接近实际利息法。
所得税 。公司根据财务会计准则委员会ASC主题740 “所得税”（“ASC Topic 740”）的规定核算所得税。公司确认递延所得税资产和负债，以应对 已包含或排除在简明合并财务报表或纳税申报表中的项目的预期未来税收后果。递延所得税资产和负债 是根据资产和负债的纳税基础与其各自的财务报告金额（“临时差额”）之间的差异确定的，这些金额按现行颁布的税率计算， 预计将撤消暂时性差异的年份。公司利用确认门槛和衡量流程对财务报表进行确认和衡量 在纳税申报表中采取或预期采取的税收状况。管理层评估并得出结论，截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司的简明合并财务报表中没有需要确认的重大不确定性 税收状况。 该公司预计，自报告之日起十二个月内，其未确认的税收优惠不会有任何重大变化。 公司的政策是将税收相关利息的评估（如果有）归类为利息支出，将罚款归类为一般费用， 在合并的综合收益表中将管理费用归类为一般费用。公司需要接受税务管辖区的例行审计； 但是，目前没有任何纳税期的审计正在进行中。
公平 值测量。公司根据ASC 820 “公平 价值计量与披露”（“ASC 820”）的指导来衡量金融资产和负债的公允价值，该指导定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并扩大了公允价值衡量标准的披露。
ASC 820 将公允价值定义为在衡量 日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在 主要市场或最具优势的市场中为转移负债（退出价格）而获得的交易价格，或为转移负债（退出价格）而获得的交易价格。ASC 820还建立了公允价值层次结构，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少 对不可观察输入的使用。ASC 820描述了可用于衡量公允价值的三个输入级别：
等级 1 — 活跃市场中相同资产或负债的报价
Level 2 — 活跃市场中类似资产和负债的报价或可观察的投入的报价
级别 3 — 不可观察的输入（例如，基于假设的现金流建模输入）
由于这些工具的短期性质，公司金融工具（例如现金、应收账款、应付账款和其他流动 负债）的 账面金额接近公允价值。该公司的长期债务包括 31,565,804 美元。由于该债务的利率接近当前的市场利率，因此该债务的估计公允价值约为 这些工具的账面价值。
信用风险集中 。可能使公司面临信用风险集中的金融工具是现金 等价物和应收账款。现金和现金等价物投资于某些金融机构的存款， 有时可能会超过联邦保险限额。该公司的现金和现金 等价物的存款没有遭受任何重大损失。在贸易应收账款方面，公司持续评估客户的财务状况，如 以及总体经济状况，通常不要求客户提供抵押品。2023 年 9 月 30 日，一位客户应付的 金额总计约占应收账款的 44% 。
租赁。 2016年2月，财务会计准则委员会发布了2016-02年《会计准则更新》（“ASU”），《租赁》（主题842）。该亚利桑那州立大学要求承租人在其资产负债表中确认大多数经营租赁下的使用权资产和租赁负债。亚利桑那州立大学在 2021 年 12 月 15 日之后开始的年度和过渡期内生效 。允许提前采用。该公司已采用 ASU 2016-02 作为 2022 年 1 月 1 日的 。该准则的采用并未对资产负债表产生重大影响。截至2022年4月26日，即公司承租之日 （注18），经营租赁使用权资产和经营租赁负债为98,736美元， 没有累积效应调整。
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（未经审计）
2。 重要会计政策摘要（续）
最近的 会计公告。2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”），《金融工具 -信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量（“ASU 2016-13”）。该标准建立了 减值模型（称为当前预期信用损失（“CECL”）模型），该模型基于预期损失，而不是 已发生的损失。根据新的指导方针，实体将其对预期信贷损失的估计值确认为备抵金，这旨在 更及时地确认损失。在CECL模型下，实体将估算自金融工具首次确认 之日起该工具的整个合同期限内的信贷损失（考虑估计的预付款，但不考虑预期的延期或修改）。预期信贷损失的衡量应以影响可收回性的相关预测为基础。 CECL方法中的金融资产范围很广，包括来自某些收入交易的贸易应收账款和 某些资产负债表外信贷敞口。指南的不同组成部分需要经过修改的回顾性或预期性采用。
2018 年 11 月，FASB 发布了 ASU 第 2018-19 号《对主题326——金融工具——信贷损失的编纂改进》。ASU 2018-19澄清说，经营租赁产生的应收账款不在信贷损失标准的范围内。取而代之的是， 需要适用其他美国公认会计原则，即主题842（租赁），以考虑运营租赁可收回性评估的变化。 除经营租赁应收账款外，合伙企业贸易应收账款包括来自融资租赁和设备销售的应收账款。根据 主题 606（来自与客户签订的合同的收入），除其他标准外，当该实体很可能会就转让给客户的商品或服务收取 有权获得的对价时，即确认收入。在记录融资租赁应收账款 时，它们将受CECL模型的约束，并且在开始时将要求 根据历史信息、当前状况以及合理和可支持的预测记录其合同期内的预期信贷损失估算。设备销售产生的贸易应收账款 期限很短，发生的损失和预期的损失之间没有实质性差异。
2019年4月 ，FASB发布了ASU 2019-04《对主题326的编纂改进，金融工具——信贷损失》，主题815，衍生品 和套期保值，以及主题825《金融工具》，其中修订和澄清了主题326的几项条款。2019年5月，FASB 发布了ASU 2019-05《金融工具——信贷损失（主题326）：有针对性的过渡救济》，该文件对主题326进行了修订，允许在采用某些金融工具时选择 公允价值期权。亚利桑那州立大学2019-10将亚利桑那州立大学2016-13年度的生效日期延长至2022年12月15日。公司于2023年1月1日通过了这项新指南，包括随后对主题326的更新， 该指南的通过并未对公司的财务报表和相关披露产生重大影响
管理层 认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则都不会对随附的 财务报表产生重大影响。随着新的会计公告的发布，公司将采用在这种情况下适用的公告。
区段 报告。公司使用 “管理方法” 来确定应报告的运营部门。管理方法 将公司首席运营决策者在做出运营决策 和评估业绩时使用的内部组织和报告视为确定公司应报告细分市场的来源。公司的首席运营 决策者是公司的董事长兼首席执行官（“首席执行官”），他审查经营业绩，以做出有关资源分配和评估整个公司的业绩的决定。公司的主要收入来源包括 通过我们的库存管理解决方案业务销售消费品，包括销售采矿设备，以及 销售瓦楞包装材料。没有其他物资业务出于细分目的单独分列。
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（未经审计）
3. 收购
自2022年10月1日起，公司收购了Forever 8的100％已发行和未偿还的会员权益。
根据2023年9月14日由Forever 8公司签订的某份会员权益购买协议， Forever 8的成员在协议签名页上列出（“卖家”），卖家获得的对价包括：(i) Forever 8 共计21.5万个无表决权的优先会员单位，但须进行下文讨论 的调整，(ii) 本金总额为 2750万美元，以及（iii）获得潜在收入的权利，如下所述。 下表汇总了为收购Forever 8而支付的初步总收购价格对价：
已支付的初步收购价格对价附表
| 十月一日 | ||||
| 2022 | ||||
| Forever 8 的无投票权优先会员单位 | $ | |||
| 本金总额为美元的可转换本票 | ||||
| 或有考虑 | ||||
| 总购买价格 | $ | |||
根据收购会计方法，公司将此次收购 记作业务合并。下表汇总了收购资产公允价值和收购之日承担的负债的初步收购价格分配 ：
收购资产和承担负债附表
| 十月一日 | ||||
| 2022 | ||||
| 现金和现金等价物 | $ | |||
| 应收账款，净额 | ||||
| 库存 | ||||
| 预付费用和其他资产 | ||||
| 财产和设备 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 善意 | ||||
| 收购的资产总额 | ||||
| 应付账款和应计费用 | ||||
| 债务 | ||||
| Earnout | ||||
| 承担的负债总额 | ||||
| 总计 | $ | |||
公司预计商誉将可抵税。
4. 应收账款
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 应收账款包括以下内容：
应收账款附表
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 贸易应收账款 | $ | $ | ||||||
| 减去：可疑账款备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款总额 | $ | $ | ||||||
5。 库存
截至2023年9月30日和2022年12月31日，库存 包括以下内容：
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 过时储备 | ( | ) | ||||||
| 库存总额 | $ | $ | ||||||
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（未经审计）
6。 预付费用和其他流动资产
截至2023年9月30日和2022年12月31日，其他 流动资产包括以下资产：
预付费用附表 其他流动资产
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 库存采购预付款 | $ | $ | ||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 预付软件押金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
7。 为投资而持有的贷款，关联方
关联方持有的投资贷款 代表关联方Wattum Management Inc. 发行的优先有担保本票（“Wattum Note”），该公司是关联方CW Machines, LLC的非控股成员。Wattum Note的年利率为5％，将于2026年10月 12日到期，全部未偿还本金和应计利息在到期日到期。Wattum Note由Wattum Management, Inc.的资产担保。截至2023年9月30日和2022年12月31日，持有的用于投资的贷款的本金为2,224,252美元。
8. 财产和设备，净额
截至2023年9月30日和2022年12月31日，财产 和设备包括以下内容：
财产和设备清单
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建筑和建筑物改进 | ||||||||
| 设备和机械 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 办公和计算机设备 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，折旧 和摊销费用分别为49,494美元和59,192美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，折旧 分别为148,486美元和 177,756美元。
9。 无形资产，净额
截至2023年9月30日和2022年12月31日，无形 资产包括以下内容：
无形资产附表
| 有用的生命 | 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 客户关系 | $ | $ | ||||||||
| 开发的技术 | ||||||||||
| 商标和商品名称 | ||||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 无形资产总额，净额 | $ | $ | ||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，摊销 费用分别为594,754美元和0美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月 的摊销费用分别为1,755,500美元和0美元。
未来五年的摊销 费用如下：
摊销明细表 未来滚动到期日
| 在截至12月31日的年度中， | ||||
| 2023 年（不包括截至2023年9月30日的九个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| $ | ||||
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10。 善意
在2023年1月1日至2023年9月30日期间，商誉账面金额的 变化包括以下内容：
商誉附表
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 增加和调整 | ||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ |
11。 应计费用和其他流动负债
截至2023年9月30日和2022年12月31日，应计的 支出和其他流动负债包括以下内容：
应计费用和其他流动负债附表
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 客户存款 | $ | $ | ||||||
| 工资和相关福利 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 应计税款 | ||||||||
| Forever 8股东的应计和解负债 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计租金 | ||||||||
| 应计认股证负债 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | $ | ||||||
12。 由于和来自前父母
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，应付给Vinco的金额包括与 管理费和Eightco营运资金和融资需求的借款相关的净金额，以及 代表一方向另一方支付的其他运营费用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，应付给前父母的净金额为7,226,700美元。
13。 信贷额度
截至2023年9月30日和2022年12月31日，信贷额度下到期的本金 如下所示：
信贷额度附表
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 信贷额度， | $ | $ | ||||||
| 信贷额度 — 关联方，15%，6/30/24 | ||||||||
| 信贷额度，净额 | $ | $ | ||||||
信贷额度将于2024年6月30日到期，可由公司选择延期至2024年9月30日。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，信贷额度的利息 支出分别为169,962美元和0美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为341,816美元和 0美元。
14。 可转换应付票据
截至2023年9月30日和2022年12月31日，可转换票据下到期的本金 如下所示：
可转换票据应付票据附表
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 当前： | ||||||||
| 应付票据， | ||||||||
| 减去：债务折扣 | ( | ) | ||||||
| 可转换应付票据，当期净额 | $ | $ | ||||||
| 长期： | ||||||||
| 应付票据， | ||||||||
| 减去：债务折扣 | ( | ) | ||||||
| 可转换应付票据，净额 | $ | $ | ||||||
可转换票据下的利息
支出为2,449,627美元和 $
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14。 可转换应付票据（续）
2023 年 3 月 发售
2023 年 3 月 15 日，Eightco 与哈德逊湾 （“投资者”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），发行和出售初始本金为5,555,000美元的优先担保可转换票据（“票据”），转换价为每股普通股6.245美元，并签订了购买 up 的认股权证（“权证”）至889,512股普通股，初始行使价为每股普通股6.245美元（“私募配售”）。 该票据的购买价格为500万美元，原始发行折扣为55.5万美元。
在与私募有关的 中，在证券购买协议截止之前，公司签订了注册权协议（“注册权协议”）、 担保和质押协议（“质押协议”）以及支持该协议的各种辅助证书、披露时间表和附录 。
证券 购买协议
证券购买协议规定，哈德逊湾将购买2023年3月的票据和2023年3月的认股权证，并由公司出售。证券购买协议包含公司和Hudson Bay的陈述和保证，这些陈述和保证是此类交易的典型特征。公司在证券购买 协议中做出的陈述和保证是参照向哈德逊湾提交的披露表中包含的某些例外情况来限定的。因此，未经 审查这些披露时间表和整个交易相关文件的第三方不应依赖证券购买协议中包含的 陈述和保证。
证券购买协议在满足哈德逊湾和公司的某些条件后终止，这些条件是 类交易的典型条件，以及某些其他条件，包括以下条件：
| ● | 公司向哈德逊湾交付了一份锁仓协议（“封锁协议”），该协议由证券购买协议中指定 的各方执行； | |
| ● | 公司获得股东批准的增加公司授权股份数量的决议，并向特拉华州国务卿 提交了公司注册证书修正证书，导致公司的授权股份数量增加 ；以及 | |
| ● | 公司、哈德逊湾和该公司的某些债权人修订了截至2022年9月 13日由公司、投资者和该次级协议（“从属协议 修正案”）中确定的某些人之间的某些次级协议。 |
证券购买协议还规定，公司有义务赔偿哈德逊湾因以下原因造成的某些损失：(1) 任何虚假陈述 或违反公司或公司任何子公司的任何陈述或保证，(2) 违反 公司或公司任何子公司的任何义务，或与证券购买协议签订的任何协议和文书或 有关的任何协议和文书，以及 (3) 某些第三方索赔。
高级 有担保可转换票据
公司在收盘时发行了该票据。全部未偿还的本金余额和任何未付费用或利息应于2024年1月15日（“到期日”）到期， 应全额支付。该票据不计利息，但是， 2023 年 3 月票据在发生违约事件时将按每年 18% 的利率计息（如下所述）。
只要某些违约事件仍在继续， 到期日可以由哈德逊湾自行选择延长，也可以延长 ，如果不加以纠正并随着时间的推移将导致违约事件。
2023年3月票据可由哈德逊湾选择转换为普通股，转换价格为每股6.245美元，但须根据股票分割、组合或类似事件（均为 “股票组合事件”）进行调整。如果 在股票组合事件发生后的第五个交易日，则当时在该第五个 交易日（转换价格按比例调整生效后）生效的转换价格大于截至该股票组合事件后第五个交易日之前的交易日 中普通股的最低加权平均值 价格（“事件市场价格”）），则转换价格 应调整为活动市场价格。
2023 年 3 月的说明包含某些转换限制。它规定，如果在 转换生效后，哈德逊湾将拥有超过9.99％的公司已发行普通股，则不得进行转换。该百分比 可以增加或减少至不超过9.99％的百分比，由哈德逊湾选择，除非任何上调都要等到提前61天通知本公司后才会生效。
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14。 可转换应付票据（续）
2023年3月票据的 转换价格将根据股票分割、组合或类似事件进行调整。此外，在 中，2023年3月票据的转换价格也将受到反稀释调整，除特定的 例外情况外，如果公司发行或被认为已发行某些证券的价格低于当时 的适用转换价格，则立即降低2023年3月票据的转换价格，使其等于公司 发行或被视为已发行普通股的价格。
2023 年 3 月票据对公司在 转换后未能及时交付任何可发行普通股的行为处以罚款。
2023 年 3 月说明包含此类交易的典型默认事件，以及以下 事件：
| ● | 未能在《注册权协议》要求的 日期后的五个交易日内提交《注册权协议》要求的任何注册声明，或者任何此类注册声明未能在《注册权协议》要求的日期后的五 个交易日内生效； | |
| ● | 《注册权协议》要求的任何注册声明在任何365天内（某些允许的宽限期除外）内连续超过5个交易 天或总共超过10个交易日的失效或不可用； | |
| ● | 暂停交易或普通股未能在符合条件的市场上市，连续两个交易日以上 个交易日或在任何 365 天内总共超过 5 个交易日； | |
| ● | 公司在相关转换日期 之后的两个交易日内未能在票据转换后发行股票 ，或者公司打算不遵守转换请求的通知； | |
| ● | 根据2023年3月票据的条款， 连续两个交易日未能在 中预留发行股份总数的 250%； | |
| ● | 在2个交易日内未能在2023年3月票据到期时支付哈德逊湾本金、利息、滞纳金或其他款项； | |
| ● | 在公司或子公司任何债务到期之前，发生任何违约、赎回或加速偿还的情况； | |
| ● | 安全文件（定义见下文）的任何实质性条款 无效，或者公司对安全文件中任何重要条款 有效性的可执行性提出异议； | |
| ● | 安全文件未能完善或维护哈德逊湾的第一优先担保权益；以及 | |
| ● | 未能遵守2023年3月票据的某些条款。 |
如果 发生违约事件，则哈德逊湾有权要求兑换 2023 年 3 月票据的全部或任何部分，金额为待兑现的未偿本金、利息和滞纳金总额的 130%，前提是如果不满足 2023 年 3 月票据中规定的某些条件 ，则哈德逊湾有权要求兑换 2023 年 3 月 票据的全部或任何部分，按 (i) 待赎回的未偿本金、利息和滞纳金总和 (ii) (a) 以下数值的 乘积，取两者中较大值的 130%可以将 赎回的2023年3月票据（包括所有本金、利息和滞纳金）转换为的股票，并且（b）普通股的最大收盘价从 违约事件发生前一天开始，截止于公司支付赎回所需的全部款项之日， 但是，如果没有现金发放活动（定义见2023年3月的附注）或在适用的默认 兑换日期之前，用于计算的本金金额在违约 兑换日期的此类事件中，适用的默认兑换价格应减少持有人的按比例部分。
2023年3月票据禁止公司进行某些涉及控制权变更的交易，除非继任者 实体以书面形式承担公司在2023年3月票据和其他交易文件下承担的所有义务。 如果进行此类交易，哈德逊湾将有权以赎回可变溢价 （定义见2023年3月的票据）在 兑换本金、利息和滞纳金金额之和（ii）（x）要兑换的本金、利息和滞纳金总和中取较高者，以及（ii）要兑换的本金、利息和滞纳金总额的乘积，以及 (y) 商数 ，通过除以 (1) 从较早日期 开始的时段内普通股的最大收盘价来确定发生在 (A) 适用的控制权变更完成以及 (B) 公众 宣布此类控制权变更并以哈德逊湾发出控制权变更赎回通知之日结束，截止日期为 (2) 转换价格；或；(iii) 兑换 2023 年 3 月票据 所涉股票数量（包括所有本金、利息和滞纳金）乘积的可变溢价对于此类赎回的兑换，可以乘以自该日开始的期间内普通股的最大收盘价 (x) 控制权变更完成和 (y) 公开宣布控制权变更之前的日期，截止日期为哈德逊湾发出控制权变更赎回通知之日；但是，如果在适用的控制权变更兑换日期当天或之前 没有发生任何现金发放事件，则计算此类变更适用的控制权变更 兑换价格时使用的本金金额控制权。
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14。 可转换应付票据（续）
如果 公司向普通股持有人发行期权、可转换证券、认股权证、股票或类似证券，则2023年3月票据的持有人 有权收购与转换2023年3月票据相同的股票。
Hudson Bay 有权在 “就像 转换为普通股一样” 的基础上获得支付给普通股持有人的任何股息或分配。
2023 年 3 月票据包含公司签订的此类交易中常见的各种契约，以及 以下契约：
| ● | 2023 年 3 月票据的排名高于公司所有其他负债，但某些允许的负债排名除外 pari passu 附上 2023 年 3 月的笔记； | |
| ● | 公司不会承担其他债务，但某些允许的债务除外； | |
| ● | 公司不会产生任何留置权，但某些允许的留置权除外； | |
| ● | 公司不会直接或间接赎回或偿还任何允许的债务的全部或任何部分，前提是 到期或支付此类付款后，构成违约事件或随着时间的推移而未得到纠正的事件已经发生且仍在继续；以及 | |
| ● | 公司不会赎回、回购或支付其普通股或任何其他股本的任何股息或分配。 |
2023年3月23日，发行的认股权证被归类为股权，初始授予日公允价值为4532,673美元，其中4,335,611美元记为递延债务折扣，197,061美元的超额公允价值立即记作认股权证发行亏损。 该公司还承担了664,389美元的发行费用，这些费用被记为递延债务折扣。认股权证 的公允价值是在授予日使用每股0.12美元的每股价格计算得出的。公允价值是使用Black Scholes期权 定价模型估算的，假设如下：
分红 产量 | 预期 波动率 | 无风险 利息 费率 | 预期 生活 | |||||||||||
| 哈德逊湾逮捕令；2023 年 3 月 | % | % | % | |||||||||||
| 钯金资本认股权证；2023 年 3 月 | % | % | % | |||||||||||
2023年4月5日，由于反向股票拆分，根据条款和条件将2023年3月发行的认股权证调整为2.01美元的行使价。调整后的公允价值为3,387,604美元，其中3,387,604美元立即作为发行认股权证的亏损记入 。公允价值是使用Black Scholes期权定价模型估算的，假设如下：
分红 收益率 | 预期 波动率 | 无风险 利息 费率 | 预期 生活 | |||||||||||
| 哈德逊湾逮捕令； 2023 年 3 月 | % | % | % | |||||||||||
| 钯金资本认股权证； 2023 年 3 月 | % | % | % | |||||||||||
2022 年 1 月 发售
2022年1月26日，公司与合格投资者 （“票据投资者”）签订了证券购买协议（“票据购买协议”），发行和出售初始本金 为33,333,333,333美元的优先可转换票据（“2022年1月票据”），转换价格为Eightco普通股每股10.00美元购买金额为3,000,000美元，原始发行折扣为3,333,333美元，一份认股权证（“2022年1月认股权证”） ，用于购买最多66,667股普通股，初始股份每股普通股的行使价为10.00美元（“票据私募 配售”）。此外，公司向配售代理人签发了认股权证，要求购买最多1,067股普通股， 的初始行使价为每股普通股10.00美元。认股权证立即归属，将于2027年5月16日到期，估计 的公允价值为3,905,548美元。该公司记录的债务折扣为7,798,881美元，其中包括最初的发行折扣3,333,333美元、 认股权证的公允价值3,905,548美元和56万美元的配售代理费。折扣将在 可转换票据的应付期限内摊销。全部未偿还的本金余额和任何未缴费用或利息应在票据发行之日三周年，即2022年5月5日全额到期并支付。2022年1月的票据不计息，但是， 在发生违约事件时，该票据将按每年18％的利率计息。Eightco和票据投资者于2022年5月5日完成了票据证券购买协议所设想的 交易。关于票据私募配售， 公司还与Note 投资者签订了注册权协议（“2022年1月注册权协议”），并在票据证券购买协议到期之前签订了担保协议、质押协议和各种辅助证书、披露 附表和支持该协议的附录。
2022年7月28日，公司与票据投资者 签订了修订协议（“2022年7月修正协议”），以修改票据证券购买协议、2022年1月票据和某些2022年1月的注册权协议。
根据2022年7月的修正协议，公司从根据票据证券购买协议设立的受限 资金账户（“限制性资金账户”）中共释放了29,000,000美元（“已释放资金”），并且 今后必须将所有认股权证行使现金（定义见2022年7月修正协议）的50％存入限制性基金 账户。根据2022年7月修正协议的要求，公司使用已发行资金中的22,000,000美元从 投资者手中回购了2022年1月票据本金中的22,000,000美元。根据2022年7月的修正协议，剩余的2022年1月票据余额 的转换价格自愿调整为1.06美元（“调整”）。2022年7月修正案 协议还修订了2022年1月的注册权协议。要求公司登记 (i) 普通股的数量等于2022年1月票据转换时可发行股票的200％，以及 (ii) 普通股数量 等于行使根据票据证券购买协议发行的认股权证时可发行股票的200％，假设所有现金 已从限制性基金账户和行使限制性基金账户后可发行的普通股数量中扣除根据票据证券购买协议发行的2022年1月认股权证已根据认股权证第3（c）节进行了调整。2022年7月 修正协议要求公司注册2022年1月票据所依据的普通股的额外股份。因此， 公司于2022年8月12日以S-1表格（“8月S-1”）向证券交易所 委员会提交了注册声明。8月S-1包括因调整而在转换2022年1月票据时可发行的301,007股公司普通股。
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14。 可转换应付票据（续）
由于本次调整，(i) 购买钯金资本集团有限责任公司持有的不超过15,467股公司普通股的认股权证、(ii) 购买票据投资者持有的最多66,667股公司普通股的认股权证、 和 (iii) 购买必和必拓持有的不超过30,000股公司普通股的认股权证 Capital NY, Inc.调整为公司普通股每股1.06美元。
2022 年 7 月修正协议修订了 2022 年 1 月的附注，允许公司签订技术许可协议，规定 公司有义务支付不超过 1,000,000 美元的现金（“现金支付”），并发行最多 5,000 股限制性 股票的普通股，前提是 (i) 现金付款要到此类许可协议签署后至少两年才能到期，以及 (ii) 公司必须就每份许可协议签订债权人间协议。2022年7月的修正协议还 修订了2022年1月的票据，将公司债务留置权的允许金额从50万美元提高到1,000万美元。
2022年7月修正协议授予2022年1月票据的持有人在2023年12月27日之后的任何时候强迫 公司赎回2022年1月票据的全部或部分未偿还的本金、利息或罚款的权利。
双方还修改了2022年7月修正协议中规定的公司暂停融资的条款。
2022年9月14日，公司和票据投资者签订了一项豁免（“豁免”），允许签订Forever 8的购买协议，但须遵守其中规定的条款 和条件。根据豁免，2022年1月票据和2022年1月认股权证的转换价格和 行使价分别自愿且不可撤销地调整为等于 50.00美元，但须按其中所述进一步调整。由于价格调整功能，在2022年10月1日收购Forever 8之后， 公司在行使2022年1月认股权证和转换2022年1月票据时可发行的普通股数量增加了 。
由于豁免中分别调整了2022年1月票据和2022年1月认股权证转换和行使价， （i）购买钯金资本集团持有的不超过15,467股公司普通股的认股权证的行使价， LLC，（ii）购买票据投资者持有的不超过66,667股公司普通股的认股权证，以及（iii) 购买必和必和必拓资本纽约公司持有的不超过30,000股公司普通股的认股权证 经调整为公司普通股每股50.00美元。
2023年1月6日，公司与哈德逊湾 签订了第二修正协议（“第二修正协议”），以修改（i）票据证券购买协议，（ii）2022年1月票据，（iii）2022年1月的注册权协议， 和（iv）2022年1月的认股权证。
根据第二修正协议 ，2022年1月未偿还票据余额的转换价格自愿调整为每股普通股10.00美元。
第二修正协议授予公司在接到通知10个交易日后赎回2022年1月票据 （“赎回权”）的全部或部分未偿还金额的权利，前提是（i）不存在股权条件失效（定义见2022年1月票据 ），并且（ii）公司有足够的资源进行赎回。兑换权受 第二修正协议中包含的某些其他限制的约束。
第二修正协议规定，如果哈德逊湾在自2023年1月6日开始的连续10个交易日 日内（“适用转换期”）转换2022年1月票据的任何部分，则哈德逊湾应在适用转换期结束后的第一个工作日 向公司发放相当于20％的控制账户 （定义见2022年1月票据）的现金交易量加权 平均价格（“VWAP”）在适用转换期内兑换的金额在适用的转换期内，每个交易日的普通股等于或超过 10.00美元，并且任何情况或事件都不会导致任何交易文件（定义见票据证券购买协议）下的重大违约、重大违约或违约事件，无论是否经过时间推移或发出通知。
由于 自愿调整2022年1月票据的转换价格，2022年1月认股权证 的行使价自动调整为每股普通股10.00美元，行使2022年1月认股权证 （“HB认股权证”）时可发行的股票数量按比例增加至3,333,333股HB认股权证。根据第二修正案 协议，哈德逊湾同意免除对根据2022年1月认股权证 可发行的HB认股权证数量的调整，前提是此类调整导致2022年1月认股权证所依据的HB认股权证的数量超过22万股。第二份 修正协议规定，哈德逊湾 (i) 在2023年3月2日之前不会行使2022年1月的认股权证购买总计超过150万股HB认股权证，前提是在发生违约事件（定义见2022年1月附注中的 ）或2023年1月6日至2023年3月2日的任何交易日普通股的VWAP低于 11.00美元和 (ii) 要等到1月的未偿还本金总额（x）才会行使2022年1月的认股权证 2022 年票据等于或小于控制账户中的剩余金额或 (y) 违约事件的发生（“HB 初始可行使日期”）。但是，如果从2023年3月1日开始至2023年3月31日止 的这段时间内的任何交易日普通股的VWAP低于10美元，则哈德逊湾可以在HB初始行使日之前，对最多20万股普通股行使认股权证。如果从2023年1月6日到 2023年3月1日的每个交易日普通股的VWAP大于11.00美元，则哈德逊湾将丧失根据2022年1月认股权证购买720,000股HB权证股票的权利，前提是无论时间推移或发出通知， 都不会导致重大违约， 任何交易文件下的违约行为或违约事件。此外， 2022年1月认股权证的行使价被自愿进一步调整为每股普通股0.01美元，以代替投资者减少认股权证 股。从2023年1月6日到2023年3月1日，普通股的VWAP低于11.00美元，因此哈德逊湾没有没收 72万股HB认股权证。
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（未经审计）
14。 可转换应付票据（续）
第二修正协议要求公司向每位有权在公司 股东的下一次特别大会或年度会议（该大会要求不迟于2023年4月1日举行）上提供一份委托书，要求每位股东在股东大会上投赞成票，以批准将普通股的授权股从2.5亿股增加到500,000,000股（“股东批准”）。股东批准是在2023年3月15日举行的公司股东特别大会上获得的 。
对公司发行的 认股权证进行了修改，以降低行使价，这也增加了购买普通股 股票的认股权证数量。43,344,150美元的认股权证修改费用是在修改日使用每股0.32美元的每股价格计算得出的。 公允价值是使用Black Scholes期权定价模型估算的，假设如下：
分红 收益率 | 预期 波动率 | 无风险 利息 费率 | 预期 生活 | |||||||||||
| 哈德逊湾认股权证； 经2023年1月调整后 | % | % | % | |||||||||||
| 钯金资本认股权证； 经2023年1月调整后 | % | % | % | |||||||||||
| 必和必拓认股证；经2023年1月调整后 | % | % | % | |||||||||||
15。 可转换应付票据——关联方
张应付的关联方可转换票据是作为收购Forever 8的对价的一部分而发行的。折扣 是根据该工具截至2022年10月1日的公允价值计算得出的。有关更多信息，请参见附注3 — “收购”。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，可转换票据应付的本金——关联方到期情况如下：
可转换票据应付票据关联方附表
9月30日 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 应付票据， | ||||||||
| 减去：债务折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据，净额 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，关联方可转换票据下的利息 支出分别为18.7万美元和0美元，其中25万美元和0美元与债务折扣的摊销有关 ，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为20.61万美元和0美元，其中50万美元和 0美元与债务折扣的摊销有关。
16。 所得税
Eightco 以公司身份纳税，并缴纳企业所得税、州税和地方税。
Forever 8、BlockHiro, LLC和Cryptyde Shares Services, LLC是有限责任公司，出于所得税的考虑，它们不被考虑在内 ，分别由Eightco和Ferguson Containers100％拥有。该公司为BlockHiro, LLC和8co Holdings Shared Services, LLC分配给它的收入 缴纳企业联邦、州和地方税。
CW Machines, LLC是一家用于所得税目的的有限责任公司，由Eightco持有51％的股权。公司为CW Machines, LLC分配给它的收入缴纳联邦税、州税和地方税。
Ferguson 集装箱作为公司纳税，并按公司所得税缴纳联邦、州和地方税。
Forever 8 UK Ltd. 以公司身份纳税，并按所得税缴纳国外税。
F8 Fund EU Holdings BV作为公司纳税，并按所得缴纳国外税。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，所得税（福利）支出分别为0美元和0美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，所得税（福利）支出分别为0美元和（172,997美元） 。所得税优惠的减少是由于2022年发生的净营业亏损导致的所得税 逆转。该公司已记录了净营业亏损的全额估值补贴。
没有未确认的税收优惠，也没有不确定的税收状况的应计额。
截至2023年9月30日 ，出于联邦所得税目的，该公司的净营业亏损结转额约为4,150,207美元，并且由于1986年《美国国税 法》的 “所有权变更” 条款和类似的州规定，信用结转受到年度限制。该公司的净营业亏损结转将于2041年开始到期。
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17。 股东权益
普通 股票。在分离之前，Vinco 拥有 100Eightco 已发行和流通普通股的% 。自2022年6月29日起，公司脱离Vinco，并完成了普通股的分配 。
2023年3月16日，公司向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正证书，要求将公司普通股的授权数量（每股面值0.001美元）从2.5亿美元增加到5亿股，并对授权股本数量进行相应的修改，自3月16日下午4点05分（纽约 时间）起生效，2023。
在截至2023年9月30日的九个月中， 的普通股票发行量：
从 2023年1月1日至2023年9月30日，根据票据中规定的转换价格，公司向票据持有人共发行了774,733股普通股，用于偿还价值7,743,333美元的本金。
2023年1月26日 ，公司向员工发行了总共20,550股普通股，用于代表公司提供的服务 ，价值571,200美元，此前作为股票薪酬支出。
2023 年 1 月 26 日 ，该公司共发行了 2,700 张向三位董事发放普通股，价值 的董事薪酬为 $此前作为股票薪酬列为支出。
2023 年 4 月 14 日 ，该公司发行了 95,112由于公司的反向股票分割，经纪交易商的普通股向 投资者提供部分股权。
2023年9月22日，该公司向一位顾问发行了15万股股票。
在截至2023年9月30日的九个月中，公司通过行使 认股权证发行了2,544,592股普通股。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司拥有4,220,714辆， 分别发行和流通的普通股。
首选
股票：2023 年 1 月 17 日
,
2023 年 1 月 19 日，公司向特拉华州国务卿提交了其 A 系列优先股的指定证书。 获准发行的股票数量为三十万（300,000）股。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，该公司的股价为0和 分别发行了 和已发行的A系列优先股。发行的所有A系列 优先股均已根据指定证书赎回。
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18。 承诺和意外开支
经营 租赁。公司根据经营租赁协议 逐月向通过共同所有权从关联实体那里租赁某些办公空间。
2022 年 4 月 26 日 ，公司与 Vinco Ventures, Inc. 签订了一份转让和承担协议，双方同意 将 Abdi R. Boozer-Jomehri（d/b/a Safety Harbor Centre, Inc.）与 Vinco 的 100% 控股子公司爱迪生国家有限责任公司（“安全港租约”）于2021年7月16日签订的租赁协议转让给Eightco”)。该公司于2022年1月1日采用了ASC 842，并使用4.5％的贴现率承认了98,736美元的使用权资产和负债。没有其他 材料经营租约。公司已选择不承认由短期 租赁产生的使用权资产和租赁负债。
2022年10月19日，公司与Foxx Trot Tango, LLC签订了商业租赁协议，以87,500美元的月度价格租赁约25英亩的 土地，包括佐治亚州西尔维斯特约25万平方英尺的仓库空间，自2022年7月 起生效。2023年5月8日，公司选择终止自2023年6月30日起生效的租赁 协议。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，租金 支出分别为87,153美元和33,000美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的 九个月的租金 支出分别为777,779美元和443,464美元。租金在与之相关的时期 的综合收益报表中列为支出。
Emmersive 卖家：2021 年 4 月 17 日，前母公司与 Emmersive Entertainment, Inc.（“Emmersive”）签订（并完成）某项资产出资协议（“资产出资 协议”），根据该协议，Emmersive 向公司出资/转让了用于 Emmersive 业务的资产，包括数字资产、软件和某些实物资产（“出资资产 协议”） Assets”），除其他外，考虑前母公司承担 Emmersive 的某些义务、雇用某些 员工并发放根据截至2021年4月17日的首次修订和重述的前母公司运营协议（“修订后的运营协议”），Emmersive和/或其股东 （“优先会员”）在EVNT Platform, LLC中的首选会员单位（“优先单位”）。某些看跌权与优先单位有关，如果由 优先股成员行使，则前母公司有义务购买优先股，以换取前母公司的普通股 股份（“看跌权”）。此外，如果满足某些 条件的赚取目标（“Earn-Out Targets”），优先会员有机会获得有条件的优先单位。
2022 年 2 月 25 日，前母公司和 Emmersive 签订了终止和发行协议，终止了2021年4月17日的某些交易 文件，以及一项里程碑协议，要求Eightco赚取收益份额并支付任何剩余对价 ，分拆协议的生效日期被宣布生效（“生效日期”）。在 分拆后，协议的生效日期被宣布生效（“生效日期”）。发布 Emmersive 有机会从 资产出资中获得前母公司的额外普通股协议。成功完成分拆后，Eightco将支付的或有对价如下所述：
所得 股：发行6,000股Eightco普通股（“Eightco股票”）。该公司记录了与Eightco Shares相关的60.9万美元基于股份的 薪酬。
里程碑 1：如果公司通过音乐家和 Artist Platform（“归因收入”）的运营产生了至少550万美元的年化账面收入（“归因收入”）， Emmersive 各方应在分批后的三十（30）内获得2,000股限制性Eightco股票（“第一批”） 1 里程碑日期.如果公司在第一批里程碑日期之前出于任何原因未能达到这一里程碑，则Emmersive 各方无权获得额外的Eightco股份。
里程碑 2：在生效日期之后，如果公司在截至2023年9月30日或之前的任何三个日历 个月内从音乐家和艺术家平台获得至少26,500,000美元的年化归因收入，则Emmersive Party将额外获得 2,000股限制性Eightco股票（“第二批”）。如果实现了第二里程碑，则 里程碑一也应被视为已实现。如果公司在2023年9月30日之前出于任何原因未能满足第二阶段的要求， Emmersive 各方将无权获得第二阶段。
里程碑 3：如果买方在截至2024年9月30日或之前的任何三个日历月 期间从音乐家和艺术家平台获得至少6000万美元的年化归因收入，则Emmersive各方将额外获得2,000股限制性Eightco股票（“第三批”）。如果实现了里程碑三，则里程碑一和二 也应被视为已实现。如果公司在2024年9月30日 30日之前出于任何原因未能满足里程碑三的要求，则Emmersive Partys对第三批没有权利。如果公司在规定的时间内满足 Milestone Three，则他们有权额外获得100,000股Eightco Shares （“Bonus Branche”）的限制性股票。如果公司出于任何原因未能满足里程碑三的要求，则Emmersive Partys 无权获得奖励部分。
截至 2023 年 9 月 30 日，上述 个里程碑均未实现。
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19。 分段报告
公司的主要运营部门与要销售的产品类型一致。产生收入的产品 与公司内部组织的报告结构一致。截至2023年9月30日的九个月中，该公司的两个应报告的板块 是库存管理解决方案板块和瓦楞纸板块。公司 的首席运营决策者已被确定为董事长兼首席执行官，负责审查经营业绩，就分配 资源和评估整个公司的业绩做出决策。分部信息是根据公司截至2023年9月30日的管理层 组织结构以及每个细分市场的独特性质提供的。该内部财务 结构的未来变化可能会导致披露的应报告的分部发生变化。没有分部间收入交易，因此， 收入仅向外部客户提供。
细分市场 的营业利润是根据首席运营决策者使用的内部绩效衡量标准确定的。公司 该细分市场的业绩来自其内部管理报告系统。公司用于得出可报告的分部 业绩的会计政策与用于外部报告目的的会计政策相同。管理层根据多个指标（包括净收入、毛利和营业亏损）来衡量每个应报告细分市场的业绩。管理层使用这些结果来评估每个可报告的分段的性能 并为其分配资源。公司在公司 层面单独管理某些运营费用，不将此类费用分配给各分部。根据衡量特定应申报分支机构管理的方式，分部运营收入不包括利息收入/支出以及其他 收入或支出和所得税。管理层在衡量应申报分部的业绩时不考虑减值费用和未分配成本。
在 截至2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司只有一个运营部门（波纹状），因此未提供此 期间的分部信息。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，有关这些应报告的业务板块的可用细分信息如下：
业务板块一览表
| 对于
三个月 已结束 9月30日 | 对于
九个月 已结束 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 库存管理解决方案 | $ | $ | ||||||
| 有纹的 | ||||||||
| 分部和合并收入总额 | $ | $ | ||||||
| 收入成本： | ||||||||
| 库存管理解决方案 | $ | $ | ||||||
| 有纹的 | ||||||||
| 分部和合并收入成本总额 | $ | $ | ||||||
| 毛利： | ||||||||
| 库存管理解决方案 | $ | $ | ||||||
| 有纹的 | ||||||||
| 分部和合并毛利总额 | $ | $ | ||||||
| 运营收入： | ||||||||
| 库存管理解决方案 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 有纹的 | ||||||||
| 企业 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分部和合并运营收入总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 折旧和摊销： | ||||||||
| 库存管理解决方案 | $ | $ | ||||||
| 有纹的 | ||||||||
| 分部及合并折旧和摊销总额 | $ | $ | ||||||
| 按地域划分的收入： | ||||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 欧洲 | ||||||||
| 总地域和合并收入 | $ | $ | ||||||
| 分部资本支出： | ||||||||
| 库存管理解决方案 | $ | |||||||
| 有纹的 | ||||||||
| 企业 | ||||||||
| 分部和合并资本支出总额 | $ | |||||||
| 分部总资产： | ||||||||
| 库存管理解决方案 | $ | |||||||
| 有纹的 | ||||||||
| 企业 | ||||||||
| 分部和合并资产总额 | $ | |||||||
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20。 后续事件
2023 年 10 月 23 日（“生效日期”），公司与合格投资者（“投资者”）签订了预付款和赎回协议（ “预付款协议”），根据 ，除其他外，公司同意预付票据（定义见下文）和赎回 2023 年 3 月的认股权证（定义见下文 ），前提是其中规定的条件。
正如
先前披露的那样，根据票据证券购买协议，公司向投资者出售了2022年1月的票据，其中本金总额为美元
根据预付款协议 ，公司同意分六期向哈德逊湾支付总额为8,21.5万美元（“总付款金额”），其中300万美元的首期付款将用于支付2022年1月票据、2023年3月票据的一部分以及2023年3月认股权证（“首付款”）的全部赎回。剩余的五期付款从15万美元到227.5万美元不等，用于支付预付款协议中规定的2023年3月票据的剩余本金，将于每月的第十五天到期，从2023年11月15日开始，到2024年3月15日结束。公司可以选择在相应的到期日之前预付任何 每月分期付款。
只要公司及时支付预付款协议中规定的 款项，并且没有违约事件（如附注中所定义）（或随着时间的推移或通知的发出而导致违约事件的事件）发生且仍在继续，则应暂停根据票据条款支付的任何 现金付款。此外，Hudson Bay收到首期付款后，2023年3月票据的所有未偿还本金总额将不再可兑换为普通股，前提是如果发生违约事件（或随着时间的推移或 发出通知将导致违约事件）发生，则2023年3月票据的任何未偿还本金总额将再次转换为普通股并且仍在继续，或者如果公司未能按时支付 项下的款项预付款协议。
在哈德逊湾收到总付款金额后，SPA、票据、2023年3月认股权证以及与SPA相关的任何其他交易 文件将终止，除SPA中的某些赔偿义务 外，没有进一步的效力或效力。如果在生效日期之后的第五（5）个工作日 当天或之前，结算条件尚未出现，但须遵守某些条件，哈德逊湾可以选择在该日营业结束时 终止预付款协议。
预付款协议包含双方的惯常陈述、保证和义务，包括披露 和最惠国契约。
2023 年 10 月 25 日，公司完成了首期付款的支付。
2023 年 10 月 19 日，Forever 8 与 个人（“C 系列贷款人”）签订了 C 系列贷款和担保协议（“C 系列协议”）。根据C系列协议的条款，C系列贷款人将向Forever 8提供 一笔不超过其债务的贷款预付款，金额将由C系列贷款人确定（如 此类金额可能会增加，即 “总承诺”），其中（x）一定金额将根据其书面指示存入Forever 8的账户（“初始贷款预付款”）和（y） 扣除初始贷款预付款后的总承诺余额应存入存入托管账户 （“托管基金”）。Forever 8可以随时要求为全部或部分托管资金预付款（每笔预付款 ，即 “后续提款”）。
Forever 8向C系列贷款人发行了本票，金额相当于C系列贷款人各自的初始贷款预付款。自2023年10月19日起，初始贷款预付款和每次后续提款的 本金余额将分别按每年18.00％ （“利率”）计息。借款人应根据其占总承诺额的百分比向C系列贷款人支付 未使用承诺费，金额等于总承诺金额的实际每日金额减去初始贷款预付款，再减去前一个日历季度 所有后续 提款的总金额，按每 年利率百分之五 (5.00%)。如果在预定付款日期的五 (5) 个工作日 当天或之内未支付任何款项，则除应计利息外，还应按需支付 等于逾期未付金额的百分之二 (2.00%) 的款项。此外，在该违约事件（定义见C系列协议）发生和持续期间，初始 贷款预付款和所有后续提款，包括本金、利息、复合利息和专业费用，在选择C系列贷款人后， 应按利率加上五 (5) 个百分点计息。如果 在到期时未支付任何利息，则拖欠的利息应计入本金，并应按利息 复合计算。
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2023年10月6日，Forever 8与个人（“B系列贷款人”）签订了B系列贷款和担保 协议（“B系列协议”）。根据 B系列协议的条款，B系列贷款人将向Forever 8提供不超过其债务的贷款预付款，金额将由B系列贷款人确定（该金额可能会增加，即 “B系列承诺总额”），其中（x）一定金额将根据该协议存入Forever 8的账户书面指示（“ B 系列初始贷款预付款”）和（y）扣除 B 系列后的 B 系列总承诺余额初始 贷款预付款应存入托管账户（“B系列托管基金”）。Foreber 8可以随时要求 为全部或部分B系列托管基金预付款（每笔此类预付款均为 “B系列后续提款”）。
Forever 8向B系列贷款人发行了本票，金额相当于B系列贷款人各自的B系列初始贷款 预付款。从2023年10月4日和任何B系列后续抽款的适用融资日期起，B系列初始贷款预付款和每次B系列后续提款的本金余额将分别按每年15.00％ （“利率”）计息。借款人应根据其在B系列 总承诺中所占的百分比，向B系列贷款人支付未使用的承诺费，金额等于实际每日金额减去 B系列初始贷款预付款，再减去前一个日历 季度内所有B系列后续提款的总金额，利率为每 年份百分之五 (5.00%)。如果在预定付款日期后的五 (5) 个工作日内未支付任何款项，则除应计利息外，还应按要求支付相当于逾期金额百分之二（2.00%）的 金额。此外，在 发生以及在该违约事件（定义见B系列协议）持续期间，B 系列初始贷款预付款和所有B系列后续提款，包括本金、利息、复合利息和专业费用 ，应在选择B系列贷款人后按利率加上五（5）个百分点承担利息。在 中，如果在本协议规定的到期时未支付任何利息，则拖欠的利息应计入本金，并应计入 利息的复合利息。2023年10月6日，贷款人向借款人预付了5万美元，并于2023年10月12日又预付了5万美元。
作为 的担保，用于在 B系列协议下的所有B系列债务和C系列协议规定的所有B系列债务到期时（无论是在付款日还是其他日期），Forever 8向B系列贷款人和C系列贷款人授予Forever 8的所有权利、所有权和权益的担保权益，在每个 案例中，用初始贷款预付款和任何后续提款的收益购买（或再融资），如果不包括在内 ，上述各项的所有收益，以及上述各项的所有产品、增加、增加和加入、替代和替换 以及租金、利润和产品。
2023 年 10 月 12 日，Forever 8 与个人（ “后续贷款人”）签订了贷款合并协议（“合并协议”）。根据合并协议的条款，后续贷款人同意成为贷款人并作为贷款人受B系列协议条款的约束。2023年10月17日，后续贷款人永久预付了8万美元。
2023 年 10 月 13 日 ，Eightco 承诺执行一项解雇计划，该计划导致该组织所有 领域的员工人数减少了 6 人。该公司正在裁员以降低运营支出和保留资本 ，同时继续专注于其Forever 8业务扩张。除了裁员外，公司首席执行官、首席财务官 和所有董事都同意累计全部或部分薪酬，直至另行通知。
由于 裁员的结果，该公司估计，它将在2023年第四季度录得约30万美元的一次性费用。公司预计因削减武力而产生的费用受多个 个假设的约束，实际结果可能有所不同。由于 可能因削减武力而发生或与之相关的事件，公司还可能承担目前未考虑的其他费用。
2023年11月1日，公司向投资者关系顾问发行了11.5万股普通股。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
正如上文 所解释的那样，除非另有说明，否则 “我们”、“我们的”、“我们的公司”、 和 “公司” 等术语是指Eightco Holdings, Inc. 及其合并子公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论 和分析应与本季度报告其他地方出现的公司财务 报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析 中包含或本季度报告其他地方列出的某些信息，包括与公司 公司业务和相关融资计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，应与 本季度报告的 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 部分一起阅读。此类风险 和不确定性可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述 中描述或暗示的结果存在重大差异。
概述
如本文所述 ，“Eightco” 和 “公司” 是指Eightco Holdings Inc.及其子公司和/或适用情况下， 其管理层，一家最初根据内华达州 法律于2021年9月21日（成立日期）注册成立的特拉华州公司。2022年3月9日，根据与前 母公司签订的转换计划，公司转换为特拉华州的一家公司。2023年4月4日，该公司将其名称从Cryptyde, Inc.更名为Eightco Holdings Inc.，并将其股票代码更改为 “OCTO”。 该公司由三大业务组成，即Forever 8库存现金流解决方案、我们的Web3业务（包括销售 BTC 采矿硬件）和我们的包装业务。我们的库存解决方案业务 Forever 8 Fund, LLC 是一家特拉华州有限责任公司 ，专注于为电子商务零售商购买库存，我们于 2022 年 10 月 1 日收购了这些库存（“Forever 8”）。我们 不再打算通过我们的 Web 3 业务创造收入。我们的包装业务为各种 种类的产品制造和销售定制包装，并通过包装帮助客户提高品牌知名度并提升品牌形象。
2022年6月29日，该公司与其前母公司Vinco Ventures Inc.（“Vinco”）分离。正如之前宣布的那样， 我们完成了从Vinco的分拆业务（“分离”），并继续运营我们的Web3业务、BTC采矿硬件业务 和包装业务。此次分离与截至2022年5月18日（“记录日期”）向Vinco股东分配（“分配”）我们的普通股（“分配”）同时发生，比例为Vinco股东每持有十股Vinco普通股就有一股我们的普通股。分离后，我们是一家独立的上市公司， ，Vinco 不保留我们公司的所有权。
在与分离有关的 中，我们与 Vinco 签订了分离和分销协议以及其他协议，以实现 分离，并为分离后我们与 Vinco 的关系提供框架。这些协议规定了我们和我们的子公司与 Vinco 及其子公司之间的 分配 一方面是与 Eightco 业务相关的资产、负债、合法实体和义务，另一方面 ，另一方面，这些协议规定了我们公司与子公司与 Vinco 和 Vinco 之间的关系另一方面，其子公司在 分离之后。除分离和分销协议外， 与 Vinco 签订的其他主要协议还包括税务问题协议和某些商业协议。
纳斯达克 缺陷通知
2023 年 9 月 29 日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知（“通知”） ，称该公司未遵守纳斯达克规则中关于继续在纳斯达克上市的每股1.00美元的最低出价要求。
根据公司上市证券在2023年8月16日至2023年9月28日连续31个工作日的收盘价 ，公司不再符合《上市规则》5550 (a) (2) 中规定的最低买入价要求。该通知只是 缺陷的通知，而不是即将退市的通知，目前对公司证券在 纳斯达克资本市场的上市或交易没有影响。
根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条，已向公司提供180个日历日，或直到2024年3月27日，以恢复 对纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 的遵守。为了恢复合规，公司普通股的收盘价 必须至少连续10个工作日为1.00美元。
公司打算弥补缺陷并重新遵守《上市规则》；但是，不能保证该公司 能够做到这一点。最终，如果公司无法解决缺陷并重新遵守《上市规则》， 该公司的普通股可能会被退市。
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关键 会计政策以及重要判断和估计
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的关键会计政策没有变化。 公司董事会审计委员会定期讨论关键会计政策 以及根据此类政策做出的重要会计估计。这些政策在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 下的 “关键会计政策” 下进行了讨论，该报告载于截至2022年12月31日止年度的10-K 年度报告第7项，以及我们的合并财务报表及其脚注（包含在10-K表的 年度报告中）。
我们的运营业绩的关键 组成部分
收入
我们 的大部分收入来自于我们的全资子公司Forever 8的存货融资。此外， 将通过向各种客户出售瓦楞纸定制包装以及出售通过CW Machines, LLC提供的比特币采矿 设备来创造收入。
收入成本
我们的 收入成本包括库存成本、材料和用品成本、内部劳动力成本和相关收益、分包商成本、 折旧、管理费用以及运输和搬运成本。此外，我们将承担购买比特币采矿设备的成本，这些设备将 转售给客户，以及开发 Web3 产品和服务的费用。
销售、 一般和管理费用
销售、 一般和管理费用包括销售、营销、广告、工资、行政、财务和专业费用。
利息 支出和收入，净额
利息 支出包括我们在债务安排下的借款成本。利息收入包括我们的应收票据 项下赚取的利息。
其他 收入
其他 收入包括出售位于新泽西州华盛顿的建筑物的收益。
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操作结果
截至 2023 年 9 月 30 日的 个月与截至 2022 年 9 月 30 日的三个月相比
下表列出了截至2023年9月30日和 2022年9月30日的三个月的净（亏损）收入组成部分的比较信息：
三个月已结束 9月30日 | 一段时间内 改变 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 23,334,588 | $ | 4,701,929 | $ | 18,632,659 | 396.28 | % | ||||||||
| 收入成本 | 20,587,284 | 4,281,947 | 16,305,337 | 380.79 | % | |||||||||||
| 毛利 | 2,747,304 | 419,982 | 2,327,322 | 554.15 | % | |||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | 3,434,847 | 4,189,311 | (754,464 | ) | -18.01 | % | ||||||||||
| 运营（亏损） | (687,543 | ) | (3,769,329 | ) | 3,081,786 | -81.76 | % | |||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 利息（费用） | (2,795,169 | ) | (5,803,083 | ) | 3,007,914 | -51.83 | % | |||||||||
| 发行认股权证的损失 | - | (25,318,519 | ) | 25,318,519 | -100.00 | % | ||||||||||
| 其他收入 | 29,562 | 39,199 | (9,637 | ) | -24.58 | % | ||||||||||
| 其他（费用）总额，净额 | (2,765,607 | ) | (31,082,403 | ) | 28,316,796 | -91.10 | % | |||||||||
| 所得税前（亏损） | (3,453,150 | ) | (34,851,732 | ) | 31,398,582 | -90.09 | % | |||||||||
| 所得税支出（福利） | - | - | - | - | % | |||||||||||
| 净额（亏损） | $ | (3,453,150 | ) | $ | (34,851,732 | ) | $ | 31,398,582 | -90.09 | % | ||||||
收入
在截至2023年9月30日的三个月中， 与截至2022年9月30日的三个月相比， 的收入增加了18,632,659美元，增长了396.28％。增长在很大程度上归因于库存管理解决方案 业务所得收入的商品销售增加。
收入成本
在截至2023年9月30日的三个月中， 与截至2022年9月30日的三个月相比， 的收入成本增加了16,305,337美元，增长了380.79％。增长在很大程度上归因于我们库存管理解决方案业务 总收入的增加，以及瓦楞纸业务材料和生产成本的增加。
总利润
在截至2023年9月30日的三个月中，与截至2022年9月30日的三个月相比，毛利增加了2327,322美元，增长了554.15％。增长在很大程度上归因于库存管理解决方案业务收入的增加。
运营 费用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，销售、 一般和管理费用分别为3,434,847美元和4,189,311美元， 减少了754,464美元，跌幅为18.01％。下降主要归因于专业费用、工资 成本、保险费用、租金支出、销售和仓储费的减少。
利息 费用
截至2023年9月30日的三个月，利息 支出为2795,169美元，而截至2022年9月30日 的三个月中，利息支出为5,803,083美元。利息支出的减少主要归因于摊销与在可转换票据下借款 相关的债务发行成本。
其他（支出）收入总额
截至2023年9月30日的三个月， 其他（支出）收入总额为（2765,607美元），而截至2022年9月30日 的三个月中，其他（支出）收入总额为 31,082,403美元。其他收入（支出）总额的减少主要归因于截至2022年9月30日的三个月中认股权证发行亏损（25,318,519美元） 和利息支出（5,803,082美元）。
收入 税收支出
截至2023年9月30日的三个月，所得税支出为0美元，而截至2022年9月30日的三个月，所得税支出分别为0美元。
净亏损
截至2023年9月30日的三个月， 净亏损为3,453,150美元，而截至2022年9月30日的三个月中，净亏损为34,851,732美元。 净亏损的减少主要归因于截至2022年9月30日的三个月中认股权证发行亏损25,318,519美元。
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截至 2023 年 9 月 30 日的九个月 个月与截至 2022 年 9 月 30 日的九个月相比
下表列出了截至2023年9月30日的九个月和 2022年9月30日止的九个月的净（亏损）收入组成部分的比较信息：
九个 个月已结束 九月 30, |
周期内 改变 |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 59,771,456 | $ | 15,767,535 | $ | 44,003,921 | 279.08 | % | ||||||||
| 收入成本 | 52,675,166 | 14,003,205 | 38,671,961 | 276.17 | % | |||||||||||
| 总利润 | 7,096,290 | 1,764,330 | 5,331,960 | 302.21 | % | |||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | 13,785,520 | 10,403,414 | 3,382,106 | 32.51 | % | |||||||||||
| 减值 | 292,748 | - | 292,748 | 100.00 | % | |||||||||||
| 经营（亏损） | (6,981,978 | ) | (8,639,084 | ) | 1,657,106 | -19.18 | % | |||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 利息（费用） | (8,344,729 | ) | (5,802,758 | ) | (2,541,971 | ) | 43.81 | % | ||||||||
| 发行认股权证的损失 | (46,928,815 | ) | (25,318,519 | ) | (21,610,296 | ) | 85.35 | % | ||||||||
| 其他 收入 | 97,984 | 141,731 | (43,747 | ) | -30.87 | % | ||||||||||
| 其他（支出）总计，净额 | (55,175,560 | ) | (30,979,546 | ) | (24,196,014 | ) | 78.10 | % | ||||||||
| （亏损）所得税前 | (62,157,538 | ) | (39,618,630 | ) | (22,538,908 | ) | 56.89 | % | ||||||||
| 所得税支出（福利） | - | (172,997 | ) | 172,997 | -100.00 | % | ||||||||||
| 净额（亏损） | $ | (62,157,538 | ) | $ | (39,445,633 | ) | $ | (22,711,905 | ) | 57.58 | % | |||||
收入
在截至2023年9月30日的九个月中， 与截至2022年9月30日的九个月相比， 的收入增加了44,003,921美元，增长了279.08％。增长在很大程度上归因于库存管理 解决方案业务所得收入的商品销售增加。
收入成本
在截至2023年9月30日的九个月中， 与截至2022年9月30日的九个月相比， 的收入成本增加了38,671,961美元，增长了276.17％。增长在很大程度上归因于我们库存管理解决方案业务 总收入的增加，以及瓦楞纸业务材料和生产成本的增加。
总利润
在截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，毛利增加了5,331,960美元，增长了302.21％。增长在很大程度上归因于库存管理解决方案业务收入的增加。
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运营 费用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，销售、 一般和管理费用分别为13,785,520美元和10,403,414美元， 增加了3,382,106美元，增长了32.51％。增长主要归因于独立上市公司的专业费用、工资 成本、保险费用、租金支出、销售和仓储费以及运营成本的增加。
利息 费用
截至2023年9月30日的九个月，利息 支出为8,344,729美元，而截至2022年9月30日的九个月中，利息支出为5,802,758美元。 利息支出的增加主要归因于与可转换 应付票据借款相关的债务发行成本的摊销。
其他（支出）收入总额
截至2023年9月30日的九个月， 其他（支出）收入总额为（55,175,560美元），而截至2022年9月30日 的九个月中，其他（支出）总收入为（30,979,546美元）。其他收入（支出）总额的增加主要归因于截至2023年9月30日的九个月中认股权证发行亏损（46,928,815美元） 和利息支出（8,704,274美元）。
收入 税收支出
截至2023年9月30日的九个月中，所得税支出为0美元，而截至2022年9月30日的九个月中，所得税优惠分别为172,997美元。
净亏损
截至2023年9月30日的九个月中， 净亏损为62,157,538美元，而截至2022年9月30日的九个月净亏损为39,445,633美元。 净亏损的增加主要归因于认股权证发行亏损46,928,815美元。
流动性 和资本资源
如所附财务报表所示，截至2023年9月30日的三个月，该公司 净亏损350万美元，截至2023年9月30日，股东权益为270万美元，现金和现金等价物约为360万美元 ，而截至2022年12月31日为560万美元。该公司预计，其当前的现金和现金等价物 不足以支持自该日起至少未来12个月的预计运营需求。这些因素以及 其他因素使人们对公司在 财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生了极大的怀疑。
该公司预计需要额外的资金才能将收入维持在目前的水平。任何额外的股权 融资（如果有）都可能不符合优惠条件，并且可能会大幅稀释公司的现有股东， 和债务融资（如果有）可能涉及限制性契约。公司在需要时获得资金的能力得不到保证，如果不及时实现，可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。
现金 流量
自 成立以来，Eightco及其子公司主要使用其可用现金为其运营提供资金。下表列出了 所述期间的现金流量摘要：
在结束的九个月里 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的现金（用于）： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (6,698,006 | ) | $ | (15,172,272 | ) | ||
| 投资活动 | (182,871 | ) | (82,644 | ) | ||||
| 融资活动 | 4,959,110 | 20,969,662 | ||||||
| 现金和限制性现金净增加（减少） | $ | (1,921,767 | ) | $ | 5,714,746 | |||
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金 流量
经营 活动
在截至2023年9月30日的九个月中， （用于）经营活动的净现金为（6,698,006美元），其中主要包括 净亏损62,157,538美元，主要由债务发行成本摊销5,942,084美元、认股权证发行亏损46,928,815美元以及资产和负债变动（364,481美元）所抵消。在截至2022年9月30日的九个月中，（用于）经营活动的净现金为（15,172,272美元），主要包括39,445,633美元的净亏损被177,756美元的非现金折旧费用和8,497,732美元的资产和负债变动（8,497,732美元）所抵消。
投资 活动
在截至2023年9月30日的九个月中，（用于）投资活动的净现金为（182,871美元），而截至2022年9月30日的九个月中，净现金（82,644美元） 。用于投资活动的净现金的增加在很大程度上归因于购买 的已开发技术（246,468美元），但被出售18.1万美元的资本支出所抵消。
融资 活动
在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净 现金为4,959,110美元，而截至2022年9月30日的 九个月为20,969,662美元。这一下降主要归因于在截至2022年9月30日的九个月中，发行3000万美元债务的收益和发行普通股的 收益为12,001,000美元，而在截至2023年9月30日的九个月中，发行债务和信贷额度的收益分别为315万美元和257.5万美元。
Eightco 需要前母公司提供资金才能启动运营。弗格森容器的运营现金流历来为正数。 自成立以来，弗格森集装箱的运营资金主要来自其运营。
截至2023年9月30日， 公司没有任何资产负债表外安排。
可能影响未来运营的已知趋势、事件、不确定性和因素
总体经济状况，包括通货膨胀、利率上升、消费者信心降低、 波动的资本市场、供应链中断、金融服务业的不确定性和波动性，以及 哈马斯-以色列和俄罗斯-乌克兰冲突及其政府和企业对策对全球经济和区域经济的影响。
合同的 义务和承诺
公司没有要求满足某些财务信息的债务契约。
关键 会计政策以及重要判断和估计
对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析以公司合并的 财务报表为基础，该报表是根据美利坚合众国公认的会计原则 或美国公认的公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出影响报告资产和负债金额 、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额 的估计和假设。根据美国公认会计原则，公司的估计基于历史经验 以及公司认为在这种情况下合理的其他各种假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。
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有关公司重要会计政策的 信息，请参阅本季度报告中包含的公司财务报表附注2 。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
商品 4.控制和程序
披露 控制和程序
公司管理层在公司首席执行官兼首席财务和会计 官员的参与下，评估了截至本季度报告所涉期末公司披露控制和程序（该术语定义见《交易法》第13a-15 (e) 条 和第15d-15 (e) 条）的有效性。基于此类评估，公司 首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，截至本季度报告所涵盖的 期末，公司的披露控制和程序无法有效保证要求在报告中披露的公司向美国证券交易委员会存档的 信息是在交易法规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告的 以及由于下述原因而产生的法规。
2022 年 12 月 31 日 ，管理层发现我们的财务报告内部控制存在以下重大弱点：公司 无法及时提供与年终审计相关的财务报告包。这主要是 公司会计人员有限的结果。这也限制了公司分离不相容职责的范围， 缺乏控制措施，无法确保所有影响财务报表的重大交易和事态发展都得到反映。 在当前情况下，存在故意或无意错误可能发生而无法被发现的风险。
管理层 得出的结论是，截至2023年9月30日，上述实质性弱点目前存在。公司计划与 外部顾问接触，以加强其能力，并帮助公司设计和评估对财务 报告的内部控制，以进一步减少和补救2023年和2024年现有的控制缺陷。
财务报告内部控制的变化
在 截至2023年9月30日的三个月中，截至2023年9月30日，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响 我们对财务报告的内部控制的变化。
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第二部分。其他信息
商品 1.法律诉讼
时，公司参与对其业务来说是例行和附带法律诉讼。但是，根据现有信息 并与法律顾问协商，管理层预计 的最终处置不会对公司的资产、业务、现金流、状况（财务或其他状况）、流动性、 前景和\ 或经营业绩产生重大不利影响。
商品 1A。风险因素
我们的 业务和普通股面临许多风险和不确定性。关于此类风险和不确定性的讨论可以在公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的 “风险因素” 下找到。在截至2023年9月30日的三个月中， 这些风险没有发生任何重大变化。
商品 2。股票证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
近期 出售未注册证券；注册证券收益的用途
2023 年 9 月 22 日，公司向一名顾问发行了 50,000 股股票，用于合规相关服务。
2023年11月1日，公司向投资者关系顾问发行了11.5万股普通股。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用 。
商品 5.其他信息
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商品 6.展品
(b) 展品
以下文件作为证物归档于此：
| 附录 否。 | 描述 | |
| 10.1 | Forever 8 Fund, LLC与凯文·奥唐奈之间的贷款和担保协议及本票（此前已作为2023年8月22日8-K表最新报告的附录10.1向美国证券交易委员会提交） | |
| 10.2 | Forever 8 Fund, LLC与约瑟夫·约翰斯顿之间的贷款和担保协议及本票（此前已作为2023年8月22日8-K表最新报告的附录10.2向美国证券交易委员会提交） | |
| 10.3 | Forever 8 Fund, LLC与Todd Kuimjian之间的贷款和担保协议及本票（此前已作为2023年8月25日8-K表最新报告的附录10.1向美国证券交易委员会提交） | |
| 10.4 | 截至2023年10月23日，Eightco Holdings Inc.与签署该协议的投资者之间的预付款和赎回协议（此前已作为2023年10月24日8-K表最新报告的附录10.1向美国证券交易委员会提交） | |
| 10.5 | B系列贷款和担保协议（之前作为2023年10月24日8-K表最新报告的附录10.1向美国证券交易委员会提交） | |
| 10.6 | 贷款人合并协议（此前已作为2023年10月24日8-K表最新报告的附录10.2向美国证券交易委员会提交） | |
| 10.7 | C系列贷款和担保协议（之前作为2023年10月24日8-K表最新报告的附录10.3向美国证券交易委员会提交） | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条，对公司首席执行官兼首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | Inline XBRL 实例文档 — XBRL 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档。 | |
| 104* | 封面 Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101 中）， |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 随函提供 。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。
日期： 2023 年 11 月 14 日
| EIGHTCO 控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/ Brian McFadden | |
| 姓名： | Brian mcFadden | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
| EIGHTCO 控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/ Brett Vroman | |
| 姓名： | Brett Vroman | |
| 标题： | 主管 财务官 | |
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