附录 4.4

认股权证协议

这份认股权协议（这个”协议”)， 截至 2023 年 ___________，由特拉华州的一家公司 Syntec Optics Holdings, Inc.（fka OmniLit Acquisition Corp.）出售 （公司”），以及犹他州的一家公司 Colonial Stock Transfer Company, Inc. 作为认股权证代理人（搜查令 特工，” 在本文中也称为 “过户代理”）。

鉴于，该公司将Warrant Agent 改为Colonial Stock Transfer Company, Inc.，这是一家犹他州公司，由纽约州大陆股票转让与信托公司组成。

鉴于公司 参与了公司股票证券单位的首次公开募股（“发行”），每个此类单位包括 一股公司A类普通股，面值为每股0.0001美元（”普通股”) 和可兑换公共认股权证（定义见下文）的一半 （即”单位”），并已决定 向本次发行的公众 投资者发行和交付最多6,250,000份认股权证（如果超额配售期权已全部行使，则最多7,187,500份认股权证）（即”公开认股权证”)；以及

鉴于 2021 年 _____________， ，公司与特拉华州的一家有限责任 公司 OmniLit Pansonsor LLC 签订了某些私募认股权证购买协议（赞助商”）、特拉华州的一家有限责任公司帝国资本有限责任公司（“帝国资本”）、 和德克萨斯州的一家公司I-Bankers Securities, Inc.（“I-Bankers”），根据该公司，保荐人、帝国资本和I-Bankers 同意购买总计6,170,500份认股权证（如果超额配股权已全部行使，则为6,920,500份认股权证）（”私人 配售认股权证”) 在以每份认股权证1.00美元的收购价完成本次发行的同时， ，将发行和交付总计不超过6,170,500份认股权证（如果行使超额配股权，则为6,920,500份认股权证 ），上面写有本文附录B中列出的说明；以及

鉴于，为了为 公司与预期的初始业务合并（定义见下文）相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司 或公司的某些执行官和董事可以但没有义务向公司贷款 ，其中不超过1,500,000美元的此类贷款可以转换为最多额外的150万份认股权证（ ”营运资金认股权证”) 每张认股权证的价格为1.00美元；以及

鉴于 本次发行完成后，公司可能会发行额外的认股权证（”首次公开募股后的认股权证”; 连同私人 配售认股权证、营运资金认股权证和公共认股权证，”认股证”) 与 有关或公司完成业务合并（定义见下文）；以及

鉴于，该公司已向美国证券交易委员会提交 （“佣金”) 表格 S-1 上的注册声明，文件编号 333-[●]（那个”注册声明”）和招股说明书（”招股说明书”)，对于 ，根据经修订的 1933 年《证券法》进行登记（即”《证券法》”），除其他证券外， 公共认股权证；以及

鉴于，公司希望 认股权证代理人代表公司行事，认股权证代理人也愿意就认股权证的发行、注册、转让、交换、赎回和行使采取行动；以及

鉴于公司希望 规定认股权证的形式和条款、发行和行使认股权证的条款，以及公司、认股权证代理人和认股权证持有人的相应权利、 权利限制和豁免；以及

鉴于 已经采取和执行了所有必要的行为和事情，这些行为和事情是使认股权证在代表公司执行并由认股权证代理人 或代表认股权证代理人 会签时，履行公司的有效、具有约束力的法律义务，以及授权执行和 交付本协议所必需的。

因此，现在，考虑到此处包含的共同协议 ，本协议各方达成以下协议：

1。任命 Warry 代理人。公司特此任命认股权证代理人作为公司认股权证的代理人，认股权证代理人特此 接受该任命并同意根据本协议中规定的条款和条件履行同样的职责。

2。认股权证。

2.1 搜查令表格。 每份认股权证只能以注册形式签发，如果签发实物证书，则基本上应采用 附录A的形式，其条款已纳入此处，并应由公司董事会主席 、总裁、首席执行官、首席财务官、秘书或其他主要官员签署或带有传真签名。如果 在任何逮捕令上签名的人在该逮捕令签发之前已停止以该人 签署逮捕令时的身份任职，则签发该逮捕令的效力可能与他或她在 签发之日没有停止签名一样具有同样的效力。

2.2 无证认股权证。 尽管有相反的规定，但任何认股权证或其部分均可作为单位的一部分发行并由该单位代表， ，任何认股权证均可通过认股权证代理人和/或存托信托 公司（“存托机构”）或其他账面记账存托系统的设施以无凭证或账面记账形式发行，每种情况均由 {br 董事会决定} 公司或其授权委员会。以这种方式签发的任何认股权证的条款、效力和效力应与认股权证代理人根据本协议条款正式会签的经认证的 认股权证具有相同的条款、效力和效力。

2.3 会签的效果。 如果签发了实物证书，除非权证代理人根据本协议会签，否则认股权证 将无效且无效，不得由持有者行使。

2.4 注册。

2.4.1 认股权证登记册。 认股权证代理人应保管账簿（即”搜查令登记”) 用于登记原始发行， 用于登记认股权证的转让。认股权证首次发行后，认股权证代理人应按照公司向认股权证代理人下达的 指示，以相应的面额发行和登记 认股权证。所有公共认股权证最初应由一张或多份账簿记名证书 （每张都是”入库担保证书”）存放在存管机构，并以存管机构的提名人Cede & Co. 的名义注册。公共认股权证中实益权益的所有权应显示在以下记录上， 此类所有权的转让应通过以下记录进行：(i) 每份账面记账认股权证的存托人或其被提名人； 或 (ii) 在存管机构拥有账户账户的机构（每个此类机构，就其账户中的认股权证，a”参与者”).

如果存管机构随后 停止为公共认股权证提供账面记账结算系统，则公司可以指示认股权证代理人 为账面记账结算做出其他安排。如果公共认股权证没有资格或不再需要 以账面记录表形式提供公共认股权证，则认股权证代理人应书面指示保管人向认股权证代理人交付 以取消每份账面记账认股权证，公司应指示认股权证代理人以实物形式向存托人交付 以证明此类认股权证的实物权证（”最终认股权证书”)。 此类最终认股权证应采用作为附录 A 附录的形式，并附上相应的插入、修改和遗漏， 如上所述。

2.4.2 已注册 持有人。在到期出示任何认股权证的转让登记之前，公司和认股权证代理人可以认定和对待 以其名义在认股权证登记册上注册该认股权证的人（即”注册持有人”) 作为此类认股权证及其所代表的每张认股权证的 绝对所有者（无论公司或认股权证代理人以外的任何人在 最终认股权证上注明了所有权证或其他文字）， 以及出于所有其他目的行使该认股权证的目的和所有其他目的，任何相反通知均不得影响公司和认股权证代理人。

2.5 认股权证的可拆卸性。 构成单位的普通股和公共认股权证应在招股说明书发布之日后的第52天开始单独交易 ，或者，如果该第52天不是除周六、周日或联邦假日之外的某一天，则纽约市银行通常在 开放正常营业 (a”工作日”），然后在这个 日期之后的下一个工作日或更早的时间内（”分队日期”）经帝国资本同意，作为几家 承销商的代表（“代表”），但在任何情况下，普通股和构成 单位的公共认股权证都不得单独交易，直到：（A）公司已向委员会提交了最新的8-K表报告，其中包含一份经审计的 资产负债表，该资产负债表反映了公司收到的发行总收益，包括承销商行使购买更多单位的权利而获得的收益（”超额配股期权”）， 如果超额配股期权是在提交8-K表格之前行使的；以及（B）公司发布新闻稿并向 委员会提交一份最新的8-K表报告，宣布何时开始此类单独交易。

2.6 私募配售 认股权证属性。私募认股权证应与公共认股权证相同。

2.7 营运资金认股权证 属性。营运资金认股权证无论何时发出，均应与公共认股权证相同。

2.8 首次公开募股后的认股权证属性。 首次公开募股后的认股权证在发行时和发行时应具有与公共认股权证相同的条款和形式，除非公司可能同意 。

3。认股权证的条款和行使。

3.1 认股权证价格。 根据该认股权证和本协议的规定，每份认股权证的注册持有人有权以每股11.50美元的价格从公司购买其中规定的普通股数量 ，但须遵守本协议第4节和本第3.1节最后一句中规定的调整。本协议中使用的 “认股权证价格” 一词应 指认股权证行使时可以购买普通股的每股价格。公司可自行决定在到期日（定义见下文）之前的任何时候降低认股权证价格，期限不少于二十 (20) 个工作日，前提是公司应至少提前二十 (20) 天向认股权证的注册 持有人发出此类降幅的书面通知，并且所有认股权证的降幅应相同。

3.2 认股权证的期限。 认股权证只能在此期间行使（即”运动期”) 从公司首次完成涉及公司和一家或多家企业的合并、资本证券交易所、资产收购、股票购买、重组 或类似业务合并之日起三十 (30) 天开始 (a”业务合并”) ，终止时间为纽约市时间下午 5:00，时间较早者：(x) 自 公司完成初始业务合并之日起五 (5) 年的日期；(y) 公司清算；或 (z) 本协议第 6.2 节规定的赎回日期（定义见下文） （ 到期日期”）；但是，前提是任何 授权令的行使必须满足下文第 3.3.2 小节中有关有效 注册声明的任何适用条件。除非赎回 （如本协议第6节所述）时获得赎回价的权利（定义见下文），否则未在到期日当天或之前行使的每份未行使的认股权证将失效，所有 项下的 权利以及本协议项下与之相关的所有权利应在到期日纽约时间下午 5:00 终止。公司可自行决定通过推迟到期日来延长认股权证的期限；前提是 公司应至少提前二十 (20) 天向认股权证注册持有人发出任何此类延期的书面通知，并且 ，前提是任何此类延期的期限应与所有认股权证的期限相同。

3.3 行使认股权证。

3.3.1 付款。在 受认股权证和本协议规定的约束下，认股权证的注册持有人可以通过向其公司信托部门的 认股权证代理人交付以下方式行使认股权证：（i）证明将要行使认股权证的最终认股权证，或者，如果是账面记账认股权证，则需要行使的认股权证（”账面记账权证”) 存放在保管人的 记录上，由认股权证 代理人不时以书面形式向存管机构指定的认股权证代理人账户；(ii) 购买选择 (”选择购买”) 行使认股权证后由注册持有人在最终认股权证背面正确填写和执行的普通股 股票，或者如果是账面记账认股权证，则由参与者按照 存管机构的程序妥善交付；以及 (iii) 用美国合法资金全额支付认股权证价格逮捕令是行使的，以及与行使逮捕令有关的所有适用税款， 交换普通股的认股权证以及此类普通股的发行，如下所示：

(a) 通过经认证的支票 支付给认股权证代理人的订单或通过电汇；

(b) 如果根据本协议第 6 条进行赎回 ，则公司董事会（板”) 已选择要求 所有认股权证持有人在 “无现金基础上” 行使此类认股权证，方法是交出该数量 普通股的认股权证，该认股权证等于通过将认股权证标的普通股数量乘以 小节中定义的权证价格与 “公允市场价值” 之间的差额获得的商数} 3.3.1 (b)，按 (y) 公允市场价值计算。仅就本第 3.3.1 (b) 分节和第 6.3 节而言，“公允市场价值” 应指根据本协议第 6 节，截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的十 (10) 个交易日普通股的平均最后销售价格；

(c) 如本文第7.4节所述。

3.3.2 行使时发行普通股 。在行使任何认股权证并结清了支付 认股权证价格（如果根据第 3.3.1 (a) 款付款）后，公司应尽快向该认股权证的注册持有人签发 账面记账头寸或证书，说明他、她或其有权获得的普通股的全部数量，并以可能的名称注册 由他、她或其指示，如果此类逮捕令未得到全面行使，则应提交新的账面条目 仓位或会签的逮捕令，如适用于 未行使此类认股权证的普通股数量。如果行使的认股权证少于由账面记账权证证明所证明的所有认股权证，则应注明存管机构、其每份账面记账认股权证的被提名人或参与者（视情况而定）保存的 记录，以证明 行使后剩余的认股权证余额。尽管有上述规定，但公司没有义务在行使认股权证后交付 股普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据《证券法》就认股权证所依据的普通股发出 份注册声明随后生效，并且 与之相关的招股说明书是有效的，前提是公司履行了第7.4条规定的义务。除非根据认股权证注册持有人居住州的 证券法，否则任何认股权证 均不可行使，也没有义务在行使认股权证时发行普通股 ，除非根据认股权证注册持有人居住州的 证券法，否则公司也没有义务在行使认股权证时发行普通股。如果 认股权证前两句中的条件不满足，则该认股权证的持有人 无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有任何价值且过期一文不值，在这种情况下，包含此类认股权证的单位 的购买者应仅为该单位的普通股支付全额收购价。 在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。根据第3.3.1 (b) 款和第7.4节，公司可以要求认股权证持有人在 “无现金基础上” 结算 认股权证。如果由于在 “无现金基础上” 行使认股权证 ，任何认股权证的持有人有权在行使该认股权证时获得普通股的部分 份权益，则公司应向下舍入到最接近的整数，向该持有者发行的普通股数量 。

3.3.3 有效发行。 根据本协议适当行使认股权证后发行的所有普通股均应有效发行， 已全额支付且不可评估。

3.3.4 发行日期 。无论出于何种目的，以其名义签发普通股账面记账头寸或证书（如适用）的每个人，在交出认股权证 或代表该认股权证的账面记账头寸并支付认股权证价格之日均应被视为已成为此类普通股的记录持有人，无论此类证书的交付日期 是哪一天认股权证，但如果此类退出和付款的日期是 的股份转让账簿日期认股权证代理人的公司或账面记账系统已关闭，在股票转让账簿 或账面记账系统的下一个营业结束之日营业结束时，该人应被视为已成为 此类普通股的持有人。

3.3.5 最大百分比。 如果认股权证的持有人选择受本小节所载条款的约束，可以书面通知公司 3.3.5； 但是， 除非逮捕令持有人作出这样的选择，否则他/她或该人不得受本第 3.3.5 分节的约束。 如果选择由持有人做出，则认股权证代理人不得影响持有者认股权证的行使，并且该持有人 无权行使该认股权证，但前提是此类行使生效后，该人（以及该 人的关联公司）实际拥有的收益权将超过4.9％或9.8％（或该其他 金额）正如持有人可能指明的那样）（最大百分比”）在行使权生效后立即流通的普通股 。就上述句子而言，该人及其关联公司实益拥有的普通股 股总数应包括行使认股权证时可发行的 股份，但不包括在以下情况下可发行的普通股： (x) 行使权证中受益拥有的剩余未行使部分该人及其关联公司；以及 (y) 行使 或转换未行使或未转换的股份该人及其 关联公司实益拥有的公司任何其他证券的一部分（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证），受 转换限制或类似于此处包含的限制的行使。除前一句所述外，就本 段而言，受益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条计算 （”《交易法》”)。就认股权证而言，在确定普通股 股的已发行数量时，持有人可以依赖普通股的流通数量，具体反映在：（1）公司最新的10-K表年度 报告、10-Q表的季度报告、最新的8-K表格报告或向委员会提交的其他公开文件（视情况而定）；（2）公司最近的公告；或 (3) 公司或转让代理人发出的任何其他规定 已发行普通股数量的通知。无论出于何种原因，应认股权证持有人的书面要求， 公司应在两 (2) 个工作日内口头和书面形式向该持有人确认当时流通的普通股数量。 无论如何，普通股的已发行数量应在持有人及其关联公司自上报该数量的普通股 股权证券之日起转换或行使公司 股权证券生效后确定。通过向公司发出书面通知，认股权证持有人可以不时将适用于该持有人的最大百分比 提高或降低至该通知中规定的任何其他百分比；但是，任何此类上调的百分比 要到此类通知送达公司后的第六十一（61）天才生效。

4。调整。

4.1 股票分红。

4.1.1 Split-Ups。 如果在本协议发布之日之后，根据下文第4.6节的规定，由于以普通股支付的股票分红或普通股的拆分或其他类似事件而增加 ，则在该股票分红、拆分或类似事件的生效日期 ，则行使每份认股权证时可发行的普通股数量 的增加应与普通股流通股的增加成正比。

4.1.2 特别股息。 如果公司在认股权证未兑现和未到期期间，应根据普通股（或认股权证可转换为的公司资本 股票的其他股份）向普通股持有人支付股息或以现金、证券 或其他资产进行分配，但以下情况除外：(a) 如上文第4.1.1小节所述；(b) 普通现金股息（如 定义见下文）；（c）满足普通股持有人与拟议初始业务相关的赎回权 合并；（d）如果向公司股东提交拟议的业务合并 以供批准，则公司回购普通股的结果；（e）为了满足普通股持有人与 相关的赎回权，股东投票修改公司经修订和重述的公司注册证书，以修改 公司赎回100％股份的义务的实质内容或时间如果公司未在规定的期限内完成业务合并 ，则公开发行普通股第四，见公司经修订和重述的公司注册证书；或 (f) 与公司未能完成初始业务合并以及随后在清算时分配 资产时赎回 股普通股（任何此类非排除事件在此被称为”特别股息”）， ，则认股权证价格应减去为此类特别股息每股 普通股支付的现金金额和/或每股 普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值（由董事会善意确定），自该特别股息生效之日起立即生效。就本第 4.1.2 小节而言，”普通现金分红” 指任何现金分红或现金分配，如果按每股计算，则与截至该股息或分配宣布之日止的365天内向普通股支付的所有其他现金分红 和现金分配 （经调整以适当反映本第 4 节其他小节中提及的任何事件，但不包括现金分红 或现金分配导致认股权证价格或可发行普通股数量的调整每股认股权证 的行使）不超过每股0.50美元（考虑到当时公司的所有已发行股份（无论是否有 股东放弃了获得此类股息的权利），但仅限于现金分红 或现金分配总额等于或小于0.50美元。仅举例说明，如果公司在认股权证 未偿还且未到期期间，支付0.40美元的现金分红，并且此前在截至申报0.40美元股息之日止的365天内共支付了0.40美元的普通股现金分红和现金分配 ，则权证价格将降低 ，有效期为0.40美元，增加 0.25 美元（ 0.75 美元之间差额的绝对值）（所有现金分红和现金的总金额）在这样的365天内支付或支付的分配，包括这样的0.40美元的股息） 和0.50美元（（x）0.50美元，以及（y）在这样的0.40美元股息之前的365天 期内支付或支付的所有现金分红和现金分配的总金额，取较高者））。此外，仅举例而言，如果在公司 的初始业务合并结束后，有1亿股已发行股票，并且公司向16,25万股此类股票支付了1.00美元的股息 （剩余的8250万股股票放弃了获得此类股息的权利），则不会对权证价格进行调整 ，因为1,750万美元的股息除以1亿美元的股息等于0.0美元每股175美元，低于每股0.50美元。

4.2 股份汇总。 如果在本协议发布之日之后，根据本协议第4.6节的规定，普通股的合并、组合、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少 ，则在该合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期 股行使时可发行的普通股数量每份认股权证的减少应与普通股流通股的减少成正比。

4.3 调整权证 价格。

4.3.1 每当调整行使认股权证时可购买的 股普通股数量时，如上文第4.1.1小节或第4.2节所规定， 均应通过将调整前的认股权证价格乘以 分数来调整权证价格（至最接近的美分）：(x) 其分数应为行使认股权证后可立即购买的普通股数量 在此类调整之前；以及 (y) 其分母应为普通股的数量此后可立即购买。

4.3.2 如果：(i) 公司以每股普通股的发行价或有效发行价低于每股普通股9.20美元的发行价额外发行普通股或可兑换成普通股 股票 的证券，用于筹集资金，而此类发行价格或有效发行价格将由董事会真诚地确定 （在这种情况下向保荐人或其关联公司发行的任何此类股份，不包括保荐人 持有的任何创始人股份此类持有人或关联公司（视情况而定，在发行之前）（“新发行价格”); (ii) 此类发行的总收益 占截至初始业务合并完成之日可用于初始业务合并融资 的总股权收益及其利息的60％以上（扣除赎回后）；以及（iii）从公司消费日前一个交易日开始的20个交易日内，普通股的交易量加权平均值 mates 初始业务合并（此类价格，“市值”）低于每股9.20美元，权证价格应为调整为 （至最接近的美分），使其等于市值中较大值的115％，新发行价格和赎回触发价格 （定义见下文）应调整为等于市值和新发行价格中较大值的180％。

4.4 重组后更换证券 。如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组（ 小节除外，则根据本文第4.1.1或4.1.2小节或第4.2节进行变更或仅影响此类普通股的面值）， ，或者如果公司与另一实体进行任何合并或合并，或者将公司转换为另一个实体 (但公司为持续性公司且不产生任何结果的合并或合并除外重新分类 或重组已发行普通股），或者如果将与公司解散相关的全部或基本上全部的资产 或其他财产出售或转让给另一实体，则认股权证的 持有人此后有权根据认股权证和认股权证中规定的条款和条件购买和收取 代替公司在此之前可立即购买和应收的普通股 行使由此所代表的权利，即 股票或其他证券或财产（包括现金）应收款的种类和金额（包括现金）。如果认股权证持有人在此类事件发生前不久行使认股权证， 持有人在发生此类事件之前行使了认股权证，则该股票或其他证券或财产（包括现金），或在任何此类出售或转让后解散时，该股票或其他证券或财产（包括现金）的种类和金额。如果 任何重新分类或重组也导致上文第4.1.1分节或第4.2节所涵盖的普通股发生变化， 则应根据第4.1.1小节或第4.2节以及第4.3节和本第4.4节进行此类调整。本第 4.4 节 的规定同样适用于连续的重新分类、重组、合并或合并、销售或其他 转让。在任何情况下，权证价格都不会降至低于行使认股权证时可发行的每股面值。尽管 本文有任何相反的规定，但如果对普通股提出任何要约，则要约人不得就认股权证提出任何要约 ，前提是该要约的效果是要求根据适用会计 原则将认股权证记作负债。

4.5 认股权证变更通知 。每次调整认股权证价格或行使认股权证时可发行的普通股数量时， 公司均应就此向认股权证代理人发出书面通知，该通知应说明此类调整产生的权证价格 以及行使认股权证后以该价格购买的普通股数量的增加或减少（如果有）， 应合理详细地说明计算方法和这种计算所依据的事实。 第4.1、4.2、4.3或4.4节中规定的任何事件发生后，公司应在认股权证登记册中为该持有人规定的最后地址，向每位认股权证持有人 发出该事件发生的书面通知，告知该事件的记录日期或生效日期。 未发出此类通知或其中的任何缺陷均不影响此类事件的合法性或有效性。

4.6 没有分数股票。 尽管本协议中有任何相反的规定，但公司不得在行使认股权证时发行普通股 的部分股票。如果由于根据本第4节做出的任何调整，任何认股权证的持有人有权在行使该认股权证时获得股票的部分权益，则公司在行使此类权益时，应向该持有人发行的普通股数量向下舍入至最接近的整数 。

4.7 搜查令表格。 无需因为根据本第 4 节进行任何调整而更改认股权证的形式，并且在此类调整后发行的认股权证 可能规定与最初根据本协议 发行的认股权证中所述的认股权证价格和相同数量的普通股； 但是, 前提是,公司可随时自行决定对 形式的认股权证进行公司认为适当且不影响其实质内容的任何更改，此后签发的 或会签的任何认股权证，无论是为了交换还是替代未兑现的认股权证或其他目的，都可能采用变更后的形式。

4.8 其他活动。 如果发生任何影响公司的事件，而本第 4 节前几小节的规定均不严格适用，但需要调整认股权证的条款，以：(i) 避免对 认股权证产生不利影响；以及 (ii) 实现本第 4 节的意图和目的，则在每种情况下，公司都应任命一家独立的公司 公共会计师、投资银行或其他具有公认的国家地位的评估公司，它们应就 发表意见或者没有必要对认股权证所代表的权利进行任何调整以实现本第4节的意图和目的， 如果他们认为有必要进行调整，则调整的条款，但前提是，在任何情况下， 均不得因发行任何与业务合并有关的证券而根据本第4.8节对认股权证进行调整。 公司应以与该意见中建议的任何调整一致的方式调整认股权证的条款。

4.9 没有 调整。为避免疑问，不得仅仅因为调整公司B类普通股的转换比率 而对认股权证的条款进行调整（即”B 类普通股”) 根据经不时修订的公司 章程，将B类普通股转换为普通股 或将B类普通股转换为普通股，在每种情况下，均需遵守该公司 章程。

5。转让和交换 认股权证。

5.1 转让登记。 认股权证代理人应不时在认股权证登记册上登记任何未兑现的认股权证的转让 ，如果是经过认证的认股权证，则应在认股权证上对任何未兑现的认股权证的转让进行登记，并附上 的相应转让说明。任何此类转让后，应发行代表相同数量认股权证的新认股权证 ，认股权证代理人应取消旧认股权证。对于经认证的认股权证，已取消的认股权证 应由认股权证代理人根据要求不时交付给公司。

5.2 交出 认股权证的程序。认股权证可以连同书面交换或转让请求一起交还给认股权证代理人，然后 认股权证代理人应根据已交出的认股权证注册持有人的要求发行一张或多张新的认股权证作为交换， 代表相同总数的认股权证；但是，除非此处或任何账面记入 认股权证或最终认股权证中另有规定，否则每份账面条目权证证书和最终认股权证只能在 中转移全部且仅限于存管机构、存管机构的另一名被提名人、继任存管机构或继任者 存管机构的被提名人；但是，如果交出转让的认股权证带有限制性说明， 认股权证代理人不得取消该认股权证并发行新的认股权证以换取该认股权证，除非认股权证代理人收到公司法律顾问的意见 制作并表明新的认股权证是否还必须带有限制性的 图例。

5.3 部分认股权证。 认股权证代理人不得对任何转让或交换进行登记，否则将导致签发认股权证 或持有认股权证一小部分的账面记账头寸。

5.4 服务费。 认股权证的任何交换或注册均不收取任何服务费。

5.5 逮捕令执行 和会签。特此授权认股权证代理人根据本协议的条款会签并交付 根据本第 5 节的规定需要发行的认股权证，无论何时认股权证代理人要求， 都应向认股权证代理人提供代表公司为此目的正式签发的认股权证。

5.6 私人认股权证和 营运资金认股权证。在公司完成初始业务合并后 之前，认股权证代理人不得登记任何私人认股权证或营运资金认股权证的转让，但以下情况除外：（i）初始股东之间或 公司或初始股东成员、高级职员、董事、顾问或其关联公司，（ii）在持有人清算后向持有人的 股东或成员的转让（每种情况下，如果持有者是实体，（iii）通过向持有人的直系亲属 或信托提供善意的礼物，其受益人是持有人或持有人的直系亲属 ，在每种情况下都是出于遗产规划的目的，（iv）根据血统法和死亡时的分配法，（v）根据 一份符合条件的家庭关系令，（vi）向公司索取与完成企业 合并有关的注销价值，（vii）与完成业务合并有关的注销价格不高于最初购买认股权证 的价格，（viii），前提是该公司如果在初始业务合并完成后，公司完成清算、合并、 资本证券交易所或其他类似交易，导致公司的所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产，则在完成初始业务合并 或 (ix) 之前进行清算（第 (vi)、(viii) 条除外）或 (ix) 或经公司 事先书面同意），条件是在注册之前转让时，应向认股权证代理人出示书面 文件，根据该文件，每位受让人（均为 “许可受让人”）或该 许可受让人的受托人或法定监护人同意受本协议中包含的转让限制以及 转让人受其约束的任何其他适用协议的约束。

5.7 在分遣之前转移 。在分遣日期之前，公共认股权证只能与包含此类逮捕令的 单位一起转让或交换，并且只能用于实现或与该 单位一起转让或交换。此外，登记册上与此类单位有关的每笔单位的转让也应起到转让该单位中包含 的认股权证的作用。尽管有上述规定，但本第5.6节的规定对分离之日和 之后的认股权证的任何转让不产生任何影响。

6。兑换。

6.1 兑换。如下文第 6.2节所述，经通知认股权证注册持有人，经公司选择，在可行使期内以及在 到期之前，在认股权证代理人办公室以每张认股权证0.01美元的价格兑换，不得少于所有未偿还的认股权证（赎回价格”），前提是上次报告的普通股销售价格 至少为每股18.00美元（可能会根据本协议第4节进行调整）（兑换 触发价格”），在截至赎回通知发出之日前第三个营业日 日的三十 (30) 个交易日内，每天二十 (20) 个交易日，前提是在 30 天赎回期内（定义见第 6.2 节）有一份涵盖认股权证行使时可发行普通股的 的有效注册声明，以及与之相关的当前招股说明书下文），或者公司已选择根据第3.3款要求在 “无现金 基础上” 行使认股权证。1 (b)；但是，如果认股权证可供公司赎回，则如果行使认股权证时发行的普通股不能免除注册 或适用的州蓝天法律规定的资格，或者公司无法进行此类注册或资格，则公司 不得行使此类赎回权。

6.2 兑换的固定日期和 通知。如果公司选择赎回所有认股权证，则公司应确定赎回日期 （兑换日期”)。兑换通知应由公司 在兑换日期前不少于三十 (30) 天通过头等舱邮件邮寄发出（即30 天兑换期”) 致认股权证的已注册 持有人，可在他们的最后地址兑换，地址应与登记簿上显示的地址相同。无论注册持有人是否收到此类通知，均应最终假定以此处提供的 方式邮寄的任何通知已按时发出。

6.3 在收到赎回通知 后行使。在公司根据本协议第6.2节发出赎回通知后，以及在赎回日之前 ，可以随时以现金（或根据本协议第3.3.1 (b) 小节以 “无现金方式” 行使认股权证）。如果公司决定要求所有认股权证持有人根据第 3.3.1 (b) 小节在 “无现金 基础上” 行使认股权证，则赎回通知应包含计算行使认股权证后将获得的普通股数量 所需的信息，包括在这种情况下 “公允市场价值”（该术语定义见本文第 3.3.1 (b) 小节）。在赎回之日及之后，认股权证的记录持有人除在认股权证交出后获得赎回价格外，没有其他权利 。

7。与 认股权证持有人的权利有关的其他条款。

7.1 作为股东没有权利。 认股权证不赋予其注册持有人公司股东的任何权利，包括但不限于 就股东大会、公司董事选举或任何其他事项行使任何优先投票权、同意权或以股东身份接收通知的权利 的权利。

7.2 认股权证丢失、被盗、残损、 或被销毁。如果任何认股权证丢失、被盗、被肢解或销毁，公司和认股权证代理人可以根据其自行决定规定的赔偿或其他条款（如果是残缺认股权证，则应包括交出 ），签发面额、期限和日期与认股权证丢失、被盗、残损或销毁的新认股权证。无论据称丢失、被盗、残损、 或被销毁的认股权证是否可以随时由任何人强制执行，任何此类 新认股权证均应构成公司的替代合同义务。

7.3 保留 普通股。公司应随时储备和保留一些已授权但未发行的普通股 股，这些股票应足以允许全额行使根据本协议发行的所有未发行认股权证。

7.4 普通 股票的注册。公司同意，应尽快向委员会提交对行使 认股权证后可发行的普通股的注册 声明的生效后修正案，或根据《证券法》对行使 认股权证时可发行的普通股进行新的登记，但不得迟于其初始业务合并结束 后的十五 (15) 个工作日。根据本协议的规定，在认股权证到期之前，公司应尽最大努力使该声明生效，并保持此类注册 声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性。 如果在业务合并结束后的第90个工作日之前未宣布任何此类注册声明生效， 认股权证持有人有权在业务合并结束后的第91个工作日开始至委员会宣布该注册声明生效之日止的这段时间内，以及公司 未能保留涵盖股票的有效注册声明的任何其他时期行使后可发行的普通股认股证， 在 “无现金基础上” 行使此类认股权证，方法是将认股权证（根据《证券法》（或任何后续规则）第3 (a) (9) 条或其他豁免条款）兑换为等于商数的普通股数量，通过除以权证所依据的普通股数量乘以权证之间的差额获得的商数权证价格 和 “公允市场价值”（定义见下文），按（y）公允市场价值计算。仅就本第7.4.1小节而言， “公允市场价值” 是指在截至认股权证代理人收到此类 认股权证持有人或其证券经纪人或其证券经纪人或中介机构行使通知之前的交易日的十 (10) 天交易期内报告的普通股成交量加权平均价格。认股权证代理人收到无现金行使通知的日期应由认股权证代理人最终确定。关于根据本 第 7.4 小节 “无现金行使” 认股权证，公司应向认股权证代理人提供公司（该公司应是一家具有证券法经验的外部法律 律师事务所）的意见，指出：(i) 根据本小节 7.4.1 在无现金基础上行使认股权证无需根据《证券法》进行登记；以及 (ii) 根据美国联邦证券法，任何人均可根据美国联邦证券法，在行使此类行使时发行的普通股 自由交易谁不是公司的关联公司（该术语在 《证券法》（或任何后续法规）的第144条中定义），因此无需提供限制性说明。为避免任何疑问，除第 7.4 小节中规定的 外，除非所有认股权证均已行使或已到期，否则 公司仍有义务遵守本节 7.4 前三句规定的注册义务。

8。关于搜查令 代理人和其他事项。

8.1 缴纳税款。 公司应不时及时缴纳在行使认股权证时可能对公司或认股权证代理人征收的与普通股发行或交割有关的所有税款和费用，但公司没有义务缴纳 有关认股权证或此类普通股的任何转让税。

8.2 辞职、合并、 或认股权证代理人合并。

8.2.1 任命 继任认股权证代理人。认股权证代理人或其后任命的任何继任者在提前六十 (60) 天向公司发出书面通知后，可以辞职并解除 项下的所有其他职责和责任。如果 认股权证代理人的办公室因辞职或无行为能力或其他原因而空缺，则公司应以书面形式指定继任权证 代理人代替认股权证代理人。如果公司在收到认股权证代理人或认股权证持有人的书面通知 辞职或丧失工作能力后的三十 (30) 天内未能作出此类任命（他们应连同此类通知， 将其逮捕令提交公司检查），则任何逮捕令的持有人可以向纽约州最高法院 申请纽约州最高法院 任命继任认股权证代理人，费用由公司承担。任何继任认股权证代理人， ，无论是由公司还是由此类法院任命，都应是根据纽约州法律组建和存在的公司， 信誉良好，其主要办公地点位于纽约州曼哈顿自治市镇，并根据此类法律授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或审查。任命后，任何继任者 认股权证代理人应被赋予其前任认股权证代理人 的所有权力、权力、权利、豁免、职责和义务，其效力与本协议下最初被指定为认股权证代理人相同，无需采取任何进一步的行动或行动；但如果出于任何原因需要 ，则前任认股权证代理人应签订并交付 的文书，费用由公司承担继任者认股权证代理人拥有该前任认股权证代理人的所有权力、权力和权利根据本协议；并应 任何继任权证代理人的要求，公司应更全面地制作、执行、确认和交付任何和所有书面文书，并有效地将所有此类权力、权力、权利、豁免、职责和 义务赋予该继任权证代理人并确认这些权力、权力、权利、豁免、职责和 义务。

8.2.2 继任认股权证代理人的通知 。如果任命了继任认股权证代理人，则公司应不迟于任何此类任命的生效之日将 的前任认股权证代理人和普通股转让代理人通知该委托人。

8.2.3 认股权证代理人的合并或合并 。根据本 协议，认股权证代理人可能合并或可能与之合并的任何公司 或认股权证代理人参与的任何合并或合并产生的任何公司 都应成为本 协议下的继任权证代理人，无需采取任何进一步行动。

8.3 认股权证代理人的费用和开支 。

8.3.1 薪酬。 公司同意就认股权证代理人在本协议项下提供的服务向认股权证代理人支付合理的报酬，并应根据本协议规定的义务，向认股权证代理人偿还认股权证代理人在履行本协议规定的职责时可能合理产生的所有支出。

8.3.2 进一步保证。 公司同意执行、执行、确认和交付或促成执行、执行、确认和交付所有 进一步以及权证代理人为执行或履行 条款而可能合理要求的其他行为、工具和保证。

8.4 认股权证 代理人的责任。

8.4.1 依赖公司 声明。每当在履行本协议规定的职责时，权证代理人应认为有必要或可取 在根据本协议采取或遭受任何行动之前由公司证明或证实任何事实或事项， （除非此处特别规定了与此有关的其他证据）可被视为由首席执行官、首席财务官、总裁签署的声明所确凿地证明和证实，执行副总裁、副总裁、秘书 或董事会主席该公司并交付给认股权证代理人。认股权证代理人可以依据该声明来处理其根据本协议的规定真诚采取或遭受的任何行动 。

8.4.2 赔偿。 根据本协议，认股权证代理人仅对其自身的重大过失、故意的不当行为或恶意承担责任。对于认股权证代理人在执行本协议时所做或不做的任何事情， ，除非由于认股权证代理人 的重大过失、故意不当行为或恶意行为所致，否则公司同意 向认股权证代理人进行赔偿，使其免受任何和所有责任，包括判决、费用和合理的律师费。

8.4.3 排除项。 认股权证代理人对本协议的有效性或任何认股权证 （其会签除外）的有效性或执行不承担任何责任。认股权证代理人对公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何 契约或条件不承担任何责任。认股证代理人不负责根据本协议第 4 节的规定进行任何调整 ，也不负责任何此类调整的方式、方法或金额，也不负责确定 是否存在需要进行任何此类调整的事实；根据本协议的任何行动，也不得将其视为对授权或保留根据本协议发行的任何普通股做出了任何陈述 或保证或任何认股权证 或关于任何普通股在发行后是否有效以及已全额付清，不可纳税。

8.5 接受机构。 认股权证代理人特此接受本协议设立的机构，并同意按照此处规定的条款和条件 履行同样的义务，除其他外，应立即向公司说明已行使的认股权证，并将 记入认股权证代理人通过行使 购买普通股而获得的所有款项，并向公司支付。

8.6 豁免。 认股权证代理人没有抵消权或任何其他权利、所有权、利息或任何形式的索赔（”索赔”) 在信托账户（定义见该投资管理信托协议，截止本协议之日 ，由公司与作为受托人的认股权证代理人之间进行的） ，特此同意不以任何理由就针对信托账户的任何索赔寻求追索权、补偿、 付款或清偿。认股权证代理人特此放弃对信托账户的任何和所有 索赔，以及寻求访问信托账户的所有权利。

9。杂项规定。

9.1 继任者。本协议中的所有 契约和条款均具有约束力，并确保其各自的继任者和受让人 受益。

9.2 通知。本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向 公司发出或发出的任何通知、 声明或要求，如果是通过电子邮件发送，如果是通过专人送达或隔夜送达，或者通过挂号信或私人快递服务发送 ，则在该通知交存后五 (5) 天内发出，邮资已预付，地址为 地址由公司以书面形式向认股权证代理人提交），如下所示：

OmniLit 收购公司

林肯路 1111 号

500 套房

佛罗里达州迈阿密海滩 33139

注意：Al Kapoor

本 协议授权任何认股权证持有人或公司向认股权证代理人发出或发出的任何通知、声明或要求，如果是通过电子邮件发送，如果是通过专人送达或隔夜送达，或者通过挂号信或私人快递服务 发送，则在该通知交存后五 (5) 天内发出，邮资已预付，收件地址（直到提交另一个地址），均应充分发出由认股权证 代理人以书面形式出具），内容如下：

Colonial 股票转让公司， Inc.

7840 South 700 向东

犹他州桑迪 84070

每种情况均附有副本（哪份副本不构成通知）：

Harter Secrest & Emery LLP

1600 Bausch & Lomb Place

纽约州罗切斯特 14604

注意：Joshua E. Gewolb，Esq.

和

保罗·黑斯廷斯律师事务所

公园大道 200 号

纽约州纽约 10166

注意：弗兰克·洛佩兹，Esq.

和

帝国资本有限责任公司

圣莫尼卡大道 10100 号， 套房 2400

加利福尼亚州洛杉矶 90067

注意：彼得·本尼特

电子邮件：PBennitt@imperialcapital.com

9.3 适用法律和 独家论坛。本协议和认股权证的有效性、解释和履行在所有方面 均受纽约州法律管辖，但不影响可能导致适用其他司法管辖区 实体法的法律冲突原则。公司特此同意，因本协议引起的或 以任何方式与本协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约市、纽约县、纽约州 纽约州或美国纽约南区地方法院提起和执行，并不可撤销地服从该司法管辖权， 具有排他性管辖权。公司特此放弃对这种专属管辖权的任何异议，这些法院是 一个不便的论坛。

9.4 在本协议下拥有权利的人 。本协议中的任何内容均不得解释为向除 本协议各方和认股权证注册持有人以及代表以外的任何个人或公司授予或授予除第 7.4、9.4 和 9.8 节之外的任何个人或公司，或出于本协议或本协议的任何契约、条件、规定、承诺或协议而提出的任何 权利、补救措施或索赔。 本协议中包含的所有契约、条件、规定、承诺和协议应仅供本协议各方受益 ，就第 7.4、9.4 和 9.8 节而言，代表及其继任者和受让人以及认股权证的注册 持有人。

9.5 对认股权证协议的审查 。本协议的副本应随时在曼哈顿区、纽约市和纽约州 的认股权证代理人办公室提供，供任何认股权证的注册持有人查阅。认股权证代理人可能要求 任何此类持有人提交该持有人的认股权证供认股权证代理人检查。

9.6 对应物。 本协议可使用任意数量的原件或传真对应方执行，无论出于何种目的， 均应被视为原件，所有此类对应方共同构成同一个文书。

9.7 标题的效果。 此处的章节标题仅为方便起见，不属于本协议的一部分，不影响本协议的解释。

9.8 修正案。本 协议可在未经任何注册持有人同意的情况下由本协议双方进行修改，以纠正任何含糊之处，或者 纠正、更正或补充任何错误，包括使本协议的条款与招股说明书中规定的认股权证和本协议的条款 或其中包含的任何有缺陷的条款保持一致，或增加或更改任何 与事项有关的其他条款本协议中出现的双方可能认为必要或可取的问题， 各方认为不得对注册持有人的利益产生不利影响。所有其他修改或修正案，包括 任何提高认股权证价格或缩短行使期的修正案，如果修改或修正是在业务合并完成之前或与之有关的，则需要获得当时未兑现的公共认股权证中大多数的注册 持有人的表决或书面同意，或者 (ii) 大多数认股权证（如果此类修改或修正是在消费后进行的）业务合并。尽管有上述规定，但未经注册持有人同意，公司可以分别根据第3.1和3.2节降低认股权证价格或延长 行使期限。

9.9 可分割性。 本协议应被视为可分割的，本协议的任何条款或规定的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或规定的 有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的 条款或条款，协议双方打算在本协议中添加一项条款，其条款应尽可能与 类似、有效和可执行的无效或不可执行的条款。

[签名页面如下]

为此，本协议双方 促使本协议自上述第一个书面日期起正式生效，以昭信守。

附录 A

[认股权证表格]

[脸]

数字 __________

认股证

如果在下述认股权证协议规定的行使期到期之前 未行使，则该认股权证将无效

OMNILIT 收购公司

根据特拉华州法律注册成立

CUSIP [●]

认股权证

此认股权证 证明 _________，或注册受让人，是特此证明的认股权证的注册持有人（”认股证” 还有每个，a”搜查令”) 购买A类普通股，每股面值0.0001美元 (”普通股票 ”），属于特拉华州的一家公司 OmniLit Acquisition Corp.（公司”)。每份认股权证均使 持有人有权在下文提及的认股权证协议规定的期限内行使权证，从公司获得按行使价计算的 股已全额支付和不可评估的普通股，如下文所示（”行使价格”) 根据认股权证协议确定，以合法资金（或通过” 支付）无现金运动” 如美利坚合众国认股权证协议（ 所规定），在交出本认股权证并在下文所述认股权证代理人的办公室或机构支付行使价 ，但须遵守本协议和认股权证协议中规定的条件。 本认股权证中使用但未在此处定义的已定义术语应具有认股权证协议中赋予的含义。

每份认股权证最初可行使 ，用于一股已全额支付且不可评估的普通股。行使任何认股权证时不会发行零股。如果在 行使认股权证时，持有人有权获得普通股的部分权益，则在 行使权证时，公司将向认股权证持有人发行的普通股数量四舍五入到最接近的整数。行使认股权证时可发行的 股普通股数量将根据认股权证协议 中规定的某些事件的发生进行调整。

任何权证每股 股普通股的初始行使价等于每股11.50美元。行使价可能会在 认股权证协议中规定的某些事件发生时进行调整。

在遵守认股权证协议中 规定的条件的前提下，认股权证只能在行使期内行使，如果在该行使期结束 之前未行使，则此类认股权证将失效。

根据认股权证协议的规定，可以兑换认股权证，但须遵守某些条件 。

特此提及本认股权证背面所列的 其他条款，无论出于何种目的，此类进一步条款的效力均应与在此处全面阐述的相同。

除非由认股权证代理人会签，否则本认股权证 无效，因为认股权证协议中使用了该术语。

本认股权证 应受纽约州内部法律管辖和解释，不考虑其法律冲突原则 。

[认股权证表格]

[反向]

此 认股权证所证明的认股权证是正式授权发行的认股权证的一部分，该认股权证持有人有权在行使时获得普通股 的股票，并且是根据截至 2021 年 _______ 的认股权证协议发行或将要发行的（认股权证协议”)， 由公司作为认股权证代理人正式执行并交付给Colonial Stock Transfer, Inc.（”搜查令代理人”）， 该认股权证协议特此以引用方式纳入本文书并成为本文书的一部分，特此提及 ，以描述认股权证代理人、公司和持有人在该文书下的权利、权利限制、义务、义务和豁免（ 字样”持有人们” 或”持有人” 分别指认股权证的注册持有人或注册持有人） 。持有人可以向公司提出书面要求后获得认股权证协议的副本。本认股权证中使用但未在此处定义的定义术语 应具有认股权证协议中赋予的含义。

认股权证可以在认股权证协议规定的行使期内的任何 时间行使。以本认股权证为证的认股权证持有人可以通过交出本认股权证来行使认股权证，并在认股权证代理人的主要公司信托办公室交出本认股权证，并正确填写并执行本认股权证， ，同时支付认股权证协议中规定的行使价（或通过认股权证协议中规定的 的 “无现金行使”）。如果在此证明行使认股权证 时，行使的认股权证数量少于此处证明的认股权证总数，则应向本权证持有人或其、她或其受让人签发 一份新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数量。

无论本认股权证或认股权证协议中有任何其他内容 ，均不得行使认股权证，除非在行使时：（i）涵盖行使时将要发行的普通股的注册声明 根据《证券法》生效；（ii）根据该法提出的与普通股有关的招股说明书 是有效的，除非通过认股权证协议中规定的 “无现金行使”。

认股权证协议规定 ，在某些事件发生时，在遵守某些条件的前提下，可以调整行使 正面规定的认股权证时可发行的普通股数量。如果在行使认股权证时，认股权证持有人有权获得 普通股的部分权益，则在行使认股权证时，公司应四舍五入至最接近的发行给认股权证持有人的 普通股的整数。

当认股权证由注册持有人亲自或经正式书面授权的法定代表人或 律师在认股权证代理人的主要公司信托办公室交出 时，可以按照认股权证协议中规定的方式和限制， 交换另一份期限相似的认股权证或认股权证，但无需支付任何服务费。

在认股权证代理人办公室按时出示本认股权证的转让进行登记 后，将向受让人签发新的认股权证或期限相似的认股权证 ，并以此作为证据， ，但须遵守认股权证协议中规定的限制，不收取任何费用， 与此相关的任何税收或其他政府费用除外。

出于行使本认股权证的目的， 以及出于所有其他目的，公司和认股权证代理人 可以将本认股权证的注册持有人 视为本认股权证的绝对所有者并将其视为本认股权证的绝对所有者（无论任何人在此处注明 或在此处写有其他文字）， 均不受任何影响与此相反的通知。 认股权证和本认股权证均不赋予本公司股东的任何权利。

选择购买

（将在行使手令时执行）

下列签署人特此不可撤销地 选择行使以本认股权证为代表的收取 _______ 股普通股的权利，并特此按照 OmniLit Acquisition Corp. 的命令向此类普通股付款 公司”) 根据本协议条款，金额为 美元 _______。下列签署人要求以_______的名义注册此类普通股的证书 ，地址为_______，并将此类普通股交付给地址为_______的_______。 如果上述普通股数量少于本协议下可购买的所有普通股，则下列签署人要求 以_______、 的名义注册代表此类普通股剩余额的新认股权证，其地址为_________，并将此类认股权证交付给_______，地址为_______。

如果公司根据认股权证协议第6节要求赎回认股权证 ，并且公司根据认股权证协议第6.3节要求无现金行使 ，则应根据认股权证协议第3.3.1（b）分节和第6.3节确定该认股权证可行使的普通股数量 。

如果根据认股权证协议第7.4节在 “无现金” 基础上行使认股权证 ，则该认股权证可行使的普通 股票数量应根据认股权证协议第7.4节确定。

如果认股权证 可以在认股权证协议允许的范围内，通过无现金行使：(i) 本认股权证可行使的普通股 的数量将根据认股权证协议中允许 进行无现金行使的相关条款确定；以及 (ii) 本认股权证持有人应填写以下内容：下述签署人特此不可撤销地选择通过认股权证协议的无现金行使条款行使 以本认股权证为代表的权利，获得普通股 股。如果上述普通股数量少于本协议下可购买的所有普通股（ 生效后），则下列签署人要求以_______的名义注册代表此类普通股剩余余额的新认股权证，地址为_______，并将此类认股权证 交付给_______，地址为 _______ _。

[签名页面如下]

根据经修订的1934年《证券交易法》（或任何后续规则）下证券交易委员会第17Ad-15条，签名应由符合条件的 担保机构（银行、股票经纪商、储蓄和贷款协会以及加入经批准的签名担保 尊爵会计划的信用合作社）担保。

附录 B

传说

“本证书 所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》或任何州证券法进行注册，除非根据经修订的1933年《证券法》进行注册以及任何适用的州证券法或 的注册豁免，否则不得发行、出售、转让 或以其他方式处置。此外，还需遵守OMNILIT ACQUISTION CORP之间在信函协议 中描述的对转让的任何其他限制（以下简称 “公司”）、OMNILIT 赞助商、有限责任公司及其其他各方、本证书所代表的证券 在 公司完成初始业务合并之日起三十 (30) 天之前不得出售或转让（定义见本文提及的认股权证协议第 3 节），除非允许的 受让人（定义见认股权证协议第 2 节））谁以书面形式与公司同意受此类转让条款的约束。

本证书所证明的证券以及行使此类证券时发行的公司A类普通股股票 {BR} 应有权根据将由公司执行的注册 {BR} 权利协议获得注册权。”

目录

信贷协议

本信贷协议的日期为 ，截止日期为 2023 年 11 月 8 日

特拉华州 的一家公司 Syntec Optics, Inc. 和特拉华州 Syntec Optics Holdings, Inc.

各公司 的主要营业地点位于纽约州罗切斯特利路 515 号

14606（均为 “借款人”）和纽约银行M＆T银行

公司， 营业地点位于新州罗切斯特市南克林顿大道180号7楼

约克 14604（连同其继任者和受让人， “贷款人”）。

第一条：定义

1.1。定义。在本协议中，除非 另有规定，否则

以下术语应具有以下各自的含义 ：

“解散行为” — 使用 指任何个人（个人除外）

指任何启动解散的行动，或者 任何导致解散的事件的发生，

清算、清盘或终止该人 或停止其运营

个人的事。

“附加安全协议” — 的含义见本第 5.12 节

协议。

“调整后的息税折旧摊销前利润” ——在任何确定期内，借款人的息税折旧摊销前利润

加/减去非经常性支出/收入，由贷款人 自行决定，所有上述内容

按照 GAAP 以某种方式在合并基础上为借款人计算

可由贷款人根据其合理的自由裁量权予以接受，但是，前提是

任何计算期的调整后息税折旧摊销前利润应包括 任何人的调整后息税折旧摊销前利润

在得到充分证实的范围内，借款人或任何子公司以 pro 形式收购

并由贷款人自行决定批准。

“垫款”，或统称 “预付款” — 根据以下规定向借款人预付的任何款项

循环信贷为 SOFR 利率贷款或基本 利率贷款。

“关联公司” 或 “关联公司” — 单独或集体，指直接或间接的任何人，

通过一个或多个中介机构、Controls、 控制或处于共同控制之下

并指定人员。尽管如此， 任何个人都不应被视为

仅因某人身为 的高级管理人员或董事而与该人建立关联关系

该人或该人的关联公司。

“关联交易” — 具有本协议第 6.21 节规定的 含义。

“反恐法” — 任何法规、 条例、守则、规则和/或行政命令

与恐怖主义或洗钱有关，包括 行政命令、《美国爱国者法案》、

包含或实施《银行保密法》、 和由银行保密法管理的法律的法律

美国财政部 外国资产控制办公室（如前所述）

法律可能会不时修改、更新、延长 或取代）。

“适用利息率” — 表示 2.25%

“资产出售”- 出售、租赁、转让或其他处置（包括通过

公司、合伙企业或有限责任公司的合并、合并、合并 和清算

任何公司对所有人的权益 的责任公司（任何公司的权益 ）

或该公司 资产的任何部分，前提是 “资产出售” 一词特别排除在外

对库存或陈旧、破旧或多余家具的任何销售、转让或其他 处置，

固定装置、设备或其他 财产，不动产或个人、有形或无形财产，在每种情况下

正常的业务流程。

《银行保密法》 —《银行保密法》，31 U.S.C. §§5311 以及规则和

相关法规。

“基本利率” — 应指等于（i）两（2）中较大值的年利率

比贷款人每天宣布的最优惠利率的 利率高出百分点

利息（“最优惠利率”）， 或（ii）3.25％。

“基本利率贷款” — 循环信贷或设备贷款限额的任何部分

按基准利率加上适用利率计算利息的贷款 。

“借款人” — 如本协议开头段落所定义。

“工作日” — 任何一天，不包括星期六、星期日以及银行进入的任何一天

法律或政府行动授权纽约州布法罗 关闭。

“计算周期” — 最近完成的连续十二 (12) 个月

它早于 财务契约的计算日期。

“资本分配” — 支付的款项、产生的负债或给出的其他对价

用于购买、收购、 回购、赎回或报废任何股权

借款人或任何子公司或 作为股息、资本回报或其他分配

任何借款人或此类 子公司的股权。

“资本支出” — 对于任何人，所有支出（由

该人在任何计量期间的现金支出或产生的债务（ ）

任何固定资产 或改进或更换、替换或增加的期限

其使用寿命 超过一 (1) 年并且需要资本化

根据公认会计原则。

“资本化租赁义务” — 任何人支付租金的义务

根据公认会计原则，租赁或租赁协议下的任何不动产或个人财产

在财务会计准则委员会生效之前，已经或应该作为资本租赁入账

ASC 842，适用于此 个人或 (ii) 融资租赁（在财务会计准则委员会生效之后）

842，适用于该人），每种情况下均显示在该人的资产负债表上 ；前提是

在任何情况下，“资本租赁义务” 均不包括任何运营租赁负债。

“法律变更” — 在本协议签订之日之后，出现以下任一情况

以下：(a) 任何法律、规则、法规或条约的通过或生效，(b) 任何修改

在任何法律、法规、条例 或条约中，或在这些法律的管理、解释或适用中

由任何政府机构 或 (c) 提出或发布任何请求、指导方针或

任何政府机构的指令（无论是否具有 法律效力）。

“控制权变更” — 如本协议第 7.1 (k) 节 所定义。

“CISADA” — 伊朗综合制裁、问责和撤资法

2010 年，联合公法 111195（经不时 修订）以及规章制度

不时据此颁布。

“截止日期” — 本 协议的日期。

“CME” 指芝加哥商品交易所集团基准管理局 Ltd.

“守则” — 1986 年的《美国国税法》 ，与过去或以后相同，

续期、延期、修改或替换。

“抵押品” — 如 安全协议中所定义。

“抵押文件” — 统称 担保协议，任何附加证券

协议和财务报表。

“公司” — 统称借款人 和每位担保人，分别为

“公司”。

“合规证书” — 首席执行官或首席执行官颁发的证书

借款人财务官基本上采用附录 D 的 形式，附录全部

空白已正确完成。

“合并”、“合并” 或 “合并基础” ——对于任何人来说，是指

根据 按照 GAAP 合并此类人员的账户，包括以下原则

合并。

“合并资金负债总额” — 所有借款负债（包括

但不限于短期和长期债务、 卖方票据和收益义务，

合成租赁、资本租赁义务、与信函有关的赔偿 义务

信贷和任何属于负债的担保）， 适用于借款人及其子公司

合并基础。

“控制”、“控制”、 “由” 和 “受共同控制” —

直接或间接拥有投票权 51% 或以上的股权权益

董事选举的普通投票权。

“信贷” — 指循环信贷，即设备贷款限额的集体参考

以及本协议中定义的定期贷款。

“处置” — 故意或 无意遗弃、排放、存放、注射

倾倒、溢出、泄漏、燃烧、最终销毁 或放置任何物质使其或

其任何成分都进入环境。

“息税折旧摊销前利润” ——在任何决定期内， 借款人的净收入，加上

(i) 利息支出，加 (ii) 所得税支出 和特许经营税支出，再加上

(iii) 计算的折旧和摊销，所有折旧和摊销都减少了该期间 的收入

按照 ，按照公认会计原则，以可以接受的方式为借款人提供合并服务

贷款人有合理的自由裁量权。

“环境” — 任何水，包括 但不限于地表水和地下

水；包括地表或地下的任何土地； 溪流沉积物；空气；植物；以及所有其他

自然资源或环境媒体。

“环境法” — 所有联邦、 州、省和地方的环境、土地使用、

分区、健康、化学品使用和安全法律、法规、 条例、法规、守则和规则

与保护环境和/或 有关使用, 储存, 处理,

有害物质的生成、运输、加工、处理、 的生产或处置

以及的政策、指导方针、程序、解释、 项决定、命令和指令

联邦、州和地方政府机构以及与此有关的 当局。

“环境许可证” — 所有许可证、 许可证、批准、授权、同意或

任何适用的环境 法律和所有适用的司法所要求的注册，以及

与所有权、 租赁、购买、转让、关闭、使用和/或

运营任何财产和/或可能需要的 ，用于存储、处理、生成，

危险物质的运输、加工、处理、生产或 处置。

“环境报告” — 为借款人或其任何机构准备的书面 报告

环境咨询或环境 工程公司的子公司，提供给

贷款人。

“环境问卷” — 问卷及其所有附件

涉及：(1) 在借款人任何财产上影响 环境的活动和条件

或其任何子公司或 (2) 任何环境的执法 或可能的执法

针对借款人或其任何子公司的法律。

“设备贷款限额” — 最高本金额为5,000,000美元的贷款

贷款人根据本协议第2.3节向借款人提供。

“设备贷款限额票据” — 借款人的 期票基本上为

本附录 E 的表格，所有空白 已妥善填写，以及所有修正案，

其更换和续期，证明借款人承诺偿还

向贷款人提供设备贷款限额贷款。

“股权权益” — 与 有关的任何和所有股份、权益、参与

或其他等价物，包括会员权益 （无论如何指定，无论是投票权还是

该人的股权（无表决权），包括合伙企业（如果 该人是合伙企业）

利益（无论是一般利益还是有限利益）或赋予某人的任何其他 利益或参与

个人有权分得利润 以及此类资产的损失或分配

合伙企业，但在任何情况下，股权利息 都不包括任何可转换的债务证券或

除非实际转换或交换 ，否则可兑换成股权。

“ERISA” — 1974 年的《员工退休 收入保障法》，经修订

1980年《多雇主养老金计划修正法》和颁布的条例以及

根据此发布的裁决，在每种情况下均在 时有效。以下章节引用

ERISA适用于ERISA，截至截止日期 以及ERISA的任何后续条款，

对其进行修正，对其进行补充或以 代替。

“ERISA 关联公司” — 指每个人 （定义见 ERISA 第 3 (9) 节），即

与借款人或借款人的子公司一起， 将被视为 “单一雇主”

(i) 在《守则》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条或第 4001 (a) (14) 条的含义范围内，或

ERISA 4001 (b) (i) 或 (ii) 由于借款人 或借款人的子公司存在或拥有

是这样的人的普通合伙人。

“违约事件” — 如本协议第 7.1 节 所定义。

“损失事件” ——就任何财产而言，指（i）实际或推定总额

由毁坏、无法修复的损坏或 造成的此类财产损失或其使用

永久移交此类财产不适合任何伤亡者或类似人员使用

无论发生什么，(ii) 此类财产的一部分遭到破坏或损坏

在 无法造成此类损害的情况下，发生人员伤亡或类似事件

有理由期望得到修复，或者无法合理预期此类财产 会得到修复

发生此类破坏或损坏后的 180 天内恢复到可用状态，

或 (iii) 谴责、没收或扣押 ，或征用其所有权或使用

财产。

“行政命令” ——关于资助恐怖主义的第13224号行政命令，生效

2001 年 9 月 24 日，与封锁财产 和禁止与之交易有关

犯下、威胁实施或支持 恐怖主义的人，如过去或将要犯下同样的罪行

此后将修改、延期、延长或替换。

“不含税” — 指向贷款人征收的任何税款 ，即（i）征收的税款

或者以净收入（无论如何计价）、特许经营税 和分支机构利得税来衡量，

每项都是由于贷款人是根据法律组建的 或其委托人的法律而强加的

办公室或贷款办公室位于征收此类税收的司法管辖区 （或政治分区）

其中，(ii) 司法管辖区 因当前或前任对贷款人征收的税款

贷款人与司法管辖区（包括 正在组建或设有

主要办公室或适用贷款办公室（位于此 司法管辖区），但任何联系除外

仅源于贷款人执行、交付、 执行、成为当事方、履行

其根据 承担的义务或收到的款项、已收到 或完善了担保权益，或

根据任何 贷款文件参与任何其他交易，(iii) 美国联邦预扣税

根据当日有效的适用法律 对应付给贷款人的款项征收的税款

贷款人成为本协议的当事方（或指定 个新的贷款办公室），但以下情况除外

如果贷款人（或其转让人，如果有）有权， 就在此类指定之前

新的贷款办公室（或分配），以获得额外 金额或赔偿金

关于此类预扣税或根据 本协议；(iii) 任何税款

归因于贷款人未能遵守 本协议，以及 (iv) 任何美国联邦

根据该法典第1471至1474条征收的预扣税或任何

据此发布的法规（无论是临时法规还是拟议法规）或政府官方法规

对此的解释。

“财政年度” 或 “财政年度” — 每十二个月结束于 12 月 31 日

每年。

“固定费用” — 对于以合并方式计算的任何计算 期，

（i）该期间以现金支付的利息支出 的总和（ii）全部

定期向 偿还银行以现金支付的债务本金，以及 (iii) 所有款项

关于资本租赁债务，以及 (iv) 所有预定 和计划外的债务付款

以及对银行以外各方的债务以 现金支付。

“固定费用覆盖率” — 表示，在任何计算期内，根据

合并基础是（i）调整后的息税折旧摊销前利润， 减去未到位资本支出的比率，

减去现金税，减去现金分配和股息， 至 (ii) 固定费用。

“固定利率期权” — 指按贷款人的资金成本加上固定的利息 利率

适用利润。

“GAAP” — 指截至 发布之日的任何决定，即公认的会计核算

在美国 美利坚合众国不时生效的原则，一贯适用

在相关时期以及从 段到另一个时期都保持不变。

“政府当局” — 美利坚合众国政府 ，任何其他

国家或其任何政治分支机构，无论是 州还是地方，以及任何机构、当局，

机构、监管机构、法院、中央银行 或其他行使行政权的实体，

立法、司法、税收、监管或行政 的或与之相关的权力或职能

政府。

“政府义务” — 指 不可赎回的直接一般债务

美利坚合众国或债务，其本金和利息的支付 为

由 美利坚合众国无条件担保。

“担保人”，统称 “担保人” — 指ELR Associates LLC以及

借款人的每家直接或间接子公司， 未成为共同借款人，该子公司已经

迄今为止已执行并交付，或将在 将来执行并交付给贷款人或

更多义务保障。

“担保” 或统称 “担保” — 已执行的一份或多项担保以及

由与本协议有关的任何人交付。

“担保义务” ——就 对任何人而言，每项义务和责任为

该人及其根据任何规定承担的所有此类义务和责任

该 人所依据的协议、承诺或安排：(i) 担保、认可或

否则成为或承担附带责任（通过 直接或间接协议，视情况或

否则，为付款提供资金、向债务人提供 资金或以其他方式投资债务人，或

以其他方式保证债权人免受损失）债务、 股息、债务或其他

任何其他人以任何方式（不是 ）承担的责任，除非是背书中的文书

收款过程），包括任何债务、 股息或其他可能的债务

在未来某个时间发行或支出；(ii) 担保 股息或其他的支付

对任何其他 个人的股权进行分配；(iii) 承诺或同意（无论是

偶然或以其他方式): (a) 购买, 回购, 或以其他方式收购任何债务,

任何其他人或构成其担保的任何 财产或资产的义务或责任，

(b) 预付或提供资金以支付或解除 的任何债务、债务或

任何其他人的责任（无论是 的贷款、预付款、股票购买、资本

缴款或其他），或用于维持偿付能力、 资产、收入水平、营运资金或

任何其他人的其他财务状况，或 (b) 向任何其他人付款

低于收到的价值；(iv) 同意租赁财产 或购买证券、财产或

该其他人提供的服务，其目的或 意图是向此类所有者保证

该 其他人有能力支付款项的债务或义务

债务或义务；(v) 诱导发行 或与发行有关

为该其他 个人发放的任何信用证；或 (vi) 以其他方式承诺或同意

向债权人保证不会蒙受损失。任何 担保义务的金额应（视任何

此处规定的限制）被视为 合理预期的最大责任

尊重由该人本着善意 的意愿决定

“危险物质” — 无 限制，任何爆炸物、氡气、放射性

材料、石棉、尿素甲醛泡沫隔热材料、 多氯联苯、石油

以及石油产品、甲烷、危险物质、 危险废物，危险或有毒

物质和第 101 (14) 节中定义为危险 物质的任何其他物质

1980 年《全面环境应对、补偿 和责任法》，42 U.S.C.

第 9601 (14) 条。

“对冲协议” — 指 (i) 任何 利率互换协议、任何利率上限

协议、任何利率领协议或其他 类似的利率管理

协议或安排，或 (ii) 任何货币互换 或期权协议、外汇

合同、远期货币购买协议或类似 货币管理协议或

与贷款人签订的安排。

“初期违约” — 事件或 条件，如果不是出于通知要求，或

时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件 。

“所得税支出” — 在任何时期， 所有基于净收入的税收准备金

借款人及其子公司（包括但不限于 ）的任何额外税款，

以及与此相关的任何罚款和利息）， 均由借款人及其决定

根据 ，子公司按照 GAAP 进行合并计算。

“债务” — 对于任何人， 不重复，（a）所有还款义务

借款，无论是直接还是间接、承担、 或担保，(b) 中的所有债务

不动产 或服务（不包括 (i) 贸易账户的延期购买价格

应在正常业务过程中支付，(ii) 产生的应计 费用和递延税，以及

在正常业务过程中支付，以及 (iii) 与之相关的押金，以及

任何购买 机械和/或设备的合同规定的剩余应付金额

本协议条款允许哪种购买，(c) 有条件销售下的所有义务或

其他所有权保留协议，(d) 任何信函下的所有义务 （或有义务或其他）

信贷或银行承兑额，（e）对冲协议下的所有净债务 ，（f）全部合成

租赁，（g）所有资本化租赁债务，（h） 该人与以下方面有关的所有义务

全额追索权资产证券化融资计划， (i) 向或

向任何其他 个人购买资产、财产或服务以维持财务状况

该人的状况，(j) (a) 至 (i) 小节中提及的 种类的所有债务

以上是任何合伙企业或合资企业（ 除外）、本身就是公司的合资企业或

有限责任公司），其中该人为普通 合伙人或合资企业，除非如此

债务明确规定该人 无追索权，（k）任何其他交易（包括

具有借款的商业 效果的远期销售或购买协议）

该人为其运营 或资本要求提供资金而签订的，以及 (l) 任何担保

本 (a) 至 (k) 小节所述的任何义务。

“指数下限” — 零百分比（0.00%）。

“利息支出” — 在任何时期， (a) 已支付或应计的所有利息的总和

在此期间的任何人，包括与之相关的所有利息、 费用和应付费用

该人的债务（费用和成本除外 ）可能作为交易资本化

根据公认会计原则计算的成本（始终适用） 以及资本化租赁的利息部分

付款，减去 (b) 借款人及其子公司 该期间的总利息收入，

所有按照公认会计原则确定的方法始终适用 。

“利息期” 是指循环信贷下的任何 SOFR 贷款，

适用期为一天，但须遵守以下 条款以及与任何

设备贷款限额下的SOFR贷款期限为一个月 ，在此期间，特定的

SOFR 贷款利率的设定仍然有效， 第一个此类利息期开始

在本票据发布之日（或任何SOFR贷款的第一笔预付款日期 ）

下文），并延至但不包括下一个下一个利率调整日，以及

此类利率调整日期及之后的每一次利率调整 日期构成起始日期

接下来的每个利息期；但是，前提是 如果利率调整日到期

在非美国政府证券 工作日的当天，例如利率调整日（以及

延至但不包括 的利息期（例如利率调整日）应延长

到下一个美国政府证券 工作日。

“法律” 或 “法律” — 任何 法律、宪法、法规、法规、规则、意见、司法

先例、裁决、法令、命令、禁令、令状、 法令、保证金或任何判决

政府当局。

“贷款人” — 如本协议开头 段中所定义，及其继任者以及

分配。

“贷款人的义务” ——如本协议第 7.2 (a) 节所定义 。

“信用证” — 由该机构签发的任何不可撤销的 商业或备用信用证

任何公司申请 时均根据本协议发放贷方。

“信用证额度” — 本文第 2.5 (a) 节中定义的 信用证额度

协议。

“许可证” — 如本协议第 4.11 节所定义。

“留置权” — 任何抵押贷款、信托契约、 质押、抵押、转让、担保

利息、留置权、抵押权或抵押权或优先权、 优先权或其他担保协议或

对任何种类或性质的 资产的优惠安排（包括

但不限于，任何有条件的销售或其他 所有权保留协议，任何融资租赁

具有与前述 中任何 基本相同的经济影响，并提交或

同意根据 UCC 或任何类似法律提供任何财务报表

司法管辖权）。

“贷款” 或 “贷款” — 个人和集体，（i）循环中的任何预付款

信贷，无论是 SOFR 利率贷款还是基准利率贷款、 或 (ii) 定期贷款，或 (iii) 任何

低于设备贷款限额的预付款，或 (iv) 借款人的任何 笔其他债务或

贷款人的担保人（不包括ELR Associates LLC）。

“贷款账户” — 在贷款人为借款人开设的 账户，存入该账户

在此借入的任何资金的收益应最初存入 。

“贷款文件” — 由借款人、任何担保人签署 并交付的任何文件

或与本协议相关的贷款人，包括 但不限于循环贷款

注意，定期票据、任何担保、抵押品 文件和任何对冲协议，如

可以不时地对其进行修改、修改、替换、重述或补充

时间。

“损失” — 定义见本协议第 7.1 (n) 节。

“重大不利变化” ——（a）业务或财务方面的重大不利变化

借款人及 其子公司的整体状况、表现或财产，或 (b)

借款人或任何子公司履行任何 付款或其他重大义务的能力

根据本协议或任何其他贷款文件。

“重要合同” —借款人和/或任何子公司在 上列出的每份协议

附表1.1。

“最高设备贷款限额” — 表示 5,000,000 美元。

“合并” Syntec Optics Holdings， Inc. 通过特殊目的收购进行合并

公司和以股票代码在纳斯达克股票 交易所发行股票 [OPTX

和 OPTXW].

“洗钱法” ——统称； (a) 货币和外国交易

《报告法》（31 U.S.C. §§ 5311-5330 和 12 U.S.C. §§ 1818 (s)、1820 (b) 和 1651-1959）以及

(b) 所有 司法管辖区的适用洗钱法规、规章和条例

以及根据该条例颁布、管理的任何相关或类似的规则、条例 或公会线路或

由任何政府机构强制执行。

“净现金收益” — “净 现金收益” ——对于 (a) 任何资产出售，

汇总现金付款（包括根据以下规定通过延期付款收到的任何现金

与此类资产 出售相关的应收票据，但此类延期部分除外

构成利息的款项，但仅限于任何公司收到 之时）或

此类资产出售所产生的任何关联公司，；(b) 任何事件 的损失，现金支付总额，

包括收到的所有保险收益和任何 赔偿金的收益

与此类损失事件有关；以及 (c) 任何 发行或出售债务证券或股权

利息或资金负债的发生， 从中获得的现金收益

发行或发生。

“净收入” — 在 的任何确定期内，任何税后净收入（亏损）

该期间的人员，根据公认会计原则在合并 的基础上确定。

“票据” 或 “票据” — 证明在此基础上产生的任何债务的所有票据

协议。

“义务” —借款人的任何和所有债务 或其他义务，或任何

担保人或根据本协议、任何贷款以任何身份向贷款人提供任何子公司

现在存在或以后发生的文件，无论如何创建或证明，

无论种类、类别或形式如何，无论是直接的、 间接的、绝对的还是偶然的（包括

根据任何担保、背书、 其他付款保证或其他方式承担的义务），

无论是联合还是多个，不时减少 然后增加，还是全部

失效，然后再度生效，以及 所有延期、续期和替换

其中，以及与之相关的所有利息、费用、费用、成本或 支出

前述内容，包括但不限于任何 债务或债务 (i) 尚未履行的

未偿还但已签约，或与 有关的贷款人存在任何其他承诺；

(ii) 在任何破产、破产、破产接管之前、期间或之后产生的

其他类似程序，无论该诉讼是否允许 或允许；(iii)

借款人欠他人的，贷款人通过转让获得了 或可能获得的，或

否则；或 (iv) 根据本协议支付。

“OFAC” — 美国 财政部外国资产控制办公室及任何

其继任者。

“运营租赁负债” — 任何人支付任何租金的义务

根据租赁或协议租赁的不动产或个人财产 已经或本来会出租

被描述为该类 个人在财务会计准则委员会生效之前的经营租赁义务

根据 GAAP，适用于任何个人的 ASC 842，但未使 FASB 生效

ASC 842。

“组织文件” — 涉及除自然人以外的任何人，

组织该人所依据的文件（例如 ，例如公司注册证书，

有限合伙企业证书或 组织章程，包括以下任何证书

优先股或其他形式的 优先股的名称），这些名称与

该人员的内部治理（例如章程、 合伙协议或运营协议，

有限责任或会员协议）。

“养老金计划” — ERISA 第 3 (2) 节中定义的任何养老金计划 ，即

ERISA 第 4001 条 中定义的多雇主计划或单雇主计划，但须遵守

ERISA的第四章，即（i）借款人或其任何子公司为 制定的计划

该人的雇员或前雇员，(ii) 借款人或其任何人参与的计划

子公司出资或被要求出资 (iii) 借款人或其任何人参与的计划

子公司必须随时向 缴款，或 (iv) 与此有关的任何其他计划

借款人或其任何子公司承担了 或可能承担的责任，包括

根据ERISA第四章， 此类计划或养老金福利保障的或有负债

公司。出于本定义的目的以及本文第 4.10 和 5.10 节 的目的，

“借款人” 应包括任何被视为属于以下情况的贸易或 业务（无论是否成立）

成为 ERISA 第 4001 (b) (1) 条所指的 “单一雇主”。每笔这样的养老金

附表 1.2 中列出并标明了截至本协议签订之日存在的计划

随函附上。

“允许的投资” —

(a) 政府义务；

(b) 美国各州、 哥伦比亚特区或任何州的义务

对美国或其任何政治分支机构的占有，如上所述

在《守则》第 103 (a) 节中，并按最高三 (3) 个主修成绩中的任一 分级

由至少一家评级机构确定；或担保， 关于本金的支付以及

利息，由金融 机构提供的信用证或由金融机构提供的保险

在每种情况下，债券保险公司本身都是 或者其债务的评级为其中一个

至少一个评级机构确定的最高三 (3) 个专业成绩；

(c) 银行承兑汇票、商业账户、 活期存款账户、

存款凭证或存托凭证 由贷款人签发或由贷款人保管

银行、信托公司、储蓄和贷款协会、 储蓄银行或其他金融机构

存款由联邦 存款保险公司投保的机构以及

他们报告的资本和盈余至少等于 2.5亿美元，前提是这样

最低资本和盈余要求 不适用于活期存款账户

由借款人或其任何子公司 在正常业务过程中维护；

(d) 购买时的商业票据 评级在最高两者之内

由不少于两个评级 机构制定的分类，并在其中成熟

自签发日期 之日起二百七十 (270) 天；

(e) 根据段落中逐项列出的债务 达成的担保回购协议

(a) 以上，由银行或信托公司 或协会成员执行

美国 政府证券的主要交易商或认可交易商，市场

其价值必须维持在至少 等于预付金额的水平；以及

(f) 任何专门购买 的基金或其他集资安排

持有上文 (a) 至 (e) 中逐项列出的投资。

“许可的留置权” — 定义见本协议 第 6.2 节。

“个人” — 任何个人、公司、 有限责任公司、合伙企业、联名

企业、信托、非法人协会、政府 或政治分支机构或其他实体，

机构、组织或团体。

“利率调整日期” 指每个 个美国政府证券营业日。

“评级机构” — 指穆迪 投资者服务公司、标准普尔

评级服务、惠誉评级及其各自的 继任者或任何其他全国性机构

公认的统计评级机构，贷款人可以接受 。

“发布” — 与第 101 (22) 节中该术语的含义相同

1980 年《全面、环境应对、补偿 和责任法》，42 U.S.C.

第 9601 条及其后各条以及据此颁布的 条例。

“应报告的事件” — 与 中描述的养老金计划有关的任何事件

ERISA 第 4043 (c) 条或据此发布的 条例。

“申请证书” — 证书 ，其形式作为附录 C 附于此，包含所有

空白正确填写并代表适用人员正式执行 。

“限制性付款” —（i）任何资本 分配；（ii）借款人支付的任何金额

或任何子公司直接或间接地偿还、赎回、 回购任何

次级债务；或 (iii) 借款人 或任何子公司行使任何抗辩权

或就任何次级债务或债务而言 的盟约抗辩权或类似权利。

“循环信贷” — 如本协议第 2.1 节 所定义。

“循环信贷承诺” — 下的最大可用总金额

循环贷款和 信用证的循环信贷，截止日期为

$10,000,000.

“循环信贷到期日” — 2026 年 11 月 8 日，或更早的日期

根据本协议第 7.2 节。

“循环贷款” 或 “循环贷款” — 定义见本协议第 2.1 节。

“循环票据” — 借款人的替换 期票，形式为

本文附录 A 及其所有修正案、替换 及其续期，以证明

借款人承诺向贷款人偿还循环信贷项下的所有 预付款。

“附表” — 定义见本协议第 2.3 (a) 节。

“SEC” — 指美国 证券交易委员会。

“担保协议” 和 “担保 权益” ——担保协议，如下所示

已定义，每份担保协议和/或质押 协议均由任何人执行和交付

与本协议以及向贷款人授予的每项 担保权益有关的人

以及其中的所有修正、替换和延期 。

“SOFR” — 适用于任何美国 政府证券营业日，按每股汇率计算

年金等于此类美国政府证券的有担保隔夜融资利率

SOFR 管理员发布的《工作日》。

“SOFR 管理员” — 指 纽约联邦储备银行（或继任者）

有担保隔夜融资利率的管理人）。

“SOFR 管理员网站” — 是指美国联邦储备银行的网站

纽约，目前位于 http://www.newyorkfed.org, or 任何有担保资产的后续来源

SOFR管理员 不时确定的隔夜融资利率。

“SOFR 贷款” 是指通过以下方式向借款人提供的任何贷款或其他 预付款

贷款人根据一张按SOFR贷款利率累计利息 的票据。

“SOFR 贷款利率” — 指与 有关的任何利息期的期限

SOFR 贷款，年利率（向上四舍五入至最接近的 1% 的 1/16 的 ）

SOFR 发布了每个《美国政府证券业务 日》。尽管

如上所述，截至美国政府 证券工作日下午 5:00（美国东部时间），期限

SOFR 尚未公布，则使用的费率 将与发布的 SOFR 期限相同

美国政府证券业务 日之前的第一个，只要是美国政府证券业务 日之前的第一个

政府证券营业日不超过 三 (3) 张美国政府证券

该费率确定日期之前的工作日。 尽管有上述任何规定，

四舍五入确定SOFR贷款利率 的做法可能随时停止

贷款人全权酌情决定。

“SOFR 利率贷款” — 贷款中计算利息的依据的任何部分

SOFR 费率选项。

“SOFR 利率期权” — 利率选项 ，其利率基于适用利率

利率加上（a）SOFR贷款 利率或（b）指数下限中较高者。

“次级债务” — 所有债务 或借款人已签订的协议

正式隶属于 债务的付款和收取。

“次级债务文件” — 已执行的任何文件、工具和协议

与发行任何次级 债务有关。

“从属协议” — 单独地 ，也可以统称为任何从属协议

贷款人与任何债权人 签订的与任何次级债权人有关的协议

债务。

“子公司” — 其 至少 50% 的有表决权股票或有表决权益的任何实体

权益由任何实体直接拥有，或通过一家或多家子公司间接拥有 。如果

适用实体没有子公司，本协议中与子公司有关的条款

不得适用，但不影响此类条款仅对任何实体的适用性。

“合成租赁” — 承租人记作经营租赁的任何租赁 (a) ，

以及 (b) 根据该条款，承租人应成为联邦租赁财产的 “所有者”

所得税目的。

“税收” — 所有当前或未来的 税、征税、征税、扣除额、预扣税，

任何 政府机构征收的评估、费用或其他费用，包括任何

利息、税收附加费或罚款

“定期贷款” — 贷款人向贷款人提供的原始 本金为177.5万美元的贷款

本协议第2.2节下的借款人。

“定期贷款到期日” — 2028 年 11 月 8 日，或相应的较早日期

与本协议第 7.2 节相同。

“定期票据” — 借款人的期票 ，基本上采用附录的形式

B 在此填写所有空白处， 以及所有修正、替换和

续期，证明借款人 承诺向贷款人偿还定期贷款。

“期限SOFR” 指芝加哥商品交易所 SOFR 期限参考利率

由芝加哥商品交易所（或任何继任者发布的SOFR）推出的前瞻性期限利率

正如新联邦储备银行 可能建议的那样，其继任行政长官

York），并在可能指定的适用的商用 可用屏幕页面上发布

不时由贷款人提供。

“SOFR 符合性变更一词” 是指 与使用或管理有关的内容

SOFR 术语，任何技术、管理或操作 变更（包括但不限于

更改 “工作日”、 “美国政府证券营业日” 或

“利息期”，确定利率和支付利息的时间和频率 ，

借款申请或预付款的时间、转换 或延期通知、时长

回顾期、破损条款 的适用性以及其他技术、管理或

运营事项）贷款人认为可能适合 的采纳情况，以及

实施SOFR期限，并允许贷款人对其进行管理

与市场惯例基本一致的方式 （或者，如果贷款人决定采用

如果贷款人决定，此类市场惯例的任何部分在行政上都不可行

不存在管理 Term SOFR 的市场惯例，比如其他方式

贷款人认为管理是合理的

贷款的管理（特此证明）。

“总杠杆比率” — 截至任何 日期，按合并计算，比率为

(i) 计算期内合并资金负债总额至 (ii) 调整后 息税折旧摊销前利润。

“交易文件” — 应统称（i）贷款文件和（ii）所有

签署和/或交付的其他协议、文书和文件，

由于每项内容已经或今后可能被修改、修改或补充， 都会不时修改、修改或补充

根据本协议，不时执行。

“交易” — 交易文件所考虑的所有交易 。

“类型” — 当用于指代任何贷款或借款时 ，是指利率是否为

此类贷款或包含 此类借款的贷款的利息参照以下内容确定

SOFR 贷款利率或基准利率。

“UCC” ——《统一商法典》 于当天在纽约州生效

本协议（此后将相同）续期、 延长、修改或替换。

“美国政府证券营业日” — 周六、周日或以外的任何一天

前几天，证券业和金融 市场协会建议

出于交易目的，其成员的固定收益部门将全天关闭

在美国政府证券中。

“可变贷款利率” 指SOFR贷款利率。

“投票权” — 对于 任何人，通过以下方式拥有专属控制权

任何股权的所有权、 名董事会成员的选举或其他

该人的类似管理机构。持有指定百分比的投票权

个人的权益 是指该人对股权 的所有权，足以进行控制

仅限于选举该比例的董事会成员或类似成员

该人的管理机构。

1.2。会计条款。此处未另行定义的所有会计条款

根据 GAAP 赋予它们的含义。如果 GAAP 的变化影响

计算本协议中规定的任何财务比率或要求 ，以及

借款人或贷款人应提出要求，贷款人和借款人 应真诚地协商修改

鉴于公认会计原则的这种变化，这种比率或要求是为了保持其最初的 意图；

并且 在此类修正案达成协议之前，应计算比率或要求

但没有使这种变化生效。尽管 其中包含任何规定

协议（包括但不限于任何 负面契约、财务契约和

此处包含的组件定义）或 其他任何与此相反的贷款文件，(a)

根据会计 《标准编码》825-10-25 进行的任何选择均无效（或

具有类似内容的任何其他会计准则编纂或财务 会计准则

对任何公司或任何子公司的任何负债或其他 负债进行估值的结果或影响

按照其中定义的 “公允价值”，(b) 对债务的任何处理均不产生任何影响

根据会计准则编纂 470-20 或 2015-03（或任何其他会计准则）

编纂或财务会计准则，其结果或效果类似（或效力），可以估值任何

其中所述的以减少或分叉方式计算的债务 ，以及此类债务

应始终按规定的全部本金 进行估值，以及 (c) 任何以前的租约

在FASB ASC 842发行之前，应被视为GAAP 的运营租赁

不得被视为债务（与之相关的此类义务 不应被视为

资本化租赁债务），并应继续 被视为运营租赁（以及任何

就公认会计原则而言，未来租约将被视为运营 租约

FASB ASC 842 的发布应受到类似待遇） 但不生效

在每种情况下都执行财务会计准则委员会ASC 842。

1.3。UCC 条款。除非本协议中另有定义，否则 大写字词不是

本协议中另有定义的含义应具有 UCC 中规定的 含义

不时地。

1.4。部门。出于贷款文件下的所有目的， 与任何

特拉华州法律规定的划分或划分计划（或 不同法律下的任何类似事件

司法管辖区的法律）：(a) 如果任何人的任何资产、权利、 义务或责任成为资产，

其他人的权利、义务或责任， 则应将其视为已转让

从原始人到下一个人， 和 (b) 如果有新人进入

存在时，该新人应被视为在 成立的第一天就被组织起来

股本持有者在这样的 时间存在。

第二条。积分。

2.1。循环信贷。

(a) 循环贷款。贷款人同意，但须遵守 条款和条件，以及

依赖本协议中规定的陈述和保证 以及在限制范围内

因此，发放一笔或多笔贷款（每笔为 “循环贷款 ”，统称为 “循环贷款”

贷款”）向借款人和借款人提出 笔循环贷款或循环贷款

贷款人从贷款之日起任何时候和不时 向贷款人发放的贷款

循环信贷到期日或其提前终止日期 ，总计不超过

任何 一次性未偿还的循环信贷承诺合计（统称为

“循环信贷”）。循环贷款 可根据以下规定偿还和再借款

此处的规定。

(b) 循环贷款方法。当借款人要求 贷款人发放贷款时

循环贷款可用，借款人应在下午 12:00 之前通知贷款人

要求在工作日提供此类循环贷款。在 中，此类通知可以通过以下方式发出

以附录 C 为形式的申请证书（视情况而定），所有空白

适当填写后，借款人应指定 (i) 循环贷款的总金额

所要求的，最低金额应为100,000美元，并应为的整数倍数

对于超过该最低金额的金额为50,000美元， (ii) 建议的日期

循环贷款的资金将定为美国 政府证券日。贷款人可能

贷款人可自行决定放弃申请证书的要求。贷款人将提供

通过向适用贷款存款向借款人提供的循环贷款的收益

如果 请求是在下午 12:00 之前提出的，则在请求的工作日开设账户；

如果在下午 12:00 之后进行，则为下一个工作日，前提是 第 III 条规定的条件

本协议已得到满足。尽管如此 ，但只要借款人

应对其在贷款人开设的经营 账户进行自动清算（是这样的

贷款人 可自行决定是否可以自动清算），前述通知

要求不适用。贷款人不应对借款人承担任何责任

上面提到的通知或贷款人真诚相信的任何电话通知

是由正式授权的 官员或其他授权人员代表借款人提供的

代表借款人借款或以其他方式根据本协议真诚行事 。不止一个

借款人可以在任何一天支付预付款。

2.2。定期贷款。贷款人根据条款和 条件表示同意，并依靠

本 协议中规定的向借款人贷款的陈述和保证，以及

借款人同意在截止日期 日向贷款人借款，本金为定期贷款

1,775,000 美元。

2.3 设备贷款限额。

(a) 预付款。前提是借款人 继续遵守本协议

所有其他随附的贷款文件以及 借款人持续没有任何违约行为

或任何背书人、担保人或 对其资产或任何权益负责 的任何其他方

担保偿还任何债务，贷款人 可以向借款人垫款，供借款人使用

借款人（如下文所述），例如借款人 可能要求的款项（均为 “设备”）

预付”），但不得超过 的最高设备贷款限额

金额。借款人不得要求从设备收益中预付任何设备款项

贷款限额超过最高设备贷款 限额。即使聚合

设备贷款限额下已支付和未偿还的设备预付款金额 应为

任何时候出于任何原因超过最高设备 贷款限额，借款人

但仍应根据以下规定承担全部未付金额 及其利息

根据本协议和所有随附的贷款文件， 和借款人应承担责任

为了遵守、履行和遵守 所有条款、契约和

本协议及其中的规定。 设备贷款限额下的预付款应通过以下方式证明

贷款人可以接受的形式和实质上的单独定期票据 ；但是，前提是

借款人可以通过 贷款人的商用设备租赁申请设备预付款

部门。此类请求可能包括期限说明、 有条件销售合同或公平市场

价值租赁，将单独记录在案， 包括但不限于主租约

协议及与之相关的责任阻止 以低于最高限额的可用性

设备贷款限额；前提是 所有有条件销售合同和公允合同

带有气球付款的市值租赁必须有 残差，并且所有气球付款都必须

获得贷款人设备 管理小组的书面批准。设备贷款

限额应用于购置设备 。这里面什么都没有

协议应解释为贷款人 有义务提供任何特定的贷款或设备

向借款人预付款，借款人不依赖 贷款人支付或继续贷款

无论出于何种目的的预付款。所有此类贷款 或预付款均由自由裁量决定

贷款人的。

b. 预先程序。关于每笔预付款 以及所有事项和交易

与此相关，借款人特此不可撤销地 授权贷款人接受、信赖

根据以下方面的任何口头或书面指示、 请求、确认和命令采取行动并遵守这些指示

被授权或指定为签字人的任何借款人员工或代表

根据借款人 最新决议或类似文件规定的贷款文件

已向贷款人存档。借款人承认 借款人与借款人之间的传输

任何此类指示、请求、确认 和订单的贷款人都可能涉及

错误、遗漏、错误和差异， 同意采取此类内部措施并且

保护 其利益可能需要的操作程序。因此，借款人

特此承担所有损失风险和责任 ，并解除贷款人的责任

不承担任何责任或责任，并同意按要求进行赔偿、赔偿

并使贷款人免受任何和所有索赔、 诉讼、损害、损失、责任以及

由于、由以下原因引起或以任何方式 引起的费用 支出：(i) 贷款人的

接受、依赖和采取行动，遵守 或遵守任何此类指示、请求，

确认或订单；或 (ii) 任何此类错误、遗漏、 错误或差异，前提是这样

错误、遗漏、错误或差异不是贷款人的重大过失或故意造成的

不当行为。

c. 利率期权和期限。每笔预付款应由借款人选择累积 利息，

贷款人同意，在拟议设备出厂日期前至少三 (3) 天 选择

预付款，可以 (1) 按SOFR贷款利率浮动加上 适用保证金，或者 (ii) 固定在

贷款人的资金成本加上适用的保证金。 每种产品的到期日和摊销额

预付款最多应为八十四 (84) 个 个月，到期日不得超过

摊销期，但允许到期日少于摊还期 （“气球”）。如果

选择浮动费率选项，每台设备 预付款应按月支付

本金加利息的支付。如果选择固定 费率选项，则每笔预付款都应为

按协议按月支付本金和利息 或本金加上利息

贷款人和借款人。如果借款人预付 任何设备预付款，

SOFR 破损费的预付保费或贷款人的 标准收益率维持费

必须根据单独定期票据或租赁的 条款支付保费

对每支装备进攻执行一次。

d. 安全协议。设备贷款限额 也应由具体条款担保

设备由每台设备 预付款的收益提供资金，由

贷款人。

2.4。笔记。

(a) 循环票据。循环贷款应由循环票据证明 ，

所有空白处均已正确填写，按其中提供的 支付给贷款人。那个

循环票据的持有者应在随附的附表上注明

延续（“附表”），并附上 每笔循环贷款的发放日期，

每笔循环贷款的金额、适用的利率 期权、所有本金还款以及

其未偿还本金余额总额。任何 这样的铭文都应构成 prima

证明如此记录的信息 准确性的确凿证据；但是，前提是

作任何此类登记的贷款人不得 影响借款人根据该协议承担的义务

本协议的循环票据。

(b) 期限说明。定期贷款应由定期票据作证 ，包括所有

空白处已适当填写，并按其中的规定 支付给贷款人。

(c) 设备贷款限额附注。设备预付款 应通过以下方式予以证明

设备贷款限额说明或租赁附表 （附有相应的主租约

协议已在贷款人存档），所有空白 已妥善填写，应按以下方式支付

其中提供给贷款人。

2.5。利率、利率期权和定价。

(a) 费率。

(i) 循环贷款。除 条款和规定可能要求外

在下文第2.11和2.12节中，循环贷款应 根据SOFR承担利息

仅限费率选项。循环票据 下的预付款应支付利息，利息应为

在每个月的第一个工作日 按月支付应计利息

在前一个月内，在到期之前（无论是 加速还是通过其他方式）

其本金余额 不时未支付。

(ii) 定期贷款。定期贷款应按固定利率支付利息 ，并且

利息应在每个月 的第一个工作日按月支付

在 到期之前的前一个月应计利息（无论是通过加速还是

否则）不时支付 的本金余额。

(iii) 违约率。成熟后，无论是通过加速 还是其他方式，

票据的年利率应等于 至比该利率高出百分之五 (5%)

其他方面适用的利率；但是， ，该利率在任何情况下均不适用

票据的利息超过法律授权的最高利率 。

(b) 利息的计算。贷款利息 应根据以下条件计算

在 360 天的一年中实际经过的天数，这将导致 的有效年费率更高。如果

无论是因为 该票据在周六、周日到期

或银行假日或出于任何其他原因，借款人 将按上述规定支付利息

利率直至 适用票据持有人 实际收到付款之日为止。

贷款人根据任何电话通知行事，在 中对借款人不承担任何责任

贷款人认为是由正式授权的 官员或其他指定人员提供的

借款人代表或以其他方式根据本协议真诚行事 。

2.6。信用证。

(a) 信用证。

(i) 在循环信贷的限额内， 贷款人根据申请

借款人应在自该日起的 期内不时地

第 III 条规定的条件在二 (2) 项业务之日之前得到满足

循环贷款到期日签发 账户信用证之前的天数

借款人或其子公司的信用证总额

任何时候的未偿还额均不超过2,000,000.00美元； 但前提是贷款人

如果在 生效后，未偿还的总额为信用证，则不会签发任何信用证

所有预付款的本金加上 未提取信函的总面金额

未偿信贷将超过循环贷款 承诺（“信用证”

设施”）。

(ii) 每张信用证应 (i) 规定 在美联航支付汇票

州美元， 受益人据此为荣誉出示

其条款，附上其中描述的文件 时，(ii) 有

到期日期不晚于 (x) 年之前的

发行或 (y) 在 循环贷款到期日之前的工作日

日期，(iii) 出于令人满意的业务 目的而发布，以及 (iv) 以其他方式发布，

贷款人满意的内容和内容。 在签发任何信函后

信贷，贷款人应将该 信用证的原件交付给其受益人

在借款人的指导下。

(b) 借款人申请签发 信用证。借款人

应以书面形式要求贷款人签发信用证 ，方法是将信用证交给贷款人

在本协议发布之日之前，如果是 信用证，则在本协议发布之日或两 (2) 份

建议签发日期之前的工作日，如果是所有其他信用证，则为

在本协议发布之日之后签发的信用证申请 的形式和内容令人满意

贷款人填写令贷款人满意 和其他此类证书、文件和

贷款人可能合理要求的其他文件和信息。

(c) 信用证费用。对于贷款人签发的每张信用证 ，

借款人同意每年预付 向贷款人支付信用证费用，金额等于

SOFR 利率贷款 等于此类信用证面额的适用利率利率，

但最低费用为1,000美元。此类 信用证费用应根据以下条件计算

一年 360 天，实际天数已经过去了。在 发生之后以及持续期间

如果发生违约，信用证的费用应超过 的百分之二 (2%)

在此类违约事件发生时适用的费率。此外， 借款人同意向

贷款人在申请信用证后 按惯例签发, 处理,

信用证 的续期、修改和提款费。

(d) 偿还款项的义务。贷款人将立即 通知借款人和

贷款人通过电话开具任何根据 信用证开具并出示付款的汇票

以及贷款人打算支付此类汇票的日期 （如果是这样）。关于任何草稿

根据信用证支付，借款人 特此同意向贷款人支付这笔款项

在付款之日中午 12:00 之前向贷款人存款

（纽约时间，布法罗）立即可用的资金 等于此类汇票的金额。失败

因此，存款应被视为要求立即支付 预付款，总金额等于

以此类汇票支付的金额为准。

(e) 无条件的义务。为了诱使 贷款人和贷款人造成

贷款人签发信用证，借款人 同意贷款人不得

负责或负责，以及借款人向贷款人偿还款项的 无条件义务

对于因提款而支付的款项，根据 兑现的信用证不受以下因素的影响

(a) 向贷款人提供的任何文件或 票据的有效性或真实性

与信用证有关联，即使此类文件 或票据事实上应证明与

在任何或所有方面都是无效的、欺诈性的或伪造的， 或 (b) 所采取或遗漏的任何行动

贷款人本着诚意，没有与之相关的重大过失 或故意的不当行为

根据信用证 付款或不付款，前提是贷款人发出任何通知

必须通过任何此类信用证 提供给借款人。

2.7。向账户收费。在任何一方的本金 或利息之日

注意或根据本协议 应支付的任何费用或费用均已到期，借款人授权

贷款人借记账户编号为9888209989，在该到期日向贷款人保留 ，金额为一定金额

等于借款人应付的未付本金、利息、费用或 费用（视情况而定）。

2.8。定期贷款还款和可选预付款。

(a) 定期贷款还款。定期贷款的未偿本金

及其利息应根据以下条款和规定在 支付

定期票据和定期贷款到期日.

(b) 可选的贷款预付款。借款人应有权在任何时候预付款

时间 a) 定期贷款或租赁 的全部或任何部分，但须缴纳任何适用的保费；或

罚款，或者 b) 循环信贷项下的任何预付款 加上本金利息

预付至此类预付款之日，不收取保费 或罚款。

2.9。强制性预付款。

(a) 尽管本协议或任何协议中 包含任何相反的规定

其他贷款文件，以及任何预定 支付的本金

在以下情况下，借款人，借款人应预付 笔贷款，金额等于以下金额

任意，由任何公司收到：

(i) 在收到后两 (2) 天内，百分之百 (100%)

发行或承担 任何额外负债的净现金收益（其他）

超出本协议允许的债务范围）；以及

(ii) 在收到后两 (2) 天内，百分之百 (100%)

任何损失事件的净现金收益；以及

(iii) 在任何资产 出售之日起两 (2) 天内；以及

(iv) 自出售 或发行任何股票之日起两 (2) 天内

借款人或其任何子公司的利息 净值的百分之百 (100%)

此类销售或发行的现金收益。

(b) 根据本第 2.8 节支付的每笔强制性预付款应适用于

顺序如下：（i）首先，到定期贷款 的未偿部分，（ii）第二，到

设备贷款限额票据 或租赁中未偿还的部分，以及 (iii) 任何未偿还的第三部分

循环信贷下的贷款，循环信贷没有同时减少

承诺。就定期贷款 支付的每笔强制性预付款均应适用

用于按到期日反向顺序 支付本金，直到定期贷款余额到期

已降至零。

2.10。所得款项的使用。借款人向贷款人保证 应由借款人使用

定期贷款的收益用于为借款人未偿还的 债务再融资。每个

循环信贷下的预付款应用于 周转资金和普通资金

借款人的公司要求，包括信用证 。

2.11。延迟收费。如果未能支付任何本金或利息

要么在到期日起十 (10) 天内注释， 借款人承诺在到期日后付款

贷款人要求支付的滞纳金等于任何此类金额的百分之五（5%）

本金或利息的逾期金额。

2.12。无法确定 SOFR；基准的影响

过渡事件。

(a) 符合SOFR的术语变更。与 有关的使用或管理

SOFR 期限，贷款人将有权不时更改 期限 SOFR 合规性

不管此处有何相反之处 ，任何实施的修正案

此类符合SOFR条款的变更将在不采取任何进一步行动的情况下生效 或

借款人或本协议任何其他方的同意。 贷款人将立即通知

借款人了解任何 SOFR 合规 变更的有效性。

(b) 有关SOFR条款的披露。借款人承认 并理解这一点

(i) Term SOFR 由第三方建立、管理和监管 ，其持续性

作为确定合同利率的来源和依据的存在和持续可行性 是

完全不受贷款人的控制，(ii) 术语 SOFR 是 SOFR 的衍生物，基于

预期来自衍生品市场 并取决于衍生品市场

流动性，（iii）某些行业团体建议 不建议所有人都使用SOFR期限

融资便利，以及（iv），贷款人不担保 对此负责，并应

对于 (a) 延续 ，管理，提交，不承担任何责任

与术语 SOFR 或其任何组成部分定义的计算或任何其他事项，或

其定义中提及的费率，或其任何 替代方案、后继费率或替代率

（包括任何基准替代品）或（b）任何基准的效果、 实现或构成

符合 SOFR 的术语变更。尽管有上述 ，但借款人还是故意和

自愿要求和/或接受使用 SOFR 条款 用于规定的所有目的

在此接受与 此类使用相关的任何固有风险，特此放弃任何

就 向贷款人提出的索赔或抗辩。

(c) 预付款；破损费。如果 (i) 借款人全额支付 本金余额或

在某种程度上，对于任何SOFR贷款，在 利率调整日以外的任何一天（包括结果）

如果发生违约），(ii) SOFR 贷款利率 将在其他任何一天转换为基本利率

超过利率调整日期；或（iii）在 适用范围内，借款人未能提款或

在提出申请后接受SOFR 贷款的全部或部分预付款，或

以其他方式尝试撤销任何 SOFR 贷款，无论是全部 还是部分，则借款人应承担以下责任

并应根据要求向贷款人支付 250.00 美元或实际金额中较高者

由此类预付款直接或间接导致的负债、费用、成本或资金损失

或上述其他条件，无论此类责任、 支出、成本或损失是由于以下原因造成的

(a) 由于清算 或重新使用任何存款或其他原因导致的收益率下降

贷款人收购的资金，（b）确定任何SOFR贷款的应付利率，或

(c) 否则（统称为 “破损费”）。 贷款人的决定

在没有明显的 错误的情况下，上述金额应是决定性的并具有约束力

借款人。

(d) 违约时转换为基准利率。除非 贷款人另有规定

如果 (i) 发生违约事件（与任何付款有关），则可自行决定书面同意

义务或其他（如注释或相关文件中可能定义或描述的 ）有

已经发生并且仍在继续，或者 (ii) 存在一个 条件或事件，随着时间的推移，

发出通知，或两者兼而有之，应构成此类 违约事件，贷款人自行承担

酌情决定权，可以将适用的利率 转换为基本利率，并且

注意，此处提及的适用利率 应被视为对基本利率的参考。

此处的任何内容均不得解释为贷款人 放弃其获得该项的权利

未偿本金余额按 违约利率累计利息，加速负债

和/或行使 贷款人根据本协议条款或适用条款可用的任何其他补救措施

法律。

(e) 转换为基准利率后还款。除此处另有规定的 外，

在将适用的 利率转换为基本利率期间，是否

临时的还是永久的，无论是根据 违约事件还是其他原因造成的，而且没有

在贷款人不在的情况下，损害 贷款人的任何其他权利和补救措施

行使 可能适用的任何其他权利或补救措施，借款人应继续

根据票据的条款 偿还所有债务。由该决定做出

在没有 明显错误的情况下，上述金额的贷款人应是确凿的，并且

对借款人具有约束力。

(f) 非法性。如果贷款人确定 出台任何法律（成文法或

常见）、仲裁员或仲裁员的条约、规则、条例、指导方针或裁决

政府当局或其解释或 管理中，已将其定为非法，或

任何中央银行或其他政府或监管机构 都断言确实如此

贷款人 使用当时适用的利率指数发放或维持贷款是非法的或以其他方式不允许的，然后，在贷款人向借款人发出通知后，

贷款人可以 (i) 使用当时适用的贷款暂停维持下述贷款

利率指数，直到贷款人通知 借款人情况如何

这种决定将不再存在，和/或 (ii) 将适用的利率转换为

本协议项下的贷款按基本利率计算，但须遵守下文标题为 “无能力” 一节中的 条款

确定术语 SOFR；基准过渡的影响 事件”。

(g) 无法确定期限 SOFR；基准 过渡事件的影响。

i. 贷款人是否应决定（ 哪项决定具有决定性并对之具有约束力）

借款人），无论出于何种原因，SOFR 贷款利率都无法确定 ，除非是

基准测试过渡事件的结果，贷款人 将对此发出通知

向借款人下定决心。此后，贷款人 不得发放或维持贷款

下文使用SOFR贷款利率，直到贷款人 以书面形式撤销此类通知，并且

在撤销之前，贷款人可以将 的适用利率转换为基准利率

费率，但须遵守以下规定。

二。基准替换。尽管本文或说明中有任何相反的内容

或任何相关协议，在 基准过渡事件及其发生时

在当时的基准测试的任何设置 之前的相关基准替换日期，

(x) 如果基准替代品是根据 和第 (1) 条确定的

此类基准替换日期的 “基准替换” 的定义

与基准测试过渡事件连接，这样 基准替换将

对于此类基准设置，请在本文所述的所有目的中替换此类基准

以及后续的 Benchmark 设置，无需进行任何修改 或采取进一步的行动或同意

本协议中任何其他一方的，以及 (y) 如果确定了 Benchmark 替代品

按照 “基准 替代” 定义第 (2) 条对此作出规定

基准替换日期，贷款人可以单方面 修改票据的条款

用 Benchmark 替换当时的基准，使用任何此类基准

修正案将在切实可行的情况下尽快对贷款人生效 ，并在收到通知后生效

借款人，无需借款人采取任何进一步行动或同意 。无法替换

根据上述 (y) 条款，使用基准替代 的当时的基准

将在 (i) 适用的 基准更换日期和 (ii) 中较早者之前发生

如果这样的基准测试过渡事件是公开声明 或发布的信息

潜在事件，即该事件的预计 日期之前的第 180 天

公开声明或信息发布（或者 ，如果是此类潜在客户的预期日期

事件在该声明 或发布后不到 180 天，即此类声明的发布日期

声明或出版物）。借款人应支付所有 的自付费用（包括

贷款人 在任何谈判中收取的合理的律师费），

本协议条款的文档或执行或 中考虑的任何相关事项

本节标题为 “无法确定 术语 SOFR；基准转换的影响”

活动”（“本节”）。

iii。符合基准替代标准的变更。在 与实现的关联中或

管理基准替代方案，贷款人 将有权做出

基准替换合规性会不时变化 ，尽管如此

附注或任何相关 文件或协议中的任何相反内容，任何

实施此类基准替代方案 合规变更的修正案将

无需借款人或任何其他方采取任何进一步行动或同意 即可生效

在此处。贷款人对任何基准替代品对借款人不承担任何责任

贷款人真诚地做出的合规变更。

iv。通知；决策和裁决标准。 贷款人将提供

发给借款人的通知（可由贷款人 自行决定）采用电子方式，属于

账单、给客户的一般通知或 的其他通信）

任何基准替换的实施以及任何基准的 有效性

更换符合要求的变更，在此之前的合理时间内

实施情况和有效性（视情况而定）。任何 的决定、决定或选择

贷款人可以根据本节做出， 包括但不限于

与期限、利率或 调整有关的任何决定，或与事件、情况或日期的发生或不发生有关的任何决定，以及任何需要采取或不做出的决定

采取任何行动或任何选择，都将是决定性的 ，并对借款人具有约束力

此处没有明显错误的任何其他当事方和 可以由贷款人单独提出

自由裁量权，未经借款人或 本协议任何其他方的同意，除了

每个案例，均按照本 部分的明确要求，不得作为任何依据

本协议任何一方向 贷款人主张任何种类或性质的责任，所有这些

本协议各方 特此单独免除索赔。

v. 基准测试不可用期。在借款人 收到通知后

基准测试不可用期开始 ，直到基准测试开始

替换是根据本 部分确定的，借款人可以撤销（如

适用）任何未决的预付款/借款 、转换为或

根据SOFR贷款利率 （或当时的基准）继续贷款给

在任何 Benchmark 不可用期内制作、转换或继续，

否则，借款人将被视为已转换 任何此类请求（如

（适用）转化为预付/借款 或转换为贷款的申请

按基本利率累计利息。

六。贷款人不保证或接受任何责任 ，也不承担任何责任

关于 (a) 延续、管理 、提交、计算或

与基准相关的任何其他事项、任何组件 的定义或费率

在其定义或任何替代方案中提及， 继任率或替代率

此（包括任何基准替代品），包括 无论是作曲还是

任何此类替代方案、继任者 或替代率（包括任何

基准替换）将与 相似或产生相同的价值或经济效益

等同于基准指数或任何其他指数 ，或者具有与基准指数或相同的成交量或流动性

在停产或不可用之前进行基准测试， 或 (b) 效果、实施

或任何符合 变更的基准替代品的构成。贷款人可能

按其合理的自由裁量权选择信息来源或服务，以确定

Benchmark，在每种情况下，根据本协议条款， 并且对以下内容不承担任何责任

借款人或任何其他个人或实体索赔 ，包括直接损失或

间接、特殊、惩罚性、附带性或后果性 损害、成本、损失或开支

（无论是侵权、合同还是其他方面，也无论是 是法律还是衡平法），对于任何错误或

计算任何此类信息提供的任何此类费率（或其组成部分）

来源或服务。

七。某些定义的条款。如本节所用：

1。“基准” 指SOFR贷款利率 或任何后续基准

替代品已在本协议下生效。

2。“基准替换” 是指按以下顺序列出的第一个 替代方案

这是适用的，可以由贷款人 针对适用情况确定

基准替换日期：

1) (a) Daily Simple SOFR 和 (b) 相关 基准的总和

更换调整；

2) 以下各项之和：(a) 选择的替代基准利率

贷款人适当考虑 (i) 任何选择 或以下建议

替代率或确定 此类费率的机制

相关政府机构或 (ii) 任何不断演变或 当时占主导地位

用于确定利率 作为替代利率的市场惯例

当时以美元计价的 辛迪加的基准或

双边信贷额度和 (b) 相关的基准 替代方案

调整；

前提是，如果 确定的基准替换值将小于

相对于 SOFR 贷款利率的当前基准利率下限（如果有，

“楼层”），基准替代品 将被视为该楼层

本文的目的。

3。“基准替换调整” 是指，就以下各项的任何替换而言

当时采用未经调整的基准 替代基准，

点差调整，或计算或确定 此类点差的方法

调整，（可能是正值或负值 或零）

由贷款人适当考虑 (i) 任何选择或

点差调整建议或 计算或确定方法

这样的点差调整，用于将当时的 基准替换为

相关方适用的未经调整的基准替代品

政府机构或 (ii) 任何不断演变或当时占主导地位的 市场惯例

确定点差调整，或计算 或确定点差调整的方法

点差调整，用于将当时的 基准替换为

适用于以美元 美元计价的未经调整的基准替代品

在这个 时间，银团或双边信贷额度。

4。“符合基准替换标准的变更” 是指，就任何

基准更换，任何技术、管理 或操作变更

（包括但不限于，对 “工作日”、“美国” 的定义 的更改

政府证券营业日” 或 “利息 期”，时间和频率

确定利率和支付利息， 借款时机

请求或预付款、转换或延续 通知、回顾时长

期限、破损条款 和其他技术条款的适用性，

贷款人 认为可能合适的行政或运营事项）

以反映这种 基准替代品的采用和实施情况，以及

允许贷款人 以基本方式对其进行管理

符合市场惯例（或者，如果贷款人 决定采用任何

此类市场惯例的一部分在行政上不可行 或贷款人是否可行

确定此类基准的管理部门没有市场惯例

可以采用贷款人决定的其他管理方式 进行替换

在贷款的管理 方面是合理必要的

特此证明）。

5。“基准替换日期” 是指 以下情况中较早发生的日期

与当时的基准测试有关的事件：

1) 对于 “基准过渡” 定义的 (a) 条款

事件，”（i）公开 声明或发布的日期中较晚者

其中引用的信息以及 (ii) 管理员的日期

of Benchmark 永久或无限期停止提供

基准；或

2) 对于 “基准过渡” 定义的 (b) 条款

事件，”（i）公开 声明或发布的日期中较晚者

其中提及的信息以及 (ii) 截至公布的 或规定的日期

此类基准的所有适用期限都将不再是

代表。

6。“基准测试过渡事件” 是指 相对于任何当时最新的事件

基准，通过以下方式发表公开声明或 发布信息

或者代表当时的 Benchmark（监管机构）的管理人

此类基准管理人的主管， 董事会

联邦储备系统、纽约联邦储备银行 和

破产官员对此类基准的管理人拥有管辖权 ，a

对此类 Benchmark 的管理员 具有管辖权的处置权

或者具有类似破产或 解决权的法院或实体

此类 Benchmark 的管理员，宣布或声明 （a）这样

管理员已停止提供此类信息，或将在指定的 日期停止提供此类信息

基准（或此类基准的所有期限，适用于 ）所证明的贷款

特此），永久或无限期，前提是 在发表此类声明时

或者出版物，没有继任管理员 会继续提供

此类基准的任何适用期限或 (b) 此类基准的所有适用期限

截至指定日期，基准将不再代表

这种 Benchmark 想要达到的潜在市场和经济现实

测量并表明 的代表性将无法恢复。

7。“基准测试不可用期” 指从 开始的时段（如果有）(x)

基准替换日期到来的时间 ，如果当时不是

基准替换已经取代了当时所有人的基准

根据本节 和 (y) 节规定的目的，截止时间为

基准测试替代品已经取代了当时所有基准测试的

本节所述用途。

8。“每日简单 SOFR” 是指 任何一天（“SOFR 费率日”），即每日

年金等于当天的 SOFR（例如 “i” 日） 也就是五 (5) 个美国政府

如果该SOFR 利率日是美国政府，则在 (i) 之前的证券工作日

证券工作日，例如SOFR利率日，或者 (ii) 如果该SOFR利率日是

不是美国政府证券营业日， 美国政府证券

在每种情况下，SOFR 利率 日之前的工作日

SOFR 由 SOFR 管理员在 SOFR 管理员处发布

网站。如果在第二张（第二张）下午 5:00（美国东部时间）之前发行美国 政府证券

紧接着任一天的工作日 “i”， 与此相关的SOFR

第 “i” 天尚未在 SOFR 管理员网站上发布（以及

每日 Simple SOFR 的基准替换日期尚未确定

发生），那么当天的 SOFR “i” 将是发布的 SOFR

对前一个美国政府证券 个工作日的尊重

此类 SOFR 已在 SOFR 管理员的 网站上发布；前提是

根据本句确定的任何 SOFR 应用于

计算连续不超过 三 (3) 次 SOFR 的每日简单 SOFR

评分天数。由于 SOFR 的变化而导致的 Daily Simple SOFR 的任何变化均应为

从 的生效日期起生效，包括 此类变更在 SOFR 中的生效日期

通知借款人。

9。“相关政府机构” 指 联邦理事会

储备系统或纽约 联邦储备银行或委员会

由美联储理事会 正式批准或召集

系统或纽约联邦储备银行或 其任何继任者。

10。“SOFR 管理员网站” 是指美联储的网站

纽约银行，目前网址为 http://www.newyorkfed.org, or 任何继任者

SOFR确定的有担保隔夜融资利率的来源

不时管理员。

11。“SOFR 费率日” 应具有每日定义中规定的含义

简单的 SOFR。

12。“未经调整的基准替代品” 是指基准替代品

不包括基准替代调整。

2.13。税。 是否应缴纳或裁定应缴纳任何税款或关税

由 美国或任何其他外国的任何税务机关支付或支付，或

其中任何一项的政治分支，涉及本文所设想的任何交易的

协议（包括但不限于执行、 交付、履行、强制执行或

支付任何票据的本金或利息）， 因任何现存或以后的任何原因而支付

颁布的法规、规则、法规或其他决定 （不包括不含税），

借款人将：

(a) 根据书面要求支付所有此类税款 或关税（不包括在内）

税款），包括利息和罚款（如果有）；

(b) 立即向贷款人提供任何 此类付款的证据，以及

(c) 赔偿贷款人和票据的任何持有人或 持有人并使其免受损害

并免除与任何此类行为有关或与之相关的任何责任或责任

税款或税款的支付，或因任何 延迟或遗漏缴纳此类税款而导致的。

在不影响借款人根据本协议签订的任何其他协议 的生效的前提下，

本第 2.12 节中包含的 的借款人协议和义务应继续有效

本协议的终止。尽管此处包含任何相反的内容 ，

根据本第 2.12 节，不得要求借款人向贷款人 补偿任何税款

或者在该日期之前超过两 一百七十 (270) 天产生或遭受的负债

该贷款人将变更通知借款人， 导致了成本的增加或削减

并说明贷款人打算为此申请赔偿； 前提是，如果变更引起了

对于此类成本增加或削减具有追溯效力， 则应将 270 天期限延长至

包括其追溯效力的期限。

2.14。设施费。作为贷款人 承诺提供资金的对照

循环信贷，借款人同意平均向贷款人 支付一笔费用（“融资费”）

自本协议签订之日起至循环信贷承诺 的每日未使用部分

循环信贷到期日，年利率 等于 0.125%，计算基准为

一年 360 天，按季度支付，拖欠支付， 自该日起三 (3) 个工作日内支付

应根据第5.3 (a) 和 (b) 节提交哪份财务报表。

2.15。付款。所有利息、本金、 费用和其他开支的支付

除非另有规定，否则本协议下的借款人应使用以下合法货币支付

美利坚合众国以及可立即获得的 资金，无需反诉或抵消

而且免费清除，不扣除当前 或未来的所得税、印花税或其他税，

扣除额或预扣款，所有这些都应由借款人为自己的账户支付 。全部

款项应不迟于到期日下午 2:00（布法罗， 纽约时间）支付

贷款人办公室，除非贷款人提前从存款账户中扣除这笔款项

借款人。所有款项（除非此处另有说明） 应首先用于支付

所有应付给贷款人的费用、开支和其他款项（不包括本金和利息），然后转至

应计利息以及 未付本金余额；但是，前提是

违约事件发生后，将使用款项 来偿还借款人对贷款人的债务

由贷款人自行决定。

第三条。信贷条件。

本协议 中包含的贷款人贷款协议仅有效

在执行本协议之日或 满足以下条件后

协议。

3.1。借款人和担保人的行动。借款人和

担保人应已采取所有必要和适当的 行动，

借款人和每位担保人都应通过决议 授权信贷，

执行和交付本协议、票据、 贷款文件以及所有文件的提取

本协议要求两家公司采取的行动； 并且每个实体都应向

贷款人应提供的此类决议和其他公司 文件的副本

合理地要求。

3.2。信贷协议。借款人应已执行 并将其交付给贷款人

本协议。

3.3。笔记。借款人应已签发票据并将其交付 给贷款人，

正确填写，证明借款人 有义务偿还信贷。

3.4。从属债务。次级 债务的每位持有人应

已以令其满意的形式签署了从属协议或重申 协议

贷款人。

3.5。最大总杠杆率。借款人应有 一份形式总额

截至 2023 年 9 月 30 日的计算 期内，杠杆比率小于 3.50 比 1.00

并在截止日期使拟议的交易 生效之后。

3.6。重大不利影响。自 2023 年 9 月 30 日起 至今

在此期间，不得发生任何单独或发生的事件、更改 或事件

aggregate 已经产生或有理由预期 会产生重大不利影响。

3.7。证书。借款人应适当地向贷款人提供

证明符合第 5.5 节的完整保险凭证、活页夹或保单

本协议的。

3.8。房东豁免。借款人本应向贷款人提供 ，

涵盖借款人此类租用 地点的房东豁免，令人满意。

3.9。费用。借款人应向贷款人支付总额 的承诺费

信贷对价为10,000.00美元， 应向贷款人偿还贷款人的实际金额

自付费用和结算费，包括 费用和贷款人律师的费用。

3.10。反恐法。收盘前至少五 (5) 个营业日 天

贷款人 要求的日期、所有文件和其他信息

所有反恐法 或 “了解您的客户” 法规下的监管机构，以及

要求应已提供给贷款人。

3.11。其他事项。 执行和交付的所有附带事项

协议、循环票据、定期票据、 贷款文件和其他文件

特此要求包括但不限于 支付所需的所有费用和开支

借款人向贷款人及其律师支付， 以及本协议要求的所有行动，

应令贷款人及其律师满意， 并且本协议将生效。

3.12。信贷循环信贷的后续延期。

在满足此处 规定的条件后，向贷款人提出的每项请求

本协议发放之日之后的循环贷款应构成借款人对所有贷款的确认

截至该循环之日以合规 证书的形式列出的事实事项

贷款方式与交付书面合规 证书的方式相同，诸如

在该循环贷款 发放之日，事实情况应属实。不得 “循环贷款”

如果此类认证不是在没有 资格的情况下进行的。每次进阶时以及

生效后，(i) 不存在 不存在违约事件，(ii) 应该已经发生

没有重大不利变化，以及 (iii) 第 4 条中规定的所有陈述 和保证

在每次 预付款之日均为真实和正确。

第四条。陈述和保证。

借款人作出以下陈述和 保证，所有这些陈述和 均应

在本协议执行和交付后幸存下来：

4.1。良好的声誉和权威。每家公司都是 一家公司，或

有限责任公司，视具体情况而定， 正当组织、有效存在且运行良好

受其组织管辖法律的约束； 拥有交易的权力和权限

其所从事的企业；已获得正式许可 或具备资格且信誉良好

开展此类业务的司法管辖区 需要此类许可或此类资格

除非不这样做 不合理地认为会产生

不利变化；每家公司都拥有执行、交付和

履行本协议、循环票据、期限 票据和贷款文件以及任何

与其作为一方的本协议 签订的其他文件，所有这些文件

已获得所有适当和必要的 公司和股东行动的正式授权。

4.2。有效且具有约束力的义务本协议， 循环票据，

定期票据、贷款文件以及与此相关的任何其他文件

任何公司作为当事方，都将构成此类公司的 法律、有效和具有约束力的义务

公司，可根据其各自的 条款强制执行，除非可执行性 (i)

受州、省或联邦破产、 破产、重组、暂停或限制

影响债权人权利的其他类似法律 和 (ii) 可能受权益管辖

寻求公平补救时的原则。

4.3。标题不错。每家公司都对其声称拥有的 资产拥有良好所有权

拥有或持有 声称租赁的资产的有效租赁权益，这些资产均不受限制

适用于任何抵押贷款、契约、质押、留置权、有条件的 销售合同、担保权益

抵押、索赔、信托或费用，允许的 留置权除外。

4.4。没有未决诉讼。没有诉讼、 诉讼、诉讼（是否

（或据称不代表任何公司）或正在对任何公司进行调查 ，

关联公司，或者 Alok Kapoor，或者，据借款人、担保人或 Alok Kapoor 所知，

威胁任何公司、关联公司或 Alok Kapoor 或其任何依据，如果

不利的决定，无论如何或从 的总量来看，都有理由预期会导致

a 重大不利变化，或者质疑本协议的有效性 ，周转

注意、期限说明、贷款文件或本协议要求的任何其他 文件，

或根据上述任何 已采取或将要采取的任何行动。

4.5。没有同意或备案。除了 附表 4.5 中规定的情况外，未经同意，

许可、批准或授权或登记 向任何法院提交的声明或备案，

政府机构或当局或其他个人或 实体必须与有效信息相关

执行、交付或履行本协议， 循环票据，定期票据，

贷款文件，或任何公司所属的 本协议要求的任何其他文件

一方，或与任何交易有关的 ，但申报和记录除外

与抵押文件的连接。

4.6。没有违规行为。 没有公司或关联公司违反任何重大条款

其任何组织文件或任何抵押贷款、 借款协议或其他材料

与借款债务 有关的文书或协议，但此类文书或协议除外

在 汇总中，不合理预期会出现的一种或多种违规行为

导致重大不利变化。 没有一家公司违反任何命令、令状、判决，

任何具有管辖权的法院的禁令或法令 或任何法规、规则或条例

任何合理预期会导致 结果的政府主管当局

重大不利变化。本协议的执行和交付 ，循环票据，

本协议要求的期限票据、贷款文件和其他文件 ，以及

据借款人所知，所有表现 都一样

遵守上述规定，不会导致 发生任何违规行为或导致创建任何

对其任何财产或资产的抵押贷款、留置权、担保权益、抵押权或抵押权

除非对贷款人有利。

4.7。财务报表。在结算之前， 借款人将有

向贷款人提供了借款人该财年的经审计财务报表

截至2022年12月31日，内部编制的借款人财务 报表以及

截至2023年9月 30日的年初至今期间的担保人内部准备了合并后开盘日，合并后整合了借款人的资产负债表。自此类财务报告发布之日起

截至本协议执行之日的声明， 没有任何材料

借款人或 借款人任何子公司的财务状况的不利变化

除非已向贷款人披露。中未显示财产或资产的实质性部分

因此，向贷款人交付的财务报表受到 的重大不利影响

任何火灾、爆炸、事故、洪水、干旱、 风暴、地震、谴责、征用，

法定或监管变更、不可抗力、公敌或其他伤亡行为 ，无论是

没有保险。

4.8。纳税申报表。每家公司都已按时提交了所有 份联邦和其他纳税申报表

必须申报，并且在本报告发布之日之前已按时缴纳了此类申报表要求的所有税款

在使任何扩展生效之后，除非在 范围内，但以下各方本着诚意提出异议

适当的程序，以及在每种情况下， 借款人为此保留充足的储备金或

除非合理预期会导致 发生重大不利变化。借款人

尚未收到 国税局的任何评估通知或任何其他征税通知

追加未缴税款的权限。

4.9。子公司和授权股份。 的授权总数和

借款人及其每家子公司 的已发行股份载于本文附表4.9。全部的

已发行股票的有效发行完全符合所有适用的联邦、州、

省和适用的外国法律，并已全额支付 ，不可评估。没有其他股份

任何类别或类型的此类实体均已获得授权 或未获批准。没有认股权证、期权或

可兑换成股权或可行使权益的其他已发行或授权证券

借款人或其任何子公司的利益 也没有任何未兑现的权利或

授权任何人获得附表4.9所列除之外的任何此类股权 权益

随函附上。

4.10。ERISA 很重要。没有退休金计划被终止 或部分终止

或已破产或正在重组，也未提起任何 程序以终止或

重组任何养老金计划；没有公司完整地从任何养老金计划中撤出

部分撤回，也没有出现 如果继续下去会导致完全撤回或

部分提款；没有公司承担任何提款 负债，包括或有负债

根据ERISA第四章 向任何养老金计划提款责任；没有一家公司没有

向养老金福利保障 公司承担了除必需的责任以外的任何责任

已在到期时支付的保险费； 未发生任何应报告的事件

有理由预计会导致 重大不利变化；而且没有养老金计划或

借款人所在的ERISA第3（2）条中定义的其他 “员工养老金福利计划”

缔约方存在 “累计资金缺口” （无论是否被豁免），定义见

《ERISA》第 302 条或《守则》第 412 条。 除了那些不会发生的事情外

可以合理地预期会导致重大不利变化，(a) 每项养老金计划和每项养老金计划

任何公司所属的其他 “员工福利计划”，如 ERISA 第 3 (2) 节中定义的

一方遵守了 ERISA，并且 (b) 没有这样的 计划，或者任何管理人、受托人或

其受托人参与了 ERISA 第 406 条所述的违禁交易 或

在《守则》第 4975 条中。

4.11。执照、许可证和批准。借款人和 每家子公司有

已获得所有必要的执照、许可证，并将在此后始终有效

证书、许可、同意和注册 （统称 “许可证”）是

对于开展其业务以及 子公司的业务是适当或必要的，包括

限制，与联邦、 州和地方环境法律相关的所有许可证，但以下情况除外

如果未能获得此类许可证 ，则不合理地认为会生成材料

不利的变化。附表 4.11 包含截至截止日期的 许可证清单。

4.12。环境问题。

(a) 据借款人所知，之前的任何环境 问卷

提供给贷款人（如果有）过去和现在都是准确的 且完整，没有遗漏任何材料

事实，其遗漏将使其中包含的信息 具有重大误导性。

(b) 据借款人所知，附表 4.12 (b) 或任何规定除外

贷款人在 执行本协议之前获得的环境报告（

“环境报告”），没有装有危险品的地上 或地下储罐

物质现在或曾经位于借款人拥有、租赁或经营的任何财产上 或

任何子公司。

(c) 除环境报告中所述外， 据借款人所知，不是

任何公司 或任何公司的任何子公司拥有、租赁或运营的财产

用于任何危险 物质的材料处置或未经许可的或

未经授权处理、储存或处置危险 物质，严重违反任何

适用的环境法。

(d) 据借款人所知，附表4.12 (d) 或任何条款中规定的除外

环境报告没有发生或正在释放危险 物质

受到任何公司或任何公司拥有、租赁 或运营的任何财产的威胁

任何现在或将来 的公司的子公司（基于环境法）

目前有效）需要 (i) 采取补救或纠正措施 、移除、监控或关闭

根据目前生效的任何环境法 或 (ii) 借款人根据以下规定承担费用

任何租赁的条款或条件。

(e) 任何公司和任何公司的子公司均不受任何现有公司的约束，

待处理，或据借款人所知，受威胁的 诉讼、索赔、违规通知或请求

根据任何实质性环境法获取信息。

(f) 据借款人所知，两家公司 在所有材料上都遵守了规定

尊重并已获得所有环境法要求的所有环境 许可证。

4.13。反恐法。

(a) 一般情况。借款人没有违反任何反恐怖法 或参与或

密谋参与任何逃避 或规避任何《反恐法》的交易，或与

逃避或避免，或企图 违反任何禁令的目的

《反恐法》。

(b) 第13224号行政命令。既不是借款人或 其关联公司，也不是他们各自的

代理人以任何身份在贷款或其他交易中 行事或从中受益

以下为以下任何一项（均为 “被封锁者 ”）：

(i) 列于附件或在 以其他方式受其约束的人

第13224号行政命令的规定；

(ii) 由任何人拥有或控制，或代表 或代表任何人行事的人

列于行政命令附件，或以其他方式受 的规定约束

编号 13224；

(iii) 禁止任何银行 与之交易的个人或实体或

以其他方式参与任何 法律规定的任何交易；

(iv) 实施、威胁或 密谋实施的个人或实体或

支持 第13224号行政命令所定义的 “恐怖主义”；

(v) 在 “特别 ” 上被指定为 “特别 国民” 的个人或实体

美国财政部 外国资产办公室发布的最新清单

在其官方网站或任何替代的 网站或其他替代官方网站上进行控制

公布此类名单；或

(vi) 与个人或实体有关联或关联的个人或实体

上面列出。

既不是借款人，也不是借款人的任何关联公司，或者，据借款人所知， ，任何

其代理人以任何身份行事 贷款或本协议项下的其他交易 (i)

开展任何业务或参与提供或接收 任何资金、物品捐款或

向任何被封锁者提供服务或为其受益， 或 (ii) 交易或以其他方式从事任何

与根据行政命令冻结的任何财产或权益 有关的交易

编号 13224。

4.14。法规。借款人的参与主要不是 或作为其重要因素之一

活动，业务是为 购买或携带任何物品的目的提供信贷

“保证金股票”（按联邦理事会第 U 号条例 的含义而定

美利坚合众国的储备体系）。 均未发放任何贷款（或任何

其转换）或使用 任何贷款的收益都将违反或不一致

T、U 或 X 条例的规定或此类理事会的任何其他 条例。

4.15 合并已完成。合并已成功获得 的批准并完成

向美国证券交易委员会提交的文件，美国证券交易委员会已经批准，Syntec Optics Holdings, Inc. 现已积极上市

在纳斯达克证券交易所上市，股票代码为 [OPTX 和 OPTXW]。除了

合并后的公司，截至截止日期 不存在其他公司、子公司或

合并日期之前存在的关联公司。

第五条。平权盟约。

在本协议有效期内，以及此后的很长一段时间 ，所有义务都将保持不变

未付款，借款人应并应使其子公司 ：

5.1。付款。按时支付本金 、利息和所有费用

以及借款人据此产生的所有债务或其他债务 的费用

按照本协议 和附注中规定的方式达成协议。

5.2。未来的财务报表。向贷款人提供:.

(a) 在 的每个财政年度结束后的一百二十 (120) 天内

借款人，（i）经审计的借款人及其合并和合并 财务报表

截至当年年底，子公司公允地列报了 借款人的财务状况，

报表应包括资产负债表和相关的 收益表, 留存收益,

以及涵盖借款人前一财年 期间的现金流，以及

应由贷款人满意的独立注册会计师编制，(ii) a

此类会计师向借款人交付的任何管理信的副本

任何此类经审计的财务报表，以及 (iii) 更新的 份保险凭证。

(b) 在每个 财政季度结束后的四十五 (45) 天内，由内部编制

以及第三方注册会计师审查的借款人及其合并财务 报表

截至该财季末，子公司 公平地公布了其财务状况，

报表应包括资产负债表和相关的 收益表, 留存收益,

以及从上一个财政年度 结束到该期间的现金流

该财季结束时，所有细节均为 贷款人可能要求并签署和认证

由借款人公允地陈述借款人及其子公司的财务状况

所有重大方面，并在每个季度末附上完整的合规报告

附录 D 形式的证书，附于此 ，并构成本文件的一部分。

(c) 在借款人每个 个财政年度开始后的三十 (30) 天内，财务的

借款人下一个财政年度的预算 ，包括预计的损益表

以及涵盖该财政年度的资产负债表（“年度 预算”）和一页管理表

借款人在 当年迄今为止的当前财政年度经营情况的摘要描述，或者，如果

更长时间，自上次向贷款人提交此类管理摘要 之日起。

(d) 应贷款人的要求，在 向相应机构提交申请后立即提交

政府当局，两家公司的联邦和州 所得税申报表副本。

(e) 在每个季度结束后的四十五 (45) 天内 除借款人的财政年度外

在这种情况下，借款人应在财政年度结束后有六十 (60) 天 天，即借款人

应按以下表格向贷款人提供借款人出具的完整合规 证书

随附的附录 D。

(f) 贷款人提供的其他信息或格式 或频率的变化

可能会不时就借款人的财务 和商业事务提出要求。

5.3。注意。立即以书面形式 通知贷款人：(a) 任何待处理或提议

美国国税局或任何公司对任何公司的联邦所得税申报表 的审计

美国证券交易委员会在借款人知悉情况时的方式 以及每次此类审计的结果

完成后，如果审计或 审计结果在任何时候提出任何一个或多个问题

有理由导致 发生重大不利变化；以及 (b) 任何违约

公司在履行任何重要条款或条件或对其进行任何修改

包含在任何公司签订的任何重要协议、抵押贷款、契约 或工具中

是 该公司、已假设或对该公司 具有约束力的当事方，以及任何违约行为的一方

公司正在偿还其任何债务。

5.4。税。及时付款和解除债务，并要求其每家 子公司付款

并免除其所有税款、摊款和其他 政府费用（包括任何

在罚款日期之前，根据票据的发行收取或评估）

附上，为 缴纳税款和摊款设立充足的储备金，并作出

如果 未能缴纳和清缴此类税款，则全部需要预扣税和其他税款存款，

可以合理地预计 评估和其他政府变更会导致

重大不利变化；但是，前提是不得解释此处包含的任何内容

要求支付任何税款、评估费或费用 ，只要其有效性存在争议

本着诚意并通过适当的程序勤奋地进行 。

5.5。保险。(a) 保留所有借款人及其子公司

如果发生火灾、盗窃、洪水，应随时为财产投保 责任保险

适用的，以及合理承保范围内的其他风险， 形式和金额合理令人满意

贷款人；(b) 始终以合理的金额为其提供充足的保险，并承担责任

保险公司因人身或财产损失 承担责任，包括，

但不限于，责任保险以 产品责任为基础，在所有适用范围内

工人补偿法；（c）立即向贷款人交付 保险凭证或

根据本协议，各公司 必须携带相应的保险单

将贷款人指定为额外 被保险人和损失受款人的背书；以及 (d) 使用

在商业上合理地努力使每份此类 保单包含三十 (30) 天

强制性取消通知条款令贷款人满意 。

5.6。诉讼。借款人收到后，立即以书面形式通知贷款人

了解情况、机构情况或提出 任何诉讼、诉讼、索赔、反诉，

或针对借款人或任何子公司的行政诉讼或调查 或

关于任何 监管机构或政府机构对哪一方的担保人：

(i) 有理由预计 其结果将导致重大不利变化，

或 (ii) 质疑本协议、 循环票据、任何设备贷款的有效性

限额票据、定期票据或任何贷款文件，或 已采取或将要采取的任何行动

前述内容；并向贷款人提供或安排向贷款人提供有关以下方面的信息：

与贷款人可能要求相同。

5.7。公司地位。维护并促使 其每家子公司

维持其公司信誉良好 并保持或获得正式许可或

在开展业务所需的每个司法管辖区 都有资格且信誉良好

此类资格或许可，除非没有 获得此类许可或资格将不会

可以合理地预期会导致重大不利影响 变化。

5.8。书籍和记录。保留并让其每家 子公司保留

始终按照 GAAP 使用适当的账簿和记录 ，并保留这些账簿

以及本协议签订之日 的保存地点的记录，除非贷款人

如果有 此类书籍和记录的搬迁，将立即收到书面通知。

5.9。遵守法律。遵守并要求其每家 子公司

在所有重大方面遵守所有适用的 法律和政府规章制度。

5.10。养老金报告。关于每份养老金 借款人计划和每个

子公司，借款人将向贷款人提供或促使 提供以下内容：

(a) 尽快，无论如何都应在借款人知道后的三十 (30) 天内

或者有理由知道发生了与此类养老金计划有关的任何 应举报事件，

借款人总裁或首席财务 官的声明，其中列出了以下细节

此类应报告的事件以及借款人 提议就此采取的行动；以及

(b) 向劳工部长 提交养老金福利金后立即提交

担保公司或美国国税局， 份报告的副本（包括，没有

限额、应报告事件通知和表格 5500 系列中的年度 报告）提交给

如果贷款人明确要求提供此类报告的副本，则适用于每项养老金计划。

5.11。环境合规。

(a) 遵守并促使其每家子公司在所有重大方面遵守

所有环境法。

(b) 不得导致或允许在任何地方处置任何有害 物质

其拥有、租赁或运营的财产，除非在 中符合适用的环境

法律。

(c) 如果 处置了任何危险材料，请立即通知贷款人

任何拥有、租赁或经营的财产均违反任何环境法的实质内容

借款人，或在发生任何实质性释放的情况下， 或物质威胁释放，危险品

任何此类财产中违反任何环境法的物质。

(d) 应贷款人的要求，提供最新的环境信息，费用由借款人承担

有关 任何拥有、租赁的财产的问卷和/或环境报告

由借款人运营；前提是此类请求应 基于善意的决定

贷款人因情况发生变化而未在 中披露向该机构提交的任何环境报告

需要额外检查 或审计报告的贷款机构。

(e) 立即向贷款人交付 (i) 从贷款人处收到的任何 文件的副本

美国环境保护署或任何 州、县或市级环境保护局

或卫生机构涉嫌的重大违规行为或 借款人涉嫌的重大违规行为

环境法；以及 (ii) 借款人向其提交的任何材料 文件的副本

美国环境保护署或任何 州、县或市级环境保护局

或与借款人业务有关的卫生机构。

5.12。子公司加入担保。如果 之后的任何时候

截止日期 (i) 借款人创建、持有、收购 或随时进行任何直接或间接的操作

不是贷款人 担保当事方的子公司，或 (ii) 借款人持有

如果子公司不是贷款人 的担保当事方，则借款人将

立即，但无论如何都应在五 (5) 个工作日内 天内以书面形式通知贷款人

事件，标识相关子公司， 特别指贷款人的权利

在本节下。借款人将在提出请求后的十五 (15) 天内

贷款人促使该子公司向 贷款人交付（i）担保协议和担保

每项协议的形式与 担保协议和担保协议基本相同

在本 协议签订之日签署和交付的协议（均为 “附加担保”）

文件”），以及（ii）如果该子公司是一家公司， 董事会的决议

此类子公司，由该子公司的授权官员 认证，已正式通过并已全部通过

效力和效力，授权此类协议的执行和交付 ，或者，如果是此类子公司

不是公司，这是该子公司 有权执行此类交易的其他证据

贷款人可能合理要求的协议。

5.13。运营账户和其他账户。截至本文发布之日 ，借款人

应该已经在 贷款人开立了所有运营账户，他们将维持并解决这个问题

在本协议有效期内，子公司将在 Lender 开设所有存款账户；

但是，前提是借款人从截止日期起有 六十 (60) 天的期限

将其运营账户完全过渡到现有的 银行，并关闭所有此类账户。

5.14。考试。借款人应在所有合理的时间和不时地

允许贷款人或其代理人在借款人 的正常工作时间内和事先书面形式

关于检查抵押品、检查和 摘录或复制以下任何抵押品的通知

借款人或任何子公司的账簿、 账本、报告、信函和其他记录。在

贷款人的选择是，应允许贷款人 进行贷款人的实地考试或

指定人每年一次，费用由借款人承担。 还应允许贷款人每年这样做

由贷款人的 指定人员进行设备评估，费用由借款人承担。两者都在

借款人的费用。贷款人应在事件发生后和期间拥有 权利

继续发生任何违约事件，以任何方式和通过任何方式验证 抵押品

表示贷款人认为合适。借款人 同意提供所有援助并且

信息，并执行贷款人 可能合理要求的任何相关行为

随之而来。

5.15。许可证。

(a) 借款人应并应促使其每家子公司 迅速而忠实地

遵守并履行其中的所有重要条款、契约、 条件和规定

如果合理地预计 未能维持此类许可证会导致

重大不利变化。

(b) 违约事件发生之后和持续期间 ，在

贷款人的要求，借款人应且应促使 其每家子公司合作并

执行和/或交付所有文件、文书、 协议和其他信息，如

贷款人可能要求在适用法律允许的范围内转让任何许可证， ，

给贷款人或贷款人的指定人。

5.16。其他行为。执行并交付，或使 被执行并交付

贷款人进一步记录并执行贷款人认为的所有其他 行为和事情

为保护或 完善任何财产上的任何担保权益而言是合理必要或适当的

直接或间接地担保借款人向贷款人偿还任何债务 。

第六条。负面和财务契约。

在本协议有效期内以及此后的很长一段时间， 作为任何义务将保持不变

未付款，未经贷款人事先书面同意 ，借款人不得也不得允许

其任何子公司将：

6.1。借了钱。创造、招致、假设或让 承担任何责任

借了钱，除了：

(a) 根据本协议和其他 贷款文件向贷款人发放；

(b) 截止日期存在的债务和附表6.1所列的 债务；

(c) 与非个人的购货款融资和资本租赁义务

贷款人的总额在任何时候都不超过15万美元 ；

(d) 当前的无担保贸易、公用事业或非特别 应付账款（包括

但不限于，运营租赁和短期 欠供应商的债务（不限于）

借款人或其子公司 业务的正常过程；

(e) 由许可留置权担保的债务；

(f) 根据与 贷款人签订的对冲协议产生的债务；

(g) 次级债务；

(h) (i) 任何 子公司不时欠借款人的债务，(ii)

任何子公司向任何其他子公司，或 (iii) 从 借款人到任何子公司；

(i) 在正常经营过程中 对供应商义务的担保，

借款人或 其子公司的客户、特许经营商和被许可人，金额不超过

任何一次未偿还的总额为15万美元 或与之相关的特定担保

担保人向公民银行提供的抵押贷款。

6.2。阻碍。创造、招致、假设或让 存在任何留置权

其财产或资产，无论是现在拥有还是以后 拥有或收购，但以下情况除外

（统称为 “许可留置权”）：

(a) 尚未拖欠的税款的留置权；

(b) 已保留

(c) 保留；

(d) 保证执行投标的押金、 投标或租赁、贸易合同（其他

比借来的钱）、法定义务、担保、 海关、中止和上诉保证金，

货币债券、政府 合同和其他类似债务的履行和回报

自然;

(e) 本协议第 6.1 节允许的债务留置权，前提是

仅第 6.1 (c) 条允许的债务留置权，(i) 应设定此类留置权

基本上与收购 此类固定资产或资本资产同时，(ii) 此类留置权确实如此

除了 财产、设备或装修设施外，在任何时候都不得抵押任何财产

由此类债务融资，以及 (iii) 任何债务担保的本金 金额

此类留置权不得超过该房产最初购买 价格的100％，

库存、设备或改进及相关成本 和供应商收取的费用

其中；

(f) 给予贷款人的留置权；

(g) 由UCC预防性融资产生的留置权 运营声明

租赁；

(h) 许可人或次级许可人的任何权益， 项下的任何资产

在正常经营过程中签订的许可证 ，仅涵盖被许可的或

再许可资产；

(i) 授予的专利、商标和其他知识产权 的许可

借款人或任何子公司在普通 业务过程中经营；

(j) 担保债务不超过 15万美元的其他留置权；

(k) 本协议附表6.2 (o) 中规定的留置权；以及

6.3。保证。成为担保人、担保人或以其他方式对债务负责 或

任何其他人的其他义务，无论是通过 协议购买的债务

该人，或通过购买向任何其他人提供资金 的协议

商品、用品或服务（或通过库存 购买、出资、预付款或

贷款），用于支付或清偿该人的 债务，或以其他方式，

除非 (a) 作为支付 存入其银行账户的款项的票据的背书人

用于在正常业务过程中收款 或 (b) 借款人或其任何子公司可以

不时为贷方的债务 提供担保。

6.4。出售资产。允许出售任何资产，但以下情况除外：

(a) 用于借款人 向任何作为担保人的子公司进行销售、转让和租赁

或从作为担保人的任何子公司转给 借款人或另一家子公司

担保人；

(b) 销售或转让，包括自愿清算时 （销售除外或

将股票（或其他所有权权益）从 任何子公司转让给借款人或其他子公司

作为担保人的子公司；

(c) 前提是没有发生初期违约或 违约事件，并且是

在每次此类出售时继续（在 之前和此类资产出售生效之后），

任何财年 年度的资产销售总额不超过150,000美元，以及

哪个销售价格至少是出售资产的公平市场 价值和对价

收到的包括现金、现金等价物或 是允许的投资；以及

(d) 出售或处置许可投资 和其他现金等价物

正常的业务流程。

6.5。股权权益。购买、赎回或报废其任何 股权或

以其他方式改变其资本结构或更改相对 权利、偏好或限制

以 对贷款人造成重大不利的方式与其任何股权权益相关

前提是允许借款人以二级证券发行 普通股证券

提议在美国证券交易委员会注册并以股票代码交易 [OPTX 和 OPTXW].

6.6。投资和贷款。对任何 进行任何投资或预付款

其他人，包括但不限于向其股东、董事提供的贷款 或预付款，

官员、员工或任何关联公司，但以下情况除外：

(a) 允许的投资；

(b) 保留；

(c) 针对正常购买过程中的购买 的预付款或押金

借款人或任何子公司的常规 业务，

(d) 对作为担保人的 子公司的任何投资、预付款或贷款，或

从作为担保人的子公司到借款人，

(e) 在正常业务过程中 延长贸易信贷；

(f) 与对冲协议有关的投资；

(g) 向 的官员和雇员提供的贷款或预付款，总金额不大于

任何一次的未缴款额均超过10,000美元；以及

(h) 金额不超过 的其他投资或贷款。

6.7。收购、合并、合并和基本面

变化。收购、合并或整合 任何其他公司或公司，或进入

与任何其他 个人、公司或公司成立任何合资企业或合伙企业，或更改

借款人业务的总体特征是 目前开展的。

6.8。限制付款。直接声明或付款，或同意 付款或支付

或间接指任何限制性付款，但以下情况除外：

(a) 任何子公司均可向借款人申报并支付或支付限制性 款项，或

另一家子公司；

(b) 借款人可以定期偿还本金和利息

关于在每种情况下 受条款和条件约束的任何次级债务（包括

此类次级债务和 任何相关的次级协议的从属条款）；以及

6.9。更改名字。更改借款人或其成立的司法管辖区

子公司或借款人或其任何 子公司的名称。

6.10。业务运营。允许业务的全部或任何重要部分

借款人及其子公司 的业务在本协议签订之日进行

通过非子公司 或从事任何无关业务的任何其他人进行

对其当前业务或参与任何对其产生重大和不利影响的交易

支付其负债或债务的能力。

6.11。更改会计年度。未经贷款人事先同意 ，不要

无理扣款，将借款人 或其任何子公司的财政年度更改为截止日期

另一天 12 月 31 日。

6.12。融资报表。允许申报或延续 任何融资

完善担保权益的声明，但 有利于贷款人或与贷款人有关的声明除外

允许的留置权。

6.13。固定费用覆盖率。允许固定 收费范围

截至借款人任何财政季度末 ，用于任何计算的借款人比率

周期，应小于 1.10 到 1.00。

6.14。故意省略。

6.15。总杠杆比率。允许借款人的总杠杆率 ，如

对于任何计算 周期，任何财政季度末的值都应大于 3.50 到 1.00

截至 Proforma 2023 年 9 月 30 日的计算期以及之后的每个财政季度。

6.16。新地点。建立任何新的库存地点 或转移任何

将设备转移到新地点（ 除外，暂时存放所用机车车辆

借款人的正常业务流程）除非 借款人应通知贷款人六十（60）

在这样的新地点之前几天，并应让 向贷款人提供满意的房东

此类地点的豁免或保释协议。

6.17。违约事件通知。未能以书面形式向贷款人提供

在 本协议下的任何违约事件发生后的十 (10) 天内发出通知

此类违约事件的发生。

6.18。限制性协议。 直接或间接地输入、招致或

允许存在任何禁止、禁止的协议或其他安排 （本协议除外）

对 (a) 借款人或其任何子公司的能力 施加任何限制或施加任何条件

创建、招致 或允许其任何财产或资产存在任何留置权，或 (b) 以下能力

借款人或其任何子公司支付股息 或与此有关的其他分配

其股本或其他权益 或向任何人提供或偿还贷款或预付款

其他人或担保任何 其他人的债务；但是，前提是 (i)

上述内容不适用于法律规定的限制和条件 ；(ii) 前述内容应

不适用于本协议签订之日确定的限制和条件

附表 6.18（但应适用于任何扩大其范围的修正案或 修改

此类限制或条件）；(iii) 本节 6.18 不适用于限制或条件

由本协议允许的任何与债务 相关的协议强加，以及 (iv) 条款

本第 6.18 节 (a) 不适用于租赁和其他合同中的惯例 条款

（不包括许可协议）限制其转让 。

6.19。次级债务文件的修订。 借款人

不得也不得允许任何子公司或担保人 修改、重述、补充或

在未经 事先书面同意的情况下，以其他方式修改任何次级债务文件

贷款人。

6.20。其他债务的预付款和再融资， 等之后

截止日期，借款人不会也不会 允许其任何子公司或担保人，

自愿支付 或可选付款或预付款（或就此发出任何通知）或

通过存款的方式赎回或收购（包括 ，但不限于）

受托人在到期之前就其支付款项或证券 ，目的是在何时付款

到期）、交换、再融资或退还借款人或其子公司的任何债务

（债务和公司间贷款 以及借款人及其之间的预付款除外

子公司）。

6.21。与关联公司的交易。借款人 不会，也不会

允许任何子公司或担保人与 进行任何交易或一系列交易

任何关联公司（均为 “关联交易”）， 与和的协议和交易除外

向高级职员、董事和股权持有人 支付的款项（a）以普通形式支付

业务范围，未被本协议 的任何条款所禁止，或者

本协议条款明确允许， 或 (b) 在普通协议之外签订

经借款人或任何子公司 股东批准的业务流程，如

适用，不受本协议 的任何条款禁止或违反任何

法律、法规或法规，在公平合理的 条款下，对该借款人的优惠不亚于

这样的子公司比在与个人进行类似的 正常交易中获得的子公司

会员除外。

6.22。销售和回租。与任何提供者订立任何安排

用于借款人或任何子公司租赁将要出售的实际 或个人财产

或由借款人或该子公司转让给该 个人或其任何其他人

该人将根据此类财产的担保 预付款项或租赁义务

借款人或此类子公司（视情况而定）。

6.23。反恐法。反恐法。变成 受制于

或违反任何法律、法规或 任何政府机构的名单（包括没有

限制、美国外国资产控制办公室 名单、第 13224 号行政命令或美国

《爱国者法案》），禁止或限制 与资金、商品进行业务往来或接收

或为其中规定的或禁止或限制的某些人提供的服务

贷款人不得向借款人预付或延期信贷 或其他方式

与借款人开展业务。

第七条。默认事件。

7.1。默认事件。以下任一 或多起事件的出现

事件应构成违约事件（个别地称为 “违约事件”，或者，统称

“默认事件”）：

(a) 不付款。自适用到期日起十 (10) 天 天内未付款

任何票据任何费用的本金 或利息的日期，无论是通过加速还是其他方式，

本文或任何其他贷款文件中规定的成本、费用或保费

本协议下所欠的其他债务。

(b) 负面和财务契约。 借款人或任何子公司违约

遵守本协议第六条中包含的任何盟约或协议 。

(c) 盟约。借款人或任何子公司 在遵守任何规定时违约

本协议 中包含的契约或协议，但不包括在第六条中

在事件发生后的三十 (30) 天内得到补救。

(d) 自愿破产程序。如果是借款人 或借款人的任何子公司

(i) 应提交清算申请或请求， 重组、安排、裁决为

破产、作为债务人的救济或 破产、破产法或类似法律规定的其他救济

美利坚合众国或其任何州或领地 ，无论现在还是以后有效；(ii) 应

为了债权人的利益进行一般性转让； (iii) 应同意指定

借款人或该子公司 或任何借款人或该子公司的接管人或受托人

资产，包括但不限于 将 “托管人” 指定为 或由其占有

根据《联邦破产法》的定义；(iv) 应 批量发布任何内容或发出通知

出售；或 (v) 应签署对任何其他 类型的破产程序的同意（根据联邦政府）

《破产法》或其他）或任何正式或非正式的 解散程序，或

清算、清算对借款人等人的索赔或 清算其事务

子公司。

(e) 非自愿破产程序。 任命接管人、受托人

为借款人或借款人的任何子公司履行类似职能的托管人或管理人员 或

借款人或任何子公司 的任何资产，包括但不限于任命或

由联邦《破产法》中 定义的 “托管人” 占有权；或备案

针对清算请求或申请的借款人， 重组，安排，

根据 破产法、破产法或类似法律将裁决作为破产或其他救济

美利坚合众国或其任何州或领地 ，无论现在还是以后有效；或

针对借款人或 任何其他类型的破产程序的子公司的机构（根据

联邦《破产法》（或其他）或任何 的正式或非正式程序

解散或清算、清算针对借款人的索赔 或清算借款人的事务

借款人的任何子公司，以及未有 撤销此类任命或此类申请，或

在 项任命、申报或机构之后的六十 (60) 天内，诉讼被驳回。

(f) 陈述。如果有证书、书面陈述、 陈述、担保或

借款人 或任何子公司根据或以其名义提供的财务报表

与本协议或任何贷款文件 的关联（包括但不限于

此处包含的陈述和保证）或 作为诱使贷款人签订协议的手段

本协议或与 借款人或任何子公司签订的任何其他贷款协议应证明

当时 在任何重大方面都是错误的，而其中所列的事实是

经核证，或者遗漏了任何重大或有 或未清偿负债或索赔

借款人或任何子公司。

(g) 其他债务和协议。借款人或任何人未付款

借款人等所欠的任何债务（包括任何次级 债务）的子公司

子公司到期时，单独或合计 的总金额为50,000美元或以上，包括是否

此类债务应在预定到期日之前到期， 按规定的预付款到期

因需求或其他原因而加速，或未能履行任何重要条款、契约或

就其而言，同意根据任何协议或 文书（除此以外）执行

协议）为任何 债务提供证据、担保或与之相关，总金额等于

至借款人或此类子公司所欠的50,000美元或以上， 如果需要

这种失败的影响是允许持有人 加快此类债务的到期。

(h) 判决。如果任何此类判决或判决超过 50,000 美元

针对 借款人或任何子公司的判决或所有判决仍未支付，

在三十 (30) 段时间内未受理上诉、未获解除、无保释或未被解雇

连续几天。

(i) 养老金违约。 贷款人认定为有效的任何应举报事件

信仰构成养老金终止任何 借款人养老金计划的理由

福利担保公司或由美国相应地区预约

管理任何此类养老金 计划的受托人法庭本应已经发生但未得到更正或

在贷款人向借款人发出书面通知 之后的六十 (60) 天内被撤销；或

养老金福利担保公司应提起 程序以终止任何此类养老金

计划或指定受托人来管理任何此类 养老金计划；或者应指定受托人

由适当的美国地方法院 管理任何此类养老金计划；或任何此类计划

养老金计划将被终止；或者借款人彻底从养老金计划中撤出

提款或部分提款；或者 将在任何此类债务下产生

贷款人真诚地认为，养老金计划有理由认为

导致重大不利变化；或者借款人应 不向任何养老金计划支付任何款项

根据该计划或任何协议的 条款有义务缴纳的款项，或者

必须符合法定的最低资助标准。

(j) 从属协议。借款人、 任何子公司或任何公司的违约

保证人遵守任何从属协议的任何重要条款或条件 。

(k) 控制权变更。如果 Alok Kapoor 直接或 间接拥有的财产少于五十一

生效后的任何时候，借款人所有权和 投票权益的百分比（51％）

日期，无论是由于合并、合并、 出售或购买股票或资产或

否则；根据唯一的判断，任何此类控制权变更都可能对 产生不利影响

贷款人，借款人按照此类变更之前开展的 业务的能力，或

(b) 借款人尚未偿还的投票权所有权 权益中必须占该百分比

是时候选举借款人董事会 的多数成员并指导管理层了

借款人的决定（均为 “控制权变更”）。

(l) 许可证。撤销或暂停向企业提供的任何许可 材料。

(m) 抵押文件无效。如果在任何 时间，则任何抵押品

文件将失效。

(n) 损失。任何材料的任何丢失、失窃、重大损坏或破坏

抵押品的一部分（“损失”）， 不在保险范围内。

(o) 刑事诉讼。任何法庭中对重大罪犯的机构

对借款人或其任何子公司 或担保人或任何高级管理人员或董事提起诉讼

与借款人业务有关的任何借款人或其任何子公司或担保人 ，或

对任何借款人或其任何子公司或 担保人或任何高级管理人员或董事的起诉

与借款人业务有关的任何借款人或其任何子公司或担保人 ，用于

除轻罪以外的任何不受 监禁惩罚的罪行。

(p)《解散法》。除非第 6.4 或 6.5 节允许，否则出现

针对借款人或 其任何子公司的解散法案将不复存在，

解散、永久停止运营或放弃 其任何材料工厂的运营或

设施。

(q) 卡普尔之死。Alok Kapoor 的死亡或永久丧失工作能力 ，前提是

从 Alok Kapoor 去世之日起 60 天内，借款人应提供可接受的

贷款人可自行决定管理和所有权转移计划。

7.2。违约事件的影响。

(a) 发生一个或多个默认事件时 （以下的默认事件除外）

本协议第 7.1 (d)、7.1 (e) 或 7.1 (p) 节）， 贷款人可以宣布以下任何承诺

贷款人向借款人贷款或签发以下信用证 （“贷款人的”

债务”）将被取消，然后将立即偿还票据的本金

到期和应付款，以及由此产生的所有利息 以及在此项下应计的费用和开支

协议和任何贷款文件下的协议。在此声明后， 贷款人的义务

应立即取消，票据所证明的贷款 将立即生效

到期应付款，无需向借款人出示、要求或向借款人发出任何形式的进一步通知。

(b) 根据第 7.1 (d) 节发生一个或多个默认事件 时，

本协议7.1 (e) 或7.1 (p)，贷款人的债务 应立即自动取消

且恕不另行通知，票据应立即到期并支付，恕不另行通知

向借款人提交任何形式的陈述、要求或通知。

7.3。补救措施。

(a)《统一商法典》规定的权利。 发生时和期间

任何违约事件的持续性或由于以下原因而终止本协议

如果发生违约，则贷款人除拥有本协议规定的所有其他权利外

协议或其他（这些权利应是累积的）， 的所有权利和补救措施

UCC 下的担保方，应有权 进入任何场所

抵押品被保留并和平地收回其所有权 。发生时和发生期间

违约事件的继续，贷款人可以在不提出要求、广告或通知的情况下全部

哪位借款人特此放弃（除非法律可能要求 ）、出售、租赁、处置

向第三方 购买、租赁或以其他方式处置所有物品、向其交付和授予期权

它或其账户在任何时候持有的抵押品 或在一次或多次公开或私下销售中持有的抵押品

或其他处置，无论是现金、信用还是其他方式， 均按这样的价格和条款进行

贷款人自行决定认为可取。任何公开发售的通知 应足够

用 一般术语描述要出售的证券或抵押品，说明其金额，

创建此类抵押品的企业的性质以及该抵押品的地点和性质

其他担保权益 或抵押贷款及其先前留置权所涵盖的财产，并且是

在当地发行量不少于五份的合适报纸 上至少发表过一次

(5) 销售日期前几天。任何 公开发售的通知只要描述了

拟出售的证券或抵押品，说明 其金额、性质

创建此类抵押品的企业以及 房产的位置和性质

由其他担保权益或抵押权 及其先前的留置权所涵盖。没有

要求通知借款人，本节对 合理通知的所有要求均应为

如果将此类通知邮寄给借款人 ，则按此处规定的地址邮寄给借款人，则符合要求

此类实体，至少在 出售或处置之前五 (5) 天。贷款人可以，如果

它认为合理，可以不时推迟或延期任何抵押品的出售

在 出售的时间和地点的公告被推迟或延期

需要发出新的销售通知。贷款人 可能是任何此类销售的买方（如果是）

公开，可以由以下机构就该购买价格全额或部分支付

借款人向 贷款人申请应付的债务。借款人有义务

并且销售所得应首先用于收回, 翻新, 储存,

保护、投保、准备出售和出售 抵押品，包括费用和开支

贷款人雇用的律师、拍卖师、估价师和会计师 。所得款项应

然后按照 贷款人选择的任何顺序适用于所有债务的付款

贷款文件下的借款人。贷款人应 将任何超额部分退还给借款人，并且

借款人应对任何缺陷承担责任。

(b) 借款人放弃权利。除非 另有特别规定

在此处或贷款人 与借款人之间可能适用的任何其他协议中，

在法律允许的范围内，借款人免除任何人要求的任何 债券、证券或担保

法规、规则或其他法律规定，是 贷款人占有财产的事件

受留置权约束的财产，以贷款人为准。 发生时和发生期间

违约事件的继续，借款人还 同意贷款人可以就任何

其或任何子公司 拥有或租赁的场所，没有义务支付租金或用于使用以及

占用，通过自助获取，没有司法程序 也没有事先通知

借款人或获得任何法院的命令。这些 豁免以及中规定的所有其他豁免

本协议以及与此相关的任何其他协议或文书 有

由双方协商，借款人承认 其代表是

自己选择的律师，并已就其在本协议项下的权利咨询过该律师 。

(c) 贷款人的权利。借款人同意 贷款人没有任何义务

保留对前一方的任何抵押品的权利 或将任何种类的抵押品转让

借款人的任何其他债权人或任何 其他人的利益。事件发生后和

在违约事件持续期间， 贷款人特此获得许可证或其他

免费使用借款人标签、 专利、版权、任何名称的使用权，

商业秘密、商品名称、商标和广告 事项或任何类似性质的财产，

由于它与抵押品有关（除非此类权利 会侵犯第三方的权利），

完成任何抵押品和借款人任何抵押品的制作、待售广告和

所有许可和任何特许经营、销售 或分销协议下的权利应适用于

贷款人为此目的提供的福利。

第八条。开支。

8.1。开支。借款人应在以下情况下立即向贷款人偿还款项

贷款人要求在本协议有效期间支付抵押品 检查产生的任何费用

实际上，并应向贷款人偿还任何 费用，包括合理的律师费和

费用、谈判事故、文件 和本协议的管理，

包括其中的任何修正案，以及与本文和 有关的文件

维护贷款人根据本协议的任何规定享有的 权利或执行本协议的任何条款

协议、循环票据、 定期票据、抵押文件、贷款文件

或以 连接执行的任何文档。

8.2。赔偿。借款人 应赔偿贷款人并使之免受损害

以及他们的每位董事、 高级职员、员工、代理人和顾问（均为 “受赔偿”

Party”) 来自 和针对 的任何和所有索赔、损失、责任和合理的费用、开支

以及律师的支出、 的要求、损失、费用、罚款或任何形式的责任或

性质，包括但不限于人身伤害或财产损失引起的

与财产上方、内部、与财产有关或受其影响的任何环境 状况相关的方式

由借款人 或其子公司拥有或租赁，或与任何相关或由此引起

由此引起、相关或与之相关的调查、诉讼或 诉讼

协议或贷款或与抵押品有关的任何 税、负债、索赔或损害赔偿

根据抵押文件 或其中的贷款人的留置权，无论是否受赔人

当事方是此类调查、 诉讼或诉讼的当事方，除非此类索赔，

损害、损失、责任或费用 可在主管法院的最终判决中认定

的管辖权主要是由该受偿方自身的重大过失造成的，或

故意的不当行为。除上述内容外 ，在不限制上述内容的一般性的前提下，

借款人同意按要求向所有受偿方偿还 并对任何赔偿方进行赔偿

律师在任何诉讼、索赔中可能产生的合理费用和开支

在借款人、 任何子公司或任何关联公司或担保人之间进行诉讼

此 受赔偿方成功的受赔方。借款人的义务

根据本免责条款，本赔偿将在本协议到期或终止后继续有效，并将每项赔偿适用于

任何及所有此类索赔、费用、 要求、损失、成本、罚款或任何形式的责任或

性质，尽管 解除担保权益，或已支付

此处或 贷款文件项下的债务。借款人同意不设立机构或

参与任何旨在确立与本条款相违背立场的诉讼

赔偿。

第九条。杂项。

9.1。修正和豁免。 本协议的意图是

本协议所证明的交易的最终、完整和独家 声明。全部

先前或同期的承诺、 协议和谅解，无论是口头还是书面，都是

被视为已被本 协议所取代，并且任何一方都不依赖任何承诺和协议

或本协议中未列出 的理解。不得修改、撤销、放弃、释放或

除非有书面协议，否则应修改 本协议的任何条款

由借款人和贷款人的任何 授权官员订阅。

9.2。延误和遗漏。没有 的交易过程，也没有拖延或遗漏

贷款人行使本协议项下的任何 权利或补救措施或与以下债务有关的权利

借款人应作为 豁免或任何其他权利或补救措施的豁免，不得单独或

部分行使权应 排除任何其他或进一步行使或行使任何权利

其他权利或补救措施。贷款人 可以根据本协议或以下方式纠正借款人的任何违约

以任何合理的方式尊重任何其他个人、 公司或公司，但不放弃

违约已得到补救，并且 免除借款人之前或之后的任何其他违约行为

应补偿因纠正此类违约行为而产生的 费用。的所有权利和补救措施

此处的贷款人是累积的。

9.3。任务。(a) 借款人 不得转让或以其他方式转让任何内容

未经贷款人事先书面同意，借款人根据本协议 享有的权利，

未经事先书面同意，任何此类转让或其他 转让均无效。

(b) 贷款人可以出售、转让 或参与其全部或部分权利，并且

本协议 对贷款人的关联公司的义务。

(c) 贷款人可以随时质押或转让其规定的全部或任何部分权利

向根据第 4 条组建的十二 (12) 家联邦储备银行中的任何一家 提供的贷款文件

《联邦储备法》， 12《美国法典》第 341 节。没有这样的质押或转让或

其执行将解除贷款人 在任何贷款下的义务

文档。

9.4。继任者和受让人。 此处使用的借款人和贷款人应

包括这些当事方的法定代表人、 继任人和受让人。

9.5。通知。根据本协议发出的任何通知或 要求均应以书面形式发出，

除非此处另有明确规定 并应被视为已按时给出或

在 (a) 通过 挂号邮件送达时，在存入认证邮件五 (5) 个工作日后制作

由美国邮局保管 的官方存放处，用于收取邮件、邮资

预付，或 (b) 由可靠的 隔夜快递发送，第一个工作日送达隔夜

在每种情况下，快递公司的地址 如下：

致借款人——Syntec Optics， Inc.

利路 515 号

纽约州罗切斯特 14606

注意：Alok Kappor 或 Chief Financial

警官

传真号:

电话号码:

附上副本寄给-Lacy Katzen LLP

600 Bausch & Lomb Place

纽约州罗切斯特 14604

注意：Jennifer L. Chadwick， Esq。

传真号码：585-269-3015

电话号码：585-324-5721

致贷款人——M＆T 银行

南克林顿大道 180 号，7 楼

纽约州罗切斯特 14604

收件人：克里斯托弗·麦考密克，

关系经理兼副总裁

传真号：585-325-5105

电话号码：585-258-8269

附上副本到-Lippes Mathias LLP

（不是 350 Linden Oaks，Suite 215

构成通知）罗切斯特， 纽约 14625

收件人：Michael Overmyer，Esq.

传真号:

电话号码：585-770-7590

9.6。适用法律。本协议、 此处描述的交易以及

贷款人和 借款人的义务应根据以下条款解释并受其管辖

纽约州的内部法律，不考虑法律冲突原则。

9.7。同行。本协议 可以以任意数量执行

对应物，贷款人 和借款人分别持有

因此，执行和交付 应为原件，但所有此类对应物共同构成

同一个协议。 此外，同类产品以便携式文档格式交付

(PDF) 应被视为 与最初执行的版本一样有效。

9.8。标题。本协议 部分的标题仅为方便起见

贷款人和借款人的 ，并且不作为解释本协议或任何协议的辅助手段

其中的一部分。

9.9。不一致的规定。 本协议的条款及任何相关条款

协议、文书或其他 文件应是累积性的，除非它们是

具体而言，彼此 不一致，在这种情况下，以本协议的条款为准。

9.10。交易过程；解雇。 在不局限于上述内容的情况下，

贷款人应有权随时执行本条款的规定， 但没有义务

协议和与此相关的所有其他文件 严格按照以下规定执行

他们的条款，尽管 贷款人采取了任何交易方式或履行了避免的表现

可以随时这样做， 不管银行业有什么习惯。任何延迟或

贷款人未能在任何 时间或时间严格执行其根据此类条款享有的权利

根据他们的条款， 不得被解释为创建了交易过程或

性能修改或放弃 本协议的具体条款。

9.11。美国爱国者法案。贷款人 特此通知借款人，根据

美国爱国者 法案的要求（出版社第三章。L.107-56），贷款人必须获得，

验证并记录可识别借款人的信息 ，这些信息包括姓名和

借款人地址和允许贷款人识别借款人身份的其他 信息

符合美国爱国者 法案。

9.12。同意管辖。{BR} 同意管辖权。每一个

借款人和贷款人 同意任何行动或程序

为了强制执行或由于 ，本协议可以在 生效

纽约州门罗的任何州或联邦法院或

伊利县.借款人放弃 个人流程服务以及

同意传票和投诉 开始诉讼或

在任何此类法庭上提起的诉讼 均应得到妥善处理，并应

如果由注册或认证提供服务，则授予个人管辖权

使用开头列出的 地址邮寄给借款人

本协议，或纽约州法律规定的

或者美国。

9.14。陪审团审判豁免借款人和贷款人的每个 ，

特此故意、自愿、 并故意放弃任何权利

对于陪审团的审判，他们在任何诉讼或诉讼中都可能有

或股权，与本协议或任何贷款有关

与此相关的交易 的文件。借款人

表示并保证 既无任何代表

无论是 明确还是以其他方式，贷款人和贷款人均未表示，

在 发生诉讼的情况下，任何贷款人都不会寻求强制执行

这份陪审团审判豁免。借款人 承认贷款人有

被诱使签订此 协议，原因除其他外，

本节的规定。

[签名页面如下]