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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
___________________________________________________
表单 10-Q
___________________________________________________
x    根据证券第13或15 (d) 条提交的季度报告
1934 年交换法
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
☐    根据证券第13或15 (d) 条提交的过渡报告
1934 年交换法
在从 ________ 到 ________ 的过渡时期
委员会文件编号： 001-38824
___________________________________________________
CANOO INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
___________________________________________________
特拉华83-1476189
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
19951 水手大道, 托兰斯, 加利福尼亚
90503
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(424) 271-2144
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元GOEV
这个 斯达克资本市场
认股权证，每份完整认股权证均可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元GOEVW
这个 斯达克资本市场
根据该法第12（g）条注册的证券：无
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒没有 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☐
非加速过滤器☒规模较小的申报公司☒新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒
截至2023年11月7日，有 726,304,570注册人的普通股，面值为每股0.0001美元，已发行和流通。

目录
目录
页面
第一部分
财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
7
简明合并资产负债表
7
简明合并运营报表
8
股东权益简明合并报表
9
简明合并现金流量表
11
简明合并财务报表附注
13
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
36
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
47
第 4 项。
控制和程序
48
第二部分
其他信息
第 1 项。
法律诉讼
49
第 1A 项。
风险因素
49
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
50
第 3 项。
优先证券违约
50
第 4 项。
矿山安全披露
50
第 5 项。
其他信息
50
第 6 项。
展品
50
签名
53
2
目录
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告，包括但不限于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下的声明，包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。除本10-Q表季度报告中包含的现在或历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或这些术语或其他类似表达方式的否定词来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。
这些陈述受已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，其中许多难以预测且超出了我们的控制范围，可能导致实际结果与前瞻性陈述的预测或以其他方式暗示的结果存在重大差异。以下是某些可能使普通股投资具有投机性或风险性的重大因素的摘要。
•我们是一家有亏损历史的早期公司，预计在可预见的将来会产生巨额支出和持续亏损。
•我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。
•我们目前的业务计划需要大量资金。如果我们无法获得足够的资金或无法获得资金，我们将无法执行我们的商业计划，我们的前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
•我们的管理层对我们继续作为持续经营企业的能力进行了分析，发现人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。如果我们无法获得足够的额外资金或无法获得额外的资本，我们将无法执行我们的业务计划，并可能被要求终止或大幅削减我们的运营。
•纳斯达克股票市场有限责任公司已通知我们，我们未能遵守某些持续上市要求，如果我们无法重新遵守纳斯达克所有适用的持续上市要求和标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市，这将对普通股的交易、流动性和市场价格产生不利影响。
•在转换和/或行使根据约克维尔可转换债券、约克维尔认股权证、约克维尔PPA、优先股购买协议、优先权证或其他证券购买协议发行的证券后发行我们的普通股
3
目录
公司将继续增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，从而稀释我们的股东。
•影响金融服务行业的不利事态发展，例如涉及金融机构流动性、违约或不履约的实际事件或担忧，可能会对我们当前的财务状况和预计的业务运营产生不利影响。
•我们尚未实现正的运营现金流，鉴于我们预计的融资需求，我们产生正现金流的能力尚不确定。
•由于我们的运营成本、产品需求和其他因素的波动，我们的财务业绩可能因时而异。
•我们有限的运营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并增加了您的投资风险。
•我们之前曾发现财务报告内部控制存在重大缺陷。尽管先前发现的弱点已经得到纠正，但如果我们将来发现其他重大弱点或以其他方式未能维持有效的内部控制体系，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对我们的业务和股价产生不利影响。
•如果我们未能有效管理我们的增长，我们可能无法成功设计、开发、制造、营销和推出我们的电动汽车。
•我们高度依赖关键员工和高级管理层的服务，如果我们无法吸引和留住关键员工，也无法雇用合格的管理、技术和电动汽车工程人员，我们的竞争能力可能会受到损害。
•我们在制造和将电动汽车推向市场方面面临重大障碍，如果我们无法成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响。
•承诺购买大量我们车辆的客户购买的车辆可能比我们目前的预期少得多，或者根本不购买。在这种情况下，我们将无法实现我们期望从这些客户那里获得的收入。
•我们按时大规模开发和制造质量足够并吸引客户的电动汽车的能力尚未得到证实，并且仍在不断发展。
•我们最初将依赖单一电动汽车车型产生的收入，在可预见的将来，我们将严重依赖数量有限的车型。
•无法保证我们能够开发我们的软件平台Canoo Digital Ecosystem，也不能保证如果我们能够开发它，我们将获得我们期望的收入和其他收益。
•我们可能无法吸引足够数量或足够费率的新客户，或者根本无法留住现有客户。
•如果我们的电动汽车未能按预期运行，我们开发、营销和部署电动汽车的能力可能会受到损害。
•我们的分销模式可能会使我们面临风险，如果不成功，可能会影响我们的业务前景和经营业绩。
•我们在现有和未来的法律将如何解释我们的市场进入模式方面面临法律、监管和立法的不确定性，包括可能无法保护我们的知识产权，因此，我们可能需要调整某些司法管辖区的消费者商业模式。
4
目录
•如果我们未能成功建造和制造制造设施和/或我们无法与合同制造商建立或继续保持关系，或者如果我们的制造设施无法运行，我们将无法生产车辆，我们的业务将受到损害。
•我们可能无法实现俄克拉荷马州和阿肯色州提供的非稀释性经济激励措施，我们将在那里开发自己的制造设施。
•开发我们自己的制造设施来生产电动汽车可能会增加我们的资本支出，延迟或抑制电动汽车的生产。
•迄今为止，我们还没有大规模制造电动汽车的经验。
•我们的电动汽车的设计、生产和发布可能会出现重大延迟，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
•成本增加、供应中断或车辆中使用的原材料和其他部件，尤其是锂离子电池单元短缺，可能会损害我们的业务。
•我们依靠第三方来制造和提供我们车辆所需的关键部件和服务。我们没有与所有制造商和供应商签订长期协议，如果这些制造商或供应商不愿或无法提供这些关键部件和服务，我们将无法及时找到替代来源，我们的业务将受到不利影响。
•我们正在或可能面临与战略联盟或收购相关的风险，将来可能无法发现足够的战略关系机会或建立战略关系。
•汽车市场竞争激烈，竞争对手的技术发展可能会对电动汽车的需求和我们在该行业的竞争力产生不利影响。
•我们的电动汽车基于使用复杂而新颖的线控技术，该技术尚未在广泛的商业规模上得到验证，并且依赖于技术含量很高的软件和硬件，如果这些系统包含错误、错误或漏洞，或者如果我们未能成功解决或缓解系统中的技术限制，我们的业务可能会受到不利影响。
•我们的操作系统、安全系统、基础设施、电动汽车中的集成软件以及我们或第三方供应商处理的客户数据面临网络安全风险。
•经济、监管、政治和其他事件，包括利率上升、通货膨胀加剧、增长放缓或衰退、供应链问题、劳动力短缺和乌克兰战争，对我们的财务业绩产生不利影响。

•我们能否在为电动汽车（“电动汽车”）的生产和制造里程碑设定的时间表之前完成任务尚不确定。

•本10-Q表季度报告或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中披露的其他因素。
这些陈述受已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险不确定性和假设可能导致实际结果与前瞻性陈述的预测或以其他方式暗示的结果存在重大差异，包括我们在2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中 “风险因素摘要” 部分和第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的结果。鉴于此类风险和不确定性，您不应过分依赖前瞻性陈述。

如果本10-Q表季度报告中描述的一种或多种风险或不确定性得以实现，或者如果基本假设被证明不正确，则实际业绩和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。有关这些因素和其他可能影响本文讨论的前瞻性陈述的因素的更多信息，可以在标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中找到。我们没有义务更新或修改任何内容
5
目录
前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法另有要求。这些风险以及本10-Q表季度报告中描述的其他风险可能并不详尽，对此类风险和不确定性的更完整讨论对上述摘要进行了全面的限制。
就其本质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际运营业绩、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的发展可能与本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述中作出或暗示的业绩存在重大差异。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的发展与本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述一致，但这些业绩或发展可能并不代表后续时期的业绩或发展。
6
目录
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
CANOO INC.
简明合并资产负债表
（以千计，面值除外）（未经审计）
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
资产
流动资产
现金和现金等价物$8,260 $36,589 
限制性现金，当前3,846 3,426 
库存5,684 2,954 
预付费和其他流动资产12,794 9,350 
衍生资产2,205 — 
流动资产总额32,789 52,319 
财产和设备，净额368,525 311,400 
限制性现金，非流动10,600 10,600 
经营租赁使用权资产37,099 39,331 
递延认股证资产50,175 50,175 
延期电池供应商成本30,000 30,000 
其他非流动资产5,158 2,647 
总资产$534,346 $496,472 
负债和股东权益
负债
流动负债
应付账款$78,045 $103,187 
应计费用和其他流动负债63,410 63,091 
可转换债务，当前37,670 34,829 
衍生责任538 — 
融资负债，当期7,975 — 
认股权证责任，当前— 17,171 
流动负债总额187,638 218,278 
或有收益股份负债170 3,013 
经营租赁负债36,523 38,608 
可转换债务，非流动44,836 — 
融资负债，非流动债务23,876 — 
认股权证责任，非当期75,651 — 
负债总额$368,694 $259,899 
承付款和或有开支（注11）
股东权益
优先股，$0.0001面值； 10,000授权， 不截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份
— — 
普通股，$0.0001面值； 1,000,000和 500,000分别于2023年9月30日和2022年12月31日获得批准； 650,946和 355,388分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和未偿还
65 35 
额外的实收资本1,618,986 1,416,361 
累计赤字(1,453,399)(1,179,823)
股东权益总额165,652 236,573 
负债和股东权益总额$534,346 $496,472 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
目录
CANOO INC.
简明合并运营报表（以千计，每股价值除外）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月（未经审计）
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入$519 $— $519 $— 
收入成本903 — 903 — 
毛利率(384)— (384)— 
运营费用
研发费用，不包括折旧21,965 57,063 107,651 255,009 
销售、一般和管理费用，不包括折旧24,925 48,826 85,195 159,600 
折旧1,495 3,449 10,632 9,020 
运营费用总额48,385 109,338 203,478 423,629 
运营损失(48,769)(109,338)(203,862)(423,629)
其他（支出）收入
利息支出(4,195)(2,179)(6,755)(2,189)
或有收益股份负债公允价值变动的收益（亏损）279 (2,067)2,843 22,869 
认股权证和衍生品负债公允价值变动收益17,126 — 40,091 — 
衍生资产公允价值变动亏损(3,761)— (3,761)— 
可转换债务的公允价值变动损失(69,615)— (69,615)— 
债务消灭造成的损失(2,573)(4,095)(30,261)(4,095)
其他费用，净额(466)(26)(2,256)(420)
所得税前亏损(111,974)(117,705)(273,576)(407,464)
所得税准备金— — — — 
净亏损和综合亏损$(111,974)$(117,705)$(273,576)$(407,464)
每股数据：
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.18)$(0.43)$(0.53)$(1.62)
加权平均已发行股票、基本股和摊薄后股票621,286 275,455 515,879 250,783 
    
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
目录
CANOO INC.
简明合并股东权益表（以千计）
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月（未经审计）
普通股额外
付费
首都		累积的
赤字		总计
股东会
公正
股份金额
截至2022年12月31日的余额355,388 $35 $1,416,361 $(1,179,823)$236,573 
回购未归属股份——没收(22)— — — — 
为已归属的限制性股票单位发行股票2,768 — — — — 
行使既得股票期权时发行股票2 — — — — 
根据员工股票购买计划发行股票701 — 389 — 389 
提前行使的股票期权和限制性股票奖励的归属— — 26 — 26 
根据PPA发行股票66,761 7 64,382 — 64,389 
将认股权证负债重新归类为额外实收资本— — 19,510 — 19,510 
在SPA下发行股票，扣除发行成本50,000 5 10,156 — 10,161 
向SPA下的配售代理发行认股权证— — 1,600 — 1,600 
基于股票的薪酬— — 9,836 — 9,836 
净亏损和综合亏损— — — (90,732)(90,732)
截至2023年3月31日的余额475,598 $47 $1,522,260 $(1,270,555)$251,752 
回购未归属股份-没收(27)— — — — 
为已归属的限制性股票单位发行股票2,028 — — — — 
行使既得股票期权时发行股票2 — — — — 
根据员工股票购买计划发行股票604 — 246 — 246 
提前行使的股票期权和限制性股票奖励的归属— — 2 — 2 
行使YA认股权证所得收益34,231 3 21,220 — 21,223 
根据PIPE协议发行股票16,331 2 1,751 1,753 
在自动柜员机下发行股票，扣除发行成本1,911 — 1,155 — 1,155 
根据YA可转换债券发行股票35,699 4 19,017 — 19,021 
根据I-40融资安排发行股票2,320 — 1,506 — 1,506 
向服务供应商发行股票207 — 250 — 250 
基于股票的薪酬— — 6,707 — 6,707 
净亏损和综合亏损— — — (70,870)(70,870)
截至2023年6月30日的余额568,904 56 1,574,114 (1,341,425)232,745 
回购未归属股份(16)— — — — 
为已归属的限制性股票单位发行股票1,102 — — — — 
行使既得股票期权时发行股票5 — — — — 
根据员工股票购买计划发行股票554 — 231 — 231 
提前行使的股票期权和限制性股票奖励的归属— — 2 — 2 
根据PIPE协议发行股票5,599 1 18 — 19 
根据可转换债券发行股票59,748 6 30,192 — 30,198 
根据PPA发行股票15,050 2 7,521 — 7,523 
基于股票的薪酬— — 6,908 — 6,908 
净亏损和综合亏损— — — (111,974)(111,974)
截至2023年9月30日的余额650,946 65 1,618,986 (1,453,399)165,652 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
9
目录
CANOO INC.
简明合并股东权益表（以千计）
截至2022年9月30日的三个月和九个月（未经审计）
普通股额外
付费
首都		累积的
赤字		总计
股东会
公正
股份金额
截至2021年12月31日的余额238,578 $24 $1,036,104 $(692,129)$343,999 
回购未归属股份——没收(296)— (3)— (3)
为已归属的限制性股票单位发行股票584 — — — — 
行使既得股票期权时发行股票20 — — — — 
VDL Nedcar 购买股票和认股权证972 — 8,400 — 8,400 
基于股票的薪酬— — 20,680 — 20,680 
净亏损和综合亏损— — — (125,367)(125,367)
截至 2022 年 3 月 31 日的余额239,858 24 1,065,181 (817,496)247,709 
回购未归属股份-没收(175)— (3)— (3)
为已归属的限制性股票单位发行股票1,017 — — — — 
根据SEPA协议发行股票（附注13）14,236 1 33,082 — 33,083 
根据PIPE协议发行股份（注12）13,699 1 49,999 — 50,000 
行使既得股票期权时发行股票7 — — — — 
根据员工股票购买计划发行股票 254 — 1,175 — 1,175 
基于股票的薪酬— — 20,773 — 20,773 
净亏损和综合亏损— — — (164,392)(164,392)
截至2022年6月30日的余额268,896 $26 $1,170,207 $(981,888)$188,345 
回购未归属股份-没收(176)— (3)— (3)
为已归属的限制性股票单位发行股票1,245 — — — — 
行使既得股票期权时发行股票24 — — — — 
根据员工股票购买计划发行股票830 — 1,324 — 1,324 
根据PPA协议发行股份（注9）27,015 3 81,906 — 81,909 
根据法律和解发行股票（注11）2,034 — 5,532 — 5,532 
承认既得的沃尔玛认股权证— — 50,175 — 50,175 
股票发行的发行成本— — (1,233)— (1,233)
基于股票的薪酬— — 19,527 — 19,527 
净亏损和综合亏损— — — (117,705)(117,705)
截至2022年9月30日的余额299,868 29 1,327,435 (1,099,593)227,871 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
10
目录
CANOO INC.
简明合并现金流量表（以千计）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月（未经审计）
九个月已结束
9月30日
20232022
来自经营活动的现金流：
净亏损$(273,576)$(407,464)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧10,632 9,020 
非现金运营租赁费用2,504 1,515 
SEPA 规定的非现金承诺费— 582 
库存减记366 — 
非现金法律和解— 5,532 
股票薪酬支出23,451 60,980 
或有收益股份负债的公允价值变动收益(2,843)(22,869)
认股权证负债公允价值变动的收益(37,093)— 
衍生负债公允价值变动收益(2,998)— 
债务消灭造成的损失30,261 4,095 
衍生资产公允价值变动亏损3,761 — 
可转换债务的公允价值变动损失69,615 — 
非现金债务折扣5,010 900 
非现金利息支出2,234 1,316 
其他839 — 
资产和负债的变化：
库存(3,096)(1,282)
预付费用和其他流动资产(3,445)4,037 
其他资产(2,511)970 
应付账款、应计费用和其他流动负债(14,546)12,805 
用于经营活动的净现金(191,435)(329,863)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备(45,376)(88,817)
VDL Nedcar 退还预付款— 30,440 
用于投资活动的净现金(45,376)(58,377)
来自融资活动的现金流：
回购未归属股份— (9)
发行成本的支付(400)(1,219)
行使YA认股权证所得收益21,223 — 
VDL Nedcar购买股票和认股权证的收益— 8,400 
根据SEPA协议发行股票的收益— 32,500 
在PIPe下发行股票的收益11,750 50,000 
员工股票购买计划的收益866 2,499 
根据RDO发行股票的收益，扣除发行成本50,961 — 
可转换债券的收益，扣除发行成本107,545 — 
根据融资安排付款(949)— 
通过自动柜员机发行股票的收益1,155 — 
PPA 的收益16,751 89,100 
融资活动提供的净现金208,902 181,271 
现金、现金等价物和限制性现金的净减少(27,909)(206,969)
11
目录
九个月已结束
9月30日
20232022
现金、现金等价物和限制性现金
现金、现金等价物和限制性现金，期初50,615 227,492 
期末现金、现金等价物和限制性现金$22,706 $20,523 
将现金、现金等价物和限制性现金与简明合并资产负债表进行对账
期末的现金和现金等价物$8,260 $6,815 
限制性现金，期末为当期现金3,846 4,208 
限制性现金，期末非流动现金10,600 9,500 
简明合并现金流量表中显示的期末现金、现金等价物和限制性现金总额$22,706 $20,523 
补充非现金投资和融资活动
购置包含在流动负债中的财产和设备$63,776 $72,375 
在本期间购置列入流动负债的财产和设备$23,820 $41,306 
收购包含在融资负债中的财产和设备$34,275 $— 
发行成本包含在流动负债中$903 $1,189 
确认经营租赁使用权资产$272 $15,757 
将认股权证负债重新归类为额外实收资本$19,510 $— 
根据PPA协议发行股份以清偿可转换债务$71,911 $81,909 
发行股票以清偿可转换债券下的可转换债务$49,219 $— 
认可认股权证责任$112,401 $— 
对衍生责任的认可$4,310 $— 
认可衍生资产$5,966 $— 
可转换债券的认可$71,438 $— 
现金流信息的补充披露
支付利息的现金$— $— 
    
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
12
目录
CANOO INC.
简明合并财务报表附注
（除非另有说明，否则以千美元计）（未经审计）
1. 业务的组织和描述
Canoo Inc.（“Canoo” 或 “公司”）是一家高科技先进的出行技术公司，其使命是为所有人提供电动汽车（“电动汽车”）。我们已经开发了一个突破性的电动汽车平台，我们相信该平台将使我们能够快速创新，以比竞争对手更快的速度和更低的成本将针对多种用例的新产品推向市场.
2. 重要会计政策的列报基础和摘要
列报基础和合并原则
公司未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会的规章制度和美利坚合众国普遍接受的中期报告会计原则（“GAAP”）编制的。因此，如果GAAP通常要求的某些附注或其他信息与公司年度经审计的合并财务报表中包含的披露内容基本重复，则将其省略。因此，未经审计的简明合并财务报表应与公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“10-K表年度报告”）中包含的公司经审计的财务报表和相关附注一起阅读。中期报告的经营业绩不一定代表全年的业绩。管理层认为，公司已进行了所有必要的调整，以公允列报所列期间的简明合并财务报表。这种调整属于正常的、反复出现的性质。 公司的财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业编制的，该假设考虑在可预见的将来在正常业务过程中变现资产和清偿负债。
随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其子公司的业绩。该公司的综合亏损与其净亏损相同。
除以下任何更新外，10-K表年度报告第二部分第8项合并财务报表附注2中披露的公司重要会计政策没有发生重大变化。
流动性和资本资源

截至2023年9月30日，公司的主要流动性来源是其无限制现金余额为美元8.3百万及其在自动柜员机发行（定义见附注13）和约克维尔设施（定义见附注9）下获得资本的机会。该公司自成立以来一直蒙受亏损，经营活动产生的负现金流为美元191.4截至2023年9月30日的九个月中为百万美元。该公司预计，根据其运营计划，运营活动将继续产生净亏损和负现金流，并预计与其持续活动相关的资本和运营支出都将大幅增加。这些条件和事件使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。
作为一家早期成长型公司，公司获得资金的能力至关重要。尽管管理层继续探索通过债务融资、其他非摊薄性融资和/或股权融资相结合来筹集额外资金，以补充公司的资本和流动性，但截至本文件提交之日，管理层无法得出结论，认为其计划有可能成功实施。简明的合并中期财务信息不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
公司认为，自财务报表发布之日起，公司是否有能力在十二个月内继续经营企业，存在重大疑问。
宏观经济状况
当前不利的宏观经济状况，包括但不限于通货膨胀加剧、增长放缓或衰退、财政和货币政策变化、利率上升、货币波动、供应链挑战，可能会对我们的业务产生负面影响。
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目录
最终，公司无法预测当前或恶化的宏观经济状况的影响。公司继续监测宏观经济状况，以保持灵活性，并酌情优化和发展其业务。为此，公司正在努力预测需求和基础设施需求，并相应地部署员工和其他资源。
财产和设备，净额
在建工程按历史成本列报，一旦标的资产准备就绪，即可转入其各自的可折旧资产类别。在建工程只有在投入使用后才开始折旧，超过按直线计算的估计使用寿命。使用寿命的确定需要重大判断。
金融工具的公允价值
公司适用ASC 820的规定， 公允价值计量和披露它提供了公允价值的单一权威定义，规定了衡量公允价值的框架，并扩展了有关公允价值计量的必要披露。公允价值是指在衡量日市场参与者之间的有序交易中，在主要市场或最有利市场上转移资产或负债的负债而获得的资产所获得或支付的交易价格。公司使用以下层次结构来衡量公司资产和负债的公允价值，重点关注可观察到的投入（如果有）：
•Level 1 相同资产或负债在活跃市场上的报价。
•除第 1 级报价以外的第 2 级可观察输入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价、相同或相似资产和负债不活跃的市场的报价，或者在资产或负债的整个期限内可观察或可由可观察的市场数据证实的其他输入。
•三级估值基于无法观察且对资产或负债的整体公允价值计量具有重要意义的输入。输入反映了管理层对市场参与者在衡量日期将使用什么来对资产或负债进行定价的最佳估计。考虑了估值技术固有的风险和模型输入中固有的风险。
用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察的投入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。
公司未经常按公允价值计量的金融资产和负债包括现金和现金等价物、限制性现金、短期债务、应付账款和其他流动负债，按成本反映在财务报表中。由于这些项目的短期性质，成本接近公允价值。
或有收益股份负债
在特定期限内达到某些市场股价里程碑后，公司有向某些股东和员工发行普通股的或有义务（“Earnout Shares”）。公司确定Earnout Shares的权利是一种符合衍生品定义的或有负债，并在授予之日按其公允价值在资产负债表上予以确认。Earnout Shares的权利通过收益按公允价值进行重新计量。公允价值是使用三级输入确定的，因为估算该或有负债的公允价值需要使用重大和主观的输入，这些输入在负债期限内可能会发生变化，内部和外部市场因素也会发生相关变化。这部分股票是使用蒙特卡罗模拟股票价格进行估值的，该假设基于公司股票价格的历史波动率和来自公司股票交易期权价格的隐含波动率的预期波动率。破产或清算发生后，无论股价目标是否已实现，任何未发行的Earnout股票都将全部发行。
可转换债务
根据ASU 2020-06中包含的指导方针，公司核算了不符合股权处理标准的可转换债务， 债务——有转换和其他选择的债务（副题 470-20）和 衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副题 815-40）: 可转换证券会计
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目录
以及实体自有股权合同。因此，公司选择使用有效利率法将4月份可转换债券（定义见下文）归类为按摊销成本计算的负债。公司根据还款条款和条件对可转换债务进行分类。可转换债务的任何折扣或溢价以及发行可转换债务时产生的成本将在相关可转换债务的条款内摊销为利息支出。还分析了可转换债务中是否存在嵌入式衍生品，这可能需要与可转换债务分开并进行单独的会计处理。对于记作资产或负债的衍生金融工具，该衍生工具最初按其公允价值入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值的变化将在简明合并运营报表中报告。可转换债券的可变转换特征被视为衍生品。有关更多信息，请参阅注释 9。
公司已选择公允价值期权来计入7月可转换债券、8月可转换债券和9月可转换债券（均定义见附注9）。公司在发行可转换债券（定义见附注9）时按公允价值入账。公司在简明的合并运营报表中记录公允价值的变化，但因工具特定信用风险而导致的公允价值变动除外，这些变动如果存在，将作为其他综合收益的一部分入账。与可转换债券相关的利息支出包含在公允价值变动中。由于应用了公允价值期权，与可转换债券相关的直接成本和费用在发生时被记为支出。
认股证

公司通过首先评估认股权证是否符合ASC 480-10的负债分类来确定其发行的认股权证的会计分类为负债或权益， 某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理 （“ASC 480”），然后根据 ASC 815-40（“ASC 815”），与公司自有股票挂钩并可能以公司自有股票结算的衍生金融工具的会计处理。根据ASC 480，如果认股权证是强制性可赎回的，要求公司通过支付现金或其他资产来结算认股权证或标的股票，或者必须或可能要求通过发行可变数量的股票进行结算的认股权证，则认股权证被视为负债分类。如果认股权证不符合ASC 480规定的负债分类，公司将评估ASC 815的要求，该要求或可能要求发行人以现金结算合约的合同是按公允价值记录的负债，无论触发净现金结算功能的交易发生的可能性如何。如果认股权证不需要根据ASC 815进行负债分类，为了得出股票分类，公司还将评估认股权证是否与其普通股挂钩，以及根据ASC 815或其他适用的公认会计原则，认股权证是否被归类为股权。经过所有相关评估，公司得出结论，认股权证是归类为负债还是股权。负债分类认股权证要求在发行时和首次发行后进行公允价值会计，发行日期之后的所有公允价值变动都记录在运营报表中。股票分类认股权证仅要求在发行时进行公允价值会计，发行之日之后不确认任何变化。有关已发行认股权证的信息，请参阅附注15。

收入确认

公司适用ASC 606，它管理公司确认收入的方式。根据ASC 606的规定，当公司向客户转让承诺的商品或服务时，公司确认收入，该金额反映了公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。公司根据ASC 606中包含的五步框架确认收入：（i）确定与客户的合同；（ii）确定合同中的履约义务，包括这些义务在合同背景下是否不同；（iii）确定交易价格，包括对可变对价的限制；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在公司履行义务时（或当时）确认收入履约义务。

收入包括向客户交付车辆所产生的车辆收入，以及来自其他渠道的收入，包括电池模块和向客户提供的工程服务。在客户完成交付或客户提车后获得对车辆的控制权时，公司确认与车辆相关的收入。公司确认按项目提供咨询服务的收入。公司与这些服务相关的固定价格合同包含单一的履约义务。这些服务的收入是在项目不同阶段交付的某个时间点确认的。

收入成本

收入成本主要与车辆生产成本有关，包括直接零件、材料和人工成本、机械和工具折旧、资本化制造成本的摊销、运输和物流成本、在库存超过其估计的可变现净值时为减记库存账面价值而进行的调整
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目录
（“NRV”）视需要而定，并根据需要调整过剩和过时的库存。收入成本还包括与电池模块开发和提供工程服务相关的材料、人工和其他直接成本。

每股净亏损
基本和摊薄后每股净亏损的计算方法是将净亏损除以公司在该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑潜在的摊薄证券。由于公司在本报告所述期间处于亏损状态，摊薄后的每股净亏损与每股基本净亏损相同，因为潜在摊薄证券的影响具有反稀释作用。
3. 最近的会计公告
GAAP的变更由财务会计准则委员会（“FASB”）以ASUS的形式对FASB的会计准则编纂制定。
公司考虑所有华硕的适用性和影响。未在下面列出的华硕经评估后确定，要么不适用，要么预计将对公司简明的合并财务状况、经营业绩或现金流产生非实质影响。
最近发布的会计公告获得通过
2022 年 9 月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第 2022-04 号， 负债—供应商融资计划（主题 405-50）：披露供应商融资计划义务 （“ASU 2022-04”），它增加了对供应商融资计划中买家的某些披露要求。修正案要求供应商融资计划的买方披露有关该计划的足够信息，以使财务报表的用户能够了解该计划的性质、该期间的活动、不同时期的变化以及潜在的规模。预计修正案将要求对计划进行新的披露，从而改善财务报告，从而使财务报表用户能够更好地考虑这些计划对实体营运资本、流动性和现金流的影响。修正案在追溯基础上对2022年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，但披露展期信息的要求除外，该要求对2023年12月15日之后开始的财政年度生效。ASU 2022-04 的采用并未对我们未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
最近发布的会计公告尚未通过
2023 年 3 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 编号 2023-01， 租赁（主题 842）：共同控制安排（“ASU 2023-01”），它修订了适用于共同控制下的关联方之间安排的ASC 842的某些条款。具体而言，它修改了租赁权改善的会计核算。修正案规定，如果承租人继续通过租赁控制标的资产的使用，则无论租赁期限如何，共同控制租赁安排中的承租人都必须将其在改善项目使用寿命内拥有的租赁权改善权摊还给共同控制组。修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许在相关财政年度开始的任何年度或过渡期内提前采用。公司目前正在评估该新声明的规定，并评估该指引可能对我们的简明合并财务报表产生的任何重大影响。
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4. 公允价值测量
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日按ASC 820的要求在公允价值层次结构中按级别定期按公允价值计量的公司资产和负债（以千计）：
2023年9月30日
公允价值第 1 级第 2 级第 3 级
资产
衍生资产，流动$2,205 $— $— $2,205 
责任
或有收益股份负债$170 $— $— $170 
衍生负债，当期$538 $— $— $538 
可转换债务，当前$27,941 $— $— $27,941 
可转换债务，非流动$44,836 $— $— $44,836 
认股权证责任，非当期$75,651 $— $75,651 $— 
2022年12月31日
公允价值第 1 级第 2 级第 3 级
责任
或有收益股份负债$3,013 $— $— $3,013 
认股权证责任，当前$17,171 $— $17,171 $— 
    
公司的或有收益负债、可转换债券、衍生负债和衍生资产被视为 “三级” 公允价值衡量标准。有关公司估值方法的讨论，请参阅附注2。
公司向约克维尔发行了可转换债券，如附注9所述，根据该债券，公司选择在发行时按照公允价值会计选项对交易进行核算。 截至报告期末，该公司根据蒙特卡罗模拟模型中使用的假设使用以下输入估算了初始贷款的公允价值：
七月可转换债券八月可转换债券
九月可转换债券
预期期限（以年为单位）0.921.011.16
股票价格$0.49$0.49$0.49
利率3.0 %3.0 %3.0 %
预期波动率113.2 %112.2 %111.7 %
预期股息率$— $— $— 
无风险率5.4 %5.4 %5.3 %
以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中可转换债务公允价值变化的摘要（以千计）。
截至9月30日的九个月
可转换债务20232022
初始公允价值— — 
在此期间增加$71,438 — 
该期间公允价值的变化$1,339 — 
终止公允价值$72,777 — 
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由于可转换债券中确定的独立工具的公允价值超过收益，因此确认了可转换债券的发行亏损。更多信息请参阅注释 9。
在规定期限内达到某些市场股价里程碑后，公司有向某些股东和员工发行普通股的或有义务。发行于 三一部分 5.0百万股，总计 15.0百万股，每股在自2020年12月21日起（“盈利日期”）的指定时间范围内达到股价目标。鉴于股价未达到 $，第一批股票没有发行18截至2022年12月21日。如果股价达到 $，则将发行第二批股票25之内 四年Earnout Date 的截止日期。如果股价达到 $，将发行第三批股票30之内 五年盈余日期的。如果控制权变更交易发生在相应的时间范围内，导致每股对价超过相应的股价目标值，也可能会发行这部分股票。截至2023年9月30日，公司还有剩余的或有债务需要发行 10.0百万股普通股。
以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中收益股份负债的公允价值变动摘要（以千计）。
截至9月30日的九个月
Earnout 股份负债20232022
初始公允价值$3,013 $29,057 
该期间公允价值的变化$(2,843)$(22,869)
终止公允价值$170 $6,188 
该公司发行了4月份可转换债券，其转换功能符合需要分叉的衍生负债的定义。剩余的债务为美元1.3该债券下剩余的百万美元由8月份的可转换债券承担。公司根据蒙特卡罗模拟模型中使用的假设，使用8月可转换债券承担债务之日的以下输入，估算了可转换债务中嵌入的转换特征衍生品的公允价值：公司普通股的价格为美元0.63；无风险利率为 5.3%；公司普通股的预期波动率为 130.4%；预期股息收益率为 0%；模拟周期为 0.8934年份。转换功能衍生品的公允价值为 $3.7发行时为百万美元0.8百万美元，当时4月可转换债券下的剩余债务由8月可转换债券承担。
公司与I-40 OKC Partners LLC（“I-40”）签订了租赁协议（“租赁协议”），其中包含符合衍生品定义的 “市值缺口” 条款。截至报告期末，公司根据蒙特卡洛模拟模型中使用的假设，使用以下输入估算了市值短缺的公允价值：公司普通股的价格为美元0.49；受市值缺口限制的股票 2.3百万股；无风险利率为 5.5%；公司普通股的预期波动率为 113.0%；预期股息收益率为 0%；剩余期限 0.52年份。截至2023年9月30日，在发行时计量的市值短缺衍生品的公允价值为美元0.5百万美元，导致名义金额在简明合并运营报表中反映为亏损。
截至9月30日的九个月
衍生责任20232022
初始公允价值— — 
在此期间增加4,310 — 
该期间公允价值的变化$(2,998)— 
可转换债务消灭后取消对责任的承认$(774)— 
终止公允价值$538 — 
该公司签订了第五笔预付预付款，其转换功能符合需要分叉的衍生资产的定义。该公司根据蒙特卡罗模拟模型中使用的假设，使用以下输入估算了可转换债务中嵌入的转换特征衍生品的公允价值：公司普通股的价格为美元0.49；无风险利率为 5.3%；公司普通股的预期波动率为 111.2%；预期股息收益率为 0%；模拟周期为 1.20年份。公允价值
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截至2023年9月30日，在发行时和截至2023年9月30日，转换功能衍生品分别为600万美元和220万美元，导致亏损380万美元，包含在简明合并运营报表中。

截至9月30日的九个月
衍生资产
20232022
初始公允价值— — 
在此期间增加5,966 — 
该期间公允价值的变化$(3,761)— 
终止公允价值$2,205 — 

5. 预付款和其他流动资产

预付款和其他流动资产包括以下内容（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
短期存款$4,034 $3,755 
预付费用8,447 5,133 
其他流动资产313 462 
预付费和其他流动资产$12,794 $9,350 
6. 库存
截至2023年9月30日和2022年12月31日，库存余额为美元5.7百万和美元3.0分别为百万辆，其中主要包括与生产待售车辆有关的原材料。如果库存过剩或过时，或者当我们认为库存的可变现净值（“LCRNV”）低于账面价值时，我们会减记库存。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们记录了美元的减记0.4百万，合并运营报表中的收入成本。 没有截至2022年12月31日止年度的减记记录在案。
7. 财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
模具、机械和设备 42,628 32,863 
计算机硬件8,921 8,850 
计算机软件9,128 9,053 
建筑28,475 — 
土地5,800 — 
车辆1,527 1,356 
家具和固定装置742 742 
租赁权改进18,101 14,956 
在建工程297,223 276,968 
财产和设备总额412,545 344,788 
减去：累计折旧(44,020)(33,388)
财产和设备，净额$368,525 $311,400 
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在建工程主要与生产线以及生产公司车辆所需的设备和工具的开发有关。完成的工具资产将转移到各自的资产类别，当资产准备好用于预期用途时，折旧就开始了。
财产和设备的折旧费用为 $1.5百万和美元10.6截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。财产和设备的折旧费用为 $3.4百万和美元9.0截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元。
8. 应计费用和其他流动负债
应计费用包括以下各项（以千计）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
应计财产和设备购买$29,123 $24,797 
应计的研究和开发费用15,726 17,736 
应计的专业费用7,951 8,112 
其他应计费用10,610 12,446 
应计费用和其他流动负债总额$63,410 $63,091 
9. 可转换债务
约克维尔 PPA

2022 年 7 月 20 日，公司与 YA II PN, Ltd.（“Yorkville”）签订了预付费预付协议（“PPA”），根据该协议，公司可以申请高达美元的预付款50.0来自约克维尔的百万现金，总限额为美元300.0百万（“预付预付款”）。预付预付款项下的未偿金额可以通过向约克维尔发行普通股来抵消，每股价格根据PPA计算得出，取较低者 120截至预付预付款之日前一天的纳斯达克每日交易量加权平均价格（“VWAP”）的百分比（“固定价格”）或 95截至转换日前一天的纳斯达克VWAP的百分比，在任何情况下都不会低于美元1.00每股（“底价”）。第三个 PPA 将收购价格修改为以下两者中的较低者 110截至预付预付款之日前一天的纳斯达克VWAP的百分比（“修正后的固定价格”）或 95在此期间，纳斯达克VWAP的百分比 五转换日期之前的几天，在任何情况下都不会低于 $0.50每股（“修改后的底价”）。公司股东批准了修正后的最低价格，该修正案是在2023年1月24日举行的公司股东特别会议上提出并表决的。公司股东进一步批准了第二次修订的下限价格（定义见下文），该价格是在2021年10月5日举行的公司股东特别会议上提出并表决的。根据PPA发行的普通股的总数受到某些限制，包括根据PPA发行的普通股总数（包括根据公司签订的备用股权购买协议发行普通股的合计）2022 年 5 月 10 日与约克维尔（“SEPA”）合作，其中已终止（自 2022 年 8 月 26 日起生效）不能超过 19.9截至2022年5月10日，公司已发行普通股的百分比（“PPA交易上限”）。公司股东批准发行超过PPA交易上限的公司普通股，该提案是在2023年1月24日举行的公司股东特别会议上提出并表决的。任何预付预付款的未清余额应计利息，年利率等于 5%，可能会增加到 15PPA 中描述的违约事件的百分比。每笔预付预付款的到期日为 15自预付预付款之日起的几个月.在预付预付预付款被普通股抵消之前，约克维尔无权参与任何收益分配。

2022 年 7 月 22 日，公司共收到了 $49.5根据PPA，用于支付第一笔预付款。2022 年 8 月 26 日，公司共收到了 $39.6根据PPA，第二笔预付预付款存入百万美元。公司从约克维尔获得的净收益包括 1根据PPA，预付预付预付款的折扣百分比。截至2022年9月6日，第一笔预付预付款已通过发行全额还清 15.1向约克维尔持有百万股普通股。截至2022年11月11日，第二笔预付预付款主要通过发行 19.4向约克维尔提供百万股普通股，此外还有美元2.5百万现金。

2022年10月5日，公司根据一份附带信签订了PPA，双方在信中同意，只要公司向约克维尔支付金额为美元，公司就可以从2022年10月5日开始为自动柜员机发行提交销售订单，并根据此类订单完成销售1.0每个日历百万
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周将按照 PPA 附带信函中规定的优先顺序适用。未能根据PPA附带信函及时付款，将自动恢复对公司根据自动柜员机销售协议完成销售的能力的限制，并将被视为违约事件。

2022 年 11 月 10 日，公司共收到了 $20.0百万美元用于支付根据PPA支付的第三笔预付款。2022 年 12 月 31 日，公司共收到了 $32.0百万美元用于支付根据PPA（“约克维尔设施”）支付的第四笔预付款。根据第二份补充协议，第四笔预付预付款可以由约克维尔自行选择，最多再增加一美元8.5百万（“YA PPA 期权”）。2023 年 1 月 13 日，约克维尔部分行使了期权，并将投资金额增加了美元5.3百万，净收益为美元5.0百万，应用于第四个 PPA。根据第二份补充协议，第四笔预付预付款包括向约克维尔发行认股权证。在第四笔预付预付款总收益中，$14.8截至2022年12月31日，向合并资产负债表中列报的可转换债务分配了百万美元，另外还有1美元2.3由于约克维尔行使YA PPA期权，向可转换债务拨款100万美元。有关认股权证和收益分配的更多信息，请参阅附注15 “认股权证”。截至2023年9月30日， 66.8根据第三和第四次预付预付预付款，已向约克维尔发行了百万股普通股。偿还约克维尔贷款所产生的债务清偿损失为 $26.7百万美元，因PPA下的实际利息而产生的利息支出为美元0.5百万。有关认股权证和收益分配的更多信息，请参阅附注15 “认股权证”。

2023 年 9 月 11 日，该公司共获得了 $12.5根据PPA支付的第五笔预付款（“第五笔预付预付款”）为百万美元。在影响到PPA中规定的承诺费和收购价折扣后，公司获得的净收益为美元11.8百万。在总收益中，美元6.0向衍生资产分配了百万美元，用于第五次预付预付款中包含的嵌入式转换功能。使用可变价格结算的可转换债务的任何部分都将作为股票结算赎回清除，而任何使用固定价格或适用底价的结算将通过转换会计进行结算。截至2023年9月30日， 15.1根据第五次预付预付款，已向约克维尔发行了按修订后下限价格转换的百万股普通股。

该公司的股东批准了与约克维尔的PPA修正案，将出售股票的最低价格从美元降至美元0.50每股至 $0.10每股收益（“第二次修订底价”），是在2023年10月5日举行的公司股东特别会议上提出并表决的。

除了根据PPA附带信函支付的余额外，PPA还规定，对于任何预付预付款，如果普通股的VWAP至少低于最低价格 五一段时间内的交易日 七连续交易日，或者公司已经发行了交易所上限下可用的几乎所有普通股，则公司必须从第10个日历日开始，每月用现金支付任何预付预付款项下的未付金额，一直持续到每个连续日历月的同一天，直到此类预付预付款余额的全部支付完毕或付款义务终止。根据PPA，如果交易所上限不再适用并且VWAP在一段时间内高于最低价格，则每月付款义务即告终止 五连续交易日，除非出现后续触发日期。

公司有权但没有义务提前以现金偿还任何预付预付款项下未偿还的部分或全部款项，前提是普通股的VWAP在一段时间内低于固定价格 三在公司向约克维尔发出意向通知之日之前的连续交易日，该通知至少已送达 十公司支付此类款项之日之前的交易日。如果当选，提前还款金额将包括 3% 兑换溢价（“兑换溢价”）。如果任何预付预付款未偿还且发生了任何违约事件，则根据约克维尔的选择，预付预付预付款加上赎回保费下的全部未付金额以及与之相关的利息和其他款项将立即到期并以现金支付。

约克维尔可转换债券

2023年4月24日，公司与约克维尔签订了证券购买协议，涉及发行和出售本金总额为美元的可转换债券48.0百万（“四月可转换债券”）。公司从约克维尔获得的净收益包括 6根据4月份可转换债券，贷款的折扣百分比。在净收益总额中，美元为45.1百万，美元41.4百万美元用于可转换债务，美元3.7向衍生负债分配了百万美元，以考虑4月份可转换债券中包含的嵌入式赎回功能。

4月份可转换债券下的未偿还金额可以通过向约克维尔发行普通股来抵消，其每股价格根据4月份的可转换债券计算为美元中较低者1.00（“已修复
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价格”）或 95截至纳斯达克每日最低VWAP的百分比 五就在转换日期（“可变价格”）之前，该日期在任何情况下都不会低于 $0.14每股。

7月可转换债券、8月可转换债券和9月可转换债券的未偿金额可以通过向约克维尔以较低者计算的每股价格发行普通股来抵消0.50要么 95截至纳斯达克每日最低VWAP的百分比 五就在转换日期（“可变价格”）之前，该日期在任何情况下都不会低于 $0.10每股。可转换债券下普通股的发行受到某些限制，包括根据可转换债券发行的普通股总数不得超过 95.4百万（“票据交换上限”）。关于7月可转换债券和8月可转换债券，公司股东批准发行超过票据交易上限的公司普通股，该上限是在2023年10月5日举行的公司股东特别会议上提出并表决的。4月份可转换债券未偿余额的应计利息，年利率等于 1%，可能会增加到 154月可转换债券中描述的违约事件时按百分比计算。7月可转换债券、8月可转换债券和9月可转换债券未偿余额的应计利息，年利率等于 3%，可能会增加到 15发生各自协议中描述的违约事件时为%。每张可转换债券的到期日为 14自其各自的可转换债券之日起几个月。在4月份的可转换债券被普通股抵消之前，约克维尔无权参与任何收益分配。截至2023年9月30日， 95.4已向约克维尔发行了百万股普通股，债务清偿后亏损了美元3.5百万。在截至2023年9月30日的九个月中，公司支出了美元0.1百万美元的利息支出和 $5.5百万美元的债务折扣摊销。

2023年6月30日，公司与约克维尔签订了证券购买协议（“7月可转换债券”），该协议涉及公司发行和出售本金总额为美元的可转换债券26.6百万（“七月初始贷款”）。可转换债券最初于2023年7月3日的结算日确认，公司从约克维尔获得的净收益包括 6.0根据可转换债券获得的贷款折扣百分比。约克维尔有权和选择权（“7月贷款期权”）向公司购买额外的可转换贷款（“7月可选贷款”），本金最高为美元53.2百万。7月贷款期权只能由约克维尔在此期间行使 5公司在2023年10月5日举行的公司股东特别大会上公开宣布获得批准（“股东批准”）之日后的交易日。在7月初始贷款的同时，公司向约克维尔发行了初始认股权证（“7月初始认股权证”），用于购买 49.6百万股普通股，行使价为美元0.54。如果约克维尔行使7月份可选贷款，公司将向约克维尔发行额外认股权证（“7月期权认股权证”），该认股权证通过除以所行使的本金（最高不超过美元）确定53.2百万) 乘以 $0.54。在发行的范围内，7月期权证的发行条款将与7月初始认股权证相同，唯一的不同是6月期权证的行使价为美元0.67每股。有关认股权证的更多信息，请参阅附注15 “认股权证”。截至2023年9月30日，7月初始债券尚未进行任何转换。此外，约克维尔没有行使7月可选贷款，因此，7月可选贷款和相关的7月期权认股权证不再适用。

2023年8月2日，公司与约克维尔签订了证券购买协议（“八月可转换债券”），该协议涉及公司发行和出售本金总额为美元的可转换债券27.9百万（“八月初始贷款”）。公司从约克维尔获得的净收益包括 6.0根据可转换债券获得的贷款折扣百分比。约克维尔有权选择权（“八月贷款期权”）购买额外的可转换债券，总本金额不超过美元53.2百万。八月贷款期权只能由约克维尔在此期间行使 20自公司公开宣布获得股东批准之日起的交易日。结合八月份的初始贷款，公司向约克维尔发行了初始认股权证（“八月初始认股权证”），用于购买 49.6百万股普通股，行使价为美元0.54每股。8月初始认股权证可立即行使，并将于2028年8月2日到期。如果约克维尔行使八月贷款期权，公司将向约克维尔发行额外的认股权证（“八月期权认股权证”），该认股权证的计算方法是将所行使的本金除以所行使的本金（最高不超过美元）53.2百万) 乘以 $0.54。在发行的范围内，8月期权证的发行条款将与8月初始认股权证相同，唯一的不同是8月期权证的行使价为美元0.67每股。此外，约克维尔没有行使八月贷款期权，因此，八月贷款期权和相关的八月期权认股权证不再适用。

该公司和约克维尔已同意转移未清余额 $1.34月可转换债券至8月可转换债券的百万美元。此类未偿余额反映在8月初始债券下可发行的本金总额中。由于此类转让，截至2023年8月2日，4月可转换债券下没有未偿还的款项。四月份的嵌入式兑换功能
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截至8月初始债券结算日，可转换债券的估值为美元0.8百万然后注销。截至2023年9月30日，8月初始债券尚未进行任何转换。

2023年9月26日，公司与约克维尔签订了证券购买协议（“9月可转换债券”，加上7月可转换债券和8月可转换债券，统称为 “可转换债券”），总共获得美元15.0百万（“九月初始债券”）。公司从约克维尔获得的净收益包括 16.5根据9月份可转换债券，贷款的折扣百分比。约克维尔有权选择权（“九月贷款期权”）购买额外的可转换债券，总本金额不超过美元30.0百万。9月贷款期权只能由约克维尔在此期间行使 20自公司公开宣布获得股东批准之日起的交易日。在9月份可转换债券的同时，公司向约克维尔发行了初始认股权证（“9月初始认股权证”），用于购买 28.0百万股普通股，行使价为美元0.54。9月初始认股权证可立即行使，并将于2028年9月26日到期。如果约克维尔行使9月贷款期权，则公司将向约克维尔发行额外的认股权证（“9月期权认股权证”），该认股权证的计算方法是将所行使的本金除以所行使的本金（最高为美元）30.0百万) 乘以 $0.54每股。在发行的范围内，9月期权证的发行条款将与9月初始认股权证相同，唯一的不同是8月期权证的行使价为美元0.67每股。截至2023年9月30日，9月初始债券尚未进行任何转换。此外，约克维尔没有行使9月贷款期权，因此，9月贷款期权和相关的9月期权认股权证不再适用。

公司选择根据发行时会计的公允价值选项对7月可转换债券、8月可转换债券和9月可转换债券进行会计处理。所得款项分配给所有按公允价值录制的独立工具。由于独立工具的公允价值超过收益，因此总亏损为美元69.6在简明合并运营报表中，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，百万美元在可转换债务公允价值变动亏损中确认。截至2023年9月30日，初始贷款的公允价值为美元72.8百万美元，并包含在简明合并资产负债表中的可转换债务中。

选择公允价值选项的主要原因是为了简化按公允价值计算可转换债券的全部会计，而不是对嵌入式衍生品进行分叉。公允价值是使用蒙特卡罗估值模型确定的。有关贷款的更多信息，请参阅附注4 “公允价值衡量标准”。

可转换债券规定，如果普通股的VWAP至少低于当时适用的最低价格 五一段时间内的交易日 七连续交易日（“触发日期”），或者公司已经发行了交易所上限下可用的几乎所有普通股，或者公司无法向约克维尔发行普通股，而约克维尔可以不受任何限制或限制（包括但不限于停止令或暂停注册声明的生效），则公司必须从开始按月支付可转换债券下未付金额的现金在之后的第 10 个交易日触发日期，持续到每个连续日历月的同一天，直到可转换债券余额的全部支付完毕或付款义务终止。根据可转换债券，如果交易所上限不再适用并且VWAP在一段时间内高于底价，则每月付款义务即告终止 五连续的交易日，除非出现随后的触发日期。

公司有权选择但没有义务提前以现金偿还可转换债券下未偿还的部分或全部款项，前提是普通股的VWAP在一段时期内低于固定价格 三在公司向约克维尔发出意向通知之日之前的连续交易日，该通知至少已送达 十公司支付此类款项之日之前的交易日。如果当选，提前还款金额将包括 5% 赎回溢价（“兑换溢价”）。如果发生任何违约事件，根据约克维尔的选择，贷款项下的全部未偿还金额加上赎回溢价，以及与之相关的利息和其他欠款，将立即到期并以现金支付。

10. 经营租赁

    该公司已签订了各种办公和制造空间的经营租赁协议。
德州贾斯汀租赁

2023年1月31日，该公司签订了房地产租约，租金约为 8,000位于德克萨斯州贾斯汀的平方英尺工厂，其实体由该公司的执行董事长兼首席执行官（“首席执行官”）托尼·阿奎拉拥有
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公司。初始租赁期限为 三年五个月，从 2022 年 11 月 1 日开始，到 2026 年 3 月 31 日结束， 一可以选择延长租赁期限再延长一次 五年。在执行之前，合同是逐月安排。初始租赁期内的最低租赁付款总额为 $0.3百万。
俄克拉荷马州制造设施租赁
2022年11月9日，公司与特雷克斯签订了PSA，收购了大约 630,000平方英尺的汽车制造设施约为 121俄克拉荷马州俄克拉荷马城的英亩。2023年4月7日，根据房地产购买协议的转让协议，公司将购买该物业的权利转让给了I-40 Partners，这是一种由与首席执行官有关联的实体管理的特殊用途工具。然后，公司与I-40 Partners签订了从2023年4月7日开始的租赁协议。租赁期限约为 十年用一个 五年续订选项和初始期限内的最低总租赁付款额预计约为 $44.3百万，包括租金的权益部分，由美元组成1.5百万股全额归属的不可退还股份。有关与本租约一起发行的认股权证，请参阅附注15。
该租约被评估为房地产的出售和回租，因为一旦PSA下的权利转让给I-40 Partners，公司就被视为控制资产。我们将这笔交易记为融资租赁，因为租赁协议包含回购选项，不包括出售和回租会计。购买期权可在租赁开始三周年至四周年之间行使，以公允价值中的较大者为准 150房东为房产购买价格、建筑补贴和购买房产而产生的费用所产生的金额的百分比。
该租赁不符合售后回租会计的资格，被记为融资债务。在售后回租交易失败的情况下，房地产资产通常记录在合并资产负债表上，并在其使用寿命内折旧，而失败的出售和回租融资义务则被确认为所得款项。结果，公司记录了资产和相应的财务负债，其收购价格为美元34.2百万。融资负债最初分配给向I-40发行的价值为美元的认股权证0.9附注15中描述的百万美元和价值为美元的衍生负债0.6注释4中描述了百万个。

如上所述，对于失败的售后回租交易，我们在财产和设备资产负债表上反映房地产资产，净值就好像我们是合法所有者一样，并且我们将继续确认估计使用寿命内的折旧费用。我们不确认与租赁相关的租金支出，但我们记录了失败的销售和回租义务以及每月利息支出的负债。公司无法轻易确定租赁中的隐含利率，因此公司估算的利率约为 10%。没有与上述交易有关的收益或亏损记录。

在售后回租失败的情况下，未来的最低还款额如下（以千计）：

2023 年（不包括截至2023年9月30日的九个月）543 
20243,200 
20253,635 
20264,097 
20274,302 
此后26,031 
付款总额41,808 
租赁投资组合
当租赁中隐含的利率不容易确定时，公司根据租赁开始时可用的信息，使用估计的增量借款利率来确定租赁付款的现值。使用的加权平均折扣率为 6.70%。截至2023年9月30日，剩余的经营租赁、ROU资产和经营租赁负债约为美元37.1百万和美元39.5分别为百万。截至 2022 年 12 月 31 日，运营租赁 ROU 资产和经营租赁负债约为 $39.3百万和美元40.8分别为百万。截至2023年9月30日和2022年12月31日，美元3.0百万和美元2.2租赁负债中分别有100万美元被确定为短期负债，并计入简明合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债。
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与公司在德克萨斯州贾斯汀的租赁相关的关联方租赁费用为 $0.2百万和美元0.5截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。与公司在德克萨斯州贾斯汀的租赁相关的关联方租赁费用为 $0.1百万和美元0.4截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元。

某些租赁协议还为公司提供了延长续订期限的选项。除非有理由确定公司将行使这些续订期权，否则在剩余的租赁期内不考虑这些续订期权。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，加权平均剩余租赁期限为 8.9年份和 9.7年份，分别是。

在租赁协议的整个期限内，除租金外，公司还负责支付某些运营成本，例如公共区域维护、税收、公用事业和保险。这些额外费用被视为可变租赁成本，在费用发生期间予以确认。
截至2023年9月30日，公司经营租赁负债的到期日如下（以千计）：
正在运营
租赁
2023 年（不包括截至二十三年九月三十日的九个月）$1,354 
20245,573 
20255,728 
20265,504 
20275,532 
此后29,520 
租赁付款总额53,211 
减去：估算利息(1)
13,702 
经营租赁负债的现值39,509 
经营租赁负债的流动部分(2)
2,986 
经营租赁负债，扣除流动部分$36,523 
__________________________
(1)使用增量借款利率计算
(2)包含在简明合并资产负债表的应计费用和其他流动负债细列项目中。
11. 承付款和或有开支
承诺
在公司于2022年开始本顿维尔、阿肯色州和密歇根州的租约时，公司签发了金额为美元的备用信用证9.5百万和美元1.1百万美元，截至2023年9月30日，分别包含在随附的合并资产负债表中的限制性现金中。

有关经营租赁承诺的信息，请参阅附注10。
法律诉讼
公司可能会不时受到正常业务过程中出现的法律诉讼、索赔和诉讼的约束。其中一些索赔、诉讼和其他诉讼可能涉及高度复杂的问题，存在重大不确定性，并可能导致损害赔偿、罚款、罚款、非金钱制裁或救济。

2021年4月2日和2021年4月9日，在代表在指定时期内购买或收购公司股票的个人在加利福尼亚提起的假定集体诉讼中，公司被指定为被告。通过申诉，原告除其他外，寻求补偿性赔偿。该公司已提出驳回投诉的待决动议。2023年2月28日，法院批准了公司的驳回动议，并允许修改。2023年3月10日，首席原告提出了第二份经修正的合并申诉。2023 年 3 月 23 日，法院下达了一项法定命令，就公司预期的驳回动议设定了简报时间表
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经第二次修正的合并申诉。2023年4月10日，法院下达了规定的命令，准许首席原告提出第三次经修正的合并申诉，并解除了被告对第二修正后的合并申诉作出回应的任何义务。根据2023年4月10日的命令，在 14在公司与美国证券交易委员会之间达成和解的任何命令发布后的几天内，双方应商定并共同提交提交任何第三次修正后的合并申诉以及被告对第三次修正后的合并申诉作出答复的拟议时间表。首席原告于2023年9月8日提出了第三份经修正的合并申诉。法院下达了一项规定的命令，将回应第三次修正后的合并申诉的最后期限定为2023年12月7日，并将2024年1月11日定为主要原告反对驳回动议的最后期限，并将2024年2月8日定为答复支持驳回第三次修正后的合并申诉的动议的最后期限。只有经过全面的调查和诉讼程序，才能对这些诉讼事项产生的责任做出最终决定。
2023年8月4日，美国证券交易委员会宣布和解对公司、其前首席执行官乌尔里希·克兰兹和前首席财务官保罗·巴尔丘纳斯的指控，指控他们做出不准确的收入预测。美国证券交易委员会还指控Canoo和Kranz犯有与近美元有关的不当行为1百万美元未公开的高管薪酬。
在不承认或否认美国证券交易委员会的指控的情况下，Kranz和Balciunas都同意对他们作出判决，这些判决尚待法院批准。克兰兹同意永久禁止违反1933年《证券法》第17 (a) (3) 条的反欺诈条款以及1934年《证券交易法》第14 (a) 条及其下第14a-3和14a-9条的代理招标条款，也不得协助和教唆违反《交易法》第13 (a) 条和规则12b-20、13a-9的举报条款 1，其下还有 13a-11。克兰兹也同意了 三年高级职员和董事的薪水和一美元的报酬125,000民事处罚。Balciunas同意永久禁止违反《交易法》第14（a）条及其第14a-3条，也不得协助和教唆违反《交易法》第13（a）条及其第13a-11条。Balciunas 进一步同意 两年高级职员和董事酒吧，付款 $7,500在解除权益和判决前利息中，还有一美元50,000民事处罚。
美国证券交易委员会还对该公司提起了相关的和解行政诉讼。该公司在不承认或否认调查结果的情况下同意下达一项停止令，禁止进一步违反《证券法》第17（a）（2）和（3）条、《交易法》第13（a）和14（a）条以及相关规则12b-20、13a-1、13a-11、14a-3和14a-9。该公司还同意支付民事罚款 $1.5百万。
2022年3月，公司收到了代表公司股东的要求函，指明了DD Global Holdings Ltd.（“DDG”）在不到六个月的时间内购买和出售公司证券，从而违反《交易法》第16（b）条的规定获得了利润。2022年5月9日，该公司在纽约南区对DDG提起诉讼，要求撤回DDG从此类购买和销售中获得的第16（b）条利润。在诉讼中，该公司寻求追回估计的美元61.1第 16 (b) 条利润中的百万美元。2022年9月6日，该公司提出了修正后的申诉。2022年9月20日，DDG提出动议，要求驳回修正后的申诉。该公司对DDG的驳回动议的反对意见于2022年10月4日提出，当DDG于2022年10月11日提交答复摘要时，该动议的简报已经完成。2023年9月21日，法院发布了一项裁决，驳回了DDG的驳回动议。DDG 对修改后的申诉的答复已于 2023 年 10 月 19 日提交。首次审前会议定于2024年1月12日举行。发现尚未开始。
目前，公司不认为目前悬而未决的任何此类索赔、诉讼或诉讼，包括上述事项，对公司的业务具有重大影响，也不会对公司未来的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响，如果此类诉讼得到不利的解决，则不可能对其未来的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
赔偿
在正常业务过程中，公司可以就某些事项向供应商、出租人、投资者、董事、高级职员、员工和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因公司违反此类协议、公司提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。这些赔偿可能在基础协议终止后继续有效，根据这些赔偿条款，公司未来可能需要支付的最大潜在款项可能不受最大损失条款的约束。该公司就一名前雇员提出的索赔向其某些高级管理人员和雇员提供了赔偿。
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12. 关联方交易
2020年11月25日，在公司与HCAC（“Legacy Canoo”）合并之前，Canoo Holdings Ltd.与公司首席执行官签订了一项协议，根据某些商定的标准（“飞机报销”）向Aquila先生报销某些航空旅行费用，该协议仍然有效。Aquila先生因使用由Aquila先生控制的实体Aquila Family Ventures, LLC（“AFV”）拥有的飞机用于与公司业务有关的目的而向Aquila先生提供的飞机补偿总额为美元0.2百万和美元1.6截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。补偿金约为 $0.1百万和 $0.6百万分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月中。此外，AFV的某些员工在其位于德克萨斯州贾斯汀的公司办公设施中为公司提供了共享服务支持。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司向AFV支付了约美元0.4百万和美元1.4这些服务分别为百万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司向AFV支付了大约 $0.3百万和 $0.8百万，分别用于这些服务。
2022年5月10日，公司签订了普通股认购协议，规定购买总额为美元13.7公司普通股的百万股，价格为 $3.65每股，总收购价为 $50.0百万（“2022 年 5 月 PIPE”）。股票的购买者是由与Aquila先生有关联的实体管理的特殊用途工具。2022 年 5 月 PIPE 的关闭发生在 2022 年 5 月 20 日。
2022 年 11 月 9 日，公司签订了普通股认购协议，规定购买总计 9.0百万股普通股，价格为 $1.11每股，总收购价为 $10.0百万（“2022 年 11 月管道”）。股票的购买者是Aquila先生和由与Aquila先生有关联的实体管理的特殊用途车辆。2022年11月的PIPE于2022年11月18日闭幕。
2023年6月22日，公司与Aquila先生关联的实体管理的某些特殊用途工具签订了普通股和普通认股权证认购协议（“2023年6月PIPE”）。认购协议规定公司出售和发行 16.3公司普通股的百万股股票，以及最多可购买的认股权证 16.3百万股普通股，合并收购价为 $0.54每股和随附的认股权证。该交易的总净收益为 $8.8百万。附注15进一步讨论了签发的逮捕令。

2023年8月4日，公司与由Aquila先生关联实体管理的某些特殊用途工具（“2023年8月PIPE”）签订了普通股和普通认股权证认购协议。订阅协议规定公司出售和发行以下物品 5.6公司普通股的百万股股票，以及最多可购买的认股权证 5.6百万股普通股，总收购价为美元0.54每股和随附的认股权证。该交易的总净收益为 $3.0百万。附注15进一步讨论了签发的逮捕令。
13. 公平
市场销售计划

2022 年 8 月 8 日，公司与 Evercore Group L.L.C.（“Evercore”）和 H.C. Wainwright & Co., LLC（统称为 “代理商”）签订了股权分配协议（由 2022 年 8 月 8 日签订的附带信和 2022 年 10 月 5 日签订的 “自动柜员机销售协议”）签订，出售总销售价格不超过美元的普通股200.0不时通过代理商充当销售代理的 “市场发行” 计划（“自动柜员机产品”）获得百万美元。根据经修订的1933年《证券法》颁布的第415条的规定，通过法律允许的任何方法进行销售，这些方法被视为 “市场发行”。根据自动柜员机销售协议，公司没有义务出售任何普通股，并且可以随时暂停根据该协议进行的招标和报价。

2022年10月5日，公司签订了自动柜员机销售协议的附带信函，根据该信函，尽管截至2022年10月5日，PPA下仍存在未清余额（参见附注9），但前提是此类余额的任何部分尚未清偿，代理商同意允许公司根据自动柜员机销售协议提交自2022年10月5日起出售公司普通股的订单。此外，根据自动柜员机销售协议的附带信函，从2022年10月5日起至公司提交截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告之后的第三个工作日开始期间：(i) 只有H.C. Wainwright可以根据自动柜员机销售协议被指定为指定经理并收到全部款项
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据此应支付的补偿（等于 3.0占已售普通股总收益的百分比），（ii）在H.C. Wainwright担任唯一指定经理期间，H.C. Wainwright同意免除普通股的额外费用 1.5自动柜员机销售协议下任何销售总收益的百分比。

2023年2月28日，Evercore向我们发出通知，要求终止与其本身有关的自动柜员机销售协议，该协议于2023年2月28日生效。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司出售了 1.9百万普通股的价格从 $ 不等0.60到 $0.71净收益为 $1.2百万在自动柜员机产品下。
约克维尔备用股权购买协议
2022年5月10日，公司与约克维尔签订了SEPA。根据SEPA，该公司最多可以向约克维尔出售 $250.0百万 of 其普通股，应公司在此期间的任何时候的要求 36在 SEPA 执行后的几个月。根据协议，公司发行了 14.2向约克维尔分别持有百万股普通股，现金收益为 $32.5百万股，其中一部分股票已发行SEPA 规定的非现金股票购买折扣。自2022年8月26日起，公司终止了SEPA。在终止时，没有未偿还的借款、预先通知、待发行的普通股或根据SEPA应付的费用。

其他股权发行

2023年2月5日，公司与某些投资者签订了证券购买协议（“SPA”）。SPA规定公司出售和发行 50.0百万股公司普通股，以及最多可购买的认股权证 50.0百万股普通股（“SPA 认股权证”），合并收购价为美元1.05每股和随附的认股权证。该交易的总净收益为 $49.4百万。

2023年2月5日，公司还发行了购买权证 2.0向我们的配售代理人提供100万股普通股（“配售代理认股权证”），作为作为我们与SPA相关的独家配售代理应支付的补偿的一部分。配售代理认股权证的条款与根据SPA发行的认股权证的条款相同。这些认股权证属于股票分类，在发行之日按公允价值计量。截至2023年9月30日，美元1.6百万美元反映在与发行这些认股权证有关的简明合并股东权益表上。

公司签订了其他股权协议，包括附注9中讨论的约克维尔PPA和可转换债券、附注12中讨论的2022年5月PIPE、2023年6月的PIPE和2023年8月的PIPE，以及附注15中讨论的向各方发行的认股权证。
14. 股票薪酬
限制性股票单位

公司主要通过包括限制性股票单位奖励（“RSU”）在内的各种形式的股权发放股票来补偿现有员工和吸引顶尖人才。每个RSU代表获得一股普通股的或有权利。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 9.6百万和 19.1分别授予了百万个 RSU，但须按时间进行归属。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中， 2.1百万和 13.8分别授予了100万个限制性股票单位，但须按时归属。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，授予的限制性股票单位的总公允价值为美元5.9百万和美元12.7分别为百万。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，授予的限制性股票单位的总公允价值为美元7.7百万和美元54.8分别是百万。
基于绩效的限制性股票单位
绩效股票单位奖励（“PSU”）代表在规定的期限内满足服务、业绩和市场条件或两者的组合时获得普通股的权利。包含市场状况（例如股价里程碑）的PSU受蒙特卡罗模拟模型的约束，该模型通过模拟公司在业绩期内一系列可能的未来股票价格来确定授予日期的公允价值。市场条件PSU的授予日期公允价值被确认为蒙特卡洛中较高金额的补偿支出
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假设必须满足这两个条件，仿真模型的派生服务期和安排的明确服务期。
受运营里程碑等绩效条件约束的PSU在授予日进行衡量，其总公允价值按PSU数量和授予日股票价格的乘积计算。每个周期都会根据对绩效指标预期结果的概率评估记录具有性能状况的PSU的补偿费用，并在绩效期结束时进行最终调整。PSU 的归属基于公司在截至 2025 年 12 月的不同日期之前实现某些特定运营里程碑。公司授予 零在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，分别向员工发放PSU。该公司授予 0.1百万和 4.3在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，向员工发放了百万套PSU，授予日期的公允价值总额为美元0.1百万和美元13.9分别为百万。截至2023年9月30日，该公司的分析确定，这些运营里程碑事件是有可能实现的，因此，不包括没收美元影响的薪酬支出0.8百万和美元3.4在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，先前向员工发放的PSU已分别获得表彰。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，确认的薪酬费用为美元3.0百万和美元4.6分别是百万。
有 不在截至2023年9月30日的三个月和九个月以及截至2022年9月30日的三个月和九个月内，向首席执行官授予的PSU。先前授予首席执行官的PSU的薪酬费用为美元3.5百万和美元10.6截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。先前授予首席执行官的PSU的薪酬费用为美元4.4百万和美元13.5截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元。
下表汇总了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中按细列项目分列的股票薪酬支出（以千计）：
三个月已结束
9月30日
九个月已结束
9月30日
2023202220232022
研究和开发$626 $8,217 $4,970 $23,342 
销售、一般和管理6,282 11,31018,481 37,638
总计$6,908 $19,527 $23,451 $60,980 
截至2023年9月30日，该公司未确认的薪酬总成本为美元28.4百万
2020 年员工股票购买计划
2020年员工股票购买计划（“2020年ESPP”）于2020年9月18日获得董事会通过，并于2020年12月18日获得股东批准，并于2020年12月21日随着HCAC和Legacy Canoo的合并生效。2020年12月21日，董事会将其管理2020年ESPP的权力下放给了薪酬委员会。薪酬委员会认定，连续实施符合公司及其股东的最大利益 三个月购买期限。2020 年 ESPP 为参与的员工提供了购买不超过最大数量的普通股的机会 4,034,783，加上每年1月1日自动增加的普通股数量，持续时间为 十年，金额等于 (i) 中较小者 1占上一日历年12月31日已发行普通股总数的百分比，以及（ii） 8,069,566普通股。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，2020年ESPP的员工预扣缴款总额为美元0.2百万和美元0.8分别为百万。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，2020年ESPP的员工预扣缴款总额为美元0.5百万和美元2.5分别为百万。大约 $0.1百万和美元0.4在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，2020年ESPP分别确认了百万美元的股票薪酬支出，以及美元0.2百万和美元1.1在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，2020年ESPP分别确认了百万美元的股票薪酬支出。
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15. 认股证
公开认股权证
截至2023年9月30日，该公司已经 23,755,069尚未执行的公开逮捕令。每份公共认股权证都使注册持有人有权购买 一普通股的价格 $11.50每股，可能会有调整。公开认股权证将于2025年12月21日或更早在赎回或清算时到期。
有 不截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月行使的公共认股权证。
VDL Nedcar 认股证
2022年2月，公司与一家与VDL Nedcar相关的公司签订了一项投资协议，根据该协议，与VDL Nedcar相关的公司同意以总价值为美元的价格购买普通股8.4百万，按截至2021年12月14日的普通股市场价格计算。结果，公司发行了 972,222协议执行时的普通股。该公司还签发了收购汇总的认股权证 972,222普通股到VDL Nedcar的股票，行使价从美元不等18到 $40每股，归类为股权。行使期为2022年11月1日至2025年11月1日（“行使期”）。认股权证可在行使期内全部或部分行使，但只能在行使期内行使 三等额且每股普通股的股票价格至少达到相关行使价之后。这美元8.4从VDL Nedcar收到的百万美元作为融资现金流入包含在随附的截至2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表中。发行给VDL Nedcar的普通股包含在随附的截至2022年9月30日的九个月的简明合并股东权益表中。
沃尔玛权证
2022 年 7 月 11 日，公司的全资子公司 Canoo Sales, LLC 与沃尔玛签订了电动汽车车队购买协议（“沃尔玛电动车队购买协议”）。根据沃尔玛电动车队购买协议，在遵守某些接受和绩效标准的前提下，沃尔玛同意至少购买 4,500电动汽车，最多可以选择额外购买 5,500电动汽车，根据电动汽车车型确定的每单位上限价格。沃尔玛电动汽车车队购买协议（不包括作为其一部分的任何工作单或采购订单）有 五年期限，除非提前终止。

关于沃尔玛电动汽车车队购买协议，公司与沃尔玛签订了认股权证发行协议，根据该协议，公司向沃尔玛发出了总共购买以下产品的认股权证 61.2百万股普通股，需进行某些反摊薄调整，行使价为美元2.15每股，约为 20截至发行日，按全面摊薄计算的公司所有权百分比。由于反摊薄调整，认股权证目前可行使的总额为 64.4百万股普通股，每股行使价为美元2.04。逮捕令的期限为 10年并归属于 15.3百万股普通股。此后，认股权证将按季度授予与沃尔玛或其关联公司根据沃尔玛电动车队购买协议或公司与沃尔玛之间任何其他协议实现的交易的净收入，以及归属于沃尔玛或其关联公司提供的与公司相关的任何产品或服务的任何净收入，直到此类净收入等于美元300.0百万，届时认股权证将全部归属。

由于交易对手也是客户，因此认股权证的签发被确定为应付给ASC 606范围内的客户的对价， 与客户签订合同的收入，并在认股权证发行之日按公允价值计量。立即归属的认股权证将在ASC 606的简明合并资产负债表上列报相应的其他资产，并在沃尔玛电动汽车车队购买协议的期限内按比例摊销，从初始业绩开始。

认股权证在发行日的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型衡量的。估值中使用的关键输入如下：

预期期限（年）10
无风险利率3.0 %
预期波动率91.3 %
股息收益率— %
30
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行使价格$2.15 
股票价格$3.63 

估计值确定如下：（i）基于认股权证合同条款的预期期限，（ii）基于公司历史和隐含市场波动率的混合波动率，（iii）基于预期期限内美国国债收益率的无风险利率，（iv）使用了零％的预期股息收益率，因为我们尚未预计也尚未预计支付股息。

截至 2023 年 9 月 30 日，共有 15.3已授予百万份认股权证，其中 无已经行使了。

约克维尔认股权证
关于附注9中讨论的约克维尔PPA，该公司向约克维尔发放了认股权证，要求共购买 29.6百万股普通股，行使价为美元1.15每股，到期日为2023年12月31日。2023年1月13日，约克维尔部分行使了增加投资的选择权，公司向约克维尔发放了额外购买的认股权证 4.6百万股普通股。在期权于 2023 年 1 月 31 日到期时，一美元0.3由于重新计量了认股权证负债，确认了百万美元的收益，19.5百万美元从负债重新归类为额外实收资本。认股权证的行使价调整为美元1.052023年2月9日每股，随后调整为美元0.622023年4月24日每股。
期权期到期时认股权证的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来衡量的。估值中使用的关键输入如下：
预期期限（年）0.9
预期波动率116.4 %
预期股息率— %
无风险率4.7 %
每份认股权证的估计公允价值$0.57 
行使价格$1.05 
股票价格$1.20 
估计值确定如下：（i）基于认股权证合同期限的预期期限，（ii）基于公司历史和隐含市场波动的混合波动率，（iii）基于预期期限内美国国债收益率的无风险利率，以及（iv）预期股息收益率为 零之所以使用百分比，是因为我们还没有支付股息，而且目前预计也不会支付股息。
截至2023年9月30日，该公司已向约克维尔发行认股权证，共购买了 34.2百万股普通股，其中所有认股权证均以美元的价格行使0.62每股，总现金收益为美元21.2百万。

SPA 认股证

2023 年 2 月 5 日，公司获得了 $ 的净收益49.4百万与最高人民会议有关。公司向多方发行了认股权证（“SPA认股权证”），共购买了 50.0百万股普通股，行使价为美元1.30每股，最初可从发行之日起六个月开始行使，并将到期 五年从初次行使之日起。

认股权证属于负债分类，可定期进行重新测量。 认股权证的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来衡量的。估值中使用的关键输入如下：

31
目录
预期期限（年）4.36
预期波动率113.3 %
预期股息率— %
无风险率4.61 %
每份认股权证的估计公允价值$0.32 
行使价格$1.30 
股票价格$0.49 

估计值确定如下：（i）基于认股权证合同期限的预期期限，（ii）基于公司历史和隐含市场波动的混合波动率，（iii）基于预期期限内美国国债收益率的无风险利率，以及（iv）预期股息收益率为 零百分比被使用了，因为我们还没有，目前还没想到会派发股息。

由于普通股和认股权证是在单一交易中发行的，因此该交易的总收益分配给独立工具。发行时衡量的认股权证的公允价值为美元40.0百万，剩余收益分配给普通股，该普通股包含在合并资产负债表中列报的额外实收资本中。截至2023年9月30日，公允价值为美元16.2百万，收益为 $1.5百万和美元23.8截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。 没有截至2023年9月30日，逮捕令已被行使。

2023 年 6 月管道

2023年6月22日，该公司共收到美元8.8与普通股和普通认股权证认购协议相关的百万美元。该公司向多方发出了认股权证，以购买总额为 16.3百万股普通股，行使价为美元0.67每股，将从发行之日起六个月开始首次行使，并将于首次行使之日起五年后到期。

认股权证是负债分类的，需要定期重新计算。认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型来衡量的。估值中使用的关键输入如下：

预期期限（年）5.23
预期波动率113.3 %
预期股息率— %
无风险率4.55 %
每份认股权证的估计公允价值$0.39
行使价格$0.67
股票价格$0.49

估计值确定如下：（i）基于认股权证合同期限的预期期限，（ii）基于公司历史和隐含市场波动的混合波动率，（iii）基于预期期限内美国国债收益率的无风险利率，以及（iv）预期股息收益率为 零百分比被使用了，因为我们还没有，目前还没想到会派发股息。

发行时衡量的认股权证的公允价值为美元7.0百万，剩余收益分配给普通股，该普通股包含在合并资产负债表中列报的额外实收资本中。截至2023年9月30日，认股权证的公允价值为美元6.4百万，收益为 $0.2百万和美元0.6截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。 没有截至2023年9月30日，逮捕令已被行使。

I-40 认股权证
32
目录
关于附注10中讨论的与I-40 Partners签订的租赁协议，公司向I-40 Partners发放了认股权证，要求其购买总额为 2.3百万股普通股，行使价为美元0.65每股收益，到期日为2028年10月7日。
认股权证是负债分类的，需要定期重新计算。认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型来衡量的。估值中使用的关键输入如下：

预期期限（年）5.02
预期波动率124.9 %
预期股息率— %
无风险率4.55 %
每份认股权证的估计公允价值$0.39
行使价格$0.65
股票价格$0.49

估计值确定如下：（i）基于认股权证合同期限的预期期限，（ii）基于公司历史和隐含市场波动的混合波动率，（iii）基于预期期限内美国国债收益率的无风险利率，以及（iv）预期股息收益率为 零百分比被使用了，因为我们还没有，目前还没想到会派发股息。

截至2023年9月30日，认股权证发行时的公允价值为美元0.9百万。截至2023年9月30日， 无的逮捕令已被行使。

2023 年 8 月管道

2023 年 8 月 4 日，该公司共收到美元3.0与普通股和普通认股权证认购协议相关的百万美元。该公司向多方发出了认股权证，以购买总额为 5.6百万股普通股，行使价为美元0.67每股，最初可从发行之日起六个月开始行使，并将到期 五年从初次行使之日起。

认股权证是负债分类的，需要定期重新计算。认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型来衡量的。 估值中使用的关键输入如下：

预期期限（年）5.34
预期波动率113.3 %
预期股息率— %
无风险率4.55 %
每份认股权证的估计公允价值$0.39 
行使价格$0.67 
股票价格$0.49 

估计值确定如下：（i）基于认股权证合同期限的预期期限，（ii）基于公司历史和隐含市场波动的混合波动率，（iii）基于预期期限内美国国债收益率的无风险利率，以及（iv）预期股息收益率为 零百分比被使用了，因为我们还没有，目前还没想到会派发股息。

由于普通股和认股权证是在单一交易中发行的，因此该交易的总收益分配给独立工具。发行时认股权证的公允价值为美元3.0百万，剩余收益分配给普通股，该普通股包含在合并资产负债表中列报的额外实收资本中。截至2023年9月30日，认股权证的公允价值为美元2.2百万，收益为 $0.8截至2023年9月30日的三个月和九个月中为百万美元。 没有截至2023年9月30日，逮捕令已被行使。

可转换债券
33
目录
关于附注9中讨论的可转换债券，该公司向约克维尔发行了认股权证，总共购买了 127.3百万股普通股，行使价为美元0.54每股。认股权证可立即行使，并将自发行之日起五年后到期。
认股权证是负债分类的，需要定期重新计算。认股权证在发行之日的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型来衡量的。 估值中使用的关键输入如下：
七月可转换债券
八月可转换债券
九月可转换债券
预期期限（年）4.754.844.99
预期波动率113.3 %113.3 %113.3 %
预期股息率— %— %— %
无风险率4.57 %4.56 %4.55 %
每份认股权证的估计公允价值$0.39 $0.39 $0.40 
行使价格$0.54 $0.54 $0.54 
股票价格$0.49 $0.49 $0.49 

估计值确定如下：（i）基于认股权证合同期限的预期期限，（ii）基于公司历史和隐含市场波动的混合波动率，（iii）基于预期期限内美国国债收益率的无风险利率，以及（iv）预期股息收益率为 零百分比被使用了，因为我们还没有，目前还没想到会派发股息。

公司选择按公允价值对可转换债券进行估值，因此该交易的总收益分配给独立金融工具。有关更多讨论，请参阅注释 9。按发行时计量的认股权证的总公允价值为美元61.5百万。截至2023年9月30日，公允价值为美元50.0百万美元带来收益 $11.5截至2023年9月30日的三个月和九个月中为百万美元。截至2023年9月30日， 无的认股权证已经行使。
16. 每股净亏损
在所有报告期内，计算每股基本净亏损时所包含的股份不包括限制性股票和提前行使股票期权时发行的归属条件未得到满足的股票。

摊薄后的每股净收益根据潜在普通股的影响调整了每股基本净收益。由于公司已报告所有期间的净亏损，因此所有潜在的普通股均具有抗摊薄作用，因此，每股基本净亏损等于摊薄后的每股净亏损。
每股净亏损按照参与证券所需的两类方法列报。 下表列出了被排除在摊薄后每股净亏损计算之外的已发行潜在摊薄股份，因为将其包括在内会产生反摊薄效应（以千计）：
9月30日
20232022
可转换债务（注9）10,928 7,451 
限制型和性能型库存单位37,177 33,257 
限制性普通股— 3,019 
尽早行使未归属的股票期权69 870 
购买普通股的期权110 197 
17. 所得税
由于公司自成立以来没有产生任何应纳税所得额，累积的递延所得税资产仍被估值补贴完全抵消，并且 不联邦或州所得税的补助金已包含在简明的合并财务报表中。
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目录
18. 后续事件
购买协议、优先股和认股证
2023年9月29日，公司与机构投资者（“优先股购买者”）签订了证券购买协议（“优先股购买协议”），内容涉及公司发行、出售和交付总计45,000公司的股份（“优先股”） 7.5% B系列累积永续可赎回优先股，面值 0.0001每股（“优先股”），可转换为公司普通股，公司据此发行认股权证，购买大约23.0百万股普通股（“优先权证”），总收购价为美元45.0百万。2023年10月12日，公司停止向优先股购买者出售优先股和优先权证，并提交了优先股指定证书。该交易最初于2023年10月12日的结算日得到确认。
授权股份修正案
2023年10月5日，公司召开股东特别大会（“特别会议”）。在特别会议上，公司股东批准了对公司第二份经修订和重述的公司注册证书第四条A款的修正案，以增加公司的面值法定普通股数量 0.0001每股，来自 1.00十亿股至 2.00十亿股股票，以及公司可能发行的股本授权总数的相应增加 1.01十亿到 2.01十亿股
该公司分析了自2023年9月30日起，即截至这些财务报表发布之日的运营情况，并确定后续没有任何其他重大事件需要披露。
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目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析提供的信息是我们的管理层认为与评估和理解我们的经营业绩和财务状况相关的信息。本讨论和分析应与我们的简明合并中期财务报表以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的相关附注一起阅读。本次讨论中关于预期和其他生产时间表、我们自己的制造设施的发展、行业趋势、我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期以及其他非历史陈述的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括但不限于第一部分第1A项中描述的风险和不确定性。我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“10-K表年度报告”）中的 “风险因素”，第二部分，第IA项。本10-Q表季度报告中的 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示性说明”。我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的业绩存在重大差异。
为便于列报，本节中包含的某些数字已四舍五入。本节所列的百分比数字并非在所有情况下都是根据此类四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入前的此类数额计算的。因此，本节中的百分比金额可能与使用我们的财务报表或相关文本中的数字进行相同计算所得的百分比金额略有不同。由于四舍五入，本节中出现的某些其他金额的总和可能不一致。
概述

Canoo是一家高科技先进的出行技术公司，其使命是为所有人提供电动汽车（“EV”），并提供互联服务，在其生命周期中不断改善车辆拥有体验。我们已经开发了一个技术和设计平台，我们相信它将使我们能够快速创新并推出可解决多个客户用例的新产品。我们的车辆架构和设计理念旨在提高客户的工作效率，并辅之以我们独特的软件系统。

我们仍然致力于为所有人提供环保、可持续的出行解决方案。我们很自豪地打算在俄克拉荷马州生产电动汽车，为美国中心地带的社区带来先进的制造和技术就业机会。我们致力于建立一支多元化的员工队伍，这将大量吸引当地的美洲原住民和退伍军人社区。

我们相信，我们是首批专注于在整个车辆生命周期中为多个车主实现价值变现的汽车制造商之一。我们的平台和数据架构专为耐用而设计，可作为我们打算提供的车辆的基础。基础层是我们的多功能平台（“MPP” 或 “平台”）架构，它是我们车辆的基础，包括生活方式车辆及其底座、高级和冒险装饰；生活方式送货车及其130和190内饰；多功能送货车（“MPDV”）和皮卡。下一层是网络安全，它嵌入到我们的车辆中，以确保车辆数据的隐私和保护。我们的 “大礼帽” 或客舱是模块化的，专门为我们的客户提供量身定制的解决方案。其余层次包括互联配件和数字客户生态系统，这些生态系统为多个车主提供了高利润机会，这些机会贯穿车辆的生命周期。我们的软件解决方案为我们提供了贯穿车辆生命周期的盈利机会，包括预测性维护和服务或高级驾驶辅助系统（“ADAS”）升级。

我们的平台架构是一个独立的、功能齐全的滚动底盘，可直接容纳电动汽车运行的最关键组件，包括我们内部设计的专有电动传动系统、电池系统、先进的车辆控制电子设备和软件以及其他关键组件，所有这些组件都针对功能集成进行了优化。我们真正的线控转向系统（据信是第一款应用于量产车辆）和横向复合材料板簧悬架系统都是我们平台差异化功能的核心组件，由于底盘的扁平外形和完全可变的转向位置，可以开发各种车辆类型和用例。我们宣布的所有车辆，包括生活方式车、生活方式送货车、MPDV和皮卡，都将共享共同的平台架构，搭配不同的 “大礼帽”，以创建一系列独特的专用出行解决方案。

除了我们的车辆技术外，我们还在开发内部设计的专有软件平台，该平台汇总了来自Canoo和非Canoo车辆的汽车数据，并为我们的客户提供有价值的见解。我们认为，汽车数据对于增强客户旅程以及最大限度地提高车辆所有权体验的效用和价值至关重要，可以为联网车辆提供空中收集，也可以通过车载诊断（“OBD”）设备收集。利用我们的数据聚合平台，我们的目标是创建Canoo数字生态系统，这是一个集中为客户提供所有车辆信息的应用程序商店，并提供安全与安全领域的关键工具，
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目录
家用车辆管理、车队管理、生命周期管理和车辆资产管理。通过我们的软件产品，我们相信我们可以为客户提供差异化的实质性价值，同时在整个车辆生命周期中为多个车主创造收入机会。

我们价值观的核心是提供高质量的产品，同时赋予当地社区权力，这促使我们决定在美国建房，并从美国和盟国采购大部分零件。我们相信，制造和装配过程的纵向整合将使我们能够在降低供应链风险的情况下实现内部规模生产，并更好地监督我们的汽车制造。我们正在与我们一起投资高科技制造业的州和社区建造生产设施，为美国创造就业机会并推动创新。
最近的事态发展

有关后续事件的信息，请参阅注释 18。
影响经营业绩的关键因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素既为我们带来了重大机遇，也带来了风险和挑战，包括下文讨论的因素。
融资来源的可用性和我们电动汽车的商业化
我们预计未来将从我们的首批车辆中获得收入。为了实现商业化，我们必须购买和整合相关的财产和设备，并实现多个研发里程碑。
由于我们的持续活动，我们的资本和运营支出已大幅增加，我们预计资本和运营支出将继续增加，因为我们：
•继续投资我们的技术、研究和开发工作；
•补偿现有人员；
•通过我们自己的设施投资制造能力；
•增加我们在电动汽车和服务的营销、广告、销售和分销基础设施方面的投资；
•获取、维护和改善我们的运营、财务和管理信息系统；
•雇用额外的人员；
•将我们的电动汽车商业化；
•获取、维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及
•继续作为上市公司运营。
在可预见的将来，我们需要大量额外资金来开发我们的电动汽车和服务，并为我们的运营提供资金。我们还需要资金来确定和投入资源来调查新的需求领域。在我们能够从汽车销售中获得足够的收入之前，我们将通过私募和公共股权发行以及债务融资为我们的运营融资。管理层认为，自本10-Q表季度报告中包含的财务报表发布之日起，公司是否有能力在十二个月内继续经营企业，存在重大疑问。
宏观经济状况

当前不利的宏观经济状况，包括但不限于通货膨胀加剧、增长放缓或衰退、财政和货币政策变化、利率上升、货币波动和供应链挑战，可能会对我们的业务产生负面影响。
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2020年对半导体芯片的需求增加，部分原因是对使用这些芯片的消费电子产品的需求增加，导致2021年全球芯片短缺，一直持续到2023年。因此，我们采购用于车辆的半导体芯片的能力可能会受到不利影响。这种短缺可能会导致芯片交付交货时间延长，我们的汽车生产延迟，以及采购可用半导体芯片的成本增加。

尽管我们根据当前信息做出了最佳估计，但实际结果可能与管理层制定的估计和假设存在重大差异。因此，由于这些情况，财务报表中的估计在短期内已经或将受到重大不利影响，如果是，我们未来可能会遭受与长期资产相关的减值损失以及估值的变化。
运营报表的关键组成部分
演示基础
目前，我们通过一个运营部门开展业务。我们是一家成长初期的公司，迄今为止的商业活动有限，主要在美国进行。有关我们的列报基础的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表附注的附注2 “列报基础和重要会计政策摘要”。
收入
我们的收入来自于向客户交付车辆所产生的车辆收入，以及通过电池模块和工程服务获得的收入。
收入成本
我们记录了汽车零部件、零件、人工成本的收入成本，以及生产和组装电动汽车所涉及的摊销工具和资本化成本。
研发费用，不包括折旧
研发费用，不包括折旧，包括工资、雇员福利和设计与工程费用、库存补偿以及研发活动中使用的材料和用品。此外，研发费用包括第三方供应商的咨询和工程服务费用。
销售、一般和管理费用，不包括折旧
我们的销售、一般和管理费用的主要组成部分是支付给员工的工资、工资、福利和奖金；股票薪酬；差旅和其他业务费用；以及包括法律、审计和税务服务在内的专业服务费。
折旧费用
在估计的使用寿命内，对财产和设备按直线法进行折旧。报废或处置后，处置资产的成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，任何损益都反映在经营损失中。不将折旧费用分配给研发、收入和销售成本、一般和管理费用。

利息（费用）

利息支出主要包括利息支出以及债务折扣和发行成本的摊销。

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目录
或有收益股份负债的公允价值变动收益

或有收益股份负债的公允价值变动收益是由于相应的或有收益股份负债的公允价值变化所致。

权证负债和衍生负债的公允价值变动收益

认股权证负债和衍生负债的公允价值变动收益主要归因于附注4和附注15中描述的相应认股权证和衍生负债的公允价值的变化。

衍生资产公允价值变动亏损

衍生资产公允价值变动亏损是由于附注9中描述的第五次预付预付款转换功能的公允价值变化所致。

可转换债务公允价值变动亏损

可转换债务的公允价值变动亏损是由于附注9中进一步描述的可转换债券的公允价值变化造成的。

债务消灭造成的损失

如附注9 “可转换债务” 所述，清偿债务的损失源于将我们与约克维尔的可转换债务赎回为普通股。
其他（费用），净额
其他费用源于与SPA和配售代理认股权证相关的融资费用，如附注15认股权证所述.
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目录
运营结果
截至2023年9月30日的三个月和九个月与2022年9月30日的比较
下表列出了我们在指定时期的历史经营业绩：
截至9月30日的三个月
$
改变
%
改变
截至9月30日的九个月
$
改变
%
改变
（以千计）2023202220232022
收入$519 $— $519 NM519 — 519 NM
收入成本903 — 903 NM903 — 903 NM
毛利率(384)— (384)NM(384)— (384)NM
运营费用 
研发费用，不包括折旧21,965 57,063 (35,098)(62)%107,651 255,009 (147,358)(58)%
销售、一般和管理费用，不包括折旧24,925 48,826 (23,901)(49)%85,195 159,600 (74,405)(47)%
折旧1,495 3,449 (1,954)(57)%10,632 9,020 1,612 18 %
总成本和运营费用48,385 109,338 (60,953)(56)%203,478 423,629 (220,151)(52)%
运营损失(48,769)(109,338)60,569 (55)%(203,862)(423,629)219,767 (52)%
利息支出(4,195)(2,179)(2,016)NM(6,755)(2,189)(4,566)NM
或有收益股份负债公允价值变动的收益（亏损）279 (2,067)2,346 NM2,843 22,869 (20,026)(88)%
认股权证和衍生品负债公允价值变动收益17,126 — 17,126 NM40,091 — 40,091 NM
衍生资产公允价值变动亏损(3,761)— (3,761)NM(3,761)— (3,761)NM
债务消灭造成的损失(2,573)(4,095)1,522 (37)%(30,261)(4,095)(26,166)639 %
可转换债务的公允价值变动损失(69,615)— (69,615)NM(69,615)— (69,615)NM
其他费用，净额(466)(26)(440)NM(2,256)(420)(1,836)NM
所得税前亏损(111,974)(117,705)5,731 (5)%(273,576)(407,464)133,888 (33)%
所得税准备金— — — NM— — — NM
净亏损和综合亏损(111,974)(117,705)5,731 (5)%(273,576)(407,464)133,888 (33)%
“NM” 表示没有意义
收入和收入成本
收入包括向客户交付车辆所产生的车辆收入，以及来自其他渠道的收入，包括电池模块和向客户提供的工程服务。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们创造了50万美元的收入。我们预计将在2023年和2024年的剩余时间内以适度的速度增加销量，以符合与客户商定的交货时间表。我们的收入成本主要包括汽车零部件和零件、劳动力成本，以及生产和组装零件和组件所涉及的摊销工具和资本化成本。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们产生了90万美元的收入成本，其中包括LCNRV减记40万美元。

由于我们的收入成本大于收入，因此在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，毛利率为负40万美元。负的毛利率主要是由于定制的、小批量的初始车辆交付。我们预计，随着整体产量的提高以及材料和劳动力成本的商业成本节约，每辆车的负毛利率将有所改善。
研发费用，不包括折旧

在截至2023年9月30日的三个月中，研发费用减少了3510万美元，至2,200万美元，下降了62％，而截至2022年9月30日的三个月中为5,710万美元。下降的主要原因是研发成本减少了1,320万美元，薪资和福利成本减少了980万美元，股票薪酬成本减少了760万美元。

在截至2023年9月30日的九个月中，研发费用减少了1.474亿美元，至1.077亿美元，下降了58％。下降的主要原因是研发成本减少了88.4美元
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目录
百万美元，薪金和福利成本为2,430万美元，股票薪酬成本为1,830万美元，专业费用为590万美元。

在截至2023年9月30日的三个月中，研发成本与截至2022年9月30日的三个月相比减少了1,320万美元，在截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比下降了8,840万美元。下降的主要原因是与工程和设计、伽玛部件、原型工具相关的支出减少，以及将重点转移到与开始小批量生产相关的举措上。

在截至2023年9月30日的三个月中，工资和福利成本与截至2022年9月30日的三个月相比减少了980万美元，在截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，减少了2430万美元。这是由于从工程到制造业的员工结构发生了变化，员工流失率以及公司专注于基本活动的推动临时员工的减少。

在截至2023年9月30日的三个月中，股票薪酬支出与截至2022年9月30日的三个月相比减少了760万美元，在截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比减少了1,830万美元。下降的主要原因是本期限制性股票单位的拨款减少，以及股票薪酬支出的分级归属。
截至2023年9月30日的九个月中，专业费用成本与截至2022年9月30日的九个月相比减少了590万美元。减少的主要原因是减少了在此期间不需要的咨询费。截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比，专业费用并不重要。
销售、一般和管理费用，不包括折旧
截至2023年9月30日的三个月，销售、一般和管理费用下降了2390万美元，至2490万美元，下降了49％，而截至2022年9月30日的三个月为4,880万美元。下降的主要原因是专业费用支出为1,340万美元，股票薪酬支出为500万美元，薪资和福利支出为400万美元，信息技术支出为130万美元。
截至2023年9月30日的九个月，销售、一般和管理费用下降了7,440万美元，至8,520万美元，下降了47％，而截至2022年9月30日的九个月为1.596亿美元。下降的主要原因是专业费用支出为2790万美元，股票薪酬支出为1,920万美元，薪金和福利支出为1,520万美元，营销费用为730万美元，信息技术支出为340万美元。
在截至2023年9月30日的三个月中，专业费用成本与截至2022年9月30日的三个月相比减少了1,340万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，专业费用成本与截至2022年9月30日的九个月相比减少了2790万美元。下降的主要原因是律师费以及咨询和招聘费减少。
在截至2023年9月30日的三个月中，股票薪酬成本与截至2022年9月30日的三个月相比减少了500万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，股票薪酬成本与截至2022年9月30日的九个月相比减少了1,910万美元。下降的主要原因是员工人数变动导致限制性股票被没收，以及股票薪酬支出分级归属。
在截至2023年9月30日的九个月中，营销成本与截至2022年9月30日的九个月相比下降了730万美元。下降的主要原因是该公司减少了对营销费用的投资。与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的营销和活动成本并不重要。
在截至2023年9月30日的三个月中，工资和福利成本与截至2022年9月30日的三个月相比减少了400万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，工资和福利成本与截至2022年9月30日的九个月相比减少了1,520万美元。这是由于人员流失率导致员工人数的变化，以及公司对基本活动的关注。
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折旧费用
在截至2023年9月30日的三个月中，折旧费用与截至2022年9月30日的三个月相比减少了200万美元，在截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比增加了160万美元。增长的主要原因是模具资产已投入使用。
利息（费用）
利息支出增加了200万美元，其中460万美元 截至2023年9月30日的三个月和九个月，这主要是由于债务折扣的摊销和债务的清除。
或有收益股份负债的公允价值变动收益
或有收益股票负债的公允价值变动收益增加了230万美元，至30万美元 在 截至2023年9月30日的三个月，截至2022年9月30日的三个月，亏损210万美元，在截至2023年9月30日的九个月中亏损210万美元，至280万美元，而截至2022年9月30日的九个月中为2,290万美元。这一变化主要是由于定期重新评估我们的或有收益股份负债的公允价值。
认股权证和衍生品负债公允价值变动收益
认股权证和衍生品负债的公允价值变动收益增加了1710万美元 截至2023年9月30日的三个月，在截至2023年9月30日的九个月中增加了4,010万美元，这主要是由于附注15中讨论的与认股权证相关的相应认股权证负债的公允价值变动。
衍生资产公允价值变动亏损
衍生资产的公允价值变动亏损增加了380万美元 截至2023年9月30日的三个月和九个月，这主要是由于附注9中讨论的与预付预付款协议相关的衍生资产的公允价值变化。
债务消灭造成的损失
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，债务清偿损失增加了150万美元和3,030万美元，这是由于通过发行股票向约克维尔偿还了PPA和可转换债券。
债务发行公允价值变动亏损
债券发行的公允价值变动亏损增加了6,960万美元 截至2023年9月30日的三个月和九个月，这主要是由于与附注9中讨论的可转换债券相关的可转换债券在成立至2023年9月30日期间的公允价值变化。
非公认会计准则财务指标

除了根据公认会计原则确定的业绩外，我们认为以下非公认会计准则指标有助于评估我们的运营业绩。我们使用以下非公认会计准则指标来评估我们的持续运营并用于内部规划和预测目的。我们认为，综合来看，非公认会计准则财务信息可能有助于投资者评估我们的经营业绩。
息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、调整后净亏损和调整后每股收益（“EPS”）

“息税折旧摊销前利润” 定义为扣除利息支出、所得税支出或收益以及折旧和摊销前的净亏损。“调整后息税折旧摊销前利润” 定义为根据股票薪酬、重组费用、资产减值、非常规律师费以及与退出和处置活动、收购和相关成本、或有收益股份负债公允价值变动、权证和衍生负债公允价值变动、衍生资产公允价值变动、债务清偿亏损相关的其他成本进行调整的息税折旧摊销前利润，以及影响交易的任何其他一次性非经常性交易金额运营声明
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在这一年中。“调整后净亏损” 定义为根据股票薪酬、重组费用、资产减值、非常规律师费以及与退出和处置活动、收购和相关成本、或有收益股份负债公允价值变动、认股权证和衍生负债公允价值变动、衍生资产公允价值变动、可转换债务公允价值变动、债务清偿亏损相关的其他成本进行调整的净亏损，以及任何其他影响的一次性非经常性交易金额该年度的运营报表。“调整后每股收益” 定义为使用加权平均已发行股票按每股计算的调整后净亏损。

息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、调整后净亏损和调整后每股收益旨在作为衡量我们业绩的补充指标，既不是公认会计原则所要求的，也不是根据公认会计原则列报的。我们认为，息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的净亏损和调整后的每股收益加上净亏损和每股净亏损有助于投资者全面了解我们的经营业绩。我们认为，使用息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、调整后净亏损和调整后每股收益为投资者提供了另一种工具，可用于评估持续的经营业绩和趋势，并将我们的财务指标与同类公司的财务指标进行比较，后者可能向投资者提供类似的非公认会计准则财务指标。但是，您应该注意，在评估息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、调整后净亏损和调整后每股收益时，我们可能会产生与计算这些指标时排除的费用相似的未来费用。此外，我们对这些指标的陈述不应被解释为推断我们的未来业绩不会受到异常或非经常性因素的影响。我们对息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、调整后净亏损和调整后每股收益的计算可能无法与其他公司计算的其他类似标题的指标进行比较，因为所有公司可能无法以相同的方式计算息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、调整后净亏损和调整后每股收益。
由于这些限制，不应单独考虑息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润调整后净亏损和调整后每股收益，也不得将其作为根据公认会计原则计算的绩效指标的替代品。我们使用息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、调整后净亏损和调整后每股收益作为补充绩效指标来管理我们的业务。
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这些非公认会计准则财务指标列报后，与截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中最具可比性的美国公认会计准则指标相一致（以千计），如下所示：
截至9月30日的三个月
20232022
EBITDA调整后 EBITDA调整后净亏损EBITDA调整后 EBITDA调整后净亏损
净亏损$(111,974)$(111,974)$(111,974)$(117,705)$(117,705)$(117,705)
利息支出（收入）4,195 4,195 — 2,179 2,179 — 
所得税准备金— — — — — — 
折旧1,495 1,495 — 3,449 3,449 — 
或有收益股份负债公允价值变动的收益（亏损）— (279)(279)— 2,067 2,067 
认股权证和衍生品负债公允价值变动收益— (17,126)(17,126)— — — 
衍生资产公允价值变动亏损— 3,761 3,761 — — — 
债务消灭造成的损失— 2,573 2,573 — 4,095 4,095 
可转换债务的公允价值变动损失— 69,615 69,615 — — — 
其他费用，净额— 466 466 — 26 26 
基于股票的薪酬— 6,908 6,908 — 19,527 19,527 
非现金法律和解— — — — 5,532 5,532 
调整后的非公认会计准则金额(106,284)(40,366)(46,056)(112,077)(80,830)(86,458)
美国公认会计准则每股净亏损
基本
不适用不适用(0.18)不适用不适用(0.43)
稀释不适用不适用(0.18)不适用不适用(0.43)
调整后的非公认会计准则每股净亏损（调整后每股收益）：
基本不适用不适用(0.07)不适用不适用(0.31)
稀释不适用不适用(0.07)不适用不适用(0.31)
已发行普通股的加权平均值：
基本不适用不适用621,286 不适用不适用275,455 
稀释不适用不适用621,286 不适用不适用275,455 
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截至9月30日的九个月
20232022
EBITDA调整后 EBITDA调整后净亏损EBITDA调整后 EBITDA调整后净亏损
净亏损$(273,576)(273,576)(273,576)$(407,464)$(407,464)$(407,464)
利息支出（收入）6,755 6,755 — 2,189 2,189 — 
所得税准备金— — — — — — 
折旧10,632 10,632 — 9,020 9,020 — 
或有收益股份负债公允价值变动的收益（亏损）— (2,843)(2,843)— (22,869)(22,869)
认股权证和衍生品负债公允价值变动收益— (40,091)(40,091)— — — 
衍生资产公允价值变动亏损— 3,761 3,761 — — — 
债务消灭造成的损失— 30,261 30,261 — 4,095 4,095 
可转换债务的公允价值变动损失— 69,615 69,615 — — — 
其他费用，净额— 2,256 2,256 — 420 420 
基于股票的薪酬— 23,451 23,451 — 60,980 60,980 
非现金法律和解— — — — 5,532 5,532 
调整后的非公认会计准则金额(256,189)(169,779)(187,166)(396,255)(348,097)(359,306)
美国公认会计准则每股净亏损
基本
不适用不适用(0.53)不适用不适用(1.62)
稀释不适用不适用(0.53)不适用不适用(1.62)
调整后的非公认会计准则每股净亏损（调整后每股收益）：
基本不适用不适用(0.36)不适用不适用(1.43)
稀释不适用不适用(0.36)不适用不适用(1.43)
已发行普通股的加权平均值：
基本不适用不适用515,879 不适用不适用250,783 
稀释不适用不适用515,879 不适用不适用250,783 
流动性和资本资源
截至2023年9月30日，我们的无限制现金及现金等价物为830万美元，主要投资于由美国政府发行的流动债务证券组成的货币市场基金。在评估我们的流动性需求和现金需求时，我们还会考虑我们作为当事方的合同义务. 此外，参见我们随附财务报表附注10中与经营租赁到期时间表和签订的任何新租赁相关的讨论。

截至2023年9月30日，我们已经产生净亏损，预计将产生净亏损，这导致累计赤字为15亿美元。管理层继续探索通过债务融资、其他非稀释性融资和/或股权融资相结合来筹集更多资本，以补充公司的资本和流动性。如果我们通过发放贷款或发行债务证券或优先股筹集额外资金，则这些融资形式的权利、优先权和特权优先于普通股持有人的权利、优先权和特权。我们筹集额外资本的可用性和条件可能处于不利地位，债务融资或其他非稀释性融资的条款涉及限制性契约和稀释性融资工具，这可能会严重限制我们的业务。宏观经济状况和信贷市场也影响着未来潜在债务融资的可用性和成本。当我们通过发行额外股权筹集资金时，此类销售和发行已经并将继续稀释普通股现有持有者的所有权权益。无法保证我们会以优惠条件获得任何额外的债务、其他非稀释性和/或股权融资。随着我们继续扩大研发活动以完成电动汽车的开发，建立市场进入模式并扩大运营规模以满足预期需求，我们预计将继续根据运营计划从运营活动中产生净亏损、综合亏损和负现金流。我们
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预计，与我们的持续活动相关的资本和运营支出都将大幅增加，因为我们：
•继续投资我们的技术、研究和开发工作；
•补偿现有人员；
•通过我们自己的设施投资制造能力；
•增加我们在电动汽车和服务的营销、广告、销售和分销基础设施方面的投资；
•获取、维护和改善我们的运营、财务和管理信息系统；
•雇用额外的人员；
•将我们的电动汽车商业化；
•获取、维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及
•作为上市公司运营。

截至本报告发布之日，我们认为我们现有的现金资源和额外的流动性来源不足以支持未来12个月的计划业务。我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债的偿付。随附的简明合并财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整，也不包括这种与公司继续经营能力有关的不确定性可能导致的任何调整。
现金流摘要
以下是我们的运营、投资和融资现金流的摘要（以千计）：
截至9月30日的九个月
合并现金流量表数据
20232022
用于经营活动的净现金$(191,435)$(329,863)
用于投资活动的净现金(45,376)(58,377)
融资活动提供的净现金208,902 181,271 
来自经营活动的现金流
我们的经营活动现金流受到业务增长的重大影响，主要与研发以及销售、一般和管理活动有关。我们的运营现金流还受到支持人事相关支出的增长以及应付账款和其他流动资产和负债波动的营运资金需求的影响。
我们的运营活动现金流出主要包括与我们的研发和销售相关的款项、一般和管理费用。在截至2023年9月30日的九个月中，与研发相关的总支出不包括折旧为1.077亿美元，其中500万美元与股票补偿支出有关。在截至2023年9月30日的九个月中，我们还承担了8520万美元的销售、一般和管理费用，其中1,850万美元与股票薪酬支出有关。这些费用包括支付给员工的工资和福利，因为在截至2023年9月30日的九个月中，所有工资和福利主要以现金支付。
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来自投资活动的现金流
随着我们扩大业务和继续建设基础设施，我们通常预计，投资活动将出现负现金流。来自投资活动的现金流主要与支持我们增长的资本支出有关。
在截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金约为4540万美元，与购买生产工具、机械和设备以支持制造活动有关。
来自融资活动的现金流
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为2.089亿美元，主要包括发行1.075亿美元可转换债券的收益、SPA发行的5,250万美元股票被150万美元的发行成本抵消、约克维尔行使认股权证的2,120万美元收益、PPA的收益1,680万美元和PIPE的1180万美元收益。
关键会计估计
我们的简明合并财务报表（未经审计）是根据公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的支出。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值在其他来源并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。我们认为，下文讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。
可转换债券

公司选择了公允价值期权，将2023年4月、6月和9月发行的可转换债券记入2023年4月、6月和9月发行的可转换债券，本金总额不超过6,250万美元，如本10-Q表季度报告其他部分所列未经审计的简明合并财务报表附注9所述，该附注中标题为 “可转换债券” 的附注9中进行了讨论。可转换债券使用3级输入定期按公允价值计量。我们使用蒙特卡罗估值技术来衡量可转换债券的公允价值，包括未经审计的简明合并运营报表中记录的可转换债券公允价值的任何变化，但因工具特定信用风险（如果有）而导致的公允价值变动除外，这些变动记为其他综合收益的一部分。
除上述任何更新外，我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的关键会计估计没有重大变化。有关我们的关键会计估算的讨论，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中标题为 “关键会计政策和估计” 的部分，每份报告都包含在我们的10-K表年度报告中。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
鉴于我们的运营处于初期阶段，迄今为止，我们还没有面临重大市场风险。开始商业运营后，我们可能会面临重大市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们目前的市场风险敞口主要是利率波动的结果。
利率风险

适用于我们的现金和现金等价物的利率变动，我们面临市场风险。截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物总额为830万美元。我们的现金和现金等价物主要投资于货币市场基金，不用于交易或投机目的。但是，由于货币市场基金的短期性质和低风险状况，我们认为市场利率的突然提高或下降不会对我们投资组合的公允市场价值产生重大影响。
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通货膨胀风险

我们认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响。材料成本（例如半导体芯片）或管理费用增加等通货膨胀因素可能会对我们的业务、财务状况和开始商业运营后的运营成本产生不利影响。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至2023年9月30日，我们的管理层在执行主席兼首席执行官兼首席财务官（“首席财务官”）的参与下，评估了我们披露控制和程序的有效性。我们已经建立并目前维持披露控制和程序，该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义，旨在提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被收集并传达给管理层，包括我们的执行首席官和负责人财务官员，视情况而定，允许以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制措施和程序的成本效益关系时必须运用其判断力。
根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
有关任何重大未决法律诉讼的描述，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表附注的附注11 “承诺和意外开支”。
第 1A 项。风险因素

除下文所述外，正如我们之前在10-K表年度报告中披露的那样，我们的风险因素没有发生重大变化。10-K表年度报告中包含或下文列举的任何风险因素都可能对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大或重大不利影响。目前未知会使用或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。

与我们的证券相关的风险

在转换约克维尔可转换债券、约克维尔PPA或行使约克维尔认股权证时发行普通股将继续增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致我们的股东被稀释。

2023年6月30日，公司与约克维尔签订了7月可转换债券，涉及公司发行和出售本金总额为2660万美元的可转换债券。此外，就7月可转换债券而言，公司向约克维尔发行了认股权证，以0.54美元的行使价购买最多4,960万股普通股（“7月认股权证”）。

2023年8月2日，公司还与约克维尔签订了8月份可转换债券，涉及公司发行和出售本金总额为2790万美元的可转换债券。此外，就8月份可转换债券而言，公司向约克维尔发行了认股权证，以0.54美元的行使价购买最多4,960万股普通股（“八月认股权证”）。

2023年9月11日，公司根据PPA的第五笔预付预付款，共收到1,250万美元。截至2023年9月30日，根据第五次预付预付款，已向约克维尔发行了按修订后底价转换的1,510万股普通股。公司可能会根据PPA与约克维尔签订进一步的预付预付款协议。

2023年9月26日，公司还与约克维尔签订了9月份可转换债券，涉及公司发行和出售本金总额为1,500万美元的可转换债券。此外，就9月份可转换债券而言，公司向约克维尔发行了认股权证，以0.54美元的行使价购买最多2,800万股普通股（“9月认股权证”，加上7月认股权证和8月认股权证，统称为 “约克维尔认股权证”）。

在转换约克维尔可转换债券、约克维尔PPA和行使约克维尔认股权证后发行普通股将继续增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致我们的股东被稀释。
纳斯达克股票市场有限责任公司已通知我们，我们未能遵守某些持续上市要求，如果我们无法重新遵守纳斯达克所有适用的持续上市要求和标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市，这将对普通股的交易、流动性和市场价格产生不利影响。
2023年3月27日，公司收到纳斯达克股票市场上市资格部门（“工作人员”）的来信，信中表示，根据过去连续30个工作日的普通股收盘价，公司未遵守纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条中规定的继续在纳斯达克全球精选市场上市的1.00美元的最低出价要求（“买入价要求”）。
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根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条，公司最初获准在180个日历日或2023年9月25日之前重新遵守出价要求。
2023年8月23日，公司申请将其证券从纳斯达克全球精选市场转移到纳斯达克资本市场。除申请外，该公司还向员工提供了书面通知，表示打算纠正缺陷。2023年9月14日，公司收到工作人员的来信，批准了公司在纳斯达克资本市场上市其证券的申请。该公司的证券于2023年9月18日转移到纳斯达克资本市场。2023年9月26日，公司收到了员工的来信，允许公司再延长180个日历日，或直到2024年3月25日，以恢复对投标价格要求的遵守。如需进一步讨论，请参阅公司于2023年9月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售

在截至2023年9月30日的三个月中，公司出售了未根据《证券法》注册的股权证券，正如先前在表8-K的当前报告中披露的那样。
发行人及关联买家购买股权证券
下表提供了有关最近回购未归属普通股的信息：
时期
的总数
购买的股票
(1)
平均价格
每股付费
的总数
以身份购买的股份
公开的一部分
已宣布的计划或
节目
最大数量
当年 5 月的股票数量
还没被购买
根据计划或
节目
2023 年 7 月 1 日至 7 月 31 日3,993 $0.02 — — 
2023 年 8 月 1 日至 8 月 31 日6,978 $0.02 — — 
2023 年 9 月 1 日至 9 月 30 日4,854 $0.02 — — 
_________________________
(1)我们的某些普通股由员工和服务提供商持有，需要归属。如果未归属股份的持有人不再受雇于我们或不再为我们提供服务，则此类股票的回购权受我们的回购权约束。上表中的所有股票都是由于我们行使这项权利而回购的股票，而不是根据公开宣布的计划或计划回购的。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
不适用。
第 6 项。展品
展览
没有。		描述
3.1
第二份经修订和重述的公司注册证书，日期为2020年12月21日（参照公司于2020年12月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。
50
目录
3.2
经修订和重述的公司章程，日期为2020年12月21日（参照公司于2020年12月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.2纳入）。
3.3
日期为2023年1月25日的公司第二份经修订和重述的公司注册证书的修正证书（参照公司于2023年1月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。
3.4
退市通知或未能满足持续上市规则的表格；2023年9月15日转让上市（参照附录3.01纳入2023年9月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表格）
3.5
Canoo Inc. 第二份经修订和重述的公司注册证书的修订证书，日期为2023年10月6日（参照公司于2023年10月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）
3.6
公司于2023年10月12日颁发的7.5％B系列累计永久可赎回优先股指定证书（参照公司于2023年10月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1）
4.1
可转换债券表格（参照公司于2023年4月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。
4.2
认股权证表格（参照公司于2023年6月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。
4.3
可转换债券表格（参照公司于2023年7月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。
4.4
认股权证表格（参照公司于2023年7月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入）。
4.5
注册权协议（参照公司于2023年7月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.3纳入）。
4.6
可转换债券表格（参照公司于2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。
4.7
认股权证表格（参照公司于2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.2纳入）.
4.8
注册权协议（参照公司于2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.3纳入）。
4.9
可转换债券的表格（参照公司于2023年9月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）
4.10
认股权证表格（参照公司于2023年9月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.2纳入）
4.11
注册权协议（参照公司于2023年9月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.3纳入）
4.12
认股权证表格（参照公司于2023年10月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入）
10.1
I-40 OKC Partners LLC 与 Canoo Inc. 之间的租赁协议，日期为 2023 年 4 月 7 日（参照公司于 2023 年 4 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入其中）
10.2
Canoo Inc.与YA II PN, Ltd.签订的日期为2023年4月24日的证券购买协议（参照公司于2023年4月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）
10.3
截至 2023 年 1 月 26 日，由 Canoo Inc. 和 Ken Manget 发出的报价信（参照公司于 2023 年 1 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入）
10.4
美国松下工业设备销售公司、松下公司北美分部、三洋电气株式会社和Canoo Technologies Inc.之间的销售协议修正案，自2023年3月1日起生效（参照公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.40纳入）。
10.5
Canoo Inc. 与某些特殊用途工具之间的普通股和普通认股权证认购协议，于2023年6月22日生效（参照公司于2023年6月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）
51
目录
10.6
Canoo Inc. 和 YA II PN, Ltd. 于 2023 年 6 月 30 日签订的证券购买协议（参照公司于 2023 年 7 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 纳入）
10.7
Canoo Inc. 与 YA II PN, Ltd. 于 2023 年 8 月 2 日签订的证券购买协议（参照公司于 2023 年 8 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入）
10.8
截至 2023 年 8 月 28 日，由 Canoo Inc. 和 Greg Ethridge（参照公司于 2023 年 8 月 31 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 纳入）
10.9
公司与YA II PN, Ltd.签订的补充协议，日期为2023年9月13日（参照公司于2023年9月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）
10.10
Canoo Inc. 和 YA II PN, Ltd. 签订于 2023 年 9 月 26 日的证券购买协议（参照公司于 2023 年 9 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 纳入）
10.11
Canoo Inc.与机构投资者签订的证券购买协议，日期为2023年9月29日（参照公司于2023年10月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）
31.1*
根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条要求对首席执行官进行认证。
31.2*
根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条所要求的首席财务官认证。
32.1**
根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席执行官进行认证。
32.2**
根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席财务官进行认证。
101.INS行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
____________________
† 本附录的某些机密部分已根据第 S-K 法规第 601 (b) (10) (iv) 项进行了编辑。遗漏的信息（i）不是实质性信息，（ii）如果公开披露，可能会对公司造成竞争损害。公司同意应要求向美国证券交易委员会提供未经编辑的副本。
* 随函提交。
** 本10-Q表季度报告随附的附录32.1和附录32.2所附的认证被视为已提供，未向美国证券交易委员会提交，不得以提及方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论该申报中包含何种一般公司措辞，均不得纳入本10-Q表季度报告发布之日之前或之后提交的任何文件。
52
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
日期：2023 年 11 月 14 日
CANOO INC.
来自：//托尼·阿奎拉
姓名：托尼·阿奎拉
标题：首席执行官兼董事会执行主席
（首席执行官）
来自：/s/ 格雷格·埃斯里奇
姓名：格雷格埃斯里奇
标题：首席财务官
（首席财务官）
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