注 1-组织、业务运营、流动性和持续经营的描述

组织 和常规

Aeries Technology, Inc.（以下简称 “公司”）于 2021 年 3 月 5。公司成立的目的是实现与一家或多家企业的合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务 合并”）。该公司是一家新兴成长型公司，因此，该公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2023年9月30日 ，该公司尚未开始运营。2021年3月5日（成立）至2023年9月30日 期间的所有活动都涉及公司的组建、首次公开募股（“首次公开募股”）（如下所述 ）以及寻找初始业务合并的目标。公司最早要等到初始业务合并完成后 才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股所得收益中以 的利息收入形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财年 的结尾日期。

2021年10月22日，公司完成了2,000万套（以下简称 “单位”）的首次公开募股。这些单位以每单位10美元的价格出售 ，为公司创造了2亿美元的总收益，如附注3所述。

在首次公开募股结束的同时，公司以每张私募认股权证（“私募认股权”）1.00美元的收购价格向Worldwide Webb 收购赞助商有限责任公司（“保荐人”）完成了8,000,000份认股权证（“私募认股权证”）的私募出售，如注 4所述。

随后， 于2021年11月11日，承销商全额行使了超额配股权，另外 300万套（“超额配股单位”）的发行和销售于2021年11月15日完成。在超额配股方面， 公司发行了300万股超额配股单位，相当于300万股普通股和150万份公开发行权证，价格为 每单位10美元，总收益为3000万美元。

在完成超额配股出售的同时，公司完成了90万份私募认股权证（“额外私募认股权证”）的私募出售，每份私募认股权证的收购价格为1.00美元， 为公司带来了90万美元的总收益。

交易 成本为21,834,402美元，包括805万美元的递延承保费、460万美元的前期承保费以及与首次公开募股相关的9,184,402美元的其他发行成本。这些支出中约有8,306,250美元是与主要投资者购买的B类股票相关的非现金发行成本 。

在 于2021年10月22日完成首次公开募股以及承销商于2021年11月15日行使超额配股权之后，首次公开募股收益中23230万美元（每单位10.10美元），包括承销商805万美元 递延折扣，存入美国银行的美国信托账户（“信托账户”），N.A. 由大陆集团 股票转让和信托公司维护，担任受托人。 可以向公司发放信托账户资金的利息，用于支付其特许经营税和所得税以及与信托账户管理相关的费用外， 在信托账户中持有的首次公开募股的收益要等到（i）初始业务合并完成 或（ii）信托账户收益分配的最早时才能发放，如下所述。信托账户外的剩余收益 可用于支付对潜在收购的商业、法律和会计尽职调查以及持续 的一般和管理费用。

公司的备忘录和公司章程经修订后规定，除了提取利息以纳税 （如果有）外，信托账户中持有的任何资金要等到以下两者中较早者才能发放：（i）初始业务 合并完成；（ii）赎回单位中包含的任何面值为0.0001美元的A类普通股（“公股”） 在首次公开募股中出售，该首次公开募股的投标与股东投票修改公司 的备忘录和章程有关如果 未在首次公开募股结束后的30个月内完成初始业务合并，则协会将修改赎回100％此类公开股的义务的实质内容或时间；以及（iii）如果公司无法在2024年4月22日之前完成 初始业务合并，则赎回 首次公开募股中出售的单位中包含的100％的A类普通股（视要求而定）法律）。存入信托账户的收益可能 受公司债权人的索赔（如果有）的约束，这些债权人可能优先于公司 公众股东的债权。

2023 年 3 月 11 日，公司与 WWAC Amalgamation Sub Pte 签订了业务合并协议（“业务合并协议”）。有限公司，一家新加坡私人股份有限公司，也是该公司的直接全资子公司，公司注册号为 （“Amalgamation Sub”）和 Aark Singapore Pte。Ltd.，一家新加坡私人股份有限公司 ，公司注册号为200602001D（“AARK”，加上公司和合并子公司，统称 “双方”，单独为 “当事方”）。Aeries Technology Group Business Accelerators Private Limited是一家印度私人股份有限公司（“Aeries”），是AARK的子公司。AARK由Venu Raman Kumar先生 （“唯一股东”）全资拥有。业务合并协议及其所考虑的交易已获得公司、Amalgamation Sub和AARK各的 董事会以及Amalgamation Sub和AARK的唯一股东的批准。 请参阅 2023 年 3 月 20 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格。

2023 年 4 月 14 日，公司举行了特别股东大会（“大会”），并批准了两项提案 ，以修改公司经修订和重述的备忘录和组织章程（“章程”）。此次批准 将公司的清算日期延长至2023年10月22日。在投票批准这些提案时，18,281,946股A类普通股的持有人行使了以每股约10.36美元的赎回价格将股票兑换成现金的权利， 的赎回总金额为189,434,603美元，公司的信托账户中剩下48,887,722美元，还有4,718,054股A类普通股 股仍在流通。

2023 年 10 月 16 日，公司举行了另一次股东特别大会，会上股东批准了修改公司 经修订和重述的备忘录和章程的提案，以延长公司必须 (1) 与一个或多个企业或实体完成合并、合并、股权交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的日期（a “业务合并”），(2) 如果未能完成此类业务的合并，则停止运营，但以清盘为目的除外，以及 (3) 赎回在首次公开募股中出售的公司所有A类普通股，从 首次公开募股结束后的24个月至首次公开募股结束后的25个月或公司董事会（“董事会”）确定的更早日期 ，以符合公司的最大利益，并允许公司在没有其他股东表决的情况下通过董事会的决议进行选择以一个月为增量进一步延长延期日期，最多再延长五次（每次延期均需提前五 天书面通知），用于自首次公开募股结束之日起，总共不超过30个月，除非企业 合并已在此之前完成。通过该批准，公司必须在2024年4月22日之前在未经公司股东批准的情况下完成业务合并 。在投票批准延期修正提案时，938,987股A类普通股的持有人 行使了以每股约10.66美元的赎回价格将股票兑换成现金的权利，总赎回金额约为1,000万美元。因此，截至批准之日，公司信托账户中将保留约4,030万美元，3,779,067股A类普通股仍未流通。

2023年6月1日，公司与某位投资者（“PIPE投资者”）签订了与业务合并有关的认购协议（“认购 协议”），根据该协议，除其他外，PIPE Investor 已同意向该公司认购和购买。公司已同意根据其中规定的条款和条件 （“PIPE 融资”）向PIPE Investor发行和出售共计1,033,058股新发行的A类普通股，总收购价为500万美元。订阅协议包含成交的惯例条件，包括 业务的完成

的合并与PIPE融资的完成基本同时进行。截至2023年9月30日，没有发行或流通与PIPE融资 协议相关的股票。有关 与 PIPE 投资者订阅协议的更多信息，请参阅 2023 年 6 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格。

公司的管理层在首次公开募股净收益的具体使用方面拥有广泛的自由裁量权， 尽管首次公开募股的净收益基本上都打算用于完成 的初始业务合并。在达成初始业务合并协议时，初始业务合并必须与一家或多家目标企业共有 总公允市场价值至少为信托账户中持有的资产的80％（不包括递延承保佣金 和信托账户所得收入的应付税款）。 此外，无法保证公司能够成功实现初始业务合并。

公司在签署了初始业务合并的最终协议后，将（i）在为此目的召开的会议上寻求股东批准初始 业务合并，股东可以寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对初始业务合并，兑换等于他们在总金额 中按比例分配的份额的现金，然后存入两个业务的信托账户初始业务合并完成前几天，包括 利息但扣除应缴税款，或（ii）让股东有机会通过收购要约 向公司出售其公开股票（从而无需进行股东投票），其现金金额等于他们在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额中所占的比例份额，包括 利息但扣除应付税款。关于公司是寻求股东批准初始业务合并 还是允许股东在要约中出售其公开股份的决定将由公司自行决定， 将基于各种因素做出，例如交易时间以及交易条款是否要求公司以其他方式寻求股东批准，除非法律或纳斯达克规则要求进行表决。如果公司寻求股东批准， 则只有在大多数已发行普通股投票支持 初始业务合并的情况下， 才会完成其初始业务合并。但是，在任何情况下，公司都不会以足以使其普通 股票不再有资格获得美国证券交易委员会（“SEC”）“便士股” 规则的豁免。在这种情况下，公司不会继续赎回其公开股和相关的初始业务合并， ，而是可能会寻找替代的初始业务合并。

如果 公司持有股东投票权或有与初始业务合并相关的股票要约，则公众 股东将有权在初始业务合并完成前两个工作日内 存入信托账户时，以现金赎回其股份，金额等于其在总金额中所占的比例份额，包括利息 但扣除应缴税款。因此，根据财务会计准则委员会（“FASB”） 会计准则编纂（“ASC”）480 “区分负债与权益”，此类A类普通股在首次公开募股完成后按赎回金额入账，并被归类为临时股权 。

根据公司的备忘录和公司章程，如果公司无法在首次公开募股结束后的24个月内完成初始业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘 之外的所有业务，(ii) 尽快停止除清盘 之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日，但以合法可用资金为前提， 按比例赎回公股股票价格，以现金支付，等于随后存入信托账户的总金额，包括 为支付公司特许经营税和所得税（减去 支付解散费用并扣除应缴税款后的不超过100,000美元的利息）而获得但此前未发放的利息，除以当时已发行的公共股份数量，该赎回将完全 取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）， ，并且（iii）尽快在合理的时间内行使在此类赎回之后，须经公司 剩余资金的批准股东和公司董事会解散和清算，但每种情况均须遵守开曼群岛法律规定的公司 项义务，规定债权人的索赔，并遵守其他适用法律的要求。如果公司未能在首次公开募股结束后的18个月内完成初始业务合并 ，则保荐人和 公司的独立董事提名人将无权从信托账户 中清算其持有的任何创始人股份（定义见下文）的分配。但是，如果保荐人或公司的任何董事、高级职员 或关联公司在首次公开募股中或之后收购了A类普通股，则如果公司未能在规定的 期限内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类股票的分配 。

在 中，如果公司在初始业务合并后进行清算、解散或清盘，则公司的股东 有权按比例分享在偿还负债后以及为每类股份（如果有）提供优先于普通股的拨备金 之后，公司股东 有权按比例分享所有剩余可供分配的资产。公司的股东没有优先权 或其他认购权。没有任何适用于普通股的偿债基金条款，唯一的不同是公司将在初始业务合并完成后，向其股东提供 股东兑现其公开股的机会，兑换等于其在信托账户存款总额中按比例分摊的现金，但须遵守本文所述的限制。

流动性 和持续经营注意事项

公司根据FASB ASC 205-40 “财务 报表的列报——持续经营”，例行评估持续经营注意事项。截至2023年9月30日，该公司的现金余额为8,412美元，营运资金赤字为 9,337,388美元，公司可以从保荐人那里获得营运资金贷款，如附注4所述，用于为营运资金 需求提供资金或支付交易成本。此外，公司的流动性需求是通过使用未存放在信托账户中的首次公开募股和私募认股权证（如附注3和4所述）的收益来支付现有的 应付账款，识别和评估潜在的收购候选人，对潜在目标 企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件 和实质性协议潜在的目标企业，选择要收购的目标企业并构建、谈判和完成 初始业务合并。

如果 公司对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务 合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在初始业务合并之前，公司可能没有足够的资金来运营其业务 。此外，公司可能需要获得额外的融资，要么是为了完成初始 业务合并，要么是因为在初始 业务合并完成后有义务赎回大量公开股份，在这种情况下，公司可能会发行更多证券或承担与此类初始业务 合并相关的债务。这些因素使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。

在公司根据财务会计准则 董事会（“FASB”）2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露 实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性披露” 对持续经营考虑因素的评估中，管理层已确定，强制性清算和随后 的解散使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。如果要求公司在2024年4月22日之后进行清算，则未对资产或负债的账面金额进行任何调整。如果公司无法继续经营下去，财务报表 不包括任何可能需要的调整。

风险 和不确定性

2022 年 2 月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动， 个国家，包括美国，已经对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外， 截至本财务报表发布之日， 该行动及相关制裁对世界经济的影响尚无法确定 ，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定，因为截至本财务报表发布之日 。

2022 年《通货膨胀 削减法案》

2022 年 8 月 16 日，2022 年《通货膨胀降低法案》（“IR 法案”）签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定， 除其他外，对上市的美国国内公司和 上市外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日当天或之后回购某些股票征收1％的美国联邦消费税。消费税 是对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票的公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税 ，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值 进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止 滥用或避开消费税。2022 年 12 月 31 日之后发生的任何与企业 合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税将取决于多种因素，包括 (i) 与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，(ii) 业务合并的结构，(iii) 任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额与业务合并有关的 （或以其他方式发行的与业务合并无关但已签发）在企业合并的同一应纳税年度 内）和（iv）财政部法规和其他指导的内容。此外，由于消费税 将由公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何必要缴纳消费税的机制 。上述情况可能导致用于完成业务合并的手头现金减少，并抑制 公司完成业务合并的能力。

注 2-重要会计政策摘要

注意 3-首次公开募股

根据首次公开募股和承销商超额配股权的行使，公司以每单位10美元的收购价出售了2300万套单位。每个 单位由一股A类普通股和一半的公开认股权证组成。每份完整的公共认股权证使持有人 有权以每股11.50美元的行使价购买1股A类普通股。2023年4月14日，在附注1中讨论的与会议有关的 中，18,281,946股A类普通股的持有人被赎回，剩下4,718,054股A类普通股仍在流通。

Anchor 投资者以发行价在本次发行中共购买了1.986亿美元的单位，我们已同意指示 承销商向每位Anchor Investor发行最多相同数量的单位，且每位Anchor 投资者发行的单位数量不超过本次发行的9.9％。在本次发行中出售的单位中，约有99.3％是由Anchor Investors购买的。

注 4-关联方交易

创始人 股票

2021年3月 ，我们的赞助商共认购了8,62.5万股B类普通股，面值每股0.001美元， 的总收购价为2.5万美元（“创始人股”）。2021年9月17日，我们的保荐人向公司交出了287.5万股 B类普通股，无对价，导致已发行的B类普通股数量从 8,62.5万股减少到5,750,000股，因此本次发行完成后，创始人股票总数将占已发行普通股 总数的20％（其中75万股B类普通股有待发行）如果承销商不行使 的超额配股权，则没收）。在我们的赞助商对公司进行25,000美元的初始投资之前，我们没有有形资产或 无形资产。创始人股票的每股购买价格由向公司出资的现金额 除以发行的创始人股票总数来确定。

十名 名主要投资者与保荐人和公司签订了投资协议（“投资协议”），根据该协议，他们以每股0.005美元的价格从保荐人手中购买了公司125万股创始人股票，面值每股0.0001美元。 该公司将发行给主要投资者的高于收购价的创始人股票的超额公允价值视为发行 成本，并将总收益减少了这一数额。该公司估值超额的公允价值超过了向主要投资者出售的创始股票 的对价，价格为8,306,250美元。根据员工会计公告主题5A，公允价值超过创始股对价的部分被确定为发行成本 ，并在首次公开募股完成后从A类普通 股票的账面价值中扣除。

管理 服务协议

公司签订了一份管理服务协议，根据该协议，公司将每月向保荐人的关联公司支付总计 10,000美元，直至初始业务合并完成和信托资产清算， ，用于办公空间、公用事业、行政和支持服务，最高不超过16万美元。截至2023年2月， 已达到16万美元的最高门槛，因此公司将在接下来的几个月内停止支付这些月费。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司的月度管理支持服务支出分别为0美元和3万美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司的支出分别为2万美元和9万美元。

本票 票据相关方

2021年3月5日，保荐人向公司发行了无抵押本票（“原始票据”），根据该票据， 公司可以借入不超过30万美元的本金总额。原始票据不涉及利息，应在 （i）2022年3月15日或（ii）拟议公开发行完成之日支付。保荐人于2021年10月25日取消了原始票据，并向公司发行了经修订的本票（“修正票据”）。原始 票据取消时的未清余额为180,361美元，该票据在发行时已转入修正后的票据。修正后的票据 是一张无息票据，允许公司借入总额不超过150万美元的款项。

修正后的票据包括一项条款，允许保荐人将票据上任何未付本金中最多1,500,000美元转换为营业后合并实体的认股权证 ，价格为每张认股权证1.00美元，由贷款人选择。此类认股权证将与私募认股权证相同 ，包括行使价格、可行性和行使期。截至2023年9月30日和 2022年12月31日，公司已分别根据经修正的本票借入了557,810美元和20万美元，并将在（i）2024年4月22日或（ii）初始业务合并完成之日支付 ，以较早者为准。

除期票外，保荐人还同意代表公司支付按需支付的费用。 截至2023年9月30日和2022年12月 31日，该公司分别欠保荐人222,716美元和202,716美元，这些费用与本票无关。截至2023年9月30日和2022年12月31日，向应付账款分配了约172,116美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，分别为应计费用分配了50,600美元和30,600美元。

私人 配售认股权证

赞助商在首次公开募股结束的同时，以每张私募认股权证1.00美元的价格购买了总计8,000,000份私募认股权证，合计8,000,000美元。承销商全额行使超额配股权后，又购买了90万张私募认股权证 。每份私募认股权证可行使一股A类普通股 ，价格为每股11.50美元。出售私募 认股权证和向保荐人出售远期购买单位的部分收益被添加到将存放在信托账户中的首次公开募股收益中。 如果公司未在合并期内完成业务合并，则私募认股权证将一文不值地到期。 私募认股权证将不可兑换。私募认股权证的购买者同意，除有限的例外情况外， 在业务合并完成 后30天内不得转让、转让或出售其任何私募认股权证（允许的受让人除外）。

相关 派对贷款

此外，在 中，为了融资与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司、 或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向公司提供可能需要的资金（“Working 资本贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的 收益中偿还营运资金贷款。否则，只能使用信托账户 以外持有的资金偿还营运资金贷款。如果业务合并未关闭，公司可能会使用在境外持有的部分收益 信托账户用于偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金 贷款。营运资金贷款要么在业务合并完成后偿还，要么由贷款人自行决定， ，最高不超过美元1,500,000此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为 $1.00根据逮捕令。认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外，此类Working 资本贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。迄今为止，该公司 在营运资金贷款下没有借款。

注 5-承付款和意外开支

注册 权利

在转换营运资金贷款时可能发行的创始人股票、私募认股权证和认股权证（如果有 （以及在行使私募认股权证或转换营运资金贷款时发行的任何A类普通股）的 持有人，将有权根据拟在 完成拟议公开发行之前签署的注册权协议获得注册权。这些持有者将有权获得某些要求和 “搭载” 注册权 。但是，注册权协议将规定，在适用的封锁期终止之前，我们无需生效或允许任何注册声明或 使任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

管理 支持协议

从公司证券首次在纳斯达克上市之日起 ，公司同意每月向保荐人或其关联公司 支付相当于10,000美元的金额，用于向公司提供的办公空间、水电费以及秘书和行政支持，最高不超过16万美元。在截至2023年9月30日 的三个月和九个月中，公司在随附的 运营报表中分别记录了与相关协议有关的一般和管理费用，分别为0美元和20,000美元。由于本月达到了16万美元的门槛，该公司于2023年2月停止支付这些月费。

认股权证协议规定，可以在未经任何股东或认股权证持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以 纠正任何模糊之处或更正任何有缺陷的条款，但需要至少获得当时未兑现的 公共认股权证持有人的批准才能做出对公共认股权证注册持有者利益产生不利影响的任何更改。因此，如果当时未兑现的公开发行认股权证中至少占大多数 的持有人批准该修正案，则 公司可以以不利于公共认股权证持有人的方式修改公共认股权证的条款。尽管经至少大多数当时未兑现的公共认股权证的同意，公司修改公开 认股权证条款的能力是无限的，但此类修正案的例子可能是 修正案，包括提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或股票、缩短 行使期限或减少行使认股权证后可购买的A类普通股数量等。

承保 协议

公司在首次公开发行结束时向承销商支付了每单位发行价格2.0％的承保折扣，只有在公司完成初始 业务合并（“延期折扣”）后才支付发行总收益3.5％的额外费用。除非承销商 放弃承保费的权利，否则只有在公司完成初始业务合并的情况下，才会从信托账户中持有的金额中向承销商 支付8,050,000美元的递延折扣。

公司向承销商授予了45天的期权，可以额外购买多达3,000,000个单位以支付超额配股（如果有），其价格为 IPO 价格减去承保折扣和佣金。承销商于2021年11月 11日全额行使了超额配股权，而额外的300万套单位（“超额配股单位”）的发行和销售于2021年11月15日 完成。在超额配股方面，公司发行了300万股超额配股单位，相当于 300万股普通股和150万股公开发行权证，价格为每单位10美元，总收益为3000万美元。

自 2022 年 9 月 30 日起，首次公开募股的承销商辞职并退出其在业务合并中的职务 ，从而放弃了获得805万美元递延承保费的权利，公司已将该费用记作截至2022年12月31日止年度股东赤字表承销费结算 的收益，金额为 7,847,542 美元，代表 记入累计赤字的原始金额以及代表记录到累计赤字的剩余余额202,548美元截至2022年12月31日止年度的经营报表 。根据这种安排，如果公司将来与目标公司合并，则公司不再有义务向承销商 付款。

注 6-认股权证负债

根据ASC 815-40中包含的指导方针， 公司核算了与首次公开募股有关的20,400,000份认股权证（11,500,000份公开发行认股权证和 890万份私募认股权证）。此类指导方针规定，由于 认股权证不符合该认股权证规定的股权待遇标准，因此每张认股权证应记为负债。因此， 公司按其公允价值将每份认股权证归类为负债。该负债将在每个资产负债表日进行重新计量。 每次重新计量时，认股权证负债都将调整为公允价值，公允价值的变化将在 公司的简明经营报表中确认。

每份 整张认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按本文所述进行调整 。只有整张认股权证可以行使。认股权证将在初始业务合并 完成后的30天内或首次公开募股结束后的12个月内开始行使，并将在 完成初始业务合并后五年或更早在赎回或清算时到期。 单位分离后，不会发行任何部分认股权证，只有整张认股权证才能交易。

每份认股权证的 行使价为每股11.50美元，但须按本文所述进行调整。此外，如果我们发行额外的 A类普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，而初始业务合并 的发行价格或有效发行价格低于每股A类普通股9.20美元（此类发行价格或有效发行价格 将由我们的董事会真诚地确定，如果向保荐人或其关联公司发行，则无需考虑 账户赞助商或此类关联公司（视情况而定）在此之前持有的任何创始人股份发行）（“新发行价格”）， 认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），使其等于新发行价格的115％。

认股权证将在以下较晚的日期开始行使：

前提是 在每种情况下， 都有《证券法》规定的有效注册声明，涵盖行使认股权证后可发行的A类普通股 ，并且与之相关的当前招股说明书已发布，并且此类股票已根据持有人居住国的证券或蓝天法律进行注册、合格或豁免 注册（或者我们允许持有人根据认股权证在无现金基础上行使 认股权证认股权证协议中规定的情况）。

公司目前未注册行使认股权证时可发行的A类普通股。但是，公司已同意 ，公司将在切实可行的情况下尽快，但不迟于初始业务合并结束后的十五 (15) 个工作日， 向美国证券交易委员会提交一份注册声明，根据《证券法》，对 行使认股权证时可发行的A类普通股进行注册。根据认股权证协议的规定，在认股权证 到期之前，公司将尽最大努力使其生效，并保持该注册声明及与之相关的当前招股说明书的有效性。尽管如此，如果公司的A类 普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18 (b) (1) 条中 “担保证券” 的定义 ，则公司可以选择要求行使认股权证的 认股权证持有人根据本节在 “无现金基础上” 行使认股权证《证券法》第3 (a) (9) 条，如果公司选择这样做，则无需提交或维持有效的登记声明，但是 在没有豁免的情况下， 公司将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。

认股权证将在初始业务合并完成五年后到期，或在赎回或清算后更早到期。 行使任何认股权证时，权证行使价将直接支付给我们，而不是存入信托账户。

一旦 认股权证可以行使，公司可以将未偿还的认股权证兑换成现金（除非此处针对 私募认股权证另有说明）：

公司不会将认股权证兑换成现金，除非根据《证券法》发布的涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通 股票的注册声明生效，并且与这些A类普通股相关的当前招股说明书在30天赎回期内可用 。如果认股权证可供公司兑换，则即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或有资格出售标的证券，它也可以行使赎回权 。

除下文所述的 外，只要私募认股权证由私募认股权证的初始 购买者或其允许的受让人持有，公司就无法兑换。

一旦 认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的认股权证（下文所述的私有 配售认股权证除外）：

公司A类普通股的 “公允市场价值” 是指 向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内 公司A类普通股报告的平均最后销售价格。

赎回后不发行任何 股A类普通股。如果在赎回后，持有人有权获得一股 的部分权益，则公司将四舍五入至最接近发行给持有人 的A类普通股数量的整数。

注 7-股东赤字

优先级 股票

公司有权发行5,000,000股优先股，面值为每股0.0001美元，其名称、投票权和 其他权利和优先权由公司董事会不时决定。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有发行或流通的优先股。

A 类普通股

公司被授权发行5亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元。截至2023年9月30日和 2022年12月31日，没有已发行和流通的A类普通股，不包括可能赎回的4,718,054股和23,000,000股A类普通股 股。

B 类普通股

公司有权发行5000万股B类普通股，面值为每股0.0001美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，已发行和流通5,75万股B类普通股。

除非法律或证券交易所规则要求，否则A类普通股的持有人 和B类普通股的持有人将作为一个单独的类别共同投票表决 提交公司股东表决的所有事项；前提是只有B类普通股的持有人才有权在最初的业务合并之前对公司董事的选举进行投票。

B类创始人股票将在我们初始业务合并 完成后自动转换为A类普通股，或由持有人选择更早地转换为A类普通股，但须按本文所述 的规定进行调整。如果发行的额外A类普通股或股票挂钩证券（如本文所述）的发行量超过本次发行的金额，并且与我们的初始业务合并的完成有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股的 比率（除非大多数 已发行和流通的B类普通股的持有人同意免除对任何此类发行进行此类反稀释调整（或视为 发行），因此该数字转换所有B类普通股后可发行的A类普通股总计将等于本次发行完成时已发行和流通的所有A类普通股总和的20％，加上与我们的初始业务合并相关的已发行或视为发行的所有A类普通股 股票和股票挂钩证券，但不包括向该业务中任何卖方发行或将要发行的任何股票 或股票挂钩证券组合。在我们首次业务合并之前， 股普通股持有人将有权任命我们所有的董事，并可以在我们初始业务合并完成之前或与之相关的任何股东大会上以任何理由罢免董事会成员 。对于提交给我们股东表决的任何 其他事项，B类普通股的持有人和A类普通股 的持有人将作为一个类别共同投票，除非法律要求并受经修订和重述的备忘录和组织章程的约束。

注意 8-公允价值测量

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日定期按公允价值计量的公司资产的信息，包括公司用来确定 此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。

下表 列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日定期按公允价值计量的公司负债的信息，包括公司用于 确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。

2021年12月9日，根据2021年10月21日提交的招股说明书 ，公共认股权证超过了52天的上市等待期。一旦公开交易，可观察到的投入将治疗责任定为1级负债。因此， 截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司将公共认股权证归类为1级。私人认股权证的估值 基于公共认股权证的交易价格，这被视为二级公允价值衡量标准。为了估算 私募认股权证的价值，公司使用了公共认股权证的公开交易价格。对该价值进行了调整，以反映公募认股权证发行人认购准备金的 价值，因为除非私募认股权证 由初始持有人出售，否则该权利不适用于私募认股权证。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公允价值水平之间没有转账。

下表汇总了衍生权证负债的公允价值的变化：

注意 9-后续事件

管理层 已经评估了未经审计的简明财务报表发布之日起后续事件的影响。根据此次审查， 该公司没有发现任何需要在 未经审计的简明财务报表中进行调整或披露的后续事件，除非如下所述。

不可赎回协议

2023 年 10 月 8 日和 2023 年 10 月 10 日，公司及其 赞助商与某些非关联第三方 （均为 “持有人”，统称为 “持有人”）签订了非赎回协议（均为 “非赎回协议”），以换取持有人同意不 就公司的延期请求赎回或撤销任何先前提交的与 相关的赎回要求并延期总计3,733,263股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类” 在公司召集的股东特别大会上首次公开募股（“IPO”）中出售的公司 普通股”，以及受每份非赎回协议约束的股份（“非赎回股份”）， ，除其他事项外，批准公司经修订和重述的备忘录和章程细则的修正案，将日期延长 ，公司必须（1）完成与一项或多项的合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似 业务合并企业或实体（“业务合并”），（2）停止运营，但 如果未能完成此类业务合并，则停止运营，（3）赎回在公司首次公开募股中出售的所有公司A类普通 股，时间为首次公开募股结束后的24个月至首次公开募股结束后的25个月或董事会确定的提前 日期（“董事会”）必须符合公司的最大利益（此类日期，“延长 日期”），并允许公司在没有其他股东表决的情况下通过董事会决议，选择以一个月为增量进一步延长 日期，最多再延长五次（每次延期均需提前五天发出书面通知）， 自首次公开募股结束之日起总共延长 30 个月，除非业务合并在此之前已经完成 （均为 “延期”）。

信托协议和 延期修正案

2023年10月16日，公司召开了一次特别会议 ，与该会议有关，公司获得股东批准修改信托协议，并将公司 的期限再延长一段时间。关于延期提案，938,987股A类普通股的持有人行使权利 以约美元的赎回价格将其股票兑换成现金10.66每股，总赎回金额约为 1,000万美元。因此，大约4,030万美元将保留在公司的信托账户中， 3,779,067A类普通 股仍在流通。

注册权 协议修正案

2023 年 10 月 26 日，公司、保荐人及其他 方（“持有人”）对公司、保荐人和持有人于 2021 年 10 月 19 日签署的 某些注册权协议（“注册 权利协议”）签订了修正案（“注册权协议修正案”），除其他外，修改 “创始人股票封锁期” 的定义，使其符合对信函协议中包含的转让限制的 修正案，如上文 “——信函协议修正案” 中所述。

订阅协议

2023年10月28日、2023年11月5日和2023年11月6日， 2023年11月6日，公司与某位投资者（“PIPE投资者”）签订了认购协议（“认购协议”） ，根据该协议，除其他外，PIPE投资者已同意认购 并从公司购买A类普通股。订阅协议包含成交的惯例条件，包括 业务合并的完成。请参阅 2023 年 11 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格。

远期购买协议

2023 年 11 月 5 日和 2023 年 11 月 6 日， 公司与 的某些 FPA 当事方签订了远期购买协议修正案（均为 “远期购买协议修正案”）。远期购买协议修正案规定，除其他外，FPA方将从交易对手购买某些 股份，所有权限制为9.9％；前提是可以从交易对手那里购买的额外股票数量不得超过（x）最大股份数量减去（y）回收股份。

不可赎回协议

2023年11月3日和2023年11月5日，公司与某些投资者（“NRA投资者”）签订了与业务合并有关的 非赎回协议， 根据该协议，除其他外，NRA Investors同意撤销赎回公司总共不超过1,342,976股A类 普通股。请参阅2023年11月3日和2023年11月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表格。

业务合并的圆满完成

根据业务合并协议的设想， 在公司股东于2023年11月2日举行的 股东年会上批准后， 公司于2023年11月6日完成了业务合并。在完成业务合并时，公司通过了拟议的 经修订和重述的公司章程，并将其名称从Worldwide Webb Acquisition Corp. 更名为Aeries Technology, Inc.