DMK制药公司10-Q

附件4.3

Adamis制药公司 公司

和

Equiniti信托公司， LLC，AS

授权代理

授权 代理协议

日期：2023年8月4日

认股权证代理协议

根据特拉华州法律成立的公司Adamis PharmPharmticals Corporation(“公司”)和Equiniti Trust Company，LLC(“认股权证代理”)之间于2023年8月4日签订的代理协议(“协议”)。

W I T N E S S E T H

鉴于， 根据本公司登记发售5930,000股(“发售”)，每个单位由一股本公司普通股组成，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)(或一份预筹资金的 认股权证(“预融资权证”)和一份认股权证(“认股权证”)，以每股1.35美元的价格购买一股普通股(“认股权证”)(或发行中出售的普通股每股价格的100%)；和

鉴于 根据下文所述的条款，并根据经修订的表格 S-1的有效登记说明(文件编号333-273233)(“登记说明”)以及认股权证证书的条款和条件，本公司希望以簿记形式发行认股权证，赋予认股权证持有人( “持有人”)权利，该条款应包括持有人的受让人、继承人和受让人，如果认股权证以“街道名称”持有，则“持有人”应包括：“参与者(定义见下文)或由该参与者指定的指定人(br})；和

鉴于，将与此次发行相关发行的普通股(或预筹资权证)和权证的股份应立即分开，将单独发行，但将在此次发行中一起购买；以及

鉴于， 本公司希望认股权证代理代表本公司行事，而认股权证代理愿意就认股权证的发行、登记、转让、交换、行使及更换以及以本公司转让代理的身份交付认股权证股份(定义见下文)而行事。

现在， 因此，考虑到前提和本协议所述的相互协议，双方特此同意如下：

第 节1.某些定义。就本协议而言，所有未在本协议中定义的大写术语应具有以下说明的含义：

(A) “联属公司”具有1934年《证券交易法》(“交易法”)规则第12b-2条赋予该词的含义，经修订。

(B) 任何给定日期的“营业结束”指该日期纽约市时间下午5：00；但如果该日期不是营业日，则指下一个营业日纽约市时间下午5：00 。

(C)“个人”是指个人、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织、政府或其分支机构、政府机构或其他实体。

(D) “认股权证”指实质上如本协议附件1所示形式的证书， 代表其中所示数量的认股权证，但本协议中任何提及交付认股权证 应包括交付最终证书或全球认股权证(定义见下文)。

此处使用但未以其他方式定义的所有其他大写术语应具有保证书中此类术语的含义 (包括购买协议中规定的任何已定义术语(如保证书中所定义))。

第 节2.委任令状代理人。根据本协议的条款和条件，公司特此委派认股权证代理人作为本公司的代理人，而认股权证代理人在此接受这一任命。

第三节全球权证。

(A) 认股权证应为登记证券，并须以认股权证证书的形式，以有关认股权证(“全球认股权证”)的全球认股权证作为证明，该认股权证证书应存放于认股权证代理 ，并以CEDE&Co.的名义登记，CEDE&Co.是存托信托公司(“存托”)的代名人， 或按保管人的其他指示登记。认股权证的实益权益的所有权应显示在(I)每个全球认股权证的托管人或其代名人或(Ii)在托管人处有账户的机构(就其账户中的权证而言，该机构是“参与者”)所保存的记录中，并且这种所有权的转移应通过以下方式进行：

(B) 如果托管机构随后停止为认股权证提供入账结算系统，本公司可就入账结算的其他安排向认股权证代理人发出指示。如果认股权证不符合 登记表格的条件，或不再需要在登记表格中提供认股权证，则认股权证代理人应向托管机构提供书面指示，要求其将每份全球认股权证交付给认股权证代理人以供注销，公司应指示认股权证代理人向每位持有人交付一份认股权证证书。

(C) 持有人有权根据认股权证 证书申请通知(定义如下)随时或不时选择认股权证交易所(定义见下文)。如持有人向公司和权证代理发出书面通知，要求交换部分或全部该等持有人的全球认股权证，则该等全球认股权证的部分或全部证书(该等独立证书，即“最终证书”)须以本文件所附的附件1(该等单独证书，即“最终证书”)的形式证明相同数目的认股权证，而该等证书的要求 应以本文件所附的附件2(“认股权证申请通知”)及持有人递交该等认股权证申请通知的日期为 。于“认股权证证书申请通知日期” 及持有人向认股权证代理交出相同数目的全球认股权证(由认股权证证书或“认股权证交易所”证明)后，本公司及认股权证代理应立即进行权证交换，而本公司及认股权证代理应按认股权证证书申请通知所载的名称，迅速就该等 份认股权证向持有人发出及交付最终证书。该最终证书的日期应为认股权证的原始发行日期，应由本公司的授权签字人以传真方式签署，格式应为本证书附件附件1，并应在各方面合理地为该持有人所接受。对于权证交换，公司同意根据权证证书请求通知中的交付指示(“权证证书交付日期”)，在权证证书请求通知的十(10)个工作日内将最终证书交付给持有人。 如果公司和权证代理因任何原因未能按照权证证书交付日期之前的 权证请求通知向持有人交付最终证书，公司应以现金形式向持有人支付违约金，而不是罚款，对于由该最终证书证明的每1,000美元的认股权证股份(基于认股权证证书请求通知日期普通股的VWAP(定义见认股权证))，在该认股权证证书交付日期后的每个营业日 每个营业日10美元，直至该最终证书交付或在该认股权证证书交付前，持有人撤销该认股权证交易所。本公司承诺并同意，于递交认股权证证书申请通知之日起，持有人应被视为 最终证书的持有人，而即使本协议另有相反规定，最终证书在任何情况下均应被视为 包含由该认股权证证明的所有认股权证的条款及条件，且除本协议第3(C)、3(D)及9条外，本协议的条款不适用于由 最终证书证明的认股权证。尽管本协议有任何相反的规定，对于根据本节申请和签发的任何最终证书，权证代理应作为权证代理 。尽管本协议中包含任何相反的规定，但如果本协议中的任何条款与可不时修改的最终证书中的任何条款不一致，应以该最终证书的条款为准。

(D)持有最终证书(根据权证交易所或其他方式)的 持有人有权根据全球权证申请通知(定义见下文)，随时或不时选择全球权证交易所(定义见下文)。在持有人向本公司和权证代理发出书面通知以交换该等持有人的部分或全部认股权证后， 持有人通过存托凭证以簿记形式持有的全球认股权证的实益权益的最终证书证明 相同数量的认股权证，该请求应采用本文件所附的附件3的格式(“全球认股权证请求通知”和持有人提交该等全球认股权证请求通知的日期，“全球权证申请通知日期”及持有人于交付时交回由最终证书证明的相同数目的认股权证，而该等数目的认股权证是由托管机构以簿记形式持有的全球认股权证的实益权益所证明，则认股权证代理人应立即在全球认股权证交易所生效，并应 就全球认股权证申请通知内的该等数目的认股权证迅速发行及交付予持有人。此类全球认股权证的实益权益应根据全球认股权证申请通知中的说明，通过托管机构在托管系统的存放或提取 交付给持有人。就全球权证交易所而言， 该认股权证应于全球权证申请通知发出后十(10)个营业日内，根据全球权证申请通知中的交付指示(“全球权证交付日期”)，将该等全球权证的实益权益交付持有人。如果本公司因任何原因未能在全球权证交割日期前向持有人交付受全球权证要求所规限的全球权证 通知，公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是作为惩罚，就该等全球权证所证明的每股1,000美元的全球权证股份(基于全球权证请求通知日普通股的VWAP(在权证中的定义))，在该全球权证交付日期后的每个营业日向持有人支付10美元 ，直至该等全球权证交付为止或在该等全球权证交付前，持有人撤销此类全球权证交易所。 本公司承诺并同意，于全球认股权证要求通知交付日期，持有人将被视为该等全球认股权证的实益持有人。

第 节4.授权书格式。认股权证连同选择购买普通股的表格(“行使通知”)以及将在其背面印制的转让表格，应采用本协议附件1的形式。

第 节5.会签和登记。环球认股权证须由本公司行政总裁、首席营运官或总裁代表本公司签署传真签署，并加盖本公司印章或其传真(每种情况下只限本公司加盖印章)，并由本公司秘书或助理秘书以传真签名核签。全球认股权证须由认股权证代理人以传真签署方式加签，除非加签，否则 在任何情况下均无效。如果任何签署了任何全球权证的公司高级管理人员在权证代理会签并由公司发行和交付之前停止担任公司高级人员，则该全球权证可以由权证代理会签，以同样的效力 发行和交付，就像签署该全球权证的人并未停止担任公司高级人员一样；此外，任何全球认股权证均可由任何人代表本公司签署，而该人在签署该全球认股权证的实际日期时，应 为本公司签署该等全球认股权证的适当高级人员，尽管在本认股权证协议签署之日，任何此等人士并非该等高级人员。

认股权证代理人将在其其中一个办事处或其代理人的办公室保存或安排保存登记和转让根据本协议签发的全球认股权证的账簿。此类账簿应显示 全球认股权证持有人的名称和地址、每份全球认股权证票面上证明的认股权证数量以及每一份全球认股权证的日期。认股权证代理人将为发行全球认股权证创建一个特别账户。授权代理将在其其中一个办事处保存或安排保存用于登记和转让根据本协议签发的任何最终证书的账簿。此类 授权代理簿应显示最终证书持有人的姓名和地址、每张最终证书表面证明的认股权证数量以及每张最终证书的日期。

第六节转让、拆分、合并、调换权证；毁损、销毁、遗失或被盗的权证。对于全球认股权证，根据认股权证证书的规定和第6节第一段的最后一句，并符合适用的法律、规则或法规，或公司 可能向认股权证代理人发出的任何“停止转让”指示，在发售截止日期之后的任何时间，以及在终止日期(该术语在认股权证证书中定义)结束之前的任何时间，任何全球认股权证或全球认股权证均可转让、 拆分、合并或交换为另一份全球认股权证或全球认股权证，使持有人有权购买与当时放弃的一个或多个全球权证相同数量的普通股 。任何持有人如欲转让、拆分、合并或交换任何全球认股权证，应向认股权证代理人提出书面要求，并将全球认股权证交回，以便在 认股权证代理人的主要办事处转让、拆分、合并或交换。任何转让授权证的请求，无论是以簿记形式或证书形式进行的，都应附有认股权证代理人可能要求的提出此类请求的一方的合理 授权证据。因此，在符合第6节第一段最后一句的情况下，认股权证代理人应根据要求会签一份或多份全球认股权证，并将其交付给有权获得的人 。本公司可要求持有人支付一笔 金额，以支付因转让、拆分、合并或交换全球权证而征收的任何税项或政府收费，或权证代理所需的任何保证金或其他费用。本公司应按照本合同双方商定并于本合同签订之日另行规定的费用表，向授权代理人支付赔偿金。

权证代理人收到令其合理信纳的证据，证明证书已遗失、被盗、销毁或损毁，该证据应包括遗失宣誓书，或如证书已损毁，则证书或其剩余部分，以及如发生遗失、被盗或损毁，则按惯常形式及金额作出赔偿(但就任何最终证书而言，不应包括持有人张贴任何债券)。并满足特拉华州有效的《统一商法典》第8-405节规定的任何其他合理要求，并向公司和认股权证代理偿还由此产生的所有合理费用，在 向认股权证代理交还并取消认股权证证书(如果证书残缺不全)后，本公司将制作并向认股权证代理交付新的类似期限的认股权证证书，以代替认股权证证书交付给持有人，因此 遗失、被盗、销毁或损坏。

第七节权证的行使；行权价；终止日期。

(A) 认股权证自首次行使之日起可予行使。根据认股权证证书的规定，该等认股权证将停止行使，且 终止并失效。在符合上述规定及下文第7(B)条的规定下，认股权证持有人可在交出认股权证证书后(如有需要)全部或部分行使认股权证，并附上经签署的行使通知及行使价付款通知，可由持有人自行选择、以电汇或经核证或官方的美元银行支票，寄往认股权证代理人的主要办事处或认股权证代理人不时指定的其中一名代理人的办事处。如果是全球权证的持有人，持有人应按本协议所述交付签署的行权通知和支付行权价格。 尽管本协议另有规定，全球权证的权益是通过托管机构(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)以簿记形式持有的全球权证的实益权益的持有人，应通过向托管机构(或适用的其他结算公司)交付适当的 行使指示表格来实施行使。遵守托管机构(或适用的其他结算公司)所要求的实施程序。本公司承认，认股权证代理人因根据本协议提供的服务而开立的银行账户将记入其名下，认股权证代理人可获得与认股权证代理人风险投资相关的投资收益，并不时从这些账户中持有的资金中受益。 本公司和持有人均不会从任何存款或行使价中获得利息。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证) 。本公司在此确认并同意，如持有人在全球认股权证中的权益是通过托管机构(或另一间履行类似职能的已成立结算公司)以簿记形式持有的全球认股权证中的实益权益，则在向该持有人的参与者发出不可撤销的指示以行使该等认股权证后， 仅就SHO条例而言，该持有人应被视为已行使该等认股权证。

(b) 在收到无现金行权的行权通知后，如果满足无现金行权的要求， 本公司将立即计算并向权证代理人发送与该无现金行权相关的可发行权证股份数量 ，并向权证代理人发送行权通知副本，其应发行与该无现金行使相关的 数量的认股权证股份。

(c) Upon the exercise of the Warrant Certificate pursuant to the terms of Section 2 of the Warrant Certificate, the Warrant Agent shall cause the Warrant Shares underlying such Warrant Certificate or Global Warrant to be delivered to or upon the order of the Holder of such Warrant Certificate or Global Warrant, registered in such name or names as may be designated by such Holder, no later than the Warrant Share Delivery Date (as such term is defined in the Warrant Certificate). If the Company is then a participant in the DWAC system of the Depositary and either (A) there is an effective registration statement permitting the issuance of the Warrant Shares to or resale of the Warrant Shares by Holder or (B) the Warrant is being exercised via Cashless Exercise, then the certificates for Warrant Shares shall be transmitted by the Warrant Agent to the Holder by crediting the account of the Holder’s broker with the Depositary through its DWAC system. For the avoidance of doubt, if the Company becomes obligated to pay any amounts to any Holders pursuant to Section 2(d)(i) or 2(d)(iv) of the Warrant Certificate, such obligation shall be solely that of the Company and not that of the Warrant Agent. Notwithstanding anything else to the contrary in this Agreement, except in the case of a Cashless Exercise, if any Holder fails to duly deliver payment to the Warrant Agent of an amount equal to the aggregate Exercise Price of the Warrant Shares to be purchased upon exercise of such Holder’s Warrant as set forth in Section 7(a) hereof by the Warrant Share Delivery Date, the Warrant Agent will not obligated to deliver such Warrant Shares (via DWAC or otherwise) until following receipt of such payment, and the applicable Warrant Share Delivery Date shall be deemed extended by one day for each day (or part thereof) until such payment is delivered to the Warrant Agent.

(d) 权证代理人应将其收到的用于支付所有权证行使价的所有资金存入本公司为此目的而在权证代理人处开立的账户 （或本公司书面指示的其他账户） ，并应在收到行权通知或行权资金的每日结束时通过电子邮件通知本公司 任何认股权证收到的金额存入其帐户。

第 节8.认股权证的注销和销毁。所有为行使、转让、分割、合并或交换而交回的权证，如交回本公司或其任何代理人，须交付权证代理人注销或以注销形式注销，或如交回权证代理人，须由其注销，除本协议任何条款明确允许的情况外，不得签发任何权证 以代替权证。本公司应将 本公司购买或取得的任何其他权证 交付权证代理人注销和收回，权证代理人应注销和收回权证。权证代理人应根据要求权证代理人保留该等被注销的权证 的任何适用法律、规则或法规，或根据权证代理人的任何适用政策，销毁该等被注销的权证 。

第9款.某些陈述;普通股或现金股份的保留和可用性。

(A) 本协议已由公司正式授权、签署和交付，并假设由认股权证代理进行适当授权、签署和交付，构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，并且认股权证已由公司正式授权、签署和发布，并假设 认股权证代理根据本协议进行了适当的认证，并由持有人按照注册 声明的规定进行了支付。构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，并有权享受本合同的利益；在每一种情况下，可执行性可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律或一般衡平法原则的限制 (无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑)。

(B) 于本公布日期，本公司之法定股本包括(I)200,000,000股普通股，其中于2023年8月4日已发行及已发行约2,790,396股普通股，及5,930,000股普通股以待认股权证行使时发行，及(Ii)10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中C系列可转换优先股3,000股及E系列可转换优先股1,941.2股于2023年8月4日已发行及发行。除注册声明所披露者外，并无其他未偿还 债务、认股权证、期权或其他权利认购或向本公司购买本公司任何类别股本。

(C) 本公司承诺并同意，本公司将安排从其授权及未发行的普通股或其在其金库持有的授权及已发行的普通股中保留及保留足以悉数行使所有已发行认股权证的普通股数目，而不包括优先认购权。

(D) 认股权证代理人将在认股权证行使时为普通股发行设立一个特别账户。

(E) 本公司进一步承诺并同意在到期及应付任何及所有联邦及州转让税 时，支付与原始发行或交付认股权证或在行使认股权证时证明普通股的认股权证有关而可能须支付的费用。然而，本公司不应在转让或交付认股权证证书，或以权证持有人以外的名义发行或交付普通股证书以证明已交出认股权证以供行使，或在行使任何认股权证时发行或交付任何普通股股票，直至任何该等 税款或政府收费已缴付为止(任何该等税款或政府收费须由该认股权证持有人在交出时支付)，须缴交任何税款或政府收费。)或直至确定令公司合理信纳无需支付此类 税或政府费用为止。

第 节10.普通股记录日期。在行使认股权证时，以其名义发行普通股股票的每个人(或其经纪人账户通过DWAC系统记入普通股股票贷方)，就所有 目的而言，应被视为已成为认股权证所代表的普通股的记录持有人，并且该证书的日期应为提交行使权通知的日期。只要证明该等认股权证的认股权证已妥为交出(但仅在本协议要求的情况下)，并在认股权证股份交割日或之前收到行使价(及任何适用的转让税) ；然而，如果提交行使通知的日期是本公司普通股转让账簿关闭的日期，则该人应被视为在本公司普通股转让账簿开立的下一个日期 成为该等股份的记录持有人，并在证书上注明日期。

第 节11.行权价格、普通股数量或公司认股权证数量的调整。行使价、每份认股权证涵盖的股份数目及已发行认股权证数目可根据认股权证证书第3节的规定不时调整 。如果在任何时候，由于根据认股权证第3节进行的调整，此后行使的任何认股权证的持有人将有权获得除普通股以外的任何公司股本，此后在行使任何认股权证时如此收取的其他股份的数量应不时进行调整，其方式和条款应尽可能与认股权证第3节所载股份的规定和第7条的规定相同。 本协议关于普通股股份的第11条和第12条应按相同的条款适用于任何此类其他股份。在根据认股权证对行使价作出任何调整后，本公司原来发行的所有 认股权证应证明有权按经调整的行权价购买认股权证行使时可随时购买的普通股数量，所有这些均须按本文规定的进一步调整。

第 节12.调整后的普通股行权价格或股数证明。每当根据第11或13节的规定调整每份认股权证的行使价格或可发行普通股的股份数量时，本公司应 (A)迅速准备一份证书，列出经调整的每份认股权证的行使价格，以及有关调整的 事实的简要说明，(B)迅速向认股权证代理人和普通股转让代理提交该证书的副本，以及(C)指示认股权证 代理将其简要摘要发送给每一认股权证持有人。

第13节普通股的零碎股份

(A) 本公司不得发行零碎认股权证或派发证明零碎认股权证的认股权证证书。 当任何零碎认股权证需要发行或分发时，实际发行或分发应 反映该零碎认股权证的四舍五入至最接近的完整认股权证(向下舍入)。

(B) 本公司不得在行使认股权证时发行零碎普通股或派发证明零碎普通股的股票 。当普通股的任何零碎股份因其他原因需要发行或分派时，实际发行或分派应根据认股权证第2(D)(V) 节进行。

第 节14.授权代理人的义务条件。认股权证代理人接受本协议规定的义务 本协议的条款和条件，包括本公司同意的所有条款和条件，以及认股权证证书持有人在本协议下不时享有的所有权利：

(a) 赔偿和保障。本公司同意立即向认股权证代理人支付本协议附件4中详细说明的对认股权证代理人提供的所有服务的赔偿金，并向认股权证代理人报销合理的自付费用(包括合理的律师费)，而该等开支(包括合理的律师费)在最终被裁定为因认股权证代理人根据本协议所提供的服务而直接导致的重大疏忽或故意不当行为的情况下发生。公司 还同意对最终判定为由本协议项下的担保代理人直接造成的任何损失、责任或费用进行赔偿，并使其不受任何损失、责任或费用的损害，而这些损失、责任或费用并非由担保代理人的重大疏忽或故意不当行为造成，包括针对此类责任的任何索赔进行辩护的合理费用和费用。权证代理人 没有义务提起或抗辩与本协议相关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或采取任何可能涉及权证代理人的费用的其他行动，除非首先得到令权证代理人满意的赔偿。 本款规定的赔偿在权证代理人辞职或解除或本协议终止后继续有效。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，认股权证代理都不会在 项下或与本协议相关的情况下，对任何类型的间接、特殊、附带、惩罚性或后果性损失或损害负责 ，包括但不限于利润损失，无论是否可预见，即使认股权证代理已被告知这种可能性，无论寻求此类损害的诉讼形式如何，以及认股权证代理对公司或公司的任何代表或代理人的总责任，根据本协议第14(A)条或本协议的任何其他条款或条款，无论是合同、侵权行为或其他形式，明确限于且在任何情况下不得超过本协议项下认股权证代理人收取的一(1)年费，但不包括本公司在本协议项下以前向认股权证代理人报销的可报销费用。

(b) 该公司的代理。在根据本认股权证协议行事及与认股权证证书有关时， 认股权证代理仅以本公司代理身份行事，并不为 或与任何认股权证证书持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托责任或关系。

(c) 律师。认股权证代理人可征询其满意的大律师的意见，其中可包括本公司的大律师，而该大律师的书面意见应就其根据本协议真诚及按照该大律师的意见而采取、遭受或遗漏的任何行动提供全面及全面的授权及保障。

(d) 文件。认股权证代理人应受到保护，不会因其依据任何认股权证证书、通知、指示、同意、证书、宣誓书、声明或其他 文件或文件而采取或遗漏的任何行动承担责任，且不会因其合理地相信是真实的且由适当各方提交或签署的任何行动而承担责任。

(e) 某些交易。认股权证代理人及其高级职员、董事及雇员可成为任何认股权证的拥有人或取得任何认股权证的权益，其权利与其若非本协议下的认股权证代理所享有的权利相同，且在适用法律允许的范围内，本公司或其高级管理人员、董事及雇员可与本公司进行任何金融或其他交易或在该等交易中拥有权益，并可作为本公司的认股权证证券或其他债务持有人的任何委员会或团体，或以托管人、受托人或代理人的身份行事，犹如其并非本协议下的认股权证代理一样。本认股权证协议中的任何内容均不得视为阻止 认股权证代理根据本公司为缔约一方的任何契约担任受托人。

(f) 无须承担利息法律责任。除非与公司另有协议，否则认股权证代理人不对其根据本协议或认股权证证书的任何规定在任何时间收到的任何款项的利息承担责任。

(g) 对无效不承担法律责任。对于本协议或授权证书的任何无效，授权代理不承担任何责任(授权代理在其上的会签除外)。

(h) 对申述不负责任。认股权证代理不对本协议或认股权证证书中的任何陈述或陈述负责(认股权证代理在其上的会签除外)，所有这些陈述或陈述均由公司单独 制作。

(i) 没有默示义务。授权代理仅有义务履行本协议和授权证书中明确规定的职责，不得将任何默示责任或义务解读为本协议或授权证书中针对授权代理的任何默示义务。认股权证代理人不应承担采取任何行动的义务，而在此情况下， 可能会使其卷入任何费用或责任，而其合理地认为不能保证在合理时间内向其支付该费用或责任。对于公司使用经其认证并根据本协议交付给公司的任何 认股权证证书，或因公司应用认股权证证书的收益而使用的任何 认股权证证书，认股权证代理不承担任何责任或承担任何责任。如果公司在履行本文或认股权证中包含的契诺或协议方面有任何过失，或在收到认股权证持有人就此类违约提出的任何书面要求的情况下，包括在不限制前述一般性的情况下， 在法律上提起或试图提起任何诉讼的任何义务或责任，认股权证代理不承担任何责任或义务 。

第 节15.购买或合并或更改认股权证代理人的名称。权证代理人或任何继任权证代理人可能合并或合并的任何公司，或因权证代理人或任何继任权证代理人为一方的任何合并或合并而产生的任何公司，或任何继承权证代理人或任何继任权证代理人的公司信托业务的公司，应成为本协议项下权证代理人的继承人 ，而无需签署或提交任何文件，或本协议任何一方采取任何进一步行动，但根据第17条的规定，该公司有资格被指定为后继权证代理人。如果在该后继权证代理人将根据本 协议设立的机构继任时，任何该等后继权证代理人已会签但未交付，则任何该等后继权证代理人可 采用前任权证代理人的会签，并交付如此会签的该等认股权证证书；如果 当时任何认股权证证书尚未会签，则任何后续认股权证代理可以前继认股权证代理或后续认股权证代理的名义会签此类 认股权证证书；在 所有此类情况下，此类认股权证证书应具有认股权证证书和本协议规定的全部效力。

如果在任何时间更改了认股权证代理人的名称，且此时任何认股权证证书已副署 但未交付，则认股权证代理人可采用原名称的会签并交付经加签的该等认股权证证书 ；如果当时任何认股权证证书尚未会签，则认股权证代理 可用其原有名称或更改后的名称对该等认股权证证书进行会签；在所有该等情况下，该等认股权证证书 应具有认股权证证书及本协议所规定的全部效力。

第 节16.委托书代理人的职责。认股权证代理根据以下条款和条件承担本协议规定的责任和义务，公司接受这些条款和条件后，应受这些条款和条件的约束：

(A) 权证代理可咨询公司合理接受的法律顾问(其可能是公司的法律顾问)，该法律顾问的意见应是对权证代理善意并根据该意见采取或不采取的任何行动给予充分和全面的授权和保护。

(B) 在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应认为有必要或适宜在根据本协议采取或遭受任何行动之前，由本公司证明或确定任何事实或事项 ，该事实或事项(除非本协议另有明确规定的其他证据)可视为已由本公司首席执行官、首席财务官或副总裁签署的证书予以确证。该证书 应是对授权代理依据该证书根据本协议的规定真诚地采取或遭受的任何行动的完全认证。

(C) 在符合第14条规定的限制的情况下，担保代理仅对其自身的重大疏忽或故意不当行为或其违反本协议的行为承担责任。

(D)对于公司在本协议或认股权证证书(其副署除外)中所包含的任何事实陈述或陈述，或被要求进行核实， 认股权证代理人概不负责，但所有此等陈述和陈述均为且应被视为仅由公司作出。

(E) 认股权证代理人不对本协议的有效性或本协议的签署和交付(由认股权证代理人正式执行除外)或任何认股权证证书的有效性或执行(其会签除外)承担任何责任；也不对公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何契诺或 条件负责；也不负责调整行权价格或根据第11条或第13条的规定对普通股股数作出任何改变，或对任何此类改变的方式、方法或数额负责，或对确定是否存在需要进行此类调整或改变的事实负责(除非在实际发出调整行权价格的 通知后由认股权证证书证明的权证的行使)；根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股股份的授权或保留，或任何普通股股份于发行时是否将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，亦不得因本协议项下的任何行为而被视为作出任何陈述或保证。

(F) 本协议各方同意，其将履行、签立、确认和交付或促使履行、执行、确认和交付本协议另一方为履行或履行本协议规定而可能合理要求的所有其他和其他行为、文书和保证。

(G) 本公司授权认股权证代理人接受本公司首席执行官、总裁、首席财务官或总裁副总监就履行本协议项下职责所作的指示，并向该等高级管理人员申请与其职责相关的意见或指示，其不负任何责任，并对其按照任何该等高级管理人员的指示真诚采取或容忍采取的任何行动负上责任，并获赔偿及被视为无害，但条件是 认股权证代理人执行该等指示时并无严重疏忽或故意不当行为。

(h) 认股权证代理人及其任何股东、董事、高级职员或雇员可购买、出售或交易任何 认股权证或公司的其他证券，或在公司可能拥有利益的任何交易中拥有金钱利益，或与公司签订合同或向公司贷款，或完全自由地行事，就好像其不是本协议项下的认股权证代理人一样。 本协议的任何规定均不妨碍权证代理人以任何其他身份为公司或 任何其他法律实体行事。

(i) 权证代理人可自行或通过其律师或代理人执行和行使本协议赋予其的任何权利或权力，或履行本协议项下的任何职责，且权证代理人无需对任何此类律师或代理人的任何行为、 违约、疏忽或不当行为或因任何此类行为、违约、 疏忽或不当行为给公司造成的任何损失负责或承担责任。只要在选择和继续雇用时采取了合理的谨慎。

Section 17. Change of Warrant Agent. The Warrant Agent may resign and be discharged from its duties under this Agreement upon 30 days’ notice in writing sent to the Company and to each transfer agent of the Common Stock, and to the Holders of the Warrant Certificates. The Company may remove the Warrant Agent or any successor Warrant Agent upon 30 days’ notice in writing, sent to the Warrant Agent or successor Warrant Agent, as the case may be, and to each transfer agent of the Common Stock, and to the Holders of the Warrant Certificates. If the Warrant Agent shall resign or be removed or shall otherwise become incapable of acting, the Company shall appoint a successor to the Warrant Agent. If the Company shall fail to make such appointment within a period of 30 days after such removal or after it has been notified in writing of such resignation or incapacity by the resigning or incapacitated Warrant Agent or by the Holder of a Warrant Certificate (who shall, with such notice, submit his Warrant Certificate for inspection by the Company), then the Holder of any Warrant Certificate may apply to any court of competent jurisdiction for the appointment of a new Warrant Agent, provided that, for purposes of this Agreement, the Company shall be deemed to be the Warrant Agent until a new warrant agent is appointed. Any successor Warrant Agent, whether appointed by the Company or by such a court, shall be a corporation organized and doing business under the laws of the United States or of a state thereof, in good standing, which is authorized under such laws to exercise corporate trust powers and is subject to supervision or examination by federal or state authority and which has at the time of its appointment as Warrant Agent a combined capital and surplus of at least $50,000,000. After appointment, the successor Warrant Agent shall be vested with the same powers, rights, duties and responsibilities as if it had been originally named as Warrant Agent without further act or deed; but the predecessor Warrant Agent shall deliver and transfer to the successor Warrant Agent any property at the time held by it hereunder, and execute and deliver any further assurance, conveyance, act or deed necessary for the purpose. Not later than the effective date of any such appointment, the Company shall file notice thereof in writing with the predecessor Warrant Agent and each transfer agent of the Common Stock, and mail a notice thereof in writing to the Holders of the Warrant Certificates. However, failure to give any notice provided for in this Section 17, or any defect therein, shall not affect the legality or validity of the resignation or removal of the Warrant Agent or the appointment of the successor Warrant Agent, as the case may be.

第18节.发行新的认股权证。尽管本协议或认股权证有任何相反的规定，公司可以选择，以董事会 批准的形式发行证明权证的新权证，以反映每股行使价以及 数量或种类或类别的任何调整或变更根据本协议的 条款，根据多份认股权证购买的股票或其他证券或财产。

Section 19. Notices. Notices or demands authorized by this Agreement to be given or made (i) by the Warrant Agent or by the Holder of any Warrant Certificate to or on the Company, (ii) subject to the provisions of Section 17, by the Company or by the Holder of any Warrant Certificate to or on the Warrant Agent or (iii) by the Company or the Warrant Agent to the Holder of any Warrant Certificate shall be deemed given (a) on the date delivered, if delivered personally, (b) on the first Business Day following the deposit thereof with Federal Express or another recognized overnight courier, if sent by Federal Express or another recognized overnight courier, (c) on the fourth Business Day following the mailing thereof with postage prepaid, if mailed by registered or certified mail (return receipt requested), and (d) the date of transmission, if such notice or communication is delivered via facsimile or email attachment at or prior to 5:30 p.m. (New York City time) on a Business Day and (e) the next Business Day after the date of transmission, if such notice or communication is delivered via facsimile or email attachment on a day that is not a Business Day or later than 5:30 p.m. (New York City time) on any Business Day, in each case to the parties at the following addresses (or at such other address for a party as shall be specified by like notice):

对于通过 电子邮件发送的任何通知，除非该电子邮件的收件人已通过回邮电子邮件确认已收到该电子邮件，否则必须在该电子邮件之后的下一个工作日通过隔夜快递服务发送通知。

(C)如 任何认股权证持有人，寄往本公司登记簿上所示该持有人的地址。本公司须交付任何认股权证持有人的任何通知 可由认股权证代理人代表本公司发出。 尽管本协议有任何其他规定，但如果本协议规定向任何 认股权证持有人发出任何事件的通知，则按照托管人或其指定人的程序向托管 (或其指定人)发出通知即为充分通知。

第20条补充及修订

(A)公司和认股权证代理可不时补充或修订本协议，而无需任何全球认股权证持有人批准，以便(I)为全球认股权证持有人的利益而加入本公司的契诺和协议，(Ii)放弃本协议中保留或授予本公司的任何权利或权力，(Iii)消除任何含糊之处，(Iv)更正或补充本协议所载任何可能有缺陷或与本协议任何其他规定不一致的条款，或(V)就本公司及认股权证代理可能认为必要或适宜的本协议项下所产生的事项或问题作出任何其他规定，但有关增补、更正或交出 不得对全球认股权证或认股权证证书持有人在任何重大方面的利益造成不利影响 。

(b) In addition to the foregoing, with the consent of Holders of Warrants entitled, upon exercise thereof, to receive not less than a majority of the shares of Common Stock issuable thereunder, the Company and the Warrant Agent may modify this Agreement for the purpose of adding any provisions to or changing in any manner or eliminating any of the provisions of this Warrant Agreement or modifying in any manner the rights of the Holders of the Global Warrants; provided, however, that no modification of the terms (including but not limited to the adjustments described in Section 11) upon which the Warrants are exercisable or the rights of holders of Warrants to receive liquidated damages or other payments in cash from the Company or reducing the percentage required for consent to modification of this Agreement may be made without the consent of the Holder of each outstanding Warrant Certificate affected thereby; provided further, however, that no amendment hereunder shall affect any terms of any Warrant Certificate issued in a Warrant Exchange. As a condition precedent to the Warrant Agent’s execution of any amendment, the Company shall deliver to the Warrant Agent a certificate from a duly authorized officer of the Company that states that the proposed amendment complies with the terms of this Section 20.

第 21节。接班人。公司或认股权证代理人 为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第22节.本协议的受益。本协议中的任何内容均不得解释为给予除公司、 权证持有人和权证代理人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利、救济或索赔。本 协议仅为公司、权证代理人和权证持有人的利益而订立。 尽管本协议中有任何相反规定，但如果权证的任何规定与 本协议的任何规定相冲突，则应以权证的规定为准。

第 23节。治国理政。本协议和根据本协议签发的每份认股权证证书和全球认股权证应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不影响其法律冲突原则。

第 节24.对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在所有情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份相同的文书。

第 25节。标题。本协议各部分的标题仅为方便起见而插入，不应控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

第 节26.信息。本公司同意迅速向认股权证持有人提供其向普通股持有人提供的任何信息，除非任何此类信息在美国证券交易委员会的EDGAR系统(或其任何后续系统)上公开可用。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已于上述日期起正式签署本协议。

附件1

授权书的格式

附件2

授权书格式 申请通知

授权证书申请 通知

致：Equiniti Trust Company，LLC作为Adamis PharmPharmticals Corporation(“本公司”)的认股权证代理

本公司发行的全球认股权证形式的普通股认购权证(“认股权证”)的以下签署持有人现选择 领取认股权证证书，证明其持有的认股权证如下：

以下签署人确认 并同意，就本次权证交换及签发认股权证而言，持有人被视为已交出与认股权证证书所证明的认股权证数目相等的以持有人名义以全球认股权证形式持有的认股权证数目。

[持有人签名]

附件3

全球担保申请表 请求通知

全球授权证申请 通知

致：Equiniti Trust Company，LLC作为Adamis PharmPharmticals Corporation(“本公司”)的认股权证代理

以下签署的持有本公司发行的认股权证证书形式的普通股认购权证(“认股权证”)的持有人 选择接受全球认股权证，证明其持有的认股权证如下：

签署人在此确认 并同意，就本次全球权证交换及发行全球权证而言，持有人被视为 已交出以持有人名义以认股权证证书形式持有的认股权证数目相等于全球认股权证所证明的数目 。

[持有人签名]

附件4

授权代理费 明细表